Իրականացվում է կորպորատիվ կառավարում։ Կորպորատիվ կառավարման էությունը և կառուցվածքը

Կորպորատիվ կառավարման հայեցակարգը

Ներկայումս կորպորատիվ կառավարման (ԿԳ) էությունը որոշելու բազմաթիվ մոտեցումներ կան: Ամենից հաճախ ընդունված է դա նույնացնել մենեջերների և սեփականատերերի (բաժնետերերի) միջև ծագող հարաբերությունների հատուկ ձևի հետ: կորպորատիվ կազմակերպություններ, որը ներառում է նորմերի, կանոնների, ավանդույթների և միջոցառումների մի շարք, որոնք թույլ են տալիս վերջինիս վերահսկողություն իրականացնել ընկերության ղեկավարության գործունեության վրա և արդարացիորեն բաշխել դրա արդյունքները։

Սահմանում 1

Կորպորացիան բիզնեսի կազմակերպման հատուկ ձև է, որը ներառում է սեփականության կենտրոնացումը բաժնետերերի ձեռքում: Ամենից հաճախ կորպորացիաները հանդես են գալիս բաժնետիրական ընկերությունների (հանրային և ոչ հրապարակային) տեսքով:

Կորպորատիվ կառավարումն ուղղակիորեն կապված է կորպորացիայի և նրա շահագրգիռ կողմերի միջև հարաբերությունների կառավարման կազմակերպման հետ:

Շահագրգիռ կողմերը պետք է ընկալվեն որպես կորպորացիայի գործունեությամբ հետաքրքրված անձինք: Որպես կանոն դրանք են.

• բաժնետերեր (սեփականատերեր);
• կառավարում (մենեջեր);
• աշխատողներ (կադրեր);
• հաճախորդներ (սպառողներ);
• մատակարարներ;
• պետություն;
• տեղական համայնք.

Կորպորատիվ կառավարման համակարգը ներառում է նրանց միջև արդյունավետ հարաբերությունների ստեղծում:

Ինքնին կորպորատիվ կառավարումը սովորաբար դիտարկվում է երեք հիմնական ասպեկտներով (Նկար 1):

Գծապատկեր 1. Կորպորատիվ կառավարման էությունը սահմանելու հիմնական մոտեցումները: Հեղինակ24 - ուսանողական աշխատանքների առցանց փոխանակում

Առաջին դեպքում ընդունված է կորպորատիվ կառավարումը նույնացնել որպես գիտելիքի անկախ համակարգ, այսինքն՝ այն դիտարկել որպես գիտություն։

Երկրորդ դեպքում կորպորատիվ կառավարման էությունը կորոշվի համակարգված մոտեցման տեսանկյունից։ Այնուհետև արդարացի է դրա մասին խոսել որպես կառավարչական հարաբերությունների ամբողջություն։

Երրորդ դեպքում կորպորատիվ կառավարման էության սահմանումը հիմնված է գործընթացային մոտեցման վրա։ Սա կառավարչական ազդեցության մի տեսակ է, որի միջոցով կորպորացիան ներկայացնում և սպասարկում է շահագրգիռ կողմերի բազմակողմ շահերը՝ միաժամանակ ապահովելով հավասարակշռություն տնտեսական և սոցիալական կարգի նպատակների միջև:

Կիրառվել է իրական պրակտիկաՏնտեսական համակարգերի գործունեությունը, կորպորատիվ կառավարումը ներառում է դրա կազմակերպման համակարգի կառուցումը:

Կորպորատիվ կառավարման համակարգի էությունը և կազմը

Կորպորատիվ կառավարման համակարգը կազմակերպչական մոդել է, որով կորպորացիան ապահովում է իր ներդրողների և բաժնետերերի շահերի ներկայացումը և պաշտպանությունը: Այն կարող է սահմանվել նաև որպես կորպորատիվ որոշումներ կայացնելու և դրանց իրականացման մոնիտորինգի սկզբունքների և մեխանիզմների մի շարք:

CG համակարգը հիմնված է մի շարք սկզբունքների և կանոնների վրա, որոնք սահմանում են հարաբերությունները սեփականատերերի, վարձու մենեջերների և շահագրգիռ կողմերի այլ խմբերի միջև:

Համարվում է, որ կորպորատիվ կառավարման համակարգը պետք է հիմնված լինի համընդհանուր մարդկային արժեքների վրա, ինչպիսիք են.

• ազնվություն;
• թափանցիկություն և բացություն;
• պատասխանատվություն;
• երկխոսություն շահագրգիռ կողմերի հետ;
• համագործակցություն հասարակության հետ և այլն:

Դիտողություն 1

Կորպորատիվ կառավարման համակարգը հիմնված է շահագրգիռ կողմերի փոխգործակցության և փոխադարձ հաշվետվության վրա: Նրա հիմնական նպատակն է մեծացնել կորպորացիայի շահույթը և ապահովել նրա զարգացման կայունությունը՝ գործող օրենսդրության պահպանման դեպքում՝ հաշվի առնելով միջազգային չափանիշները։

IN ընդհանուր տեսարանկորպորատիվ կառավարման համակարգի մոդելը ներկայացված է Նկար 2-ում:

Գծապատկեր 2. Կորպորատիվ կառավարման համակարգի սխեման. Հեղինակ24 - ուսանողական աշխատանքների առցանց փոխանակում

Գծապատկեր 2-ը ցույց է տալիս, որ CG համակարգը անքակտելիորեն կապված է տեղեկատվական հոսքերի բաշխման և բաժնետերերի, ղեկավարության և տնօրենների խորհրդի միջև փոխգործակցության համակարգման հետ: Այսպես թե այնպես, այն ուղղված է կառավարիչների և սեփականատերերի միջև հարաբերությունների կարգավորմանը և կոչված է ոչ միայն նվազագույնի հասցնել գործակալության ծախսերը, այլ նաև ապահովել բոլոր շահագրգիռ կողմերի նպատակների հետևողականությունը՝ ապահովելու կորպորացիայի արդյունավետ գործունեությունը:

Ի վերջո, CG համակարգը կոչված է խրախուսելու կորպորատիվ հարաբերությունների մասնակիցներին մշակել ընկերության զարգացման այնպիսի ռազմավարություններ, որոնց իրականացումը կարող է հանգեցնել բիզնեսի արժեքի բարձրացման:

Կորպորատիվ կառավարման համակարգերի կառուցման առանձնահատկությունները

Արդյունավետ CG համակարգի կառուցումը բարդ բազմափուլ գործընթաց է: Նրա հիմնական քայլերն են.

• կորպորացիայի աշխատանքի միասնական սկզբունքների մշակում, որը կարող է արտացոլվել առաքելության, փիլիսոփայության կամ այլ հիմնարար փաստաթղթի տեսքով.
• ընկերության հիմնարար նպատակների որոշում, ինչպես նաև դրա սեփականատերերին մոտիվացնելու ուղիների մեկուսացում.
• կազմակերպչական կառուցվածքի ընտրություն, որը համարժեք կլինի նպատակներին:

Կորպորատիվ կառավարման համակարգի կառուցումը կապված է մի շարք խնդիրների հետ, որոնց ամբողջությունը կարելի է բաժանել երկու խմբի. Առաջինը վերաբերում է այն սահմանմանը, թե կոնկրետ ինչ պետք է կառուցի կորպորացիան, իսկ երկրորդը՝ դրա կառուցման որակին:

Առաջնային դերը տրվում է համակարգի տարրերի հիմնական պարամետրերի ձևավորմանը, որոնք պետք է ուղղակիորեն կապված լինեն կորպորատիվ կառավարման չորս բլոկների հետ՝ ազդելով բաժնետերերի, կառավարման մարմինների, բիզնեսի սոցիալական պատասխանատվության և տեղեկատվության բացահայտման իրավունքների վրա: Դրանք բոլորը պետք է կառուցվեն այնպես, որ ապահովեն կորպորացիայի զարգացման կայունությունը՝ միաժամանակ նվազագույնի հասցնելով շահագրգիռ կողմերի հիմնական խմբերի շահերի բախումը և առավելագույնի հասցնելով նրանց շահերի բավարարումը, ինչպես նաև անհատական ​​կորպորատիվ նպատակները. պահպանելով նպատակների համապատասխանությունը.

Ամենից հաճախ կորպորատիվ կառավարման համակարգի կառուցումն ունենում է հետևյալ ձևը (Նկար 3): Քթի այս մոտեցումը պարզեցված է:

Գծապատկեր 3. Կորպորատիվ կառավարման մարմիններ. Հեղինակ24 - ուսանողական աշխատանքների առցանց փոխանակում

Որպես կորպորատիվ կառավարման համակարգի կառուցման ավելի լայն մոտեցման մաս, այն ներառում է նաև այնպիսի տարրեր, ինչպիսիք են ԿԳ մասնակիցները (միկրո և մակրո մակարդակներում), դրա ազդեցության օբյեկտներն ու մեխանիզմները, ինչպես նաև դրա գործունեության տեղեկատվական աջակցությունը:

Կորպորատիվ կառավարումը բնութագրում է բաժնետիրական ընկերության կառավարման ամենաբարձր մակարդակի համակարգը: 1932 թվականին լույս է տեսել Ա.Բըրլիի և Գ.Մինզայի «Ժամանակակից կորպորացիան և մասնավոր սեփականությունը» գիրքը, որտեղ առաջին անգամ վերաբերվում են կառավարումից բաժանման և սեփականությունից վերահսկելու հարցերը։ բաժնետիրական ընկերություններ. Դա հանգեցրեց պրոֆեսիոնալ մենեջերների և զարգացման նոր շերտի առաջացմանը, քանի որ 200 խոշոր ընկերություններում վերահսկվում էր ակտիվների 58%-ը:

Կորպորատիվ կառավարման համակարգ- Սա կազմակերպչական մոդել է, որը նախատեսված է մի կողմից կարգավորելու ընկերության ղեկավարների և նրանց սեփականատերերի հարաբերությունները, մյուս կողմից՝ համակարգելու տարբեր շահագրգիռ կողմերի նպատակները՝ ապահովելով ընկերությունների արդյունավետ գործունեությունը: Կորպորատիվ կառավարման մի քանի մոդելներ կան.

Կորպորատիվ կառավարման հիմնական մոդելները

Կորպորատիվ կառավարման ազգային ձևերի բազմազանությունը պայմանականորեն կարելի է բաժանել խմբերի, որոնք ձգվում են դեպի երկու հակադիր մոդելներ.

• Ամերիկյան կամ օտար մոդել;
• Գերմանական կամ ինսայդեր մոդել:

Ամերիկացի, թե օտար, մոդելը կառավարման մոդել է, որը հիմնված է բաժնետիրական ընկերության կամ շուկայի, կորպորատիվ հսկողության մեխանիզմների կամ բաժնետիրական ընկերության կառավարման նկատմամբ վերահսկողության նկատմամբ արտաքին օգտագործման բարձր մակարդակի վրա:

Անգլո-ամերիկյան մոդելը բնորոշ է ԱՄՆ-ին, Մեծ Բրիտանիային, Ավստրալիային, Կանադային, Նոր Զելանդիային։ Բաժնետերերի շահերը ներկայացնում են միմյանցից մեկուսացված մեծ թվով փոքր ներդրողներ, որոնք կախված են կորպորացիայի ղեկավարությունից։ Մեծանում է ֆոնդային շուկայի դերը, որի միջոցով վերահսկողություն է իրականացվում կորպորացիայի կառավարման վրա։

Գերմաներեն, կամ ինսայդեր, մոդելը բաժնետիրական ընկերությունների կառավարման մոդել է, որը հիմնված է հիմնականում կորպորատիվ վերահսկողության ներքին մեթոդների կամ ինքնավերահսկման մեթոդների կիրառման վրա։

Գերմանական կորպորատիվ կառավարման մոդելը բնորոշ է Կենտրոնական Եվրոպայի երկրներին, Սկանդինավյան երկրներին, ավելի քիչ՝ Բելգիայի և Ֆրանսիային։ Այն հիմնված է սոցիալական փոխազդեցության սկզբունքի վրա. կորպորացիայի գործունեությամբ հետաքրքրված բոլոր կողմերն իրավունք ունեն մասնակցելու որոշումների կայացման գործընթացին (բաժնետերեր, ղեկավարներ, աշխատակազմ, բանկեր, հասարակական կազմակերպություններ): Գերմանական մոդելը բնութագրվում է ֆոնդային շուկաների և կառավարման մեջ բաժնետերերի արժեքի վրա թույլ կենտրոնացվածությամբ, քանի որ ընկերությունն ինքն է վերահսկում իր մրցունակությունն ու կատարողականը:

Կորպորատիվ կառավարման ամերիկյան և գերմանական մոդելները երկու հակադիր համակարգեր են, որոնց միջև կան բազմաթիվ տարբերակներ՝ այս կամ այն ​​համակարգի գերակշռող և որոշակի երկրի ազգային առանձնահատկություններն արտացոլող տարբերակներով: Շրջանակներում կորպորատիվ կառավարման որոշակի մոդելի մշակումը հիմնականում կախված է երեք գործոններից.

• մեխանիզմ;
• գործառույթներ և առաջադրանքներ;
• տեղեկատվության բացահայտման մակարդակը.

Կորպորատիվ կառավարման ճապոնական մոդելձևավորվել է հետպատերազմյան շրջանում ֆինանսական և արդյունաբերական խմբերի (keiretsu) հիման վրա և բնութագրվում է որպես ամբողջովին փակ՝ հիմնված բանկային վերահսկողության վրա, ինչը նվազեցնում է կառավարչական վերահսկողության խնդիրը։

Կորպորատիվ կառավարման ընտանեկան մոդելտարածվել ամբողջ աշխարհում։ Կորպորացիաները ղեկավարվում են նույն ընտանիքի անդամների կողմից:

Առաջացողի մեջ Ռուսաստանում կորպորատիվ կառավարման մոդելներչի ճանաչվում սեփականության և վերահսկողության իրավունքների տարանջատման սկզբունքը։ Ռուսաստանում կորպորատիվ կառավարման համակարգը չի համապատասխանում վերը նշված մոդելներից որևէ մեկին. հետագա զարգացումբիզնեսը կենտրոնացած կլինի կորպորատիվ կառավարման միանգամից մի քանի մոդելների վրա։

Կորպորատիվ կառավարման ամերիկյան մոդելի կիրառման պայմանները

Կորպորատիվ կառավարման ամերիկյան համակարգն ուղղակիորեն կապված է ազգային բաժնետիրական սեփականության առանձնահատկությունների հետ, որոնք են.

• Ամերիկյան կորպորացիաների կապիտալի ցրվածության ամենաբարձր աստիճանը, արդյունքում, որպես կանոն, բաժնետերերի խմբերից ոչ մեկը չի հավակնում կորպորացիայի հատուկ ներկայացուցչությանը.
• բաժնետոմսերի իրացվելիության ամենաբարձր մակարդակը, բարձր զարգացածների առկայությունը, որը թույլ է տալիս ցանկացած բաժնետիրոջ արագ և հեշտությամբ վաճառել իր բաժնետոմսերը, իսկ ներդրողին` գնել դրանք:

Ամերիկյան շուկայի շուկայի վերահսկողության հիմնական ձևերն են ընկերությունների բազմաթիվ միաձուլումները, ձեռքբերումները և գնումները, որոնք ապահովում են արդյունավետ շուկայական վերահսկողություն մենեջերների գործունեության վրա կորպորատիվ վերահսկողության շուկայի միջոցով:

Գերմանական կորպորատիվ կառավարման մոդելի օգտագործման պատճառները

Գերմանական մոդելը բխում է այն գործոններից, որոնք ուղղակիորեն հակառակ են ամերիկյան մոդելին: Այս գործոններն են.

• սեփական կապիտալի կենտրոնացումը տարբեր տեսակի ինստիտուցիոնալ ներդրողների միջև և դրա ցրման համեմատաբար ավելի ցածր աստիճանը մասնավոր ներդրողների միջև.
• ֆոնդային շուկայի համեմատաբար թույլ զարգացում։

Կորպորատիվ կառավարման ամերիկյան մոդել

Ամերիկյան կորպորացիայի կառավարման տիպիկ կառուցվածքը

Կորպորացիայի բարձրագույն ղեկավար մարմինը բաժնետերերի ընդհանուր ժողովն էանցկացվում է պարբերաբար, առնվազն տարին մեկ անգամ: Բաժնետերերը մասնակցում են կորպորացիայի կառավարմանը՝ մասնակցելով կորպորացիայի կանոնադրության մեջ փոփոխություններ և լրացումներ կատարելու, տնօրեններ ընտրելով կամ հեռացնելու, ինչպես նաև կորպորացիայի գործունեության համար առավել կարևոր այլ որոշումների քվեարկությանը, օրինակ՝ վերակազմակերպման։ և կորպորացիայի լուծարումը և այլն:

Միևնույն ժամանակ, բաժնետերերի ժողովները հիմնականում կրում են պաշտոնական բնույթ, քանի որ բաժնետերերը բավականին սահմանափակ հնարավորություններ ունեն մասնակցելու կորպորացիայի կառավարմանը, քանի որ կորպորացիայի իրական կառավարման հիմնական բեռը ընկնում է տնօրենների խորհրդի վրա, որը սովորաբար. վստահված են հետևյալ հիմնական խնդիրները.

• կարևորագույն կորպորատիվ խնդիրների լուծում;
• ադմինիստրացիայի գործունեության նշանակում և վերահսկում.
• ֆինանսական գործունեության վերահսկում;
• ապահովելով կորպորացիայի գործունեության համապատասխանությունը գործող իրավական նորմերին.

Տնօրենների խորհրդի հիմնական պարտականությունն է պաշտպանել բաժնետերերի շահերը և առավելագույնի հասցնել նրանց հարստությունը: Նա պետք է ապահովի կառավարման այնպիսի մակարդակ, որը երաշխավորում է կորպորացիայի արժեքի աճը: Վերջին տարիներին կորպորացիայի կառավարման մեջ տնօրենների խորհրդի դերի բարձրացման ավելի ու ավելի նկատելի միտում է նկատվում: Սա առաջին հերթին դրսևորվում է գործերի ֆինանսական վիճակի նկատմամբ վերահսկողությամբ։ Կորպորացիայի աշխատանքի ֆինանսական արդյունքները դիտարկվում են տնօրենների խորհրդի նիստերում, որպես կանոն, առնվազն եռամսյակը մեկ անգամ:

Տնօրենների խորհրդի անդամները, լինելով բաժնետերերի ներկայացուցիչներ, պատասխանատու են կորպորացիայի գործերի համար: Նրանք կարող են ենթարկվել վարչական և քրեական պատասխանատվության կորպորացիայի սնանկության կամ սեփական օգուտ ստանալուն ուղղված գործողություններ կատարելու դեպքում՝ ի վնաս կորպորացիայի բաժնետերերի շահերին:

Տնօրենների խորհրդի քանակական կազմը որոշվում է՝ ելնելով արդյունավետ կառավարման կարիքներից, և նրա նվազագույն թիվը՝ համաձայն պետական ​​օրենքների, կարող է լինել մեկից երեքը։

Տնօրենների խորհուրդն ընտրվում է բաժնետիրական ընկերության ներքին և արտաքին (անկախ) անդամներից: Տնօրենների խորհրդի մեծ մասը անկախ տնօրեններ են:

Ներքին անդամներն ընտրվում են կորպորատիվ ադմինիստրացիայից և ծառայում են որպես ընկերության և՛ գործադիր տնօրեններ, և՛ մենեջերներ: Անկախ տնօրեններն այն անձինք են, որոնք ընկերությունում շահեր չունեն: Նրանք բանկերի, տեխնոլոգիական կամ ֆինանսական սերտ կապեր ունեցող այլ ընկերությունների ներկայացուցիչներ են, հայտնի իրավաբաններ ու գիտնականներ։

Տնօրենների երկու խմբերը, կամ, այլ կերպ ասած, բոլոր տնօրենները հավասարապես պատասխանատու են ընկերության գործերի համար։

Կառուցվածքային առումով ամերիկյան կորպորացիաների տնօրենների խորհուրդը բաժանված է մշտական ​​հանձնաժողովների։ Յուրաքանչյուր կորպորացիայի մեջ կոմիտեների թիվը և դրանց գործունեության ուղղությունը տարբեր է: Նրանց խնդիրն է առաջարկություններ մշակել տնօրենների խորհրդի կողմից ընդունված հարցերի վերաբերյալ։ Տնօրենների խորհուրդներում ամենատարածված հանձնաժողովներն են կառավարման և աշխատավարձերի, աուդիտի հանձնաժողովը (վերստուգող հանձնաժողով), ֆինանսական հանձնաժողովը, ընտրական հանձնաժողովը, գործառնական հարցերի հանձնաժողովը, խոշոր կորպորացիաներում՝ հասարակայնության հետ կապերի հանձնաժողովները և այլն: Արժեթղթերի և բորսաների հանձնաժողովի ամերիկյան հանձնաժողովը պետք է ունենա աուդիտի և վարձատրության հանձնաժողովներ յուրաքանչյուր կորպորացիայի մեջ:

Կորպորացիայի գործադիր մարմինը նրա տնօրինությունն է: Տնօրենների խորհուրդը ընտրում և նշանակում է կորպորացիայի նախագահին, փոխնախագահներին, գանձապահին, քարտուղարին և այլ ղեկավարներին՝ իր կանոնադրությամբ նախատեսված կարգով: Կորպորացիայի նշանակված ղեկավարը շատ մեծ լիազորություններ ունի և հաշվետու է միայն տնօրենների խորհրդին և բաժնետերերին։

Կորպորատիվ կառավարման գերմանական մոդել

Գերմանական կորպորացիայի տիպիկ կառավարման կառուցվածքը

Գերմանական ընկերության կառավարման բնորոշ կառուցվածքը նույնպես եռաստիճան է և ներկայացված է բաժնետերերի ընդհանուր ժողովով, վերահսկիչ և կառավարման խորհուրդով: Կառավարման բարձրագույն մարմինը բաժնետերերի ընդհանուր ժողովն է: Նրա իրավասությունը ներառում է բաժնետիրական ընկերությունների կառավարման բոլոր մոդելներին բնորոշ հարցերի լուծում.

• Դիտորդ խորհրդի և խորհրդի անդամների ընտրություն և ազատում.
• ընկերության շահույթի օգտագործման կարգը.
• աուդիտորի նշանակում;
• Ընկերության կանոնադրության փոփոխություններ և լրացումներ.
• ընկերության կապիտալի արժեքի փոփոխություն.
• ընկերության լուծարում և այլն։

Բաժնետերերի ժողովների անցկացման հաճախականությունը սահմանվում է օրենքով և ընկերության կանոնադրությամբ: Ժողովն անցկացվում է կառավարման մարմինների կամ բաժնետոմսերի առնվազն 5%-ի սեփականատեր հանդիսացող բաժնետերերի նախաձեռնությամբ: Ժողովի նախապատրաստման գործընթացը ներառում է բաժնետերերի ժողովի օրակարգը և յուրաքանչյուր հարցի համար Դիտորդ խորհրդի և Վարչության կողմից առաջարկվող տարբերակները նախապես հրապարակելու պարտավորություն: Ցանկացած բաժնետեր օրակարգի հրապարակումից հետո մեկ շաբաթվա ընթացքում կարող է առաջարկել կոնկրետ հարցի լուծման սեփական տարբերակը։ Ժողովի որոշումներն ընդունվում են ձայների պարզ մեծամասնությամբ, ամենակարևորը` ժողովին ներկա բաժնետերերի ձայների երեք քառորդով: Նիստում ընդունված որոշումներն ուժի մեջ են մտնում միայն նոտարական կարգով կամ դատարանի կողմից վավերացվելուց հետո:

Դիտորդ խորհուրդիրականացնում է վերահսկողության գործառույթներ տնտեսական գործունեությունընկերություններ։ Այն ձևավորվում է ընկերության բաժնետերերի և աշխատակիցների ներկայացուցիչներից: Բացի այս երկու խմբերից, դիտորդ խորհրդում կարող են ընդգրկվել նաև բանկերի և մտերիմ ձեռնարկությունների ներկայացուցիչներ գործարար կապերայս ընկերության հետ։ Դիտորդ խորհրդում ընկերության աշխատակիցների բարձր ներկայացվածությունը՝ մինչև 50% տեղերով, Գերմանիայի Դիտորդ խորհրդի ձևավորման համակարգի բնորոշ հատկանիշն է: Դիտորդ խորհրդում ներկայացված բաժնետերերի և աշխատակիցների միջև շահերի բախումից խուսափելու համար այս կուսակցություններից յուրաքանչյուրն իրավունք ունի վետո դնել հակառակ խմբի ներկայացուցիչների ընտրության վրա:

Դիտորդ խորհրդի հիմնական խնդիրն է ընկերության ղեկավարների ընտրությունը և նրանց աշխատանքի նկատմամբ վերահսկողությունը: Դիտորդ խորհրդի իրավասության շրջանակներում ռազմավարական նշանակության հարցերի շրջանակը հստակ սահմանված է և ներառում է այլ ընկերությունների ձեռքբերումը, ակտիվների մի մասի վաճառքը կամ ձեռնարկության լուծարումը, տարեկան հաշվեկշիռների և հաշվետվությունների քննարկումն ու հաստատումը, խոշոր գործարքները և շահաբաժինների չափը:

Դիտորդ խորհրդի որոշումներն ընդունվում են ձայների երեք քառորդի մեծամասնությամբ։

Դիտորդ խորհրդի չափը կախված է ընկերության չափից: Նվազագույն անդամությունը պետք է լինի առնվազն երեք անդամ: Գերմանական օրենքը սահմանում է մեծ վերահսկիչ խորհուրդներ:

Դիտորդ խորհրդի անդամներն ընտրվում են բաժնետերերի կողմից՝ գործունեության մեկնարկից հետո չորս աշխատանքային տարի ժամկետով: Դիտորդ խորհրդի անդամները մինչև իրենց լիազորությունների ժամկետի ավարտը կարող են վերընտրվել բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի կողմից՝ երեք քառորդի մեծամասնությամբ: Դիտորդ խորհուրդն իր կազմից ընտրում է նախագահ և նախագահի տեղակալ։

Խորհուրդը ձևավորվում է ընկերության ղեկավարությունից։ Խորհուրդը կարող է բաղկացած լինել մեկ կամ մի քանի անձանցից: Ղեկավարությանը վստահված է ընկերության անմիջական տնտեսական կառավարումը և պատասխանատվությունը նրա գործունեության արդյունքների համար: Կառավարման խորհրդի անդամները նշանակվում են Դիտորդ խորհրդի կողմից՝ մինչև հինգ տարի ժամկետով: Խորհրդի անդամներին արգելվում է զբաղվել որևէ գործով կոմերցիոն գործունեությունբացի հիմնական աշխատանքից, ինչպես նաև առանց դիտորդ խորհրդի համաձայնության մասնակցել այլ ընկերությունների կառավարման մարմիններին: Խորհրդի աշխատանքը կառուցվում է կոլեգիալ հիմունքներով, երբ որոշումներն ընդունվում են կոնսենսուսի հիման վրա։ Դժվար իրավիճակներում, երբ հնարավոր չէ կոնսենսուսի հասնել, որոշումներն ընդունվում են քվեարկությամբ։ Խորհրդի յուրաքանչյուր անդամ ունի մեկ ձայն, որոշումը համարվում է ընդունված, եթե կողմ է քվեարկել խորհրդի անդամների մեծամասնությունը։

Ամերիկյան մոդելի և գերմանականի հիմնական տարբերությունները

Կորպորատիվ կառավարման դիտարկված մոդելների հիմնական տարբերությունները հետևյալն են.

• Ամերիկյան մոդելում բաժնետերերի շահերը, մեծ մասամբ, միմյանցից մեկուսացված փոքր մասնավոր ներդրողների շահերն են, որոնք իրենց անմիաբանության պատճառով մեծապես կախված են կորպորացիաների կառավարումից։ Որպես այս իրավիճակի հակակշիռ՝ մեծանում է շուկայի դերը, որը վերահսկողություն է իրականացնում բաժնետիրական ընկերությունների կառավարման նկատմամբ կորպորատիվ հսկողության շուկայի միջոցով.
• Գերմանական մոդելում բաժնետերերը բավականին մեծ բաժնետերերի ամբողջություն են, և, հետևաբար, նրանք կարող են միավորվել միմյանց հետ՝ հետապնդելու իրենց ընդհանուր շահերը և, այդ հիմքով, ամուր վերահսկողություն ունենալ բաժնետիրական ընկերության կառավարման վրա: Նման իրավիճակում կտրուկ նվազում է շուկայի դերը՝ որպես հասարակության գործունեության արտաքին վերահսկիչ, քանի որ կորպորացիան ինքն է վերահսկում իր մրցունակությունը և իր կատարողականությունը.

Ասվածից տարբերություն կա տնօրենների խորհրդի գործառույթների մեջ։ Ամերիկյան մոդելում սա տնօրենների խորհուրդն է՝ որպես կառավարիչների խորհուրդ, որն իրականում ղեկավարում է բաժնետիրական ընկերության ողջ գործունեությունը և դրա համար պատասխանատու է բաժնետերերի և պետական ​​վերահսկողության մարմինների ժողովին։

Գերմանական կառավարման մոդելում կա կառավարման և վերահսկողության գործառույթների խիստ տարանջատում: Դրանում տնօրենների խորհուրդն ունի վերահսկիչ խորհուրդ, ավելի ճիշտ՝ վերահսկող մարմին, այլ ոչ թե բաժնետիրական ընկերության նկատմամբ լիակատար վերահսկողություն իրականացնող մարմին։ Նրա վերահսկողական գործառույթներն ուղղակիորեն կապված են կորպորացիայի ներկայիս ղեկավարությունը արագ փոխելու ունակության հետ այն դեպքում, երբ նրա գործունեությունը դադարում է բավարարել բաժնետերերի շահերը: Այլ կորպորացիաների ներկայացուցիչների վերահսկիչ խորհուրդներին մասնակցելը թույլ է տալիս կորպորացիայի գործունեության մեջ հաշվի առնել ոչ միայն նրա բաժնետերերի, այլ նաև այլ կորպորացիաների շահերը, որոնք այս կամ այն ​​կերպ կապված են նրա գործունեության հետ: Արդյունքում գերմանական կորպորացիայի բաժնետերերի որոշակի խմբերի շահերը սովորաբար չեն գերակայում, քանի որ առաջին հերթին առաջ են քաշվում ընդհանուր ընկերության շահերը:

Եթե ​​շահագրգիռ կողմերի շահերը մասամբ հակասում են ընկերության շահերին, ապա կորպորացիայի ներսում մասնավոր սեփականության արդյունավետ գործունեությունը պահանջում է խթանների և վերահսկողության համակարգի ստեղծում, որը կներդաշնակեցնի մասնակիցների շահերը և հավասարակշռի օգուտները և ծախսեր, որոնք կապված են ղեկավարության պատեհապաշտ վարքագծի հետ: Այս խնդրի լուծումը տեղի է ունենում կորպորատիվ կառավարման համակարգի շրջանակներում, որը տարբերվում է յուրաքանչյուր ազգային տնտեսության մեջ՝ կախված գործող ինստիտուցիոնալ համակարգից։

Կորպորատիվ կառավարման համակարգ ներկայացնում է ամբողջականություն կազմակերպչական տարրեր, որը նախատեսված է ոչ միայն ղեկավարների և սեփականատերերի միջև հարաբերությունները կարգավորելու և գործակալության ծախսերը նվազագույնի հասցնելու, այլև բոլոր շահագրգիռ կողմերի նպատակները համակարգելու համար՝ ապահովելով ընկերության արդյունավետ գործունեությունը: Այսինքն՝ կորպորատիվ կառավարման համակարգը պետք է խրախուսի մասնակիցներին մշակել ընկերության զարգացման այնպիսի ռազմավարություններ, որոնց իրականացումը կբերի բիզնեսի արժեքի բարձրացման։

Այս հարաբերությունները հաստատված են օրենսդրական և ներքին կորպորատիվ ստանդարտներին համապատասխան, բնութագրվում են դինամիզմի և հարմարվողականության բարձր մակարդակով. հնարավոր փոփոխություններըկորպորացիայի գործունեության ներքին և արտաքին միջավայրը.

Կորպորատիվ կառավարման համակարգի տարրերը ներառում են.

· Կորպորատիվ կառավարման մասնակիցներ (սուբյեկտներ) (միկրո և մակրո մակարդակներում).

· Կորպորատիվ կառավարման օբյեկտներ.

· Կորպորատիվ կառավարման մեխանիզմներ.

· Կորպորատիվ կառավարման տեղեկատվական աջակցություն.

Նկ.2.3.1. Կորպորատիվ կառավարման համակարգի տարրեր

Մասնակիցներ կամ առարկաներկորպորատիվ հարաբերությունները ֆինանսապես շահագրգիռ կողմեր ​​են ինչպես միկրո մակարդակում՝ կազմակերպության ներսում, այնպես էլ մակրոմակարդակում՝ դրանից դուրս: Կորպորատիվ հարաբերությունների մասնակիցների թվում ֆինանսական (բանկեր, վարկատուներ և այլն) և ոչ ֆինանսական սուբյեկտները (մատակարարներ, անձնակազմ, տարածաշրջանային և այլն) տեղական իշխանություններըիշխանությունները):

Աղյուսակ 2.3.1.

Միկրո և մակրո մակարդակներում կորպորատիվ հարաբերությունների մասնակիցներ:

Միկրո մակարդակում կորպորատիվ հարաբերությունների մասնակիցներ	Մակրո մակարդակում կորպորատիվ հարաբերությունների մասնակիցներ
Բաժնետերեր Մեծամասնություն (խոշոր բաժնետերեր) Փոքրամասնություն (փոքր բաժնետերեր) Վերահսկիչ, արգելափակող փաթեթի սեփականատերեր Կոտորակի բաժնետերեր Նախընտրելի բաժնետերեր	Դաշնային շուկայի հանձնաժողով արժեքավոր թղթեր(Ռուսաստանի FCSM), փորձագիտական ​​խորհրդատվությունՌուսաստանի Դաշնության Ֆինանսական շուկաների դաշնային ծառայության (FFMS) ենթակա կորպորատիվ կառավարման ոլորտում
Բաժնետերերի ընդհանուր ժողով	Համաշխարհային բանկ
Տնօրենների խորհուրդ (վերահսկիչ խորհուրդ) (վերահսկիչ գործառույթ) Գործադիր տնօրեններ Ոչ գործադիր տնօրեններ (դրսում) Անկախ տնօրեններ	Ֆոնդային բորսաներ (ռուսական առևտրային համակարգ - RTS, Մոսկվայի միջբանկային արժութային բորսա MICEX և այլն)
Գործադիր մարմին (կառավարման գործառույթ) Միակ գործադիր տնօրեն քոլեջ (խորհուրդ) Ø թոփ մենեջերներ Ø նախագահ (գործադիր տնօրեն)	Ֆոնդային շուկայի մասնակիցների ազգային ասոցիացիան (NAUFOR), որը միավորում է բրոքերներին, դիլերներին, արժեթղթերի կառավարիչներին և ավանդապահներին (PARTAD)
Պարտատոմսերի սեփականատերեր	Ոչ առևտրային գործընկերություն«Կորպորատիվ կառավարման ազգային խորհուրդ»
Գործընկերներ	Ռուսաստանի արդյունաբերողների և ձեռնարկատերերի միությանը կից կորպորատիվ կառավարման կոմիտե (RSPP)
Վարկատուներ	Ֆոնդային շուկայի և կառավարման ռուսական ինստիտուտ
Ռազմավարական ներդրողներ	Պրոֆեսիոնալ տնօրենների ինստիտուտ
Մատակարարներ	Ներդրումների գիլդիա և ֆինանսական վերլուծաբաններ
Անձնակազմ	Ներքին աուդիտորների ինստիտուտ
Միջնորդներ	Ռուսաստանի տնօրենների ինստիտուտ
Ֆինանսական միջնորդներ	Ռուսաստանի ֆոնդային բորսաների միություն
Խորհրդատուներ	Կորպորատիվ իրավունքի և կառավարման ինստիտուտ
Անկախ գնահատողներ	Ապահովագրական կազմակերպություններ (տրամադրում են պատասխանատվության ապահովագրության ծառայություններ տնօրենների և ղեկավարների համար)
Աուդիտորներ	Կառավարիչների ասոցիացիա
Վերահսկողության և վերանայման ծառայություն	Ռուսաստանի բանկերի ասոցիացիա
Վերլուծաբաններ	Անկախ տնօրենների ասոցիացիա
Վերստուգիչ հանձնաժողով	Ներդրողների իրավունքների պաշտպանության ռուսական ասոցիացիան
Մասնագիտացված գրանցող	Միջազգային վարկանիշային գործակալություններ (Standard & Poor's և այլն)
Կորպորատիվ քարտուղար	Գլոբալ կորպորատիվ կառավարման ֆորում
Տարածաշրջանային, տեղական իշխանությունները	Արբիտրաժային դատարան
	Ռուսաստանի Դաշնային հակամենաշնորհային ծառայություն
	Պրոֆեսիոնալ աուդիտորների ինստիտուտ
	Տնտեսական համագործակցության և զարգացման կազմակերպություն (ՏՀԶԿ)

Կորպորատիվ կառավարման օբյեկտներինկարելի է վերագրել.

Ø Սեփականության կառուցվածքը և ազդեցությունը (սեփականության կառուցվածքի թափանցիկություն, սեփականության կենտրոնացում և բաժնետերերի ազդեցություն):

Ø Բաժնետերերի իրավունքները (բաժնետերերի ժողովի անցկացման և համակարգման կարգը, սեփականության իրավունքը, ձեռնարկումներից պաշտպանվելու միջոցները):

Ø Տեղեկատվության բացահայտման և աուդիտի թափանցիկություն (բացահայտված տեղեկատվության բովանդակություն, բացահայտված տեղեկատվության ժամանակին և մատչելիություն, աուդիտի գործընթաց):

Ø Պատասխանատվությունների և լիազորությունների բաշխում որոշումների կայացման առումով, ներառյալ որոշումների կայացման հիերարխիկ կառուցվածքը:

Ø Տնօրենների խորհրդի աշխատանքի կառուցվածքը և արդյունավետությունը (տնօրենների խորհրդի անկախությունը, տնօրենների խորհրդի դերը).

Ø Կորպորատիվ արժեքներ, վարքագծի կանոններ և լավ վարքագծի այլ չափանիշներ:

Ø Ամբողջ ձեռնարկության հաջողությունը և առանձին աշխատողի ներդրումը գնահատելու ռազմավարություններ:

Ø Գործարար հարաբերությունների մեխանիզմներ ներդրողների, խոշոր բաժնետերերի, ղեկավարության ներկայացուցիչների կամ կորպորացիայի մեջ կարևոր ռազմավարական որոշումներ կայացնող այլ պատասխանատու անձանց հետ:

Ø Կորպորացիայի տնօրենների խորհրդի անդամների, ղեկավարության և աշխատակիցների միջև փոխգործակցության և համագործակցության մեխանիզմներ:

Ø Ռիսկերի կառավարում, ինչպես նաև ռիսկերի հատուկ հսկողություն այն դեպքերում, երբ կորպորատիվ հարաբերությունների մասնակիցների շահերի բախումը կարող է հատկապես էական լինել:

Ø Ֆինանսական և կառավարչական բնույթի խթաններ դրամական պարգևների, առաջխաղացման և մոտիվացիայի այլ ձևերի տեսքով, որոնք խրախուսում են ավագ ղեկավարներին, միջին մենեջերներին և կորպորատիվ աշխատողներին պատասխանատու և բարեխիղճ վերաբերմունք ցուցաբերել իրենց պարտականությունների նկատմամբ և մեծացնել հետաքրքրությունը աշխատանքի նկատմամբ:

Գործակալության ծախսերը նվազագույնի հասցնելու համար անհրաժեշտ են կորպորատիվ կառավարման հուսալի մեխանիզմներ՝ ներքին և արտաքին .

ներքին մեխանիզմներտնօրենների խորհուրդը և բաժնետերերի լիազորագրերի մրցույթը:

Տնօրենների խորհուրդն ընտրվում է բաժնետերերի կողմից։ Նա, իր հերթին, նշանակում է իրեն հաշվետու կորպորացիայի գործադիր ղեկավարությունը՝ հանդես գալով որպես միջնորդ ղեկավարության և բաժնետերերի միջև՝ կարգավորելով նրանց հարաբերությունները։

Բաժնետերերի լիազորագրերի մրցույթ .

Բաժնետիրական ընկերությունում բարձրագույն իշխանությունը բաժնետերերի կամ ընկերության սեփականատերերի ընդհանուր ժողովն է: Բաժնետերերի ընդհանուր ժողովում որոշումներն ընդունվում են ձայների մեծամասնությամբ: Որքան մեծ է ձայների կենտրոնացումը որոշակի թվով բաժնետերերի շրջանում, այնքան մեծ է նրանց ազդեցությունը ժողովի որոշումների վրա:

Հանդիպման բոլոր որոշումները կարելի է բաժանել երեք խմբի.

Ընկերության կանոնադրության վերաբերյալ որոշումներ,

տնօրենների խորհրդի և գործադիր ղեկավարների կազմի ընտրության վերաբերյալ,

· ներկայիս կորպորատիվ կառավարման հետ կապված որոշումներ:

Ընկերության գործունեությունը վերահսկելու համար անհրաժեշտ է, առաջին հերթին, վերահսկել բաժնետերերի ընդհանուր ժողովը:

Բաժնետերը կարող է մասնակցել ընդհանուր ժողովկամ անձամբ կամ ներկայացուցչի միջոցով: Բաժնետիրոջ ներկայացուցիչը ընդհանուր ժողովին մասնակցում է այդ իրավունքը հաստատող և նոտարի կողմից վավերացված լիազորագրի հիման վրա: Բաժնետերն իրավունք ունի իր ներկայացուցիչ նշանակել ցանկացած անձի: Լիազորագիր տալու կարգի հետ կապված հարցերը կարգավորվում են հատուկ օրենսդրությամբ (Ռուսաստանի Դաշնության Քաղաքացիական օրենսգիրք):

Զարգացած ֆոնդային շուկա ունեցող երկրներում հաճախ բաժնետերերի ընդհանուր ժողով հրավիրելիս ղեկավարությունը նրանցից պահանջում է լիազորագիր՝ իրենց բաժնետոմսերի ձայնի իրավունքի համար և, որպես կանոն, ընկերության արդյունավետ կառավարմամբ, ստանում է մեծամասնությունից: բաժնետերերի. Բայց ընկերության վատ կառավարման դեպքում, մի խումբ բաժնետերեր կարող են նաև փորձել մեծ թվով (կամ մեծ մասի) այլ բաժնետերերից ստանալ լիազորագիր՝ մասնակցելու իրենց անունից քվեարկությանը և դեմ քվեարկելու ներկայիս կազմին: բարձրագույն ղեկավարություն.

Այս մեխանիզմի գործարկման անհրաժեշտ պայմանը շուկայում բաժնետոմսերի ցրվածության բարձր աստիճանն է։ Հակառակ դեպքում ընկերության ղեկավարությունը կարող է արգելափակել բաժնետերերի դժգոհ հատվածը՝ որոշակի պայմանավորվածություններ ձեռք բերելով բաժնետոմսերի մեծ բլոկների սեփականատերերի հետ։

Սեփականության բարձր կենտրոնացվածության և շուկայում ազատ շրջանառվող բաժնետոմսերի փոքր ծավալի պատճառով այս մեխանիզմի կիրառումը ռուսական պայմաններում բավականին սահմանափակ է։ Այնուամենայնիվ, հայրենական կորպորատիվ պրակտիկան ունի օրինակներ, թե ինչպես է բաժնետերերի զգալի խմբից լիազորագիր ստանալն օգտագործվել՝ ընկերության նկատմամբ վերահսկողությունը մեկ այլ խմբի բաժնետերերի կողմից արգելափակելու համար՝ տնօրենների խորհրդի և գործադիր ղեկավարության փոխարինմամբ:

Ռուսական պայմաններում մենեջեր-սեփականատերերը բաժնետերերի ընդհանուր ժողովում ձայների նկատմամբ վերահսկողությունն ապահովելու համար օգտագործում են հետևյալ մեթոդները.

· ընկերության բաժնետոմսերի մարում ընկերության միջոցների հաշվին բաժնետոմսերի հետագա վաճառքով` ղեկավարների հանձնարարությամբ քվեարկության պայմանով.

· նյութական և վարչական պատժամիջոցների կիրառում աշխատողների նկատմամբ՝ բաժնետոմսերի սեփականատերերի, ովքեր պատրաստվում են վաճառել իրենց բաժնետոմսերը, կամ նրանց, ովքեր կարող են ընդհանուր ժողովում քվեարկել ընկերության ղեկավարների դեմ.

· Տեղական իշխանությունների ներգրավում` աշխատակիցների բաժնետոմսերը գնող միջնորդների գործունեության վարչական սահմանափակումներ մտցնելու համար.

· Ընկերության կանոնադրության մեջ սահմանափակումներ մտցնելը մեկ անձի (իրավաբանական կամ ֆիզիկական) որոշակի քանակությամբ բաժնետոմսերի սեփականության իրավունքի վերաբերյալ.

Արտաքին մեխանիզմներինվերահսկողությունը ներառում է պետական ​​կարգավորումը, կորպորատիվ արժեթղթերի շուկան, կորպորատիվ վերահսկողության շուկան և սնանկությունը:

Պետական ​​կարգավորումկապված կորպորացիաների գործունեության օրենսդրական ասպեկտների և սնանկության ընթացակարգերի հետ: Պետությունը սահմանում է կորպորատիվ գործունեության չափորոշիչներ՝ հաշվապահական հաշվառման համակարգը և աուդիտի սկզբունքները։

Կորպորատիվ արժեթղթերի շուկան ներդրումային գործընթացներ կազմակերպող և ստեղծման և փոխանակման մեխանիզմներ ապահովող տարածք է ֆինանսական ակտիվներ. Հենց այստեղ է ձևավորվում ընկերությունների բաժնետիրական կապիտալի շուկայական գինը, ինչը զգալի կարգապահական ազդեցություն է ունենում ղեկավարության վրա։

Կորպորատիվ վերահսկողության շուկայում առկա է բաժնետերերի և ղեկավարության մի խմբից մյուս խմբին սեփականության իրավունքի և ձեռնարկությունների նկատմամբ վերահսկողության փոխանցման գործընթաց: Փաստն այն է, որ արժեթղթերի շուկան արտացոլում է միայն սեփականության իրավունքի փոխանցումը։ Սեփականության որոշակի կենտրոնացման դեպքում հնարավոր է դառնում վերահսկողություն ձեռք բերել կորպորացիայի վրա: Այս դեպքում սեփականատերը կարող է փոխել ղեկավարությունը և վերակազմավորել ընկերությունը՝ դրա արժեքը բարձրացնելու համար։ Նման գործողություն

իմաստ ունի, եթե ընկերության կապիտալը թերագնահատված է ֆոնդային շուկայի կողմից, որն առավել հաճախ կապված է անարդյունավետ կառավարման հետ:

Սնանկության գործիքն օգտագործվում է պարտատերերի կողմից այն դեպքում, երբ ընկերությունը չի կարողանում կատարել իր պարտավորությունները, և պարտատերերը չեն հաստատում ընկերության ղեկավարության կողմից առաջարկված ճգնաժամից դուրս գալու ծրագիրը։ Ընդունված որոշումներն ուղղված են պարտատերերի շահերին, իսկ բաժնետերերի պահանջները ընկերության ակտիվների նկատմամբ բավարարվում են վերջին հաշվով:

Սնանկության ընթացակարգի նպատակը պարտատերերի կրած վնասների վերականգնումն է և անարդյունավետ կառավարվող գույքը արդյունավետ նոր սեփականատերերի ձեռքը փոխանցելը:

Սնանկության վարույթը կարող է հանգեցնել.

· ընկերության լուծարում;

· ընկերության սեփականատիրոջ փոփոխություն.

ընկերության վաճառքը որպես գույքային համալիր.

պարտատերերի հետ հաշվարկային պայմանագիր;

· ընկերության ֆինանսական «վերականգնումը».

Սնանկության վարույթում ղեկավարությունը և տնօրենների խորհուրդը կորցնում են վերահսկողությունը ընկերության նկատմամբ, որն անցնում է դատարանի կողմից նշանակված լուծարային կառավարչին կամ սնանկության գործով կառավարչին:

Ռուսական ընկերությունները սնանկության ընթացակարգն օգտագործում են որպես ա արդյունավետ գործիքշանտաժ, որը կարող է հանգեցնել ընկերության ակտիվների մի մասի յուրացման կամ վաճառքի: Նախապես ստեղծվում են կրեդիտորական պարտքեր, որոնք բավարար են դատական ​​մարմիններին դիմելու համար։ Խմբի հետ համաձայնությամբ նշանակվում է արբիտրաժային նոր կառավարիչ։ Նա դիմում է սեփականատիրոջը՝ որոշակի պայմաններով «կարգավորման պայմանագիր» կնքելու առաջարկով. Հակառակ դեպքում սնանկության ընթացակարգը ավարտվում է, ԲԲԸ-ի գույքը վաճառվում է նոր սեփականատերերի, իսկ գումարը գնում է շորթման մեջ ներգրավված պարտատերերին։ Սնանկության ընթացակարգի իրականացման համար այս մեխանիզմի կիրառումը հնարավոր է կապված բարձր աստիճանկոռուպցիան Ռուսաստանում.

Կորպորատիվ կառավարման համակարգի տեղեկատվական աջակցությունը բաղկացած է ներքին և արտաքին աջակցությունից .

Արտաքին տեղեկատվական աջակցություններկայացված են հետևյալ կարգավորող փաստաթղթերով՝ Քաղաքացիական օրենսգիրք Ռուսաստանի Դաշնություն, Բաժնետիրական ընկերությունների մասին օրենք, Արժեթղթերի շուկայի մասին օրենք, Ռուսաստանի արժեթղթերի դաշնային հանձնաժողովի կանոնակարգեր, լրացուցիչ իրավական ակտեր (հարկերի, սնանկության և այլնի մասին), ֆոնդային բորսայում ցուցակման կանոններ։

Ընկերությունում կորպորատիվ կառավարման համակարգի ստեղծումն իրականացվում է հաշվի առնելով «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» 1995 թվականի դեկտեմբերի 26-ի թիվ 208-FZ դաշնային օրենքի դրույթները (փոփոխվել է 2007 թվականի դեկտեմբերի 1-ին, 2008 թվականի հունվարի 1-ին): ) և Ռուսաստանի արժեթղթերի դաշնային հանձնաժողովի օրենսգիրքը, որոնք կրում են խորհրդատվական բնույթ: Թեև նրա առաջարկությունները որոշակի ուժ ունեն։ Եթե, օրինակ, որոշ հանձնաժողովների և ծառայությունների առկայությունը չի կարգավորվում թիվ 208-FZ օրենքով, ապա Օրենսգիրքը կարող է առաջարկվել: Սա վերաբերում է, օրինակ, կորպորատիվ քարտուղարի պաշտոնին կամ վերահսկողության և աուդիտի ծառայությանը:

Ներքին տեղեկատվական աջակցություն:

Ընկերության ղեկավարությունը լայն իրավասություններ ունի ստեղծելու կորպորատիվ կառավարման համակարգ՝ հիմնված կանոնադրության և այլ ներքին փաստաթղթերի մանրակրկիտ ուսումնասիրության, ինչպես նաև ընկերության սեփական օրենսգրքի մշակման վրա: Բաց բաժնետիրական ընկերության կարգավիճակ ունեցող ընկերության կանոնադրությունները և այլ ներքին փաստաթղթերը պարտադիր են և համարվում են դատարանների կողմից որպես ընկերության գործունեությունը կարգավորող օրենքի աղբյուր՝ թիվ 208-FZ օրենքի և արժեթղթերի մասին օրենսդրության հետ մեկտեղ: Բայց ընկերության կանոնադրություններն ու ներքին փաստաթղթերը չպետք է հակասեն գործող օրենսդրությանը։

Ընկերության ներքին փաստաթղթերը ներառում են կանոնադրություն, կորպորատիվ կառավարման օրենսգիրք, տնօրենների խորհրդի կանոնակարգ, աուդիտի հանձնաժողովի կանոնակարգ, կորպորատիվ կառավարման հանձնաժողովի կանոնակարգ, մարդկային ռեսուրսների և վարձատրության հանձնաժողովի կանոնակարգ, ռազմավարական պլանավորման և ֆինանսական կոմիտեի կանոնակարգ, Գործադիր մարմինների կանոնակարգ, կորպորատիվ քարտուղարի կանոնակարգ, բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի կանոնակարգ, շահաբաժինների քաղաքականության կանոնակարգ, տեղեկատվական քաղաքականության կանոնակարգ, աուդիտի հանձնաժողովի կանոնակարգ, ռիսկերի կառավարման կանոնակարգ, ներքին վերահսկողության կանոնակարգ: Եվ նաև, պայմանագրեր տնօրենների խորհրդի անդամների հետ, համաձայնագիր գլխավոր տնօրենի հետ, համաձայնագիր կորպորատիվ քարտուղարի հետ, տնօրենների խորհրդի նիստի արձանագրություններ, բաժնետերերի արտահերթ ընդհանուր ժողովի պատրաստման ժամանակացույցեր:

Լրացուցիչ փաստաթղթերը հնարավորություն են տալիս առավել մանրամասն կարգավորել կառավարման մարմինների գործունեության կարգը և նվազեցնել կանոնադրության ծավալը՝ հաշվի առնելով դրանում փոփոխություններ և լրացումներ կատարելու ընթացակարգի բարդությունը։ Թիվ 208-FZ օրենքի մի շարք հոդվածներում բավականին տարածված է «...եթե այլ բան նախատեսված չէ ընկերության կանոնադրությամբ» արտահայտությունը: Այս կետը ներկայացնում է տնօրենների խորհրդի գործունեության լայն դաշտ կորպորատիվ կառավարման ոլորտում

Աղյուսակը ներկայացնում է հարցերի համախառն ցանկ, որոնց վերաբերյալ արդյունաբերական կազմակերպության ղեկավար մարմինները կարող են սահմանել իրենց չափորոշիչները:

Աղյուսակ 2.3.2.

Ընկերության կանոնադրությամբ և այլ ներքին փաստաթղթերում անկախ մանրամասների ենթակա կորպորատիվ կառավարման հարցերի ցանկ

Պարամետր	Կորպորատիվ կառավարման հարցերը, որոնք ենթակա են ինքնուրույն մանրամասնման ընկերության կանոնադրությամբ և այլ ներքին փաստաթղթերում
Ժամկետավորում	Որոշակի տեսակի արտոնյալ բաժնետոմսերի գծով շահաբաժինների կուտակման և վճարման ժամանակահատվածը (եթե դրանք կուտակային են): Ժամանակահատվածը, որի ընթացքում կազմակերպությունը պետք է տրամադրի պահանջվող տեղեկատվությունը բաժնետերերին ընդհանուր ժողովի նախապատրաստման համար: Ընկերության քվեարկող բաժնետոմսերի առնվազն 2%-ին պատկանող բաժնետիրոջ կամ բաժնետերերի խմբի կողմից տնօրենների խորհրդին թեկնածուների առաջարկներ ներկայացնելու վերջնաժամկետը, եթե բաժնետերերի արտահերթ ժողովի օրակարգում ներառված է նրա՝ կուտակային ընտրության հարցը։ քվեարկություն (30 օրից ուշ): Կուտակային քվեարկությամբ տնօրենների խորհրդի ընտրության համար բաժնետերերի արտահերթ արտահերթ ժողովի անցկացման ժամկետը դրա անցկացման որոշման օրվանից 70 օրից պակաս է։
Պատվեր / մեթոդ (կանոնակարգեր)	5. Շահութաբաժինների վճարման կարգը. 6. Ընդհանուր ժողովի կողմից դրա անցկացման կարգի մասին որոշումների ընդունման կարգը. 7. Տնօրենների խորհրդի նիստերի գումարման և անցկացման կարգը. 8. Տնօրենների խորհրդի հանձնաժողովների աշխատանքի կարգը. 9. Վերստուգիչ հանձնաժողովի ընտրության կարգը. 10. Տնօրենների խորհրդի նոր անդամների ընտրության կարգը և հիմքերը նախորդի լիազորությունների վաղաժամկետ դադարեցման դեպքում. 11. Վերահսկիչ-աուդիտի ծառայության աշխատակիցների նշանակման կարգը. Այլ դեպքեր, երբ գործարքները ենթակա են հաստատման ընթացակարգի մեծ գործարքներ(գույքի հետ կապված գործարքներ, որոնց արժեքը կազմում է կազմակերպության ակտիվների հաշվեկշռային արժեքի 25-ից 50%-ը).
Քանակական ցուցանիշներ
Ձայների քանակը	13. Քվորում կոլեգիալ գործադիր մարմնի նիստի անցկացման համար. 14. Խոշոր բաժնետիրական ընկերություններում (բաժնետերերի թիվը 500 հազարից ավելի) բաժնետերերի կրկնակի ընդհանուր ժողովի անցկացման քվորում, օրինակ՝ առկա քվեարկող բաժնետոմսերի առնվազն 20%-ը։ 15. Պարտատոմսերի և բաժնետոմսերի փոխարկելի այլ արժեթղթերի թողարկման և տեղաբաշխման համար անհրաժեշտ ձայների քանակը, եթե վերջիններս կարող են փոխարկվել 25% և ավելի` կազմակերպության նախկինում տեղաբաշխված սովորական բաժնետոմսերում: Քվեարկող բաժնետոմսերի տոկոսը փոքրամասնության բաժնետիրոջ ձեռքում, որը իրավունք է տալիս պահանջել տնօրենների խորհրդի նիստ հարցերի որոշակի շրջանակի վերաբերյալ (օրինակ՝ քվեարկող բաժնետոմսերի 2%-ը):
Սահմանափակումներ	17. Մեկ բաժնետիրոջը պատկանող բաժնետոմսերի քանակի և դրանց ընդհանուր անվանական արժեքի սահմանափակումները և մեկ բաժնետիրոջը տրված ձայների առավելագույն քանակի սահմանափակումները: 18. Կազմակերպությունների թվի սահմանափակում, որոնցում տնօրենների խորհրդի անդամներ կարող են միաժամանակ ընդգրկվել նրա կազմում (5-ից ոչ ավելի): Տնօրենների խորհրդի անդամների թվաքանակի սահմանափակում (3-ից ոչ ավելի).
Կառավարման կազմակերպչական կառուցվածքը	20. Տնօրենների խորհրդի անդամների թիվը, ներառյալ անկախ տնօրենները (նրա անդամների առնվազն 3-ը կամ առնվազն 1/4-ը): Տնօրենների խորհրդի հանձնաժողովների թիվը և կառուցվածքը.
Արժեքի ցուցանիշներ	22. Գործադիր և ոչ գործադիր տնօրենների վարձատրություն. Բաժանորդագրությամբ կազմակերպության լրացուցիչ արժեթղթերի տեղաբաշխմանը մասնակցող միջնորդի վարձատրության չափը (օրենքի համաձայն այն չպետք է գերազանցի այդ արժեթղթերի տեղաբաշխման գնի 10%-ը):
Որակական ցուցանիշներ
Լիազորությունների / իրավասությունների շրջանակը	24. Տնօրենների խորհրդի հանձնաժողովների իրավասությունը. 25. Տնօրենների խորհրդի լիազորությունները՝ որոշում ընդունելու Գլխավոր տնօրենի և Վարչության անդամների վարձատրության չափը թերի չափով կամ չսահմանված ժամկետում շահաբաժիններ վճարելու դեպքում: 26. Կազմակերպության ակտիվների հաշվեկշռային արժեքի 10%-ի կամ ավելիի չափով գործարքների հաստատման տնօրենների խորհրդի իրավասությանը հանձնելը: «Անկախ տնօրեն» տերմինի սահմանումը. Օրենքով նախատեսված չափանիշներից բացի փոխկապակցված կողմերի գործարքների որոշման չափանիշների մշակման հնարավորությունը
Տեղեկատվության պահանջներ	29. Կազմակերպության մարմինների բաժնետերերի ընդհանուր ժողովում ընտրված թեկնածուների մասին լրացուցիչ տեղեկությունների ցանկ: 30. Կազմակերպության տարեկան հաշվետվության մեջ լրացուցիչ ներառված տեղեկատվության ցանկ. 31. Չվերահսկող բաժնետերերին ծանուցել իրենց բաժնետոմսերը սովորական բաժնետոմսերի առնվազն 30%-ը տնօրինող բաժնետիրոջը (կամ բաժնետերերի խմբին) վաճառելու իրենց իրավունքի մասին: Վերահսկիչ փաթեթ ձեռք բերող անձանց ազատում վերահսկողություն ձեռք բերելու գործարքի ընթացքում բաժնետերերին իրենց բաժնետոմսերի վաճառքի առաջարկ ներկայացնելու պարտավորությունից:
Այլ տարբերակներ	33. Զուտ շահույթից աշխատողների կորպորատիվացման ֆոնդի ձևավորում (միջոցները ծախսվում են կազմակերպության բաժնետոմսերի ձեռքբերման վրա, որոնք վաճառվել են նրա բաժնետերերի կողմից՝ հետագայում աշխատակիցների շրջանում տեղաբաշխման համար): 34. Արտոնյալ բաժնետոմսերով տրված այլ նախապատվության իրավունքներ (բացի շահաբաժիններ ստանալու նախապատվության իրավունքից սովորական բաժնետոմսերի սեփականատերերի համեմատությամբ): 35. Կազմակերպության բաժնետոմսերի ձեռքբերման դեպքում վճարման ոչ դրամական ձևի հնարավորությունը: 36. Կազմակերպության գույքով շահաբաժինների վճարման դեպքեր.

Քննարկման հարցեր.

1. Ո՞րն է գործակալության տեսության և գործակալական ծախսերի էությունը:

2. Ո՞րն է հանցակիցների տեսության էությունը: Ո՞ր տնտեսվարող սուբյեկտները կարող են դասակարգվել որպես շահագրգիռ կողմեր:

3. Ի՞նչ հարաբերություններ են ներառված կորպորատիվ հարաբերությունների համակարգում:

4. Որո՞նք են կորպորատիվ հարաբերությունների հիմնական սուբյեկտները և դրանց կորպորատիվ շահերը:

5. Ո՞րն է տարբերությունը կորպորատիվ կառավարման էության նկատմամբ կառավարչական մոտեցման և տնտեսական տեսության տեսանկյունից մոտեցման միջև:

6. Բացատրե՛ք Ա.Բըրլիի և Ջ.Մինզայի ներդրումը կորպորատիվ կառավարման տեսության ձևավորման գործում:

7. Բացատրեք ընկերության պայմանագրային տեսության մոտեցումը կորպորատիվ կառավարմանը:

8. Բացատրեք Ռաֆայել Լա Պորտայի ներդրումը կորպորատիվ կառավարման տեսության ձևավորման գործում:

9. Ո՞րն է կորպորատիվ կառավարման խնդիրների ուսումնասիրության ինտեգրված մոտեցման էությունը:

10. Ո՞րն է կորպորատիվ կառավարման համակարգի էությունը: Ո՞րն է դրա նպատակը։

11. Ի՞նչ տարրեր են կազմում կորպորատիվ կառավարման համակարգը:

12. Ո՞րն է տարբերությունը կորպորատիվ հարաբերություններում ֆինանսական և ոչ ֆինանսական մասնակիցների միջև:

13. Ո՞րն է տարբերությունը կորպորատիվ կառավարման ներքին և արտաքին մեխանիզմների միջև:

14. Ինչպե՞ս է գործում կորպորատիվ կառավարման մեխանիզմը «մրցակցություն բաժնետերերի լիազորությունների համար»:

15. Ինչու՞ կարող է սնանկության մեխանիզմը դասակարգվել որպես կորպորատիվ կառավարման արտաքին մեխանիզմ:

16. Ո՞րն է տարբերությունը ներքինի և արտաքինի միջև տեղեկատվական աջակցությունկորպորատիվ կառավարում?

17. Որո՞նք են այն հիմնական պարամետրերը, որոնք ընկերությունը կարող է սահմանել սեփական պատվերըկազմակերպություններ?

Փորձարկում:

	Ներդրողների վնասների չափը, որը կապված է սեփականության և վերահսկողության իրավունքների բաժանման, կապիտալի սեփականատերերի և այդ կապիտալը կառավարող գործակալների շահերի անհամապատասխանության հետ, կոչվում են՝ ա) գործարքի ծախսեր. բ) գործարքի ծախսերը. գ) գործակալության ծախսերը:
	«Գործակալ-պրինցիպալ» շահերի բախումը պայմանավորված է նրանով, որ՝ ա) գործակալի գործողություններն ուղղված են պրինցիպալի շահերին. բ) գործակալի գործողություններն ուղղված են գործակալ-սեփականատիրոջ շահերին. գ) գործակալի գործողություններն ուղղված են կառավարչի շահերին:
	Գործակալության պարտավորությունների պատշաճ կատարումը հաստատող հետադարձ կապի միջոց են՝ ա) ղեկավարների տարեկան հաշվետվությունները. բ) ֆինանսական հաշվետվությունները և արտաքին աուդիտի հաշվետվությունը. գ) տնօրենների խորհրդի տարեկան հաշվետվությունները:
	Կորպորացիայի և հասարակության շահերի միջև անհամապատասխանության տեսությունը կոչվում է՝ ա) հանցակիցների տեսություն. բ) գործակալության ծախսերի տեսությունը. գ) Coase ընկերության տեսությունը:
	Բաժնետերն իրավունք ունի իր ներկայացուցիչ նշանակել՝ ա) ցանկացած անձի. բ) միայն տնօրենների խորհրդի անդամ. գ) բաժնետեր հանդիսացող անձ. դ) ընկերության ղեկավար.
	Կորպորատիվ կառավարումն ուսումնասիրում է հարաբերությունները. ա) հիմնական և փոքրամասնության բաժնետերերի միջև. բ) կորպորացիայի (բաժնետերեր, ղեկավարներ) և արտաքին շահագրգիռ կողմերի (մատակարարներ, սպառողներ, պարտատերեր, կառավարություն) միջև. գ) մի կողմից ընկերության բաժնետերերի և ղեկավարների, մյուս կողմից՝ ընկերության աշխատակիցների միջև. դ) վերը նշված բոլորը.
	Գործակալական հարաբերությունների ներքին խնդիրը հակասությունն է՝ ա) տնօրենների և բաժնետերերի միջև, բ) մենեջերների միջև. գ) հիմնական և փոքր բաժնետերերի միջև:
	Ընկերության կառուցվածքը և նրա ղեկավար մարմինները՝ տնօրենների խորհուրդը, արտաքին և ներքին կառավարչական փոխգործակցության կանոնակարգերը, ղեկավար անձնակազմի ընտրությունը և տեղաբաշխումը արտացոլում են՝ ա) կորպորատիվ կառավարման կարգավորող և իրավական ասպեկտը. բ) կորպորատիվ կառավարման կազմակերպչական կողմը. գ) կորպորատիվ կառավարման տեղեկատվական ասպեկտը. դ) կորպորատիվ կառավարման մշակութային և էթիկական կողմը:
	Ընկերության փաստաթղթերում արտացոլված կանոնները ստեղծում են՝ ա) ընկերության ինստիտուցիոնալ վերին կառուցվածքը. բ) ընկերության ինստիտուցիոնալ շրջանակը. գ) ընկերության ինստիտուցիոնալ միջավայրը.
	Ընկերության ինստիտուցիոնալ միջավայրն է՝ ա) ընկերության փաստաթղթերում և ինստիտուցիոնալ վերնաշենքում արտացոլված կանոնները. բ) ինստիտուցիոնալ բազան և ինստիտուցիոնալ վերին կառուցվածքը. գ) հաստատություններ, որոնք արտաքին են տվյալ ընկերությանը` կենտրոնացված նորմեր, ազգային և գործարար մշակույթի կանոններ և նորմեր, գործարար համայնքի կանոններ և այլն:
	Փոխգործակցության պայմանների ձևավորման գործընթացում ներգրավված են՝ ա) կորպորատիվ հարաբերությունների բոլոր մասնակիցները. բ) բաժնետերերը, տնօրենների խորհրդի անդամները, ավագ ղեկավարները. գ) ուժային հարաբերությունների համակարգով ընդգրկված անձինք.
	Որպես տնտեսական կարգապահություն ավելի լայն քննարկվող հարցերի շուրջ՝ ա) «կառավարումը». բ) «կորպորատիվ կառավարում». գ) Անհնար է միանշանակ պատասխանել.
	Սեփականությունից վերահսկողության տարանջատման խնդիրը առաջին անգամ դիտարկվում է աշխատության մեջ. ա) Ա. Բերլի և Ջ. Մինզա «Ժամանակակից կորպորացիան և մասնավոր սեփականությունը» 1932 թ. բ) Մ. Ջենսեն և Վ. Մեկլինգ «Ֆիրմայի տեսությունը...» 1976 թ. գ) Ռ. Քոուզ «Ֆիրմայի բնույթը» 1937 թ.
	Ռաֆայել Լա Պորտայի հեղափոխությունը պայմանավորված է նրանով, որ նա կորպորատիվ կառավարման արտաքին մեխանիզմներում գլխավոր դերը վերապահում է. ա) ֆոնդային շուկային, որը գնահատում է ընկերության կապիտալիզացիան. բ) տնօրենների խորհուրդը. գ) իրավական գործիքներ.
	Ռաֆայել Լա Պորտայի քննադատությունը կապված է նրա տեսության անտեսման հետ. բ) իրավական ասպեկտները; գ) էթիկական ասպեկտները, բարոյականության նորմերը և բիզնեսի սոցիալական պատասխանատվությունը:
	Կորպորատիվ կառավարման մեջ ինտեգրված և վարկանիշային մոտեցումը բնորոշ է. ա) կորպորատիվ կառավարման սկզբնավորման ժամանակաշրջանին. բ) 1980-ական թթ. գ) ժամանակակից բեմկորպորատիվ կառավարման զարգացում։
	Կորպորատիվ հարաբերությունների ֆինանսական մասնակիցների թվում են՝ ա) բանկերը, վարկատուները. բ) մատակարարներ, անձնակազմ. գ) տարածքային և տեղական ինքնակառավարման մարմիններ:
	Մակրո մակարդակում կորպորատիվ հարաբերությունների մասնակիցներն են՝ ա) տնօրենների խորհուրդը. բ) Համաշխարհային բանկ; ֆոնդային բորսաներ, Ռուսաստանի արդյունաբերողների և ձեռնարկատերերի միությանն առընթեր կորպորատիվ կառավարման կոմիտե; գ) բաժնետերեր՝ մեծամասնություն և փոքրամասնություն:
	Բաժնետերերի կողմից սեփականության և ազդեցության կենտրոնացումը կորպորատիվ կառավարման օբյեկտին վերաբերում է որպես. ա) սեփականության կառուցվածք. բ) բաժնետերերի իրավունքները. գ) բացահայտման թափանցիկություն և աուդիտ. դ) տնօրենների խորհրդի կառուցվածքը և աշխատանքը:
	Ներքին վերահսկողության մեխանիզմները ներառում են. ա) կորպորատիվ արժեթղթերի շուկա. բ) տնօրենների խորհուրդը. գ) կորպորատիվ վերահսկողության շուկա:
	Ընկերությունների նկատմամբ սեփականության իրավունքի և վերահսկողության փոխանցման գործընթացը բաժնետերերի և ղեկավարության մի խմբից մյուսին իրականացվում է. ա) ֆոնդային շուկայում. բ) միջամտության միջոցով պետական ​​մարմիններ; գ) կորպորատիվ վերահսկողության շուկայում:
	Կորպորացիայի կառավարման կազմակերպչական կառուցվածքը հասկացվում է որպես. ա) հետևյալ տարրերի ամբողջական միասնությունը՝ կորպորատիվ վերահսկողության մեխանիզմներ, որոշումների կայացման ընթացակարգեր, կապիտալի շուկայի ազդեցության աստիճանը ընկերության ներքին կառավարման վրա, որոնք սերտորեն փոխկապակցված են. տնտեսությունում գործող ֆինանսական համակարգով, տնտեսական օրենսդրությամբ, բնակչության տնտեսական վարքագծի նորմերով, որոնք ձևավորվել են նախկին տնտեսական զարգացումներով, բ) դիմացկուն է ճգնաժամային իրավիճակներին և այլ բացասական դրսևորումներին. ամբողջ հավաքածուններքին և առանձին կառուցվածքային միավորներ, որոնք տեղակայված են հիերարխիկ հաջորդականությամբ՝ որոշված ​​առաքելությամբ և ռազմավարական նպատակներուղղահայաց և հորիզոնական հարաբերություններով կորպորացիաներ:

Անկախ աշխատանքի առաջադրանքներ.

Շարադրությունների թեմաներ.

1. Կորպորատիվ կառավարման էությունը. ճշմարտությունը ծնվում է վեճերում:

2. Կառավարման առարկայի և կորպորատիվ կառավարման առարկայի հարաբերակցությունը.

3. Ռաֆայել Լա Պորտայի ներդրումը կորպորատիվ կառավարման տեսության ձևավորման գործում.

4. Տնտեսական գործոնների և մրցակցության դերը Ռոե Մ.

5. Առանձնահատկություններ ժամանակակից մոտեցումներկորպորատիվ կառավարման ուսումնասիրությանը:

7. Ներքին և դրսից տեղեկատվություն:

8. Ռուսաստանում տեղեկատվության բացահայտման կարգավորող պահանջներ.

9. Կորպորատիվ կառավարման ստանդարտներ.

10. Բացահայտման և ընկերության արժեքի միջև կապը:

Աշխարհում կորպորատիվ կառավարման մոդելի միասնական ըմբռնման բացակայությունը ընդգծում է այն փաստը, որ այս ոլորտում այժմ խորը բարեփոխում է ընթանում։ Մասնավոր հատվածի աճող դերը, գլոբալացումը և մրցակցային պայմանների փոփոխումը կորպորատիվ կառավարման խնդիրը դարձնում են ամենաարդիականը այսօրվա բիզնես աշխարհում: Կորպորատիվ կառավարման պրակտիկան ուղղակիորեն ազդում է օտարերկրյա ներդրումների ներհոսքի վրա երկրների տնտեսություններ, առանց արդյունավետ կորպորատիվ կառավարման համակարգի ձևավորման անհնար է ապահովել ներդրումների ներհոսքը։ Այդ իսկ պատճառով կորպորատիվ կառավարման խնդիրը անցումային տնտեսություն ունեցող երկրների համար չափազանց կարևոր է։

Դասընթացի նպատակն է ուսումնասիրել կորպորատիվ կառավարման հիմունքները, բաժնետերերի և ներդրողների իրավունքների և շահերի պաշտպանության համակարգը՝ բարձրացնելու նպատակով. արդյունավետ շահագործումև բարձրացնել ընկերության ներդրումային գրավչությունը:

Դասընթացի նպատակն է տիրապետել ընկերության արդյունավետ գործունեության ապահովման համակարգին՝ հաշվի առնելով նրա բաժնետերերի շահերի պաշտպանությունը, ներառյալ ներքին և արտաքին ռիսկերի կարգավորման մեխանիզմը. դիտարկել կորպորատիվ վերահսկողության ձևերը, որոնց ներքին մեխանիզմներից մեկը տնօրենների խորհուրդն է. որոշել անկախ տնօրենների դերը բաժնետիրական ընկերության կառավարման մեջ, Ռուսաստանում կորպորատիվ կառավարման ձևավորման նշաններն ու գործոնները:

Ներածական թեմայում «Կորպորատիվ կառավարում. էություն, տարրեր, հիմնական խնդիրներ»Դիտարկենք կորպորատիվ կառավարման էությունը, սահմանենք տարրերը և ընդգծենք դրա հիմնական խնդիրները։

Կորպորատիվ կառավարումը (նեղ իմաստով) այն գործընթացն է, որով կորպորացիան ներկայացնում և սպասարկում է ներդրողների շահերը:

Կորպորատիվ կառավարումը (լայն իմաստով) գործընթաց է, որի համաձայն հավասարակշռություն է հաստատվում տնտեսական և սոցիալական նպատակների, անհատական ​​և հանրային շահերի միջև։

Բաժնետիրական ընկերությունում նման կառավարումը պետք է հիմնված լինի բաժնետերերի շահերի առաջնահերթությունների վրա, հաշվի առնի սեփականության իրավունքի իրականացումը և ստեղծի կորպորատիվ մշակույթ մի շարք ընդհանուր ավանդույթներով, վերաբերմունքով և վարքագծի սկզբունքներով:

կորպորատիվ կառավարման ներքոբաժնետիրական ընկերություններում հասկացվում է թողարկողի կառավարման մարմինների և պաշտոնատար անձանց, արժեթղթերի սեփականատերերի (բաժնետերեր, պարտատոմսերի և այլ արժեթղթերի սեփականատերեր), ինչպես նաև այլ շահագրգիռ կողմերի հարաբերությունների համակարգը, որոնք այս կամ այն ​​կերպ ներգրավված են կառավարման մեջ: թողարկողի՝ որպես իրավաբանական անձ:

Ամփոփելով այս սահմանումները՝ կարող ենք ասել, որ կորպորատիվ կառավարման համակարգը կազմակերպչական մոդել է, որով բաժնետիրական ընկերությունը պետք է ներկայացնի և պաշտպանի իր բաժնետերերի շահերը:

Այսպիսով, կորպորատիվ կառավարման ոլորտը ներառում է ընկերության արդյունավետության ապահովման, ընդունված նպատակներին համապատասխան ընկերության ներֆիրմային հարաբերությունների կառուցման, սեփականատերերի շահերի պաշտպանության, այդ թվում՝ կանոնակարգման հետ կապված բոլոր խնդիրները։ ներքին և արտաքին ռիսկեր.

Հատկացնել հետեւյալ տարրերըկորպորատիվ կառավարում:

Ընկերության գործունեության էթիկական հիմքերը, որոնք բաղկացած են բաժնետերերի շահերի պահպանումից.

Երկարաժամկետ ձեռքբերում ռազմավարական նպատակներդրա սեփականատերերը, օրինակ՝ երկարաժամկետ հեռանկարում բարձր շահութաբերություն, շուկայի առաջատարներից ավելի բարձր շահութաբերություն կամ արդյունաբերության միջինից բարձր եկամտաբերություն.

Համապատասխանություն ընկերության բոլոր իրավական և կարգավորող պահանջներին:

Ընկերության կողմից իրավական և կարգավորող պահանջներին համապատասխանելուց բացի, շուկան է, որ ավելի շատ վերահսկում է կորպորատիվ կառավարումը, քան իշխանությունները: Եթե ​​լավ կորպորատիվ կառավարման կանոնները չկատարվեն, ընկերությանը սպառնում են ոչ թե տուգանքներ, այլ վնաս հասցնել կապիտալի շուկայում նրա հեղինակությանը։ Այս վնասը կհանգեցնի ներդրողների հետաքրքրության նվազմանը և արժեթղթերի գների անկմանը։ Բացի այդ, դա կսահմանափակի արտաքին ներդրողների կողմից ընկերությունում հետագա գործունեության և ներդրումների հնարավորությունները, ինչպես նաև կվնասի ընկերության նոր արժեթղթերի թողարկման հեռանկարներին։ Ուստի ներդրումային գրավչությունը պահպանելու համար արևմտյան ընկերությունները մեծ նշանակություն են տալիս կորպորատիվ կառավարման կանոնների և կանոնակարգերի պահպանմանը։

Կորպորատիվ կառավարման առանցքային խնդիրների շարքում առանձնացնում ենք հետևյալը.

Գործակալության խնդիր - շահերի անհամապատասխանություն, լիազորությունների չարաշահում;

Բաժնետերերի իրավունքներ - փոքրամասնության (փոքր) բաժնետերերի իրավունքների խախտում, կենտրոնացված վերահսկողություն և ներքին վերահսկողության երկընտրանք.

Ուժերի հավասարակշռություն - տնօրենների խորհրդի կառուցվածքը և սկզբունքները, թափանցիկությունը, հանձնաժողովների կազմը, անկախ տնօրենները.

Ներդրումային համայնք - հաստատություններ և ինքնակազմակերպում;

Տնօրենների պրոֆեսիոնալիզմ - կորպորատիվ կառավարման ռազմավարական ուղղվածություն ունեցող համակարգ, որոշումների որակ և տնօրենների մասնագիտական ​​գիտելիքներ:

Թեմա «Կորպորատիվ կառավարման տեսություններ և մոդելներ»ուշադրություն դարձրեք կորպորատիվ կառավարման հիմնարար սկզբունքին՝ սեփականության և վերահսկողության տարանջատման սկզբունքին: Բաժնետերերը կորպորացիայի կապիտալի սեփականատերերն են, սակայն այդ կապիտալը վերահսկելու և տնօրինելու իրավունքը, ըստ էության, պատկանում է ղեկավարությանը: Միաժամանակ ղեկավարությունը վարձու գործակալ է և հաշվետու է բաժնետերերին։ Ի տարբերություն սեփականատերերի, ղեկավարությունը, ունենալով անհրաժեշտ մասնագիտական ​​հմտություններ, գիտելիքներ և որակներ, կարողանում է կայացնել և իրականացնել որոշումներ՝ ուղղված կապիտալի լավագույնս օգտագործմանը։ Կորպորատիվ կառավարման գործառույթների պատվիրակման արդյունքում առաջանում է մի խնդիր, որը տնտեսական գրականության մեջ հայտնի է որպես գործակալական խնդիր (Ա. Բերլ, Գ. Մայն), այսինքն. երբ կապիտալի սեփականատերերի և կառավարիչների շահերը, որոնց նրանք վարձում են այս կապիտալը կառավարելու համար, չեն համընկնում։

Համաձայն ֆիրմայի պայմանագրային տեսության (R. Coase, 1937), որպեսզի լուծվի բաժնետերերի՝ որպես կապիտալի մատակարարների և մենեջերների՝ որպես այս կապիտալի կառավարիչների միջև գործակալական խնդիրը, պետք է կնքվի պայմանագիր, որն առավելագույնս ամրագրում է բոլոր իրավունքները և կողմերի հարաբերությունների պայմանները. Դժվարությունը կայանում է նրանում, որ պայմանագրում հնարավոր չէ նախապես կանխատեսել բոլոր այն իրավիճակները, որոնք կարող են առաջանալ բիզնես վարելու գործընթացում։ Հետևաբար, միշտ կլինեն իրավիճակներ, երբ ղեկավարությունն ինքնուրույն որոշումներ կկայացնի: Հետևաբար, պայմանավորվող կողմերը գործում են մնացորդային հսկողության սկզբունքին համապատասխան, այսինքն. երբ ղեկավարությունն իրավունք ունի որոշակի պայմաններում որոշումներ կայացնել իր հայեցողությամբ: Իսկ եթե բաժնետերերն իրականում համաձայն են դրա հետ, ապա շահերի անհամապատասխանության պատճառով կարող են լրացուցիչ ծախսեր ունենալ։ Այս հարցերը շատ ուշադիր դիտարկվեցին Մայքլ Ջենսենի և Ուիլյամ Մաքլինգի կողմից, ովքեր 70-ականներին ձևակերպեցին գործակալության ծախսերի տեսությունը, ըստ որի կորպորատիվ կառավարման մոդելը պետք է կառուցվի այնպես, որ նվազագույնի հասցնի գործակալության ծախսերը: Միևնույն ժամանակ, գործակալության ծախսերը ներդրողների համար կորուստների չափն է, որը կապված է սեփականության և վերահսկողության բաժանման հետ:

Այսպիսով, կարելի է ասել, որ կորպորատիվ կառավարման խնդրի առաջացման հիմնական տնտեսական պատճառը, որպես այդպիսին, սեփականության տարանջատումն է սեփականության ուղղակի կառավարումից։ Նման տարանջատման արդյունքում անխուսափելիորեն մեծանում է վարձու մենեջերների դերը, որոնք անմիջականորեն ղեկավարում են թողարկողի գործունեությունը, ինչի արդյունքում առաջանում են նման կառավարման հետ կապված հարաբերությունների մասնակիցների տարբեր խմբեր, որոնցից յուրաքանչյուրը հետապնդում է իր շահերը: .

Արևմտյան երկրներում կորպորատիվ մենեջերների առաջնահերթությունների և սեփականատերերի շահերի միջև անհամապատասխանության բազմաթիվ դեպքերի բացահայտումից հետո սկսվեց քննարկում։ Շատ կորպորացիաներ առաջնահերթություն են տվել աճին, քան շահութաբերությանը: Սա հավակնոտ մենեջերների ձեռքում էր և ծառայում էր նրանց շահերին, բայց դա վնասում էր բաժնետերերի երկարաժամկետ շահերին: Երբ խոսքը վերաբերում է խոշոր կորպորացիաներին, 80-ական թթ. 20 րդ դար հաճախ կոչվում է մենեջերների տասնամյակ: Այնուամենայնիվ, 90-ական թթ. իրավիճակը փոխվել է, և բանավեճի կենտրոնում կորպորատիվ կառավարման մի քանի տեսություններ են, որոնք գերիշխող են եղել վերջին ժամանակներում.

- հանցակից տեսություններ, որի էությունը ընկերության կառավարման պարտադիր վերահսկողությունն է բոլոր շահագրգիռ կողմերի կողմից, որոնք իրականացնում են կորպորատիվ հարաբերությունների ընդունված մոդելը։ Այն նաև դիտարկվում է կորպորատիվ կառավարման ամենալայն մեկնաբանության մեջ որպես հաշվի առնելով և պաշտպանելով ինչպես ֆինանսական, այնպես էլ ոչ ֆինանսական ներդրողների շահերը, որոնք նպաստում են կորպորացիայի գործունեությանը: Միևնույն ժամանակ, ոչ ֆինանսական ներդրողները կարող են ներառել աշխատակիցներ (կորպորացիայի հատուկ հմտություններ), մատակարարներ (հատուկ սարքավորումներ), տեղական ինքնակառավարման մարմիններ (ենթակառուցվածք և հարկեր՝ ելնելով կորպորացիայի շահերից).

- գործակալության տեսություն, որը դիտարկում է կորպորատիվ հարաբերությունների մեխանիզմը գործակալության ծախսերի գործիքակազմի միջոցով. համեմատական ​​ինստիտուցիոնալ վերլուծություն՝ հիմնված կորպորատիվ կառավարման համակարգերի համընդհանուր դրույթների նույնականացման վրա՝ միջերկրային համեմատություններ իրականացնելիս:

Շատ կորպորացիաներ (կառավարվում են բաժնետերերի արժեքի հայեցակարգի ներքո) կենտրոնանում են գործունեության վրա, որոնք կարող են արժեք ավելացնել կորպորացիային (բաժնետերերի սեփական կապիտալը) և նվազեցնել գործառնությունները կամ վաճառել միավորներ, որոնք չեն կարող արժեք ավելացնել ընկերությանը:

Այսպիսով, կորպորացիաները կենտրոնանում են իրենց գործունեության առանցքային ոլորտների վրա, որոնցում նրանք կուտակել են առավելագույն փորձ: Կարելի է ավելացնել, որ լավ կորպորատիվ կառավարումը, ինչպես կիրառվում է ռուսական ձեռնարկությունների նկատմամբ, ենթադրում է նաև հավասար վերաբերմունք բոլոր բաժնետերերի նկատմամբ՝ բացառելով նրանցից որևէ մեկին ընկերությունից օգուտներ ստանալուց, որոնք չեն վերաբերում բոլոր բաժնետերերին։

Դիտարկենք կորպորատիվ կառավարման հիմնական մոդելները, սահմանենք հիմնական հիմնական սկզբունքներն ու տարրերը և մոդելների համառոտ նկարագրությունը:

Կորպորատիվ իրավունքի ոլորտում կան կորպորատիվ կառավարման երեք հիմնական մոդելներ, որոնք բնորոշ են զարգացած շուկայական հարաբերություններ ունեցող երկրներին՝ անգլո-ամերիկյան, ճապոնական և գերմանական։ Այս մոդելներից յուրաքանչյուրը ձևավորվել է պատմական երկար ժամանակահատվածում և արտացոլում է, առաջին հերթին, կոնկրետ ազգային պայմաններըսոցիալ–տնտեսական զարգացում, ավանդույթներ, գաղափարախոսություն։

Դիտարկենք կորպորատիվ կառավարման անգլո-ամերիկյան մոդելը, որը բնորոշ է ԱՄՆ-ին, Մեծ Բրիտանիային, Ավստրալիային:

Անգլո-ամերիկյան համակարգի հիմնական սկզբունքները հետևյալն են.

1. Կորպորացիայի գույքի և պարտավորությունների և կորպորացիայի սեփականատերերի գույքի և պարտավորությունների առանձնացում: Այս սկզբունքը նվազեցնում է բիզնեսով զբաղվելու ռիսկը և ավելի ճկուն պայմաններ է ստեղծում լրացուցիչ կապիտալ ներգրավելու համար։

2. Կորպորացիայի նկատմամբ սեփականության և վերահսկողության տարանջատում.

3. Ընկերության վարքագիծը՝ ուղղված բաժնետերերի հարստությունը առավելագույնի հասցնելու վրա, բավարար պայման է հասարակության բարեկեցությունը բարձրացնելու համար։ Այս սկզբունքը համապատասխանություն է հաստատում կապիտալ տրամադրողների անհատական ​​նպատակների և հասարակության տնտեսական զարգացման սոցիալական նպատակների միջև։

4. Մաքսիմալացում շուկայական արժեքըընկերության բաժնետոմսերը բավարար պայման են բաժնետերերի հարստությունը առավելագույնի հասցնելու համար: Այս սկզբունքը հիմնված է այն փաստի վրա, որ արժեթղթերի շուկան բնական մեխանիզմ է, որը թույլ է տալիս օբյեկտիվորեն սահմանել ընկերության իրական արժեքը և, հետևաբար, չափել բաժնետերերի բարեկեցությունը:

5. Բոլոր բաժնետերերն ունեն հավասար իրավունքներ: Տարբեր բաժնետերերի կողմից պահվող բաժնետոմսի չափը կարող է ազդել որոշումների կայացման վրա: Ընդհանուր առմամբ, կարելի է ենթադրել, որ կորպորացիայի մեջ մեծ մասնաբաժին ունեցողներն ավելի մեծ ուժ և ազդեցություն ունեն։ Միաժամանակ, ունենալով մեծ իշխանություն, կարելի է գործել ի վնաս փոքր բաժնետերերի շահերի։ Բնականաբար, հակասություն է առաջանում բաժնետերերի իրավունքների հավասարության և մեծ քանակությամբ կապիտալ ներդնողների շատ ավելի մեծ ռիսկի միջև։ Այս առումով բաժնետերերի իրավունքները պետք է պաշտպանված լինեն օրենքով։ Բաժնետերերի նման իրավունքները ներառում են, օրինակ, ձայնի իրավունքը առանցքային խնդիրների լուծմանը, ինչպիսիք են միաձուլումները, լուծարումը և այլն:

Անգլո-ամերիկյան մոդելում այս սկզբունքների ներդրման հիմնական մեխանիզմներն են տնօրենների խորհուրդը, արժեթղթերի շուկան և կորպորատիվ վերահսկողության շուկան։

Գերմանական կորպորատիվ կառավարման մոդելը բնորոշ է Կենտրոնական Եվրոպայի երկրներին։ Այն հիմնված է սոցիալական փոխազդեցության սկզբունքի վրա. բոլոր կողմերը (բաժնետերերը, ղեկավարությունը, աշխատանքային կոլեկտիվը, ապրանքների հիմնական մատակարարները և սպառողները, բանկեր և տարբեր հասարակական կազմակերպություններ), որոնք հետաքրքրված են կորպորացիայի գործունեությամբ, իրավունք ունեն մասնակցելու որոշումների կայացմանը: գործընթաց։

Փոխաբերական ասած՝ նրանք բոլորը նույն նավի վրա են և պատրաստ են համագործակցել և փոխազդել միմյանց հետ՝ հարթելով այս նավի ընթացքը շուկայական մրցակցության ծովում։

Այն բնութագրվում է հետևյալ հիմնական տարրերով.

Տնօրենների խորհրդի երկաստիճան կառուցվածք;

Շահագրգիռ կողմերի ներկայացուցչություն;

Ունիվերսալ բանկեր;

Բաժնետոմսերի խաչաձև սեփականություն:

Ի տարբերություն անգլո-ամերիկյան մոդելի՝ տնօրենների խորհուրդը բաղկացած է երկու մարմնից՝ կառավարման խորհուրդից և վերահսկիչ խորհուրդից։ Դիտորդ խորհրդի գործառույթները ներառում են ձեռնարկության մասնակիցների խմբերի դիրքերի հարթեցում (դիտորդ խորհուրդը կարծիք է տալիս տնօրենների խորհրդին), իսկ կառավարիչների խորհուրդը (գործադիր խորհուրդը) մշակում և իրականացնում է շահերի ներդաշնակեցման ռազմավարություն։ ընկերության բոլոր մասնակիցներից: Գործառույթների բաժանումը թույլ է տալիս կառավարիչների խորհրդին կենտրոնանալ ձեռնարկության գործերի վրա։

Այսպիսով, կորպորատիվ կառավարման գերմանական մոդելում կառավարման հիմնական մարմինը կոլեկտիվն է։ Համեմատության համար՝ անգլո-ամերիկյան մոդելում տնօրենների խորհուրդն ընտրում է գործադիր տնօրենին, որն ինքնուրույն ձևավորում է կառավարման ողջ թիմը։ բարձր մակարդակև ունի իր կազմը փոխելու հատկություն։ Գերմանական մոդելում կառավարման ամբողջ թիմն ընտրվում է վերահսկիչ խորհրդի կողմից:

Դիտորդ խորհուրդը ձևավորվում է այնպես, որ արտացոլի կորպորացիայի բոլոր հիմնական բիզնես կապերը: Հետևաբար, բանկիրները, մատակարարների կամ ապրանքների սպառողների ներկայացուցիչները հաճախ ներկա են վերահսկիչ խորհուրդներին: Նույն սկզբունքները պահպանվում են նաև աշխատանքային կոլեկտիվի կողմից վերստուգիչ խորհրդի անդամների ընտրության ժամանակ: Խոսքը այն մասին չէ, որ վերահսկիչ խորհրդի կեսը կորպորացիայի աշխատողներն ու աշխատակիցներն են։ Աշխատանքային կոլեկտիվը ընտրում է վերահսկիչ խորհրդի այնպիսի անդամների, որոնք կարող են առավելագույն օգուտ տալ կորպորացիային աշխատանքային կոլեկտիվի տեսանկյունից:

Միաժամանակ, գերմանական արհմիությունները իրավունք չունեն միջամտելու կորպորացիաների ներքին գործերին։ Նրանք իրենց հարցերը լուծում են ոչ թե ընկերությունների, այլ վարչական տարածքների՝ հողերի մակարդակով։ Եթե ​​արհմիությունները ձգտում են բարձրացնել նվազագույն աշխատավարձը, ապա Länder-ի բոլոր ձեռնարկությունները պետք է համապատասխանեն այս պայմանին:

Հարկ է նշել, որ գերմանական առևտրային բանկերը ունիվերսալ են և միաժամանակ մատուցում են ծառայությունների լայն տեսականի (վարկավորման, բրոքերային և խորհրդատվական ծառայություններ), այսինքն. կարող է միաժամանակ դեր խաղալ ներդրումային բանկ, իրականացնելով բաժնետոմսերի թողարկման հետ կապված բոլոր աշխատանքները։

Ճապոնական կորպորատիվ կառավարման մոդելը բնութագրվում է սոցիալական համախմբվածությամբ և փոխկախվածությամբ, որոնք արմատավորված են ճապոնական մշակույթի և ավանդույթների վրա: Կորպորատիվ կառավարման ժամանակակից մոդելը ձևավորվել է մի կողմից՝ այս ավանդույթների, մյուս կողմից՝ արտաքին ուժերի ազդեցության ներքո հետպատերազմյան շրջանում։

Ճապոնական կորպորատիվ կառավարման մոդելը բնութագրվում է հետևյալով.

Խոշոր բանկերի համակարգ;

Ընկերությունների արտաքին փոխգործակցության ցանցային կազմակերպում;

ցմահ հավաքագրման համակարգ.

Բանկը կարևոր դեր է խաղում և կատարում է մի շարք գործառույթներ (վարկատու, ֆինանսական և ներդրումային վերլուծաբան, ֆինանսական խորհրդատու և այլն), ուստի յուրաքանչյուր ընկերություն ձգտում է սերտ հարաբերություններ հաստատել նրա հետ:

Յուրաքանչյուրում հորիզոնական ընկերությունկա մեկ հիմնական բանկ, կարող են լինել երկուսը ուղղահայաց խմբերում:

Միևնույն ժամանակ կարևոր դեր են խաղում տարբեր ոչ պաշտոնական միավորումներ՝ միություններ, ակումբներ, մասնագիտական ​​ասոցիացիաներ։ Օրինակ, FIG-ների համար սա խմբի նախագահական խորհուրդն է, որի անդամներն ընտրվում են խմբի հիմնական ընկերությունների նախագահներից՝ ընկերությունների ղեկավարների միջև բարեկամական հարաբերություններ պահպանելու ֆորմալ նպատակով։ Ոչ պաշտոնական միջավայրում տեղի է ունենում կարևոր տեղեկատվության փոխանակում և մեղմ համաձայնություն խմբի գործունեության վերաբերյալ կարևոր որոշումների վերաբերյալ: Հիմնական որոշումները մշակվում և համաձայնեցվում են այս մարմնի կողմից:

Ընկերությունների արտաքին փոխգործակցության ցանցային կազմակերպումը ներառում է.

Ցանցի տարրերի առկայությունը՝ խորհուրդներ, ասոցիացիաներ, ակումբներ;

Կառավարման ներխմբային շարժման պրակտիկա;

Ընտրական միջամտություն;

Ներխմբային առևտուր.

Տարածված է նաև կառավարման ներխմբային շարժման պրակտիկան։ Օրինակ, հավաքման գործարանի կառավարիչը կարող է երկար ժամանակով գործուղվել բաղադրիչ մատակարարի մոտ՝ խնդիրը միասին լուծելու համար:

Կառավարման գործընթացում ընտրովի միջամտության պրակտիկան հաճախ իրականացվում է ընկերության հիմնական բանկի կողմից՝ ճշգրտելով նրա ֆինանսական վիճակը: Խմբի ցանկացած ձեռնարկության ճգնաժամային վիճակից դուրս բերելու համար կիրառվում են մի քանի ընկերությունների համատեղ միջոցառումներ։ Ֆինանսական և արդյունաբերական խմբերին պատկանող ընկերությունների սնանկացումը շատ հազվադեպ երեւույթ է։

Ցանկանում եմ նշել ներխմբային առևտրի դերը՝ որպես խմբի ներսում ցանցային փոխգործակցության շատ կարևոր տարր, որտեղ առևտրային ընկերությունների հիմնական դերը խմբի գործունեությունը առևտրի բոլոր ասպեկտներին համակարգելն է: Քանի որ խմբերը լայնորեն դիվերսիֆիկացված կոնգլոմերատներ են, շատ նյութեր և բաղադրիչներ գնվում և վաճառվում են խմբի ներսում: Արտաքին խմբին առևտրային գործարքներիրականացվում են նաև կենտրոնական առևտրային ընկերության միջոցով, հետևաբար նման ընկերությունների շրջանառությունը, որպես կանոն, շատ մեծ է։ Միևնույն ժամանակ, գործարքի ծախսերը նույնպես շատ ցածր են: Հետևաբար, ապրանքային նշանը փոքր է:

Մոդելի ցմահ զբաղվածության համակարգը կարելի է բնութագրել այսպես. «Երբ հայտնվում ես աշխատանքային ընտանիքում, դու ընդմիշտ մնում ես նրա անդամը»:

Թեմա «Կորպորատիվ կառավարման սկզբունքները»Ձևակերպված են Տնտեսական համագործակցության և զարգացման կազմակերպության (ՏՀԶԿ) կողմից մշակված հիմնական սկզբունքները։ Կորպորատիվ կառավարման համակարգի բնույթն ու առանձնահատկությունները հիմնականում որոշվում են մի շարք ընդհանուր տնտեսական գործոններով, մակրոտնտեսական քաղաքականությամբ և շուկաներում մրցակցության մակարդակով։ ապրանքների և արտադրության գործոնների համար։ Կորպորատիվ կառավարման կառուցվածքը կախված է նաև իրավական և տնտեսական ինստիտուցիոնալ միջավայրից, բիզնեսի էթիկակորպորացիայի կողմից բնապահպանական և հանրային շահերի իրազեկում:

Չկա կորպորատիվ կառավարման մեկ մոդել: Միևնույն ժամանակ, Տնտեսական համագործակցության և զարգացման կազմակերպությունում (ՏՀԶԿ) իրականացված աշխատանքը բացահայտել է կորպորատիվ կառավարման հիմքում ընկած որոշ ընդհանուր տարրեր: ՏՀԶԿ «Կորպորատիվ կառավարման սկզբունքները» ուղեցույց փաստաթուղթը սահմանում է կորպորացիաների առաքելության հիմնարար դիրքերը՝ հիմնված այս ընդհանուր տարրերի վրա: Դրանք ձևակերպված են տարբեր գոյություն ունեցող մոդելներ ծածկելու համար: Այս «Սկզբունքները» կենտրոնանում են կառավարման խնդիրների վրա, որոնք առաջացել են սեփականության իրավունքը ղեկավարությունից տարանջատման արդյունքում: Ընկերության որոշումների կայացման գործընթացներին առնչվող որոշ այլ ասպեկտներ, ինչպիսիք են բնապահպանական և էթիկական խնդիրները, նույնպես հաշվի են առնվում, բայց դրանք ավելի մանրամասն ներկայացված են ՏՀԶԿ-ի այլ փաստաթղթերում (ներառյալ «Ուղեցույցը» անդրազգային ձեռնարկությունների համար, «Կոնվենցիան» և «Կաշառքի դեմ պայքարի վերաբերյալ հանձնարարականը»), ինչպես նաև այլ միջազգային կազմակերպությունների փաստաթղթերում։

Որքանով են կորպորացիաները հավատարիմ մնալ լավ կորպորատիվ կառավարման հիմնական սկզբունքներին, դառնում է ավելի ու ավելի կարևոր գործոն ներդրումային որոշումների մեջ: Հատկապես կարևոր է կորպորատիվ կառավարման պրակտիկայի և ներդրողների ավելի լայն շրջանակից ֆինանսավորում ստանալու ընկերությունների կարողության միջև կապը: Եթե ​​երկրները ցանկանում են լիարժեք օգտվել կապիտալի համաշխարհային շուկայից և ներգրավել երկարաժամկետ կապիտալ, կորպորատիվ կառավարման գործելակերպը պետք է լինի համոզիչ և հասկանալի: Նույնիսկ եթե կորպորացիաները հիմնականում չեն ապավինում ֆինանսավորման օտարերկրյա աղբյուրներին, կորպորատիվ կառավարման լավ գործելակերպին հետևելը կարող է ամրապնդել ներքին ներդրողների վստահությունը, նվազեցնել կապիտալի արժեքը և, ի վերջո, խրախուսել ֆինանսավորման ավելի կայուն աղբյուրներ:

Հարկ է նշել, որ կորպորատիվ կառավարման վրա ազդում է նաև կառավարման համակարգի մասնակիցների հարաբերությունները։ Վերահսկող բաժնետերերը, որոնք կարող են լինել անհատներ, ընտանիքներ, դաշինքներ կամ այլ կորպորացիաներ, որոնք գործում են հոլդինգային ընկերության կամ բաժնետոմսերի փոխադարձ սեփականության միջոցով, կարող են էապես ազդել կորպորատիվ վարքագծի վրա: Որպես բաժնետերեր՝ ինստիտուցիոնալ ներդրողները որոշ շուկաներում ավելի ու ավելի են պահանջում ձայնի իրավունք կորպորատիվ կառավարման ոլորտում: Առանձին բաժնետերերը, ընդհանուր առմամբ, չեն ցանկանում օգտվել իրենց կառավարման իրավունքներից և չեն կարող չանհանգստանալ այն հարցի շուրջ, թե արդյոք նրանց նկատմամբ արդարացի են վերաբերվում մեծամասնական բաժնետերերի և ղեկավարության կողմից: Վարկատուները կարևոր դեր են խաղում կառավարման որոշ համակարգերում և ունեն կորպորացիաների գործունեության նկատմամբ արտաքին վերահսկողություն իրականացնելու ներուժ: Աշխատակիցները և այլ շահագրգիռ կողմերը կարևոր ներդրում ունեն կորպորացիաների երկարաժամկետ հաջողության և գործունեության մեջ, մինչդեռ կառավարությունները ստեղծում են կորպորատիվ կառավարման ընդհանուր ինստիտուցիոնալ և իրավական կառույցներ: Այս դերակատարներից յուրաքանչյուրի դերը և նրանց փոխազդեցությունները տարբեր երկրներում տարբեր են: Այս հարաբերությունները մասամբ կարգավորվում են օրենքներով և ենթաօրենսդրական ակտերով, մասամբ՝ փոփոխվող պայմաններին և շուկայական մեխանիզմներին կամավոր հարմարեցմամբ։

ՏՀԶԿ-ի կորպորատիվ կառավարման սկզբունքների համաձայն՝ կորպորատիվ կառավարման կառույցը պետք է պաշտպանի բաժնետերերի իրավունքները։ Հիմնականները ներառում են. սեփականության իրավունքի գրանցման հուսալի մեթոդներ. բաժնետոմսերի օտարում կամ փոխանցում. ժամանակին և կանոնավոր կերպով կորպորացիայի մասին անհրաժեշտ տեղեկատվության ստացում. մասնակցություն և քվեարկություն բաժնետերերի ընդհանուր ժողովներին. մասնակցություն խորհրդի ընտրություններին; մասնաբաժինը կորպորատիվ շահույթում.

Այսպիսով, կորպորատիվ կառավարման կառուցվածքը պետք է ապահովի բաժնետերերի, այդ թվում՝ փոքր և օտարերկրյա բաժնետերերի հավասար վերաբերմունքը, քանի որ բոլորը պետք է ապահովված լինեն արդյունավետ պաշտպանությամբ՝ իրենց իրավունքների խախտման դեպքում։

Կորպորատիվ կառավարման շրջանակը պետք է ճանաչի շահագրգիռ կողմերի կանոնադրական իրավունքները և խրախուսի կորպորացիաների և շահագրգիռ կողմերի ակտիվ համագործակցությունը՝ հարստություն և աշխատատեղեր ստեղծելու և ձեռնարկությունների ֆինանսական առողջության կայունությունը ապահովելու համար:

ֆինանսական ճգնաժամեր վերջին տարիներինհաստատել, որ արդյունավետ կորպորատիվ կառավարման համակարգում էական նշանակություն ունեն թափանցիկության և հաշվետվողականության սկզբունքները: Կորպորատիվ կառավարման շրջանակը պետք է ապահովի կորպորացիայի հետ կապված բոլոր էական հարցերի վերաբերյալ տեղեկատվության ժամանակին և ճշգրիտ բացահայտում, ներառյալ ընկերության ֆինանսական վիճակի, կատարողականի, սեփականության և կառավարման մասին:

ՏՀԶԿ երկրների մեծ մասում լայնածավալ տեղեկատվություն հավաքագրվում է ինչպես պարտադիր, այնպես էլ կամավոր հիմունքներով հրապարակային առևտրով զբաղվող և չգրանցված խոշոր ձեռնարկությունների վերաբերյալ և հետագայում տարածվում օգտվողների լայն շրջանակին: Հանրային բացահայտումը սովորաբար պահանջվում է առնվազն տարին մեկ անգամ, թեև որոշ երկրներում նման տեղեկատվությունը պետք է տրամադրվի կիսամյակային, եռամսյակային կամ նույնիսկ ավելի հաճախ՝ ընկերությունում էական փոփոխությունների դեպքում: Չբավարարվելով բացահայտման նվազագույն պահանջներով՝ ընկերությունները հաճախ կամավոր կերպով տեղեկատվություն են տրամադրում իրենց մասին՝ ի պատասխան շուկայի պահանջների:

Այսպիսով, պարզ է դառնում, որ բացահայտման խիստ ռեժիմը ընկերությունների շուկայի մոնիտորինգի հիմնական հենասյունն է և առանցքային նշանակություն ունի բաժնետերերի համար՝ իրենց ձայնի իրավունքից օգտվելու համար: Մեծ և ակտիվ ֆոնդային շուկաներ ունեցող երկրների փորձը ցույց է տալիս, որ բացահայտումը կարող է նաև հզոր գործիք լինել ընկերության վարքագծի վրա ազդելու և ներդրողներին պաշտպանելու համար: Բացահայտման խիստ ռեժիմը կարող է օգնել մեծացնել կապիտալը և պահպանել վստահությունը ֆոնդային շուկաներում: Բաժնետերերին և պոտենցիալ ներդրողներին անհրաժեշտ է կանոնավոր, հուսալի և համադրելի տեղեկատվություն, որը բավականաչափ մանրամասն է, որպեսզի նրանք կարողանան գնահատել վարչակազմի կառավարման որակը և տեղեկացված որոշումներ կայացնել բաժնետոմսերի գնահատման, սեփականության իրավունքի և քվեարկության վերաբերյալ: Անբավարար կամ անհասկանալի տեղեկատվությունը կարող է խաթարել շուկայի գործունեությունը, մեծացնել կապիտալի արժեքը և հանգեցնել ռեսուրսների աննորմալ բաշխման:

Բացահայտումը նաև օգնում է բարելավել ձեռնարկությունների կառուցվածքի և գործունեության վերաբերյալ հանրության ըմբռնումը, կորպորատիվ քաղաքականությունև բնապահպանական և էթիկական չափանիշների, ինչպես նաև ընկերությունների հարաբերությունների հետ կապված համայնքների հետ, որտեղ նրանք գործում են:

Բացահայտման պահանջները չպետք է ավելացնեն վարչական բեռ կամ չհիմնավորված ծախսեր ձեռնարկությունների վրա: Անհրաժեշտ չէ նաև, որ ընկերությունները բացահայտեն իրենց մասին տեղեկատվություն, որը կարող է վտանգել իրենց մրցակցային դիրքը, բացառությամբ այն դեպքերի, երբ նման տեղեկատվության բացահայտումը պահանջվում է լավ տեղեկացված ներդրումային որոշում կայացնելու և ներդրողին մոլորեցնելու համար: Նվազագույն տեղեկատվությունը որոշելու համար, որը պետք է բացահայտվի, շատ երկրներ կիրառում են «էականության հայեցակարգը»: Էական տեղեկատվություն սահմանվում է որպես տեղեկատվություն, որի բացթողումը կամ խեղաթյուրումը կարող է ազդել տեղեկատվության օգտագործողների կողմից ընդունված տնտեսական որոշումների վրա:

Աուդիտի ենթարկված ֆինանսական հաշվետվությունները, որոնք ցույց են տալիս ընկերության ֆինանսական արդյունքները և ֆինանսական վիճակը (սովորաբար հաշվեկշիռը, ֆինանսական արդյունքների մասին հաշվետվությունը, դրամական միջոցների հոսքերի հաշվետվությունը և ֆինանսական հաշվետվություններին կից ծանոթագրությունները) ընկերությունների մասին տեղեկատվության ամենատարածված աղբյուրն են: Իրենց ընթացիկ ձևով ֆինանսական հաշվետվությունների երկու հիմնական նպատակներն են ապահովել պատշաճ վերահսկողություն և արժեթղթերի գնահատման հիմք: Քննարկումների արձանագրությունները առավել օգտակար են, երբ դրանք կարդացվում են կից ֆինանսական հաշվետվությունների հետ միասին: Ներդրողներին հատկապես հետաքրքրում է տեղեկատվությունը, որը կարող է լույս սփռել բիզնեսի հեռանկարների վրա:

Ի լրումն իրենց բիզնես նպատակների մասին տեղեկատվության, ընկերություններին խրախուսվում է նաև բացահայտել իրենց էթիկայի, բնապահպանական և հանրային քաղաքականության այլ պարտավորությունները: Նման տեղեկատվությունը կարող է օգտակար լինել ներդրողների և տեղեկատվության այլ օգտագործողների համար՝ լավագույնս գնահատելու ընկերությունների և համայնքների միջև հարաբերությունները, որտեղ նրանք գործում են, ինչպես նաև այն քայլերը, որոնք ձեռնարկությունները ձեռնարկել են իրենց նպատակներին հասնելու համար:

Ներդրողների հիմնարար իրավունքներից մեկը ձեռնարկության նկատմամբ սեփականության կառուցվածքի և այլ սեփականատերերի իրավունքների հետ նրանց իրավունքների փոխհարաբերությունների մասին տեղեկատվություն ստանալու իրավունքն է: Հաճախ տարբեր երկրներ պահանջում են սեփականության վերաբերյալ տվյալների բացահայտում սեփականության որոշակի մակարդակի հասնելուց հետո: Նման տվյալները կարող են ներառել տեղեկատվություն զգալի բաժնետերերի և այլ անձանց մասին, ովքեր վերահսկում են կամ կարող են վերահսկել ընկերությունը, ներառյալ տեղեկատվություն քվեարկության հատուկ իրավունքների, բաժնետերերի միջև բաժնետոմսերի վերահսկիչ կամ մեծ բաժնետոմսերի սեփականության վերաբերյալ համաձայնագրերի, զգալի բաժնետոմսերի և փոխադարձ երաշխիքների մասին: Ակնկալվում է նաև, որ ընկերությունները կզեկուցեն կապակցված կողմերի գործարքների մասին:

Ներդրողները տեղեկատվություն են պահանջում խորհրդի առանձին անդամների և գլխավոր պաշտոնյաների մասին, որպեսզի նրանք կարողանան գնահատել իրենց փորձն ու որակավորումը, ինչպես նաև շահերի բախման հավանականությունը, որը կարող է ազդել նրանց դատողության վրա:

Նշենք, որ բաժնետերերը նույնպես անտարբեր չեն, թե ինչպես է վարձատրվում խորհրդի անդամների և գլխավոր գործադիր տնօրենների աշխատանքը։ Ընկերություններից, ընդհանուր առմամբ, ակնկալվում է, որ բավարար տեղեկատվություն տրամադրեն խորհրդի անդամներին և գլխավոր գործադիր տնօրեններին (առանձին կամ կոլեկտիվ) վճարվող վարձատրության մասին, որպեսզի ներդրողները կարողանան ճիշտ գնահատել վարձատրության քաղաքականության ծախսերն ու օգուտները և շահագրգռված շահերի սխեմաների ազդեցությունը, ինչպես օրինակ՝ ձեռք բերելու հնարավորությունը: բաժնետոմսերի, կատարողականի վրա։

Ֆինանսական տեղեկատվության օգտագործողներին և շուկայի մասնակիցներին անհրաժեշտ է տեղեկատվություն էական ռիսկերի մասին, որոնք ողջամտորեն կանխատեսելի են: Նման ռիսկերը կարող են ներառել որոշակի ոլորտի կամ աշխարհագրական տարածքի հետ կապված ռիսկեր. կախվածություն հումքի որոշակի տեսակներից. ֆինանսական շուկայում ռիսկերը, ներառյալ տոկոսադրույքների կամ փոխարժեքների հետ կապված ռիսկերը. ածանցյալ ֆինանսական գործիքների և արտահաշվեկշռային գործարքների հետ կապված ռիսկերը, ինչպես նաև բնապահպանական պատասխանատվության հետ կապված ռիսկերը:

Ռիսկերի մասին տեղեկատվության բացահայտումն ամենաարդյունավետն է, եթե հաշվի են առնում տվյալ տնտեսության ոլորտի բնութագրերը: Օգտակար է նաև զեկուցել, թե արդյոք ընկերությունները օգտագործում են ռիսկերի մոնիտորինգի համակարգեր:

Ընկերություններին խրախուսվում է տեղեկատվություն տրամադրել աշխատողների և այլ շահագրգիռ կողմերի հետ կապված հիմնական հարցերի վերաբերյալ, որոնք կարող են էական ազդեցություն ունենալ ընկերության գործունեության արդյունքների վրա:

Թեմա «Կորպորատիվ վերահսկողություն. հիմքեր, մոտիվացիա, ձևեր»դիտարկվում են վերահսկողության հիմքերն ու ձևերը և սուբյեկտների (բաժնետերեր, ֆինանսական հաստատություններ և կազմակերպություններ և այլն) վարքագիծը համապատասխան վերահսկողության ձևերում:

Կորպորատիվ վերահսկողությունբառի լայն իմաստով դա կորպորացիայի գործունեությունից օգուտ քաղելու հնարավորությունների մի շարք է, որը սերտորեն կապված է այնպիսի հասկացության հետ, ինչպիսին է «կորպորատիվ շահը»:

Կորպորատիվ կառավարումը կորպորատիվ շահերի մշտական, հաջորդական ապահովում է և արտահայտվում է կորպորատիվ վերահսկողության մեջ:

Կորպորատիվ վերահսկողություն սահմանելու հիմքերը կարող են լինել.

Ընդարձակ և կապված տեխնոլոգիական, արդյունաբերական, շուկայավարման և ֆինանսական շղթայի ձևավորում.

Ռեսուրսների կենտրոնացում;

Շուկաների համախմբում կամ նոր շուկաների ձևավորում, կորպորացիաների մասնաբաժնի ընդլայնում առկա շուկայում.

Նոր շուկաների համախմբում / ձևավորում կամ կորպորացիայի մասնաբաժնի ընդլայնում առկա շուկայում.

Կապիտալի սեփականատիրոջ շահերի պաշտպանություն, կառավարիչների դիրքերի ամրապնդում, այսինքն. կորպորատիվ վերահսկողության սուբյեկտների իրավունքների և լիազորությունների վերաբաշխում.

մրցակցող կորպորացիաների հեռացում;

Գույքի չափի մեծացում և այլն:

Այս ամենատարածված բազաները գործում են բաժնետիրական ընկերությունների պատմության ընթացքում։ Նրանցից յուրաքանչյուրի ազդեցությունն ու դերը տատանվում է ժամանակի հետ և տնտեսական պայմանները. Սակայն կորպորատիվ վերահսկողություն սահմանելու հիմքերի առկայությունը դեռ չի նշանակում դրա փաստացի իրականացում։ Որպեսզի վերահսկողության գոյություն ունեցող կառուցվածքը փոխվի, պետք է կուտակվեն նման փոփոխություն ապահովող օբյեկտիվ գործոններ։

Վերահսկողությունը կապված է բաժնետիրական ընկերությունների սեփական կապիտալը տնօրինելու իրավունքի հետ, տեխնոլոգիական գործընթաց, դրամական հոսքեր. Այս առումով կորպորացիայի կապիտալում մասնակցությունը, ինչպես նաև լիցենզիաների, տեխնոլոգիաների, գիտատեխնիկական մշակումների տիրապետումը մեծացնում են վերահսկողության հնարավորությունները։ Ֆինանսական ռեսուրսների և արտաքին ֆինանսավորման հասանելիությունը կարևոր դեր է խաղում: Խոշոր բաժնետիրական ընկերությունների համար կա մեծ կախվածություն դրամական կապիտալի աղբյուրներից, և, հետևաբար, այն հաստատությունները, որոնք ապահովում են դրա կենտրոնացումը, վճռորոշ դեր են խաղում կորպորատիվ վերահսկողության ամրապնդման գործում:

Միևնույն ժամանակ, բաժնետիրական ընկերության փոխգործակցությունը այլ կորպորացիաների հետ արտահայտվում է «կորպորատիվ շահերի» մրցակցության և մրցակցության մեջ։ Տարբեր կորպորատիվ շահերը, բախվելով, հանգեցնում են կորպորատիվ վերահսկողության և կորպորատիվ կառավարման նպատակների փոփոխմանը:

Իր հերթին, այնպիսի կատեգորիա, ինչպիսին է կորպորատիվ վերահսկողության դրդապատճառը, կապված է կորպորատիվ կառավարումն ապահովող հնարավորությունների կուտակման և կենտրոնացման հետ, որի միջոցով ձեռք է բերվում կորպորատիվ շահերի բավարարումը: Այնուամենայնիվ, վերահսկողության դրդապատճառը միշտ չէ, որ բխում է տվյալ կորպորացիայի շահերից. այս մոտիվացիան կարող է սնվել այլ, մրցակից կորպորացիաների շահերից: Ճիշտ է նաև, որ վերահսկողության ցանկության մեջ կարելի է հետևել կորպորացիայի արտաքին շահերին, բայց միևնույն ժամանակ դրանք բավականին մտերիմ են և «բարեկամական»:

Դիտարկենք կորպորատիվ վերահսկողության ձևերը՝ բաժնետեր, կառավարիչ և ֆինանսական, որոնցից յուրաքանչյուրը ներկայացված է տարբեր կատեգորիաներիրավաբանական և ֆիզիկական անձինք.

Բաժնետերերի վերահսկողությունիրենից ներկայացնում է անհրաժեշտ թվով ձայներ ունեցող բաժնետերերի որոշ որոշումներ ընդունելու կամ մերժելու հնարավորություն: Է ան առաջնային ձևվերահսկում և արտացոլում է ընկերության բաժնետերերի շահերը:

Կորպորատիվ վերահսկողության, առաջին հերթին բաժնետերերի վերահսկողության իրականացումը հնարավորություն է տալիս ներդրումային գործընթացը դարձնել հնարավորինս անմիջական՝ առանց վարկային կազմակերպությունների մասնակցության։ Այնուամենայնիվ, ուղղակի ներդրումների ձևերի զարգացումը բարդացնում է անհատական ​​ներդրումային ընտրությունը՝ ստիպելով պոտենցիալ ներդրողին փնտրել որակյալ խորհրդատուներ և լրացուցիչ տեղեկատվություն: Այդ իսկ պատճառով կորպորացիայի պատմությունը մշտապես կապված է մի կողմից՝ ներդրումային ձևերի առավելագույն ժողովրդավարացման, իսկ մյուս կողմից՝ ֆինանսական հաստատությունների կողմից ներկայացված ֆինանսական միջնորդների թվի աճի հետ։

Կառավարման հսկողություններկայացնում է ֆիզիկական և (կամ) իրավաբանական անձանց կարողությունն ապահովելու ձեռնարկության տնտեսական գործունեության կառավարումը, կառավարման որոշումների և կառույցների շարունակականությունը: Սա կորպորատիվ վերահսկողության ածանցյալ ձև է բաժնետերերի վերահսկողությունից:

Ֆինանսական վերահսկողությունհնարավորություն է ազդելու բաժնետիրական ընկերության որոշումների վրա ֆինանսական գործիքների և հատուկ ֆոնդերի կիրառմամբ:

Ֆինանսական կազմակերպությունների դերը կորպորացիային տրամադրել ֆինանսական ռեսուրսներ, միջոցների շրջանառության մեխանիզմ: Նրանք կամ ներկայացնում են կապիտալի վերջնական սեփականատերերը՝ ձեռք բերելով բաժնետիրական վերահսկողության իրավունքներ, բաժնետոմսեր, կամ ձեռնարկությանը վարկ են տալիս դրամական խնայողությունների սեփականատերերից փոխառված միջոցներից: Երկու դեպքում էլ նկատվում է հասարակության ֆինանսավորման ուղղակի աղբյուրների ընդլայնում։

Այսպիսով, վարկային և ֆինանսական հաստատությունների առաջնային գործառույթը հասարակությանը վարկ տրամադրելն է։ Ֆինանսական վերահսկողությունը ձևավորվում է վարկային հարաբերությունների հիման վրա։ Դրա պատճառով ֆինանսական վերահսկողությունը հակադրվում է բաժնետիրական վերահսկողությանը, քանի որ այն ձևավորվում է բաժնետիրական ընկերության ֆինանսավորման սեփական և արտաքին աղբյուրների միջև ընտրության գործընթացում: Բաժնետիրական ընկերության կախվածությունը ֆինանսավորման արտաքին աղբյուրներից, ինչպես նաև նման աղբյուրների ընդլայնումը մեծացնում է ֆինանսական վերահսկողության կարևորությունը:

Վարկային և ֆինանսական հաստատությունների և կազմակերպությունների զարգացումը և նրանց դերի ընդլայնումը տնտեսվարող սուբյեկտների ֆինանսավորման գործում հանգեցնում է վերահսկողական հարաբերությունների զարգացմանը: Վերջիններս գնալով ավելի են բարդանում՝ բաշխվելով տարբեր մակարդակների վրա։ Տնտեսության մեջ ձևավորվում է համընդհանուր կախվածության և պատասխանատվության իրավիճակ.

կորպորացիաներ ---- բաժնետերերի առաջ, որոնք կարող են լինել խոշոր ֆինանսական և վարկային կազմակերպություններ ---- խնայողությունների սեփականատերերի առաջ ---- կորպորացիայի առաջ:

Հատկապես կորպորատիվ վերահսկողության «ժողովրդավարացմանը» նպաստում է հասարակության մեջ կենսաթոշակային և ապահովագրական խնայողությունների համակարգերի զարգացումը։ Մասնավոր ոչ պետական կենսաթոշակային հիմնադրամներ, ձևավորվելով խոշոր բաժնետիրական ընկերության հիման վրա, կուտակում են զգալի երկարաժամկետ ֆինանսական ռեսուրսներ, որոնք կարող են ներդրվել կորպորացիաների սեփական կապիտալում։ Տնտեսական տեսանկյունից կենսաթոշակային հիմնադրամները պատկանում են նրանց անդամներին, այսինքն. կորպորացիայի աշխատակիցներ. Այդ միջոցները կարողանում են կուտակել զգալի գումարներ և դրանով իսկ նպաստել բաժնետերերի վերահսկողության զարգացմանը։ Ծառայություններ համար մասնագիտական ​​կառավարումԿենսաթոշակային հիմնադրամների ակտիվները սովորաբար տրամադրվում են ֆինանսական հաստատությունների կողմից:

Նմանատիպ իրավիճակներ են զարգանում ապահովագրական ընկերություններում։

Գործնականում, մի կողմից, մշտական ​​ցանկություն կա միավորել վերահսկողության բոլոր ձևերը, մյուս կողմից՝ տարբեր սուբյեկտների միջև վերահսկողության որոշակի ձևերի կենտրոնացման գործընթացը հանգեցնում է կորպորատիվ վերահսկողության որոշակի ժողովրդավարացմանը որպես ամբողջություն:

Կորպորացիայի նկատմամբ վերահսկողության հաստատումը ինչպես բաժնետերերի, այնպես էլ ֆինանսական վերահսկողության զգալի աճի միջոցով պահանջում է զգալի ֆինանսական ռեսուրսների շեղում: Ցանկանալով վերահսկողություն հաստատել որոշակի կորպորացիայի վրա՝ ֆոնդի (բանկի) կառավարիչները հայտնվում են «շահերի բախման»՝ հաճախորդների և կորպորատիվների իրավիճակում: Դրանից խուսափելու համար մենեջերներն իրենք էլ են պետական ​​մարմիններսահմանել որոշակի սահմանափակումներ այն ֆինանսական հաստատությունների կորպորատիվ շահերի իրականացման համար, որոնք պատասխանատու են այդ կազմակերպությունների կողմից կուտակված միջոցների անհատ սեփականատերերի լայն զանգվածների համար: Պետությունը սահմանում է կորպորատիվ վերահսկողությանը ֆինանսական հաստատությունների մասնակցության շրջանակը։

Թեմա «Տնօրենների խորհուրդները և թողարկողների գործադիր մարմինները» սխեմատիկորեն ներկայացնում է տնօրենների խորհրդի կառուցվածքը և անկախ տնօրենների խորհրդի բնութագրերը՝ համաձայն ՏՀԶԿ-ի առաջարկությունների:

Կառավարման գործունեության նկատմամբ վերահսկողության ներքին մեխանիզմներից մեկը, որը նախատեսված է բաժնետերերի իրավունքների և շահերի պահպանումն ապահովելու համար, Տնօրենների խորհուրդն է, որն ընտրվում է բաժնետերերի կողմից: Տնօրենների խորհուրդն իր հերթին նշանակում է կորպորացիայի գործադիր ղեկավարությանը, որն իր գործունեության համար հաշվետու է տնօրենների խորհրդին: Այսպիսով, տնօրենների խորհուրդը մի տեսակ միջնորդ է կորպորացիայի ղեկավարության և բաժնետերերի միջև՝ կարգավորելով նրանց հարաբերությունները։ Կանադական և ամերիկյան համակարգերում գոյություն ունի խորհրդի անդամներին անսպասելի պատասխանատվությունից ապահովագրելու պրակտիկա:

Սխեմատիկորեն, ընկերության տնօրենների խորհրդի կառուցվածքը հետևյալն է (օրինակ, Կանադայում).

1/3 - կառավարում;

Գործադիր տնօրենի և Տնօրենների խորհրդի նախագահի պաշտոնների համատեղում.

Առաջնորդություն կորպորատիվ ռազմավարության մեջ. անհրաժեշտ է ղեկավարության հետ միասին մշակել հենանիշերի համակարգ՝ գնահատելու կորպորացիայի ռազմավարական պլանի հաջողությունը, ապահովելու որոշումների որակի և հուսալիության հավաքական ըմբռնում՝ չնվազեցնելով բաց լինելու մակարդակը։ խորհրդի անդամների քննարկում;

Ակտիվ վերահսկողություն ղեկավարության գործունեության նկատմամբ. խորհուրդը պետք է զբաղվի ղեկավարության գործունեության մոնիտորինգով, մոտիվացիայով և գնահատմամբ.

Անկախություն՝ կորպորատիվ գործերի վիճակի վերաբերյալ խորհրդի դատողությունների օբյեկտիվությունը կա՛մ խորհրդի անդամների՝ արտաքին տնօրենների ավելի մեծ մասնակցությամբ, կա՛մ խորհրդի նախագահի պաշտոնում կառավարման շրջանակին չպատկանող անձի նշանակմամբ, խորհրդի անկախ «ղեկավարի» նշանակումը։ Բացառապես արտաքին տնօրեններից կազմված մասնագիտացված հանձնաժողովների ստեղծում (աուդիտի ոլորտում).

Վերահսկողություն աուդիտի իրականացման նկատմամբ. խորհուրդը պատասխանատու է ֆինանսական տեղեկատվության հրապարակայնության և հասանելիության ապահովման համար, որը պահանջում է տարեկան հաշվետվության վերլուծություն և հաստատում, պարբերական միջանկյալ հաշվետվություններ, ինչպես նաև պատասխանատվություն է կրում կորպորացիայի կողմից օրենքներին համապատասխանելու համար.

Տնօրենների խորհրդի անդամների նշանակման նկատմամբ վերահսկողությունը. բաժնետերերի տարեկան ժողովում խորհրդի անդամների ընտրության ժամանակ կառավարման քննարկմանը մասնակցությունը որոշիչ ազդեցություն չունի: ՏՀԶԿ որոշ երկրներում այս խնդիրն ավելի ու ավելի է վերահսկվում ոչ ղեկավար խորհրդի անդամների կողմից.

Հաշվետուություն բաժնետերերի և հասարակության առաջ. անհրաժեշտ է գնահատել և զարգացնել կորպորացիայի ներքին և արտաքին «քաղաքացիական» պատասխանատվությունը (կորպորատիվ էթիկա);

Կանոնավոր ինքնագնահատում` իր անդամների համար կատարողական չափանիշների և ինքնագնահատման գործընթացի սահմանման և իրականացման միջոցով:

Խորհրդի դերին առնչվող այս յոթ սկզբունքները պետք է հիմք հանդիսանան կորպորատիվ կառավարման բարելավմանն ուղղված ձեռնարկություններին հատուկ նախաձեռնությունների համար:

Ռուսական պրակտիկայում, եթե դուք պատկանում եք ընկերության բաժնետոմսերի 70%-ին, կարող եք տնօրենների խորհրդին ավելացնել 7 անդամ 9-ից։

Անկախ տնօրենների նկատմամբ կիրառվող չափանիշներից կարելի է առանձնացնել հետևյալը.

Բարձրագույն կրթություն, գիտությունների դոկտոր;

Նմանատիպ ձեռնարկությունում փորձ (օրինակ, Կանադայում - 10 տարի);

Տարիքը մինչև 60 տարեկան (Կանադայում՝ 64-67 տարեկան);

Չի պատկանում այս կորպորացիայի բաժնետոմսերը.

Հավատարմություն կառավարմանը, այսինքն. դատողության և արտահայտման անկախություն.

Այսպես, օրինակ, Կրասնի Օկտյաբր հրուշակեղենի գործարանի տնօրենների խորհրդում տնօրենների խորհրդի 19 անդամներից 6-ն անկախ են։

Ե՛վ գրականության մեջ, և՛ գործնականում ձեռնարկությունում ճգնաժամերի ամենատարածված պատճառներից առանձնացվում են կառավարման սխալները։ Անկախ տնօրենների թվի և ճգնաժամային մոնիտորինգի միջև կապ կա. որքան փոքր է տնօրենների խորհրդում անկախ տնօրենների քվոտան, այնքան մեծ է կառավարման ոլորտում ճգնաժամի հավանականությունը և հակառակը:

Հարկ է նշել, որ շատ թողարկողներ չունեն տնօրենների խորհուրդների ընտրությունն ու կազմը կարգավորող դրույթներ, որոնք պահանջում են տնօրենների խորհուրդների անդամների իրավասության, նրանց անկախության, ինչպես նաև փոքր բաժնետերերի և արտաքին ներդրողների ներկայացվածության ձևերը: տնօրենների խորհուրդը։ Հաճախ լինում են իրավիճակներ, երբ, խախտելով օրենքը, տնօրենների խորհրդի կեսից ավելին կազմում են միաժամանակ կոլեգիալ գործադիր մարմնի անդամներ, և նույնիսկ այդ կառավարման մարմինների նիստերն անցկացվում են համատեղ։

Տնօրենների խորհուրդների անդամները, որոնք ներկայացնում են փոքր բաժնետերերի կամ արտաքին ներդրողների շահերը, հաճախ դուրս են մնում թողարկողի մասին օբյեկտիվ տեղեկատվությունից, որն անհրաժեշտ է նրանց լիազորությունների արդյունավետ իրականացման համար: Ռուսական թողարկողների մեծ մասի համար տնօրենների խորհրդի նիստերի գումարման և անցկացման գոյություն ունեցող ընթացակարգերը չեն պարունակում պահանջներ տնօրենների խորհրդի անդամներին որոշումներ կայացնելու համար տրամադրվող տեղեկատվության ընթացակարգի, ժամանակի և ծավալի վերաբերյալ, չկան գնահատման չափանիշներ: տնօրենների խորհրդի և գործադիր մարմինների անդամների կատարումը. Արդյունքում, ոչ տնօրենների խորհրդի և գործադիր մարմինների անդամների վարձատրությունը, ոչ էլ նրանց պատասխանատվությունը որևէ կերպ կախված չեն թողարկողի ֆինանսատնտեսական գործունեության արդյունքներից։

Միևնույն ժամանակ, չկան տնօրենների խորհրդի անդամների հատուկ իրավունքներ, ինչը թույլ չի տալիս տնօրենների խորհրդի անդամներին` փոքրամասնության ներկայացուցիչներին կամ անկախ տնօրեններին, ստանալ իրենց լիազորություններն իրականացնելու համար անհրաժեշտ տեղեկատվություն:

Թողարկողների ոչ կանոնադրությունը, ոչ էլ ներքին փաստաթղթերը, որպես կանոն, չեն պարունակում տնօրենների խորհրդի և գործադիր մարմինների անդամների պարտականությունների հստակ ցանկ, ինչը թույլ չի տալիս լիարժեք կիրառել օրենսդրական նորմերը, որոնք պատասխանատվություն են սահմանում նման պարտականությունները չկատարելու համար: Կորպորացիայի տնօրենների և մենեջերների կողմից թույլ տված խախտումների դեպքում բաժնետերերը պետք է կարողանան անբարեխիղճ հայց ներկայացնել մենեջերի դեմ, սակայն գործնականում այս կանոնը գործնականում չի կիրառվում:

Փոքր բաժնետերերը զգալի մարտահրավերների են բախվում կառավարչական սխալներից պաշտպանվելու հարցում, մասնավորապես, պետական ​​նշանակալի վճարներ վճարելու անհրաժեշտությունից:

Համաձայն դաշնային օրենք 1995 թվականի դեկտեմբերի 26-ի թիվ 208-FZ «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին», ընկերության տնօրենների խորհուրդն իրավունք ունի ժամանակավորապես հեռացնել մենեջերներին, ովքեր, իր կարծիքով, սխալ են թույլ տվել՝ չսպասելով արտահերթ ժողովի։ բաժնետերերը. Սա, մեր կարծիքով, կպաշտպանի հիմնական բաժնետերերի իրավունքները։ Բացի այդ, Արվեստ. Օրենքի 78-րդ հոդվածն ընդլայնում է ընկերության կողմից վերջին հաշվետվության դրությամբ հաշվեկշռային արժեքով 25% և ավելի գույքի ձեռքբերման, օտարման կամ օտարման հնարավորության հետ կապված խոշոր գործարքների ցանկը (ներառյալ փոխառություններ, գրավ, վարկեր և երաշխիքներ): ամսաթիվը (բացառությամբ առքուվաճառքի գործարքների, ինչպես նաև ընկերության սովորական բաժնետոմսերի բաժանորդագրման (իրացման) միջոցով տեղաբաշխման գործարքների). Ընդհանուր ժողովը և տնօրենների խորհուրդն այժմ որոշում կկայացնեն ոչ թե պարտավորվել, այլ հաստատել խոշոր գործարք:

Թեմայի շուրջ. «Կորպորատիվ կառավարման առանձնահատկությունները Ռուսաստանի անցումային տնտեսությունում».ընդգծված են կորպորատիվ կառավարման ազգային մոդելի տարբերակիչ առանձնահատկությունները։ Ռուսաստանում շուկայական վերափոխումների գործընթացում ինստիտուցիոնալ և ինտեգրացիոն միտումները հանգեցրել են կորպորատիվ հատվածի ձևավորմանը, ներառյալ խոշոր արդյունաբերական և արդյունաբերական և առևտրային բաժնետիրական ձեռնարկությունները, ֆինանսական և արդյունաբերական խմբերը, հոլդինգային և անդրազգային ընկերությունները, որոնք ավելի մեծ չափով որոշում են. առաջատար դերը երկրի տնտեսական աճի ապահովման գործում։

Ներկայումս Ռուսաստանում կորպորատիվ կառավարման համակարգի տարբերակիչ առանձնահատկությունները հետևյալն են.

Համաշխարհային պրակտիկայի համեմատ խոշոր ձեռնարկություններում մենեջերների համեմատաբար բարձր մասնաբաժինը.

Բանկերի և այլ ֆինանսական ինստիտուցիոնալ ներդրողների բավականին ցածր մասնաբաժին.

Իրականում չկա ինստիտուցիոնալ ներդրողների այնպիսի ազգային խումբ, ինչպիսին կենսաթոշակային հիմնադրամներն են, որոնք շուկայական տնտեսությամբ զարգացած երկրներում շուկայի կարևորագույն խաղացողներն են.

Արժեթղթերի չզարգացած շուկան ապահովում է ձեռնարկությունների մեծ մասի բաժնետոմսերի ցածր իրացվելիությունը և փոքր բիզնեսի հատվածից ներդրումներ ներգրավելու անհնարինությունը.

Ձեռնարկությունները շահագրգռված չեն ապահովելու արժանապատիվ համբավ և տեղեկատվության թափանցիկություն՝ ֆոնդային շուկայի թերզարգացածության պատճառով.

Պարտատերերի կամ բաժնետերերի հետ հարաբերություններն ավելի կարևոր են բիզնեսի ղեկավարների համար, քան սեփականատերերի հետ հարաբերությունները.

Ամենակարևոր առանձնահատկությունը գույքային հարաբերությունների «անթափանցիկությունն» է. մասնավորեցման բնույթը և հետսեփականաշնորհման շրջանը հանգեցրել են նրան, որ իրական և անվանական սեփականատերերի միջև հստակ սահմանագիծ դնելը գործնականում անհնար է:

Ֆինանսական «թափանցիկության» համակարգի ապահովման ուղղությամբ որոշ ռուսական ընկերությունների ռազմավարության փոփոխությունը հանգեցրեց ֆինանսական հաշվետվությունների միջազգային ստանդարտներին (IFRS) կամ «ընդհանուր ընդունված հաշվապահական սկզբունքներին» (GAAP) անցնելու ծախսերի չափազանց մեծ աճի: . Ռուսաստանում այնպիսի ընկերություններ, ինչպիսիք են «Գազպրոմը», «ՌԱՕ ԵԷՍ» ռուսական ընկերությունը, «ՅՈՒԿՕՍ»-ը և այլք, առաջիններից էին, որ անցում կատարեցին հաշվապահական հաշվառման և ֆինանսական հաշվետվությունների համակարգի բարեփոխումը կպահանջի զգալի նյութական ծախսեր և ժամանակ։

Նշենք, որ շարքում կարևոր գործոններորոնք ազդում են կորպորատիվ կառավարման ազգային մոդելի ձևավորման վրա, կարելի է առանձնացնել հետևյալը.

Կորպորացիայի բաժնետերերի կառուցվածքը.

Ֆինանսական համակարգի առանձնահատկությունները, որպես ամբողջություն, որպես խնայողությունները ներդրումների վերածելու մեխանիզմ (ֆինանսական պայմանագրերի տեսակները և բաշխումը, ֆինանսական շուկաների վիճակը, ֆինանսական հաստատությունների տեսակները, բանկային հաստատությունների դերը).

Կորպորացիայի ֆինանսավորման աղբյուրների հարաբերակցությունը.

Մակրոտնտեսական և տնտեսական քաղաքականությունը երկրում;

Քաղաքական համակարգը (կան մի շարք ուսումնասիրություններ, որոնք ուղիղ զուգահեռներ են անցկացնում քաղաքական համակարգի կառուցվածքի «ընտրողներ-խորհրդարան-կառավարություն» և կորպորատիվ կառավարման մոդելի միջև՝ «բաժնետերեր-տնօրենների խորհուրդ-կառավարիչներ»);

Իրավական համակարգի և մշակույթի զարգացման պատմություն և ժամանակակից առանձնահատկություններ.

Ավանդական (պատմականորեն ձևավորված) ազգային գաղափարախոսություն; հաստատված բիզնես պրակտիկա;

Տնտեսության մեջ պետության միջամտության ավանդույթները և աստիճանը և նրա դերը իրավական համակարգի կարգավորման գործում.

Կորպորատիվ կառավարման ցանկացած մոդելին բնորոշ է որոշակի պահպանողականությունը, և դրա կոնկրետ մեխանիզմների ձևավորումը պայմանավորված է կոնկրետ երկրում տեղի ունեցող պատմական գործընթացով։ Սա, մասնավորապես, նշանակում է, որ արմատական ​​իրավական փոփոխություններից հետո կորպորատիվ կառավարման մոդելի արագ փոփոխություններ պետք չէ սպասել։

Հարկ է ընդգծել, որ Ռուսաստանին և անցումային տնտեսություն ունեցող մյուս երկրներին ներկայումս բնորոշ են կորպորատիվ կառավարման միայն ձևավորող և միջանկյալ մոդելները, որոնք կախված են սեփականաշնորհման ընտրված մոդելից։ Դրանք բնութագրվում են կորպորացիայի մեջ վերահսկողության համար կատաղի պայքարով, բաժնետերերի (ներդրողների) անբավարար պաշտպանվածությամբ, անբավարար զարգացած իրավական և պետական ​​կարգավորումով։

Անցումային տնտեսություն ունեցող երկրների մեծամասնությանը բնորոշ և կորպորատիվ կառավարման և վերահսկողության մոդելների ձևավորման հարցում լրացուցիչ դժվարություններ առաջացնող կարևորագույն առանձնահատուկ խնդիրներից պետք է առանձնացնել հետևյալը.

Համեմատաբար անկայուն մակրոտնտեսական և քաղաքական իրավիճակ;

անբարենպաստ ֆինանսական վիճակմեծ թվով նորաստեղծ կորպորացիաներ;

Ընդհանուր առմամբ անբավարար զարգացած և համեմատաբար անհամապատասխան օրենսդրություն.

Խոշոր կորպորացիաների տնտեսության մեջ գերակայություն և մենաշնորհի խնդիր.

Շատ դեպքերում կա բաժնետոմսերի սեփականության զգալի սկզբնական ցրում.

Թողարկողների և շուկաների «թափանցիկության» խնդիրը և, որպես հետևանք, նախկին պետական ​​ձեռնարկությունների ղեկավարների նկատմամբ արտաքին վերահսկողության բացակայությունը (թերզարգացումը);

Թույլ ներքին և օտարերկրյա ներդրողներ, ովքեր վախենում են բազմաթիվ լրացուցիչ ռիսկերից.

Ավանդույթների բացակայություն (մոռացություն): կորպորատիվ էթիկաև մշակույթ;

Կոռուպցիան և խնդրի այլ քրեական կողմերը.

Սա այն «դասական» մոդելների հիմնարար տարբերություններից է, որոնք մշակվել են զարգացած շուկայական տնտեսություն ունեցող երկրներում, որոնք համեմատաբար կայուն են և ունեն ավելի քան մեկ դար պատմություն։

Օտար մոդելների ուղղակի և ավտոմատ տեղափոխումը անցումային տնտեսությունների «կուսական» հող ոչ միայն անիմաստ է, այլև վտանգավոր հետագա բարեփոխումների համար։

Կորպորատիվ կառավարման ռուսական մոդելը հետևյալն է «Կառավարման եռանկյունին».

Էականն այն է, որ տնօրենների խորհուրդը (դիտորդ խորհուրդը), որն իրականացնում է կառավարման նկատմամբ վերահսկողության գործառույթը, ինքը պետք է մնա վերահսկողության օբյեկտ։

Ռուսական խոշոր բաժնետիրական ընկերությունների մեծամասնության համար կարելի է առանձնացնել հարաբերությունների մասնակիցների հետևյալ խմբերը, որոնք կազմում են «կորպորատիվ կառավարման» հայեցակարգի բովանդակությունը.

Կառավարում, ներառյալ միակը գործադիր գործակալությունթողարկող;

Խոշոր բաժնետերեր (ընկերության քվեարկող բաժնետոմսերում վերահսկիչ բաժնետոմսերի սեփականատերեր).

Աննշան թվով բաժնետոմսերի սեփականատերեր («փոքրամասնություն» (փոքր) բաժնետերեր).

Թողարկողի այլ արժեթղթերի սեփականատերեր.

Պարտատերերը, ովքեր թողարկողի արժեթղթերի սեփականատեր չեն.

Պետական ​​մարմինները (Ռուսաստանի Դաշնության և Ռուսաստանի Դաշնության հիմնադիր սուբյեկտները), ինչպես նաև տեղական ինքնակառավարման մարմինները:

Կորպորատիվ կառավարման գործունեության գործընթացում առաջանում է «շահերի բախում», որի էությունը միշտ չէ, որ ճիշտ է հասկանում ձեռնարկության ղեկավարները և աշխատակիցները. անհատի կամ խմբի օգտին, բայց իրավիճակի հնարավորության դեպքում, երբ հարց է առաջանում ընտրել կորպորացիայի շահերը որպես ամբողջություն և որևէ այլ շահ: Նման կոնֆլիկտից խուսափելու համար կորպորատիվ կառավարման խնդիրն է կանխել շահերի և հիերարխիայի փոփոխությունների հավանականությունը. օբյեկտիվ գործառույթներմասնակիցներին։

ՀԱՐՑԵՐ ԻՆՔՆԱՍՏՈՒԳՄԱՆ ՀԱՄԱՐ

1. Սահմանել կորպորատիվ կառավարման էությունը և տարրերը:

2. Ընդլայնել կորպորատիվ կառավարման հիմնական տեսությունների բովանդակությունը:

3. Թվարկե՛ք կորպորատիվ կառավարման անգլո-ամերիկյան, գերմանական և ճապոնական մոդելների հիմնական բնութագրերը:

4. Նկարագրեք կորպորատիվ կառավարման հիմնական սկզբունքները և գնահատեք դրանց գործունեության արդյունավետությունը ռուսական բաժնետիրական ընկերությունների կառավարման մեջ:

5. Սահմանել կորպորատիվ վերահսկողության հիմնական ձեւերը:

6. Որո՞նք են անկախ տնօրենների խորհրդի հիմնական բնութագրերը: Որոշեք, ձեր կարծիքով, դրանցից ամենաընդունելին ռուսական ընկերությունների տնօրենների խորհրդի համար։

7. Ընդլայնել կորպորատիվ կառավարման ազգային մոդելի առանձնահատկությունները. Որո՞նք են դրա ձևավորման հիմնական դժվարությունները:

1. Բակգինսկաս Վ.Յու., Գուբին Է.Մ. Կառավարում և կորպորատիվ վերահսկողություն բաժնետիրական ընկերություններում. Մ.: Իրավաբան, 1999 թ.

2. Բոչարով Վ.Վ., Լեոնտև Վ.Ե. Կորպորատիվ ֆինանսներ. Սանկտ Պետերբուրգ: Պետեր, 2002 թ.

3. Լվով Յու.Ա., Ռուսինով Վ.Մ., Սաուլին Ա.Դ., Ստրախովա Օ.Ա. Ռուսաստանում բաժնետիրական ընկերության կառավարում. Մ .: OAO տպարան Նովոստի, 2000 թ.

4. Ժամանակակից ընկերության կառավարում / / Էդ. Բ. Միլներ, Ֆ.Լիս. Մ.: INFRA-M, 2001 թ.

5. Խրաբրովա Ի.Ա. Կորպորատիվ կառավարում. Ինտեգրման հիմնախնդիրներ «Փոխկապակցված կազմակերպություններ, կազմակերպչական ձևավորում, ինտեգրման դինամիկա»: Մ.: Էդ. տուն «Ալպինա», 2000 թ.

6. Շեյն Վ.Ի., Ժուպլև Ա.Վ., Վոլոդին Ա.Ա. Կորպորատիվ կառավարում. Ռուսաստանի և ԱՄՆ-ի փորձը. Մ .: OAO տպարան Նովոստի, 2000 թ.

________________________________________________________________________

Ձեռնարկի ելք.

Կառավարման հիմունքներ. ժամանակակից տեխնոլոգիաներ. Ուսումնական օգնություն / խմբ. պրոֆ. Մ.Ա. Չերնիշև. Մոսկվա: ICC «MarT», Ռոստով n / D: Հրատարակչական կենտրոն «MarT», 2003-320 p. (Սերիա «Տնտեսագիտություն և կառավարում»):

Ներածություն
Այսօր ընկերությունների ապագան մեծապես որոշվում է կորպորատիվ կառավարման որակով, որը համարվում է արդյունավետ ուղիներընկերությունների ներդրումային գրավչության բարձրացում և, որպես հետևանք, երկրում ներդրումային միջավայրի բարելավում։

Ի՞նչ է կորպորատիվ կառավարումը:

– ընդհանուր պարտադիր կանոնների համակարգընկերությունների գործունեության ոլորտում հարաբերությունների կառավարում.

- կամ անհատների իշխանություն-վարչական գործունեությունը, ներառյալ բարձրագույն ղեկավարության ներկայացուցիչներ և բաժնետերեր:

Արդյո՞ք «կորպորատիվ կառավարում» և «կորպորատիվ կառավարում» հասկացությունները համարժեք են:
Մի կողմից, CG-ն ներառում է բաժնետերերի իրավունքների իրականացման ընթացակարգերը, տնօրենների խորհրդի պարտականությունները և ընդունված որոշումների համար նրա անդամների պատասխանատվությունը, ընկերության բարձրագույն ղեկավարության վարձատրության մակարդակը, տեղեկատվության բացահայտման կարգը և համակարգը: ֆինանսական վերահսկողություն,

Մյուս կողմից- դա ենթադրում է պետական ​​կարգավորող մարմինների և այլ լիազոր մարմինների ու կազմակերպությունների գործունեությունը` ուղղված հարաբերությունների նշված ոլորտը կարգավորելուն, երրորդ` դա վարկանիշային գործակալությունների գործունեությունն է, որոնք, որոշակի վարկանիշներ շնորհելով, կազմում են ներդրողի գաղափարը. ընկերության ներդրումային գրավչությունը.
Կորպորատիվ կառավարում- սա բաժնետերերի և, մասնավորապես, ղեկավարության և անհատների որոշակի խմբերի և ընկերության շահերի միջև հավասարակշռություն գտնելու գործընթաց է՝ շուկայի մասնակիցների կողմից ընդունված վարքագծի էթիկական և ընթացակարգային չափանիշների որոշակի համակարգի ներդրման միջոցով: գործարար համայնքում։
CG-ի ընկալման միասնական մոտեցման բացակայությունը բացատրվում է տնտեսության դինամիկությամբ: Նախկինում CG-ն կապված էր թողարկող ընկերությունների կողմից կամավոր համապատասխանության հետ էթիկական չափանիշներև բիզնեսի սովորույթները, այժմ անցում է կատարվում հարկադիր կարգի, ամրապնդվում և ընդլայնվում է պետության դերը կորպորատիվ կյանքի որոշակի ասպեկտների կարգավորման գործում։
Կորպորատիվ կառավարման արդյունավետությունը պահանջում է.

Կորպորատիվ կառավարման առարկայի իրազեկում;

Կորպորատիվ կառավարման օրենսգրքերի իրավական ուժի և կարգավիճակի որոշում.

Կորպորատիվ հարաբերությունների համակարգում փոփոխությունների մշտական ​​մոնիտորինգ՝ համապատասխան ստանդարտները ժամանակին վերանայելու նպատակով:

«Կորպորատիվ կառավարում» հասկացությունը մեկնաբանվում է երկու ձևով.

1-ը հարաբերությունն է, որի շրջանակներում կարգավորվում և կառավարվում է ձեռնարկությունը: Սրանք կազմակերպչական խնդիրներ են, կառավարչական տաղանդ, նոու-հաու:

2-ը համակարգ է, որը կարգավորում է իրավունքների և պարտականությունների բաշխումը ձեռնարկության տարբեր մասնակիցների՝ խորհրդի, վերահսկիչ խորհրդի, բաժնետերերի և աշխատողների միջև:

ՄՄ պրակտիկան գոյություն ունի մի քանի դար, իսկ տեսությունը սկսել է ձևավորվել միայն 1980-ական թվականներին։ անցյալ դարը։ Գիտնականները եզրակացնում են, որ տնտեսության զարգացման շարժիչը եղել է. 19-րդ դարում՝ ձեռներեցությունը, 20-րդում՝ կառավարումը, 21-րդում՝ ՄՄ-ն։

1. Կորպորատիվ կառավարման հիմնական հասկացությունները

CG-ի ճիշտ ընկալման համար անհրաժեշտ է դիտարկել այնպիսի պատմական կարևոր հասկացություններ, ինչպիսիք են կորպորատիզմը, կորպորացիան:

կորպորացիա(լատ.) - ասոցիացիա, հասարակություն, միություն:

Կորպորատիզմ- սա կորպորատիվ համայնքի կամ գործընկերության գույքի համասեփականություն է, պայմանագրային հարաբերություններ՝ ի շահ անձնական և հանրային շահերի: Կորպորատիզմը փոխզիջումային կառավարում է՝ շահերի հավասարակշռություն ապահովելու համար։ Կոնսենսուսի և փոխզիջումների հիման վրա շահերի հարաբերական հավասարակշռության հասնելու կարողությունը կորպորատիստական ​​մոդելի բնորոշ հատկանիշն է:

«Կորպորացիա» հասկացությունը- կորպորատիզմի ածանցյալ - մեկնաբանվում է որպես մարդկանց մի շարք, որոնք միավորված են ընդհանուր նպատակներին հասնելու համար: Այսպիսով, կորպորացիան հետևյալն է.

Նախընդհանուր նպատակներին հասնելու, համատեղ գործունեություն ծավալելու և իրավունքի անկախ սուբյեկտ՝ իրավաբանական անձ ձևավորելու համար միավորված անձանց մի ամբողջություն,

Երկրորդ, բիզնեսի կազմակերպման ձև, որը լայնորեն տարածված է զարգացած երկրներում, որը ապահովում է ընդհանուր սեփականություն, իրավական կարգավիճակ և կառավարման գործառույթների կենտրոնացում վարձու աշխատող պրոֆեսիոնալ մենեջերների (մենեջերների) ամենաբարձր ստանդարտների ձեռքում։

Ամենից հաճախ կորպորացիաները կազմակերպվում են բաժնետիրական ընկերության տեսքով, որը բնութագրվում է բիզնեսի կորպորատիվ ձևի հետևյալ չորս բնութագրերով.

կորպորացիայի անկախությունը որպես իրավաբանական անձի.

· յուրաքանչյուր բաժնետիրոջ սահմանափակ պատասխանատվություն.

· բաժնետերերին պատկանող բաժնետոմսերը այլ անձանց փոխանցելու հնարավորությունը.

կորպորացիայի կենտրոնացված կառավարում.

Կորպորատիվ կառավարումը և կորպորատիվ կառավարումը նույն բանը չեն:

Կորպորատիվ կառավարում- ենթադրում է պրոֆեսիոնալ մասնագետների գործունեություն բիզնեսի գործունեության ընթացքում, կենտրոնանում է բիզնեսով զբաղվելու մեխանիզմների վրա.

Կորպորատիվ կառավարումնշանակում է բազմաթիվ անհատների և կազմակերպությունների փոխազդեցություն՝ կապված ընկերության գործունեության ամենատարբեր ասպեկտների հետ: CG-ն ընկերության կառավարման ավելի բարձր մակարդակի վրա է, քան ղեկավարությունը:

Համաշխարհային պրակտիկայում CG-ի մեկ սահմանում դեռ չկա: Գոյություն ունեն CG-ի տարբեր սահմանումներ, այդ թվում՝

· Համակարգը, որով կառավարվում և վերահսկվում են բիզնես կազմակերպությունները (ՏՀԶԿ սահմանում);

կազմակերպչական մոդելը, որով ընկերությունը ներկայացնում և պաշտպանում է իր բաժնետերերի շահերը.

Ընկերության գործունեության կառավարման և վերահսկման համակարգ.

· Բաժնետերերի առաջ ղեկավարների հաշվետվողականության համակարգ.

· հավասարակշռություն սոցիալական և տնտեսական նպատակների, ընկերության, նրա բաժնետերերի և այլ շահագրգիռ կողմերի շահերի միջև.

ներդրումների վերադարձի ապահովման միջոց.

ընկերության արդյունավետությունը բարելավելու միջոց:

Կորպորատիվ կառավարման և կառավարման գործառույթների հատումը տեղի է ունենում միայն ընկերության զարգացման ռազմավարությունը մշակելիս:
1999 թվականի ապրիլին Տնտեսական համագործակցության և զարգացման կազմակերպության (ՏՀԶԿ) կողմից հաստատված հատուկ փաստաթղթում ձևակերպվեց ԿԳ հետևյալ սահմանումը. Տնտեսական արդյունավետության բարձրացման հիմնական տարրերից մեկը կորպորատիվ կառավարումն է, որը ներառում է ընկերության խորհրդի (կառավարում, վարչակազմ), նրա տնօրենների խորհրդի (վերահսկիչ խորհուրդ), բաժնետերերի և այլ շահագրգիռ կողմերի (շահագրգիռ կողմերի) միջև հարաբերությունների համալիր: Կորպորատիվ կառավարումը որոշում է նաև այն մեխանիզմները, որոնցով ձևակերպվում են ընկերության նպատակները, որոշվում դրանց հասնելու և նրա գործունեությունը վերահսկելու միջոցները։ Այն նաև մանրամասնում է լավ կորպորատիվ կառավարման հինգ հիմնական սկզբունքները.

1. Բաժնետերերի իրավունքները (կորպորատիվ կառավարման համակարգը պետք է պաշտպանի բաժնետերերի իրավունքները):

2. Բաժնետերերի նկատմամբ հավասար վերաբերմունք (կորպորատիվ կառավարման համակարգը պետք է ապահովի հավասար վերաբերմունք բոլոր բաժնետերերի, ներառյալ փոքր և օտարերկրյա բաժնետերերի նկատմամբ):

3. Շահագրգիռ կողմերի դերը կորպորացիայի կառավարման մեջ (կորպորատիվ կառավարման համակարգը պետք է ճանաչի շահագրգիռ կողմերի կանոնադրական իրավունքները և խրախուսի ընկերության և բոլոր շահագրգիռ կողմերի ակտիվ համագործակցությունը՝ սոցիալական հարստությունը բարձրացնելու, նոր աշխատատեղեր ստեղծելու և կազմակերպության ֆինանսական կայունության հասնելու համար: կորպորատիվ հատված):

4. Տեղեկատվության բացահայտում և թափանցիկություն (կորպորատիվ կառավարման համակարգը պետք է ապահովի կորպորացիայի գործունեության բոլոր էական կողմերի վերաբերյալ հավաստի տեղեկատվության ժամանակին բացահայտումը, ներառյալ ֆինանսական վիճակի, կատարողականի արդյունքների, սեփականատերերի կազմի և կառավարման կառուցվածքի մասին տեղեկատվություն):

5. Տնօրենների խորհրդի պարտականությունները (տնօրենների խորհուրդը տրամադրում է բիզնեսի ռազմավարական ուղղորդում, արդյունավետ վերահսկողություն ղեկավարների աշխատանքի նկատմամբ և պարտավոր է զեկուցել բաժնետերերին և ամբողջությամբ ընկերությանը):

ՄՄ-ի առանցքային խնդիրը- սա կորպորատիվ հարաբերությունների մասնակիցների պաշտպանությունն է վարձու մենեջերների հնարավոր կամայականություններից (անարդյունավետ գործունեությունից):

CG-ն կարելի է ամփոփել երեք հիմնական ոլորտներում.

գույքի կամ բաժնետոմսերի բլոկի կառավարում.

արտադրական և տնտեսական գործունեության կառավարում.

ֆինանսական հոսքերի կառավարում.

KU-ի հիմնական գործառույթը- ընկերության ներսում կոնֆլիկտների կանխարգելում և լուծում, ինչը նրա գոյատևման բանալին է ագրեսիվ մրցակցային միջավայրում:

ՄՄ առարկա– կառավարման մարմինների և թողարկողների պաշտոնատար անձանց (այդ թողարկողների արժեթղթերի սեփականատերերը բաժնետերերն են, պարտատոմսերի սեփականատերերը), ինչպես նաև այս իրավաբանական անձի կառավարման մեջ ներգրավված այլ շահագրգիռ կողմերի հարաբերությունների համակարգ:

Օբյեկտ KU- հիմնադիրներ, բաժնետերեր, փոխկապակցված ընկերություններ, բիզնես միավորներ, ֆինանսական պատասխանատվության կենտրոններ, կորպորացիայի արտադրական և այլ ստորաբաժանումներ, ինչպես նաև շահագրգիռ խմբեր:

CG առարկան– տնօրենների խորհուրդ, գլխամասային գրասենյակ և այլն:

KU համակարգկազմակերպչական մոդել է, որով կորպորացիան պետք է ներկայացնի և պաշտպանի իր բաժնետերերի շահերը:

KU մեխանիզմ- տնտեսական, կազմակերպչական, իրավական և այլ ձևերի և մեթոդների մի շարք, որոնք թույլ են տալիս վերահսկողություն իրականացնել կորպորացիայի գործունեության վրա (մասնակցություն տնօրենների խորհրդին, թշնամական զավթումբաժնետերերից վստահված անձի միջոցով լիազորություններ ստանալը, սնանկությունը):

2. Կորպորատիվ կառավարման առարկան և էությունը

Կորպորատիվ կազմավորումների մակարդակով կառավարման խնդիրները տարբերվում են կազմակերպության կառավարման խնդիրներից և առաջին հերթին բովանդակությամբ և ազդեցության օբյեկտով։ Կառավարչական ազդեցության օբյեկտի առանձնահատկությունը որոշում է կորպորատիվ կառավարման էությունը որպես գիտության, պրակտիկայի և ակադեմիական առարկայի հատուկ ոլորտ:

Կորպորացիան առաջին հերթին բաժնետիրական ընկերություն է, հետևաբար. կորպորատիվ կառավարման գիտության առարկաՍեփական կապիտալի (գույքի) ձևավորման և օգտագործման վերաբերյալ կազմակերպչական և կառավարչական հարաբերություններ են: Քանի որ կորպորացիաների հիմնադիրները, որպես կանոն, իրավաբանական անձինք են, որոնք համատեղ իրականացնում են ընդհանուր նպատակներ և շահեր, կորպորատիվ կառավարման առարկան պետք է ներառի հիմնադիրների գործողությունների արդյունավետ կազմակերպման և համակարգման հետ կապված հարաբերությունները:

Մինչ օրս եղել են կորպորատիվ կառավարման երկու հայեցակարգ. Նրանցից մեկըբխում է կորպորատիվ կառավարման էության նեղ մեկնաբանությունից, որը կապված է «շահագրգիռ կողմերի տարբեր խմբերի (բաժնետերեր, ներառյալ խոշոր և դրամական, արտոնյալ բաժնետոմսերի սեփականատերեր, պետական ​​մարմիններ) շահերի հավասարակշռության հաստատման հետ»: Այս դեպքում կորպորատիվ կառավարման առարկան հասկացվում է որպես «կառավարման մարմինների և թողարկողների պաշտոնատար անձանց, նման թողարկողների արժեթղթերի սեփականատերերի (բաժնետերեր, պարտատոմսերի սեփականատերեր և այլ արժեթղթեր), ինչպես նաև այլ շահագրգիռ կողմերի միջև հարաբերությունների համակարգ. թողարկողի կառավարման մեջ այս կամ այն ​​կերպ ներգրավված է որպես իրավաբանական անձ.դեմք»։ Այս հայեցակարգի շրջանակներում ուշադրություն է դարձվում բաժնետիրական ընկերությունների գործունեության հետ կապված հարաբերությունների այնպիսի մասնակիցների վրա, ինչպիսիք են ընկերության կառավարումը, աշխատավարձ ստացողներ, հիմնական բաժնետերեր, աննշան թվով բաժնետոմսերի սեփականատեր փոքրամասնություն ունեցող բաժնետերեր, ընկերության այլ արժեթղթերի սեփականատերեր, նրա պարտատերեր, դաշնային և ենթադաշնային մակարդակների պետական ​​մարմիններ:

Երկրորդ հայեցակարգառաջարկում է կորպորացիաների գործունեության արդյունավետությունը որոշող գործոնների ավելի հարուստ շրջանակ՝ արտաքին և ներքին, ուղղակի և անուղղակի, տնտեսական, սոցիալական, իրավական, կազմակերպչական: Բացի այդ, այն հաշվի է առնում ժամանակակից կորպորացիաների հարաբերությունները կարգավորող բազմաթիվ իրավական դրույթներ: Հիմնվելով այս ենթադրությունների վրա՝ կորպորատիվ կառավարումը «փոխգործակցող գործարար սուբյեկտների (ներառյալ ղեկավարներն ու ենթակաները) կառավարչական հարաբերությունների համակարգ է՝ կապված նրանց շահերի ստորադասման և ներդաշնակեցման հետ՝ ապահովելով ինչպես համատեղ գործունեության, այնպես էլ արտաքին գործընկերների (այդ թվում՝ պետական ​​մարմինների) հետ փոխհարաբերությունները։ )) դրված նպատակներին հասնելու գործում:

Նման ընդարձակ մեկնաբանությունը ավելի մեծ չափով բացահայտում է խոշոր ինտեգրված կորպորատիվ ասոցիացիաների կառավարման էությունը, ներառյալ բազմաթիվ կազմակերպություններ, որոնք համակարգված են մեկ (կառավարող) կենտրոնից. կառավարման ընկերություն. Այստեղ ենթադրվում է, որ կորպորատիվ կառավարման խնդիրները կազմված են բազմաթիվ լրացուցիչ ասպեկտներից, օրինակ՝ հիմնական (մայր) ընկերության ղեկավարության և դուստր ձեռնարկությունների, ապրանքների մատակարարների և սպառողների, մասնակից ձեռնարկությունների խոշոր բաժնետերերի և բարձրագույն ղեկավարության միջև հարաբերությունները: և այլն։ Հարաբերությունների մեկ այլ տեսակ է տարբեր մակարդակներում բաժնետերերի, ընկերության կապիտալի համասեփականատերերի և ղեկավարության հարաբերությունները: Այստեղ նորմալ հարաբերությունների դրսևորում է ինտեգրացիոն փոխգործակցության սիներգետիկ էֆեկտի ձեռքբերումը, որը բնութագրվում է, ի թիվս այլ բաների, սեփականատիրոջ և ղեկավարի միջև կոնֆլիկտային իրավիճակների բացակայությամբ: Սիներգիայի ապահովման գործում կորպորատիվ կառավարման ամենադժվար խնդիրները վերաբերում են՝ շուկաներում համատեղ վարքագծի ալգորիթմների մշակմանը, մասնակիցների մասնավոր շահերի ստորադասման մեխանիզմի ապահովմանը ընդհանուր ռազմավարություն, ապահովելով կառավարչական որոշումների կայացման կենտրոնացման և ապակենտրոնացման ռացիոնալ հարաբերակցությունը: Արտասահմանյան փորձը և ռուսական կորպորացիաների պրակտիկան ցույց են տալիս, որ սա չափազանց բարդ խնդիր է, որը պահանջում է բարձրագույն ղեկավարության իսկական պրոֆեսիոնալիզմ։

Հարաբերությունների հատուկ տեսակը ներկայացված է կորպորատիվ շահույթի բաշխման, բաժնետերերին շահաբաժինների վճարման հետ կապված հարաբերություններով: Այս տեսակի հարաբերությունները, ինչպես ցույց է տվել պրակտիկան, համար Ռուսական բիզնեսպարզվեց ամենադժվար, ցավոտ, հաճախ հանցագործը:

Համատեղ գործունեության ընթացքում առաջանում են հարաբերությունների բազմաթիվ այլ տեսակներ, ինչը վկայում է դրանց կարևորության մասին՝ որպես կորպորատիվ կառավարման տեսության ձևավորման հիմնարար համակարգ ձևավորող պայման: Կառավարման հարաբերությունները փոխհարաբերություններ են անհատների, թիմերի կամ կառավարությունների միջև: Բարձր և ստորին մարմինների կամ անձանց միջև կառավարման հարաբերությունները միշտ կամային են: Եթե ​​նույնիսկ որոշումը կայացվում է կոլեկտիվ մարմնի կողմից, այնուամենայնիվ, պահպանվում է կառավարման օբյեկտի և սուբյեկտի միջև փոխհարաբերությունների կամային բնույթը։ Համատեղ կապիտալի և համատեղ արտադրության կառավարման ժամանակակից ժողովրդավարացումը հարթեցնում է, բայց չի վերացնում կառավարչական հարաբերությունների կամային բնույթը։

Կորպորատիվ կառավարումը որպես սոցիալ-տնտեսական գիտությունԿորպորատիվ կազմակերպությունների սուբյեկտների, դրանց կառավարման մարմինների, նյութական տարրերի վրա նպատակաուղղված ազդեցության օրինաչափությունների և արդյունավետ ձևերի, մեթոդների և միջոցների մասին գիտելիքների համակարգ է, ֆինանսական համակարգերև այլ բաղադրիչներ, որոնք ապահովում են փոխազդեցության մեխանիզմի արդյունավետ գործունեությունը և ներդաշնակության ու սիներգետիկ էֆեկտի ձեռքբերումը:

3. Կորպորատիվ կառավարման համակարգի հիմնական տարրերը

Կորպորատիվ կառավարման համակարգկազմակերպչական մոդել է, որով կորպորացիան պետք է ներկայացնի և պաշտպանի իր բաժնետերերի շահերը: Սա բաժնետերերի, տնօրենների խորհրդի, ղեկավարների և այլ շահագրգիռ կողմերի (աշխատակիցներ, պարտատերեր, մատակարարներ, տեղական ինքնակառավարման մարմիններ, հասարակական կազմակերպություններ) փոխազդեցության և փոխադարձ հաշվետվության համակարգ է, որի նպատակն է մեծացնել շահույթը` պահպանելով գործող օրենսդրությունը և հաշվի առնելով. հաշվի միջազգային ստանդարտները:

Այս համակարգում հոսքերը բաշխվում են հետևյալ կերպ.

կապիտալը հոսում է բաժնետերերից դեպի գործադիր տնօրեն և ղեկավարություն, գործադիր տնօրենը և ղեկավարությունը պարտավորվում են բաժնետերերին ապահովել թափանցիկ ֆինանսական հաշվետվությունները;

· Տնօրենների խորհրդի գործունեության նկատմամբ վերահսկողությունը բաժնետերերից է, և Տնօրենների խորհուրդը բաժնետերերին տրամադրում է տեղեկատվություն և անհատական ​​հաշվետվություններ.

· Գործադիր տնօրենը և ղեկավարությունը ռազմավարության իրականացման վերաբերյալ գործառնական տվյալներ և տեղեկատվություն են տրամադրում Տնօրենների խորհրդին, և նա, իր հերթին, վերահսկում է ընկերության և գլխավոր տնօրենի գործունեությունը:

Զարգացած շուկայական տնտեսություն ունեցող երկրներում օգտագործվող կորպորատիվ կառավարման հիմնական մեխանիզմներն են՝ մասնակցությունը տնօրենների խորհրդին, թշնամական տիրույթները («կորպորատիվ վերահսկողության շուկա»), բաժնետերերից վստահված անձի միջոցով լիազորություններ ստանալը, սնանկությունը:

Մասնակցություն տնօրենների խորհրդին. Տնօրենների խորհրդի հիմնական գաղափարն է ձևավորել մարդկանց խումբ, որոնք զերծ են բիզնեսի և այլ հարաբերություններից ընկերության և նրա ղեկավարների հետ և ունեն որոշակի մակարդակի գիտելիքներ նրա գործունեության վերաբերյալ, ովքեր իրականացնում են վերահսկողական գործառույթներ ընկերության անունից: սեփականատերերը (բաժնետերեր կամ ներդրողներ) և այլ շահագրգիռ խմբեր: Միաժամանակ հնարավոր են ինչպես թույլ վերահսկողություն ընկերության ղեկավարության նկատմամբ, այնպես էլ խորհրդի չափից ավելի ու անպատասխանատու միջամտությունը ղեկավարների աշխատանքին։

Այսպիսով, տնօրենների խորհրդի արդյունավետ գործունեության նախադրյալներից մեկը հաշվետվողականության և ղեկավարության ընթացիկ գործունեությանը չմիջամտելու սկզբունքների միջև հավասարակշռության հասնելն է:

Տախտակի երկու հիմնական մոդել կա՝ ամերիկյան (միասնական) և գերմանական (կրկնակի տախտակի համակարգ)

Ամերիկյան ընկերություններում գործունեությունը ղեկավարում է միասնական տնօրենների խորհուրդը։ Ամերիկյան օրենքները չեն կարգավորում գործառույթների բաշխումը գործադիր տնօրենների (այսինքն՝ տնօրենների, որոնք միաժամանակ հանդիսանում են ընկերության կառավարիչները) և անկախ տնօրենների (ընկերությունում շահագրգռվածություն չունեցող հրավիրված անձինք), այլ միայն որոշում են խորհրդի պատասխանատվությունը որպես. մի ամբողջություն ընկերության գործերի համար

Ի տարբերություն ամերիկյան մոդելի՝ գերմանական ընկերության խորհուրդը բաղկացած է երկու մարմնից՝ վերահսկիչ խորհուրդ (տնօրենների խորհուրդ), որն ամբողջությամբ բաղկացած է անկախ տնօրեններից և գործադիր խորհուրդ, որը բաղկացած է ընկերության ղեկավարությունից։ Միաժամանակ խստորեն տարանջատված են վերահսկողական և գործադիր գործառույթները, ինչպես նաև խորհուրդների իրավական պատասխանատվությունն ու լիազորությունները։

Կորպորատիվ կառավարման գոյություն ունեցող ձևերը չեն կարող կրճատվել միայն կորպորատիվ կառավարման երկու մոդելներով: Տարբեր երկրներ կորպորատիվ կառավարման համակարգում ունեն տարրերի տարբեր համակցություն:

Ռուսաստանում, «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» օրենքի համաձայն, պաշտոնապես ամրագրված է երկակի խորհուրդների համակարգ՝ տնօրենների խորհուրդ (դիտորդ խորհուրդ) և խորհուրդ: Այնուամենայնիվ, տնօրենների խորհրդի (դիտորդ խորհրդի) անդամները և՛ անկախ տնօրեններ են (որոնք առավել հաճախ կազմում են փոքրամասնություն), և՛ բարձրագույն ղեկավարության ներկայացուցիչներ:

Այն աստիճանը, որով բաժնետերերը ապավինում են խորհրդի կարողությանը` գործելու իրենց շահերից ելնելով, կախված է ընկերության գործունեության նկատմամբ վերահսկողություն իրականացնելու այլընտրանքային մեխանիզմների արդյունավետությունից, որոնք բաժնետերերը կարող են օգտագործել: Դա առաջին հերթին վերաբերում է ֆինանսական շուկայում բաժնետոմսերի ազատ վաճառքին։

թշնամական զավթում. Բաժնետերերը, ովքեր հիասթափված են իրենց ընկերության գործունեությունից, ազատ են վաճառել իրենց բաժնետոմսերը: Վաճառքի զանգվածային բնույթի պատճառով բաժնետոմսերի շուկայական արժեքը ընկնում է, այլ ընկերությունների համար հնարավորություն է բացվում գնել դրանք և, այդպիսով, ստանալով բաժնետերերի ժողովի ձայների մեծամասնությունը, փոխարինել նախկին ղեկավարներին՝ հույս ունենալով, որ. նորերը կկարողանան իրացնել ընկերության ողջ ներուժը։ Ձեռքբերման սպառնալիքը ստիպում է ընկերության ղեկավարությանը գործել իր բաժնետերերի շահերից ելնելով և հասնել բաժնետոմսի հնարավոր առավելագույն գնին նույնիսկ բաժնետերերի կողմից արդյունավետ վերահսկողության բացակայության դեպքում: Այնուամենայնիվ, ձեռքբերման գործընթացը կարող է ծախսատար լինել և որոշ ժամանակով ապակայունացնել ինչպես ձեռք բերող ընկերությանը, այնպես էլ թիրախային ընկերությանը: Բացի այդ, նման հեռանկարը խրախուսում է ղեկավարներին աշխատել միայն կարճաժամկետ ծրագրերի շրջանակներում, քանի որ երկարաժամկետ ներդրումային նախագծերը կարող են բացասաբար ազդել իրենց ընկերությունների բաժնետոմսերի շուկայական արժեքի մակարդակի վրա։

Բաժնետերերի լիազորագրերի մրցույթ. Զարգացած ֆոնդային շուկա ունեցող երկրներում ընդունված պրակտիկան նախատեսում է, որ ընկերության ղեկավարությունը, ծանուցելով բաժնետերերին գալիք ընդհանուր ժողովի մասին, առաջարկում է նրանց ձայնի իրավունքի լիազորագիր փոխանցել իրենց ձայների քանակով (մեկ բաժնետոմսը տալիս է բաժնետիրոջը). մեկ ձայնի իրավունք): Սովորաբար բաժնետերերի մեծամասնությունը համաձայն է դրան։ Այնուամենայնիվ, ընկերության ղեկավարությունից դժգոհ բաժնետերերի մի խումբ (կամ այլ անձինք) կարող են փորձել նաև այլ բաժնետերերից լիազորագիր ստանալ՝ իրենց անունից քվեարկությանը մասնակցելու և ընկերության ներկայիս ղեկավարությանը դեմ քվեարկելու համար:

Այս մեխանիզմը կիրառելիս, ինչպես կլանման դեպքում, հնարավոր է ընկերության ղեկավարության ապակայունացում։ Մեխանիզմի արդյունավետության համար անհրաժեշտ է, որ բաժնետոմսերի մեծ մասը ցրվի, և ղեկավարությունը չկարողանա հեշտությամբ արգելափակել բաժնետերերի դժգոհ մասը՝ մասնավոր համաձայնություններ ձեռք բերելով բաժնետոմսերի մեծ բաժնետոմսերի (կամ վերահսկիչ փաթեթի) սեփականատերերի հետ:

Սնանկություն- կորպորացիայի գործունեության նկատմամբ վերահսկողության այս մեթոդը, որպես կանոն, կիրառվում է պարտատերերի կողմից այն դեպքում, երբ ընկերությունը չի կարողանում վճարումներ կատարել իր պարտքերի գծով, և պարտատերերը չեն հաստատում ընկերության կողմից առաջարկված ճգնաժամից դուրս գալու ծրագիրը: կառավարում։ Այս մեխանիզմի շրջանակներում որոշումներն առաջնորդվում են առաջին հերթին պարտատերերի շահերով, մինչդեռ բաժնետերերի պահանջները բավարարվում են ընկերության ակտիվների նկատմամբ: Կառավարման անձնակազմը և տնօրենների խորհուրդը կորցնում են վերահսկողությունը ընկերության նկատմամբ, այն անցնում է դատարանի կողմից նշանակված լուծարային կամ սնանկության գործով կառավարչի ձեռքը:

Սնանկությունը առավել հաճախ կիրառվում է ծայրահեղ դեպքերում, քանի որ. ներառում է զգալի ծախսեր՝ և՛ ուղղակի (իրավաբանական վճարներ, վարչական ծախսեր, ակտիվների արագացված վաճառք, հաճախ էժան գներով և այլն), և՛ անուղղակի (բիզնեսի դադարեցում, պարտքային պարտավորությունների անհապաղ բավարարում և այլն): Պարտատերերի տարբեր խմբերի միջև վեճերը հաճախ հանգեցնում են սնանկության արդյունավետության նվազմանը բոլոր շահագրգիռ կողմերի նկատմամբ պարտավորությունների կատարման առումով: Պատահական չէ, որ սնանկությունը՝ որպես կորպորացիայի գործունեության նկատմամբ վերահսկողության ծայրահեղ ձև, կարգավորվում է հատուկ օրենսդրությամբ։

Դիտարկված կառավարման մեխանիզմները գործում են պետական ​​կարգավորող մարմինների, դատական ​​մարմինների և հենց գործարար համայնքի կողմից մշակված որոշակի կանոնների, նորմերի և չափորոշիչների հիման վրա և շրջանակում։

Այս կանոնների, նորմերի և ստանդարտների ամբողջությունն է կորպորատիվ կառավարման ինստիտուցիոնալ շրջանակ. Կորպորատիվ կառավարման ինստիտուցիոնալ շրջանակի հիմնական տարրերը ներառում են.

Կարգավիճակի մասին օրենքի կանոններ և կանոնակարգեր (ընկերությունների իրավունք, արժեթղթերի մասին օրենք, բաժնետերերի պաշտպանության մասին օրենքներ, ներդրումային օրենք, անվճարունակության մասին օրենք, հարկային օրենսդրություն, իրավագիտություն և ընթացակարգեր);

Կորպորատիվ վարքագծի կամավոր ընդունված ստանդարտների և ընկերության մակարդակով դրա իրականացման կարգը կարգավորող ներքին կանոնակարգերի վերաբերյալ համաձայնագրեր (կորպորատիվ արժեթղթերի պահպանման պահանջներ, կոդեր և առաջարկություններ կորպորատիվ կառավարման վերաբերյալ).

Ընդհանուր բիզնես պրակտիկա և մշակույթ:
Հարկ է հատկապես նշել, որ զարգացած շուկա ունեցող երկրներում կարևոր դեր են խաղում ոչ պետական ​​կառույցները։ Նրանց գործունեությունը ձևավորում և զարգացնում է կորպորատիվ կառավարման մշակույթ, որն ամրացնում է օրենքով ստեղծված կորպորատիվ կառավարման համակարգի ընդհանուր շրջանակը։ Բաժնետերերի իրավունքների պաշտպանության բազմաթիվ ասոցիացիաներ, կենտրոններ և հաստատություններ, որոնք զբաղվում են մենեջերների գործունեության անկախ վերլուծությամբ, անկախ տնօրենների վերապատրաստմամբ, բացահայտում են կորպորատիվ հարաբերություններում առկա խնդիրները և դրանց հանրային քննարկման ընթացքում մշակում դրանց լուծման ուղիներ, որոնք այնուհետև դառնում են ընդհանուր ընդունված նորմ՝ անկախ նրանից՝ դրանք ճիշտ համախմբված են, թե ոչ։

Կորպորատիվ կառավարման ինստիտուցիոնալ հիմքը կոչված է ապահովելու կորպորատիվ կառավարման այնպիսի սկզբունքների իրականացումը, ինչպիսիք են ընկերության գործունեության և կառավարման համակարգի թափանցիկությունը, բաժնետերերի կողմից կառավարման գործունեության վերահսկումը, փոքրամասնության բաժնետերերի իրավունքների պահպանումը, անկախ անձանց մասնակցությունը: (տնօրեններ) ընկերության կառավարման մեջ:

Այսպիսով, բաժնետիրական սեփականության զարգացումը, որն ուղեկցվում է սեփականության իրավունքի կառավարումից տարանջատմամբ, առաջ քաշեց սեփականատերերի վերահսկողության խնդիր այն կառավարիչների նկատմամբ, որոնց ձեռքում է գույքի տնօրինումը, որպես դրա առավել արդյունավետ օգտագործման պայման: սեփականատերերի շահերը. Կազմակերպչական մոդելը, որը կոչված է լուծել այս խնդիրը, պաշտպանել ներդրողների շահերը, ներդաշնակեցնել շահագրգիռ տարբեր խմբերի շահերը, սա կորպորատիվ կառավարման համակարգի անվանումն է։ Կախված զարգացման առանձնահատկություններից՝ այս մոդելը տարբեր երկրներում ընդունում է իր հատուկ ձևերը. Այս համակարգի գործունեությունը հիմնված է ինչպես պետության կողմից հաստատված օրենսդրական նորմերի, այնպես էլ շահագրգիռ բոլոր խմբերի պաշտոնական և ոչ պաշտոնական պայմանավորվածությունների արդյունքում ձևավորված կանոնների, չափանիշների և օրինաչափությունների վրա:

4. Կորպորատիվ կառավարման սկզբունքներ.

Կորպորատիվ կառավարման համակարգը հիմնված է մի շարք ընդհանուր սկզբունքներ. Ամենակարևորները հետևյալն են.

1. Կենտրոնացման սկզբունքըկառավարում, այսինքն՝ ռազմավարական և ամենակարևոր որոշումների կենտրոնացումը մի կողմից:

Կենտրոնացման առավելությունները ներառում են՝ որոշումներ կայացնելը նրանց կողմից, ովքեր լավ պատկերացնում են կորպորացիայի աշխատանքը որպես ամբողջություն, զբաղեցնում են բարձր պաշտոններ և ունեն մեծ գիտելիքներ և փորձ. աշխատանքների կրկնօրինակման վերացում և դրա հետ կապված կառավարման ընդհանուր ծախսերի կրճատում. միասնական գիտատեխնիկական, արտադրական, շուկայավարման ապահովում, կադրային քաղաքականությունև այլն:

Կենտրոնացման թերությունները կայանում են նրանում, որ որոշումները կայացվում են կոնկրետ հանգամանքների մասին վատ իմացությամբ անձանց կողմից. շատ ժամանակ է ծախսվում տեղեկատվության փոխանցման վրա, և այն ինքնին կորչում է. ցածր մակարդակի ղեկավարները գործնականում հեռացվում են կատարման ենթակա որոշումներ կայացնելուց: Ուստի կենտրոնացումը պետք է լինի չափավոր։

2. Ապակենտրոնացման սկզբունքը, այսինքն՝ լիազորությունների, գործողությունների ազատության, ավելի ցածր կորպորատիվ կառավարման մարմնի, կառուցվածքային ստորաբաժանման, պաշտոնյայի տրված իրավունքներ՝ որոշակի սահմաններում ամբողջ ընկերության կամ ստորաբաժանման անունից որոշումներ կայացնելու կամ հրամաններ տալու համար։ Դրա անհրաժեշտությունը կապված է արտադրության մասշտաբների աճի և դրա բարդացման հետ, երբ ոչ միայն մեկ մարդ, այլև մարդկանց մի ամբողջ խումբ չի կարող որոշել և վերահսկել բոլոր որոշումները, առավել ևս դրանք իրականացնել։

Ապակենտրոնացումը շատ առավելություններ ունի՝ արագ որոշումներ կայացնելու և դրանում միջին և ցածր մակարդակների ղեկավարներին ներգրավելու կարողություն; մանրամասն պլաններ մշակելու կարիք չկա. բյուրոկրատիայի թուլացում և այլն։

Ապակենտրոնացման բացասական կողմերը ներառում են. որոշումների որակի վրա ազդող տեղեկատվության ի հայտ եկած բացակայությունը. կանոնների և որոշումների ընդունման ընթացակարգերի միավորման հետ կապված դժվարություններ, ինչը մեծացնում է հաստատումների համար պահանջվող ժամանակը. ապակենտրոնացման բարձր աստիճանով, ապաինտեգրման և անջատողականության զարգացման սպառնալիքի առաջացում և այլն։

Ապակենտրոնացման անհրաժեշտությունը մեծանում է աշխարհագրորեն ցրված ընկերություններում, ինչպես նաև անկայուն և արագ փոփոխվող միջավայրում, քանի որ ավելանում է կենտրոնի հետ անհրաժեշտ գործողությունները համակարգելու ժամանակի բացակայությունը։

Ապակենտրոնացման աստիճանը կախված է ստորաբաժանումների ղեկավարների և աշխատակիցների փորձից և որակավորումներից, որը որոշվում է նրանց իրավունքների և պարտականությունների քանակով սեփական որոշումների համար:

3. Գործունեության համակարգման սկզբունքը կառուցվածքային ստորաբաժանումներև կորպորատիվ աշխատողներ: Կախված հանգամանքներից՝ համակարգումը կամ վստահված է հենց ստորաբաժանումներին՝ համատեղ մշակելով անհրաժեշտ միջոցները, կամ կարող է վստահվել նրանցից մեկի ղեկավարին, որը, հետևաբար, դառնում է առաջինը հավասարների մեջ. վերջապես, ամենից հաճախ համակարգումը դառնում է հատուկ նշանակված ղեկավարի վիճակ, որն ունի աշխատակիցների և խորհրդատուների ապարատ:

4. Մարդկային ներուժի օգտագործման սկզբունքըկայանում է նրանում, որ որոշումների մեծ մասը կայացվում է ոչ թե ձեռնարկատիրոջ կամ գլխավոր մենեջերի կողմից միակողմանիորեն, այլ կառավարման այն մակարդակների աշխատակիցների կողմից, որտեղ որոշումները պետք է իրականացվեն: Կատարողները պետք է կողմնորոշված ​​լինեն ոչ թե վերևից ուղղորդելու հրահանգներին, այլ գործողությունների, լիազորությունների և պարտականությունների հստակ սահմանափակ ոլորտներին: Բարձրագույն իշխանությունները պետք է լուծեն միայն այն հարցերն ու խնդիրները, որոնք ստորադասները չեն կարողանում կամ իրավունք չունեն իրենց վրա վերցնել։

5. Արդյունավետ օգտագործման սկզբունքըայլ ոչ թե անտեսելու բիզնես արբանյակների ծառայությունները: Բիզնեսը ներառում է իր ազդեցության ոլորտում հարակից գործունեության մի ամբողջ շարք: Դրանք կատարող մասնագետները կոչվում են բիզնես արբանյակներ, այսինքն՝ նրա հանցակիցները, ուղեկիցները, օգնականները։ Դրանք նպաստում են կորպորացիաների հարաբերություններին արտաքին աշխարհի հետ՝ կապալառուներ, պետություն՝ ի դեմս իր բազմաթիվ մարմինների և հաստատությունների։

Արբանյակների խումբը ներառում է` ֆինանսիստներ և հաշվապահներ, ովքեր գծագրում են կորպորացիայի ֆինանսական ընթացքը այնպես, որ օպտիմալացնեն հարկերի վճարումը. իրավաբաններ, որոնք օգնում են իրավական հարաբերություններ հաստատել այլ ձեռնարկությունների և պետության հետ. վիճակագիրներ, տնտեսագետ-վերլուծաբաններ, տնտեսական և այլ հարցումներ կազմողներ. մարքեթինգի մասնագետներ; գովազդային գործակալներ; հասարակայնության հետ կապերի մասնագետներ և այլք։

Այս սկզբունքները կորպորատիվ կանոնների ստեղծման հիմքն են:

Միևնույն ժամանակ կան մի շարք սկզբունքներ, որոնք կիրառվում են ամեն օրվա համար։ Դրանք օգտագործվել են նաև նախահեղափոխական Ռուսաստանում, ձևակերպվել են ձեռնարկատերերին ուղղված պատվիրանների տեսքով (1912 թ.).

1. Հարգեք հեղինակությունը. Ուժ - անհրաժեշտ պայմանարդյունավետ բիզնես կառավարում. Ամեն ինչ պետք է կարգին լինի։ Այս առումով հարգանք ցուցաբերեք իշխանության օրինականացված էշելոններում կարգուկանոնի պահապանների նկատմամբ։

2. Եղեք ազնիվ և ճշմարիտ: Ազնվությունն ու ճշմարտացիությունը ձեռներեցության հիմքն են, առողջ շահույթի և բիզնեսում ներդաշնակ հարաբերությունների նախապայման: Ռուս ձեռնարկատերպետք է լինի ազնվության և ճշմարտացիության արժանիքների անբասիր կրող:

Կորպորատիվ կառավարման միջազգային սկզբունքներ

1998 թվականի ապրիլին Կազմակերպության խորհուրդը Տնտեսական զարգացումև Համագործակցությունը (ՏՀԶԿ - միավորում է 29 երկիր) կազմակերպությանը կոչ է արել մշակել կորպորատիվ կառավարման ստանդարտներ և ուղեցույցներ՝ համագործակցելով ազգային կառավարությունների, այլ շահագրգիռ միջազգային կազմակերպությունների և մասնավոր հատվածի հետ: Այդ նպատակով ստեղծվեց Կորպորատիվ կառավարման հատուկ խումբ, որը պարտավոր էր մշակել անդամ երկրների տեսակետները մարմնավորող ոչ պարտադիր սկզբունքներ:

Սկզբունքները հիմնված են անդամ երկրների փորձի վրա, որոնք ձեռնարկել են համանման ազգային ջանքեր և ՏՀԶԿ-ում նախորդ աշխատանքի վրա, ներառյալ բիզնես հատվածում կորպորատիվ կառավարման վերաբերյալ ՏՀԶԿ խորհրդատվական խմբի աշխատանքը: Սկզբունքների պատրաստմանը մասնակցել են ՏՀԶԿ-ի մի քանի կոմիտեներ՝ Ֆինանսական շուկաների կոմիտե, Միջազգային ներդրումների և անդրազգային ձեռնարկությունների կոմիտե, Արդյունաբերության կոմիտե, բնապահպանական քաղաքականության կոմիտե: Զարգացման գործում նշանակալի ներդրում են ունեցել ՏՀԶԿ անդամ չհանդիսացող երկրները, Համաշխարհային բանկը, Արժույթի միջազգային հիմնադրամը, գործարար շրջանակները, ներդրողները, արհմիությունները և այլ շահագրգիռ կողմերը։

1999 թվականի ապրիլին ՏՀԶԿ-ն հրապարակեց սկզբունքները. Դրանց նպատակն է աջակցել «ՏՀԶԿ երկրների կառավարություններին և այլ երկրների կառավարություններին իրենց երկրներում կորպորատիվ կառավարման հետ կապված իրավական, ինստիտուցիոնալ և կարգավորող համակարգերը գնահատելու և բարելավելու իրենց աշխատանքում...»: Հանդիպման սկզբունքները ստորագրվել են նախարարների կողմից: ՏՀԶԿ խորհրդի 1999 թվականի մայիսին։

Եվրոպական բաժնետերերի խումբը՝ «Euroshareholders», եվրոպական բաժնետերերի ասոցիացիաների համադաշնություն է, որը հիմնադրվել է 1990 թվականին։ Այն ունի ութ ազգային բաժնետերերի ասոցիացիա։ Նրա խնդիրն է ներկայացնել առանձին բաժնետերերի շահերը Եվրամիությունում։ Եվրաբաժնետերերի սկզբունքները հիմնված են նույն սկզբունքների վրա, ինչ ՏՀԶԿ-ի սկզբունքները, բայց ավելի կոնկրետ և մանրամասն են: Եվրաբաժնետերերի սկզբունքները, եթե ընդունվեն տարբեր ընկերությունների և երկրների կողմից, պետք է բարելավեն բաժնետերերի իրավունքները և ազդեցությունը: