Պաշտպանություն թշնամական միաձուլումներից և ձեռքբերումներից: Տարբեր մեթոդների դասակարգում

Այս հոդվածը ներկայացնում է համառոտ վերլուծությունաշխարհում և Ռուսաստանում օգտագործվող թշնամական միաձուլումներից և ձեռքբերումներից պաշտպանության հիմնական միջոցները։ Դիտարկվում է նաև ռուսական իրավական տարածքում համաշխարհային պրակտիկայում կիրառվող պաշտպանության որոշակի միջոցների կիրառման հնարավորությունը։

Ռուսական պրակտիկայի տրված օրինակները սպառիչ չեն. դրանց ընտրությունը որոշվել է տեղեկատվության բաց աղբյուրներում հիշատակման հաճախականությամբ և առաջարկվող դասակարգմանը համապատասխանությամբ: Հարկ է նշել, որ այս պաշտպանության գործիքներից մի քանիսը կարող են օգտագործվել կառավարման ամենօրյա պրակտիկայում՝ անկախ անբարյացակամ ընկերության սպառնալիքից:

Անդրսահմանային և ազգային միաձուլումների և ձեռքբերումների համաշխարհային շուկան վերջին տարիներըզարգանում է արագ տեմպերով։ Զգալիորեն աճել են միաձուլումների ու ձեռքբերումների քանակը և ծավալը։ Եվ այստեղ Ռուսաստանը կարևոր դեր է խաղում1։ Միաձուլումների և ձեռքբերումների վերջին աճը, մասնավորապես ռուսական նավթի և գազի ոլորտում, հուշում է, որ Ռուսաստանը ԱՄՆ-ի, Ճապոնիայի և Եվրոպայի հետ միասին հավասար խաղացող է դառնում կորպորատիվ M&A շուկայում:

Համաշխարհային պրակտիկան ցույց է տալիս, որ շատ դեպքերում միաձուլումները և ձեռքբերումներն իրականացվում են երկու ընկերությունների ղեկավար անձնակազմի փոխադարձ համաձայնությամբ։ Սակայն թշնամական միաձուլումների և ձեռքբերումների պրակտիկան նույնպես հազվադեպ չէ, երբ «թիրախային» ընկերության ղեկավարությունը համաձայն չէ նախապատրաստվող գործարքի հետ և իրականացնում է մի շարք հակագրավման միջոցառումներ2: Այս դեպքում կազմակերպությունը, որը ցանկանում է ձեռք բերել իրեն հետաքրքրող ընկերությունը, ուղղակիորեն դիմում է իր բաժնետերերին՝ շրջանցելով կառավարման թիմին։

Թշնամական տիրույթներից պաշտպանվելու համաշխարհային փորձը

Համաշխարհային պրակտիկայում հայտնի է հակաբռնագրավման միջոցառումների մի ամբողջ համակարգ, որոնք օգտագործվում են ինչպես կառավարիչների, այնպես էլ բաժնետերերի կողմից՝ անցանկալի գործարքներին դիմակայելու համար։ Իրենց բնույթով բոլոր հակագրավման միջոցները բաժանվում են տնտեսական և իրավական։ Դրանց համակցումը նույնպես հնարավոր է, երբ տնտեսական միջոցն ամրապնդվում է իրավականով (և հակառակը)։

Անցանկալի կլանումից պաշտպանության հիմնական տեսակները, ըստ ընդհանուր կանոն, բաժանվում են արդյունավետ.

1. մինչև ընկերությունը ստանձնելու մտադրության հրապարակային հայտարարությունը.
2. նման հայտարարությունից հետո։

Ընկերության պաշտպանությունը մինչև դրա գրավման մասին հրապարակային հայտարարությունը

Մինչև գործարքի մասին հրապարակային հայտարարություն անելը ընկերությանը գրավումից պաշտպանելու միջոցներից կարելի է առանձնացնել հետևյալ միջոցները, որոնք առավել հաճախ օգտագործվում են M&A համաշխարհային շուկայում.

1. ընկերության կանոնադրության փոփոխություններ («շնաձկներ վանող միջոցներ»): Այդ փոփոխություններից են հետևյալը.
   • Տնօրենների խորհրդի ռոտացիա. խորհուրդը բաժանված է մի քանի մասի, մինչդեռ ամեն տարի ընտրվում է միայն մեկ մաս.
   • գերմեծամասնություն՝ բաժնետերերի գերմեծամասնության կողմից միաձուլման գործարքի հաստատում.
   • արդար գին. սահմանափակում է միաձուլումները բաժնետերերի համար, ովքեր տիրապետում են շրջանառության մեջ գտնվող բաժնետոմսերի որոշակի տոկոսից ավելին, քանի դեռ չի վճարվել արդար գին (որոշված ​​է բանաձևով կամ համապատասխան գնահատման ընթացակարգով).
2. ընկերության գրանցման վայրի փոփոխություն. Հաշվի առնելով առանձին շրջանների օրենսդրության տարբերությունը, գրանցման վայրն ընտրվում է այնտեղ, որտեղ ավելի հեշտ է իրականացնել կանոնադրության հակաբռնագրավման փոփոխություններ և հեշտացնել դատական ​​պաշտպանությունը.
3. «թունավոր հաբ» (poison pill) 4. Նման միջոցներն օգտագործվում են ընկերության կողմից՝ պոտենցիալ զավթիչի համար իր գրավչությունը նվազեցնելու նպատակով։ Օրինակ՝ գործող բաժնետերերին տրվում են իրավունքներ, որոնք, եթե զգալի բաժնետոմս ձեռք է բերվում զավթիչի կողմից, կարող են օգտագործվել ընկերության սովորական բաժնետոմսերը ցածր գնով ձեռք բերելու համար՝ սովորաբար շուկայական գնի կեսը.
4. ձայնի ավելի բարձր իրավունքով բաժնետոմսերի թողարկում։ Ավելի բարձր ձայնի իրավունք ունեցող սովորական բաժնետոմսերի նոր դասի բաշխումը թույլ է տալիս «թիրախային» ընկերության ղեկավարներին ստանալ ձայների մեծամասնություն՝ առանց բաժնետոմսերի ավելի մեծ բաժնեմաս ունենալու.
5. Լծակով գնումը ընկերության կամ ստորաբաժանման բարձր լծակներով գնումն է մասնավոր ներդրողների խմբի կողմից: Այս կերպ գնված ընկերության բաժնետոմսերն այլևս ազատ վաճառվում են բորսայում։ Երբ ներդրողների խումբը ղեկավարվում է իր մենեջերների կողմից ընկերության գնման ժամանակ, գործարքը կոչվում է ընկերության գնում կառավարիչների կողմից:

Ընկերության պաշտպանությունը նրա գրավման մասին հրապարակային հայտարարությունից հետո

Գործարքի հրապարակային հայտարարությունից հետո ընկերությանը տիրանալուց պաշտպանելու միջոցներից նշում ենք հետևյալը.

1. Pac-Man պաշտպանություն - հակահարձակում զավթիչի բաժնետոմսերի վրա;
2. դատավարություն. Օկուպանտի դեմ դատական ​​հայց է հարուցվում հակամենաշնորհային կամ հակամենաշնորհային օրենքները խախտելու համար: արժեքավոր թղթերՕհ;
3. միաձուլվելով «սպիտակ ասպետի» (սպիտակ ասպետի) հետ։ Որպես գրավման պաշտպանության տարբերակ, դուք կարող եք օգտագործել ընկերական ընկերության հետ միաձուլվելու տարբերակը, որը սովորաբար կոչվում է «սպիտակ ասպետ»:
4. «կանաչ զրահ» (greenmail). Որոշ ընկերություններ առաջարկում են պրեմիումով հետգնման առաջարկ մի խումբ ներդրողների, որոնք սպառնում են տիրանալ, այսինքն՝ ընկերության կողմից առաջարկ՝ հետ գնելու իր բաժնետոմսերը շուկայականից բարձր գնով (և նաև, որպես կանոն, գինը. որ խումբը վճարել է այս բաժնետոմսերի համար).
5. կառավարման պայմանագրեր. Ընկերությունները կառավարման պայմանագրեր են կնքում իրենց ղեկավար անձնակազմի հետ, որոնք նախատեսում են բարձր վարձատրություն ղեկավարության աշխատանքի համար։ Սա ծառայում է որպես ձեռնարկվող ընկերության գինը բարձրացնելու արդյունավետ միջոց, քանի որ «ոսկե պարաշյուտների» (ոսկե պարաշյուտների) արժեքը այս դեպքում զգալիորեն աճում է.
6. ակտիվների վերակառուցում - ակտիվների գնում, որոնք չեն գոհացնի զավթիչին կամ չստեղծեն հակամենաշնորհային խնդիրներ.
7. պարտավորությունների վերակառուցում - բաժնետոմսերի թողարկում բարեկամ երրորդ կողմին կամ բաժնետերերի թվի ավելացում, բաժնետոմսերի պրեմիումով հետգնում գործող բաժնետերերից:

Պաշտպանության այլ միջոցներ

Վերը թվարկված թշնամական գրավումներից պաշտպանության միջոցները համաշխարհային պրակտիկայում օգտագործվողների միայն մի մասն են։ Մյուսները ներառում են հետևյալը.

1. «մակարոնի պաշտպանություն» (macaroni Defense). Թիրախային ընկերությունը թողարկում է մեծ քանակությամբ պարտատոմսեր, որոնք, ըստ թողարկման պայմանների, պետք է ժամանակից շուտ մարվեն ավելի բարձր գնով ընկերության տիրանալու դեպքում: Հետևաբար, պարտատոմսերի մարման արժեքը մեծանում է, երբ ընկերությանը սպառնում է տիրանալը (ինչպես մակարոնեղենը ուռչում է եփելիս), ինչը դարձնում է աննախադեպ թանկացում;
2. այրված հողի քաղաքականություն. Մեթոդ, որն օգտագործվում է թիրախային ընկերության կողմից՝ գնորդի համար իրեն ավելի քիչ գրավիչ դարձնելու համար: Օրինակ, նա կարող է համաձայնվել վաճառել իր բիզնեսի ամենագրավիչ մասերը, որոնք կոչվում են «թագի զարդեր», կամ պատվիրել բոլոր պարտքերի վճարումը միաձուլումից անմիջապես հետո.
3. «սպիտակ զրահ» (սպիտակ փոստ): Թիրախային ընկերությունը վաճառում է ընկերական ընկերությունում իր բաժնետոմսերի մեծ քանակությունը շուկայականից ցածր գնով: Սա պոտենցիալ «զավթիչին» դնում է այն դիրքում, որ ստիպված է լինում գնել մոտավորապես նույն թվով բաժնետոմսեր, բայց ուռճացված գնով, որպեսզի տիրանա ընկերության վերահսկողությանը: Այս մեթոդը օգնում է ընկերության ներկայիս ղեկավարությանը պահպանել իր դիրքը.
4. «սպիտակ հեծելազոր» (սպիտակ սքվեյր) - բրոքեր, ով ձեռք է բերում ավելի քիչ բաժնետոմսեր, քան ընկերության վերահսկիչ բաժնետոմսում:

Թշնամական տիրույթներից պաշտպանվելու ռուսական պրակտիկա

Կորպորատիվ միաձուլումների և ձեռքբերումների ռուսական պրակտիկան ձևավորվել է թերզարգացածության ֆոնին. իրավական դաշտըկորպորատիվ իրավունքի ոլորտում և պատմականորեն հաստատված, էվոլյուցիոն տնտեսական հարաբերություններինչը թշնամական տիրույթները դարձրեց Ռուսաստանում կորպորատիվ ռազմավարության ամենաարդյունավետ մեթոդը։ Փաստորեն, Ռուսաստանում կիրառվել են թշնամական զավթումների մեթոդները և համապատասխան պաշտպանական միջոցները սկզբնական փուլպետականության ձևավորում, ենթարկվել են որոշակի փոփոխություններմիայն կորպորատիվ օրենսդրության մշակման շնորհիվ: Միայն այս գործընթացի հետ կապված է, որ թշնամական գրավումներից պաշտպանվելու համար օգտագործվող որոշ միջոցներ կարող են այլևս այնքան արդյունավետ չլինել, որքան ռուսական կորպորատիվ շուկայի սկզբում: Օրենսդրական նոր փոփոխությունների արդյունքում Ռուսաստանում կիրառվող թշնամական գրավումներից պաշտպանության միջոցները դադարել են լինել բացառապես վարչական բնույթ և մոտենում են ամբողջ աշխարհում լայնորեն կիրառվող պաշտպանության միջոցներին։

Ստորև մենք կքննարկենք ամենատարածված տնտեսական և իրավական մեթոդներդիմադրություն պոտենցիալ զավթիչին, որոնք օգտագործվում են թիրախային ընկերության ղեկավարության (բաժնետերերի) կողմից.

1. ղեկավարությանը պատկանող ընկերությունների բաժնետոմսերի գնումը կամ ընկերության կողմից սեփական բաժնետոմսերի հետգնումը, ներառյալ դրանց հետագա վաճառքը աշխատակիցներին և ղեկավարությանը (նրան պատկանող ընկերություններին)՝ ի վնաս արտաքին բաժնետերերի, «ինսայդերների» մասնաբաժինը մեծացնելու համար. . Այս ռազմավարությունը Ռուսաստանում լայն տարածում գտավ 1990-ականների երկրորդ կեսին։ - որոշ մետալուրգիական ձեռնարկությունների ղեկավարության գործողությունները կարող են օրինակ ծառայել.
2. վերահսկողություն բաժնետերերի ռեգիստրի նկատմամբ, ինչպես նաև սահմանափակելով բաժնետերերի ռեգիստրի մուտքը կամ շահարկումը: Այս մեթոդը արդյունավետ է համալիր պաշտպանության միջոցառումների համար. դրա օգտագործումը առանց որևէ լրացուցիչ միջոցի չի կարող կանխել կլանումը: Նման բարդ մարտավարության օրինակ են տարածաշրջանայիններից մեկի գործողությունները դեղագործական ընկերություններ. 1990-ականների վերջին ընկերությունը հարձակման է ենթարկվել մոսկովյան դեղագործական հոլդինգի կողմից, որը մտադիր էր գնել բաժնետոմսերի վերահսկիչ փաթեթը երկրորդային շուկայում, սակայն համալիր միջոցառումների պատճառով, որոնք ներառում էին բաժնետերերի ռեգիստրի խիստ հսկողությունը, բռնազավթումը տեղի չունեցավ.
3. չափի փոփոխություն կանոնադրական կապիտալընկերություններին, մասնավորապես, կոնկրետ «օտարերկրյա» բաժնետերերի մասնաբաժնի նպատակային կրճատումը («թուլացումը»)՝ նոր թողարկումների բաժնետոմսերը արտոնյալ պայմաններով տեղաբաշխելով վարչակազմի և աշխատակիցների, ինչպես նաև բարեկամական արտաքին և կեղծ արտաքին բաժնետերերի միջև: Այս մեթոդը կիրառվել է գրեթե բոլոր խոշոր ընկերությունների կողմից նավթի և գազի արդյունաբերություն, առաջին հերթին համախմբվելու, առավել կառավարելի ստեղծելու նպատակով կորպորատիվ կառուցվածքը. Այսպիսով, կլանման ռիսկը նվազում է բոլորի համակարգված գործողությունների շնորհիվ կառուցվածքային ստորաբաժանումներընկերություններ;
4. տեղական իշխանությունների ներգրավում «օտարերկրյա» միջնորդների և աշխատակիցների բաժնետոմսերը գնող ընկերությունների գործունեության նկատմամբ վարչական սահմանափակումներ մտցնելու համար։ Օրինակ՝ մարզպետարաններից մեկի հրաժարումը բյուջե ձևավորող ձեռնարկության բաժնետոմսերի փաթեթը վաճառելուց, որը ֆինանսական հոլդինգի և խոշոր մետալուրգիական գործարանի հարձակման առարկա է դարձել.
5. տեղական իշխանությունների կողմից աջակցվող բաժնետոմսերի որոշակի գործարքներ անվավեր ճանաչելու վերաբերյալ հայցեր: Նման մարտավարության վառ օրինակ է կորպորատիվ պատերազմը, որը ծավալվել է Ռուսաստանի փայտամշակման խոշորագույն օբյեկտների շուրջ:

Պաշտպանության այլ միջոցներ

Ռուսաստանում օգտագործվող թշնամական զավթումների դեմ պաշտպանության միջոցների ցանկը չի սահմանափակվում վերը նկարագրված միջոցառումներով. Ավելին, չկան սահմանափակումներ մեթոդների զինանոցն ընդլայնելու և՛ տիրանալու, և՛ թշնամական կորպորատիվ գործողություններից պաշտպանվելու համար։ Հարկ է ևս մեկ անգամ ընդգծել պաշտպանության միջոցների ռուսական առանձնահատկությունները. ի լրումն արդեն նկարագրված միջոցառումների, մենք կտանք մի շարք մեթոդներ, որոնք բնորոշ են. Ռուսական ընկերություններ:

1. տեղական ինքնակառավարման մարմինները ղեկավարության կողմից, եթե ձեռնարկությունը բյուջետային ձեռնարկություն է.
2. տարբեր նյութական և վարչական պատժամիջոցների կիրառում աշխատող-բաժնետերերի նկատմամբ, ովքեր մտադիր են իրենց բաժնետոմսերը վաճառել «դրսի» գնորդին.
3. Ընկերությունում երկակի իշխանության ձևավորում (երկու ընդհանուր ժողով, երկու տնօրենների խորհուրդ, երկու գլխավոր տնօրեն);
4. ակտիվների դուրսբերում կամ ընկերության վերակազմավորում՝ իրացվելի ակտիվների առանձին կառույցների տեղաբաշխմամբ և այլն։

Կորպորատիվ միաձուլումների և ձեռքբերումների ռուսական շուկայի զարգացման այս փուլում ակնհայտ է ազգային բաղադրիչը՝ արտացոլելով երկրում շուկայական հարաբերությունների զարգացման առանձնահատկությունները։ Ռուսաստանում օգտագործվող թշնամական գրավումներից պաշտպանության միջոցների մեծ մասը չի կարող միանշանակ որակվել կորպորատիվ գրավման ճանաչված գլոբալ ինստիտուտների համաձայն, քանի որ ոչ միայն «թիրախային» ընկերության նկատմամբ վերահսկողություն ձեռք բերելու միջոցների շրջանակը, այլև պաշտպանության միջոցները։ նման յուրացման դեմ չեն ենթարկվում միջազգային պրակտիկայում ընդունված ստանդարտ չափանիշներին: Այնուամենայնիվ, ես կցանկանայի նշել Ռուսաստանի կորպորատիվ օրենսդրության փոփոխությունը։ Տեղաշարժը միանշանակ դրական է։

Նշում

1. Այսպիսով, 2003 թվականի խոշորագույն միաձուլումների և ձեռքբերումների թվում փորձագետներն առանձնացնում են հետևյալը՝ TNK (Ռուսաստան) և BP PLC (Մեծ Բրիտանիա), Orenburgneft (Ռուսաստան) և TNK (Ռուսաստան), Lenzoloto (Ռուսաստան) և Norilsk Nickel (Ռուսաստան), Rouge: Industries (ԱՄՆ) և Severstal (Ռուսաստան) և այլք (Ernst & Young-ի զեկույց Ռուսաստանում միաձուլումների և ձեռքբերումների շուկայի վերաբերյալ 2004 թվականի մարտի 24-ին):
2. Rudyk N. B., Semenkova E. V. Կորպորատիվ վերահսկողության շուկա. միաձուլումներ, դժվար ձեռքբերումներ և պարտքերի գնումներ: Մ.: Ֆինանսներ և վիճակագրություն, 2000 թ.
3. Տես Patrick A. Gaughan: Միաձուլումներ, ձեռքբերումներ և կորպորատիվ վերակառուցում: երրորդ հրատարակություն։ համալսարանական հրատարակություն։ John Wiley & Sons Inc. pp. 165-234; Ժերար Պիկո. Միջազգային միաձուլումների և ձեռքբերումների ձեռնարկ. Նախապատրաստում, իրականացում և ինտեգրում: Palgrave Macmillan, 2002. Pp. 99-101 թթ.
4. Մեթոդը հորինել է կորպորատիվ իրավաբան Մարտին Լիպտոնը, ով առաջին անգամ փորձել է այն 1982 թվականին՝ պաշտպանելու El Paso Electric-ը General American Oil-ի կողմից տիրանալուց:

Թշնամական տիրույթներից պաշտպանվելու բոլոր մեթոդները, որոնք օգտագործվում են ընկերությունների կողմից Ռուսական շուկա, պայմանականորեն կարելի է բաժանել երկու դասի՝ կանխարգելիչ և ակտիվ մեթոդներ Ռուդիկ Ն.Բ. Թշնամական զավթումից պաշտպանության մեթոդներ. Պրոց. գործնական Օգուտ. - Մ.: Բիզնես, 2006. էջ. 309 թ

Ռուսական թշնամական գրավման առանձնահատկություններից ելնելով, պաշտպանության կանխարգելիչ մեթոդները միջինում ունեն շատ ավելի մեծ պոտենցիալ արդյունավետություն, քան ակտիվները։ Ի վերջո, ռուսական ընկերության վրա հարձակման ենթարկվելուց հետո այն պարզապես կարող է չունենալ բավական լուրջ պաշտպանական միջոցներ։ Կանխարգելիչ պաշտպանության միջոցներն օգտագործվում են ընկերությունների կողմից՝ նվազեցնելու թշնամական գրավման թիրախ դառնալու հավանականությունը: IN Ռուսաստանի ԴաշնությունԹշնամական տիրույթներից պաշտպանվելու հետևյալ կանխարգելիչ մեթոդները մեծ ժողովրդականություն են ձեռք բերել.

• 1. Վերակազմակերպում՝ ցուցակից հանում և վերափոխում ՓԲԸ-ի (ՍՊԸ);
• 2. Բաժնետոմսերի մարում փոքրամասնության բաժնետերերից (պաշտպանություն կանաչ շանտաժից);
• 3. Փոքր բաժնետերերի «սառեցում» (ակտիվների դուրսբերում և բաժնետոմսերի հետագա հետգնում).
• 4. Ընկերության առանձնացում;
• 5. Ընկերության լուծարում և գույքի փոխանցում նորին իրավաբանական անձ(ՍՊԸ կամ ՓԲԸ);
• 6. Ակտիվների դուրսբերում դուստր ձեռնարկություններին (ՓԲԸ կամ ՍՊԸ);
• 7. Գրանցողի փոփոխություն;
• 8. Պարտքի բեռի մոնիտորինգ;
• 9. Շնաձկներին վանող միջոց;
• 10. Փնտրեք «սպիտակ ասպետին»;
• 11. Ռազմավարական դաշինքի ստեղծում.
• 12. Ելք դեպի IPO:

Դիտարկենք բնածին ներծծումներից պաշտպանվելու կանխարգելիչ մեթոդներից մի քանիսը։

Գերմեծամասնություն. Այս մեթոդը օգտագործվում է հատուկ որոշումներ կայացնելու դեպքում, օրինակ, երբ քննարկվում է ձեռնարկություն գնելու առաջարկը կամ նրա ղեկավարությունը փոխելու հարցը: Գերմեծամասնության դրույթը տատանվում է 60%-ից մինչև 80%, ինչը բաժնետերերի նվազագույն տոկոսն է, որը պահանջվում է ցանկացած որոշում հաստատելու համար: Այս միջոցը սահմանափակում է ձեռք բերող ընկերության հնարավորությունը՝ տիրանալու թիրախային ընկերությանը, նույնիսկ եթե ագրեսորին հաջողվել է վերահսկել տնօրենների խորհուրդը, և օգնում է հավասարակշռել ղեկավարության շահերը թիրախային ընկերության բաժնետերերի շահերի հետ:

Մի շարք ուսումնասիրություններ ցույց են տալիս, որ գերմեծամասնության դրույթը մեծացնում է բաժնետոմսերի արժեքը, մինչդեռ այլ ուսումնասիրություններ ցույց են տալիս, որ համապատասխան ազդեցություն չկա: Միևնույն ժամանակ, բաժնետերերի գործողությունների համակարգման ծախսերի աճը հաճախ չեզոքացվում է գործակալության ծախսերի նվազմամբ։ ռեյդեր թշնամական միաձուլման գրավումը

Ընկերության գործունեությանն առնչվող ամենակարևոր հարցերը կարգավորելու գերմեծամասնության պայմանը դրված է բազմաթիվ ռուսական ֆիրմաների կանոնադրություններում։ Օրինակ՝ «ՎիմպելԿոմ»-ն ունի գերմեծամասնության 80 տոկոս շեմ: Այս փաստը ի հայտ եկավ, երբ անհաջող փորձ Raider-ը 2005-ին չեղյալ համարեց այս դրույթը ընկերության փոքրամասնության բաժնետիրոջ հայցով, որը պահանջում էր փոխել կանոնադրությունը, որպեսզի տնօրենների խորհրդի պարզ մեծամասնությունը բավարար լինի ամենակարևոր խնդիրները լուծելու համար, նորվեգական Telenor ընկերությունը, ում շահերը որպես «ՎիմպելԿոմ»-ի բաժնետեր այս դեպքում խախտվել են, 80 տոկոսի նորմը կարողացել է պաշտպանել միայն Ռուսաստանի Դաշնության Գերագույն դատարանում (28):

Ռազմավարական դաշինքի ստեղծում. Պաշտպանության այս տեսակը հիշեցնում է «սպիտակ ասպետի» մեթոդը, սակայն, ի տարբերություն վերջինիս, այն կիրառվում է մինչև կլանման վտանգի առաջացումը։ Երկու կամ ավելի ձեռնարկությունների միջև ռազմավարական դաշինքը կարող է պաշտպանել բոլոր կողմերին անցանկալի գրավումներից: Այնուամենայնիվ, կա վտանգ, որ ռազմավարական գործընկերվերածվում է «մոխրագույն ասպետի» և փորձում է տիրանալ գործընկեր ընկերությանը՝ օգտագործելով իրեն հասանելի ինսայդերական տեղեկատվությունը: Բացի այդ, արդյունավետ դաշինքի ստեղծումը շատ բարդ խնդիր է։

Ռուսական պրակտիկայում կան ռազմավարական դաշինքների հաջող կազմակերպման օրինակներ. Verysell խումբը 2002 թվականի վերջին ստեղծել է գրավիչ բիզնեսներ ձեռք բերելու մի ամբողջ տեխնոլոգիա, Vest-ը և Metatechnology-ն ձևավորել են մեկ և բավականին արդյունավետ օրգանիզմ: Այնուամենայնիվ, արդար կամ «ներառական» ասոցիացիա ստեղծելու շատ փորձեր ձախողվում են։ Բռնված երեք ծանրության կենտրոնների միջև (Verysell, Compulink, White Wind), մանրածախ ցանց«Կոմպուլինկը» գործնականում դադարեց գոյություն ունենալ, «Պարուսը» և «Գալակտիկան» կարճատև համագործակցությունից հետո կրկին բաժանվեցին Tuzhilin A. Ընկերությունների խմբում մրցակիցների թշնամական գործողություններից պաշտպանության համակարգի ստեղծում: - In: Արժեթղթերի շուկա, 2003, թիվ 11, էջ. 18-21 թթ.

Ակտիվների պաշտպանություն. Իդեալական պաշտպանությունը իրավական կառույց է, որը թույլ չի տալիս ռեյդերներին զրկել սեփականատերերին իրենց ունեցվածքից կամ ստիպում է ագրեսորներին բարձր գին վճարել դրանց համար, որպեսզի սեփականատերերը կարողանան պահպանել վերահսկողության անհրաժեշտ աստիճանը:

Ակտիվների փոխանցումը երրորդ կողմին Ռուսաստանում տարածված պաշտպանական միջոց է։ Որպես կանոն, նման գործարքները բավականին հակասական են, երբեմն շինծու և չեն ենթադրում դրա դիմաց համապատասխան համարժեքի ստացում: Սակայն դրանք խախտում են փոքրամասնության բաժնետերերի իրավունքները։ Գործարքի ոչ բավարար օրինականության և ակտիվների կորստի դեպքում փոքրամասնության բաժնետերերը կարող են դատի տալ իրենց վնասների համար փոխհատուցում ստանալու համար, որը կարող է վճարվել կառավարիչների անձնական միջոցներից, եթե նրանց գործողությունները անօրինական ճանաչվեն: Արդյունքում նրանք հեշտությամբ կարող են կորցնել իրենց ունեցվածքը։ Ավելի արդարացի է այն տարբերակը, որով ընկերությունները փոխանակում են հավասար արժեք ունեցող ակտիվներ (այդպիսի գործողությունը կոչվում է խաչաձև գրավադրում): Ընդ որում, նրանց հաշվեկշռի վիճակը չի վատանում։ Ընդհանուր առմամբ, ռիսկը, որ ակտիվների պաշտպանությունը կհանգեցնի կորուստների ոչ միայն կառավարիչների և վերահսկող բաժնետերերի, այլ նաև փոքրամասնության բաժնետերերի համար, չափազանց մեծ է: Քանի դեռ ռուսական կորպորատիվ օրենսդրությունը հստակ կանոններ չի հաստատել գրավման պաշտպանության մեթոդները կարգավորելու համար, նման հակաքայլերը ծախսատար և ռիսկային կլինեն:

Ակտիվները պաշտպանելու համար տրեստի օգտագործման վառ օրինակ էր ՅՈՒԿՕՍ-ի սեփականության կառուցվածքը: «Կոմերսանտ» թերթի տվյալներով՝ ՅՈՒԿՕՍ-ի բաժնետոմսերի 44 տոկոսը պատկանում էր ութ տրեստին։ Դրանք կառավարվում էին Բրիտանական Մանշյան կղզիներում գրանցված երկու տրեստային ընկերությունների կողմից։ Ավելին, ակտիվների փոխանցումը անհատ սեփականատերերից հավատարմագրային ընկերություններին տեղի ունեցավ միայն 2004 թվականի փետրվարին: Հավատարմագրային կառուցվածքը հնարավորություն տվեց հուսալիորեն թաքցնել պարտքերի մարման համար օգտագործվող միջոցների ծագման աղբյուրը և շատ արագ՝ հաշվի առնելով փոխելու հեշտությունը: շահառուին, պոտենցիալ ներդրողներին առաջարկել փոխառու միջոցների վերադարձի երաշխիք:

Ակտիվների պաշտպանության մեկ այլ տեսակ է պարտքերի կուտակման միջոցով պարտավորությունների վերակազմավորումը: Սա նշանակում է բոլոր ակտիվների և պարտավորությունների փոխանցում ձեռնարկությանը, որը տնտեսական գործունեություն. Այս մեթոդը հաջողությամբ կիրառվել է Togliattiazot-ի ղեկավարության կողմից:

ռազմավարական ձեռքբերումներ. Դրանք հնարավորություն են տալիս բարդացնել թշնամական տիրապետության գործընթացը։ Այնուամենայնիվ, նրանց թերությունները որպես կանխարգելիչ միջոց ներառում են պոտենցիալ ագրեսորի վարքագծի անկանխատեսելիությունը նախքան գրավման պաշտոնական առաջարկը: Հետևաբար, պաշտպանության այս տեսակը գործնականում տարածում չի ստացել Ռուսաստանում:

Այս մեթոդի կիրառման սակավ օրինակներից մեկը Նորիլսկ Նիկելի կողմից 2005թ. ապրիլին գրանցող ՓԲԸ Միասնական ռեգիստրի վերահսկիչ փաթեթի ձեռքբերումն է: Օգտագործելով իր «սեփական» (վերահսկվող) ռեգիստրատորի հնարավորությունները հեշտացնում է համակարգի կառուցումը: դեմ պաշտպանություն թշնամական զավթում.

Ռուսական ընկերություններին հասանելի թշնամական տիրույթներից պաշտպանվելու ակտիվ մեթոդները տարբեր չեն Իգնատիշին Յու. Միաձուլումներ և ձեռքբերումներ. ռազմավարություն, մարտավարություն, ֆինանսներ. - Սանկտ Պետերբուրգ: Peter, 2005. - p. 334..

Ահա մի քանի ակտիվ պաշտպանության մեթոդներ, որոնք առավել հաճախ կարելի է դիտարկել գործնականում.

• - Բաժնետոմսերի շարժի արգելափակում
• - Ռեեստրի հեռացման կողպեք
• - Հակընդդեմ հայցեր
• - Լրացուցիչ արտանետում
• -Ակտիվների շտապ դուրսբերում նոր իրավաբանական անձին
• - սեփական բաժնետոմսերի հակագնում

Այնուամենայնիվ, եթե ագրեսորը պրոֆեսիոնալ է թշնամական գրավման ռուսական շուկայում, ապա, ամենայն հավանականությամբ, նա արդեն «հոգացել է» ամեն ինչի մասին, և ընկերությունը հաջող պաշտպանության համար քիչ հնարավորություններ ունի: Եթե ​​ագրեսորը մուտք ունի վարչական ռեսուրս, ապա թիրախային կորպորացիան կորցնում է նույնիսկ այդ հնարավորությունները:

Ռուսաստանի Դաշնության պայմաններում պաշտպանության արդյունավետ ռազմավարության մասին կարելի է խոսել միայն պաշտպանության կանխարգելիչ մեթոդների հետ կապված։

Ռուսական կորպորատիվ հսկողության շուկայում թշնամական գրավումներից պաշտպանության արևմտյան մեթոդների պոտենցիալ արդյունավետության գնահատման արդյունքները ներկայացված են Աղյուսակում: 2.

Աղյուսակ 2. Ռուսաստանի Դաշնությունում թշնամական գրավումներից պաշտպանության արևմտյան մեթոդների կիրառման ներուժը Մոլոտնիկով Ա. Միաձուլումներ և ձեռքբերումներ. Ռուսական փորձ. - Մ., 2006. - էջ. 301 թ.

արևմտյան մեթոդ	Ներուժը Ռուսաստանում
Բաժանված տնօրենների խորհուրդը	Անհնարին (AO օրենք)
գերմեծամասնություն	Միգուցե
արդար գին	Անհնարին
թունավոր հաբեր	Անհնարին
Թունավոր արժեթղթեր	Միգուցե
Վերակապիտալացում	Անհնարին
Կանաչ շանտաժ	Միգուցե
չմիջամտելու պայմանագիր	Միգուցե
Սպիտակ ասպետ	Միգուցե
Ակտիվների և պարտավորությունների վերակազմավորում	Միգուցե
ոսկե պարաշյուտներ	Միգուցե
Կառավարման գնումներ	Միգուցե
վերաինտեգրում	Անհնարին
Փորձարկումներ	Միգուցե

Արևմտյան կորպորատիվ վերահսկողության շուկաներում մշակված պաշտպանության բազմաթիվ մեթոդների կիրառման ցածր պոտենցիալ արդյունավետությունը Ռուսաստանում բացատրվում է հետևյալ պատճառներով.

• 1. Ռուսական կորպորացիա-գնորդների կողմից կիրառվող հարձակման ծայրահեղ «յուրօրինակ» մեթոդներ.
• 2. չկա պատշաճ իրավական հիմք պաշտպանության բազմաթիվ արևմտյան մեթոդների կիրառման համար.
• 3. ֆոնդային շուկան զարգացած չէ.
• 4. Բաց ռուսական ընկերությունների ճնշող մեծամասնությունը միայն ֆորմալ բաց բաժնետիրական ընկերություններ են, բայց իրականում դրանք մասնավոր ընկերություններ են (և պաշտպանության շատ արևմտյան մեթոդներ ստեղծվել են հատուկ բաց բաժնետիրական ընկերությունների մտքում):

Եզրափակելով՝ կցանկանայի նշել հետևյալը. Ռուսական պրակտիկայում թշնամական զավթումների անցկացման մեթոդները ուղղակի հետևանք են սեփականության սկզբնական վերաբաշխման «վայրի» փուլի, որը տեղի ունեցավ մեր երկրում 1990-ականների սկզբին։ Կարծես թե այս փուլի հետևանքները դեռ երկար կզգացվեն տարբեր ոլորտներում։

Միաձուլումները և ձեռքբերումները, որպես իրավաբանական անձի վերակազմակերպման ձևերից մեկը, նորմալ և հստակ կարգավորվող գործընթաց է ամբողջ աշխարհում, բայց, ցավոք, Ռուսաստանում այս գործընթացը ձեռք է բերել ընդգծված հանցավոր և գիշատիչ ենթատեքստ:

Գործողությունը, ըստ էության, նույնն է, ինչ «բնակարանի բանալին, որտեղ փողն է»։ Հաճախ պարզվում է, որ կորպորատիվ «բնակարանը» հարուստ է, իսկ դռները՝ անփույթ, իսկ բանալին ինքնին, եթե ցանկանաս, կարող ես առանց մեծ դժվարության ձեռք բերել. սեփականատերերը դյուրահավատ մարդիկ են և չեն կարծում, որ կարող են։ թալանվել. Այսպիսով սկսվում է ուրիշի ունեցվածքի որսը, որի վերջնական նպատակը ուրիշի բիզնեսի նկատմամբ վերահսկողություն հաստատելն է։ Ներքին գործարար պրակտիկայում նման գործողությունները կոչվում են «ձեռնարկության գրավում» կամ «թշնամական տիրություն»։ Թշնամական տիրություն- սա մի ընկերության կողմից մյուսի կողմից իր վերահսկողության տակ վերցնելն է, նրա կառավարումը` դրա բացարձակ կամ մասնակի սեփականության ձեռքբերմամբ, և այդ վերցնումն իրականացվում է կամ առանց կլանված ընկերության ղեկավարության համաձայնության, կամ նույնիսկ գաղտնի. մենեջերները։

Թշնամական տիրույթները որպես կորպորատիվ կապիտալի վերակազմակերպման միջոց օգտագործելու արդյունավետության և նպատակահարմարության հարցը, ընդհանուր առմամբ, բավականին վիճելի է։ Մի կողմից, թշնամական գրավումը լուրջ օպտիմալացման գործիք է կորպորատիվ կառավարումև խթան՝ ռեսուրսներն առավելագույնս արդյունավետ օգտագործելու համար: Բայց մյուս կողմից, նման գործողությունները հաճախ օգտագործվում են սպեկուլյատիվ նպատակներով և կործանարար են ձեռնարկությունների տնտեսության և, իհարկե, ամբողջ երկրի համար։

Այս աշխատանքի շրջանակներում փորձ է արվել դիտարկել ձեռնարկությունների բռնի զավթումներից, թշնամական զավթումներից պաշտպանվելու տարբեր մեթոդներ։ Անբարյացակամ ընկերությունների գործողություններից ֆինանսական և գույքային կորուստների ռիսկը նվազագույնի հասցնելու համար արդյունավետ միջոցների մշակումը հիմնականում հիմնված է ագրեսորի ճանապարհին գործնական խոչընդոտների ստեղծման վրա: Ինչպես գիտեք, գուշակություններն ու գուշակություններն այն մասին, թե ինչ-որ բան տեղի կունենա, թե ոչ, փողաբեր ակտիվի պաշտպանության հարցում կարող է հանգեցնել բիզնեսի ամբողջական կորուստների։ Սրա օրինակները շատ են, պատահական չէ, որ PPG-ում կան հատուկ ստորաբաժանումներմրցակից ընկերությունների թշնամական վերահսկողության տարբերակների մշակում:

Ցանկացած մակարդակում (միջազգային, տարածաշրջանային, քաղաքային) կան մարդիկ, ովքեր պատրաստ են վերցնել այն ամենը, ինչը վատ է: Այդ նպատակով հաճախ ստեղծվում են մասնագիտացված ընկերություններ՝ ստանալով որոշակի ձեռնարկություն կամ ակտիվ տիրանալու հրաման: Ընդ որում, որպես կանոն, նման ընկերությունները աշխատում են կլանված ակտիվի տոկոսով, այսինքն. Ակնհայտ է նրանց ֆինանսական շահագրգռվածությունը գրավման դրական արդյունքի նկատմամբ:

Իհարկե, անհրաժեշտ է պաշտպանվել նման ագրեսորներից։ Սակայն, համաձայնելով այս անհրաժեշտության հետ, ձեռնարկությունների շատ սեփականատերեր բավարար են համարում իրենց մասնաբաժինը հասցնել 75%-ի կամ նշանակել «իրենց» գլխավոր տնօրենին։ Եվ հետո նրանք դադարում են ուշադրություն դարձնել իրենց ակտիվների պաշտպանությանը: Եվ միայն անբարյացակամ գրավման կամ միաձուլման ակնհայտ նշաններով են հիշում համապարփակ պաշտպանություն կառուցելու անհրաժեշտությունը։ Բայց որքանո՞վ այն կդառնա բարդ ու, հետևաբար, արդյունավետ։ Ձեռքբերման պրակտիկան և ողջախոհությունը ցույց են տալիս, որ անհատական ​​միջոցառումներն ավելի քիչ արդյունավետ են, քան ժամանակին մշակված համապարփակ ռազմավարական և մարտավարական պաշտպանությունը:

1. Թշնամական զավթման հիմնական մեթոդները

Ռազմական գործողությունների մարտավարության հիմունքներից է «Ճանաչիր հակառակորդի զենքը, կարողացի՛ր դիմակայել նրան և այն օգտագործել քո շահերից» սկզբունքը։ Ժամանակակից բիզնեսկատաղի մրցակցության պայմաններում՝ նույն պատերազմը՝ միայն այլ միջոցներով մղված։ Հետևաբար, անբարյացակամ հարձակումներից պաշտպանության համակարգ արդյունավետ կառուցելու համար նախ անհրաժեշտ է որոշել դրանք հնարավոր ուղիներըտիրույթներ, որոնք կարող են կիրառվել ձեռնարկության նկատմամբ:

Արևմուտքում գոյություն ունեն գրավման թշնամական մարտավարություններ, ինչպիսիք են արջի գրկախառնությունները և բաժնետոմսերի գնման մրցութային առաջարկները:

Արջի գրկում.Թիրախային ընկերությունների բարձրագույն ղեկավարությանը հաղորդագրություններ ուղարկել առաջիկա գրավման մասին՝ պահանջելով, որ նրանք արագ որոշում կայացնեն այս առաջարկի վերաբերյալ: Մերժման դեպքում ձեռք բերող ընկերությունը մրցութային առաջարկով ուղղակիորեն գնում է այս ընկերության բաժնետերերի մոտ՝ իր ղեկավարության թիկունքում։

Մրցութային առաջարկ.Թիրախային ընկերության ղեկավարությունը կարող է խորհուրդ տալ բաժնետերերին ընդունել առաջարկը կամ դիմակայել պոտենցիալ գնորդի մտադրություններին: Մրցութային առաջարկը կարող է իրականացվել տարբեր ձևերով.

Երկաստիճան առաջարկ - տարբերակվում է այն գինը, որով գնորդ ընկերությունը խոստանում է գնել ձեռքբերող ընկերության բաժնետոմսերը: Նախ՝ ավելի բարձր մակարդակի բաժնետոմսերի բլոկը (օրինակ՝ 51%) գնվում է ավելի բարձր գնով, որը հայտարարվում է մրցութային առաջարկների հետ միաժամանակ։ Մնացած բաժնետոմսերը հետագայում գնվում են ավելի ցածր գնով:

Մասնակի առաջարկ – հայտարարում է գնորդ ընկերությունը առավելագույն գումարբաժնետոմսեր, որոնք նա մտադիր է ձեռք բերել, բայց չի բացահայտում մնացած բաժնետոմսերի իր պլանները:

Մրցութային այս երկու մեթոդներն էլ նպատակ ունեն նվազեցնել նպատակային ընկերության բաժնետոմսերի ձեռքբերման ընդհանուր գինը և միևնույն ժամանակ խրախուսել թիրախային ընկերության բաժնետերերին ավելի արագ վաճառել իրենց բաժնետոմսերը՝ սկզբնական բաժնետոմս գնելիս ավելի բարձր գին խոստանալով:

Թշնամական գրավման ամենատարածված մեթոդները ժամանակակից Ռուսաստանպողպատ. բաժնետոմսերի փոքր բլոկների համախմբում (գնում). միտումնավոր սնանկության հասցնելը. ձեռնարկության արժեքի նպատակային նվազեցում և նրա ակտիվների ձեռքբերում. ռազմավարական նշանակություն ունեցող ակտիվների նկատմամբ սեփականության իրավունքի վիճարկում (արդյունաբերական և տեխնոլոգիական համալիր, ընդերքօգտագործման իրավունք և այլն). ձեռնարկությունների ղեկավարների «գնում».

Ինչպես երևում է վերը նշված ցանկից, այս մեթոդները բավականին բազմազան են: Այս ուսումնասիրության մեջ խնդիրն այն չէ, որ պատմել դրանց բոլորի մասին, և առավել եւս՝ հակադրել յուրաքանչյուր մեթոդի համապատասխան պաշտպանության տարբերակները: Թերթը փորձում է ակնարկ տալ համակարգային մոտեցումձեռնարկության պաշտպանությանը։

2. Նախնական պաշտպանական միջոցառումներ

Պաշտպանության ռազմավարական մեթոդներ - ձեռնարկության ռազմավարությամբ նախատեսված մեթոդները (այսինքն՝ երկարաժամկետ բիզնեսի զարգացման պլան), դրանց կիրառումը լուրջ կազմակերպչական փոփոխություններ է առաջացնում բիզնեսի կառավարման համակարգում: Այս մեթոդները կիրառվում են բիզնեսի պաշտպանության համակարգված կազմակերպման մեջ, որպես կանոն, երբ հարձակումը դեռ չի սկսվել, և իրական տեսանելի սպառնալիք չկա:

Պաշտպանության ռազմավարական մեթոդները ներառում են հիմնականում կազմակերպչական և կառավարչական միջոցառումներ՝ կորպորատիվ կառուցվածքի կառուցում, համակարգի ձևավորում։ տնտեսական անվտանգությունբիզնես, թոփ-մենեջերների մոտիվացիայի արդյունավետ համակարգի կազմակերպում և այլն։

1. Կառավարման բնույթը փոխելու գործողություններ.

Թշնամական տիրույթներից և միաձուլումներից հաջող պաշտպանությունը հիմնված է հասարակության հստակ և համակարգված աշխատանքի նկատմամբ վստահության վրա՝ որպես ամբողջություն, նրա ղեկավար մարմինների և ղեկավարների՝ որպես ցանկացած ոտնձգություն հաղթահարող հիմնական շարժիչ ուժի:

Իրավական հիմքԸնկերության պաշտպանության համար պետք է մանրակրկիտ մշակվեն ներքին փաստաթղթեր (Ասոցիացիայի կանոնադրություն, Կառավարման մարմինների կանոնակարգ, Համաձայնագիր կառավարող ընկերության հետ և այլն), որոնք համապատասխանում են ընտրված պաշտպանության ռազմավարությանը: Հաճախ այդ փաստաթղթերին վերաբերվում են որպես տհաճ ձևականության՝ դրանցում կրկնելով կորպորատիվ իրավունքի հրամայական նորմերը։ Բիզնեսի սեփականատերերը հաճախ հաշվի չեն առնում, որ թշնամական գրավման սպառնալիքի դեպքում նրանք պարզապես կարող են բավարար ժամանակ չունենալ փաստաթղթերում հակասությունները վերացնելու և պաշտպանության կազմակերպման համար անհրաժեշտ լրացումներ կատարելու համար: Ընկերության ներքին փաստաթղթերը պետք է հստակ սահմանեն բիզնեսի ճակատագրի վերաբերյալ ռազմավարական որոշումներ կայացնելու կարգը, բիզնեսից դուրս գալու կարգը, բիզնեսում հատկացված բաժնետոմսի գնի որոշման կարգը:

ա) Քանի որ տնօրենների խորհուրդը ընկերությունների մեծ մասում հիմնական ղեկավար մարմինն է, խորհրդի անդամների աջակցությունը կարևոր է ագրեսորի համար: Օրենքի համաձայն՝ տնօրենների խորհրդի անդամներն ընտրվում են բաժնետերերի տարեկան ժողովում, ինչը նշանակում է, որ խոշոր բաժնետերը կարող է իր թեկնածությունն առաջադրել։ Ուստի առաջարկվում է տնօրենների խորհուրդը բաժանել երեք խմբի. Այսպիսով, ամեն տարի միայն մեկ խումբ կարող է վերընտրվել, ինչի արդյունքում ձեռք բերող ընկերությունը չի կարող անմիջապես իր վերահսկողության տակ վերցնել թիրախային ընկերությունը, այսինքն. գրավման գործընթացը հետաձգվում է. Սակայն Ռուսաստանում այս մեթոդը վատ կիրառելի է, քանի որ. համաձայն Արվեստի. Ռուսաստանի Դաշնության «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» դաշնային օրենքի 66-րդ հոդվածի համաձայն, տնօրենների խորհրդի ընտրությունը պետք է տեղի ունենա տարին մեկ անգամ մեկ տարի ժամկետով, ընդ որում, տնօրենների խորհրդի ցանկացած անդամ կարող է վերընտրվել: ընտրվել է վաղաժամկետ բաժնետերերի ժողովի որոշմամբ։

բ) Անբարյացակամ տիրանալու դեպքում ամենից հաճախ կառավարման մարմինները փոխելու փորձերը կատարվում են նույնիսկ մինչև ընկերության բաժնետոմսերի կեսի վրա վերահսկողություն ձեռք բերելը: Գործող բաժնետիրական օրենսդրությունը նախատեսում է այլընտրանքային տարբերակներ՝ կապված գլխավոր տնօրենի կամ տնօրենների խորհրդի նախագահի ընտրության իրավասու մարմնի հետ։ Եթե ​​նրանց ընտրելու իրավունքը վերագրվում է ընդհանուր ժողովի իրավասությանը, ապա ագրեսորը ստանալու համար. գործառնական վերահսկողությունայլևս բավարար չի լինի ստանալ տնօրենների խորհրդի անդամների կեսի աջակցությունը, պահանջվում է բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի գումարում։ Իսկ եթե լրացուցիչ նախատեսում ենք տնօրենների խորհրդի ընտրություն՝ կուտակային քվեարկությամբ, ապա արտահերթ ընդհանուր ժողովի անցկացման ժամկետը 40 օրից կարող է հետաձգվել 70-ի։ Պաշտպանության առումով լրացուցիչ ամիսը կարող է ընդհանրապես ավելորդ չլինել։

Օրինակ:

Մեկ ընկերության գրավման ժամանակ ագրեսորին հաջողվել է բանակցել իր տնօրենների խորհրդի մի քանի անդամների հետ՝ նրանց նոր սեփականատիրոջ օրոք իրենց լիազորությունների երկարաձգման երաշխիքներ առաջարկելով։ Սակայն ագրեսորը չկարողացավ հեռացնել գլխավոր տնօրենին և գրավել ընկերության գործառնական կառավարումը, քանի որ նրա կանոնադրության մեջ գլխավոր տնօրենի և տնօրենների խորհրդի անդամների ընտրությունը վերաբերվում էր ընդհանուր ժողովի իրավասությանը։ Իհարկե, տնօրենների խորհրդի անդամների խնդրանքով արտահերթ ընդհանուր ժողովբաժնետերերը. Բայց կանոնադրությամբ նախատեսվում էր տնօրենների խորհրդի ընտրություն՝ կուտակային քվեարկությամբ, իսկ արտահերթ ընդհանուր ժողովի անցկացման ժամկետն ինքնաբերաբար 40 օրից տեղափոխվեց 70։ Պաշտպանության հարցում որոշիչ դեր խաղաց լրացուցիչ մեկ ամիս։ Այս ընթացքում ընկերությունը ձեռնարկել է մի շարք գործողություններ, այդ թվում՝ իր բաժնետոմսերի օրինակելի գնումը ուռճացված գնով, ինչը փաստացի արգելափակել է ագրեսորի բաժնետոմսերի հետագա աճը, և աշխատանքներ են տարվել բաժնետերերի հետ։ Արտահերթ ընդհանուր ժողովի անցկացումից հետո, որը չվերընտրեց տնօրենների խորհրդի ոչ բարեկամական անդամներ և հաստատեց գլխավոր տնօրենի պաշտոնակատարի լիազորությունները, ընկերության մասնաբաժինը ագրեսորից հետ գնվեց ընդունելի գնով։

գ) Կանոնադրությունը կարող է նախապես սահմանել տնօրենների խորհրդի գումարման պարզեցված կարգ. Օբյեկտի վրա հարձակման դեպքում դա թույլ է տալիս ժամանակ շահել և բարձրացնել վերահսկողության ճկունությունը:

դ) Ասոցիացիայի կանոնադրությունը կարող է ներառել հատուկ պահանջներ տնօրենների խորհրդի անդամների ընտրության համար, օրինակ՝ աշխատանքային ստաժի կամ կրթության վերաբերյալ: Այսպիսով, էներգետիկ ընկերությունների մի շարք մարզերում գլխավոր տնօրեն նշանակելիս հիմնական պահանջը էներգետիկ ոլորտում տասնամյա փորձն էր։

ե) Թշնամական զավթման ամենատարածված մեթոդներից մեկը կրեդիտորական պարտքերի գնումն է: Եվ այս առումով ընկերության հիմնական բաժնետիրոջ հավերժական հարցը կլինի՝ արդյո՞ք ղեկավարությունը գործում է ընկերության շահերից ելնելով և արդյոք պատշաճ ջանասիրությամբ է որոշումներ կայացնում գործարքներ կնքելու վերաբերյալ։

Գործող օրենսդրությունը թույլ է տալիս բաժնետերերին օրինականորեն սահմանափակել առանձին պաշտոնյաների, մասնավորապես՝ գործադիր տնօրենի հնարավորությունները՝ հասարակության մեջ պատահաբար կամ միտումնավոր անբարենպաստ իրավիճակ ստեղծելուց խուսափելու համար։

Նախ, սա ուղղակի հրահանգ է Կանոնադրության մեջ լրացուցիչ սահմանափակումներգործարքներ կատարելիս ըստ իրենց չափի (չի բացառվում սահմանափակման տարբերակը ըստ գործարքների տեսակների, ըստ կոնտրագենտների): Միակ գործադիր մարմինը համար գործող օրենսդրությունըինքնուրույն գործարքներ է կնքում ընկերության ակտիվների հաշվեկշռային արժեքի մինչև 25%-ի չափով: Նրա գործունեության նկատմամբ ավելի մեծ վերահսկողություն սահմանելու համար այն կարող է սահմանափակվել 5-10%-ով եւ այլն։ Սա հատկապես նպատակահարմար է ակտիվների զգալի հաշվեկշռային արժեքի դեպքում կամ մի քանի տեխնոլոգիական փոխկապակցված, բայց օրինականորեն առանձին ճյուղերի առկայության դեպքում:

զ) Գործարքների իրականացման գործում գլխավոր տնօրենի իրավասությունը կարող է սահմանափակվել կառավարման մարմինների կառուցվածքի փոփոխությամբ. Այն ընկերություններում, որտեղ տնօրենների խորհրդի առկայությունը պարտադիր չէ, կարելի է ներկայացնել այս մարմինը և նրա լիազորությունների մի մասը փոխանցել նրան։ մեջտեղում և խոշոր ընկերություններլիազորություններ գործադիր մարմինմիջեւ վերաբաշխված գործադիր տնօրենև խորհուրդը: Տնօրենների խորհրդի և տնօրենների խորհրդի ստեղծումը նաև հնարավորություն է տալիս օգտագործել պաշտպանության այնպիսի մարտավարական մեթոդ, ինչպիսին է հասարակության մեջ որոշումների կայացման ընթացակարգի բյուրոկրատացումը։

է) նախատեսել գերմեծամասնության պայման, որը ենթադրում է բաժնետերերի բացարձակ մեծամասնության համաձայնությունը առանձնապես կարևոր որոշումներ կայացնելու համար. Գերմեծամասնության տիպիկ օրինակ կարող է լինել կանոնադրության փոփոխությունների, վերակազմակերպումների և խոշոր գործարքների վերաբերյալ ձայների 75%-ը ստանալու պահանջը: Այս պահանջընախատեսված Արվեստ. «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» Ռուսաստանի Դաշնության Դաշնային օրենքի 48 և 49: Մնացած դեպքերում անհատական ​​որոշումների ընդունման համար անհրաժեշտ է ընտրողների մինչև 95%-ի համաձայնությունը։ Այս տեխնոլոգիայի հակառակ կողմը կառավարման բարդ որոշումների հաստատման ճկունության նվազումն է:

ը) ներկա վիճակի մոնիտորինգ. Ամենահետաքրքիր ակտիվները գնելիս շատ ագրեսորներ գործում են հետևյալ սկզբունքով. «Ինչու՞ գնել ձեռնարկություն, եթե կարող ես գնել նրա ղեկավարությունը»: Իրոք, եթե ձեռնարկությունում չի ստեղծվել իր ֆինանսատնտեսական գործունեության անկախ մոնիտորինգի արդյունավետ համակարգ (այլ կերպ ասած՝ բիզնեսի տնտեսական անվտանգության համակարգ), ագրեսորի համար այդքան էլ դժվար չի լինի իրականացնել այս սկզբունքը։

Մոնիտորինգի համակարգը ավանդաբար ներդրվում է հենց ընթացիկ մոնիտորինգի ծառայության (տնտեսական անվտանգության ծառայություն) և վերահսկողության և աուդիտի ծառայության ստեղծման միջոցով, որի խնդիրները ներառում են ձեռնարկությունում սահմանված կառավարման ընթացակարգերին համապատասխանության համապարփակ աուդիտի անցկացում:

թ) Հասարակության համար ռազմավարական նշանակություն ունեցող որոշումների կայացման ընթացակարգային հարցերը պետք է հստակորեն կարգավորվեն կառավարման մարմինների կանոնակարգով, և նման չափազանց կարևոր ցանկացած. առևտրային կազմակերպությունփաստաթուղթ, որպես պայմանագրերի կնքման կարգի կանոնակարգ: Ճիշտ դասավորվածություն կառավարման գործընթացՀամաձայնագրի կնքումը և դրա հստակ իրավական կարգավորումը շատ դեպքերում հնարավորություն են տալիս խուսափել ընկերության ղեկավարության և աշխատակիցների կողմից ագրեսորի շահերից բխող գործողությունների սպառնալիքից (ընդունել հասարակության համար ստրկացնող գործարքի պայմանները, նախատեսել. ագրեսորի համար հեշտ հնարավորություն՝ գնելու ընկերության պարտավորությունները և այլն):

ժ) Գրանցողի ընտրությունը անվտանգության առանձին խնդիր է: Հասարակությունները միշտ չէ, որ իրենց ռեգիստրը փոխանցում են պրոֆեսիոնալ գրանցողին, երբ դա ուղղակիորեն չի պահանջվում օրենքով: Բայց երբ ձեռնարկություն են գալիս մաքսային «ստուգումով». պետական ​​մարմինները(լինի դատախազությունը, թե ՆԳՆ-ն իրենց նոր լիազորություններով, կապ չունի) և, ելնելով այն փաստաթղթերի ընդլայնված ցանկից, որոնք իրենք իրավունք ունեն պահանջել, պահանջում են ներկայացնել բաժնետերերի ռեգիստր, մեկ. պետք է հանդես գա մերժման պաշտոնական հիմքերով: Երբ է գրանցամատյանը բաժնետիրական ընկերությունփոխանցված լավ աուդիտի ենթարկված մասնագիտացված գրանցողին, կարելի է ակնկալել, որ ստուգման ընթացքում այն ​​կանդրադառնա նման տեղեկատվության բացահայտման հիմքերի սպառիչ ցանկին:

Չպետք է մոռանալ նաև, որ բաժնետիրական ընկերության հիմնական սեփականատիրոջ համար մասնագիտացված ռեգիստրի օգտագործումը լրացուցիչ միջոց է առավելագույնի հետ գործարքները կարգավորելու համար. իրացվելի ակտիվհասարակությունը` իր բաժնետոմսերը և բարձրագույն ղեկավարության անվերահսկելի լիազորությունները ողջամտորեն նեղացնելու միջոց:

Գրանցողին ընտրելիս զգուշավոր սեփականատերը անպայման կստուգի, թե արդյոք դա արժեթղթերի շուկայում հայտնի ընկերություն է, որը լավ համբավ ունի. արդյոք ռեգիստրը հնարավորություն կտա ստանալ գործառնական տեղեկատվություն ընկերության բաժնետոմսերի շարժի վերաբերյալ. արդյոք այն անկախ է պոտենցիալ թշնամական կառույցներից:

ժա) Այս առումով տեղին է խոսել ձեռնարկության կանոնադրության ընդունման մասին, որը պաշտպանում է տիրանալուց: Գրավումից պաշտպանող կանոնադրությունը կոլեկտիվ տերմին է, որը վերաբերում է միջոցառումների մի ամբողջ շարքին, որոնք բացառում են ագրեսորի կողմից սովորական սխալներ օգտագործելու հնարավորությունը և ապահովում. լրացուցիչ հնարավորություններընթացակարգային պաշտպանությունը (օրինակ՝ ընկերության բաժնետոմսերի հետ գործարքների իրականացման կարգը, ընկերության անունից հանդես եկող անձանց լիազորությունների ընտրության և դադարեցման կարգը, կանոնադրության փոփոխության կարգը) հստակ սահմանված են։

2. Բաժնետոմսերի պաշտպանություն.

Բաժնետոմսերի պաշտպանությունը բաղկացած է արժեթղթերի հետ գործարքներ իրականացնելուց, որոնք ուղղված են բաժնետոմսերի շրջանառությունը սահմանափակելուն և բռնագրավումը նախաձեռնողների կողմից բաժնետոմսերի զգալի բլոկների կուտակմանը հակազդելուն:

Արժեթղթերով գործարքները կարող են ներառել ինչպես բաժնետերերին պատկանող արժեթղթերի տարբեր խմբերի նկատմամբ իրավունքների դիվերսիֆիկացում, այնպես էլ անբարենպաստ իրադարձությունների դեպքում արժեթղթերի նկատմամբ իրավունքների փոփոխման հնարավորությունը:

բայց) Կրկնակի կապիտալիզացիայի մեթոդենթադրում է բաժնետոմսերի երկու կամ ավելի խմբերի առկայություն՝ մեկ բաժնետոմսի համար ձայների տարբեր քանակով: Վերահսկող բաժնետերերը արհեստականորեն ուռճացնում են ձայների քանակը՝ թողարկելով ավելի շատ բաժնետոմսեր մեկ բաժնետոմսի համար ավելի շատ ձայներով: Լրացուցիչ թողարկման ընթացքում բաժնետերերի իրավունքների խախտման համար հետապնդումներից խուսափելու համար մինչև որոշակի ժամկետով բաժնետոմսերը բաշխվում են բոլոր բաժնետոմսերի միջև, ինչպես նաև հնարավոր է նոր բաժնետոմսերը փոխանակել հների հետ: Որպես կանոն, նոր թողարկված բաժնետոմսերն ունեն շահաբաժինների վճարման ավելի ցածր տոկոսադրույքներ և գնանշումներ, ուստի դրանք կարող են հեշտությամբ փոխանակվել բաժնետերերի կողմից:

Արդյունավետ բաժնետոմսերի պաշտպանությունը բաժնետոմսերի գնման կանխորոշված ​​գինն է խոշոր բլոկների գնման դեպքում: Իհարկե, գինը սահմանվում է շուկայականից ավելի բարձր մակարդակի վրա։ Այդպես արեց Pecheney Co.

բ) Պաշարների պաշտպանության մեկ այլ ձև է հավատարմագրային կառավարման բաժնետոմսերի փոխանցում հարակից ընկերություններին. Սեփականատեր ընկերությունները (և կան երկու տեսակ՝ բաժնետոմսերի և ոչ նյութական ակտիվների բլոկների սեփականատերեր և կապիտալ ինտենսիվ և առավել իրացվելի գույքի սեփականատերեր) իրենք չեն իրականացնում որևէ ֆինանսական և տնտեսական գործունեություն, ինչը թույլ է տալիս նվազագույնի հասցնել դրանց գրավման ռիսկը համակենտրոնացման միջոցով: կրեդիտորական պարտքեր կամ պատասխանատվություն կրելով հոլդինգի արտադրական բիզնես միավորների գործունեության համար: Նրանք միայն որոշում են կառավարող ընկերությունում հիմնական նշանակումները և վերահսկողություն են իրականացնում հոլդինգի հիմնական ակտիվների օգտագործման նկատմամբ:

Հոլդինգի գործունեության անմիջական կառավարումն իրականացնում է հատուկ ստեղծված կառավարչական ընկերությունը, որն իր իշխանությունն իրականացնում է արտադրական բիզնես միավորների և սպասարկման ընկերությունների նկատմամբ՝ կառավարող ընկերության և դուստր ձեռնարկության միջև կնքված համաձայնագրի միջոցով: Սույն համաձայնագիրը սահմանում է կառավարող ընկերության և դուստր ձեռնարկության միջև լիազորությունների և պարտականությունների սահմանազատումը, գործունեության հիմնական ասպեկտների վերաբերյալ որոշումներ կայացնելու մեխանիզմը: Կախված տեղի ունեցած լիազորությունների բաշխումից՝ որոշվում է հոլդինգում կառավարման կենտրոնացման/ապակենտրոնացման աստիճանը։ Այսպիսով, իրականացվում է ակտիվների կենտրոնացում և անվտանգ վայր տեղափոխում։ Խաչաձև համասեփականատիրությունը կարող է նաև լրացուցիչ խոչընդոտներ ստեղծել զավթչի ճանապարհին:

գ) բավականաչափ արդյունավետ միջոց է բաժնետոմսերի շրջանառության սահմանափակում կամ դրանց շրջանառության համար շուկաների բաժանում. Այս միջոցն այնքան էլ տարածված չէ Արևմուտքում, քանի որ բաժնետոմսերի շրջանառության սահմանափակումը բացասաբար է ազդում բաժնետոմսերի գների վրա։ Մեր երկրում «Գազպրոմը» դիմում է նմանատիպ տեխնիկայի՝ սահմանափակելով վաճառվող արժեթղթերի ծավալը մեկով առևտրային հարթակ. Տեխնիկապես դա արվում է որոշակի ժամանակահատվածում ձեռք բերված բաժնետոմսերի բլոկի չափի քվոտաներ սահմանելու միջոցով:

դ) ի լրումն արժեթղթերի շրջանառության ժամանակային և քանակական սահմանափակումների, որպես նախնական պաշտպանության կառուցման մաս, ընկերությունը կարող է իրականացնել. իրավական ձևի փոփոխություն. Բաց բաժնետիրական ընկերությունները կարող են վերածվել փակ կամ նույնիսկ սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների։ Եթե ​​ընկերության բաժնետոմսերը վաճառվում են ֆոնդային շուկայում, ապա դրանք մարվում են շուկայական արժեքը, իսկ հետո փոխվում է կազմակերպչական օրինական ձեւ. «Սուրգուտնեֆտեգազ»-ը վերջերս նման պրակտիկայի է դիմել Ռուսաստանում: Նշենք, սակայն, որ այս դեպքում ընկերությունը կորցնում է իր շուկայական արժեքի զգալի մասը, հետևաբար, եթե ընկերության ռեսուրսները սահմանափակ են, նրա արտադրական և ֆինանսական ցուցանիշները կարող են տուժել։

3. Այլ կազմակերպչական և կոնկրետ գործունեություն:

բայց) Թունավոր հաբերի մեթոդՌուսական պրակտիկայում վաղուց նորություն չէ: «Թունավոր հաբերի» պատրաստումը ներառում է միջոցների ձեռնարկում, որոնք նվազեցնում են ընկերության գրավչությունը պոտենցիալ ագրեսորների համար կամ հնարավորինս դժվարացնում են տիրանալու ընթացակարգերը։

«Թույնի հաբերը» կարող են կազմակերպվել հետևյալ ձևերով.

Արժեթղթերի նկատմամբ իրավունքների թողարկում;

Արտոնյալ բաժնետոմսերի թողարկում;

Պարտքի արժեթղթերի թողարկում՝ վաճառքի օպցիոնով:

Առաջին դեպքում, պաշտպանական միջոցները հասկացվում են որպես արժեթղթերի նկատմամբ իրավունքների թողարկում, որոնք բաշխվում են կառավարման թիմում, և, տիրանալու դեպքում, պաշտպաններին թույլ կտան լրացուցիչ թողարկում և բաժնետոմսերի բաշխում հավատարիմ բաժնետերերի միջև:

Երկրորդ դեպքում որոշում է կայացվում բաժնետերերին արտոնյալ բաժնետոմսերի տեսքով շահաբաժիններ վճարելու մասին։ Նախապես ամրագրված է, որ նման զավթման արդյունքում թշնամական զավթման կամ սեփականության իրավունքի փոփոխության նախաձեռնման դեպքում ընկերությունը պարտավորվում է այդ բաժնետոմսերը մարել ժ. ֆիքսված գին(ավելի քան շուկայական):

Պարտքային արժեթղթեր թողարկելու դեպքում ընկերությունը պարտավորվում է հաջող յուրացման դեպքում հետ գնել այդ արժեթղթերը կանխորոշված ​​արժեքով: Որպես կանոն, սա ծանր հարված է ձեռք բերող ընկերության վճարունակությանը, քանի որ այն մեծ պարտքեր է վերցնում թշնամական վերահսկողություն իրականացնելու համար: «Թունավոր հաբերի» առավելությունը՝ որպես գրավումներից պաշտպանվելու միջոց, կայանում է նաև ընկերության ղեկավարության լիակատար համաձայնությամբ այդ միջոցները փոխելու կամ չեղարկելու հնարավորության մեջ։ Բնականաբար, դա հնարավոր է, երբ ագրեսիան դադարեցվի կամ թշնամական բռնազավթումը փոխվի բարեկամականի։

բ) Թիմի կառավարման ցանկացած համակարգի հիմքը ճիշտն է ղեկավարների և առաջատար մասնագետների մոտիվացիան. Հենց նրանք են կազմում ընկերության կորիզը և մեծապես որոշում այս բիզնեսի հաջողությունը։ Հետևաբար, բիզնեսը պաշտպանելու արդյունավետ մեխանիզմներից է մոտիվացիոն համակարգի ստեղծումը, որը ընկերության ղեկավարությանը կողմնորոշում է դեպի բիզնեսի արժեքի և արդյունավետության աճ: Արևմտյան բիզնես համայնքում գործընկերության սխեմաներ թոփ մենեջերների և հիմնական մասնագետներըբիզնեսում։ Խոսքը ընկերության ղեկավարության հետ պայմանագրեր կնքելու մասին է։ Սա ներառում է ինչպես «ոսկե պարաշյուտների» ստեղծում, և անմիջական աշխատանքի բժիշկների եզրակացությունը, օգնություն ցուցաբերելով թշնամական տիրույթի դեպքում: «Ոսկե պարաշյուտների» տակ նկատի ունենք ընկերության ղեկավարությանը զգալի փոխհատուցում կառավարման թիմը վերցնելու և փոխելու դեպքում։ Թշնամական գործողությունների բացակայության դեպքում այս միջոցը կարող է ինքնաբերաբար երկարաձգվել մեկ կամ ավելի տարով, մինչև բռնազավթումը սկսելը: Փոխհատուցման չափը եզակի է յուրաքանչյուր կոնկրետ դեպքում, բայց, որպես կանոն, այն կազմում է աշխատողի մի քանի տարեկան աշխատավարձ (ժամանակակից Ռուսաստանում այդ մեխանիզմները գրեթե երբեք չեն կիրառվում, ինչը, մեր կարծիքով, վկայում է ընկերության անբավարար զարգացման մասին. կորպորատիվ կառավարման մշակույթը, այլ ոչ թե ներքին հողի վրա այս սխեմաների օգտագործման հիմնարար անհնարինությունը):

Այնուամենայնիվ, հաճախ թշնամական տիրույթն ուղղված է բիզնեսի արդյունավետությունը ներկայիս մակարդակում պահպանելուն: Դա հնարավոր չէ առանց շրջանակների պահպանման: Ուստի, որպես նախնական պաշտպանության մաս, թիրախային ընկերությունը նախատեսում է հեռանալու հնարավորություն հիմնական աշխատակիցներթշնամական բռնազավթման դեպքում։

մեջ) Ռազմավարական գործընկերության և դաշինքների ստեղծում(ռազմավարական ցցերը) նույնպես պաշտպանության միջոցներից է։ Ֆորմալ առումով դաշինքին մասնակցությունը կարող է ամրապնդվել մասնակիցների բաժնետոմսերի փոխանակմամբ, բայց պարզապես ուժեղ գործընկեր ունենալը, որը պատրաստ է օգնել թշնամական բռնազավթման նախաձեռնմանը, մեծ դեր է խաղում:

դ) Նախնական պաշտպանության բավականին պարզ, բայց, այնուամենայնիվ, հուսալի մեթոդներից կարելի է նշել իրավասու կազմակերպությունռեգիստրի պահպանում. Ամենից հաճախ, դեպոզիտարիաները դառնում են թիրախի սեփականության ճշգրիտ կառուցվածքի մասին տեղեկատվության աղբյուր: Ուստի ընկերությունը պետք է տեղյակ լինի ռեգիստրի վրա ծախսերի խնայողության դեպքում ռիսկերի մասին:

3. Պաշտպանություն ներծծման մեկնարկից հետո

Ասենք, որ չնայած ձեռնարկված բոլոր նախազգուշական միջոցներին, ընկերությունը ենթարկվել է արտաքին ընկերության հարձակմանը։ Սա նշանակում է, որ պաշտպանական միջոցառումների ժամանակը գալիս է զավթման մեկնարկից հետո (պաշտպանության մարտավարական մեթոդներ): Անմիջապես նշում ենք, որ նախնական պաշտպանության համեմատ այս միջոցները շատ ավելի մեծ կապիտալ են պահանջում։

1. Համաշխարհային պրակտիկայում շատ տարածված դատավարություններծծման նախաձեռնողների հետ: Դա արտահայտվում է տնօրենների խորհրդի նոր անդամների ընտրությունը վիճարկող հայցերում. զավթիչի կողմից գնված բաժնետոմսերի բլոկների ձերբակալություններ. էական որոշումների հետ կապված դատավարություններ, ինչպիսիք են լրացուցիչ թողարկումը կամ ակտիվների վերակազմավորումը: Ձեռքբերման նախաձեռնողին (ինչպես նաև թիրախային ընկերությանը) հնարավոր է ներգրավել իրավասու վարույթի ցանկացած փուլում: Այս մարտավարությունը թույլ է տալիս ժամանակ շահել պաշտպանական այլ քայլեր պատրաստելիս:

2. Վաղ փուլերում ներծծումը հնարավոր է իրենց բաժնետոմսերի մարումըհարձակման տակ գտնվող ընկերությունը. Սա համահունչ է Նախնական Պաշտպանական Գործողություններում նշված ակտիվների համակենտրոնացման ուղեցույցներին: Այլ բան է, որ, ի տարբերություն նախնական միջոցառումների, գնումը կիրականացվի ոչ միայն անմիջապես ֆոնդային շուկայում, այլ նաև ակտիվների սպեկուլյացիաներում ներգրավված գործակալներից։ Համապատասխանաբար, մարման ծախսերը կարող են բավականին զգալի լինել: Սեփական գնման այլընտրանք կարող է լինել մրցութային հակաառաջարկը, երբ ագրեսորին առաջարկ է արվում գնել վերահսկիչ փաթեթը շուկայականից շատ ավելի բարձր գնով:

Քանի որ ազատ բաժնետոմսերի քանակը նվազում է, հարձակման օբյեկտի ղեկավարությունը կարող է սկսել նոսրացնել զավթիչին պատկանող բաժնետոմսերի բլոկները, օրինակ՝ լրացուցիչ թողարկում իրականացնելով կամ ղեկավարությանը և հավատարիմ բաժնետերերին շահաբաժիններ տրամադրելով՝ ձևով. նոր բաժնետոմսերի բլոկներ: Նաև թողարկված բաժնետոմսերի կրկնակի կապիտալիզացիայի մասին որոշումը կարող է կայացվել տնօրենների խորհրդի միջոցով:

3. Պաշտպանության ամենաարմատական ​​մեթոդներից է հարձակում ագրեսորի վրակամ այսպես կոչված «Pacman պաշտպանություն»: Այս մեթոդը կարող է դանդաղեցնել կամ դադարեցնել թշնամական բռնազավթումները՝ նախաձեռնողի ռեսուրսների վերաբաշխման շնորհիվ սեփական պաշտպանությանը: Բացի այդ, գնման նախաձեռնողի բաժնետոմսերը կարող են փոխանակվել իրենց սեփականով: Պաշտպանության այս միջոցի ընդունումը պետք է լավ նախապատրաստված լինի, քանի որ այն շատ թանկ է և ոչ միշտ արդյունավետ՝ ագրեսորի սեփականության կառուցվածքի մասին ճշգրիտ տեղեկատվության բացակայության պատճառով։

4. Պաշտպանության կազմակերպման կարեւոր մասը նրա ֆինանսավորումն է։ Հաճախ ընկերությունը պարզապես չունի սեփական միջոցներըպաշտպանության համար։ Այս դեպքում անհրաժեշտ է ներգրավել երրորդ կողմի ֆինանսավորում. Արևմտյան պրակտիկայում այս տեխնիկան կոչվում է «սպիտակ ասպետի ներգրավում»: Դաշնակից կարող է լինել ֆինանսական խումբ, որը կապված է օբյեկտի հետ տնտեսական և գործարար հարաբերություններ, կամ երրորդ կողմի բանկ: «Սպիտակ ասպետի» ներգրավումը կարող է իրականացվել օբյեկտի նկատմամբ վերահսկողության փոխանցմամբ կամ առանց դրա։ Եթե ​​նախկին սեփականատերը պահպանում է վերահսկողությունը, դաշնակից ընկերությունն իրավունք ունի հույս դնել որոշակի առավելությունների և առավելությունների վրա:

5. Մեկ այլ պաշտպանիչ միջոց, որը հասանելի է գրավման ցանկացած փուլում ակտիվների վերակազմավորումնրանց անվտանգությունը բարձրացնելու նպատակով։ Բնականաբար, այդ գործողությունները լավագույնս արվում են թշնամական վերահսկողության մեկնարկից շատ առաջ, քանի որ մեծ է հավանականությունը, որ ակտիվ գործողությունների ընթացքում դրանք վիճարկվեն հակառակորդների կողմից:

Ձեռքբերման ընթացակարգի շարունակման դեպքում պաշտպանության վերջին միջոցը ֆինանսական կատարողականի կամ ակտիվների կառուցվածքի վատթարացումն է։ Այս մեթոդը մի շարք գործողություններ է՝ սկսած առավել նշանակալից ակտիվների դուրսբերումից առանձին ընկերություններին մինչև կանխամտածված սնանկացման միջոցառումների ամբողջ շարք (այսպես կոչված՝ «այրված հողի» մարտավարություն):

Ակտիվների դուրսբերումը կարող է իրականացվել ինչպես ձեռնարկողին դրանք վաճառելու նպատակով՝ դադարեցնելու բռնագրավման ընթացակարգը, այնպես էլ նրանց պաշտպանությունը յուրացումից բարելավելու նպատակով։ Պաշտպանության ավելի արմատական ​​ձևի դեպքում, վերակառուցումից հետո հաջորդ քայլը միջոցների դուրսբերումն է շահաբաժինների, ներդրումների և այլնի տեսքով: Ֆինանսական պատկերի վատթարացման մեկ այլ ձև է արտաքին ֆինանսավորման ներգրավումը հետագա դուրսբերմամբ: ստացված միջոցներից։ Այսպիսով, կլանման արդյունքում ագրեսորը ստանում է դատարկ և անհրապույր պատյան։ Մյուս կողմից, նման միջոցները գործերի ճնշող մեծամասնությունում դրական ներդրում չեն ունենում ընկերության զարգացման գործում և կարող են վիճարկվել դատարանում հակառակ կողմի կողմից։

Արժե առանձնացնել թշնամական գրավումներից պաշտպանության մի քանի շատ արդյունավետ մեթոդներ, որոնք տարբերվում են վերը նշված դասակարգումից:

«Greenmail»

Թիրախային ընկերության բաժնետոմսերի հետգնում բաժնետերերից շուկայական գնի նկատմամբ պրեմիումով: Հաճախ հետգնումը կատարվում է հենց ձեռքբերող ընկերությունից:

«վերամիավորում»

Ընկերության վերագրանցում այլ տարածաշրջանում

Գործողությունների համաձայնագիր չկա

Կամավոր պայմանագիր այն բաժնետիրոջ հետ, ումից հետգնվում են բաժնետոմսերը, որ նա որոշակի ժամկետով չի ձեռք բերելու թիրախային ընկերության բաժնետոմսերը:

Լծակներով մարում / Կառավարման գնումներ

Արդեն վերը քննարկված այս մեխանիզմը թշնամական գրավումներից պաշտպանվելու արդյունավետ մեթոդ է: Ղեկավարության կողմից գնված ընկերությունը շատ ավելի քիչ հետաքրքրություն է ներկայացնում ձեռք բերող ընկերության համար, քանի որ այլևս հնարավոր չէ համաձայնության գալ բաժնետերերի հետ. բոլոր բաժնետոմսերը կենտրոնացված են ձեռքում: բարձրագույն ղեկավարություն. Բացի այդ, կառավարման գնման ավարտից հետո թիրախային ընկերությունը ծանրաբեռնվում է ավելորդ պարտքով, ինչը նրան դարձնում է ավելի քիչ գրավիչ:

Այսպիսով, կարելի է եզրակացնել, որ հաջող պաշտպանությունը տնտեսական և իրավական միջոցների համակցություն է։ Վերոհիշյալ մեթոդները հեռու են ամբողջական ցանկըներծծման և դրանից պաշտպանվելու ժամանակակից մեխանիզմներ: Հարկ է նաև նշել, որ պաշտպանական միջոցառումների համեմատական ​​ծախսերն ու արդյունավետությունը միտումնավոր չեն տրվել, քանի որ. Չափազանց դժվար է որոշել, թե դրանցից որն է արդյունավետ՝ առանց յուրաքանչյուր կոնկրետ դեպքի բոլոր պայմանների իմացության։ Կարելի է ամփոփել, որ ընկերության պաշտպանությունը ցանկացած իրավիճակում եզակի նախագիծ է և պահանջում է ձեռնարկության ռեսուրսների առավելագույն կենտրոնացում։

Սույն աշխատությունում առաջարկված մոտեցումը թշնամական գրավումներից համալիր պաշտպանության կազմակերպմանը հնարավորություն է տալիս համակարգի մեջ միավորել պաշտպանության ամենատարածված մեթոդները: Սակայն բիզնես ռազմավարությունը ճշգրտելիս անհրաժեշտ է հաշվի առնել նաև դրա արդյունավետ պաշտպանության խնդիրները։

Գրավումները սպասարկելու համար, ինչպես նշվեց վերևում, ստեղծվում են ենթակառուցվածքներ, որոնք բաղկացած են մի քանի ընկերություններից, որոնք մասնագիտացած են ընկերությունների բռնի զավթման և, ենթադրաբար, դատավորներին և պաշտոնյաներին կաշառելու սխեմաների մշակման մեջ: Այս ամենը վնասում է պետությանը, Ռուսաստանին դարձնում ոչ գրավիչ ռազմավարական շատ ներդրողների համար, վարկաբեկում դատական ​​համակարգերկրները և ընթացիկ շուկայական բարեփոխումները: Ուստի անհրաժեշտ և անհրաժեշտ է պայքարել թշնամական զավթումների դեմ: Իսկ պաշտպանության համակարգ ձեւավորելիս պետք է օգտագործել հին, աշխարհի նման, «Զգուշացվողը զինված է» կանոնը։

4. Կորպորատիվ վերահսկողության վերաբաշխման գործում բաժնետերերի շահերի ապահովում

Այսպիսով, մենք սահմանել ենք, որ բաժնետերերի վերահսկողություն սահմանելու ուղիներից մեկը տիրանալն է, այսինքն. վերահսկիչ փաթեթի ձեռքբերում. Ձեռքբերման օրենսդրական կարգավորման նպատակներն են ապահովել բաժնետերերի իրավունքները որոշակի գումարի բաժնետոմսերի փաթեթը համախմբելիս անձից կամ անձանցից, ովքեր նման համախմբման արդյունքում ձեռք են բերում լծակներ (մինչև լիակատար վերահսկողություն) բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի որոշումները, որոնք իրենց հերթին կարող են ազդել բաժնետոմսերի շուկայական արժեքի և ընկերության շահաբաժինների քաղաքականության վրա:

Անհրաժեշտ է օրենսդրորեն սահմանել բաժնետերերի և ներդրողների իրավունքների փոփոխության և վերահսկողության փոփոխության հնարավորությամբ ապահովելու հետևյալ հիմնական մեխանիզմները.

· Ձեռքբերողի (պոտենցիալ ձեռքբերողի) մտադրությունների և գործողությունների մասին բաժնետերերին և ներդրողներին ժամանակին և ամբողջական տեղեկացնելու ընթացակարգի սահմանում.

· Ձեռքբերման դեպքում պաշտպանական միջոցների վերաբերյալ որոշումների կայացման բարդ ընթացակարգի սահմանում` բաժնետերերին ավելի արդյունավետ սեփականատեր ընտրելու իրավունք տալու և ղեկավարության կողմից կապիտալի դուրսբերումը կանխելու համար.

· մեխանիզմի ստեղծում՝ փոքր բաժնետերերի՝ բաժնետոմսերը արդար գնով վաճառելու իրավունքի իրացման համար՝ նյութական պայմանների փոփոխության դեպքում, որոնց հիման վրա բաժնետերը կայացրել է ներդրումային որոշում.

· մեխանիզմների համախմբում, որոնք ապահովում են խոշորագույն կորպորատիվ սեփականատիրոջ (կանոնադրական կապիտալի 90%-ը կամ 95%-ը) և փոքրամասնության բաժնետերերի շահերի հավասարակշռությունը այսպես կոչված «քրաուդինգ դուրս»-ի իրականացման գործում, որում փոքրամասնության բաժնետերերի բաժնետոմսերն են. մարված է արդար գնով:

Դասախոսություն թիվ 8. Թշնամական գրավման պաշտպանություն.

Դասախոսության պլան.

Թշնամական զավթումների դեմ պաշտպանական միջոցներ կիրառելու ռուսական պրակտիկայի առանձնահատկությունները.

Թշնամական գրավումներին հակազդելու դասական եղանակներ:

Թշնամական տիրույթներին հակազդելու միջոցառումների շարքը բաժանված է երկու մասի. կանխարգելիչԵվ ակտիվԻրադարձություններ. Առաջադրանք կանխարգելիչ միջոցառումներ- նվազեցնել թշնամական վերահսկողության հավանականությունը: Ակտիվ իրադարձություններնախատեսված է անհապաղ պաշտպանական գործողությունների համար թշնամական գրավման մեկնարկից հետո:

Հայտնի են կանխարգելիչ (նախազգուշական) միջոցառումների հետևյալ տեսակները.

«Թունավոր (թունավոր) հաբեր,

Փոփոխություններ հիմնադիր կանոնադրության մեջ,

«Թույնի հաբեր».Սրանք ընկերության կողմից թողարկված լրացուցիչ արժեթղթերի տարբեր տարբերակներ են՝ պոտենցիալ գնորդի համար դրա գրավչությունը նվազեցնելու նպատակով: Պաշտպանիչ «հաբերի» համար առավել հաճախ օգտագործվող երկու տարբերակ. արտաքին Եվ ներքին .Արտաքին «հաբեր» իրավունք տալ տիրանալու սպառնալիքի տակ գտնվող ընկերության բաժնետերերին ձեռք բերել ագրեսոր ընկերության բաժնետոմսերը զգալի զեղչով: ներքին հաբեր նմանատիպ իրավունք տրամադրել ընկերության սեփական բաժնետոմսերի նկատմամբ՝ պոտենցիալ գնման առարկա:

«Թունավոր հաբերի» թողարկումը կապված է այսպես կոչված առաջացման հնարավորության հետ. «մեկնարկ» միջոցառում. Նման իրադարձություն կարող է լինել.

ցանկացած իրավաբանական կամ ֆիզիկական անձի կողմից ընկերության բաժնետոմսերի 20 և ավելի տոկոսի ձեռքբերումը.

բաժնետոմսերի 30 և ավելի տոկոսի գնման մրցութային առաջարկ.

Շատ դեպքերում «թունավոր հաբերը» թողարկվում են տնօրենների խորհրդի որոշմամբ և կարող են հետ կանչվել խորհրդանշական գնով ցանկացած պահի մինչև «գրգռող» իրադարձությունը։ «Թունավոր հաբեր» թողարկելու այս քաղաքականությունը խորհուրդը մանևրելու տեղ է տալիս, օրինակ, ընկերական ձեռքբերման առաջարկի դեպքում:

Թունավոր հաբերը, որպես թշնամական տիրույթներից պաշտպանվելու մեթոդ, հորինել է յուրացումների մեջ մասնագիտացած ամերիկացի հայտնի իրավաբան Մարտին Լիպտոնը։ Դրանք առաջին անգամ հաջողությամբ կիրառվել են 1982 թվականին ԱՄՆ-ում՝ ELPaso Electric-ի և General American Oil-ի մենամարտում։ 1990-ականներին «թունավոր հաբերով» պաշտպանությունը սովորական դարձավ ամերիկյան կորպորացիաների մեծ մասի համար։

Թշնամական տիրույթներից պաշտպանվելու մեթոդների մշակումն ու շարունակական կատարելագործումը հանգեցրել է «թունավոր հաբերի» տարբեր ձևերի առաջացմանը.

Արտոնյալ բաժնետոմսերի թողարկում;

Իրավունքների հարցեր;

Պարտատոմսերի թողարկումներ put option-ով.

Արտոնյալ բաժնետոմսերի թողարկում . Սա «թունավոր հաբերի» առաջին սերունդն է։

Նման պաշտպանությունից օգտվող թիրախային ընկերությունն իր բաժնետերերին բաշխում է շահաբաժիններ՝ փոխարկելի արտոնյալ բաժնետոմսերի տեսքով: Բացի նման բաժնետոմսերի ֆիքսված շահաբաժիններից, բաժնետերերը ստանում են որոշակի լրացուցիչ իրավունքներ «մեկնարկային» իրադարձության դեպքում: Մասնավորապես, նշված բաժնետոմսերի թողարկման պայմանները կարող են նախատեսել դրանց բոլոր սեփականատերերի իրավունք՝ պահանջելու բաժնետիրական ընկերությունից իրենց բաժնետոմսերի մարումը կանխիկով ագրեսոր-գնորդի կողմից թիրախային ընկերության բաժնետոմսերի համար վճարած առավելագույն գնով։ վերջին տարին։ Բացի այդ, եթե ագրեսորին հաջողվի իրականացնել տիրանալը, ապա թիրախային ընկերության արտոնյալ բաժնետոմսերը կարող են փոխարկվել ագրեսորի սովորական բաժնետոմսերի շուկայական արժեքով, որը որոշվել է նախորդ դեպքի նման:

Թողարկեք իրավունքները. Արտոնյալ բաժնետոմսերի թողարկման տեսքով «թունավոր հաբերն» ունեին որոշակի թերություններ, ուստի ժամանակի ընթացքում դրանք փոխարինվեցին նոր սերնդի «թունավոր հաբերով»՝ իրավունքների թողարկման տեսքով։ Իրավունքները բաժնետիրական ընկերության կողմից թողարկված գնման օպցիոնի տեսակ են և բաժնետերերին որոշակի ժամկետով (սովորաբար առնվազն 10 տարի) ֆիքսված գնով բաժնետոմսեր գնելու իրավունք են տալիս: Բաժնետոմսերի ձեռքբերման իրավունքները բաժնետերերին բաշխվում են որպես շահաբաժիններ:

Համաձայն թողարկման պայմանների՝ բաժնետոմսերի ձեռքբերման իրավունքն ուժի մեջ է մտնում միայն «առաջացնող» իրադարձության դեպքում: Հենց նման իրադարձության առաջացման պահին բաժնետերերին ուղարկվում են իրավունքների վկայականներ։ Ինչպես արտոնյալ բաժնետոմսերի դեպքում, թողարկողը իրավունքների թողարկման պայմաններում նախատեսում է դրանց հետկանչման հնարավորությունը շրջանառության ողջ ժամանակահատվածում սիմվոլիկ գնով մինչև «մեկնարկային» իրադարձության առաջացումը։

Պարտատոմսերի թողարկում putoption-ով . Սա «թունավոր հաբերի» երրորդ սերունդն է։ Նման պարտատոմսերի թողարկումը նախատեսում է դրանց սեփականատիրոջ իրավունքը՝ պահանջելու պարտատոմսերը անվանական արժեքով հետգնել թշնամական գնման դեպքում։ Թողարկողը, դիմելով այս «թունավոր հաբերի» կիրառմանը, ակնկալում է, որ յուրացման դեպքում մարման պարտատոմսերի ներկայացումը ֆինանսական միջոցների սղության պատճառով կարող է լուրջ խնդիրներ ստեղծել կլանողի համար։

Փոփոխություններ կանոնադրական փաստաթղթերում. Բաժնետիրական ընկերության կանոնադրության փոփոխությունները գրավումներից պաշտպանվելու ամենատարածված և ամենաքիչ ծախսատար միջոցն են: Ընկերության հիմնադիր փաստաթղթերի տարբեր փոփոխությունները, որոնք վախենում են թշնամական տիրույթից, սովորաբար ներառում են.

Տնօրենների խորհրդի ընտրությունների բազմափուլ պայմանները.

Միաձուլումների և ձեռքբերումների վերաբերյալ որոշումներ կայացնելու որակյալ մեծամասնության կանոնակարգ,

Կրկնակի կապիտալիզացիա և այլն:

«Սպլիտ» տնօրենների խորհուրդ. Խորհրդի «բաժանված» կետը նպատակ ունի խոչընդոտներ ստեղծել ագրեսորի ճանապարհին տնօրենների խորհրդի փոփոխության գործընթացում։ Դրա էությունը կայանում է նրանում, որ տնօրենների խորհուրդը բաժանվում է մի քանի խմբերի, մինչդեռ տարեկան ժողովում չի կարող վերընտրվել տնօրենների մեկից ավելի խումբ: Ամենաբնորոշ տարբերակը տնօրենների խորհրդի բաժանումն է երեք խմբի՝ տնօրենների մեկ երրորդի տարեկան ընտրությամբ։ Այսպիսով, ագրեսորին կարող է ավելի քան երկու տարի տևել ձեռք բերված բիզնեսի նկատմամբ լիարժեք վերահսկողություն ձեռք բերելու համար:

«գերմեծամասնության» դրույթ. Այս կետը սահմանում է, որ ձեռքբերման գործարքը հաստատելու համար անհրաժեշտ է ձայների ավելի քան պարզ մեծամասնություն, այսինքն. «գերմեծամասնություն» (որակյալ մեծամասնություն). Գերմեծամասնության տիպիկ օրինակ է ձայների 75-80%-ը, որոշ իրավիճակներում դրա չափը կարող է հասնել 90-95%-ի։ «Գերմեծամասնության» դրույթը կարող է պարունակել գերակա պայման, ըստ որի «գերմեծամասնության» դրույթը չի կիրառվում, եթե յուրացումը հաստատվում է թիրախային ընկերության տնօրենների խորհրդի կողմից:

կրկնակի կապիտալիզացիա. Կրկնակի կապիտալացումը նախատեսում է ընկերության երկու կամ ավելի տեսակի սովորական բաժնետոմսերի առկայություն մեկ բաժնետոմսի համար ձայների տարբեր քանակով: Կրկնակի կապիտալիզացիայի հիմնական նպատակը նպատակային ընկերությանը հավատարիմ բաժնետերերին ավելի շատ ձայներ տալն է:

Կրկնակի կապիտալիզացիայի առավել բնորոշ օրինակը բաժնետոմսերի լրացուցիչ թողարկումն է, որոնք ունեն մեծ թվով ձայներ՝ համեմատած ընկերության նախկինում տեղաբաշխված բաժնետոմսերի հետ: 1988թ.-ին ԱՄՆ արժեթղթերի և բորսաների հանձնաժողովն արգելեց բաժնետոմսերի նման թողարկումները՝ հանգեցնելով գործող բաժնետերերի ձայների կրճատմանը: Այնուամենայնիվ, այս արգելքը նորմատիվ ակտհետադարձ ուժ չունի, այսինքն. չի տարածվում ԱՄՆ ընկերությունների վրա, որոնք կրկնակի կապիտալացված են մինչև 1988 թվականը:

«Ոսկե և արծաթե պարաշյուտներ». Հատուկ պայմանագրեր ավագ ղեկավարների, մենեջերների կամ ընկերության անձնակազմի հետ՝ նրանց միանվագ փոխհատուցում վճարելու համար՝ ստանձնման պահին կամ դրանից հետո որոշ ժամանակով նրանց կամավոր կամ կամավոր պաշտոնանկ անելու դեպքում: «ոսկե» և «արծաթե» պարաշյուտների վերաբերյալ պայմանագրերը կարող են կնքվել որոշակի ժամկետով, սակայն շատ դեպքերում դրանք պարունակում են այսպես կոչված. «մշտադալար» դրույթ, ըստ որի՝ ի սկզբանե ֆիքսված մեկ տարի ժամկետը ինքնաբերաբար երկարացվում է մեկ տարով, եթե թշնամական տիրույթ չլինի։

Թշնամական զավթումների դեմ ակտիվ պաշտպանությունը ներառում է գործողությունների լայն շրջանակ.

Greenmail-ի և հանգստի պայմանագրեր,

«Սպիտակ ասպետ»,

«Սպիտակ սքվեր»

վերակապիտալացում,

Դատավարություն,

Pac-Man Defense.

Greenmail կոչվում է բաժնետոմսերի հետգնում գնորդից պրեմիումով: Greenmail-ի վճարումը սովորաբար ուղեկցվում է առանց գործողությունների համաձայնագրի, որի համաձայն գնորդը պարտավորվում է չգնել լրացուցիչ բաժնետոմսեր, որոնք գերազանցում են պայմանագրում նշված որոշակի գումարը: Այս համաձայնության համար գնորդը ստանում է վճար:

«Սպիտակ ասպետ» - ընկերական ընկերություն, որը համաձայնում է լինել լավագույն գնորդը:

«Սպիտակ սքվեր» - մի տեսակ «սպիտակ ասպետ»: Ի տարբերություն վերջինիս, «սպիտակ սքայերը» ընկերական տիրույթ է իրականացնում ոչ թե իր, այլ գործընկեր ընկերությանը պաշտպանելու համար։

Վերակապիտալացում - կապիտալի կառուցվածքի փոփոխություն մասնաբաժնի կտրուկ աճով վարկային կապիտալթշնամական զավթման ենթարկված ընկերության ֆինանսական վիճակը միտումնավոր վատթարացնելու նպատակով։ Սա, ըստ էության, ընկերության վերափոխումն է սեփական «սպիտակ ասպետի»։

Դատավարություն - բոլոր տեսակի իրավական գործողությունները, որոնք ուղղված են գրավման գործընթացի բարդացմանը: Թշնամական զավթումների դեմ պաշտպանության առավել մատչելի և տարածված ձևը:

Baek-Man Defense - հայելային պատասխան մրցութային առաջարկ գնորդին իր բաժնետոմսերը ձեռք բերելու համար: Պաշտպանության ամենաարմատական ​​միջոցը թշնամական գրավումներից (պաշտպանություն հարձակման միջոցով):

2. Թշնամական զավթումների դեմ պաշտպանական միջոցների կիրառման ռուսական պրակտիկայի առանձնահատկությունները.

Թշնամական տիրույթներին հակազդելու ռուսական պրակտիկայում կիրառվող միջոցները ներառում են նաև կանխարգելիչ և ակտիվ պաշտպանական միջոցներ։ Սակայն նրանց ցանկը զգալիորեն տարբերվում է օտար երկրներում կիրառվող պաշտպանության դասական մեթոդներից։

Ռուսաստանում լայն տարածում են գտել պաշտպանության հատուկ մեթոդները, որոնք հիմնված են օրենքի ուղղակի խախտման կամ դրա թերությունների կիրառման վրա։ Ռուսական օրենսդրության անկատարության պատճառով թշնամական զավթումների դեմ պայքարի շատ քաղաքակիրթ մեթոդներ ընդհանրապես չեն կիրառվում կամ կիրառվում են շատ յուրօրինակ կերպով։

«Թունավոր հաբեր» ռուսական պայմաններում . «Թունավոր հաբերի» թողարկումը, սակայն, նախատեսված չէ Ռուսաստանի օրենսդրությամբ և արգելված չէ։ Արտասահմանյան պրակտիկայում, ինչպես արդեն նշվել է, «թունավոր հաբերի» տեսքով հատուկ իրավունքների թողարկումն ու տեղաբաշխումն իրականացվում է բաժնետիրական ընկերության տնօրենների խորհրդի որոշմամբ։ Նմանատիպ ընթացակարգ սահմանված է «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» ՌԴ օրենքով:

Այսպիսով, ռուսական պայմաններում ոչինչ չի խանգարում բաժնետոմսերի գնման իրավունքներ թողարկել, սակայն «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» օրենքի որոշ դրույթներ լրջորեն սահմանափակում են իրավունքների թողարկումը որպես «թունավոր հաբ» օգտագործելու հնարավորությունը։ Օրինակ՝ սույն օրենքի 36-րդ հոդվածը սահմանում է, որ բաժնետոմսերի դիմաց վճարումը կատարվում է շուկայական արժեքով, բայց ոչ դրանց անվանական արժեքից ցածր: Վերոնշյալ օրենսդրական սահմանափակումների պատճառով ռուսական պրակտիկայում «թունավոր հաբերը» օգտագործվում են շատ յուրօրինակ կերպով։

Ռուսաստանում «թունավոր հաբերի» տակ ընդունված է հասկանալ թիրախային ընկերության ղեկավարության տարբեր գործողությունները, որոնք ուղղված են ագրեսոր ընկերության համար բոլոր տեսակի խոչընդոտներ ստեղծելուն: Ռուսական «թունավոր հաբերի» ամենատարածված տեսակներն են.

Ձեռնարկության բռնագրավումից կարճ ժամանակ առաջ կնքված պարտատոմսերով գործարքներ.

աստղաբաշխական գումարների մուրհակների թողարկում;

Անշարժ գույքի երկարաժամկետ վարձակալություն;

Թիրախային ընկերության բոլոր փաստաթղթերի քողարկում կամ ոչնչացում.

Թիրախային ընկերության բաժանումը երկու ձեռնարկությունների.

«գերմեծամասնության» դրույթ . Ռուսական ընկերությունները պաշտպանության այս մեթոդին դիմելու հնարավորություն չունեն, քանի որ «գերմեծամասնության» դրույթը մեր երկրում փաստացի սահմանված է օրենքով և չի պահանջում ընկերության կանոնադրության լրացուցիչ փոփոխություններ։ Ռուսական օրենսդրության համաձայն՝ բաժնետիրական ընկերությունների կյանքի բոլոր կարևոր հարցերի, այդ թվում՝ միաձուլումների և ձեռքբերումների վերաբերյալ որոշումներ կայացնելու համար անհրաժեշտ է ձայների 75%-ը։ Ելնելով դրանից՝ Ռուսաստանում թիրախային ընկերության համար կա միայն մեկ ճանապարհ՝ արգելափակելու թշնամական գրավման փորձերը՝ վերահսկելով իր ընկերության բաժնետերերի ձայների ավելի քան 25%-ը։

Կրկնակի մեծատառ արգելված է նաև Ռուսաստանում, թեև այս արգելքը վերաբերում է միայն սովորական բաժնետոմսերին։ Ռուսաստանի «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» օրենքը նախատեսում է, որ ընկերության յուրաքանչյուր սովորական բաժնետոմս բաժնետիրոջը տրամադրում է նույն քանակությամբ իրավունքներ: Այսինքն՝ ռուսական բաժնետիրական ընկերությունները չեն կարող թողարկել սովորական բաժնետոմսեր՝ բաժնետերերին տրված տարբեր չափերի իրավունքներով։

Ինչ վերաբերում է արտոնյալ բաժնետոմսերին, ապա դրանք կարող են օգտագործվել Ռուսաստանում կրկնակի կապիտալիզացիայի համար։ Դրա համար բավական է համապատասխան փոփոխություններ կատարել բաժնետիրական ընկերության կանոնադրության մեջ, որոնք որոշակի թողարկման արտոնյալ բաժնետոմսերին ձայնի իրավունք են տալիս։

«Ոսկե և արծաթե պարաշյուտներ». Սա կանխարգելիչ բնույթի միակ պաշտպանիչ միջոցն է, որը կարող է կիրառվել Ռուսաստանում առանց սահմանափակումների։ Ռուսաստանի օրենսդրությունը թույլ է տալիս թիրախային ընկերության թոփ մենեջերի հետ աշխատանքային պայմանագրում ներառել հատուկ կետ, որի ուժով նրա լիազորությունների վաղաժամկետ դադարեցման դեպքում նա ստանում է զգալի դրամական փոխհատուցում: Այնուամենայնիվ, թշնամական տիրույթներից պաշտպանվելու ռուսական պրակտիկան մինչ այժմ շատ հազվադեպ է օգտագործում «ոսկե և արծաթե պարաշյուտների» հնարավորությունները։

Ակտիվ պաշտպանություն Ռուսաստանում թշնամական գրավումներից . Ռուսաստանում թշնամական գրավումներից պաշտպանվելու դասական ակտիվ միջոցների կիրառման հետ կապված իրավիճակը մեծապես նման է վերը նկարագրված պատկերին՝ կանխարգելիչ միջոցառումներով։ Օրինակ, Ռուսաստանում Greenmail-ի օգտագործումը գործնականում անհնար է և հեշտությամբ կարող է վիճարկվել որպես բաժնետոմսերի հետգնմանը չմասնակցող այլ բաժնետերերի իրավունքներն ու շահերը ոտնահարելով:

Փաստն այն է, որ Ռուսաստանում յուրաքանչյուր բաժնետեր՝ որոշակի կատեգորիաների բաժնետոմսերի սեփականատեր, որի ձեռքբերման որոշումը կայացվել է, իրավունք ունի վաճառել իր բաժնետոմսերը, և ընկերությունը պարտավոր է գնել դրանք: Այս առումով գործնականում անհնար է բաժանում իրականացնել greenmailer-ի սովորական բաժնետոմսերի և այլ բաժնետերերի միջև: Հետևաբար, բաժնետոմսերը պրեմիումով հետ գնելու որոշում կայացնելիս, հավանական է, որ բոլոր բաժնետերերը կառաջարկեն իրենց բաժնետոմսերը հետգնման համար: Նման իրավիճակում թիրախային ընկերությունից կպահանջվեր բաժնետոմսերի համաչափ հետգնում և, համապատասխանաբար, հետգնման պլանավորված նպատակները չեն իրականացվի:

Վերակապիտալացում . Ռուսական պայմաններում թիրախային ընկերության վերակապիտալացման օգտագործումը դժվար է, առաջին հերթին կորպորատիվ պարտատոմսերի շուկայի թերզարգացածության պատճառով: Ներկայումս կորպորատիվ պարտատոմսերի շուկա իրական մուտք ունեն միայն ռուսական շատ խոշոր ընկերությունները: Ռուսական ընկերությունների մեծամասնությունը ոչ պակաս դժվարություններ ունի բանկային վարկեր ներգրավելու հարցում, քանի որ վերակապիտալացումը պահանջում է փոխառու միջոցների զգալի քանակի ներգրավում:

«Սպիտակ ասպետ» կամ «Սպիտակ ասպետ» հրավեր . Նման պաշտպանության երկու տեսակները, սկզբունքորեն, հեշտությամբ կարող են օգտագործվել ռուսական պրակտիկայում: Այնուամենայնիվ, Ռուսաստանում «սպիտակ ասպետ» գտնելը դժվար է, քանի որ մեր երկրում գործնականում դեռևս չկան ներդրումային բանկեր, որոնք սովորաբար ընտրում են համապատասխան թեկնածուներ: Բացի այդ, «սպիտակ ասպետը» առավել հաճախ իր մասնակցությունը թիրախային ընկերության ճակատագրին պայմանավորում է որոշակի զիջումներով, ինչը ռուսական պայմաններում արագ կարող է դառնալ դատավարության առարկա՝ որպես բաժնետերերի օրինական իրավունքների և շահերի ոտնահարում։

«Սպիտակ սքվիրա» ներգրավելու դեպքում կարող են դժվարություններ առաջանալ՝ կապված բաժնետոմսերի լրացուցիչ թողարկման գրանցման հետ. Ռուսաստանի օրենսդրությունը չի նախատեսում պահեստային գրանցման հնարավորություն, ինչպես, օրինակ, ԱՄՆ-ում։

Pac-Man Defense . Իր մաքուր տեսքով նման պաշտպանությունը Ռուսաստանում անհնար է մրցութային առաջարկի վերաբերյալ օրենսդրության բացակայության պատճառով: Ռուսական տարբերակում Peck-Man-ի պաշտպանությունը ագրեսոր ընկերության դեմ ակտիվորեն պայքարելու բոլոր միջոցների ամբողջությունն է.

Դիմում է իրավապահ մարմիններին հայտարարություններով և բողոքներով ագրեսոր ընկերության կողմից բաժնետոմսերի գնման անօրինական գործողությունների վերաբերյալ.

Բողոքարկել դատարան՝ ագրեսոր ընկերության դեմ պահանջներով.

Հանրության ուշադրությունը հրավիրել տեղի ունեցողի վրա

Ագրեսոր ընկերությանը պատկանող ձեռնարկությունների բաժնետոմսերի գնում.

Ագրեսոր ընկերության անհատական ​​միջոցառումների խախտում.

Դատավարություն . Սա օտարերկրյա ընկերությունների դասական շարքից միակ ակտիվ պաշտպանիչ միջոցն է, որը նույն կերպ կիրառվում է Ռուսաստանում։ Ավելին, մշակումների բացակայությունը և հաճախ միաձուլումների և ձեռքբերումների տարբեր ասպեկտներին առնչվող կանոնակարգերի իսպառ բացակայությունը լայն հնարավորություններ է ստեղծում դատական ​​վեճերի կիրառման համար՝ որպես ռուսական պրակտիկայում թշնամական գրավման դեմ պայքարի հիմնական մեթոդներից մեկը: Հակամենաշնորհային օրենսդրությունը հատկապես հարմար է Ռուսաստանում թշնամական տիրույթներին արդյունավետ դատական ​​հակազդեցության համար:

Հատկապես թշնամական գրավումից պաշտպանվելու ռուսական ուղիները . Հաշվի առնելով, որ օգտագործումը առավել դասական օտար մեթոդներՌուսաստանում թշնամական գրավման դեմ պայքարելը հնարավոր կամ արդյունավետ չէ, ռուսական ընկերությունները մշակել են իրենց մեթոդները, որոնք բնորոշ են միայն ներքին պրակտիկային: Կոնկրետ ռուսական եղանակները բիզնեսը թշնամական գրավումներից պաշտպանելու համար սովորաբար դասակարգվում են երկու խմբի.

Պաշտպանության ռազմավարական ուղիներ;

Տակտիկական պաշտպանություններ.

TO ռազմավարական Ռուսաստանում թշնամական գրավումներից պաշտպանվելու ուղիները ներառում են.

Անվտանգ կորպորատիվ կառուցվածքի ձևավորում.

Ձեռնարկության արդյունավետ տնտեսական անվտանգության ապահովում.

Բաժնետոմսերի գնումը կանխող պայմանների ստեղծում.

կրեդիտորական պարտքերի նկատմամբ վերահսկողության համակարգի ստեղծում.

Անվտանգ կորպորատիվ կառուցվածքի ձևավորում . Պաշտպանության այս ռազմավարական մեթոդի էությունը կայանում է բիզնեսի այնպիսի կորպորատիվ կառուցվածքի ձևավորման մեջ, որը գրեթե ամբողջությամբ կբացառի դրա անբարյացակամ տիրանալու հնարավորությունը։ Այս մեթոդը հիմնված է ընկերության գույքային համալիրը մասերի բաժանելու սկզբունքի վրա, որը սովորաբար ձեռք է բերվում երկու սխեմաների միջոցով.

Պոտենցիալ թիրախային ընկերության վերակազմավորումը մի քանի փոքր ընկերությունների սփին-օֆի տեսքով, որոնք անհետաքրքիր են թշնամական գրավման տեսանկյունից:

Ագրեսոր ընկերությունների տեսանկյունից ամենագրավիչ ակտիվների դուրսբերում բաժնետոմսերի խաչաձեւ սեփականության միջոցով միմյանց հետ կապված դուստր ձեռնարկությունների մեջ:

Ձեռնարկության արդյունավետ տնտեսական անվտանգության ապահովում . Բիզնեսի վրա հարձակումը հետ մղելու միշտ պատրաստ լինելու համար դրա սեփականատերերը պետք է մշտապես վերահսկեն ներկա իրավիճակը: Դա անելու համար հարկավոր է կազմակերպել ձեր սեփական մասնագիտական ​​տնտեսական անվտանգության ծառայությունը, որը կվերահսկի այն ամենը, ինչ տեղի է ունենում թիրախային ընկերության շուրջ։

Բաժնետոմսերի զանգվածային գնումը կանխող պայմանների ստեղծում . Բաժնետոմսերի ագրեսիվ զանգվածային գնումները կանխելու ամենատարածված սխեման բաժնետոմսերի բաժնետոմսերի կառուցումն է: Բաժնետոմսերի խաչաձեւ սեփականության էությունը հետեւյալն է. Հնարավոր թիրախային ընկերությունը ստեղծում է դուստր կառույց՝ մեծամասնական բաժնետոմսով կանոնադրական կապիտալ(51 տոկոս կամ ավելի): Որպես սրա մյուս հիմնադիրները մասնաճյուղգործում են փոքրամասնության բաժնետերերը, որոնք ներդրում են կատարում մայր ընկերության իրենց բաժնետոմսերը կանոնադրական կապիտալում ներդրման տեսքով: Այսպիսով, մայր ընկերության վերահսկիչ փաթեթը համախմբվում է դուստր ձեռնարկությունից, որը երաշխավորում է մայր ընկերության նկատմամբ լիակատար վերահսկողություն:

կրեդիտորական պարտքերի վերահսկման համակարգի ստեղծում . Կրեդիտորական պարտքերի արդյունավետ վերահսկողությունը կարող է իրականացվել տարբեր ոլորտներում.

Խուսափելով պարտքերից.

Անհայտ ընկերությունների հետ պայմանագրային հարաբերություններից հրաժարվելը.

Հատուկ ընկերության ստեղծում, որը կուտակում է կրեդիտորական պարտքերը:

Բոլորի իրականացում պատրաստի արտադրանքվերահսկվող առևտրի տան միջոցով:

Համարին մարտավարական Ռուսաստանում թշնամական գրավման դեմ պայքարի միջոցառումները ներառում են.

Բաժնետոմսերի հակագնում.

Ակտիվների վերակազմավորում.

Ագրեսորի կողմից ձեռք բերված բաժնետոմսերի բլոկի արգելափակում.

Աշխատեք բաժնետերերի հետ:

Պաշտպանություն հարձակման միջոցով.

Բաժնետոմսերի հակագնում . Թշնամական զավթումների դեմ մարտավարական պայքարի այս մեթոդը ամենապարզն է, բայց նաև ամենաթանկը։ Բաժնետոմսերի հակագնման հիմնական նպատակն է կանխել ագրեսոր ընկերությանը թիրախային ընկերության վերահսկիչ բաժնետոմսերի ձեռքբերումը:

Թիրախային ընկերության ակտիվների վերակազմավորում . Ագրեսոր ընկերության կողմից ձեռք բերված բաժնետոմսերի բլոկի արգելափակում Թիրախային ընկերությունը, օգտագործելով լիովին օրինական մեխանիզմներ, արգելափակում է ագրեսոր ընկերության կողմից ձեռք բերված բաժնետոմսերի փաթեթը։ Դա անելու համար հարկավոր է որևէ պաշտոնական հուշում գտնել ագրեսոր ընկերության գործողություններում՝ բաժնետոմսեր գնելու՝ կապված գործող օրենսդրության խախտման հետ: Ագրեսորին արգելափակելուն զուգընթաց իրականացվում է բաժնետոմսերի լրացուցիչ թողարկում՝ նպատակային ընկերության կանոնադրական կապիտալում ագրեսորի մասնաբաժինը նվազեցնելու նպատակով։

Աշխատեք բաժնետերերի հետ . Այս միջոցը օրինական չէ։ Դա կապված է ագրեսոր ընկերությանը օգնող բաժնետերերի որոշակի խմբերի անբարյացակամ գործողությունների բացահայտման և ճնշելու, բաժնետերերի հետ բացատրական աշխատանքի հետ՝ նպատակային ընկերության նկատմամբ նրանց հավատարմությունը պահպանելու համար:

Պաշտպանություն հարձակման միջոցով . Դա հակահարձակում է ագրեսոր ընկերության վրա, ներառյալ.

Ագրեսոր ընկերության կամ նրան պատկանող ձեռնարկությունների բաժնետոմսերի գնումը.

Ագրեսոր ընկերության անօրինական գործողությունների վերաբերյալ դատարաններին և իրավապահ մարմիններին ուղղված դիմումների և բողոքների վարում:

Մամուլում համապատասխան հրապարակումների կազմակերպում.

Թիրախային ընկերության գրավմանն ուղղված ագրեսոր ընկերության գործունեության խափանումը.

Ընկերությունը թշնամական գրավումից պաշտպանելու մեթոդներ

Գույքի վերաբաշխում որպես հատկանշականՌուսական բիզնես իրականությունն այսօր արդիական է մնում։ Բայց եթե տասը տարի առաջ բաժանում էին պետական ​​գույքը, ապա այսօր հասել են մասնավոր սեփականության։ Նման «վերաբաշխումից» ոչ մի բաժնետիրական ընկերություն չի կարող երաշխավորված լինել: Եթե ​​բաժնետիրական է, ուրեմն հանրային է։ Իսկ եթե հրապարակային է, ուրեմն կկիսվենք։ Ցավոք սրտի, թշնամական զավթումների միջոցով գույքի բռնագրավումն ու բաժանումը մնում է սիրված զբաղմունք: Ռուսական բիզնես. Հենց ձեր ձեռնարկությունը բիզնես ագրեսորից պաշտպանելու մեթոդներին մենք որոշեցինք նվիրել այսօրվա նյութը:

Թշնամական տիրանալու սպառնալիքն այնքան իրական և լուրջ է, որ այս անգամ մենք մի կողմ կթողնենք գրական հրճվանքը և կփորձենք հնարավորինս հստակ գործել հնարավոր իրավիճակներում:

ԱՌԱՋԻՆ ԶԱՆԳայն փաստը, որ ամպերը սկսեցին հավաքվել ձեր ընկերության վրա, հետևյալն են.
ընկերության բաժնեմասը վաճառելու անսպասելի առաջարկ.
· բարձրաստիճան պաշտոնյաների պարտականությունների վերաբաշխման անսպասելի առաջարկ.
· բաժնետոմսերով փոքր գործարքների քանակի կտրուկ աճ.
ԶԼՄ-ների զանգվածային բացասական լուսաբանում.

ՔԱՅԼԵՐ, ՈՐՈՆՔ ՊԵՏՔ Է ՇՏԱՊ ԱՆԵՔ

1. Փոխել ռեգիստրը:
Պատճառն ակնհայտ է՝ ագրեսորը որտեղի՞ց է իմանում բաժնետերերի ցուցակը։
2. Մուծեք բոլոր չմարված պարտքերը:

Ընկերության գրավման եղանակներից մեկը սնանկության վարույթով կլանումն է։ Երբեմն ագրեսորը կարող է արհեստականորեն ձեզ պարտապան դարձնել։

Օրինակ 1
Դուք բանակցություններ եք վարում խոշոր մատակարար ընկերության հետ գործընկերության շուրջ: Ինչպես հաճախ է լինում ռուսական իրականության մեջ, դուք բանավոր նախատեսում եք որոշ պայմաններ, մասնավորապես վճարումը հետաձգելու հարցը։ Որոշ ժամանակ անց սահմանված պայմանը «մոռացվում է», և դու հայտնվում ես սնանկության գործընթացի մեջ։

Օրինակ 2
Ագրեսորը գնում է ձեր պարտքերը։ Պարտքի վճարումից մի քանի օր առաջ պարտատեր-գավառատուն փակում է իր հաշիվները, փոխում հասցեն, իսկ 3 ամիս անց դիմում է դատարան՝ պարտապանին սնանկ ճանաչելու պահանջով։

3. Իրականացնել հրատապ վերակազմակերպում, որպեսզի.
ՓԲԸ-ի կամ ՍՊԸ-ի վերածելը.
բաժնետոմսերի հետգնում և փոքրամասնության բաժնետերերից ազատում:

Ճանապարհներից մեկը կարող է լինել ընդհանուր ժողովում որոշում կայացնելը բաժնետոմսերի համախմբման մասին, օրինակ, 100-ը մեկում: Այս դեպքում ավելի փոքր թվով բաժնետոմսերի սեփականատերերը կդառնան կոտորակային բաժնետոմսերի սեփականատերեր (1/4 բաժնետոմս, 2/3 բաժնետոմս և այլն): Իսկ կոտորակային բաժնետոմսերը կարող են ենթակա լինել մարման բաժնետիրական ընկերության կողմից:
· Վերակազմավորումը կարող է տեղի ունենալ մի քանի ընկերությունների բաժանման տեսքով, որոնցից յուրաքանչյուրն առանձին-առանձին չի հետաքրքրում զավթիչին:
· Ընկերության արժեքավոր ակտիվները դուրս բերել նոր իրավաբանական անձի կամ դուստր կազմակերպության, որին հաջորդում է սպին-օֆը:

4. Սկսեք գնել ձեր բաժնետոմսերը երկրորդային շուկայում:

5. Հզոր PR գործարկել ԶԼՄ-ներում:

Փաստորեն, դուք պետք է հետևեիք ձեր բարենպաստ լրատվամիջոցների լուսաբանմանը, բայց հիմա էլ լրատվամիջոցների աջակցությունը չի տուժի:

6. Կնքել գաղտնի պայմանագրեր, որոնք էապես կվատթարացնեն ագրեսորի ֆինանսական շահը գրավվելու դեպքում:

Այսպիսով, օրինակ, դուք կարող եք գաղտնի պայմանագիր կնքել մեկ այլ ընկերության (նաև ձեզ պատկանող) հետ, ըստ որի ֆիրմայի արտադրանքը (որը ոտնձգություն է արվում) ֆիքսված (ցածր) գնով գնելու բացառիկ իրավունքը 50. տարիներ են փոխանցվում դրան։

7. Միացրեք վարդակից աշխատանքային պայմանագրերձեռնարկության ողջ վարչակազմի հետ և դրանցում ներառել կետ՝ աշխատանքից ազատվելու դեպքում խոշոր (հսկայական) դրամական փոխհատուցման մասին:

Սա նաեւ պարտքով կծանրաբեռնի նոր ղեկավարությանը։

Ծայրահեղ ՄԻՋՈՑԱՌՈՒՄՆԵՐ

1. Հակահարձակում ագրեսորի գործողությունների վրա.
2. Փնտրեք «սպիտակ ասպետի» (ընկերական միաձուլման մեկ այլ խոշոր ընկերություն):
3. Ընկերության կանխամտածված ծանրաբեռնվածությունը պարտքերով, վատթարացած ակտիվների և պարտավորությունների ձեռքբերում:

Կանխարգելիչ ՄԻՋՈՑԱՌՈՒՄՆԵՐ

Եթե ​​դուք միայն մտածում եք բաժնետիրական ընկերություն ստեղծելու մասին, բայց լրջորեն վախենում եք դիտարկվող սպառնալիքներից, ապա կանոնադրության մեջ ներառեք հետևյալ կետերը, և դա զգալիորեն կնվազեցնի թշնամական հարձակումների հավանականությունը։

1. Պահանջվող ձայների բարձր տոկոսի պայմանըզբաղվել ձեռքբերումներով և միաձուլումներով։ Որոշ արևմտյան ընկերություններ անհրաժեշտ մեծամասնությունը բերում են մինչև 95%:

2. Տնօրենների խորհրդի բաժանումը 3 մասի. Համաձայն այս կետի՝ առաջիկա 3 տարիների ընթացքում բաժնետերերի ժողովի կողմից 1 տարով կարող է ընտրվել միայն մեկ մասը։

3. Արդար գնային պայման.Բաժնետոմսի ընթացիկ գնի նկատմամբ ֆիքսված պրեմիումի որոշում այն ​​գնորդի համար, ով գնում է քվեարկության իրավունք ունեցող բաժնետոմսերի ցանկացած մեծ փաթեթ:

Եվ վերջապես ևս մեկը կարևոր խորհուրդ. Միշտ հստակորեն հետևեք օրենքի բոլոր պահանջներին, նույնիսկ փոքր բաներում: Մեկ ընդհանուր ժողովը, որը չի ծանուցվել փոքր բաժնետերերին, թեկուզ մեկ բաժնետոմսի սեփականատիրոջը հիմք է տալիս դիմել դատարան՝ բաժնետերերի իրավունքների խախտման հիմքով ձեր ժողովի որոշումները չեղյալ հայտարարելու պահանջով: Եվ եթե այս բաժնետերը ներկայացնում է զավթիչի շահերը, և դատարանը նույնպես ագրեսորի կողմն է, դուք ունեք բոլոր հնարավորությունները կորցնելու ընկերությունը։ IN Ռուսական պատմությունգրավումներ տեղի են ունեցել նաև ավելի փոքր դեպքերում: