Če ne greste na dopust. Nudimo počitnice: nestandardni primeri
Ta zakon, sprejet v skladu s Civilnim zakonikom Ruske federacije, opredeljuje družbo z omejeno odgovornostjo kot gospodarsko družbo, ki jo ustanovi ena ali več oseb, odobreni kapital ki je razdeljen na deleže velikosti, določenih z ustanovnimi dokumenti; udeleženci družbe ne odgovarjajo za njene obveznosti in nosijo tveganje izgub, povezanih z dejavnostjo družbe, v okviru vrednosti svojih vložkov. Člani društva so lahko državljani in pravne osebe. Državni organi in organi lokalne samouprave niso upravičeni sodelovati v gospodarskih družbah, razen če zvezni zakon določa drugače. Število članov društva ne sme biti večje od petdeset. V nasprotnem primeru se mora podjetje preoblikovati v odprto delniško družbo ali proizvodno zadrugo. Člani družbe imajo lahko dodatne pravice in nosijo dodatne odgovornosti ustanovljena z statutom družbe. Udeleženci družbe, katerih deleži v agregatu znašajo najmanj deset odstotkov odobrenega kapitala družbe, imajo pravico na sodišču zahtevati izključitev iz družbe udeleženca, ki hudo krši svoje obveznosti ali s svojim ravnanjem ( nedelovanje) onemogoča ali bistveno otežuje delovanje podjetja. Družba opravlja svojo dejavnost na podlagi ustanovitvene pogodbe in statuta. V primeru neskladja med določili statuta in določbami statuta, za tretje osebe in družbenike prevladajo določbe statuta. Velikost odobrenega kapitala družbe mora biti najmanj stokratna minimalna velikost plače. Statut družbe lahko omeji največjo velikost deleža udeleženca družbe in možnost spremembe razmerja deležev udeležencev družbe. Takšne omejitve ni mogoče določiti v zvezi s posameznimi družbeniki, morajo biti vsebovane v statutu družbe in sprejete soglasno na skupščini družbenikov. Ta zvezni zakon začne veljati 1. marca 1998. Ustanovne listine družb z omejeno odgovornostjo (partniških družb), ustanovljenih pred uveljavitvijo tega zakona, se uskladijo z zakonom najkasneje do 1. januarja 1999. Družbe (družbe) z omejeno odgovornostjo, katerih število udeležencev ob uveljavitvi tega zakona presega petdeset, se morajo preoblikovati v delniške družbe oz proizvodne zadruge ali zmanjšati število udeležencev na mejo, določeno s tem zakonom. Pri preoblikovanju tovrstnih družb z omejeno odgovornostjo (partniških družb) v delniške družbe jih je dovoljeno preoblikovati v zaprte delniške družbe brez omejitve največjega števila delničarjev zaprte delniške družbe, ustanovljene z zvezni zakon"O delniških družbah". Poleg tega se za tako reorganizacijo v CJSC ne uporabljajo določbe tega zakona o pravici upnikov družbe do predčasnega prenehanja ali izpolnjevanja ustreznih obveznosti družbe in povrnitve njihovih izgub.
Knjiga vsebuje komentar po členih na zvezni zakon z dne 8. februarja 1998 št. 14-FZ »O družbah z omejeno odgovornostjo«, ob upoštevanju njegovih sprememb, vključno z zveznimi zakoni z dne 29. decembra 2015 št. 391-FZ in 409-FZ. Podrobno so analizirani pravni status družb z omejeno odgovornostjo, postopek njihovega nastanka, reorganizacije in likvidacije, organi upravljanja družb, pravice in obveznosti udeležencev, posli z deleži v odobrenem kapitalu in premoženju družb. Upoštevane so značilnosti statusa društev na kreditnem in zavarovalnem področju. Podana so pravna stališča Ustavnega sodišča Ruske federacije in pojasnila Vrhovnega arbitražnega sodišča Ruske federacije in Vrhovnega sodišča Ruske federacije. Knjiga je namenjena predvsem organom pregona – ustanoviteljem in članom podjetij, menedžerjem, pravnikom, ekonomistom in specialistom za obdavčitev podjetij. Knjiga bo koristna tudi vsem, ki jih zanima pravna ureditev statusa družb z omejeno odgovornostjo v Rusiji. 2. izdaja, popravljena in razširjena
Serija: Komentar strokovnjaka
* * *
Podani uvodni del knjige Komentar zveznega zakona z dne 8. februarja 1998 št. 14-FZ "O družbah z omejeno odgovornostjo" (po členu) (AN Borisov, 2016) je zagotovil naš knjižni partner - podjetje LitRes.
Odobreni kapital družbe. Družbena lastnina
Odobreni kapital družbe. Delnice v odobrenem kapitalu družbe
1. Odobreni kapital družbe je sestavljen iz nominalne vrednosti delnic njenih udeležencev.
Odobreni kapital podjetja mora biti najmanj deset tisoč rubljev.
Velikost odobrenega kapitala družbe in nominalna vrednost delnic udeležencev družbe sta določena v rubljih.
Odobreni kapital družbe določa najmanjši znesek njegovega premoženja, ki jamči interese njegovih upnikov.
2. Velikost deleža družbenega udeleženca v odobrenem kapitalu družbe se določi v odstotkih ali kot ulomek. Velikost deleža družbenika mora ustrezati razmerju med nominalno vrednostjo njegovega deleža in odobrenim kapitalom družbe.
Dejanska vrednost deleža družbenika ustreza delu vrednosti čistih sredstev družbe sorazmerno z velikostjo njenega deleža.
3. Statut družbe lahko omeji največjo velikost deleža družbenika. Statut družbe lahko omeji možnost spremembe razmerja deležev udeležencev družbe. Takih omejitev ni mogoče vzpostaviti v zvezi s posameznimi družbeniki družbe. Omenjene določbe se lahko določi s statutom družbe ob njeni ustanovitvi, pa tudi vključi v statut družbe, spremeni in s sklepom izključi iz statuta družbe. skupščinačlanov družbe, ki so jo sprejeli vsi člani družbe soglasno.
Če statut družbe vsebuje omejitve iz tega odstavka, ima oseba, ki je pridobila delež v odobrenem kapitalu družbe v nasprotju z zahtevami tega odstavka in ustreznimi določbami statuta družbe, pravico da na skupščini udeležencev družbe glasuje z delom deleža, katerega višina ne presega zneska, določenega v statutu družbe, največje velikosti deleža družbenika.
1. Komentirani članek, posvečen odobrenemu kapitalu družbe in deležem v odobrenem kapitalu družbe, se odpre s pravilom, ki določa, da je odobreni kapital družbe sestavljen iz nominalne vrednosti delnic njenih udeležencev. Ta norma reproducira normo 1. člena, 1. čl. 90 prvega dela Civilnega zakonika Ruske federacije v prejšnji izdaji, ki je določala, da je odobreni kapital družbe z omejeno odgovornostjo sestavljen iz vrednosti delnic, ki so jih pridobili njeni udeleženci. Hkrati norma 1. dela 1. točke komentiranega članka vsebuje eno podrobnost - izrecno navaja, da govorimo o nominalnem in ne o realna vrednost delnice (za nominalno in dejansko vrednost delnice glej spodaj). Potem ko je zakon št. 99-FZ iz leta 2014 uvedel spremembe odstavka 1 čl. 90 Civilnega zakonika Ruske federacije je določeno, da je odobreni kapital družbe z omejeno odgovornostjo (člen 66.2 zakonika) sestavljen iz nominalne vrednosti delnic udeležencev. Kot je razvidno, to pravilo nova izdaja določeno v skladu z normo 1. odstavka 1 komentiranega člena. Norma prvega odstavka čl. 90 zakonika pa je vnaprej določena z normo prvega odstavka njenega čl. 87 (spremenjen z zakonom iz leta 2014 št. 99-FZ), po katerem je družba z omejeno odgovornostjo priznana kot poslovna družba, katere odobreni kapital je razdeljen na delnice (norma prvega odstavka 87. Kodeks je povzet v 1. odstavku 2. člena komentiranega zakona).
V prvotni različici norme 1. del, klavzula 1, čl. 90 Civilnega zakonika Ruske federacije, to je pred spremembami zakona št. 312-FZ iz leta 2008, je bilo rečeno, da je odobreni kapital podjetja sestavljen iz vrednosti vložkov njegovih udeležencev. V skladu s tem je zakon št. 312-FZ iz leta 2008 odpravil terminološko netočnost: iz prejšnje različice norme zakonika ni bilo mogoče natančno razumeti, ali gre za vplačilo deležev v odobrenem kapitalu ali za vložke v premoženje družbe. družba (za prispevke v premoženje družbe glej komentar k 27. členu zakona). Poleg tega je bila uporabljena terminologija poenostavljena (glej komentar k 15. in 16. členu zakona).
V 2. odstavku 1. čl. 90 Civilnega zakonika Ruske federacije v prejšnji različici je bilo ugotovljeno, da velikost odobrenega kapitala družbe ne sme biti manjša od zneska, določenega z zakonom o družbah z omejeno odgovornostjo. Na podlagi te norme je v 2. delu klavzule 1 v navedeni izdaji komentiranega članka določeno, da mora biti velikost odobrenega kapitala družbe najmanj 10 tisoč rubljev. Pred uvedbo sprememb z zakonom št. 312-FZ iz leta 2008 je 2. del klavzule 1 komentiranega člena določal, da mora biti velikost odobrenega kapitala družbe najmanj stokratna minimalna plača (SMIC), ugotovljena po zveznem zakonu na dan predložitve dokumentov za državno registracijo podjetja. Ob upoštevanju določb čl. 5 Zveznega zakona z dne 19. junija 2000 št. 82-FZ "O minimalni plači", v skladu s katerim se izračun plačil za civilnopravne obveznosti, določene glede na minimalno plačo, izvede od 1. januarja 2001 na podlagi osnove. znesek, enak 100 rubljev, je bil približno enak znesek "10 tisoč rubljev. Primerno je omeniti, da člen 26 zakona JSC določa enak minimalni odobreni kapital nejavne delniške družbe in javne delniške družbe »100 tisoč rubljev. Za podjetja - tako LLC kot JSC - na področju bančnih in zavarovalniških dejavnosti so določene druge, veliko strožje zahteve za minimalni znesek odobrenega kapitala. Z Zakonom iz leta 2014 št. 99-FZ je omenjeni del 2 klavzule 1 čl. 90 Civilnega zakonika Ruske federacije je izključen, v 1. delu pa klavzula 1 nov članek 66.2 "Temeljne določbe o odobrenem kapitalu gospodarske družbe" je določeno, da je najmanjši znesek odobrenega kapitala gospodarskih družb določen z zakoni o gospodarskih družbah. V 2. delu navedenega odstavka čl. 66.2 kodeksa določa, da je najmanjša velikost odobrenega kapitala gospodarskih družb, ki opravljajo bančne, zavarovalniške ali druge dejavnosti, za katere velja licenca, ter delniških družb, ki uporabljajo odprt (javni) vpis za svoje delnice, določena z zakonom. ki določajo posebnosti pravnega statusa teh gospodarskih družb.
Pri uporabi norme 1. odstavka čl. 14 komentiranega zakona o minimalnem znesku odobrenega kapitala družbe v členu 6 Odloka Plenuma Vrhovnega sodišča Ruske federacije in Plenuma Vrhovnega arbitražnega sodišča Ruske federacije z dne 9. decembra 1999 št. 90/14 je sodiščem naloženo, naj upoštevajo, da če je ob sprejemu dokumentov družbe v državno registracijo (med njenim nastankom) velikost odobrenega kapitala ustrezala ravni, določeni s pravnimi akti v takrat veljavni, nato pa pri registraciji sprememb statuta družbe (vpis statuta v novi izdaji), tudi v zvezi z uskladitvijo s komentiranim zakonom (3. člen 59. člena), državni organ takšna registracija ni upravičena zavrniti njene izvedbe zaradi tega, da odobreni kapital družbe ne ustreza minimalnemu znesku, ki je veljal na dan registracije sprememb; zoper zavrnitev registracije sprememb na tej podlagi se je mogoče pritožiti (spodbijati) na sodišču.
V skladu s 3. odstavkom 1 komentiranega člena se velikost odobrenega kapitala družbe in nominalna vrednost delnic udeležencev družbe določita v rubljih. To pravilo temelji na določbi 1. dela čl. 75 Ustave Ruske federacije je valuta v Rusiji rubelj. Poleg tega v skladu z odstavkom 1 čl. 317 prvega dela Civilnega zakonika Ruske federacije morajo biti denarne obveznosti izražene v rubljih. V odstavku 1 čl. 140 tega zakonika je ugotovljeno, da je rubelj zakonito plačilno sredstvo, ki ga je treba sprejeti po nominalni vrednosti po vsej Rusiji. Hkrati te norme ne pomenijo, da je tuja valuta, plačilni dokumenti v tuji valuti ali lastninske pravice, izražene v tuji valuti ali konvencionalnih denarnih enotah (eku, »posebne pravice zadolževanja ipd.). Za vplačilo deležev v odobrenem kapitalu družbe glej komentar k čl. 15 zakona.
V 4. delu 1. točke komentiranega člena je določba 2. dela 1. čl. 90 Civilnega zakonika Ruske federacije v prejšnji izdaji, ki je določala, da odobreni kapital podjetja določa minimalni znesek njegovega premoženja, ki jamči interese njegovih upnikov. Vendar, kot je navedeno zgoraj, zakon iz leta 2014 št. 99-FZ, 2. del, 1. odstavek, čl. 90 Civilnega zakonika Ruske federacije je izključen. Novi člen 66.2 "Temeljne določbe o osnovnem kapitalu gospodarske družbe" ne vsebuje ustrezne določbe.
V okviru potrebe po novih pristopih k regulaciji odobrenega kapitala je Koncept razvoja korporativne zakonodaje zapisal naslednje: ruska zakonodaja je sprejela evropsko prakso določanja minimalnega zneska premoženja, ki jamči pravice upnikov v obliki odobreni kapital; vendar velikost odobrenega kapitala, ki ga določa ruska zakonodaja (100 minimalnih plač za zaprte delniške družbe in 1000 minimalnih plač za odprte), dejansko zmanjša to normo na izjavo.
V odstavkih 4.2.1 in 4.2.2 odd. III Koncepta razvoja civilne zakonodaje Rusije v zvezi z minimalno velikostjo odobrenega kapitala poslovnega subjekta je navedeno naslednje:
Ruska zakonodaja sledi evropski pravni tradiciji, po kateri je prisotnost "trdega" odobrenega kapitala v poslovnem subjektu obvezna. Trenutno ni zadostnih razlogov za opustitev te pravne kategorije, vendar je treba ob njeni ohranitvi zagotoviti, da opravlja funkcije, za katere je bila ustvarjena (zagotavljanje začetni kapital za dejavnost družbe in jamstvo za pravice upnikov). Sodobna pravna ureditev odobreni kapital tega problema ne rešuje. V večini visoko razvitih evropskih pravnih redov in v normativni dokumenti EU (zlasti v Drugi direktivi iz leta 1976) opredeljuje bistveno višji minimalni odobreni kapital kot v ruski zakonodaji;
v zvezi s tem je treba povečati višino odobrenega kapitala za gospodarske družbe. To ne bo ustvarilo umetnih ovir za razvoj malih podjetij, saj se lahko izvaja v obliki samostojnega podjetništva, enostavnih partnerskih pogodb (približno skupne dejavnosti), pa tudi v obliki proizvodne zadruge, ki jo moderna zakonodaja nezasluženo pozablja, gospodarske družbe pa so bile in ostajajo oblika velikih in srednje velikih podjetij. Ob upoštevanju izkušenj evropskega reda in miru si je priporočljivo prizadevati za določitev zneska odobrenega kapitala za LLC v višini najmanj 1 milijon rubljev. (približno 22–25 tisoč evrov), za JSC pa v višini najmanj 2 milijona rubljev. (približno 45-50 tisoč evrov). Ta minimalni znesek se lahko poveča za tiste delniške družbe, ki se zatečejo k odprtemu (javnemu) vpisu delnic.
2. V 1. delu 2. točke komentiranega člena je pri razvoju zgornje norme 1. del 1. čl. 90. prvega dela Civilnega zakonika Ruske federacije v prejšnji izdaji in 1. del 1. točke komentiranega člena določajo pravila za določanje velikosti deleža družbenika v odobrenem kapitalu družbe oz. , z drugimi besedami, nominalna vrednost deleža družbenika v odobrenem kapitalu družbe: velikost deleža družbenika v odobrenem kapitalu družbe se določi kot odstotek ali kot ulomek. velikost deleža družbenika mora ustrezati razmerju med nominalno vrednostjo njegovega deleža in odobrenim kapitalom družbe. Na primer, če je velikost odobrenega kapitala družbe 100 tisoč rubljev, od tega en član družbe plača 80 tisoč rubljev, drugi član družbe pa 20 tisoč rubljev, potem je delež prvega člana družbe družba bo znašala 80 % ali 4/5 odobrenega kapitala, delež drugega člana družbe pa 20 % ali 1/5 odobrenega kapitala. Vsota nominalne vrednosti delnic dveh članov družbe bo 100 tisoč rubljev, kar pomeni, da je izpolnjena zahteva 1. člena 1. člena. 90 Civilnega zakonika Ruske federacije in prvi odstavek 1 dela komentiranega člena.
V 2. delu 2. točke komentiranega člena je vsebina 3. in 6. člena čl. 93 Civilnega zakonika Ruske federacije v izvirni različici koncepta "dejanska vrednost deleža družbenika" je del vrednosti čistih sredstev družbe, sorazmerna z velikostjo njenega deleža. .
V skladu z odstavkom 2 čl. 30 komentiranega zakona se vrednost čistih sredstev družbe (z izjemo kreditnih institucij) določi na podlagi računovodskih podatkov na način, ki ga določi zvezni izvršilni organ, ki ga pooblasti Vlada Ruske federacije. Prav tako zagotavlja, da za kreditna institucija namesto vrednosti čistih sredstev se izračuna vrednost lastna sredstva(kapital), določen na način, ki ga predpiše Banka Rusije. V pričakovanju obravnave te norme, ob upoštevanju pravnega stališča, določenega v Resoluciji Ustavnega sodišča Ruske federacije z dne 18. julija 2003 št. 14-P, je treba opozoriti, da je običajno finančno stanje družbe predpostavlja, da njena čista sredstva, katerih vrednost je razlika med knjigovodsko vrednostjo sredstev (premoženja) in velikostjo obveznosti družbe, sčasoma rastejo v primerjavi s prvotno vloženimi sredstvi v odobreni kapital.
Skladno s tem se s povečanjem čistega premoženja družbe (»počiščena« sredstva od obveznosti) sorazmerno povečuje tudi dejanska vrednost deleža udeleženca družbe. Torej, če razvijete zgornji primer, lahko določite naslednje. Če predpostavimo, da je bil rezultat dejavnosti podjetja doseganje vrednosti njegovih čistih sredstev v višini 300 tisoč rubljev. (na primer 500 tisoč rubljev sredstev v bilanci stanja minus 200 tisoč rubljev obveznosti), potem bo dejanska vrednost deleža prvega udeleženca v podjetju 240 tisoč rubljev, dejanska vrednost deleža pa prvi udeleženec v podjetju bo 60 tisoč rubljev. Hkrati bo nominalna vrednost delnic udeležencev družbe, pod pogojem, da se statutarni kapital družbe ne spremeni, ostala nespremenjena - 80 tisoč rubljev. od prvega člana družbe (kar ustreza velikosti deleža 80% ali 4/5 odobrenega kapitala) in 20 tisoč rubljev. od drugega člana družbe (ustreza velikosti deleža 20 % ali 1/5 odobrenega kapitala).
3. V 1. delu 3. točke komentiranega člena je določeno, da lahko statut družbe omeji največjo velikost deleža družbenika in omeji možnost spremembe razmerja deležev družbenikov. podjetja. Hkrati je izrecno navedeno, da takšnih omejitev ni mogoče vzpostaviti v zvezi s posameznimi udeleženci v družbi, torej če so omejitve določene z statutom družbe, bi morale veljati za vse udeležence družbe brez izjeme. Namen tovrstnih omejitev je ohraniti med njimi doseženo ravnotežje interesov udeležencev v družbi.
Kot je navedeno v tem pravilniku, se lahko določila o tovrstnih omejitvah določijo v statutu družbe ob ustanovitvi, pa tudi vključijo v statut družbe, spremenijo in izključijo iz statuta družbe s sklepom generalnega odbora. zbora udeležencev družbe, ki so ga vsi udeleženci družbe sprejeli soglasno. Splošno pravilo je 8. odstavek čl. 37. komentiranega zakona za odločanje o spremembi statuta družbe zadostuje večina najmanj dveh tretjin glasov od skupnega števila glasov udeležencev družbe, razen če statut družbe predvideva potrebo po večjem številu glasov. Prav tako je treba opozoriti, da v skladu z imperativno normo 3. odstavka čl. 11. tega zakona sklep o potrditvi statuta sprejmejo ustanovitelji družbe soglasno, v zvezi s čimer v 1. delu 3. točke komentiranega člena ni omenjena sklepčnost za sprejem ustrezne odločitve.
V primeru, da statut družbe vsebuje omejitve glede največje velikosti deleža družbenika in je bil delež v odobrenem kapitalu družbe pridobljen s kršitvijo te omejitve, 2. del 3. točka komentiranega člen določa, da ima oseba, ki je pridobila določen delež v odobrenem kapitalu, pravico glasovati na skupščini udeležencev družbe samo s tistim delom deleža, katerega višina ne presega največje velikosti deleža. udeleženec družbe, ustanovljen z statutom družbe. Ta določba je vključena v odstavek 3 komentiranega člena z zakonom iz leta 2008 št. 312-FZ.
Vplačilo deležev v odobrenem kapitalu družbe
1. Vplačilo deležev v odobrenem kapitalu družbe se lahko izvede v denarju, vrednostnih papirjih, drugih stvareh ali lastninskih pravicah ali drugih pravicah z denarno vrednostjo.
2. Denarna vrednost premoženja, vloženega v plačilo deležev v odobrenem kapitalu družbe, se potrdi s sklepom skupščine udeležencev družbe, ki ga soglasno sprejmejo vsi udeleženci družbe.
Če je nominalna vrednost ali povečanje nominalne vrednosti deleža družbenika v odobrenem kapitalu družbe, vplačanega v nedenarnih sredstvih, več kot dvajset tisoč rubljev, da se določi vrednost tega premoženja, neodvisni cenilec razen če zvezni zakon določa drugače. Nominalna vrednost oziroma povečanje nominalne vrednosti deleža družbenika, plačanega s takšnimi nedenarnimi sredstvi, ne sme presegati zneska cenitve navedenega premoženja, ki ga določi neodvisni cenilec.
V primeru vplačila deležev v odobrenem kapitalu družbe z nedenarnimi sredstvi, udeleženci družbe in neodvisni cenilec skupaj in solidarno nosijo, v primeru pomanjkanja premoženja družbe, subsidiarno odgovornost za njene obveznosti. v višini previsoke vrednosti premoženja, prispevanega za plačilo deležev v odobrenem kapitalu družbe v treh letih od dneva državne registracije družbe ali spremembe statuta družbe, kot je določeno v 19. tega zveznega zakona.
Statut družbe lahko določi vrste premoženja, ki jih ni mogoče prispevati za plačilo deležev v odobrenem kapitalu družbe.
3. Če družbi preneha pravica do uporabe premoženja pred iztekom obdobja, za katerega je bilo premoženje preneseno v uporabo družbi za plačilo deleža, je udeleženec družbe, ki je premoženje prenesel, dolžan zagotoviti družbi. , na njeno zahtevo z denarno odškodnino v višini plačila za uporabo iste nepremičnine pod podobnimi pogoji za preostalo obdobje uporabe nepremičnine. Denarna odškodnina mora biti dana v razumnem času od trenutka, ko družba zahteva njeno zagotovitev, razen če je s sklepom skupščine udeležencev družbe določen drugačen postopek za zagotavljanje denarnega nadomestila. To odločitev sprejme skupščina udeležencev družbe brez upoštevanja glasov udeleženca družbe, ki je na družbo prenesel, da bi plačal svoj delež, pravico do uporabe premoženja, ki je bila predčasno odpovedana.
S pogodbo o ustanovitvi družbe ali, v primeru ustanovitve družbe s strani ene osebe, sklepom o ustanovitvi družbe se lahko določijo drugi načini in drugačen postopek, da udeleženec družbe zagotovi odškodnino. predčasno prenehanje pravice do uporabe premoženja, ki ga je prenesel v uporabo na družbo, za plačilo deleža v odobrenem kapitalu družbe.
V primeru neizplačila odškodnine v določenem roku se na družbo prenese delež ali del deleža v odobrenem kapitalu družbe, ki je sorazmeren neplačanemu znesku (vrednosti) odškodnine. Takšen delež ali del deleža mora družba prodati na način in v rokih, določenih s 24. členom tega zveznega zakona.
4. Premoženje, ki ga udeleženec družbe prenese v uporabo družbi za plačilo svojega deleža, v primeru izstopa ali izključitve takega udeleženca iz družbe, ostane v uporabi družbe za obdobje, za katerega premoženje je bilo preneseno, razen če pogodba o ustanovitvi družbe določa drugače.
1. Komentirani člen ureja vplačilo deležev v odobrenem kapitalu družbe. S sprejetjem zakona št. 312-FZ iz leta 2008 je bil ta člen popolnoma revidiran. Vendar pa se spremembe večinoma nanašajo le na razjasnitev uporabljene terminologije: zaradi poenostavitve besedila norm se izrazi »prispevek v odobreni kapital«, »dajanje vložkov« in drugi izpeljanki nadomestijo z izrazom »vplačilo deleža v odobrenem kapitalu« (to se je odrazilo tudi v naslovu komentiranih člankov). Hkrati je Koncept razvoja podjetniške zakonodaje predlagal opustitev podrobnejše ureditve vprašanj vplačila odobrenega kapitala in predvidevanje mehanizmov za pridobivanje informacij zainteresiranih o tem, s kakšnim premoženjem ima pravna oseba v določenem trenutku in s čim je vrednost njegovih čistih sredstev, ki bi udeležencem prometa omogočila presojo plačilne sposobnosti pravne osebe.
V skladu s prvim odstavkom komentiranega člena se lahko vplačilo deležev v odobrenem kapitalu družbe opravi v denarju, vrednostnih papirjih, drugih stvareh ali lastninskih pravicah ali drugih pravicah z denarno vrednostjo. Tako je v zvezi z vplačilom deležev v odobrenem kapitalu družbe splošna norma 1. člena 6. čl. 66 prvega dela Civilnega zakonika Ruske federacije v prejšnjem besedilu, po katerem so denar, vrednostni papirji, druge stvari ali premoženjske pravice ali druge pravice z denarno vrednostjo lahko vložek v premoženje poslovnega partnerstva ali podjetja. .
Z zakonom št. 99-FZ iz leta 2014 so bile te določbe Civilnega zakonika Ruske federacije prenesene s spremembami odstavka 1 novega člena 66.1 "Prispevki v premoženje poslovnega partnerstva ali družbe" tega zakonika, ki določa naslednje: vložek udeleženca poslovne družbe ali družbe v njeno premoženje je lahko gotovina, stvari, deleži (delnice) v odobrenih (osnovnih) kapitalih drugih poslovnih družb in gospodarskih družb, državne in občinske obveznice; tak prispevek je lahko tudi izključni, druge intelektualne pravice in pravice iz licenčnih pogodb so predmet denarne vrednosti, razen če zakon določa drugače.
V skladu s 4. odstavkom čl. 129 "Promet predmetov državljanskih pravic" prvega dela Civilnega zakonika Ruske federacije (klavzula je bila uvedena z zveznim zakonom z dne 18. decembra 2006 št. 231-FZ), rezultati intelektualne dejavnosti in sredstva za individualizacijo z njimi izenačeni (1225. člen) ni mogoče odtujiti ali kako drugače prenesti z ene osebe na drugo; vendar se pravice do takšnih rezultatov in sredstev ter materialnih medijev, v katerih so izraženi ustrezni rezultati ali sredstva, lahko odtujijo ali kako drugače prenesejo z ene osebe na drugo v primerih in na način, določen s tem kodeksom. Pojasnila, ki ustrezajo tem določbam o dajanju vložkov v premoženje poslovnega partnerstva ali podjetja, so bila podana v 17. odstavku Resolucije Plenuma Vrhovnega sodišča Rusije in Plenuma Vrhovnega arbitražnega sodišča Rusije z dne 1. julija 1996 št. 6/8 (v skladu s sklepom plenuma Vrhovnega sodišča Ruske federacije z dne 23. junija 2015 št. 25 ta pojasnila ne veljajo).
V skladu s 3. klavzulo 1, čl. 14 komentiranega zakona je velikost odobrenega kapitala družbe in nominalna vrednost delnic udeležencev družbe določena v rubljih. Vendar, kot je navedeno v komentarju k temu členu, to pravilo ne pomeni, da tuje valute, plačilnih listin v tuji valuti ali lastninskih pravic, izraženih v tuji valuti ali v konvencionalnih denarnih enotah, ni mogoče plačati kot plačilo za deleže v odobrenem kapitalu družbe. podjetje (eku, "posebne pravice črpanja" itd.). Hkrati je treba upoštevati, da v skladu z odstavkom 2 čl. 140 prvega dela Civilnega zakonika Ruske federacije so primeri, postopek in pogoji za uporabo tuje valute na ozemlju Ruske federacije določeni z zakonom ali na način, ki ga določa. V odstavku 3 čl. 317 tega zakonika določa, da je uporaba tuje valute in plačilnih dokumentov v tuji valuti pri poravnavi obveznosti na ozemlju Ruske federacije dovoljena v primerih, na način in pod pogoji, določenimi z zakonom ali v na način, ki ga določa. Tak akt je zvezni zakon "O valutni ureditvi in nadzoru valut".
Upoštevati je treba tudi, da so pri vplačilu deležev v odobrenem kapitalu družb s področja bančne in zavarovalniške dejavnosti vzpostavljena posebna pravila, ki vsebujejo dodatne omejitve.
2. Določbe 2. odstavka komentiranega člena reproducirajo in razvijajo splošno normo 2. dela 6. odstavka čl. 66 prvega dela Civilnega zakonika Ruske federacije v prejšnjem besedilu, po katerem se denarna vrednost vložka udeleženca v gospodarski družbi določi po dogovoru med ustanovitelji (udeleženci) družbe in v primerih predvideno z zakonom, je predmet neodvisnega strokovnega preverjanja (potem ko je bil v Civilni zakonik Ruske federacije vključen v zakon št. 99-2014 Zvezni zakon o spremembah, ta zakonik ne vsebuje takšnih določb). Hkrati so v določbah 2. odstavka komentiranega člena določene analogije z določbami 2. in 3. odstavka čl. 34 Zakona o JSC, ki ureja prenos premoženja na delniško družbo za plačilo izdanih delnic.
V skladu s čl. V drugem odstavku 1. člena komentiranega člena je denarna vrednost premoženja, vloženega v plačilo deležev v odobrenem kapitalu družbe, predmet odobritve skupščine udeležencev družbe, ki jo sprejmejo vsi udeleženci družbe. družba soglasno. Podobno pravilo vsebuje 3. odstavek čl. 34 Zakona o JSC, vendar iz očitnih razlogov le za primere vplačevanja premoženja kot vplačilo delnic ob ustanovitvi delniške družbe (pri plačilu dodatnih delnic z nedenarnimi sredstvi je denarna ocena premoženja, vloženega v plačilo delnic, ki ga naredi upravni odbor (nadzorni svet) delniške družbe). Norma 1. odstavka 2. komentiranega člena ter normativa 2. in 3. dela tega odstavka se uporabljajo v vseh primerih vplačevanja premoženja za deleže v odobrenem kapitalu družbe, in ne le, kadar ustanovitev podjetja. V prejšnji izdaji te norme (tj. pred spremembami zakona št. 312-FZ iz leta 2008) je bilo izrecno navedeno, da govorimo o denarni vrednosti nedenarnih vložkov v odobreni kapital družbe. izdelali udeleženci družbe in tretje osebe, sprejete v družbo. V skladu s tem je v 7. odstavku Odloka Plenuma Vrhovnega sodišča Ruske federacije in Plenuma Vrhovnega arbitražnega sodišča Ruske federacije z dne 9. decembra 1999 št. 90/14 opozorjeno na dejstvo, da pravila 2. odstavka komentiranega člena veljajo tako pri ustanovitvi družbe kot v primerih povečanja njenega odobrenega kapitala.
Če je nominalna vrednost ali povečanje nominalne vrednosti deleža člana družbe v odobrenem kapitalu družbe, vplačanega v nedenarnih sredstvih, več kot 20 tisoč rubljev, potem v skladu z 2. klavzulo 2. komentiranega članka, je za ugotavljanje vrednosti te nepremičnine obvezno angažirati neodvisnega cenilca. Pred uvedbo sprememb zakona št. 312-FZ iz leta 2008 je bilo rečeno, da znesek več kot dvesto minimalnih plač, določen z zveznim zakonom na dan predložitve dokumentov za državno registracijo podjetja ali ustreznega spremembe statuta družbe. Ob upoštevanju določb čl. 5 Zveznega zakona "O minimalni plači", po katerem se izračun plačil za civilne obveznosti, določen glede na minimalno plačo, izvede od 1. januarja 2001 na podlagi osnovnega zneska 100 rubljev, je bil približno enak znesek. - 20 tisoč rubljev. Norma 2. odstavka 2. komentiranega člena je določena po analogiji z normo 3. odstavka čl. 34 zakona JSC, vendar je med temi normativi bistvena razlika - vključiti je treba neodvisnega cenilca ne glede na višino plačila za deleže v nedenarnih skladih.
Hkrati je v 2. delu 2. točke komentiranega člena po analogiji s 3. čl. 34. Zakona o dd določa, da nominalna vrednost oziroma povečanje nominalne vrednosti deleža družbenika, vplačanega s takšnimi nedenarnimi sredstvi, ne sme presegati zneska vrednotenja navedenega premoženja, ki ga določi neodvisni cenilec. Povedano drugače, vložka nedenarnih sredstev v delu, ki presega višino vrednotenja zadevnega premoženja, ni mogoče pobotati z vplačilom deleža družbenika. Hkrati, če ni drugače določeno, o vprašanju tistega dela vrednotenja ustreznega premoženja, ki presega nominalno vrednost ali povečanje nominalne vrednosti deleža družbenika, vplačanega s takšnimi nedenarnimi sredstvi, odloča podjetje po lastni presoji.
Zakon št. 99-FZ iz leta 2014, prvi del Civilnega zakonika Ruske federacije, je bil dopolnjen s členom 66.2 "Temeljne določbe o pooblaščenem kapitalu poslovne družbe", v 2. delu 2. dela, ki določa, da denarno vrednotenje nedenarnega vložka v odobreni kapital gospodarske družbe mora opraviti neodvisni cenilec, prav tako pa udeleženci poslovne družbe niso upravičeni ugotavljati denarne vrednosti nedenarnega vložka v znesek, ki presega vrednost cenitve, ki jo določi neodvisni cenilec.
Klavzula "pod pogojem, da zvezni zakon ne določa drugače" je vključena v del 2, klavzula 2 komentiranega člena zveznega zakona št. 217-FZ z dne 2. avgusta 2009 in je zasnovana za primere, ki so predvideni kot posledica sprememb, ki jih je ta zakon uvedel v zvezne zakone z dne 22. avgusta 1996 št. 125-FZ "O višjih in podiplomskih poklicno izobraževanje"(nova klavzula 8, člen 27; povzeto v 2. delu člena 103 zveznega zakona z dne 29. decembra 2012 št. 273-FZ "O izobraževanju v Ruski federaciji") in z dne 23. avgusta 1996 št. 127-FZ "O znanosti in državni znanstveno-tehnološki politiki" (nova klavzula 3.1, 5. člen).
Govorimo o primerih ustvarjanja proračunskih znanstvenih institucij in znanstvenih institucij, ki jih ustanovijo državne akademije znanosti gospodarskih družb, katerih dejavnosti so sestavljene iz praktična uporaba(izvajanje) rezultatov intelektualne dejavnosti, katerih izključne pravice pripadajo tem znanstvenim ustanovam, kot tudi primeri ustvarjanja s strani visokošolskih institucij, ki so proračunske izobraževalne ustanove, ki jih ustanovijo državne akademije znanosti, visokošolski zavodi gospodarskih družb, katerih dejavnost je praktična uporaba (izvajanje) rezultatov intelektualne dejavnosti, katerih izključne pravice pripadajo tem višjim izobraževalne ustanove. Kot vložek v odobreni kapital takih poslovnih subjektov se daje pravica do uporabe rezultatov intelektualne dejavnosti. V skladu s tem je določeno, da mora neodvisni cenilec oceniti vložek le, če je nominalna vrednost (povečanje nominalne vrednosti) deleža ali deležev družbenika gospodarske družbe v odobrenem kapitalu gospodarske družbe, vplačana s takšnim vložkom. , je več kot 500 tisoč rubljev.
Kot je določeno v 3. odstavku 2. komentiranega člena, v primeru vplačila deležev v odobrenem kapitalu družbe z nedenarnimi sredstvi, udeleženci družbe in neodvisni cenilec solidarno odgovarjajo za svoje obveznosti v primeru nezadostnega premoženja družbe v višini previsoke vrednosti premoženja, prispevanega za plačilo deležev v odobrenem kapitalu družbe v treh letih od dneva državne registracije družbe ali vključitve v statutu družbe iz čl. 19 komentiranega zakona o spremembah. Zakon JSC ne vsebuje podobne določbe. Navedeno triletno obdobje ustreza splošnemu zastaralnemu roku iz čl. 196 prvega dela Civilnega zakonika Ruske federacije. V skladu z odstavkom 9 čl. 5 zakona iz leta 2008 št. 312-FZ, se določbe o posebnih zastaralnih rokih in postopku za njihov izračun, ki jih ta zakon vključuje v komentirani zakon, uporabljajo za terjatve, obravnavane po 1. juliju 2009 (tj. po dnevu uveljavitve zakona iz leta 2008). začne veljati 312-FZ) s strani sodišča splošne pristojnosti ali arbitražnega sodišča, ne glede na čas nastanka ustreznega pravnega razmerja ali razloge za njihov nastanek. O pojmu solidarne odgovornosti glej komentar k čl. 2 zakona, o pojmu subsidiarne odgovornosti pa do čl. 3 zakoni.
V delu 1, odstavek 3 novega člena 66.2 Civilnega zakonika Ruske federacije, omenjenega zgoraj, je določeno, da udeleženci pri plačilu deležev v odobrenem kapitalu družbe z omejeno odgovornostjo ne v denarju, ampak z drugim premoženjem v družbi in neodvisni cenilec v primeru nezadostnega premoženja družbe solidarno odgovarjata za njene obveznosti v višini, za katero je precenjena vrednost premoženja, vloženega v odobreni kapital, v petih letih od dne državna registracija podjetja ali uvedba ustreznih sprememb statuta družbe.
Pravna podlaga za ureditev dejavnosti vrednotenja je določena z zveznim zakonom z dne 29. julija 1998 št. 135-FZ "O dejavnostih vrednotenja v Ruski federaciji", ki je zapisana v njegovem členu. 2. Koncept "ocenjevalcev vrednosti" v navedenem zakonu v skladu s 1. delom njegovega čl. 4 (v nadaljnjem besedilu, kakor je bil spremenjen z Zveznim zakonom z dne 27. julija 2006 št. 157-FZ) so določeni subjekti dejavnosti vrednotenja, ki so priznani kot posamezniki, ki so člani enega od samoregulativne organizacije cenilcev in zavaroval svojo odgovornost v skladu z zahtevami tega zakona. V skladu z 2. delom tega člena lahko cenilec opravlja ocenjevalne dejavnosti samostojno, Zasebna praksa, kot tudi na podlagi pogodba o zaposlitvi med cenilcem in pravno osebo, ki izpolnjuje pogoje iz čl. 15.1 omenjenega zakona.
Zagotavljanje premoženjske odgovornosti pri izvajanju cenitvenih dejavnosti ureja čl. 24.6 Zveznega zakona "O ocenjevalnih dejavnostih v Ruski federaciji", soglasno. 1, katera škoda, povzročena naročniku, ki je sklenila cenitveno pogodbo, ali premoženjska škoda, povzročena tretjim osebam zaradi uporabe končne tržne vrednosti ali druge vrednosti cenitvenega predmeta, navedenega v zapisniku, ki ga podpišejo cenilec ali cenilci, so predmet odškodnine v celoti na račun cenilca premoženja ali cenilcev, ki so s svojim ravnanjem (nedelovanjem) povzročili izgube ali premoženjsko škodo pri cenilskih dejavnostih, ali na račun premoženja pravne osebe, s katero ima cenilec sklenil pogodbo o zaposlitvi.
Določbe 3. odstavka 2. komentiranega člena v skladu z 8. odstavkom čl. 37 Zveznega zakona z dne 21. decembra 2001 št. 178-FZ "O privatizaciji državnega in občinskega premoženja" (kakor je bil spremenjen z Zveznim zakonom z dne 11. julija 2011 št. 201-FZ) ne velja za podjetja, ustanovljena prek privatizacija državne ali občinske enotna podjetja. To pravilo je vključeno tudi v 3. odstavek 2. dela novega člena 66.2, omenjenega zgoraj, Civilnega zakonika Ruske federacije: pravila te klavzule o odgovornosti udeleženca družbe in neodvisnega cenilca ne veljajo za ustanovljena podjetja. v skladu z zakoni o privatizaciji s privatizacijo državnih ali občinskih enotnih podjetij. V 4. delu 2. odstavka komentiranega člena po analogiji z 2. odstavkom čl. 34 zakona JSC določa, da lahko statut družbe določa vrste premoženja, ki jih ni mogoče prispevati za plačilo deležev v odobrenem kapitalu družbe. Pri uporabi tega pravila je treba upoštevati zgoraj povedano, da obstajajo omejitve, ki jih določajo zakoni ali drugi akti glede vrste premoženja, ki se prispeva za vplačilo deležev v odobrenem kapitalu družbe. V skladu z določbami h. 4p. 2. komentiranega člena in 2. odstavek čl. 34 zakona JSC, v odstavku 2 člena 66.1 "Prispevki v premoženje poslovnega partnerstva ali podjetja", prvi del Civilnega zakonika Ruske federacije, uveden z zakonom iz leta 2014 št. 99-FZ, je določa, da so vrste iz prvega odstavka tega člena premoženje, ki ga ni mogoče prispevati za vplačilo deležev v statutarnem (osnovnem) kapitalu poslovne družbe ali gospodarske družbe.
3. Kot je bilo že omenjeno, lahko udeleženec družbe za plačilo deleža v odobrenem kapitalu družbe prenese ne samo lastnino, temveč pravico do uporabe premoženja za določeno obdobje. V primeru prenehanja pravice do uporabe premoženja družbe pred iztekom obdobja, za katerega je bilo premoženje preneseno v uporabo družbi za plačilo deleža, veljajo pravila 3. točke 1. dela komentiranega člena. za prijavo:
udeleženec družbe, ki je premoženje prenesel, je dolžan družbi na njeno zahtevo zagotoviti denarno nadomestilo v višini plačila za uporabo istega premoženja pod podobnimi pogoji za preostali čas uporabe nepremičnine;
denarno nadomestilo mora biti zagotovljeno naenkrat v razumnem roku od trenutka, ko podjetje vloži zahtevek za njegovo zagotovitev. Hkrati je določeno, da se lahko s sklepom skupščine udeležencev družbe določi drugačen postopek za zagotavljanje denarnega nadomestila. To odločitev sprejme skupščina udeležencev družbe brez upoštevanja glasov udeleženca družbe, ki je na družbo prenesel pravico do uporabe premoženja, ki je bilo predčasno odpovedano, za plačilo svojega deleža. Kot izhaja iz norme 8. odstavka čl. 37. tega zakona se o tem vprašanju odloča z navadno večino glasov skupnega števila glasov udeležencev družbe (oziroma brez upoštevanja glasov določenega udeleženca v družbi), razen če je statut družbe predvideva potrebo po večjem številu glasov za sprejemanje takšnih odločitev.
Za določitev vsebine pojma "razumni rok" se je treba sklicevati na določbe 2. odstavka čl. 314 prvega dela Civilnega zakonika Ruske federacije (kakor je bil spremenjen z zveznim zakonom z dne 8. marca 2015 št. 42-FZ), v skladu s katerim: v primerih, ko obveznost ne predvideva svojega roka
izpolnitev in ne vsebuje pogojev, ki bi omogočali določitev tega roka, kakor tudi v primerih, ko je rok za izpolnitev obveznosti določen s trenutkom zahtevanja, mora biti obveznost izpolnjena v sedmih dneh od dneva, ko upnik predloži zahtevo. za njegovo izvedbo, razen če je obveznost izpolnitve v drugem roku določena z zakonom, drugimi pravnimi akti, pogoji obveznosti ali ne izhaja iz običajev ali bistva obveznosti; če dolžnik v razumnem roku ne predloži zahteve za izpolnitev take obveznosti, ima dolžnik pravico zahtevati od dolžnika, da sprejme izpolnitev, razen če zakon, drugi pravni akti določajo drugače, pogoje obveznosti. , ali ni jasno iz običajev ali narave obveznosti.
V 2. delu 3. točke komentiranega člena je navedeno, da se lahko v sporazumu o ustanovitvi podjetja ali v primeru ustanovitve družbe s strani ene osebe sklep o ustanovitvi družbe določi tudi druge načine. in drugačen postopek, da udeleženec družbe zagotovi odškodnino za predčasno prenehanje pravice do uporabe premoženja, ki ga je prenesel v uporabo družbi za plačilo deleža v odobrenem kapitalu družbe.
Prejšnje besedilo 1. in 2. dela, 3. točka komentiranega člena, torej pred uvedbo sprememb zakona št. 312-FZ iz leta 2008, je vsebovalo enaka pravila. Spremembe upoštevajo le, da ustanovitelji družbe sklenejo pogodbo o ustanovitvi družbe, ne pa tudi ustanovitvene pogodbe, ki je bila prej ustanovitveni dokument družbe (glej komentar k 11. in 12. členu zakona). Poleg tega je bila, kot že omenjeno, razjasnjena uporabljena terminologija - prej so določbe govorile o premoženju, katerega pravica do uporabe je bila prenesena kot vložek v odobreni kapital in ne za plačilo deleža v odobrenem kapitalu.
Obstaja pa tudi druga sprememba. Z zakonom št. 312-FZ iz leta 2008 je bil 3. odstavek komentiranega člena dejansko dopolnjen s 3. delom, ki določa, da se v primeru neizplačila odškodnine v predpisanem roku delež ali del deleža v odobrenem kapitalu družbe, sorazmerno z neplačanim zneskom (vrednosti) odškodnine, se prenese na družbo. Poleg tega je izrecno navedeno, da mora tak delež ali del deleža družba prodati na način in v rokih, kot je določeno.
Umetnost. 24 komentiranega zakona. Potreba po dopolnitvi 3. odstavka komentiranega člena s temi določbami je vnaprej določena z dejstvom, da je zakon iz leta 2008 št. 312-FZ iz čl. 23. člena komentiranega zakona je bila izločena 3. točka, ki je predvidevala prenos na družbo deleža družbenika, ki ni pravočasno zagotovil denarnega ali drugega nadomestila iz 3. točke komentiranega člena.
Opozoriti je treba, da norma 3. dela 3. odstavka komentiranega člena predvideva nekoliko drugačno ureditev od tiste v 3. odstavku čl. 23 zakona v prejšnji izdaji. V odstavku 3 čl. 23 zakona je bilo navedeno, da delež družbenika, ki ni pravočasno zagotovil denarnega ali drugega nadomestila iz 3. odstavka komentiranega člena, preide na družbo v celoti (skladno s tem je bila družba dolžna plačati družbenika dejansko vrednost dela njegovega deleža, sorazmernega z obdobjem, v katerem je bilo premoženje v uporabi družbe). Hkrati se je le domnevalo, da bi statut družbe lahko določal, da del deleža, ki je sorazmeren neplačanemu znesku (vrednosti) odškodnine, preide na družbo. Norma tretjega odstavka 3. odstavka komentiranega člena imperativno določa, da se v primeru neizplačila odškodnine v predpisanem roku le del deleža v odobrenem kapitalu družbe, ki je sorazmeren z neplačanim zneskom (stroškom) odškodnine. se prenese na podjetje. V teh spremembah je analogija z določbo 1. odstavka čl. 34 zakona JSC (v nadaljnjem besedilu, kakor je bil spremenjen z zveznim zakonom z dne 7. avgusta 2001 št. 120-FZ), v skladu s katerim v primeru nepopolnega plačila delnic v rok delniška družba prenese lastninsko pravico samo na tiste delnice, katerih cena umestitve ustreza neplačanemu znesku (vrednosti premoženja, ki ni preneseno v plačilo za delnice).
4. V 4. odstavku komentiranega člena je ugotovljeno, da premoženje, ki ga udeleženec družbe prenese v uporabo družbi za plačilo svojega deleža, v primeru izstopa ali izključitve takega udeleženca iz družbe, ostane v uporabi družbe za obdobje, za katero je bilo to premoženje preneseno. Ta norma je oblikovana kot dispozitiv, neposredno določa, da se lahko v pogodbi o ustanovitvi družbe določijo tudi drugi predpisi.
Prejšnje besedilo te klavzule, torej pred uvedbo sprememb zakona št. 312-FZ iz leta 2008, je vsebovalo enako določbo. Spremembe upoštevajo le, da ustanovitelji družbe sklenejo pogodbo o ustanovitvi družbe, ne pa tudi ustanovitvene pogodbe, ki je bila prej ustanovitveni dokument družbe (glej komentar k 11. in 12. členu zakona). Poleg tega je bila, kot je bilo že omenjeno, razjasnjena uporabljena terminologija - prej se je norma nanašala na premoženje, katerega pravica do uporabe je bila prenesena kot vložek v odobreni kapital in ne na plačilo deleža v odobrenem kapitalu.
Postopek vplačila deležev v odobrenem kapitalu družbe ob ustanovitvi
1. Vsak ustanovitelj družbe mora v celoti vplačati svoj delež v osnovnem kapitalu družbe v roku, določenem s pogodbo o ustanovitvi družbe, oziroma v primeru ustanovitve družbe s strani ene osebe. sklep o ustanovitvi družbe. Rok takega plačila ne sme biti daljši od štirih mesecev od dneva državne registracije podjetja. Hkrati se lahko delež vsakega ustanovitelja družbe izplača po ceni, ki ni nižja od njegove nominalne vrednosti.
Ustanovitelja družbe ni dovoljeno oprostiti obveznosti plačila deleža v odobrenem kapitalu družbe.
2. Je potekel.
3. V primeru nepopolnega vplačila deleža v odobrenem kapitalu družbe v roku, določenem v skladu s prvim odstavkom tega člena, se nevplačani del deleža prenese na družbo. Ta del deleža mora družba prodati na način in v rokih, določenih v 24. členu tega zveznega zakona.
Konec uvodnega segmenta.
3. V primeru insolventnosti (stečaja) družbe po krivdi njenih udeležencev ali po krivdi drugih oseb, ki imajo pravico dajati navodila, ki so za družbo zavezujoča, ali imajo drugače možnost določiti njena dejanja, navedeni udeleženci ali drugim osebam v primeru nezadostnega premoženja družbe se lahko pripiše subsidiarna odgovornost za njene obveznosti.
3.1. Izključitev podjetja iz enotnega državnega registra pravne osebe na način, ki ga določa zvezni zakon o državni registraciji pravnih oseb za nedejavne pravne osebe, povzroči posledice, ki jih določa Civilni zakonik Ruske federacije za zavrnitev glavnega dolžnika, da izpolni obveznost. V tem primeru, če je neizpolnjevanje obveznosti družbe (vključno zaradi povzročitve škode) posledica dejstva, da so osebe, določene v odstavkih 1 - 3 člena 53.1 Civilnega zakonika Ruske federacije, ravnale v zlonamerno ali neutemeljeno se takim osebam na zahtevo upnika lahko pripiše subsidiarna odgovornost za obveznosti te družbe.
4. Ruska federacija, sestavni subjekti Ruske federacije in občine ne odgovarjajo za obveznosti družbe, tako kot družba ne odgovarja za obveznosti Ruske federacije, sestavnih subjektov Ruske federacije in občin.
Sodna praksa po 3. členu zveznega zakona z dne 8. februarja 1998 št. 14-FZ
- sodeluje pri vodenju zadev družbe na način, ki ga določa ta zvezni zakon in ustanovni dokumenti družbe;
- prejemati informacije o dejavnostih družbe ter se seznanjati z njenimi računovodskimi knjigami in drugo dokumentacijo na način, ki ga določajo ustanovne listine;
- sodelovati pri razdelitvi dobička;
- prodati ali kako drugače dodeliti svoj delež v odobrenem kapitalu družbe ali njegovega dela enemu ali več udeležencem v tej družbi na način, določen s tem zveznim zakonom in statutom družbe;
- kadar koli izstopiti iz družbe, ne glede na soglasje njegovih drugih udeležencev; prejeti v primeru likvidacije družbe del premoženja, ki ostane po poravnavi z upniki, oziroma njegovo vrednost.
- vplačati prispevke na način, v višini, sestavi in v rokih, določenih s tem zveznim zakonom in ustanovnimi dokumenti družbe;
- ne razkriva zaupnih informacij o dejavnostih podjetja.
- polno in skrajšano ime podjetja;
- informacije o lokaciji podjetja;
- informacije o sestavi in pristojnosti organov družbe, vključno z vprašanji, ki so v izključni pristojnosti skupščine udeležencev družbe, o postopku odločanja organov družbe, vključno z vprašanji, o katerih odločitve sprejemajo soglasno ali kvalificirana večina glasov;
- podatke o velikosti odobrenega kapitala družbe;
- podatke o velikosti in nominalni vrednosti deleža posameznega družbenika;
- pravice in obveznosti udeležencev družbe;
- podatke o postopku in posledicah izstopa družbenika iz družbe;
- informacije o postopku prenosa deleža (dela deleža) v odobrenem kapitalu družbe na drugo osebo;
- informacije o postopku hrambe listin družbe in o postopku posredovanja informacij družbe udeležencem v družbi in drugim osebam;
- druge informacije, ki jih določa ta zvezni zakon.
- do popolnega izplačila celotnega odobrenega kapitala družbe;
- pred izplačilom dejanske vrednosti deleža (dela deleža) udeleženca družbe v primerih, določenih s tem zveznim zakonom;
- če v času sprejema takšne odločitve družba izpolnjuje znake insolventnosti (stečaj) v skladu z zveznim zakonom o insolventnosti (stečaj) ali če se navedeni znaki pojavijo v podjetju kot posledica takšne odločitve;
- če je v času take odločitve vrednost čistega premoženja družbe manjša od njenega odobrenega kapitala in rezervnega sklada ali postane zaradi takšne odločitve manjša od njihove velikosti;
- če podjetje ob plačilu sreča znake insolventnosti (stečaja) v skladu z zveznim zakonom o insolventnosti (stečaj) ali če se navedeni znaki pojavijo v podjetju kot posledica plačila;
- če je v času plačila vrednost čistega premoženja družbe manjša od njenega odobrenega kapitala in rezervnega sklada ali zaradi plačila postane manjša od njihove velikosti;
- v drugih primerih, določenih z zveznimi zakoni.
- če ni upoštevan postopek, ki ga določa ta zvezni zakon za vložitev zahteve za sklic izredne skupščine udeležencev družbe;
- če nobeno od vprašanj, predlaganih za uvrstitev na dnevni red izredne skupščine udeležencev družbe, ni v njegovi pristojnosti ali ni v skladu z zahtevami zveznih zakonov.
- so stranka v transakciji ali v svojih odnosih z družbo delujejo v interesu tretjih oseb;
- imeti v lasti (vsak posamezno ali skupaj) dvajset ali več odstotkov delnic (delnic, deležev) pravne osebe, ki je stranka v poslu ali v njihovih odnosih z družbo deluje v interesu tretjih oseb;
- zasedati položaje v organih upravljanja pravne osebe, ki je stranka v poslu ali v njihovih odnosih z družbo deluje v interesu tretjih oseb;
- v drugih primerih, določenih s statutom družbe.
- o pravnih osebah, v katerih imajo oni, njihovi zakonci, starši, otroci, bratje, sestre in (ali) njihove povezane osebe v lasti dvajset ali več odstotkov deležev (delnic, deležev);
- o pravnih osebah, v katerih so oni, njihovi zakonci, starši, otroci, bratje, sestre in (ali) njihove podružnice zaposlene v organih upravljanja;
- o tekočih ali predlaganih poslih, ki so jim znani, pri katerih se lahko prepoznajo zainteresirani.
- ustanovne listine družbe, pa tudi spremembe in dopolnitve ustanovnih dokumentov družbe in ustrezno registrirane;
- zapisnik (zapisnik) skupščine ustanoviteljev družbe, ki vsebuje sklep o ustanovitvi družbe in o potrditvi denarne vrednosti nedenarnih vložkov v odobreni kapital družbe, ter druge sklepe v zvezi z ustanovitvijo podjetja;
- dokument, ki potrjuje državno registracijo podjetja;
- dokumenti, ki potrjujejo lastninske pravice družbe v njeni bilanci stanja; interni dokumenti podjetja;
- pravilnik o podružnicah in predstavništvih družbe;
- dokumenti v zvezi z izdajo obveznic in drugih lastniških vrednostnih papirjev družbe;
- zapisniki skupščin udeležencev družbe, sej upravnega odbora (nadzornega sveta) družbe, kolegialnega izvršilnega organa družbe in revizijske komisije družbe;
- seznami povezanih oseb družbe;
- sklepi revizijske komisije (revizorja) družbe, revizorja, državnih in občinskih organov finančnega nadzora;
- drugi dokumenti, ki jih določajo zvezni zakoni in drugi pravni akti Ruske federacije, statut družbe, notranji dokumenti družbe, sklepi skupščine udeležencev družbe, upravnega odbora (nadzornega sveta) družbe in izvršilnih organov družbe.
- najprej se izvede razdelitev deljenega, a neizplačanega dela dobička udeležencem družbe;
- drugič, razdelitev premoženja likvidirane družbe med udeležence družbe se izvede sorazmerno z njihovimi deleži v odobrenem kapitalu družbe.
Sklep z dne 31.05.2019 v zadevi št. А50-9561/2018
Vrhovno sodišče Ruske federacije
Gradbeništvo", izterjava od toženih strank solidarno v korist tožnikovega dolga v višini 10 164 711 RUB. 72 kop. za obveznosti družbe »TD »ZSK« na podlagi 3. odst. 1 člena 3 Zveznega zakona št. 14-FZ z dne 8. februarja 1998 "O družbah z omejeno odgovornostjo" (ob upoštevanju pojasnila zahtevkov, ki jih je sprejelo sodišče v skladu s členom 49 ...
Odločba z dne 09.01.2019 v zadevi št. А76-20349/2018
Arbitražno sodišče regija Čeljabinsk(AC regije Čeljabinsk)
Delniška družba "Trubodetal", OGRN 1027402894584, Čeljabinsk, Ivanovu Antonu Aleksandroviču, Čeljabinsk, Grigorjevi Olgi Evgenijevni, Čeljabinsk, za skupno in posamično izterjavo v višini subsidiarne odgovornosti 3.165.809 rubljev. 33 kopejk, z udeležbo na sodni seji naslednjih zastopnikov: tožeča stranka: Zotova G.A., ki deluje na podlagi pooblastila z dne 14.11.2017, identiteta je potrjena s potnim listom, USTANOVLJENA: ...
Odločba z dne 09.01.2019 v zadevi št. А78-16698/2018
Arbitražno sodišče Zabajkalskega ozemlja (AC zabajkalskega ozemlja)
2 člena 61 Civilnega zakonika Ruske federacije se lahko pravna oseba likvidira z odločitvijo njenih ustanoviteljev (udeležencev) ali organa pravne osebe, ki je za to pooblaščen z ustanovnimi dokumenti. 3. točka. 1. člena 3. zakona št. 14-FZ določa, da je izključitev podjetja iz enotnega državnega registra pravnih oseb na način, določen z zveznim zakonom o državni registraciji pravnih oseb za ...
Sklep z dne 09.01.2019 v zadevi št. А27-8490/2018
Sedmo arbitražno pritožbeno sodišče (7 AAS)
Pustite nespremenjeno, pritožbo - brez zadovoljstva. Druge osebe, ki sodelujejo v zadevi, na pritožbo niso odgovorile. V skladu s 1. delom 266., 3. delom 156. člena Zakonika o arbitražnem postopku Ruske federacije (v nadaljnjem besedilu: Zakonik o arbitražnem postopku Ruske federacije) sodišče meni, da je mogoče pritožbo obravnavati v odsotnosti. predstavnikov drugih oseb, ki sodelujejo v zadevi. Po pregledu spisa zadeve ...
Sklep z dne 09.01.2019 v zadevi št. А32-51742/2017
Petnajsto arbitražno pritožbeno sodišče (15 AAS)
Ali druge osebe, ki imajo pravico dajati navodila, zavezujoča za družbo z omejeno odgovornostjo, ali imajo drugače možnost določiti njena dejanja, so podane v čl. 3 Zveznega zakona z dne 8. februarja 1998 št. 14-FZ "O družbah z omejeno odgovornostjo" in predstavljajo primere insolventnosti (stečaja) podjetja ali izključitve podjetja iz enotnega državnega registra pravnih oseb ...
Odločba z dne 29.12.2018 v zadevi št. А56-120466/2018
Arbitražno sodišče Sankt Peterburga in Leningradske regije (AC Sankt Peterburga in Leningradske regije)
Pravna oseba iz enotnega državnega registra pravnih oseb ima v zvezi z likvidiranimi pravnimi osebami pravne posledice, ki jih določa Civilni zakonik Ruske federacije in drugi zakoni. Na podlagi odstavka 3. 1 člena 3 zveznega zakona z dne 8. februarja 1998 št. 14-FZ "O družbah z omejeno odgovornostjo" (v nadaljnjem besedilu - zakon št. 14-FZ) izključitev podjetja iz enotnega državnega registra pravnih ...
Odločba z dne 29.12.2018 v zadevi št. А27-18103/2018
Arbitražno sodišče regije Kemerovo (AC regije Kemerovo)
Pravna oseba iz enotnega državnega registra pravnih oseb ima v zvezi z likvidiranimi pravnimi osebami pravne posledice, določene s tem zakonikom in drugimi zakoni. Na podlagi odstavka 3. 1 člena 3 Zveznega zakona z dne 08.02.1998 N 14-FZ "O družbah z omejeno odgovornostjo", izključitev podjetja iz enotnega državnega registra pravnih oseb na način ...
Komentar po členih k Zveznemu zakonu z dne 8. februarja 1998 N 14-FZ "O družbah z omejeno odgovornostjo"
Poglavje I. Splošne določbe
1. člen Razmerja, ki jih ureja ta zvezni zakon
1. Ta zvezni zakon določa v skladu s Civil
zakonik Ruske federacije, pravni status družbe z omejeno odgovornostjo,
pravice in obveznosti njegovih udeležencev, postopek za ustanovitev, reorganizacijo in likvidacijo
družba.
2. Značilnosti pravnega statusa, postopek za ustanovitev, reorganizacijo in
likvidacije družb z omejeno odgovornostjo na področju bančništva, zavarovalništva
in investicijske dejavnosti, pa tudi na področju kmetijske proizvodnje
izdelke določajo zvezni zakoni.
O posebnostih ustanavljanja kreditnih organizacij glej zakon "O bankah in bančništvu
Komentar k členu 1.
1. Zvezni zakon "O družbah z omejeno odgovornostjo" (v nadaljevanju
pravo; komentirani zakon) je bil razvit v skladu s civilnim zakonikom (člen 3, člen 87 civilnega zakonika)
in se uporablja v povezavi z njim, pa tudi z drugimi zakonodajnimi akti,
dopolnjevanje in razvijanje določb kodeksa ter s tem ustvarjanje prav
osnova za nastanek in delovanje teh društev. Klavzula 1, člen 1 navaja
glavna vprašanja, ki jih ureja zakon: pravni status delniške družbe
ustanovitev, reorganizacijo in likvidacijo družbe. Hkrati je zakon bistveno
pozornost je namenjena zahtevam za osebe, ki delujejo kot njeni ustanovitelji;
postopek sprejemanja in vsebina ustanovnih dokumentov; oblikovanje statuta
kapital družbe; organizacija vodenja družbe in nadzor nad njenimi dejavnostmi
in drugi.. Pomembno mesto zavzemajo norme, ki določajo pravice udeležencev v družbi,
načini njihove zaščite, vključno s pravico do izstopa iz družbe (člen 26), prednostno
pravica udeležencev do pridobitve deležev v odobrenem kapitalu, ki jih drugi odtujijo
udeležencev (21. člen). Ukrepi, namenjeni zagotavljanju ekonomsko
stabilnost družbe, zaščita njenih interesov, zlasti vzpostavitev
omejitve pri razdelitvi dobička družbe med njene udeležence v primerih, ko
ko lahko povzroči negativne posledice zanj, vključno z
insolventnost (29. člen zakona); odgovoren za osebe, ki
vodilnih položajih v organih upravljanja družbe, za povzročeno škodo (izgube).
ga zaradi krivde ali nedelovanja teh oseb (44. člen zakona) itd.
Norme zakona ne temeljijo le na tistih določbah civilnega zakonika, ki jih vsebujejo
v členih, ki neposredno urejajo načela nastanka in delovanja
družbe (87.–94. člen OZ), pa tudi o splošnih pravilih o pravnih osebah (48.–65. člen CZ),
kot tudi o gospodarskih družbah (člen 66-68 Civilnega zakonika).
Učinek zakona velja tako za prej ustanovljena podjetja kot
in na tistih, ki so nastali po njegovem uveljavitvi. Zakon ureja tudi dejavnost
družbe z omejeno odgovornostjo (glej člen 13 zakona RSFSR z dne 25
decembra 1990 "O podjetjih in podjetniške dejavnosti"), kar
prvi del Civilnega zakonika Ruske federacije" od trenutka vstopa
odgovornost in mora prinesti svoje ustanovitvene listine v vrsti
z normami civilnega zakonika v rokih, določenih s tem zakonom (glej 59. člen komentiranega
zakon). Poleg tega se številne določbe zakona uporabljajo za podjetja z dop
odgovornost. Kot je navedeno v 3. odstavku čl. 95 civilnega zakonika, pravila o
družba z omejeno odgovornostjo, razen če ni določeno drugače
članek z naslovom *.
V skladu z odstavkom 2 48. člena civilnega zakonika so udeleženci družbe z omejeno odgovornostjo
imajo dolžniške pravice v zvezi z njim, vendar obseg teh pravic in načine
njihovo izvajanje se bistveno razlikuje od obligacijskih pravic
delničarji in delniška družba. Delnice udeležencev v družbi z omejeno odgovornostjo
obveznosti v odobrenem kapitalu so lahko (in so) različne. Določeni so
v ustanovnih dokumentih družbe kot odstotek (ali kot ulomek) njene vsote
velikost. V tem primeru dejanska vrednost deleža ustreza delu vrednosti
čista sredstva družbe, sorazmerna z njeno velikostjo (2. člen 14. člena zakona), in,
zato se lahko kadarkoli določi v denarju.
Ko član izstopi iz družbe z omejeno odgovornostjo, zadnji
mu je dolžan plačati dejansko vrednost njegovega deleža (ali dati premoženje
v enaki vrednosti - na način in v rokih, določenih z zakonom).
Delničar, kot je znano, družbi ne more izjaviti svojega izstopa
od njega ter zahtevati vračilo (ali drugo nadomestilo) vplačanih delnic
sredstev. Izstop iz takšne družbe je možen le s prodajo delnic ali odtujitvijo
jih na drugačen način. (Delničar ima pravico do določenega deleža v premoženju družbe
se lahko pojavi šele, ko se odstrani). Toda delničar je hkrati več
svobodno odtujiti svoje delnice (zlasti v odprti družbi),
pri prejemanju dohodka iz tečajne razlike v njihovih Tržna vrednost(pri
ugodne razmere na borzi) itd.
2. Učinek komentiranega zakona velja za ustanovljena podjetja
na vseh proizvodnih in gospodarskih področjih, komercialne dejavnosti. Skupaj
vendar 2. odstavek komentiranega člena določa, da so značilnosti pravnega
predpisi, postopek ustanavljanja, reorganizacije in likvidacije gospodarskih družb s področja bančništva,
zavarovalniške in investicijske dejavnosti ter na področju kmetijske proizvodnje
izdelke določajo drugi zvezni zakoni.
Najbolj razvit sistem posebne ureditve reda ustvarjanja
ter dejavnosti bank in drugih kreditnih institucij. bančništvo
urejata zakon o bančništvu in zakon o CBR. Zakon o bančništvu določa
zahteve, ki veljajo za pravne in fizične osebe, ki delujejo
kot ustanovitelji kreditnih institucij (v nadaljnjem besedilu - banke), - najprej
glede na njihovo ekonomsko solventnost in zanesljivost; pod pogojem,
da odobreni kapital banke, ki se ustanovi, ne sme biti manjši od minimalnega zneska,
določi Banka Rusije (člen 11); poslovna sposobnost bank je omejena -
prepovedano jim je opravljanje proizvodnih, trgovskih in zavarovalniških dejavnosti
(5. člen); vzpostavil poseben postopek za registracijo bank in izdajanje dovoljenj za njihovo dejavnost
Banka Rusije (členi 12-17 zakona o bančništvu); opredeljene so kontrolne funkcije banke
Rusija v zvezi s poslovnimi bankami in številna druga posebna pravila. pravice
Banke Rusije o urejanju bančnih dejavnosti in izvajanju nadzora
za poslovne banke določa tudi zakon o centralni banki (gl. 55.-76. čl.). njega
podelila široka pooblastila za izdajo predpisov, ki urejajo
dejavnosti poslovnih bank (poleg navedenih zakonov in uvel
znotraj njih). Med predpisi Banke Rusije, ki močno vplivajo
vprašanja pravne ureditve bančnih struktur, lahko imenujemo Navodilo
licenciranje bančne dejavnosti« (RG. 1996. N 211, 220, 230);
o posebnostih reorganizacije bank v obliki združitev in prevzemov, odp.
Zakoni vsebujejo veliko pravil, ki veljajo za vse komercialne banke, tam
vključno s poslovanjem v obliki družb z omejeno odgovornostjo.
zavarovalniške organizacije" (Vedomosti RF. 1993. N 2. člen 56; SZ RF. 1998.
N 1. 4. člen). Pravna sposobnost zavarovalnic je omejena s posebno zakonodajo.
organizacije - ne morejo se ukvarjati s proizvodnjo, trgovino in posredništvom
in bančne dejavnosti; obstaja poseben postopek za licenciranje
zavarovalniške dejavnosti; opredeljeni so ukrepi za zagotavljanje finančne vzdržnosti
zavarovalnice. Da bi zagotovili svojo plačilno sposobnost, so zavarovalnice dolžne,
na primer opazujte normativno razmerje med sredstvi in sredstvi, ki so jih sprejela
obveznosti (27. člen). Kontrolne funkcije v zvezi z zavarovanjem
organizacij izvaja zvezni izvršilni organ za nadzor
za zavarovalne dejavnosti, ki so upravičene do izdaje predpisi določanje
norme zakona.
v RSFSR" (Vedomosti RSFSR. 1991. N 29. St. 1105) ne vsebuje norm, ki opredeljujejo
značilnosti nastanka in pravnega statusa podjetij, ki delujejo v naložbi
krogla. Domnevati je treba, da se bodo odražale v novem zakonu o naložbah,
na katerem se dela.
Pri ustanavljanju družb na področju naložb pred sprejetjem ustrezne
pravo se mora ravnati po obstoječih podzakonskih aktih, ki določajo
postopek za izdajo dovoljenj za njihovo dejavnost, ugotavljanje omejene poslovne sposobnosti.
Še ni zveznega zakona, ki bi opredeljeval posebnosti pravnega statusa
podjetja, ki se ukvarjajo s kmetijsko proizvodnjo. Tistim od njih
ki so bile ustvarjene na podlagi reorganiziranih kolektivnih kmetij in državnih kmetij, se lahko uporabljajo
ustrezne določbe odlokov predsednika Ruske federacije in vladnih odlokov
RF, ki določajo postopek za nastanek in delovanje novih kmetijskih
ukrepi za izvajanje zemljiške reforme v RSFSR" (Vedomosti RF. 1992. N 1.
reorganizacija kolektivnih kmetij in državnih kmetij "(SP RF. 1992. N 1-2. St 9); Uredba o
reorganizacija kolektivnih kmetij, državnih kmetij in privatizacija državnega kmetijstva
g. N 708 (SA RF. 1992. N 12. člen 93) in številne druge. Treba je posvetiti pozornost
da komentirani zakon, ki kaže na možnost posebne ureditve
določena vprašanja nastajanja in delovanja podjetij na področju kmetijstva
produkcija, ne imenuje društva, zaposlen s servisom kmetijski
proizvajalci, izgradnja medkmetijskih organizacij, predelava
nekatere vrste kmetijskih proizvodov, kot je določeno v odstavku 4
5. člen zakona o delniških družbah. Na podlagi tega družbe z omejeno odgovornostjo
odgovornost, ki se ne ukvarjajo neposredno s kmetijskimi dejavnostmi,
in tiste, ki služijo kmetijskim proizvajalcem, bi morali voditi
tega zakona brez izjeme.
2. člen 2. člena zakona navaja omejen nabor vprašanj, ki se lahko pojavijo
urejeno v posebnih zveznih zakonih, - značilnosti pravnega statusa,
postopek za ustanovitev, reorganizacijo in likvidacijo družb, ki delujejo v določenih
krogle. Zato je treba te družbe v vseh drugih pogledih voditi
splošne določbe zakona, vključno s tistimi, ki opredeljujejo načine varovanja pravic delničarjev
in interese družbe.
3. Podjetje, tako kot vsaka pravna oseba, se šteje za ustanovljeno od trenutka
njegovo državno registracijo. Za to je treba določiti postopek.
zvezni zakon o državni registraciji pravnih oseb (člen 51 Civilnega zakonika).
Do sprejetja in uveljavitve takega zakona je predhodno ugotovljeno
postopek (glej 8. člen zakona "O začetku veljavnosti prvega dela civilnega
Kodeks Ruske federacije"). Opredeljuje ga člena 34 in 35 zakona "O podjetjih
in podjetniške dejavnosti«, ki so še vedno v veljavi, kot tudi
Pravilnik o postopku državne registracije poslovnih subjektov
dejavnosti. Podjetja, ustanovljena v bančništvu, zavarovalništvu in naložbah
površine evidentirajo na način, ki ga predpisuje posebna zakonodaja.
(Več o tem glej komentar k 13. členu zakona.)
Podjetje je ustanovljeno brez omejitve obdobja njegove dejavnosti, razen če ni drugače
ni predvideno s statutom.
4. Za opravljanje dejavnosti mora podjetje imeti bančništvo
račun(i). Zakon določa pravico družbe do odpiranja računov kot
ozemlju Ruske federacije in zunaj njenih meja. Pravno
osebe, vključno s poslovnimi subjekti, na ozemlju Ruske federacije,
običajno komercialne banke. Pri odprtju računa med podjetjem (stranka)
in banka sestavi pogodbo o bančnem računu (glej člene 845-859 Civilnega zakonika), ki
pravice in obveznosti strank, postopek razpolaganja s sredstvi,
na računu, bančne transakcije na računu itd. podrobno
ureditev postopka odpiranja računov je podana v podzakonskih aktih.
1986 N 28 "O poravnalnih, tekočih in proračunskih računih v institucijah državne banke
Račune v tujih bankah lahko odprejo ruske pravne osebe
osebe z dovoljenjem Banke Rusije.
5. Društvo mora imeti pečat. V 5. odstavku 2. člena so opredeljeni podatki, ki
v njem se mora odražati: polno ime podjetja v ruščini
jezik in lokacijo društva. To pravilo je nujno in odstopanje
družba do tega ni upravičena. Vendar pa lahko pečat vsebuje ime njegovega podjetja.
ime v katerem koli jeziku narodov Ruske federacije in v tujem jeziku.
O vprašanju potrebe po teh označbah odloča društvo neobvezno.
Podjetje ima tudi pravico do žigov in dopisov z imenom podjetja,
lasten emblem, ustrezno registriran blagovna znamka.
Postopek registracije, uporabe in zaščite blagovnih znamk določa zakon
kraji izvora blaga" (Vedomosti RF. 1992. N 42. Art. 2322).
2. člen Temeljne določbe o družbah z omejeno odgovornostjo
1. Prizna se družba z omejeno odgovornostjo (v nadaljnjem besedilu - družba).
poslovna družba, ki jo ustanovi ena ali več oseb, statutarno
katerega kapital je razdeljen na delnice, določene z ustanovnimi listinami
velikosti; člani družbe ne odgovarjajo za njene obveznosti in nosijo tveganje
njihove prispevke.
Udeleženci družbe, ki niso v celoti prispevali v odobreni kapital družbe,
so solidarno odgovorni za svoje obveznosti do vrednosti
neplačani del prispevka vsakega od udeležencev v družbi.
2. Družba ima v lasti ločeno evidentirano premoženje
v svoji neodvisni bilanci stanja, lahko v svojem imenu pridobi in izvaja
premoženjske in osebne nepremoženjske pravice, nosi obveznosti, biti tožnik
in tožena stranka na sodišču.
Družba ima lahko državljanske pravice in nosi civilne obveznosti,
potrebnih za izvajanje kakršnih koli dejavnosti, ki jih zvezna država ne prepoveduje
zakonov, če ni v nasprotju s predmetom in cilji dejavnosti, vsekakor
statut družbe z omejeno odgovornostjo.
Ločene vrste dejavnosti, katerih seznam določi zvezna
zakona, lahko družba sodeluje le na podlagi posebnega dovoljenja
(licence). Če so izpolnjeni pogoji za izdajo posebnega dovoljenja (licence)
za izvajanje določene vrste dejavnosti obstaja zahteva
izvajati takšne dejavnosti kot ekskluzivne, družba v obdobju
dejanja posebnega dovoljenja (licence) so upravičeni izvajati le vrste
dejavnosti, ki jih predvideva posebno dovoljenje (licenca), in z njimi povezane
dejavnosti.
3. Družba se šteje za ustanovljeno kot pravna oseba od trenutka njenega stanja
registracija na način, ki ga določa zvezni zakon o državi
registracija pravnih oseb.
Družba je ustanovljena brez časovne omejitve, razen če ni drugače določeno
4. Družba ima pravico odpreti bančne račune na predpisan način
na ozemlju Ruske federacije in zunaj njenih meja.
5. Podjetje mora imeti okrogel pečat s polnim imenom podjetja.
ime v ruščini in navedbo lokacije podjetja. Tesnilo
družbe lahko vsebuje tudi trgovsko ime podjetja v katerem koli jeziku
narodov Ruske federacije in (ali) tujega jezika.
Podjetje ima pravico imeti žige in pisemske glave z imenom podjetja,
lasten emblem, kot tudi ustrezno registrirano blagovno znamko
znak in druga sredstva individualizacije.
Komentar k 2. členu.
1. Prvi odstavek 2. člena opredeljuje družbo z omejeno odgovornostjo,
kar sovpada s tistim iz 1. odstavka 81. člena Civilnega zakonika. Navaja glavne značilnosti
družbe z omejeno odgovornostjo. Vendar pa številne določbe, ki dopolnjujejo
pravne značilnosti zadevne družbe vsebujejo druge norme
Civilni zakonik in pravo. Poimenujmo glavne značilnosti družbe, zaradi katerih jo je mogoče razlikovati v neodvisno
organizacijska in pravna oblika pravne osebe in odraža njeno pravno
položaj:
1) družba z omejeno odgovornostjo je ena od sort
gospodarske družbe, ki nastanejo praviloma z združevanjem kapitala
posamezne pravne osebe in fizične osebe ustanovitelji (udeleženci) za izvajanje
podjetniške dejavnosti. Podjetje je gospodarska organizacija,
torej tisti, katerega dejavnosti so osredotočene na ustvarjanje dobička (prim.
člena 50, 66 Civilnega zakonika);
2) družbo lahko ustanovi ena ali več oseb. pri čemer,
število njegovih ustanoviteljev pa ne sme presegati mejnega števila petdeset
udeležencev, določenih s 3. odstavkom 7. člena zakona. Poleg tega družba ne more
imeti za edinega ustanovitelja (udeleženca) drugo podjetje
družba, ki jo sestavlja ena oseba (2. člen 88. člena civilnega zakonika, 2. člen 7. člena zakona);
3) odobreni kapital družbe, oblikovan iz vložkov njenih ustanoviteljev
(udeležencev) je razdeljen na deleže velikosti, določenih z ustanovnimi dokumenti.
Velikost deležev v lasti posameznega udeleženca je določena v sestavi
pogodbi in statutu družbe;
4) družba z omejeno odgovornostjo ni upravičena do izdaje delnic
(člen 7, člen 66 Civilnega zakonika). Pravice udeleženca v zvezi z družbo določa njen sestavnik
dokumente, ob upoštevanju zneska prispevka v skladu z normami civilnega zakonika
in pravo;
5) udeleženci družbe ne odgovarjajo za njene obveznosti in nosijo tveganje
izgube, povezane z dejavnostjo družbe, v okviru vrednosti prispevanega
njihove prispevke. To je univerzalno stališče; opredeljuje načela odnosov
v gospodarskih družbah, vključno z delniškimi družbami, razen družb z dop
odgovornost (glej člen 95 Civilnega zakonika).
Zakon hkrati določa, da udeleženci, ki so prispevali k
odobreni kapital družbe ni v celoti, so solidarno odgovorni
svoje obveznosti v vrednosti neplačanega dela depozita. tole
norma temelji na obveznosti udeležencev, da v celoti plačajo svoj prispevek
obdobje, določeno z ustanovnimi dokumenti družbe, vendar najkasneje eno leto
od trenutka nastanka (1. člen 16. člena zakona). Zato je odgovornost delničarja
za obveznosti družbe v okviru neplačanega dela njenega deleža v listini
kapital je v bistvu njegova obveznost za svoj dolg (zakonito
kapital se šteje kot minimalni znesek premoženja, ki jamči obresti
upniki družbe - 14. člen zakona). S solidarno odgovornostjo upnik
ima pravico zahtevati poplačilo dolga od vseh dolžnikov skupaj ali od vsakega
od njih ločeno (člen 323 Civilnega zakonika). Udeležencem družbe se lahko predstavijo upniki
terjatve le v delu deleža, ki ga ni plačal vsak od njih;
6) družba z omejeno odgovornostjo, čeprav temelji na združenju
kapitala (kot vsako poslovno podjetje) in ne predvideva obveznega
sodelovanje oseb, ki ga ustvarjajo v proizvodni, gospodarski, komercialni
dejavnosti družbe, pomeni hkrati vzpostavitev tesnejših
podjetniške in gospodarske vezi med člani in družbo kot,
recimo v delniški družbi, kar se kaže v: posebnem postopku za vstop v družbo
z omejeno odgovornostjo; dovoljena z zakonom omejitev sprejema
v svoji strukturi novih oseb; možnost odkupa deleža v lasti udeleženca s strani družbe;
pravico udeleženca do izstopa iz družbe s plačilom dejanskega stroška njemu
njegov delež in številne druge značilnosti, značilne za te strukture.
Hkrati so družbe z omejeno odgovornostjo precej blizu zaprtim.
delniške družbe. Poleg tega komentirani zakon upošteva nekaj vprašanj,
potrebo po reševanju, ki se je pokazala v praksi uporabe zakona o delništvu
družbe.
2. 2. točka komentiranega člena določa glavne določbe (znake),
potrebno, da podjetje pridobi status pravne osebe:
a) družba z omejeno odgovornostjo ima v lasti ločeno
premoženje, evidentirano v samostojni bilanci stanja. Vir nastanka
gre, kot že omenjeno, za sredstva, ki so jih prispevali ustanovitelji (udeleženci)
družbe kot vložek v odobreni kapital, pa tudi pridobljeno premoženje
iz drugih razlogov, določenih z zakonom - zaradi proizvodnih in gospodarskih,
komercialne dejavnosti itd. (člen 218-219 Civilnega zakonika).
Kot vložki v premoženje gospodarske družbe v skladu
iz 48. člena in 2. odstavka 213. člena OZ gotovino in drugo gradivo
vrednosti, kot tudi premoženjske ali druge pravice, ki imajo denarno vrednost.
Vrhovno sodišče Ruske federacije in Vrhovno arbitražno sodišče Ruske federacije v sklepu plenumov N 6/8
pojasnilo, da predmeta ni mogoče neposredno posredovati kot prispevek
intelektualna lastnina (patent, avtorske pravice, vključno s programsko opremo
računalnik itd.) ali "know-how", vendar se pravica do uporabe takega predmeta prenese
podjetju v skladu z licenčno pogodbo, se lahko sprejme kot prispevek
Hkrati je lahko družba lastnica predmetov, ki jih je ustvarila med svojim
dejavnosti predmeti intelektualne lastnine - pravica do industrijske
vzorci, določene tehnologije, blagovna znamka itd.;
b) družba lahko v svojem imenu pridobi in uveljavlja premoženje
in osebne nepremoženjske pravice. To se kaže v izvajanju pooblastil lastnika
o posesti, uporabi in razpolaganju s premoženjem za zadovoljitev lastnega
potrebe, vodenje proizvodnje gospodarska dejavnost, v dobrodelne namene
in druge namene. Podjetje lahko sklepa posle za odtujitev lastnega premoženja
in pridobitev novega (prodajne pogodbe, zamenjave, darovanje); prenos njegovega
nepremičnina za najem ali začasno uporabo (po posojilni pogodbi); prenos
zastaviti, dati kot vložek v odobreni kapital drugih gospodarskih
društva itd.
Te pravice družba svobodno uveljavlja, razen v primerih, ko
ko veljajo zakonske omejitve. Torej 575. člen civilnega zakonika ne dovoljuje darovanja
komercialne organizacije lastnine drug drugemu in državnim uslužbencem
organe in organe občin v zvezi z izvrševanjem svojih
dolžnosti (izjema so navadna darila majhne vrednosti).
uporabo osebe, ki je ustanovitelj, udeleženec te organizacije,
pa tudi njen direktor, član kolegijskega organa vodenja oziroma nadzora.
Transakcije, opravljene v nasprotju s temi omejitvami, so neveljavne.
na podlagi člena 168 civilnega zakonika.
Družba nosi obveznosti v zvezi z uveljavljanjem pravic lastnika,
Skrb za vzdrževanje njegovega premoženja (209., 210. člen OZ), z izvajanjem
obveznosti iz pogodb in drugih poslov itd. Hkrati pa mora
izvajati brez kršitve pravic in zakonitih interesov drugih oseb (člen 10 Civilnega zakonika);
c) še en znak pravne osebe je pravica biti tožnik in
toženec na sodišču. Pravica do sodnega varstva je določena v 11. členu Civilnega zakonika. Naročite
nastop na sodišču kot tožnik in toženec določi Arbitraža in
Zakonika o civilnem postopku (glej APC in CPC).
Kot gospodarska organizacija je družba v skladu s 49. členom civilnega zakonika
in 2. odstavek komentiranega člena ima splošno poslovno sposobnost, torej lahko
imajo državljanske pravice in nosijo civilne obveznosti, potrebne za izvajanje
kakršne koli dejavnosti, ki niso prepovedane z zakonom. V komentiranem članku
poleg tega se ugotavlja, da dejavnosti društva ne bi smele biti v nasprotju
predmet in namene, ki so posebej omejeni v statutu družbe. Takšne omejitve
se lahko ustanovi v statutu s sklepom enega od ustanoviteljev (pri ustanovitvi podjetja),
ali občni zbor udeležencev (z uvedbo sprememb in dopolnitev statuta),
na podlagi ciljev, za izvajanje katerih je to podjetje ustvarjeno. Nujno
hkrati pa zagotoviti, da so ustrezne omejitve dejavnosti jasne
odraža v listini - tako, da v njej navede izčrpen (izpolnjen) seznam
ali vključitev v listino klavzule, ki prepoveduje določene vrste dejavnosti,
itd. (glej 18. člen Odloka plenumov Vrhovnega sodišča Ruske federacije in Vrhovnega arbitražnega sodišča Ruske federacije št. 6/8). zavezovanje
transakcije družbe v nasprotju s cilji dejavnosti, posebej omejene
v svojih ustanovnih dokumentih, je podlaga za priznanje s strani sodišča njihovega
neveljavna na zahtevo te družbe, njenega ustanovitelja (udeleženca) ali države
organ, ki izvaja nadzor nad dejavnostjo te pravne osebe,
če se dokaže, da je druga stranka v poslu vedela ali bi morala vedeti
vedeti o njegovi nezakonitosti (člen 173 Civilnega zakonika). Opravljanje poslov v zvezi z zaposlitvijo
z zakonom prepovedane dejavnosti ali z drugimi kršitvami zakona in drugo
pravnih aktov pomeni njihovo priznanje kot ničnosti na podlagi 168. člena Civilnega zakonika.
Ločene vrste dejavnosti, katerih seznam je treba določiti
zveznega zakona se lahko podjetje ukvarja le na podlagi posebne
dovoljenja (licence). Pred sprejetjem zakona o licenciranju obstajajo pravila
"O licenciranju nekaterih vrst dejavnosti" (SZ RF. 1995. N 1. Čl. 69).
Določil je seznam dovoljenih vrst dejavnosti, pooblaščenih organov
za izvajanje licenciranja, postopek registracije in izdaje licenc. bančništvo,
zavarovalne in investicijske dejavnosti so licencirane v skladu s pravili
določene s posebno zakonodajo (glej komentar k 2. odstavku 1. člena zakona).
V licenci je navedena vrsta dejavnosti, ki je dovoljena,
in praviloma obdobje njegove veljavnosti. Za izvajanje dejavnosti s strani določenih
specializiranih organizacij, kot so banke, se dovoljenja izdajajo brez
roki (glej 13. člen Zakona o bančništvu). Licenca ni prenosljiva
druge osebe.
V primerih, ko se izda dovoljenje za opravljanje katere koli dejavnosti
kot izključno, družba v času veljavnosti ni upravičena do drugega
dejavnost. Kršitev tega pravila je razlog za priznanje
posli, ki presegajo posebno pravno sposobnost tega pravnega
osebe so neveljavne.
Zakonodaja določa primere, ko je mogoče zavrniti izdajo licence,
njegovo začasno ustavitev ali razveljavitev (glej 16. člen zakona o bančništvu,
4. in 9. člen Postopka za opravljanje licenčnih dejavnosti, potrjenega s sklepom
pri izdaji licence je njen odvzem ali odvzem
izčrpno. Neupravičena zavrnitev (začasna prekinitev, preklic licence)
se lahko pritoži na arbitražnem sodišču v skladu s členom 22 APC.
Ker ima družba z omejeno odgovornostjo splošno poslovno sposobnost,
Razen kot je navedeno zgoraj, mu licence ni mogoče zavrniti
(Glede na splošno poslovno sposobnost ni treba navajati v sestavi
dokumentira vse vrste dejavnosti, ki jih lahko opravlja pravna oseba.)
V primeru zavrnitve izročitve iz takega razloga (zaradi pomanjkanja navodil v listini
glede izvajanja določenih dejavnosti) ima družba pravico do pritožbe
zavrnitev sodne odredbe kot nezakonita (glej 2. odstavek 18. člena sklepa plenumov
Oborožene sile Ruske federacije in Vrhovno arbitražno sodišče Ruske federacije N 6/8).
Transakcija, ki jo opravi podjetje brez licence (po izteku
njena dejanja), se lahko izpodbija in razglasi za neveljavno (173. člen Civilnega zakonika).
Opravljanje dejavnosti, za katere velja licenca, brez ustreznega
dovoljenj (licenc), kot tudi dejavnosti, prepovedane z zakonom, oz
ponavljajoče se ali hude kršitve zakona je v skladu z
z 2. členom 61. člena Civilnega zakonika kot podlago za vložitev tožbe za likvidacijo pri arbitražnem sodišču
pravna oseba (glej tudi 13. člen Zakona o bančništvu). S takšnimi trditvami
se nanašajo na organe pregona, davčne organe v zvezi s komercialnimi
banke - Banka Rusije, pa tudi organ, pristojen za državna registracija
1997 N 23 - Bilten Vrhovnega arbitražnega sodišča Ruske federacije. 1998. N 2. 64. člen).
3. člen Odgovornost družbe
1. Družba je odgovorna za svoje obveznosti do vseh pripadajočih
njegovo premoženje.
2. Družba ne odgovarja za obveznosti svojih članov.
3. V primeru insolventnosti (stečaja) družbe po krivdi njenih udeležencev
ali po krivdi drugih oseb, ki imajo pravico izdati zavezujoče
navodil ali kako drugače imeti možnost določiti svoja dejanja, na določeno
udeleženci ali druge osebe v primeru nezadostnosti premoženja družbe lahko
odgovarja za svoje obveznosti.
4. Ruska federacija, subjekti Ruske federacije in občine
subjekti ne odgovarjajo za obveznosti družbe, kot tudi
in podjetje ne odgovarja za obveznosti Ruske federacije,
subjekti Ruske federacije in občine.
Komentar k 3. členu.
1. Določba 1. odstavka komentiranega člena, da je odgovorna družba
o njegovih obveznostih z vsem svojim premoženjem, ustreza 1
56. člen Civilnega zakonika o odgovornosti pravnih oseb. Treba je poudariti, da je odgovornost
zadevna podjetja niso nič manjša od drugih gospodarskih organizacij,
in definicija "omejene odgovornosti" nosi drugačno pomensko obremenitev.
To pomeni, da udeleženci takšnega društva ne odgovarjajo za dolgove v lasti
njihovo premoženje (z izjemo enega primera), njihovo tveganje, kot je bilo že omenjeno,
omejeno z velikostjo (vrednostjo) vložkov v odobreni kapital
družba. To razlikuje položaj udeležencev v družbi z omejeno odgovornostjo
s položaja udeležencev komplementarnih družb (glej 2. odstavek 75. člena civilnega zakonika), družbe z dodatnim
odgovornost (glej 1. člen 95. člena Civilnega zakonika) in proizvodne zadruge (glej 2. člen
107 Civilnega zakonika), ki pod določenimi pogoji nosijo subsidiarno odgovornost
za obveznosti pravne osebe, katere udeleženci (člani) so.
Lastnina družbe z omejeno odgovornostjo, ki lahko
biti zasežen na svoje obveznosti, vključno z gotovino,
njegove vrednostne papirje (na primer obveznice) in druga obratna sredstva
(vključno z zalogami surovin, materialov, končnih izdelkov itd., za kar
izvršba se lahko uvede, če družba nima dovolj sredstev),
pa tudi osnovna sredstva, vključno z nepremičninami. Nepremičnina vključuje,
Kot že omenjeno, gotovina in drugo materialne vrednosti predstavljen
udeležencev pri vplačilu njihovega deleža v odobrenem kapitalu družbe. Oni tudi
postanejo last družbe (člen 1, člen 66 civilnega zakonika), zato so tudi predmet
izterjava njegovih dolgov. Izjema je le ena; povezana je s primeri
ko se stvar ne prenese kot vložek (delež) v odobreni kapital družbe
kot takega, ampak le pravico do uporabe za določeno obdobje (npr.
pravico do uporabe prostorov, ki pripadajo udeležencu). Ne more biti
izterjava dolgov družbe (z odtujitvijo za kritje določenih
dolgov), saj je stvar še naprej last osebe
dal v uporabo. (Glej klavzulo 17 Odloka plenumov Vrhovnega sodišča Ruske federacije in
VAC RF N 6/8.)
Sestava premoženja, ki se lahko obremenjuje z obveznostmi
družbe, se določi na podlagi njene bilance stanja. Pri zaplembi nepremičnine
pripadnost določenega objekta družbi določajo tudi podatki države
registracija nepremičnin in transakcij z njimi "- SZ RF. 1997. N 30. Čl. 3594).
Zahtevki se postavljajo na način določene z zakonom približno
izvršna produkcija.
2. Družba ne odgovarja za obveznosti svojih članov. Je popravljeno
v komentiranem zakonu pravilo izhaja iz splošna načela razmejitve
civilnopravna odgovornost - vsak subjekt civilnopravnih razmerij
je izključno odgovorna za svoje obveznosti.
3. Tretji odstavek komentiranega člena določa izjemo od splošnega pravila
da družbeniki družbe ne odgovarjajo za njene dolgove. V njem
govorimo o primerih insolventnosti (stečaja) podjetja
krivda njenih udeležencev ali drugih oseb, ki imajo pravico izdati zavezujoče
navodila zanj ali kako drugače določiti njegova dejanja. V primeru insuficience
premoženja družbe za poplačilo svojih dolgov, se lahko odstopijo
subsidiarna, torej dodatna odgovornost (na predpisan način
člen 399 Civilnega zakonika). Pri tem je mogoče izterjati odvzem premoženja teh oseb
del, v katerem dolgovi niso pokriti z lastnim premoženjem družbe
z omejeno odgovornostjo. Osebe, navedene v tem odstavku, so
udeleženci, pa tudi druge osebe, ki so člani organov upravljanja družbe in obdarjeni
pooblastila, kot tudi udeleženci, ki imajo v lasti pomemben delež
v odobrenem kapitalu in ima zaradi tega možnost izvajanja odločilnega
vpliva na odločanje skupščine. Vprašanje, ali je specifična
oseb v privedbi družbe v insolventnost (stečaj) odloča v skladu
iz 401. člena OZ, kjer so podana merila za njeno določitev. Za škodo, ki je posledica
sprejemljivo poslovno tveganje, osebe, ki so prevzele ustrezno
odločitev, ne odgovarjaj.
4. 4. člen ponazarja splošno določbo civilnega prava,
po katerem država in njeni organi za obveznosti ne odgovarjajo
pravne osebe (razen v primerih odgovornosti, ki jih določa zakon
o obveznostih državnih podjetij in javne ustanove- art.115,
120 Civilnega zakonika), pravne osebe pa ne odgovarjajo za obveznosti države in njenih
organi, subjekti Ruske federacije in občine.
4. člen Firma družbe in njena lokacija
1. Podjetje mora imeti polno in imeti pravico do skrajšane družbe
ime v ruščini. Podjetje ima tudi pravico do polnega in (ali)
skrajšano ime podjetja v jezikih narodov Ruske federacije
in/ali tujih jezikih.
Celotno ime podjetja v ruščini mora vsebovati
polno ime podjetja in besede »omejena odgovornost«. skrajšano
trgovsko ime podjetja v ruščini mora vsebovati polno oz
skrajšani naziv podjetja in besede "omejena odgovornost"
ali okrajšava OOO.
Trgovsko ime podjetja v ruščini ne sme vsebovati drugega
izrazi in okrajšave, ki odražajo njegovo organizacijsko in pravno obliko, vključno z
izposojena številka tuji jeziki razen če zvezni zakon ne določa drugače
zakoni in drugi pravni akti Ruske federacije.
registracija. V statutu družbe je to lahko navedeno
sedež družbe je kraj stalne lokacije njenih organov
poslovodstvo ali glavni kraj poslovanja.
sporočilo, in je dolžan obvestiti organe, ki izvajajo državno registracijo
pravne osebe, da spremenijo poštni naslov.
Komentar k 4. členu.
1. V skladu s 4. odstavkom 54. člena Civilnega zakonika je pravna oseba komercialna
organizacija mora imeti ime podjetja. Zakon določa
da mora podjetje imeti polno in imeti pravico do skrajšanega imena podjetja
v ruščini, torej državnem jeziku Ruske federacije. To
lahko uporabite tudi ustrezno ime (polno in skrajšano)
v jezikih narodov Ruske federacije in tujih jezikih. To vprašanje se rešuje
po presoji družbe.
Polno ime podjetja mora vsebovati besede, ki označujejo
o svoji organizacijski in pravni obliki - "družba z omejeno odgovornostjo",
pa tudi ime društva, ki ga individualizira. Na primer, družba z omejeno odgovornostjo
odgovornost "Quantum". Uporabite lahko skrajšano ime
okrajšava "OOO". Zakon prepoveduje vključitev v korporativno ime družbe
v ruščini drugi izrazi in okrajšave, ki odražajo njegovo organizacijsko in pravno
obrazec, vključno s tistimi, izposojenimi iz tujih jezikov (na primer "Ltd",
"Gmbh"), razen če ni drugače določeno z zveznimi zakoni in drugimi zakoni
akti Ruske federacije.
Podjetje izbere ime podjetja samostojno, vendar v skladu z
določena pravila in določene omejitve: a) ne more uporabljati
ime, pod katerim je registrirana druga pravna oseba (iste
organizacijska in pravna oblika); 6) v imenu nekaterih gospodarskih organizacij,
ki se ukvarja s specializiranimi dejavnostmi, mora vsebovati besede,
z navedbo pripadnosti tem organizacijam, na primer "banka" (glej
7. člen zakona o bančništvu). Vendar pa organizacije, ki se ukvarjajo z drugimi vrstami
dejavnosti nimajo pravice uporabljati teh besed v svojih imenih. torej
7. člen zakona o bančništvu pravi, da "ni ena pravna oseba v Rusiji
Federacije, razen tiste, ki je za izvajanje prejela dovoljenje Banke Rusije
bančne posle, v svojem imenu ne sme uporabljati besed "banka",
"kreditna institucija" ali kako drugače označiti, da je ta pravna oseba
oseba ima pravico opravljati bančne posle"; c) v skladu z
imena "Rusija", "Ruska federacija" in nastala na njihovi podlagi
besede in besedne zveze v imenih organizacij in drugih struktur" (Vedomosti
RF. 1992. št. 10. čl. 470) ta imena se lahko uporabljajo samo
s soglasjem Vlade Ruske federacije in na način, ki ga predpisuje.
Trgovsko ime podjetja je registrirano z vključitvijo podjetja
pod njim v državnem registru pravnih oseb (za registracijo podjetja glej
13. člen zakona in komentar k njemu). Registrirano trgovsko ime
se nanaša na izključne pravice družbe in je zaščiten v skladu z zakonom
v redu. Če to ime zlorabi druga oseba, podjetje
ima pravico na podlagi 1. člena 54. člena civilnega zakonika zahtevati, da se njegova uporaba ustavi
in povrniti škodo, ki jo je povzročil.
Izgube lahko pomenijo izgube družbe zaradi nepoštene uporabe
njegovo ime, kar posledično spodkopava poslovni ugled društva itd.
Ustrezne tožbe se vložijo v sodno-arbitražnem postopku.
2. Lokacija družbe je določena s krajem njenega stanja
registracija. Ta določba 2. odstavka komentiranega člena povzema 2. odstavek 54. člena
civilnega zakonika, kjer pa piše, da v ustanovnih listinah pravne osebe
je lahko z zakonom določeno drugače. Komentirana norma
(kar je v tem primeru takšen zakon, torej vam omogoča, da ugotovite
drugo) določa, da je v ustanovnih dokumentih družbe določena njena lokacija
se lahko določi s stalno lokacijo njenih organov upravljanja
ali glavni kraj poslovanja.
Jasna navedba lokacije podjetja je pomembna za reševanje številnih pravnih
vprašanja, ki se pojavljajo pri njenih dejavnostih, zlasti za določitev kraja
izpolnitev obveznosti, kadar to ni določeno v pogodbi ali v pravnem aktu
(glej člen 316 Civilnega zakonika), ki določa krajevno pristojnost v sporih, ki vključujejo
družbe (glej 25. člen APK) itd.
V Odloku plenumov oboroženih sil Ruske federacije in Vrhovnega arbitražnega sodišča Ruske federacije N 6/8 o uporabi 2.
54. člen Civilnega zakonika določa naslednjo razlago: "Postopek registracije pravnih oseb,
vključno z določitvijo kraja registracije, morajo biti določene z zakonom
o registraciji pravnih oseb (člen 1 51. člena Civilnega zakonika). Glede na to, v skladu
s členom 8 Zveznega zakona "O začetku veljavnosti prvega dela civilnega
Kodeks Ruske federacije" do uvedbe zakona o registraciji pravnih
oseb, se uporablja veljavni postopek registracije pravnih oseb, z dovoljenjem
spori bi morali izhajati iz dejstva, da je lokacija pravne osebe
lokacijo njegovih organov.
3. Podjetje mora imeti poštni naslov, na katerem se izvaja
sporočilo, in je dolžan obvestiti organe državne registracije o pravnih
osebe, da spremenijo svoj naslov. O tem je treba obvestiti tudi nasprotne stranke.
po pogodbah in druge osebe, s katerimi ima družba poslovne odnose,
sodnih in arbitražnih organov, če se je spremenil naslov podjetja, ko je spor z
sodelovanje tega društva se obravnava v enem od teh organov.
Negativne posledice neizpolnitve takšne obveznosti nosi družba,
na primer ne bo imel pravice vlagati zahtevkov zaradi neprejemanja korespondence,
mu poslali na prej znan naslov.
5. člen Podružnice in predstavništva družbe
1. Družba lahko ustanavlja podružnice in odpira predstavništva za
sklep skupščine udeležencev družbe, sprejet najmanj z večino glasov
družba.
Ustanovitev podružnic s strani podjetja in odpiranje predstavništev na območju
Ruske federacije se izvajajo v skladu z zahtevami te zvezne
zakon in drugi zvezni zakoni ter zunaj ozemlja Ruske federacije
tudi v skladu z zakonodajo tuje države, na ozemlju
katere podružnice se odprejo ali odprejo predstavništva, razen če ni drugače
predvideno z mednarodnimi pogodbami Ruske federacije.
2. Podružnica družbe je njena ločen oddelek nahajajo
zunaj sedeža družbe in opravlja vse ali del njegovih funkcij,
vključno s funkcijami zastopanja.
3. Predstavništvo družbe je njena ločena enota,
ki se nahajajo izven lokacije družbe in zastopajo interese družbe
in jih ščiti.
4. Podružnica in predstavništvo družbe nista pravne osebe
in delujejo na podlagi predpisov, ki jih je potrdila družba. Poslovalnica in predstavništvo
z lastnino obdarjena s strani družbe, ki jih je ustvarila.
Vodje podružnic in predstavništev družbe imenuje družba
in ravna na podlagi svojega pooblastila.
Podružnice in predstavništva družbe opravljajo svojo dejavnost od
ime društva, ki jih je ustvarilo. Odgovornost za delovanje podružnice in predstavništva
družbo nosi družba, ki jih je ustvarila.
5. Statut družbe mora vsebovati podatke o njenih podružnicah in predstavništvih.
Obvestila o spremembah statuta družbe, podatki o njenih podružnicah in predstavništvih
predloženo organu, pristojnemu za državno registracijo pravnega
oseb. Te spremembe statuta družbe začnejo veljati za tretje osebe
od trenutka obvestila o takih spremembah vadbenega organa
registracija pravnih oseb.
Komentar k 5. členu.
1. Pravnim osebam je zagotovljena pravica do ustanavljanja podružnic in predstavništev
55. člen civilnega zakonika. Prvi odstavek komentiranega člena zakona določa, da je nastanek
podružnic in odpiranje predstavništev družb z omejeno odgovornostjo
izvedeno s sklepom skupščine, poleg tega pa z večino,
če potreba po večjem številu ni predvidena s statutom družbe. Moral bi
upoštevajte, da je to glasovanje s kvalificirano večino
članov družbe in ne oseb, ki so prisotne na tej seji.
Ustanovitev podružnic in predstavništev podjetju omogoča širitev
obsega svoje dejavnosti, zastopanje in varstvo njenih interesov v različnih
regije. Podružnice in predstavništva se lahko ustvarjajo (odpirajo) kot
v Rusiji in na ozemlju drugih držav. Na ozemlju Rusije
Federacije, so odprti v skladu z rusko zakonodajo (zvezna
zakoni), in zunaj Rusije - v skladu z ruski zakoni in
zakonodaja države, na ozemlju katere je podružnica ustanovljena oz
odpre se predstavništvo, razen če z mednarodnimi pogodbami ni določeno drugače
Ruska federacija.
2. Razlike med podružnicami in predstavništvi - v naravi in obsegu
funkcije, ki jih opravljajo. Podružnica lahko opravlja vse ali del funkcij družbe,
kaj mora biti navedeno v uredbi o njem, pa tudi opraviti reprezentativno
dolžnosti. Po zakonu o bančništvu na primer podružnica banke naredi
v njegovem imenu vse ali del poslov, ki jih predvideva dovoljenje, izdano banki
(22. člen). Podružnicam ni treba pridobiti dovoljenj in v drugih primerih izvajanja
licenčno dejavnost: z njo se lahko ukvarjajo na podlagi dovoljenja,
izdano podjetju, ki je ustanovilo podružnico.
Naloge predstavništev so skromnejše. Samo predstavljajo družbo in ščitijo
njegove interese. Sem spada med drugim tudi komisijo v imenu družbe (v skladu z
njegovo pooblastilo) posli in druga pravno pomembna dejanja.
Kljub ugotovljenim razlikam imajo podružnice in predstavništva
veliko skupnega - v pogojih in vrstnem redu ustvarjanja, pravnem statusu, vodstvu
njihove dejavnosti itd. Splošno je naslednje:
a) tako podružnice kot predstavništva se ustanovijo kot ločeni oddelki
družbe z omejeno odgovornostjo; ne uživajo zakonskih pravic
osebe in delujejo na podlagi določil, ki jih odobri družba (55. člen OZ);
b) podružnice in predstavništva so ustanovljene zunaj sedeža družbe,
poleg tega, kot je navedeno, se lahko odpreta tako znotraj Ruske federacije,
kot tudi v drugih državah;
c) družba obdari podružnice in predstavništva z delom svojega premoženja.
Upošteva se v njihovih ločenih bilancah stanja in v bilanci stanja družbe. ostati
lastnik nepremičnine, družba z omejeno odgovornostjo lahko zaseže
v podružnicah in predstavništvih;
d) niso pravne osebe, poslujejo podružnice in predstavništva
v imenu pravne osebe. Hkrati pa posebne transakcije v imenu podjetja podpisujejo
oziroma vodje podružnic in predstavništev;
e) vodje podružnic in predstavništev imenuje družba in delujejo
na podlagi pooblastila, ki ga je izdal. Pooblastilo mora biti izdano z
skladnost z zahtevami iz člena 185 Civilnega zakonika - podpiše vodja podjetja
ali druga oseba, ki je za to pooblaščena z njeno listino; vsebujejo vse potrebno
podatke, vključno z datumom izdaje, v odsotnosti katerih se pooblastilo prizna
neveljavno; pooblastilo mora biti zapečateno s pečatom družbe;
f) odgovornost za dejanja podružnice ali predstavništva (vključno z
obveznosti, prevzete v imenu družbe) nosi družba, kot tudi za dejanja
katero koli drugo enoto ali za dejanja njenih zaposlenih; ob istem času
premoženje, preneseno na podružnice in predstavništva, se lahko zaračuna
na dolgove družbe.
Vsebovati je treba podatke o ustvarjenih podružnicah in predstavništvih
v statutu družbe. Ob ukinitvi podružnice ali predstavništva ali ustanovitvi
nova listina se ustrezno spremeni. Prijavljeni so organu
registracija pravnih oseb postopek obveščanja, tj.
to vprašanje rešuje pravna oseba samostojno, brez soglasij,
in usmeritev informacij je informacijske narave. Za tretje osebe te
spremembe začnejo veljati od trenutka, ko so bile o njih obveščene organu, ki izvaja
državna registracija pravnih oseb. Do te točke je oseba, ki ima
določenih razmerjih s podružnico ali predstavništvom, lahko pri svojem delovanju
domnevamo, da te strukture obstajajo.
Zakon o bančništvu ob upoštevanju posebnosti bančne dejavnosti določa:
da se podružnice in predstavništva poslovnih bank lahko odprejo z obvestilom
o tem Banki Rusije, ki je hkrati obveščena: poštni naslov podružnice
(predstavništva), njena pooblastila in funkcije, podatki o vodjah, obseg
in naravo načrtovanih operacij ter odtis njegovega pečata
in vzorci podpisov. Podružnice bank s tujimi naložbami na ozemlju
Ruske federacije so registrirane pri Banki Rusije na način, ki ga predpisuje
(22. člen zakona).
V praksi obstajajo primeri, ko vodje poslovalnic, ki imajo
pooblastilo za sklepanje pogodb v imenu pravne osebe, jih sklepati
v imenu podružnice. Vrhovno sodišče Ruske federacije in Vrhovno arbitražno sodišče Ruske federacije glede tega
razmer, so v sklepu plenumov št. 6/8 podali naslednje pojasnilo: »Ko
reševanje spora, ki izhaja iz sporazuma, ki ga podpiše vodja podružnice
(predstavništvo) v imenu podružnice in brez sklicevanja na dejstvo, da je pogodba sklenjena
v imenu pravne osebe in po njegovem pooblastilu je treba razjasniti, ali je
ali vodja podružnice (predstavništva) ob podpisu pogodbe
ustrezna pooblastila, izražena v uredbi o podružnici in pooblastilu.
Transakcije, ki jih opravi vodja podružnice (predstavništva), če obstajajo
(točka 20)**. Odlok plenumov Vrhovnega arbitražnega sodišča Ruske federacije in Vrhovnega arbitražnega sodišča Ruske federacije N 6/8 poleg tega poudarja
Poleg tega je treba upoštevati, da so ustrezne pristojnosti vodje
podružnica (predstavništvo) mora biti potrjena s pooblastilom in ne more
temeljiti le na navodilih iz ustanovnih dokumentov pravnega
oseba, položaj v podružnici (predstavništvo) ipd., ali izhajajo iz situacije
(20. odstavek, 20. odstavek). To pojasnilo, ki temelji na normah novega civilnega zakonika, izključuje prejšnje
pristop, ko, da bi prepoznali, da ima vodja podružnice (predstavništva).
pooblastila so zadostovala, da so to navedli v uredbi o panogi
(druga ločena enota).
V zakonodaji je še ena pomembna določba, ki upošteva posebnosti
dejavnosti podružnic in predstavništev. V skladu z 2. odstavkom 25. člena APK je zahtevek
pravni osebi, ki izhaja iz dejavnosti njene ločene enote,
predstavljeno na lokaciji te enote ***, vendar s strani stranke
primeru in je v teh primerih pravna oseba (društvo).
6. člen Odvisne in odvisne družbe
1. Podjetje ima lahko hčerinske in odvisne gospodarske družbe s
pravice pravne osebe, ustanovljene na ozemlju Ruske federacije v
v skladu s tem zveznim zakonom in drugimi zveznimi zakoni,
in zunaj ozemlja Ruske federacije tudi v skladu z zakonodajo
tuja država, na ozemlju katere je hčerinska ali odvisna družba
gospodarska družba, razen če z mednarodnimi pogodbami ni določeno drugače
Ruska federacija.
2. Podjetje se prizna kot odvisno podjetje, če je drugo (glavno) gospodarsko
družba ali družba zaradi prevladujočega deleža v njenem odobrenem kapitalu,
bodisi v skladu s sporazumom, sklenjenim med njima, ali drugače
ima sposobnost določanja odločitev, ki jih sprejme taka družba.
3. Odvisna družba ne odgovarja za dolgove glavne gospodarske družbe
(partnerstva).
Glavno gospodarsko podjetje (partnerstvo), ki ima pravico dati
obveznih navodil odvisni družbi, je solidarno odgovoren s hčerinsko družbo
družbi po poslih, ki jih je ta sklenil na podlagi teh navodil.
V primeru insolventnosti (stečaja) hčerinske družbe po krivdi glavne
gospodarska družba (partnerstvo) slednja nosi v primeru nezadostnosti
lastnina odvisne družbe hčerinska odgovornost za njene dolgove.
Člani odvisne družbe imajo pravico zahtevati odškodnino od matične družbe
(partnerstvo) škode, povzročene po njegovi krivdi hčerinski družbi.
4. Družba je priznana kot odvisna, če je druga (prevladujoča, udeležena)
gospodarska družba ima več kot dvajset odstotkov odobrenega kapitala prvega
družba.
Družba, ki je pridobila več kot dvajset odstotkov glasovalnih delnic
delniške družbe ali več kot dvajset odstotkov odobrenega kapitala drugega
družba z omejeno odgovornostjo je dolžna nemudoma objaviti
informacije o tem v tisku, ki objavlja podatke o stanju
registracija pravnih oseb.
RUSKA FEDERACIJA
ZVEZNI ZAKON
z dne 08.02.98 N 14-FZ
O DRUŽBAH Z OMEJENO ODGOVORNOSTJO
(kot je bil spremenjen z zveznimi zakoni
z dne 11.07.1998 N 96-FZ, z dne 31.12.1998 N 193-FZ,
z dne 21.03.2002 N 31-FZ, z dne 29.12.2004 N 192-FZ,
z dne 27. julija 2006 N 138-FZ,
kakor je bil spremenjen z zveznim zakonom št. 231-FZ z dne 18. decembra 2006)
Poglavje I. SPLOŠNE DOLOČBE
1. člen Razmerja, ki jih ureja ta zvezni zakon
1. Ta zvezni zakon v skladu s Civilnim zakonikom Ruske federacije določa pravni status družbe z omejeno odgovornostjo, pravice in obveznosti njenih udeležencev, postopek za ustanovitev, reorganizacijo in likvidacijo družbe.
2. Značilnosti pravnega statusa, postopek za ustanovitev, reorganizacijo in likvidacijo družb z omejeno odgovornostjo na področju bančništva, zavarovalništva in naložbenih dejavnosti ter na področju kmetijske proizvodnje določajo zvezni zakoni.
2. člen Temeljne določbe o družbah z omejeno odgovornostjo
1. Družba z omejeno odgovornostjo (v nadaljnjem besedilu: družba) je gospodarska družba, ki jo ustanovi ena ali več oseb, katere osnovni kapital je razdeljen na deleže velikosti, določenih z ustanovnimi listinami; udeleženci družbe ne odgovarjajo za njene obveznosti in nosijo tveganje izgub, povezanih z dejavnostjo družbe, v okviru vrednosti svojih vložkov.
Člani družbe, ki niso v celoti prispevali v osnovni kapital družbe, odgovarjajo za njene obveznosti solidarno do višine vrednosti neplačanega dela vložka vsakega od družbenikov družbe.
2. Družba ima v lasti ločeno premoženje, ki je evidentirano v samostojni bilanci stanja, lahko v svojem imenu pridobiva in uveljavlja premoženjske in osebne nepremoženjske pravice, nosi obveznosti, je tožnik in toženec na sodišču.
Podjetje ima lahko državljanske pravice in nosi civilne obveznosti, potrebne za izvajanje kakršnih koli dejavnosti, ki niso prepovedane z zveznimi zakoni, če to ni v nasprotju s predmetom in cilji dejavnosti, ki so posebej omejeni z statutom družbe.
Nekatere vrste dejavnosti, katerih seznam določa zvezni zakon, lahko podjetje opravlja le na podlagi posebnega dovoljenja (licence). Če so izpolnjeni pogoji za podelitev posebnega dovoljenja (licence) za izvedbo določena vrsta dejavnosti, obstaja zahteva za opravljanje takšnih dejavnosti, kot so izključne, je podjetje v času veljavnosti posebnega dovoljenja (licence) upravičeno opravljati samo tiste vrste dejavnosti, ki jih predvideva posebno dovoljenje (licenca), in z njimi povezane dejavnosti.
3. Podjetje se šteje za ustanovljeno kot pravna oseba od trenutka državne registracije v skladu s postopkom, ki ga določa zvezni zakon o državni registraciji pravnih oseb.
Družba je ustanovljena brez časovne omejitve, razen če je v njenem statutu določeno drugače.
4. Družba ima pravico odpreti bančne račune v Ruski federaciji in v tujini po ustaljenem postopku.
5. Podjetje mora imeti okrogel pečat, ki vsebuje polno ime podjetja v ruščini in navedbo lokacije podjetja. Pečat podjetja lahko vsebuje tudi trgovsko ime podjetja v katerem koli jeziku narodov Ruske federacije in (ali) tujem jeziku.
Družba ima pravico imeti žige in pisemske glave z imenom podjetja, lastnim emblemom ter na predpisan način registrirano blagovno znamko in druga sredstva individualizacije.
3. člen Odgovornost družbe
1. Družba za svoje obveznosti odgovarja z vsem svojim premoženjem.
2. Družba ne odgovarja za obveznosti svojih članov.
3. V primeru insolventnosti (stečaja) družbe po krivdi njenih udeležencev ali po krivdi drugih oseb, ki imajo pravico dajati navodila, ki so za družbo zavezujoča, ali imajo drugače možnost določiti njena dejanja, navedeni udeleženci ali drugim osebam v primeru nezadostnega premoženja družbe se lahko pripiše subsidiarna odgovornost za njene obveznosti.
4. Ruska federacija, sestavni subjekti Ruske federacije in občine ne odgovarjajo za obveznosti družbe, tako kot družba ne odgovarja za obveznosti Ruske federacije, sestavnih subjektov Ruske federacije in občin.
4. člen Firma družbe in njena lokacija
1. Podjetje mora imeti polno in imeti pravico do skrajšanega imena podjetja v ruščini. Podjetje ima tudi pravico do polnega in (ali) skrajšanega imena podjetja v jezikih narodov Ruske federacije in (ali) tujih jezikih.
Polno ime podjetja v ruščini mora vsebovati polno ime podjetja in besede "omejena odgovornost". Skrajšano ime podjetja v ruščini mora vsebovati polno ali skrajšano ime podjetja in besede "omejena odgovornost" ali okrajšavo LLC.
Trgovsko ime podjetja v ruščini ne sme vsebovati drugih izrazov in okrajšav, ki odražajo njegovo organizacijsko in pravno obliko, vključno s tistimi, izposojenimi iz tujih jezikov, razen če zvezni zakoni in drugi pravni akti Ruske federacije ne določajo drugače.
2. Lokacija podjetja je določena s krajem njegove državne registracije.
5. člen Podružnice in predstavništva družbe
1. Družba lahko ustanovi podružnice in odpre predstavništva s sklepom skupščine udeležencev družbe, sprejetim z večino najmanj dveh tretjin glasov skupnega števila glasov udeležencev družbe, če potrebe po večjem številu glasov za takšno odločitev statut družbe ne predvideva.
Ustanovitev podružnic in odpiranje predstavništev s strani družbe na ozemlju Ruske federacije se izvaja v skladu z zahtevami tega zveznega zakona in drugih zveznih zakonov, zunaj ozemlja Ruske federacije pa tudi v skladu z zakonodaja tuje države, na ozemlju katere so ustanovljene podružnice ali odprta predstavništva, razen če mednarodne pogodbe Ruske federacije določajo drugače.
2. Podružnica družbe je njena ločena enota, ki se nahaja zunaj sedeža družbe in opravlja vse ali del njenih funkcij, vključno s funkcijami zastopanja.
3. Predstavništvo družbe je njena ločena enota, ki se nahaja zunaj sedeža družbe, ki zastopa interese družbe in jih varuje.
4. Podružnica in predstavništvo družbe nista pravne osebe in delujeta na podlagi predpisov, ki jih sprejme družba. Podružnica in predstavništvo sta s premoženjem obdarjena s strani družbe, ki ju je ustanovila.
Vodje podružnic in predstavništev družbe imenuje družba in delujejo na podlagi svojega pooblastila.
Podružnice in predstavništva družbe opravljajo svojo dejavnost v imenu družbe, ki jih je ustanovila. Odgovornost za delovanje podružnic in predstavništev družbe nosi družba, ki jih je ustanovila.
5. Statut družbe mora vsebovati podatke o njenih podružnicah in predstavništvih. Obvestila o spremembah statuta družbe, podatki o njenih podružnicah in predstavništvih se predložijo organu, ki izvaja državno registracijo pravnih oseb. Navedene spremembe statuta družbe začnejo veljati za tretje osebe od trenutka, ko so te spremembe obveščene organu, ki izvaja državno registracijo pravnih oseb.
6. člen Odvisne in odvisne družbe
1. Družba ima lahko hčerinske in odvisne gospodarske družbe s pravicami pravne osebe, ustanovljene na ozemlju Ruske federacije v skladu s tem zveznim zakonom in drugimi zveznimi zakoni ter zunaj ozemlja Ruske federacije tudi v skladu z zakonodaja tuje države, na ozemlju katere je ustanovljena hčerinska družba ali odvisno gospodarsko podjetje, razen če mednarodne pogodbe Ruske federacije določajo drugače.
2. Družba je priznana kot hčerinska družba, če ima druga (glavna) poslovna družba ali partnerstvo na podlagi prevladujočega deleža v odobrenem kapitalu ali v skladu s pogodbo, sklenjeno med njima ali kako drugače, možnost odločanja o sprejetih odločitvah. s strani takega podjetja.
3. Odvisna družba ne odgovarja za dolgove glavne gospodarske družbe (družbe).
Glavna gospodarska družba (partnerstvo), ki ima pravico odvisni družbi dajati navodila, ki so zanjo obvezna, je s hčerinsko družbo solidarno odgovorna za posle, ki jih ta sklene na podlagi teh navodil.
V primeru insolventnosti (stečaja) hčerinske družbe po krivdi glavne gospodarske družbe (partnerstva) slednja odgovarja za svoje dolgove v primeru pomanjkljivega premoženja hčerinske družbe.
Udeleženci v odvisni družbi imajo pravico zahtevati od matične družbe (partnerstva) odškodnino za škodo, ki je po njeni krivdi nastala odvisni družbi.
4. Družba se prizna kot odvisna, če ima druga (prevladujoča, udeležena) gospodarska družba več kot dvajset odstotkov odobrenega kapitala prve družbe.
Družba, ki je pridobila več kot dvajset odstotkov glasovalnih delnic delniške družbe ali več kot dvajset odstotkov statutarnega kapitala druge družbe z omejeno odgovornostjo, je dolžna podatke o tem nemudoma objaviti v tisku, ki objavlja podatke o stanju registracija pravnih oseb.
7. člen
1. Člani družbe so lahko državljani in pravne osebe.
Zvezni zakon lahko prepove ali omeji sodelovanje določenih kategorij državljanov v družbah.
2. Državni organi in organi lokalne samouprave niso upravičeni sodelovati v gospodarskih družbah, razen če zvezni zakon določa drugače.
Podjetje lahko ustanovi ena oseba, ki postane njegovo edini član. Družba lahko kasneje postane družba z enim članom.
Družba ne more imeti za edinega udeleženca druge gospodarske družbe, ki bi jo sestavljala ena oseba.
Določbe tega zveznega zakona se uporabljajo za družbe z enim udeležencem, če ta zvezni zakon ne določa drugače in kolikor to ni v nasprotju z bistvom zadevnih razmerij.
3. Število udeležencev v družbi ne sme biti večje od petdeset.
Če število udeležencev v družbi presega mejo iz tega odstavka, se mora družba v enem letu preoblikovati v odprto delniško družbo ali proizvodno zadrugo. Če se družba v določenem roku ne preoblikuje in se število udeležencev v družbi ne zmanjša na mejo iz tega odstavka, je predmet sodne likvidacije na zahtevo organa, ki izvaja državno registracijo pravnih oseb. , ali drugo vladne agencije ali organi lokalne samouprave, ki jim je z zveznim zakonom podeljena pravica do vložitve takšne zahteve.
8. člen
1. Člani družbe imajo pravico:
Člani družbe imajo tudi druge pravice, določene s tem zveznim zakonom.
2. Poleg pravic, predvidenih s tem zveznim zakonom, lahko statut družbe določa druge pravice (dodatne pravice) udeleženca (udeležencev) družbe.
Te pravice so lahko določene z statutom družbe ob ustanovitvi ali podeljene udeležencu (udeležencem) družbe s sklepom skupščine udeležencev družbe, ki ga soglasno sprejmejo vsi udeleženci družbe.
Dodatne pravice, podeljene določenemu družbeniku, v primeru odtujitve njegovega deleža (dela deleža) pridobitelju deleža (dela deleža), ne prehajajo.
Prenehanje ali omejitev dodatnih pravic, podeljenih vsem udeležencem v družbi, se izvede s sklepom skupščine udeležencev družbe, ki ga soglasno sprejmejo vsi udeleženci družbe. Prenehanje ali omejitev dodatnih pravic, podeljenih določenemu članu družbe, se izvede s sklepom skupščine družbenikov, ki je sprejet z večino najmanj dveh tretjin glasov od skupnega števila glasov družbenikov. družbenikov, pod pogojem, da je družbenik, ki ima v lasti te dodatne pravice, glasoval za sprejem takšnih rešitev oz. pisni dogovor.
Član družbe, ki mu so bile podeljene dodatne pravice, lahko zavrne uveljavljanje pripadajočih dodatnih pravic s pisnim obvestilom družbi. Od trenutka, ko družba prejme navedeno obvestilo, prenehajo dodatne pravice udeleženca družbe.
9. člen Obveznosti udeležencev družbe
1. Udeleženci družbe so dolžni:
Člani družbe nosijo tudi druge obveznosti, določene s tem zveznim zakonom.
2. Poleg obveznosti, ki jih določa ta zvezni zakon, lahko statut družbe določa druge obveznosti (dodatne obveznosti) udeleženca (udeležencev) družbe. Te obveznosti se lahko določijo s statutom družbe ob ustanovitvi ali prenesejo na vse udeležence družbe s sklepom skupščine udeležencev družbe, ki ga soglasno sprejmejo vsi udeleženci družbe. Naložitev dodatnih obveznosti določenemu družbeniku se izvede s sklepom skupščine udeležencev družbe, ki ga sprejme z večino najmanj dveh tretjin glasov skupnega števila glasov udeležencev družbe. družbe, pod pogojem, da je za tako odločitev glasoval oziroma dal pisno soglasje član družbe, ki mu so zaupane te dodatne obveznosti.
Dodatne obveznosti, naložene določenemu družbeniku, v primeru odtujitve njegovega deleža (dela deleža) pridobitelju deleža (dela deleža), ne prehajajo.
Dodatne obveznosti lahko prenehajo s sklepom skupščine udeležencev družbe, ki ga soglasno sprejmejo vsi udeleženci družbe.
10. člen
Udeleženci družbe, katerih deleži v agregatu znašajo najmanj deset odstotkov odobrenega kapitala družbe, imajo pravico na sodišču zahtevati izključitev iz družbe udeleženca, ki hudo krši svoje obveznosti ali s svojim ravnanjem ( nedelovanje) onemogoča ali bistveno otežuje delovanje podjetja.
Poglavje II. USTANOVANJE PODJETJA
11. člen
1. Ustanovitelji družbe sklenejo ustanovitveno pogodbo in potrdijo statut družbe.
Ustanovni akt in statut družbe sta ustanovitvena listina družbe.
Če družbo ustanovi ena oseba, je ustanovna listina družbe listina, ki jo odobri ta oseba. V primeru povečanja števila udeležencev v družbi na dva ali več je treba med njimi skleniti ustanovitveno pogodbo.
Ustanovitelji družbe izvolijo (imenujejo) izvršilne organe družbe in v primeru nedenarnih vložkov v odobreni kapital družbe potrdijo njihovo denarno vrednost.
Odločitev o potrditvi statuta družbe in sklep o potrditvi denarne vrednosti vložkov ustanoviteljev družbe sprejmejo ustanovitelji soglasno. Druge odločitve sprejemajo ustanovitelji družbe na način, določen s tem zveznim zakonom in ustanovnimi dokumenti družbe.
2. Ustanovitelji družbe so solidarno odgovorni za obveznosti, povezane z ustanovitvijo družbe in nastale pred njeno državno registracijo. Družba odgovarja za obveznosti ustanoviteljev družbe, povezane z njeno ustanovitvijo, le v primeru, da njihova dejanja naknadno odobri skupščina udeležencev družbe.
3. Značilnosti ustanovitve podjetja s sodelovanjem tujih vlagateljev določa zvezni zakon.
12. člen
1. V ustanovitveni pogodbi se ustanovitelji družbe zavežejo, da bodo ustanovili družbo in določili postopek skupnih dejavnosti za njeno ustanovitev. S statutom se določijo tudi sestava ustanoviteljev (udeležencev) družbe, velikost odobrenega kapitala družbe in velikost deleža vsakega od ustanoviteljev (udeležencev) družbe, višina in sestava družbe. vložkov, postopek in pogoje za njihov vnos v odobreni kapital družbe ob ustanovitvi, odgovornost ustanoviteljev (udeležencev) družbe za kršitev obveznosti vlaganja vložkov, pogoje in postopek za razdelitev dobička med ustanovitelji (udeleženci) družbe, sestava organov družbe in postopek izstopa udeležencev družbe iz družbe.
2. Statut družbe mora vsebovati:
Statut družbe lahko vsebuje tudi druge določbe, ki niso v nasprotju s tem zveznim zakonom in drugimi zveznimi zakoni.
3. Na zahtevo družbenika, revizorja ali katere koli zainteresirane osebe jim je družba dolžna v razumnem roku omogočiti seznanitev z ustanovnimi dokumenti družbe, vključno s spremembami. Družba mu je dolžna na zahtevo družbenika posredovati kopije veljavnega statuta in statuta družbe. Pristojbina, ki jo podjetje zaračuna za dobavo izvodov, ne sme presegati stroškov njihove izdelave.
4. Spremembe ustanovnih dokumentov družbe se izvedejo s sklepom skupščine udeležencev družbe.
Spremembe ustanovnih dokumentov podjetja so predmet državne registracije na način, ki ga določa člen 13 tega zveznega zakona za registracijo podjetja.
Spremembe ustanovnih dokumentov družbe začnejo veljati za tretje osebe od trenutka njihove državne registracije, v primerih, določenih s tem zveznim zakonom, pa od trenutka obvestila organa za državno registracijo.
5. V primeru neskladja med določili statuta in določili statuta družbe za tretje osebe in udeležence družbe prevladajo določila statuta družbe.
13. člen Državna registracija podjetja
Podjetje je predmet državne registracije pri organu, ki izvaja državno registracijo pravnih oseb na način, ki ga določa zvezni zakon o državni registraciji pravnih oseb.
Poglavje III. ODOBRENI KAPITAL DRUŽBE. LASTNINA PODJETJA
14. člen Delnice v odobrenem kapitalu družbe
1. Odobreni kapital družbe je sestavljen iz nominalne vrednosti delnic njenih udeležencev.
Velikost odobrenega kapitala podjetja mora biti najmanj stokratna minimalna plača, določena z zveznim zakonom na dan predložitve dokumentov za državno registracijo podjetja.
Velikost odobrenega kapitala družbe in nominalna vrednost delnic udeležencev družbe sta določena v rubljih.
Odobreni kapital družbe določa najmanjši znesek njegovega premoženja, ki jamči interese njegovih upnikov.
2. Velikost deleža družbenega udeleženca v odobrenem kapitalu družbe se določi v odstotkih ali kot ulomek. Velikost deleža družbenika mora ustrezati razmerju med nominalno vrednostjo njegovega deleža in odobrenim kapitalom družbe.
Dejanska vrednost deleža družbenika ustreza delu vrednosti čistega premoženja družbe, sorazmernemu z velikostjo njegovega deleža.
3. Statut družbe lahko omeji največjo velikost deleža družbenika. Statut družbe lahko omeji možnost spremembe razmerja deležev udeležencev družbe. Takih omejitev ni mogoče vzpostaviti v zvezi s posameznimi družbeniki družbe. Te določbe se lahko določijo s statutom družbe ob njeni ustanovitvi, pa tudi vključijo v statut družbe, spremenjene in izključene iz statuta družbe s sklepom skupščine udeležencev družbe, ki ga sprejme vsi udeleženci družbe soglasno.
15. člen
1. Vložek v odobreni kapital družbe je lahko denar, vrednostni papirji, druge stvari ali premoženjske pravice ali druge pravice z denarno vrednostjo.
2. Denarna vrednost nedenarnih vložkov v osnovni kapital družbe, ki jih vnesejo udeleženci družbe in tretje osebe, sprejete v družbo, se potrdi s sklepom skupščine udeležencev družbe, ki ga sprejmejo vsi člani družbe. udeleženci soglasno.
Če je nominalna vrednost (povečanje nominalne vrednosti) deleža družbenika v odobrenem kapitalu družbe, plačanega z nedenarnim vložkom, več kot dvesto minimalnih plač, določenih z zveznim zakonom na dan predložitev dokumentov za državno registracijo podjetja ali ustrezne spremembe statuta družbe, mora tak prispevek oceniti neodvisni cenilec. Nominalna vrednost (povečanje nominalne vrednosti) deleža družbenika, plačanega s takšnim nedenarnim vložkom, ne sme presegati višine ocene navedenega vložka, ki jo določi neodvisni cenilec.
V primeru, da se v osnovni kapital družbe vnesejo nedenarni vložki, udeleženci družbe in neodvisni cenilec v treh letih od dneva državne registracije družbe ali ustreznih sprememb statuta družbe skupaj in ločeno odgovarja za svoje obveznosti v višini precenjevanja vrednosti nedenarnih prispevkov, če je premoženje družbe premajhno.
V statutu družbe se lahko določijo vrste premoženja, ki ne morejo biti vložek v osnovni kapital družbe.
3. Če družbi preneha pravica do uporabe premoženja pred iztekom obdobja, za katerega je bilo premoženje preneseno v uporabo družbi kot vložek v osnovni kapital, je udeleženec družbe, ki je premoženje prenesel, dolžan zagotoviti družba na njeno zahtevo z denarno odškodnino v višini plačila za uporabo takega premoženja.isti nepremičnino pod podobnimi pogoji do konca obdobja. Denarna odškodnina mora biti dana v razumnem času od trenutka, ko družba zahteva njeno zagotovitev, razen če je s sklepom skupščine udeležencev družbe določen drugačen postopek za zagotavljanje odškodnine. Takšno odločitev sprejme skupščina udeležencev družbe brez upoštevanja glasov udeleženca družbe, ki je na družbo prenesel kot vložek v odobreni kapital pravico do uporabe premoženja, ki je bila predčasno odpovedana.
Ustanovna pogodba lahko določi druge načine in postopke, da udeleženec družbe zagotovi odškodnino za predčasno prenehanje pravice do uporabe premoženja, ki ga je prenesel v uporabo družbi kot vložek v odobreni kapital.
4. Premoženje, ki ga je udeleženec, ki je bil izključen ali umaknjen iz družbe, prenesel v uporabo družbi kot vložek v odobreni kapital, ostane v uporabi družbe za obdobje, za katerega je bilo preneseno, razen če je z ustanovno pogodbo določeno drugače.
16. člen
1. Vsak ustanovitelj družbe mora v celoti prispevati v odobreni kapital družbe v roku, določenem z ustanovno pogodbo in ki ne sme biti daljši od enega leta od dneva državne registracije družbe. Hkrati pa vrednost vložka vsakega ustanovitelja družbe ne sme biti manjša od nominalne vrednosti njegovega deleža. Ustanovitelja družbe ni dovoljeno oprostiti obveznosti vlaganja v odobreni kapital družbe, vključno s pobotanjem njegovih terjatev do družbe.
2. Ob državni registraciji družbe morajo ustanovitelji vsaj polovico vplačati njen odobreni kapital.
17. člen
1. Povečanje odobrenega kapitala družbe je dovoljeno šele po njegovem celotnem plačilu.
2. Povečanje osnovnega kapitala družbe se lahko izvede na račun premoženja družbe in (ali) na račun dodatnih vložkov udeležencev družbe in (ali), če tega ne prepoveduje statut družbe, na račun prispevkov tretjih oseb, ki jih družba sprejema.
18. člen
1. Povečanje osnovnega kapitala družbe na račun njenega premoženja se izvede s sklepom skupščine udeležencev družbe, ki je sprejet z večino najmanj dveh tretjin glasov skupnega števila udeležencev družbe. glasov udeležencev družbe, razen če je potreba po večjem številu glasov za tako odločitev predvidena s statutom družbe.
Odločitev o povečanju odobrenega kapitala družbe na račun premoženja družbe se lahko sprejme le na podlagi podatkov finančne izjave družbe za leto pred letom, v katerem je bila taka odločitev sprejeta.
2. Znesek, za katerega se poveča odobreni kapital družbe na račun premoženja družbe, ne sme presegati razlike med vrednostjo čistih sredstev družbe in višino odobrenega kapitala in rezervnega sklada družbe.
3. Pri povečanju odobrenega kapitala družbe v skladu s tem členom se nominalna vrednost delnic vseh udeležencev v družbi sorazmerno poveča brez spreminjanja velikosti njihovih deležev.
19. člen
1. Skupščina udeležencev družbe z večino najmanj dveh tretjin skupnega števila glasov udeležencev družbe, če potrebe po večjem številu glasov za takšno odločitev ni predvideno z statuta družbe, se lahko odloči za povečanje odobrenega kapitala družbe z dodatnimi vložki udeležencev družbe. Takšna odločitev naj bi določila skupni strošek dodatnih vložkov ter določila razmerje, ki je skupno za vse udeležence družbe, med vrednostjo dodatnega vložka udeleženca družbe in zneskom, za katerega znaša nominalna vrednost njegovega deleža. povečala. To razmerje se določi na podlagi dejstva, da se lahko nominalna vrednost deleža družbenika poveča za znesek, ki je enak ali manjši od vrednosti njegovega dodatnega vložka.
Vsak član družbe ima pravico do dodatnega prispevka, ki ne presega dela Skupni stroški dodatni vložki, sorazmerni z velikostjo deleža tega udeleženca v odobrenem kapitalu družbe. Dodatne prispevke lahko udeleženci družbe vplačajo v dveh mesecih od dneva, ko je skupščina udeležencev družbe sprejela sklep iz prvega odstavka tega odstavka, razen če je drugačen rok določen s statutom družbe ali sklepom družbe. skupščine udeležencev družbe.
Skupščina udeležencev družbe mora najkasneje v enem mesecu od dneva izteka roka za dodatne prispevke odločiti o potrditvi izidov dodatnih prispevkov udeležencev družbe in o spremembi ustanovnih dokumentov družbe v zvezi z povečanje velikosti odobrenega kapitala družbe in povečanje nominalne vrednosti deležev udeležencev družbe, ki so vložili dodatne vložke, in po potrebi tudi spremembe, povezane s spremembo velikosti deležev udeležencev družbe . Hkrati se nominalna vrednost deleža vsakega družbenika, ki je vložil dodaten vložek, poveča v skladu z razmerjem iz prvega odstavka te točke.
Dokumente za državno registracijo sprememb v ustanovnih dokumentih družbe iz tega odstavka, pa tudi dokumente, ki potrjujejo dodatne prispevke udeležencev družbe, je treba predložiti organu, ki izvaja državno registracijo pravne osebe. subjekti v enem mesecu od dneva odločitve o potrditvi rezultatov dodatnih prispevkov udeležencev družbe in o ustrezni spremembi ustanovnih dokumentov družbe. Navedene spremembe v ustanovnih dokumentih družbe začnejo veljati za udeležence družbe in tretje osebe od dneva njihove državne registracije pri organu, ki izvaja državno registracijo pravnih oseb.
V primeru nespoštovanja rokov iz tretjega in četrtega odstavka tega odstavka se povečanje odobrenega kapitala družbe prizna kot neuspešno.
2. Skupščina udeležencev družbe se lahko odloči za povečanje statutarnega kapitala na podlagi vloge udeleženca družbe (prošnje udeležencev družbe) za dodatni vložek in (ali), če to ni prepovedano s statutom družbe. , vloga tretje osebe (prošnje tretjih oseb) za sprejem v družbo in prispevanje. Tako odločitev sprejmejo vsi člani družbe soglasno.
V vlogi udeleženca družbe in prijavi tretje osebe je treba navesti višino in sestavo vložka, postopek in rok za njegovo plačilo ter višino deleža, ki ga ima udeleženec družbe ali tretji. stranka želi imeti v odobrenem kapitalu družbe. V vlogi se lahko določijo tudi drugi pogoji za prispevke in vstop v družbo.
Hkrati z odločitvijo o povečanju odobrenega kapitala družbe je treba na podlagi vloge udeleženca družbe (vlog udeležencev družbe) za dodatni vložek sprejeti sklep o spremembi statuta družbe. ustanovni dokumenti družbe, povezani s povečanjem velikosti odobrenega kapitala družbe in povečanjem nominalne vrednosti deleža udeleženca v družbi (udeležencev družbe), ki je vložil vlogo za dodatni vložek , in po potrebi tudi spremembe v zvezi s spremembo velikosti deležev udeležencev družbe. Hkrati se nominalna vrednost deleža vsakega družbenika, ki je vložil vlogo za dodatni vložek, poveča za znesek, ki je enak ali manjši od vrednosti njegovega dodatnega vložka.
Hkrati z odločitvijo o povečanju odobrenega kapitala družbe na podlagi vloge tretje osebe (prošnje tretjih oseb) o sprejemu v družbo in vplačilu vložka je treba sprejeti odločitev o spremembi. na ustanovne dokumente družbe v zvezi s sprejemom tretje osebe (tretjih oseb) v družbo, določanje nominalne vrednosti in velikosti njenega deleža (njihovih delnic), povečanje velikosti odobrenega kapitala družbe in spreminjanje velikost deležev udeležencev družbe. Nominalna vrednost deleža, ki ga pridobi vsaka tretja oseba, sprejeta v družbo, mora biti enaka oz manj stroškov njegov prispevek.
Dokumente za državno registracijo sprememb v ustanovnih dokumentih družbe iz tega odstavka, pa tudi dokumente, ki potrjujejo, da so udeleženci družbe v celoti prispevali dodatne prispevke in vložke tretjih oseb, je treba predložiti na organ, ki izvaja državno registracijo pravnih oseb v enem mesecu od dneva, ko je v celoti plačal znesek dodatnih prispevkov vseh udeležencev družbe in prispevkov tretjih oseb, ki so vložile vloge, vendar najkasneje v šestih mesecih od dneva sprejetja sklepov skupščine udeležencev družbe iz tega odstavka. Te spremembe v ustanovnih dokumentih začnejo veljati za udeležence družbe in tretje osebe z dnem njihove državne registracije pri organu, ki izvaja državno registracijo pravnih oseb.
V primeru nespoštovanja rokov iz petega odstavka tega odstavka se povečanje odobrenega kapitala družbe prizna kot neuspešno.
3. Če do povečanja odobrenega kapitala družbe ni prišlo, je družba dolžna v razumnem roku udeležencem družbe in tretjim osebam, ki so vložile denarne vložke, vrniti njihove vložke, v primeru ne - vračilo prispevkov v določenem roku, plačati tudi obresti na način in v rokih, določenih v členu 395 Civilnega zakonika Ruske federacije.
Udeležencem družbe in tretjim osebam, ki so vložili nedenarne prispevke, je družba dolžna njihove prispevke vrniti v razumnem roku, v primeru nevrnitve prispevkov v določenem roku pa tudi povrniti izgubljeni dobiček. zaradi nezmožnosti uporabe vloženega premoženja kot prispevek.
20. člen
1. Družba ima pravico in je v primerih, določenih s tem zveznim zakonom, dolžna zmanjšati svoj odobreni kapital.
Zmanjšanje odobrenega kapitala družbe se lahko izvede z zmanjšanjem nominalne vrednosti deležev vseh udeležencev družbe v odobrenem kapitalu družbe in (ali) z odkupom delnic v lasti družbe.
Družba ni upravičena do zmanjšanja svojega odobrenega kapitala, če zaradi takšnega zmanjšanja njegova velikost postane manjša od minimalnega zneska odobrenega kapitala, določenega v skladu s tem zveznim zakonom na dan predložitve dokumentov za državno registracijo. ustreznih sprememb statuta družbe, in v primerih, ko je družba v skladu s tem zveznim zakonom dolžna zmanjšati svoj odobreni kapital z dnem državne registracije družbe.
Zmanjšanje odobrenega kapitala družbe z zmanjšanjem nominalne vrednosti delnic vseh udeležencev družbe je treba izvesti ob ohranjanju velikosti deležev vseh udeležencev v družbi.
2. V primeru nepopolnega vplačila osnovnega kapitala družbe v enem letu od dneva državne registracije, mora družba bodisi napovedati zmanjšanje osnovnega kapitala na dejansko vplačani znesek in prijaviti njegovo zmanjšanje na predpisan način, ali sprejme odločitev o likvidaciji družbe.
3. Če se ob koncu drugega in vsakega naslednjega poslovnega leta izkaže, da je vrednost čistega premoženja družbe nižja od njenega osnovnega kapitala, je družba dolžna najaviti zmanjšanje osnovnega kapitala na znesek, ki ne presega vrednosti svojih čistih sredstev, in takšno zmanjšanje evidentira na predpisan način.
Če se ob koncu drugega in vsakega naslednjega poslovnega leta izkaže, da je vrednost čistih sredstev družbe nižja od minimalnega odobrenega kapitala, določenega s tem zveznim zakonom na dan državne registracije družbe, je družba predmet likvidacije.
Vrednost čistega premoženja družbe se določi po postopku, določenem z zveznim zakonom in predpisi, izdanimi v skladu z njim.
4. Družba je dolžna v tridesetih dneh od dneva sklepa o zmanjšanju osnovnega kapitala pisno obvestiti vse ji znane upnike družbe o zmanjšanju osnovnega kapitala družbe in njegovi novi velikosti, tj. kot tudi za objavo v tisku, ki objavlja podatke o državni registraciji pravnih oseb, sporočilo o odločitvi. Hkrati imajo upniki družbe pravico v tridesetih dneh od dneva, ko so jim poslali obvestilo oziroma v tridesetih dneh od dneva objave obvestila o sprejeti odločitvi, pisno zahtevati predčasno odpoved oz. izpolnjevanje ustreznih obveznosti družbe in odškodnino za njihove izgube.
Državna registracija zmanjšanja odobrenega kapitala družbe se izvede le ob predložitvi dokazila o obvestilu upnikov na način, predpisan s tem odstavkom.
5. Če se družba v primerih, določenih s tem členom, v razumnem roku ne odloči za zmanjšanje osnovnega kapitala ali za likvidacijo, imajo upniki pravico zahtevati od družbe predčasno prenehanje ali izpolnitev obveznosti. obveznosti družbe in odškodnino za njihove izgube. Organ, ki izvaja državno registracijo pravnih oseb ali drugih državnih organov ali lokalnih oblasti, ki jim je z zveznim zakonom podeljena pravica do takega zahtevka, ima v teh primerih pravico vložiti tožbo pri sodišču za likvidacijo družbe.
21. člen
1. Udeleženec v družbi ima pravico prodati ali drugače odstopiti svoj delež v odobrenem kapitalu družbe ali njegovega dela enemu ali več udeležencem te družbe. Soglasje družbe ali drugih družbenikov za sklenitev takega posla ni potrebno, razen če statut družbe določa drugače.
2. Dovoljena je prodaja ali kakršen koli drug odstop udeleženca družbe svojega deleža (dela deleža) tretjim osebam, razen če je to prepovedano s statutom družbe.
3. Delež udeleženca v družbi se lahko odtuji pred njegovim polnim izplačilom le v delu, v katerem je že vplačan.
4. Člani družbe uživajo predkupno pravico do nakupa deleža (dela deleža) družbenika po ponudbeni ceni tretji osebi v sorazmerju z velikostjo svojih delnic, razen če je statut družbe ali dogovor udeležencev družbe predvideva drugačen postopek za uveljavljanje te pravice. Statut družbe lahko določa predkupno pravico družbe do pridobitve deleža (dela deleža), ki ga proda njen udeleženec, če drugi udeleženci v družbi niso uveljavili svoje predkupne pravice do nakupa deleža (dela deleža). ).
Član družbe, ki namerava svoj delež (del deleža) prodati tretji osebi, je dolžan o tem pisno obvestiti ostale družbenike in družbo samo z navedbo cene in drugih pogojev za prodajo. Statut družbe lahko določa, da se obvestila udeležencem družbe pošiljajo prek družbe. Če udeleženci družbe in (ali) družbe ne izkoristijo predkupne pravice do nakupa celotnega deleža (celotnega dela deleža), ponujenega za prodajo, v roku enega meseca od dneva takega obvestila, razen če drugo obdobje je določeno s statutom družbe ali sporazumom udeležencev družbe, se lahko delež (del deleža) proda tretji osebi po ceni in pod pogoji, ki so sporočeni družbi in njenim udeležencem.
Določbe, ki določajo postopek za uveljavljanje predkupne pravice do nakupa deleža (dela deleža) v nesorazmernem razmerju z velikostjo deležev udeležencev družbe, se lahko določijo s statutom družbe ob ustanovitvi, uvedejo, spremenijo in izločijo. iz statuta družbe s sklepom skupščine udeležencev družbe, ki so ga vsi udeleženci družbe sprejeli soglasno.
Pri prodaji deleža (dela deleža) s kršitvijo predkupne pravice do nakupa lahko kateri koli družbenik in (ali) družba, če je v statutu družbe določena predkupna pravica družbe do pridobitve deleža (dela delnice). ), ima pravico v treh mesecih od trenutka, ko je udeleženec družbe ali družbe izvedel ali bi moral izvedeti za takšno kršitev, na sodišču zahtevati prenos pravic in obveznosti kupca nanje.
Odstop omenjene prednostne pravice ni dovoljen.
5. Statut družbe lahko določa potrebo po pridobitvi soglasja družbe ali drugih udeležencev družbe za prenos deleža (dela deleža) družbenika tretjim osebam drugače kot s prodajo.
6. Prenos deleža (dela deleža) v odobrenem kapitalu družbe mora biti pisanje, če zahteva za njegovo provizijo v notarski obliki ni predvidena v statutu družbe. Neupoštevanje oblike posla za dodelitev deleža (dela deleža) v odobrenem kapitalu družbe, določene s tem odstavkom ali statutom družbe, pomeni njegovo neveljavnost.
O prenosu deleža (dela deleža) v odobrenem kapitalu družbe mora biti družba pisno obveščena s predložitvijo dokazila o takem prenosu. Pridobitelj deleža (dela deleža) v odobrenem kapitalu družbe uveljavlja pravice in nosi obveznosti družbenika od trenutka, ko je družba obveščena o navedenem prenosu.
Na pridobitelja deleža (dela deleža) v odobrenem kapitalu družbe se prenesejo vse pravice in obveznosti družbenika, ki so nastale pred prenosom omenjenega deleža (dela deleža), z izjema pravic in obveznosti iz drugega odstavka 2. odstavka 8. člena in drugega odstavka 2. odstavka 9. člena tega zveznega zakona. Udeleženec družbe, ki je prenesel svoj delež (del deleža) v odobrenem kapitalu družbe, je družbi odgovoren za vložek v premoženje, ki je nastalo pred dodelitvijo določenega deleža (del deleža). ), skupaj s svojim prevzemnikom.
7. Deleži v odobrenem kapitalu družbe se prenesejo na dediče državljanov in na pravne naslednike pravnih oseb, ki so bile udeležence družbe.
V primeru likvidacije pravne osebe, ki je udeleženec v podjetju, se njen delež, ki ostane po zaključku poravnav z upniki, razdeli med udeležence likvidirane pravne osebe, razen če zvezni zakoni določajo drugače. druge pravne akte ali ustanovne listine pravne osebe, ki se likvidira.
Statut družbe lahko določi, da sta prenos in razdelitev deleža, določena v prvem in drugem odstavku tega odstavka, dovoljena le s soglasjem drugih udeležencev družbe.
Dokler dedič pokojnega udeleženca družbe ne sprejme dediščine, se izvršujejo pravice pokojnega družbenika, njegove naloge pa opravlja oseba, navedena v oporoki, v odsotnosti te osebe pa oseba, ki je navedena v oporoki. upravitelja, ki ga imenuje notar.
8. Če statut družbe predvideva potrebo po pridobitvi soglasja udeležencev družbe za prenos deleža (dela deleža) v odobrenem kapitalu družbe udeležencem družbe ali tretjim osebam, da se le-ta prenese dedičem ali naslednikom ali za razdelitev deleža med udeležence likvidirane pravne osebe se šteje, da je soglasje prejeto, če je v tridesetih dneh od vložitve vloge udeležencem družbe ali v drugem roku, določenem s statutom družbe, pisno prejme soglasje vseh udeležencev družbe ali pa od nobenega od udeležencev družbe prejme pisno zavrnitev soglasja.
Če statut družbe predvideva potrebo po pridobitvi soglasja družbe za prenos deleža (dela deleža) v odobrenem kapitalu družbe udeležencem družbe ali tretjim osebam, se šteje, da je tako soglasje prejeto, če v tridesetih dneh od datuma vloge v družbo ali v drugem roku, določenem s statutom družbe, je bilo prejeto pisno soglasje družbe oziroma družba ni prejela pisne zavrnitve soglasja.
9. Pri prodaji deleža (dela deleža) v osnovnem kapitalu družbe na javni dražbi v primerih, določenih s tem zveznim zakonom ali drugimi zveznimi zakoni, postane pridobitelj navedenega deleža (dela deleža) član. družbe, ne glede na soglasje družbe ali njenih udeležencev.
22. člen
Član družbe ima pravico zastaviti svoj delež (del deleža) v odobrenem kapitalu družbe drugemu družbeniku ali, če to ni prepovedano s statutom družbe, tretji osebi z soglasje družbe s sklepom skupščine družbenikov, sprejetim z večino glasov vseh članov družbe, če za sprejetje take odločitve ni določeno večje število glasov s statutom družbe. . Glasovi družbenika, ki namerava zastaviti svoj delež (del deleža), se pri ugotavljanju izida glasovanja ne upoštevajo.
23. člen
1. Družba ni upravičena do pridobivanja delnic (delov delnic) v svojem odobrenem kapitalu, razen v primerih, določenih s tem zveznim zakonom.
2. Če statut družbe prepoveduje prenos deleža (dela deleža) udeleženca družbe tretjim osebam, drugi udeleženci družbe pa ga zavrnejo, pa tudi v primeru zavrnitve soglasja k prenos deleža (dela deleža) udeležencu družbe ali tretji osebi, če je potreba po pridobitvi takega soglasja predvidena v statutu družbe, je družba dolžna pridobiti na zahtevo udeleženca v družbe, delež (del deleža), ki mu pripada. Hkrati je družba dolžna družbeniku izplačati dejansko vrednost tega deleža (del deleža), ki je določena na podlagi računovodskih izkazov družbe za l. obdobje poročanja pred datumom vložitve vloge udeleženca družbe s takšno zahtevo ali, s soglasjem udeleženca družbe, da mu da premoženje enake vrednosti v naravi.
3. delež družbenika, ki ob ustanovitvi družbe ni pravočasno vplačal celotnega vložka v osnovni kapital družbe, ter delež družbenika, ki ni zagotovil denarnega ali drugega predvidenega nadomestila. v odstavku 3 15. člena tega zveznega zakona o času, se prenese na družbo. Hkrati je družba dolžna udeležencu družbe plačati dejansko vrednost dela njegovega deleža, sorazmernega z delom vložka, ki ga je dal (obdobje, v katerem je bilo premoženje v uporabi družbe). ), ali mu s soglasjem udeleženca družbe podariti premoženje v enaki vrednosti.
Dejanska vrednost dela deleža se določi na podlagi računovodskih izkazov družbe za zadnje poročevalsko obdobje pred dnevom izteka roka za vplačilo prispevka ali odškodnino.
Statut družbe lahko določi, da se del deleža, ki je sorazmeren z neplačanim delom vložka ali zneskom (vrednosti) odškodnine, prenese na družbo.
4. Delež udeleženca v družbi, ki je izključen iz družbe, se prenese na družbo. Hkrati je družba dolžna izključenemu družbeniku izplačati dejansko vrednost njegovega deleža, ki je določena po računovodskih izkazih družbe za zadnje poročevalsko obdobje pred dnem uveljavitve zakona. sodna odločba o izključitvi ali, s soglasjem izključenega družbenika, da mu da premoženje v enaki vrednosti.
5. Če udeleženci družbe zavrnejo strinjanje s prenosom ali razdelitvijo deleža v primerih, določenih v 7. členu 21. člena tega zveznega zakona, če je takšno soglasje potrebno v skladu z statutom družbe, delnica se prenese na družbo. Hkrati je družba dolžna izplačati dedičem pokojnega člana družbe, pravnim naslednikom reorganizirane pravne osebe - članu družbe ali udeležencem likvidirane pravne osebe - članu družbe, dejansko vrednost deleža, ugotovljeno na podlagi računovodskih izkazov družbe za zadnje poročevalsko obdobje pred dnevom smrti, reorganizacije ali likvidacije, ali jim z njihovim soglasjem da v naravi premoženje enake vrednosti.
6. Če družba plača v skladu s 25. členom tega zveznega zakona dejansko vrednost deleža (dela deleža) člana družbe, na zahtevo svojih upnikov del deleža, katere dejanske vrednosti niso plačali drugi družbeniki, se prenese na družbo, preostanek deleža pa razdelijo člani družbe sorazmerno z plačanimi honorarji.
7. Delnica (del deleža) se prenese na družbo od trenutka, ko udeleženec družbe vloži zahtevo po njeni pridobitvi s strani družbe, ali po izteku roka za vplačilo vložka ali zagotavljanje odškodnine ali vstopa v družbo. veljavnost sodne odločbe o izključitvi udeleženca iz družbe ali prejetju zavrnitve katerega koli udeleženca v družbi zaradi soglasja za prenos deleža na dediče državljanov (naslednikov pravnih oseb), ki so bili člani družbe, ali razdeliti med udeležence likvidirane pravne osebe - družbenika družbe ali plačilo družbe dejanske vrednosti deleža (dela deleža) družbenika na zahtevo njegovih upnikov.
8. Družba je dolžna plačati dejansko vrednost deleža (del deleža) ali dati v naravi premoženje enake vrednosti v roku enega leta od dneva prenosa deleža (dela deleža) na družbo. , razen če je s statutom družbe določen krajši rok.
Dejanska vrednost delnice (del deleža) se izplača iz razlike med vrednostjo čistega premoženja družbe in višino njenega odobrenega kapitala. Če taka razlika ne zadostuje, je družba dolžna zmanjšati osnovni kapital za manjkajoči znesek.
24. člen
Delnice v lasti družbe se ne upoštevajo pri ugotavljanju izidov glasovanja na skupščini udeležencev družbe ter pri razdelitvi dobička in premoženja družbe v primeru njene likvidacije.
Delež v lasti družbe se mora v enem letu od dneva prenosa na družbo s sklepom skupščine udeležencev družbe razdeliti med vse udeležence družbe sorazmerno z njihovimi deleži v pooblaščeni družbi. kapital družbe ali prodan vsem ali nekaterim udeležencem družbe in (ali), če to ni prepovedano s statutom družbe, tretjim osebam in v celoti plačano. Nerazdeljen ali neprodani del deleža je treba odkupiti z ustreznim zmanjšanjem odobrenega kapitala družbe. Prodaja deleža udeležencem družbe, zaradi katere se spremeni velikost deležev njenih udeležencev, prodaja deleža tretjim osebam, kot tudi uvedba sprememb v zvezi s prodajo deleža v družbi. sestavnih dokumentov družbe, se izvede s sklepom skupščine udeležencev družbe, ki ga soglasno sprejmejo vsi udeleženci družbe.
Dokumente za državno registracijo sprememb v ustanovnih dokumentih družbe, ki jih predvideva ta člen, in v primeru prodaje deleža tudi dokumente, ki potrjujejo plačilo delnice, ki jo je prodala družba, je treba predložiti na organ, ki izvaja državno registracijo pravnih oseb v enem mesecu od dneva odločitve o odobritvi rezultatov vplačila deležev s strani udeležencev družbe in o ustrezni spremembi ustanovnih dokumentov družbe. Navedene spremembe v ustanovnih dokumentih družbe začnejo veljati za udeležence družbe in tretje osebe od dneva njihove državne registracije pri organu, ki izvaja državno registracijo pravnih oseb.
25. člen
1. Na zahtevo upnikov je izvršba na delež (del deleža) družbenika v odobrenem kapitalu družbe za dolgove družbenika dovoljena le na podlagi sodne odločbe, če je drugo premoženje družbe udeleženec družbe ne zadostuje za pokritje dolgov družbenika.
2. V primeru izvršbe na delež (del deleža) udeleženca družbe v odobrenem kapitalu družbe za dolgove družbenika ima družba pravico izplačati upnikom dejansko vrednost deleža ( del deleža) udeleženca družbe.
S sklepom skupščine udeležencev družbe, ki so ga vsi udeleženci družbe sprejeli soglasno, lahko dejansko vrednost deleža (dela deleža) udeleženca družbe, katerega premoženje je zaseženo, upnikom izplača druge udeležence družbe v sorazmerju z njihovimi deleži v odobrenem kapitalu družbe, če statut družbe ali sklep skupščine udeležencev ne določa drugačen postopek za določitev višine plačila. podjetje.
Dejanska vrednost deleža (dela deleža) družbenika v odobrenem kapitalu družbe se določi na podlagi podatkov računovodskih izkazov družbe za zadnje poročevalsko obdobje pred datumom vložitve terjatve zoper družbo. družba naložiti izvršbo na delež (del deleža) družbenika za njegove dolgove.
3. V primeru, da družba ali njeni udeleženci v treh mesecih od dneva predložitve terjatve upnikov ne plačajo dejanske vrednosti celotnega deleža (celotnega dela deleža) udeleženca družbe, proti kateremu se izvršba odmeri, izvršba na delež (del deleža) udeleženca družbe se izvede z njegovo prodajo na javni dražbi.
26. člen
1. Udeleženec v družbi ima pravico, da kadar koli izstopi iz družbe, ne glede na soglasje njegovih drugih udeležencev ali družbe.
2. V primeru, da udeleženec v družbi izstopi iz družbe, se njegov delež prenese na družbo od trenutka vložitve zahteve za izstop iz družbe. Hkrati je družba dolžna udeležencu družbe, ki je vložil vlogo za izstop iz družbe, plačati dejansko vrednost njegovega deleža, ugotovljeno na podlagi računovodskih izkazov družbe za leto, v katerem je bila vložena prijava za izstop. od družbe predložil oziroma mu s soglasjem družbenika izročil v naravi premoženje enake vrednosti, v primeru nepopolnega vplačila njegovega vložka v odobreni kapital družbe pa dejansko vrednost dela. njegovega deleža, sorazmernega z plačanim delom prispevka.
3. Družba je dolžna udeležencu družbe, ki je vložil zahtevo za izstop iz družbe, izplačati dejansko vrednost njegovega deleža ali mu dati premoženje enake vrednosti v naravi v šestih mesecih po koncu poslovnega leta. v katerem je bila vložena prošnja za izstop iz družbe, če statut družbe ni predviden krajši rok.
Dejanska vrednost deleža družbenika se izplača iz razlike med vrednostjo čistega premoženja družbe in višino odobrenega kapitala družbe. Če taka razlika ne zadošča za izplačilo udeleženca družbe, ki je vložil vlogo za izstop iz družbe, dejanske vrednosti njegovega deleža, je družba dolžna zmanjšati osnovni kapital za manjkajoči znesek.
4. Izstop udeleženca družbe iz družbe ga ne odvezuje obveznosti do družbe prispevati v premoženje družbe, ki je nastala pred vložitvijo zahteve za izstop iz družbe.
27. člen
1. Udeleženci družbe so dolžni, če tako določa statut družbe, s sklepom skupščine udeležencev družbe prispevati v premoženje družbe. Takšna obveznost udeležencev družbe se lahko določi s statutom družbe ob ustanovitvi družbe ali s spremembo statuta družbe s sklepom skupščine udeležencev družbe, ki ga soglasno sprejmejo vsi udeleženci družbe.
Odločitev skupščine udeležencev družbe o vlaganju vložkov v premoženje družbe se lahko sprejme z večino najmanj dveh tretjin glasov skupnega števila glasov udeležencev družbe, če je potrebe po večjem številu glasov za takšno odločitev statut družbe ne predvideva.
2. Vložke v premoženje družbe vplačajo vsi udeleženci družbe v sorazmerju s svojimi deleži v odobrenem kapitalu družbe, razen če statut določa drug postopek za določitev višine vložkov v premoženje družbe. podjetja.
Statut družbe lahko določi najvišjo vrednost vložkov v premoženje družbe vseh ali določenih udeležencev v družbi, lahko pa tudi druge omejitve v zvezi z vplačilom vložkov v premoženje družbe.
Omejitve v zvezi z vplačilom v premoženje družbe, ustanovljeno za določenega družbenika, v primeru odtujitve njegovega deleža (dela deleža) glede na pridobitelja deleža (dela deleža) , ne velja.
Določbe, ki določajo postopek za določitev višine vložkov v premoženje družbe v nesorazmernem razmerju z velikostjo deležev udeležencev družbe, ter določbe, ki določajo omejitve v zvezi z vplačilom vložkov v premoženje družbe, se lahko določijo s sklepom družbe. statut ob ustanovitvi ali vključen v statut družbe s sklepom skupščine udeležencev družbe, ki ga soglasno sprejmejo vsi člani družbe.
Sprememba in izključitev določil statuta družbe, ki določa postopek za določitev višine vložkov v premoženje družbe nesorazmerno z velikostjo deležev udeležencev družbe, ter omejitve v zvezi z vplačilom prispevkov. na premoženje družbe, ustanovljeno za vse udeležence družbe, se izvajajo s sklepom skupščine udeležencev družbe, ki ga sprejmejo vsi udeleženci društva soglasno. Sprememba in izključitev določb statuta družbe, ki določajo določene omejitve za določenega družbenika, se izvedeta s sklepom skupščine družbenikov, ki je sprejet z najmanj dvetretjinsko večino glasov. skupno število glasov družbenikov družbe, pod pogojem, da je član družbe, za katerega so določene omejitve, glasoval za sprejem takega sklepa ali dal pisno soglasje.
3. Vložki v premoženje družbe se vplačajo v denarju, razen če statut družbe ali sklep skupščine udeležencev družbe določa drugače.
4. Vložki v premoženje družbe ne spreminjajo velikosti in nominalne vrednosti deležev udeležencev družbe v osnovnem kapitalu družbe.
28. člen
1. Družba ima pravico četrtletno, enkrat na šest mesecev ali enkrat letno sprejeti odločitev o razdelitvi svojih čisti dobiček med člani društva. Odločitev o določitvi dela dobička družbe, ki se razdeli med udeležence družbe, sprejme skupščina udeležencev družbe.
2. Del dobička družbe, namenjen razdelitvi med njene udeležence, se razdeli sorazmerno z njihovimi deleži v odobrenem kapitalu družbe.
Statut družbe ob ustanovitvi ali s spremembo statuta družbe s sklepom skupščine udeležencev družbe, ki ga soglasno sprejmejo vsi udeleženci družbe, lahko določi drugačen postopek razdelitve dobička med udeležence družbe. podjetje. Sprememba in izključitev določb statuta družbe, ki določajo tak postopek, se izvedejo s sklepom skupščine udeležencev družbe, ki ga soglasno sprejmejo vsi udeleženci družbe.
29. člen Omejitve pri izplačilu dobička družbe udeležencem družbe
1. Družba ni upravičena odločati o razdelitvi dobička med udeležence družbe:
2. Družba udeležencem družbe ni upravičena izplačati dobička, katerega odločitev o razdelitvi med udeležence družbe je bila sprejeta:
Po prenehanju okoliščin iz tega odstavka je družba dolžna udeležencem družbe izplačati dobiček, o katerem je bila sprejeta odločitev o razdelitvi med udeležence družbe.
30. člen Rezervni sklad in druga sredstva družbe
Družba lahko oblikuje rezervni sklad in druge sklade na način in v višini, ki jih določa statut družbe.
31. člen. Namestitev obveznic družbe
1. Družba ima pravico plasirati obveznice in druge izdane vrednostne papirje na način določene z zakonom O dragoceni papirji Oh.
2. Izdaja obveznic družbe je dovoljena po vplačilu celotnega odobrenega kapitala. Obveznica mora imeti nominalno vrednost. Nominalna vrednost vseh obveznic, ki jih je izdala družba, ne sme presegati višine osnovnega kapitala družbe in (ali) zneska zavarovanja, ki ga družbi za te namene zagotovijo tretje osebe. V primeru odsotnosti zavarovanja s strani tretjih oseb je izdaja obveznic dovoljena najkasneje v tretjem letu obstoja družbe in ob ustrezni potrditvi letnih računovodskih izkazov za dve zaključeni poslovni leti. Te omejitve ne veljajo za izdaje obveznic, zavarovanih s hipoteko, in v drugih primerih, določenih z zveznimi zakoni o vrednostnih papirjih.
Poglavje IV. MENADŽMENT V DRUŽBI
32. člen
1. Najvišji organ družbe je skupščina udeležencev družbe. Skupščina udeležencev družbe je lahko redna ali izredna.
Vsi člani družbe imajo pravico biti navzoči na skupščini družbenikov, sodelovati pri obravnavi točk dnevnega reda in glasovati pri odločanju. Določbe ustanovnih aktov družbe ali odločbe organov družbe, ki omejujejo določene pravice udeležencev družbe, so nične.
Vsak član družbe ima na skupščini družbenikov število glasov, sorazmerno njegovemu deležu v osnovnem kapitalu družbe, razen v primerih, določenih s tem zveznim zakonom.
Statut družbe ob ustanovitvi ali s spremembo statuta družbe s sklepom skupščine udeležencev družbe, ki ga soglasno sprejmejo vsi udeleženci družbe, lahko določi drugačen postopek za določanje števila glasov. udeležencev v podjetju. Sprememba in izključitev določb statuta družbe, ki določajo tak postopek, se izvedejo s sklepom skupščine udeležencev družbe, ki ga soglasno sprejmejo vsi udeleženci družbe.
2. Statut družbe lahko določa oblikovanje upravnega odbora (nadzornega sveta) družbe.
Pristojnost upravnega odbora (nadzornega sveta) družbe je določena z statutom družbe v skladu s tem zveznim zakonom.
Statut družbe lahko določi, da je v pristojnost upravnega odbora (nadzornega sveta) družbe oblikovanje izvršilnih organov družbe, predčasno prenehanje njihovih pooblastil, reševanje vprašanj o sklenitvi večjih poslov. v primerih iz člena 46 tega zveznega zakona reševanje vprašanj o sklenitvi poslov, za katere obstaja interes, v primerih, določenih s členom 45 tega zveznega zakona, reševanje vprašanj v zvezi z priprava, sklic in izvedba skupščine udeležencev družbe ter reševanje drugih vprašanj, določenih s tem zveznim zakonom. Če je reševanje vprašanj v zvezi s pripravo, sklicevanjem in izvedbo skupščine udeležencev družbe s statutom družbe v pristojnosti upravnega odbora (nadzornega sveta) družbe, izvršilni organ družbe pridobi pravico zahtevati sklic izredne skupščine udeležencev družbe.
Postopek oblikovanja in delovanja upravnega odbora (nadzornega sveta) družbe ter postopek prenehanja pooblastil članom upravnega odbora (nadzornega sveta) družbe in pristojnosti predsednika upravni odbor (nadzorni svet) družbe se določi s statutom družbe.
Člani kolegija izvršilni organ družbe ne morejo sestavljati več kot ene četrtine sestave upravnega odbora (nadzornega sveta) družbe. Oseba, ki opravlja funkcije edinega izvršilnega organa družbe, ne more biti hkrati predsednik upravnega odbora (nadzornega sveta) družbe.
S sklepom skupščine udeležencev družbe se lahko članom upravnega odbora (nadzornega sveta) družbe v obdobju, ko opravljajo svoje funkcije, izplačajo in (ali) povrnejo stroški v zvezi z opravljanjem teh nalog. . Višine navedenih prejemkov in nadomestil se določijo s sklepom skupščine udeležencev družbe.
3. Člani upravnega odbora (nadzornega sveta) družbe, oseba, ki opravlja funkcije edinega izvršilnega organa družbe, in člani kolegijalnega izvršilnega organa družbe, ki niso člani družbe, lahko sodelujejo pri skupščina družbenikov s pravico svetovalnega glasu.
4. Vodenje tekoče dejavnosti družbe izvaja edini izvršilni organ družbe oziroma edini izvršilni organ družbe in kolegialni izvršilni organ družbe. Izvršni organi družbe so odgovorni skupščini udeležencev družbe in upravnemu odboru (nadzornemu svetu) družbe.
5. Prenos glasovalnih pravic s strani člana upravnega odbora (nadzornega sveta) družbe, člana kolegijskega izvršilnega organa družbe na druge osebe, vključno z drugimi člani upravnega odbora (nadzornega sveta) družbe. družbe, drugi člani kolegijskega izvršilnega organa družbe, ni dovoljeno.
6. Statut družbe lahko predvideva ustanovitev revizijska komisija(izvolitev revizorja) družbe. V družbah z več kot petnajstimi udeleženci je obvezna sestava revizijske komisije (izvolitev revizorja) družbe. Član revizijske komisije (revizor) družbe je lahko tudi oseba, ki ni član družbe.
Funkcije revizijske komisije (revizorja) družbe, če to določa statut družbe, lahko opravlja revizor, ki ga odobri skupščina udeležencev družbe, ki ni premoženjsko povezan z družbo. družba, člani upravnega odbora (nadzornega sveta) družbe, z osebo, ki opravlja funkcije edinega izvršnega organa družbe, člani kolegijskega izvršilnega organa družbe in člani družbe.
Člani revizijske komisije (revizorja) družbe ne morejo biti člani upravnega odbora (nadzornega sveta) družbe, osebe, ki opravljajo funkcije edinega izvršilnega organa družbe, in člani kolegijskega izvršilnega organa družbe. podjetje.
33. člen
1. Pristojnost skupščine udeležencev družbe je določena s statutom družbe v skladu s tem zveznim zakonom.
2. Izključna pristojnost skupščine udeležencev družbe je:
1) določanje glavnih usmeritev dejavnosti družbe ter sprejemanje odločitve o sodelovanju v združenjih in drugih združenjih gospodarskih organizacij;
2) sprememba statuta družbe, vključno s spremembo višine odobrenega kapitala družbe;
3) spremembe statuta;
4) ustanovitev izvršilnih organov družbe in predčasno prenehanje njihovih pooblastil ter sprejemanje odločitve o prenosu pooblastil edinega izvršilnega organa družbe komercialno organizacijo oz samostojni podjetnik posameznik(v nadaljnjem besedilu - upravitelj), odobritev takega upravitelja in pogojev pogodbe z njim;
5) izvolitev in predčasno prenehanje pooblastil revizijske komisije (revizorja) družbe;
6) potrditev letnih poročil in letnih bilanc;
7) odločanje o razdelitvi čistega dobička družbe med udeležence v družbi;
8) odobritev (sprejem) dokumentov, ki urejajo notranje dejavnosti podjetje (notranji dokumenti podjetja);
9) odločanje o plasiranju obveznic in drugih emisijskih vrednostnih papirjev s strani družbe;
10) imenovanje revizije, odobritev revizorja in določitev višine plačila za njegove storitve;
11) odločanje o reorganizaciji ali likvidaciji družbe;
12) imenovanje likvidacijske komisije in potrditev likvidacijskih bilanc;
13) reševanje drugih vprašanj, določenih s tem zveznim zakonom.
Zadev iz izključne pristojnosti skupščine udeležencev družbe ni mogoče prenesti nanje v odločanje upravnega odbora (nadzornega sveta) družbe, razen v primerih, ki jih določa ta zvezni zakon, pa tudi na odločitev izvršilnih organov družbe.
34. člen
Naslednja skupščina udeležencev družbe se skliče v rokih, določenih s statutom družbe, vendar najmanj enkrat letno. Naslednjo skupščino udeležencev družbe skliče izvršni organ družbe.
V statutu družbe mora biti določen datum za izvedbo naslednje skupščine udeležencev družbe, na kateri se potrdijo letni rezultati dejavnosti družbe.
Določena skupščina udeležencev družbe se mora opraviti najpozneje dva meseca in najpozneje štiri mesece po koncu poslovnega leta.
35. člen
1. Izredna skupščina udeležencev družbe se skliče v primerih, določenih s statutom družbe, pa tudi v vseh drugih primerih, če takšno skupščino zahtevajo interesi družbe in njenih udeležencev.
2. Izredno skupščino udeležencev družbe skliče izvršilni organ družbe na svojo pobudo, na zahtevo upravnega odbora (nadzornega sveta) družbe, revizijske komisije (revizorja) družbe, revizorja, kot tudi udeleženci družbe, ki imajo skupaj najmanj eno desetino vseh glasov članov društva.
Izvršni organ družbe je dolžan v petih dneh od dneva prejema zahteve za sklic izredne skupščine udeležencev družbe obravnavati to zahtevo in sprejme sklep o sklicu izredne skupščine udeležencev družbe ali o njeni zavrnitvi. Odločitev o zavrnitvi izredne skupščine udeležencev družbe lahko izvršilni organ družbe sprejme le, če:
Če eno ali več vprašanj, predlaganih za uvrstitev na dnevni red izredne skupščine udeležencev družbe, ni v pristojnosti skupščine udeležencev družbe ali ni v skladu z zahtevami zveznih zakonov, se ta vprašanja ni vključena na dnevni red.
Izvršni organ družbe ni upravičen spreminjati besedila vprašanj, predlaganih za uvrstitev na dnevni red izredne skupščine udeležencev družbe, kot tudi spreminjati predlog obrazca za izvedbo izredne skupščine udeležencev družbe. .
Poleg vprašanj, predlaganih za uvrstitev na dnevni red izredne skupščine udeležencev družbe, je izvršilni organ družbe za lastno pobudo lahko vključuje dodatna vprašanja.
3. Če je sprejeta odločitev o izvedbi izredne skupščine udeležencev družbe, mora biti navedena skupščina najkasneje v petinštiridesetih dneh od dneva prejema zahteve za njeno izvedbo.
4. Če v roku, določenem s tem zveznim zakonom, ni sprejeta odločitev o izvedbi izredne skupščine udeležencev družbe ali je sprejeta odločitev, da se le-ta zavrne, se lahko izredna skupščina udeležencev družbe skliče do organi ali osebe, ki zahtevajo, da se pridrži.
V tem primeru je izvršilni organ družbe dolžan navedenim organom ali osebam posredovati seznam udeležencev družbe z njihovimi naslovi.
Stroški priprave, sklica in izvedbe takšne skupščine se lahko povrnejo po sklepu skupščine udeležencev družbe na račun sredstev družbe.
36. člen
1. Organ oziroma osebe, ki sklicujejo skupščino udeležencev družbe, so dolžni obvestiti vsakega udeleženca družbe najmanj trideset dni pred njenim sklicem. s priporočeno pošto na naslovu, navedenem v seznamu udeležencev družbe, ali na drug način, določen s statutom družbe.
2. V obvestilu mora biti naveden čas in kraj skupščine udeležencev družbe ter predlog dnevnega reda.
Vsak član družbe ima pravico podati predloge za vključitev dodatnih vprašanj na dnevni red skupščine družbenikov najkasneje petnajst dni pred njenim sklicem. Dodatna vprašanja, razen vprašanj, ki niso v pristojnosti skupščine udeležencev družbe ali niso v skladu z zahtevami zveznih zakonov, so vključena na dnevni red skupščine udeležencev družbe.
Organ oziroma osebe, ki sklicujejo skupščino udeležencev družbe, nimajo pravice spreminjati besedila dodatnih vprašanj, predlaganih za uvrstitev na dnevni red skupščine udeležencev družbe.
Če se na predlog udeležencev družbe spremeni začetni dnevni red skupščine udeležencev družbe, je organ oziroma osebe, ki sklicujejo skupščino udeležencev družbe, dolžni o spremembah obvestiti vse udeležence družbe. na dnevni red najkasneje deset dni pred izvedbo iz prvega odstavka tega člena.
3. Informacije in gradiva, ki jih je treba zagotoviti udeležencem družbe pri pripravi skupščine udeležencev družbe, vključujejo letno poročilo družbe, sklepe revizijske komisije (revizorja) družbe in revizorja na podlagi rezultatov revizija letnih poročil in letnih bilanc družbe, podatki o kandidatih (kandidatih) v izvršilnih organih družbe, upravnem odboru (nadzornem svetu) družbe in revizijski komisiji (revizorjih) družbe, osnutek sprememb in dopolnitve ustanovnih dokumentov družbe ali osnutke ustanovnih dokumentov družbe v novi izdaji, osnutke internih dokumentov družbe ter druge informacije (gradiva), ki jih določa statut družbe.
Če statut družbe ne določa drugačen postopek za seznanjanje udeležencev družbe z informacijami in gradivi, jim je organ oziroma osebe, ki sklicujejo skupščino udeležencev družbe, dolžan posredovati informacije in gradivo skupaj z obvestilom generalnega direktorja. zbora udeležencev družbe, v primeru spremembe dnevnega reda pa se ob obvestilu o spremembi pošljejo ustrezne informacije in gradiva.
Navedene informacije in gradiva je treba v tridesetih dneh pred skupščino posredovati vsem udeležencem družbe na vpogled v prostorih izvršnega organa družbe. Družba mu je dolžna na zahtevo družbenika posredovati kopije teh listin. Pristojbina, ki jo podjetje zaračuna za dobavo teh izvodov, ne sme presegati stroškov njihove izdelave.
4. Statut družbe lahko določa krajša obdobja od tistih, določenih v tem členu.
5. V primeru kršitve postopka, določenega s tem členom za sklic skupščine udeležencev družbe, se taka skupščina prizna kot pristojna, če na njej sodelujejo vsi udeleženci družbe.
37. člen
1. Skupščina udeležencev družbe poteka v skladu s postopkom, določenim s tem zveznim zakonom, statutom družbe in njenimi internimi dokumenti. V obsegu, ki ni urejen s tem zveznim zakonom, statutom družbe in notranjimi dokumenti družbe, se postopek skupščine udeležencev družbe določi s sklepom skupščine udeležencev družbe.
2. Pred otvoritvijo skupščine udeležencev družbe se opravi vpis prispelih udeležencev v družbo.
Člani družbe imajo pravico do udeležbe na skupščini osebno ali preko svojih zastopnikov. Predstavniki udeležencev v podjetju morajo predložiti dokumente, ki potrjujejo njihova pooblastila. Pooblastilo, izdano zastopniku družbenika, mora vsebovati podatke o zastopani osebi in zastopniku (ime ali naziv, prebivališče ali kraj, podatki o potnem listu), sestavljeno v skladu z zahtevami iz 4. in 5 člena 185 Civilnega zakonika Ruske federacije ali overjeno pri notarju.
Neregistrirani član družbe (predstavnik družbenika) nima pravice sodelovati pri glasovanju.
3. Skupščina udeležencev družbe se odpre v času, ki je določen v obvestilu o skupščini udeležencev družbe ali, če so vsi udeleženci družbe že vpisani, prej.
4. Skupščino udeležencev družbe odpre oseba, ki opravlja funkcije edinega izvršilnega organa družbe, ali oseba, ki vodi kolektivni izvršilni organ družbe. Skupščino udeležencev družbe, ki jo skliče upravni odbor (nadzorni svet) družbe, revizijska komisija (revizor) družbe, revizor ali člani družbe, odpre predsednik uprave družbe. direktorji (nadzorni svet) družbe, predsednik revizijske komisije (revizor) družbe, revizor ali eden od udeležencev družbe, ki je sklical to skupščino.
5. Oseba, ki odpira skupščino udeležencev družbe, izvoli predsednika izmed udeležencev družbe. Če statut družbe ne določa drugače, ima pri glasovanju o vprašanju izvolitve predsednika vsak udeleženec skupščine udeležencev družbe en glas, odločitev o navedenem vprašanju pa se sprejme z večino glasov skupnega števila udeležencev družbe. glasov udeležencev družbe, ki imajo pravico glasovati na tej skupščini.
6. Izvršilni organ družbe organizira vodenje zapisnika skupščine udeležencev družbe.
Zapisniki vseh skupščin udeležencev družbe se vodijo v zapisnik, ki ga je treba kadarkoli posredovati v pregled vsakemu članu družbe. Na zahtevo udeležencev družbe se jim izdajo izpiski iz knjige protokolov, ki jih overi izvršilni organ družbe.
7. Skupščina udeležencev družbe ima pravico odločati samo o točkah dnevnega reda, ki so sporočene udeležencem družbe v skladu s prvim in drugim odstavkom 36. člena tega zveznega zakona, razen v primerih, ko vsi udeleženci družbe sodelujejo pri ta skupščina.
8. Odločitve o vprašanjih iz drugega odstavka 2. odstavka 33. člena tega zveznega zakona, pa tudi o drugih vprašanjih, določenih s statutom družbe, se sprejemajo z večino najmanj dveh tretjin glasov. skupno število glasov udeležencev družbe, če je za sprejetje takšne odločitve potrebno večje število glasov, ta zvezni zakon ali statut družbe ne določata.
Odločitve o vprašanjih iz pododstavkov 3 in 11 drugega odstavka 33. člena tega zveznega zakona sprejmejo vsi udeleženci družbe soglasno.
Preostale odločitve se sprejemajo z večino glasov skupnega števila glasov udeležencev družbe, razen če ta zvezni zakon ali statut družbe določa potrebo po večjem številu glasov za take odločitve.
9. Statut družbe lahko predvidi kumulativno glasovanje o volitvah članov upravnega odbora (nadzornega sveta) družbe, članov kolegijskega izvršilnega organa družbe in (ali) članov revizijske komisije družbe. podjetje.
V primeru kumulativnega glasovanja se število glasov, ki pripadajo posameznemu članu družbe, pomnoži s številom oseb, ki bodo izvoljene v organ družbe, pri čemer ima član družbe pravico oddati število glasov tako pridobiti v celoti za enega kandidata ali jih razdeliti med dva ali več kandidatov. Za izvoljene se štejejo kandidati, ki prejmejo največje število glasov.
10. Odločitve skupščine udeležencev družbe se sprejemajo z odprtim glasovanjem, razen če statut družbe določa drugačen postopek odločanja.
38. člen
1. Odločitev skupščine udeležencev družbe se lahko sprejme brez seje (skupna prisotnost udeležencev družbe za obravnavo točk dnevnega reda in odločanje o vprašanjih, o katerih se glasuje) z glasovanjem v odsotnosti (z glasovanjem). Tako glasovanje se lahko izvede z izmenjavo dokumentov po poštni, telegrafski, teletipski, telefonski, elektronski ali drugi komunikaciji, ki zagotavlja verodostojnost poslanih in prejetih sporočil ter njihovo dokumentarno potrditev.
Odločitev skupščine udeležencev družbe o vprašanjih iz 6. odstavka 2. odstavka 33. člena tega zveznega zakona ni mogoče sprejeti z glasovanjem v odsotnosti (z glasovanjem).
2. Kadar skupščina udeležencev družbe odloči z glasovanjem v odsotnosti (z glasovanjem), odstavki 2, 3, 4, 5 in 7 37. člena tega zveznega zakona ter določbe prvega odstavka, 2 in 3 36. člena tega zveznega zakona v delu svojih rokov.
3. Postopek glasovanja v odsotnosti je določen z internim aktom družbe, ki naj predvideva obveznost obveščanja vseh udeležencev družbe o predlaganem dnevnem redu, možnost seznanitve vseh udeležencev družbe z vsemi potrebnimi informacijami. in gradiva pred pričetkom glasovanja, možnost podajanja predlogov za uvrstitev dodatnih vprašanj na dnevni red, obveznost obveščanja vseh članov družbe pred začetkom glasovanja o dopolnjenem dnevnem redu, kot tudi rok za zaključek postopka glasovanja.
39. člen
V družbi, ki jo sestavlja en udeleženec, odločitve o zadevah iz pristojnosti skupščine udeležencev družbe sprejema edini udeleženec družbe posamezno in se sestavijo pisno. V tem primeru se določbe 34., 35., 36., 37., 38. in 43. člena tega zveznega zakona ne uporabljajo, razen določb, ki se nanašajo na čas letne skupščine udeležencev družbe.
40. člen
1. Izključni izvršilni organ družbe ( generalni direktor, predsednik in drugi) izvoli skupščina udeležencev družbe za obdobje, določeno s statutom družbe. Edini izvršni organ družbe je lahko izvoljen tudi ne izmed njenih udeležencev.
Pogodbo med družbo in izvajalcem funkcije edinega izvršilnega organa družbe v imenu družbe podpiše oseba, ki je vodila skupščino udeležencev družbe, na kateri izvajalec funkcije edinega izvršilnega organa družbe. družbe, ali s sklepom skupščine pooblaščeni udeleženec družbe.
2. Samo posameznika, razen v primeru iz 42. člena tega zveznega zakona.
3. Izključni izvršni organ družbe:
1) deluje v imenu družbe brez pooblastila, vključno z zastopanjem njenih interesov in sklepanjem poslov;
2) izdaja pooblastila za zastopanje v imenu družbe, vključno s pooblastili s pravico do zamenjave;
3) izdaja odredbe o imenovanju delavcev družbe, o njihovi premestitvi in razrešitvi, uporablja spodbujevalne ukrepe in izreka disciplinske sankcije;
4) izvaja druga pooblastila, ki jih ta zvezni zakon ali statut družbe ne uvršča v pristojnost skupščine udeležencev družbe, upravnega odbora (nadzornega sveta) družbe in kolegialnega izvršnega organa družbe.
4. Postopek za delovanje edinega izvršilnega organa družbe in sprejemanje odločitev s strani le-tega določa statut družbe, interni akti družbe ter pogodba, sklenjena med družbo in izvajalcem. funkcije svojega edinega izvršilnega organa.
41. člen
1. Če statut družbe določa, da se poleg edinega izvršilnega organa družbe ustanovi tudi kolegialni izvršilni organ družbe (uprava, direkcija in drugi), ta organ izvoli skupščina udeležencev. v družbi v številu in za obdobje, določeno s statutom družbe.
Član kolegijskega izvršilnega organa družbe je lahko le posameznik, ki ne sme biti član družbe.
Kolegialni izvršilni organ družbe izvaja pooblastila, ki so mu v pristojnosti določena z statutom družbe.
Funkcije predsednika kolegijskega izvršilnega organa družbe opravlja oseba, ki opravlja funkcije edinega izvršilnega organa družbe, razen če so pooblastila edinega izvršilnega organa družbe prenesena na upravitelja.
2. Postopek za delovanje kolegijskega izvršilnega organa družbe in sprejemanje sklepov z njo določa statut družbe in interni akti družbe.
42. člen Prenos pooblastil edinega izvršilnega organa družbe na upravitelja
Družba ima pravico po pogodbi prenesti pooblastila svojega edinega izvršilnega organa na upravitelja, če je taka možnost izrecno določena v statutu družbe.
Pogodbo z upraviteljem v imenu družbe podpiše oseba, ki je vodila skupščino udeležencev družbe, ki je z upraviteljem potrdila pogoje pogodbe, ali s sklepom skupščine pooblaščeni udeleženec družbe. udeleženci družbe.
43. člen
1. Sklep skupščine udeležencev družbe, ki je bil sprejet v nasprotju z zahtevami tega zveznega zakona, drugih pravnih aktov Ruske federacije, statuta družbe in krši pravice in zakonite interese udeleženca družbe, lahko sodišče prizna za neveljavno na zahtevo udeleženca družbe, ki ni sodeloval pri glasovanju ali je glasoval proti izpodbijani odločbi. Takšno vlogo je mogoče vložiti v dveh mesecih od dneva, ko je družbenik izvedel ali bi moral vedeti za odločitev. Če se je član družbe udeležil skupščine družbenikov družbe, ki je sprejela izpodbijani sklep, se lahko navedena vloga vloži v dveh mesecih od dneva take odločitve.
2. Sodišče ima pravico ob upoštevanju vseh okoliščin primera potrditi izpodbijano odločbo, če glas udeleženca družbe, ki je vložil vlogo, ne bi mogel vplivati na izid glasovanja, so storjene kršitve ni pomembna in odločitev ni povzročila škode ta udeleženec družba.
3. Odločitev upravnega odbora (nadzornega sveta) družbe, edinega izvršilnega organa družbe, kolegialnega izvršilnega organa družbe ali upravitelja, sprejeta v nasprotju z zahtevami tega zveznega zakona, drugih pravnih aktov. Ruske federacije, statut družbe in kršitev pravic in zakonitih interesov člana družbe, lahko sodišče na zahtevo tega člana družbe prizna za neveljavno.
44. člen
1. Člani upravnega odbora (nadzornega sveta) družbe, edini izvršilni organ družbe, člani kolegijskega izvršilnega organa družbe ter poslovodja pri uresničevanju svojih pravic in opravljanju dolžnosti. , mora delovati v interesu družbe v dobri veri in razumno.
2. Za škodo, povzročeno družbi, odgovarjajo člani upravnega odbora (nadzornega sveta) družbe, edini izvršilni organ družbe, člani kolegijskega izvršilnega organa družbe in poslovodja. družba s svojimi krivdnimi dejanji (nedelovanjem), razen če so drugi razlogi in višina odgovornosti določeni z zveznimi zakoni. Hkrati so člani upravnega odbora (nadzornega sveta) družbe, člani kolegijskega izvršilnega organa družbe, ki so glasovali proti odločitvi, ki je družbi povzročila škodo, ali ki niso sodelovali pri glasovanju, niso odgovorni.
3. Pri ugotavljanju razlogov in višine odgovornosti članov upravnega odbora (nadzornega sveta) družbe, edinega izvršilnega organa družbe, članov kolegijskega izvršilnega organa družbe, pa tudi poslovodja, upoštevati je treba običajne pogoje poslovnega prometa in druge okoliščine, pomembne za primer.
4. Če v skladu z določbami tega člena odgovarja več oseb, je njihova odgovornost do družbe solidarna.
5. Z zahtevkom za odškodnino za škodo, ki jo je družbi povzročil član upravnega odbora (nadzornega sveta) družbe, edini izvršilni organ družbe, član kolegijskega izvršilnega organa družbe ali poslovodja. , se lahko družba ali njen udeleženec pritoži na sodišče.
45. člen
1. Posli, pri katerih obstaja interes člana upravnega odbora (nadzornega sveta) družbe, osebe, ki opravlja funkcije edinega izvršilnega organa družbe, člana kolegijskega izvršilnega organa družbe, ali deleža družbenika, ki ima skupaj s svojimi povezanimi družbami dvajset ali več odstotkov glasov od skupnega števila glasov udeležencev družbe, družba ne more dati brez soglasja skupščine udeležencev družbe. .
Podjetje prizna te osebe kot zainteresirane za transakcijo v primerih, ko oni, njihovi zakonci, starši, otroci, bratje, sestre in (ali) njihove podružnice:
2. Osebe iz prvega odstavka 1. odstavka tega člena morajo skupščino udeležencev družbe seznaniti:
3. Odločitev o sklenitvi posla družbe, za katero obstaja interes, sprejme skupščina udeležencev družbe z večino glasov skupnega števila glasov udeležencev družbe, ki niso zainteresirani za njegovo sklenitev. .
4. Za sklenitev posla, za katerega obstaja interes, ni potrebna odločitev skupščine udeležencev družbe iz tretjega odstavka tega člena, če je posel sklenjen v okviru rednega gospodarskega dejavnost med družbo in drugo stranko, ki je potekala pred trenutkom, od katerega je oseba, ki je zainteresirana za posel, priznana kot taka v skladu s prvim odstavkom tega člena (odločitev ni potrebna do dneva naslednje skupščine družbe). udeleženci podjetja).
5. Posel, za katerega obstaja interes in je bil sklenjen v nasprotju z zahtevami iz tega člena, se lahko razglasi za neveljavno na zahtevo družbe ali njenega udeleženca.
6. Ta člen se ne uporablja za družbe, ki jih sestavlja en udeleženec, ki hkrati opravlja funkcije edinega izvršilnega organa te družbe.
7. Če se v družbi oblikuje upravni odbor (nadzorni svet) družbe, se lahko sprejem sklepa o sklepanju poslov, za katere obstaja interes, s statutom družbe izroči v njeno pristojnost, razen v primerih kadar znesek plačila po transakciji oziroma vrednost premoženja, ki je predmet posla, presega dva odstotka vrednosti premoženja družbe, ugotovljene na podlagi računovodskih izkazov za zadnje poročevalsko obdobje.
46. člen Večji posli
1. Večji posel je posel ali več med seboj povezanih poslov v zvezi s pridobitvijo, odtujitvijo ali možnostjo, da družba neposredno ali posredno odtuji premoženje, katerega vrednost znaša več kot petindvajset odstotkov vrednosti premoženja družbe. , ugotovljeno na podlagi računovodskih izkazov za zadnje poročevalsko obdobje pred dnem sprejetja sklepov o sklenitvi tovrstnih poslov, razen če statut družbe določa višji znesek večjega posla. Večji posli se ne pripoznajo kot posli, opravljeni v okviru rednega poslovanja družbe.
2. Vrednost premoženja, ki ga družba odtuji zaradi večjega posla, se za namene tega člena ugotavlja na podlagi njenih računovodskih podatkov, vrednost premoženja, ki ga pridobi družba, pa na podlagi ponudbeno ceno.
3. Odločitev o sklenitvi večjega posla sprejme skupščina udeležencev družbe.
4. V primeru, da se v družbi oblikuje upravni odbor (nadzorni svet) družbe, se sprejema odločitve o sklepanju večjih poslov v zvezi s pridobitvijo, odtujitvijo ali možnostjo, da družba neposredno ali posredno odtuji premoženje. , katerega vrednost je od petindvajset do petdeset odstotkov vrednosti premoženja družbe, se lahko s statutom družbe napoti v pristojnost upravnega odbora (nadzornega sveta) družbe.
5. Večji posel, opravljen v nasprotju z zahtevami iz tega člena, se lahko razglasi za neveljavno na tožbo družbe ali njenega udeleženca.
6. Statut družbe lahko določa, da za sklepanje večjih poslov ni potrebna odločitev skupščine udeležencev družbe in upravnega odbora (nadzornega sveta) družbe.
47. člen
1. Revizijsko komisijo (revizorja) družbe izvoli skupščina udeležencev družbe za obdobje, določeno s statutom družbe.
Število članov revizijske komisije družbe je določeno s statutom družbe.
2. Revizijska komisija (revizor) družbe ima pravico, da kadarkoli izvaja revizije finančno-gospodarske dejavnosti družbe in ima vpogled v vso dokumentacijo v zvezi z dejavnostjo družbe. Na zahtevo revizijske komisije (revizorja) družbe so člani upravnega odbora (nadzornega sveta) družbe, osebe, ki opravljajo funkcije edinega izvršilnega organa družbe, člani kolegijskega izvršilnega organa družbe. družba, kot tudi zaposleni v podjetju so dolžni podati potrebna pojasnila ustno ali pisno.
3. Revizijska komisija (revizor) družbe mora preveriti letna poročila in bilance stanja družbe, preden jih potrdi skupščina udeležencev družbe. Skupščina udeležencev družbe ni upravičena do potrjevanja letnih poročil in bilanc družbe, če ni sklepov revizijske komisije (revizorja) družbe.
4. Postopek dela revizijske komisije (revizorja) družbe je določen s statutom in internimi akti družbe.
5. Ta člen se uporablja v primerih, ko je ustanovitev revizijske komisije družbe ali izvolitev revizorja družbe predvidena v statutu družbe ali je obvezna v skladu s tem zveznim zakonom.
48. člen
Za preverjanje in potrditev pravilnosti letnih poročil in bilanc družbe ter za preverjanje tekočega stanja družbe ima pravico po sklepu skupščine udeležencev družbe pritegniti strokovno osebje. revizor, ki z družbo ni povezan s premoženjskimi interesi, člani upravnega odbora (nadzornega sveta) družbe, oseba, ki deluje kot edini izvršilni organ družbe, člani kolegijskega izvršilnega organa družbe in udeleženci v podjetju.
Na zahtevo katerega koli družbenika lahko revizijo opravi poklicni revizor, ki mora izpolnjevati zahteve iz prvega dela tega člena. V primeru takšne revizije se plačilo storitev revizorja izvede na stroške udeleženca družbe, na zahtevo katere se izvede. Stroške družbenika za plačilo storitev revizorja se mu lahko povrnejo po sklepu skupščine družbenikov na stroške družbe.
Vključitev revizorja za preverjanje in potrditev pravilnosti letnih poročil in bilanc družbe je obvezna v primerih, ki jih določajo zvezni zakoni in drugi pravni akti Ruske federacije.
49. člen
1. Družba ni dolžna objavljati poročil o svojem delovanju, razen v primerih, določenih s tem zveznim zakonom in drugimi zveznimi zakoni.
2. V primeru javne plasiranja obveznic in drugih emisijskih vrednostnih papirjev je družba dolžna letno objavljati letna poročila in bilance stanja ter razkrivati druge podatke o svoji dejavnosti, ki jih določajo zvezni zakoni in predpisi, sprejeti v v skladu z njimi.
50. člen
1. Družba je dolžna hraniti naslednje dokumente:
2. Družba hrani dokumente iz prvega odstavka tega člena na lokaciji svojega edinega izvršilnega organa ali na drugem mestu, ki je znano in dostopno udeležencem družbe.
Poglavje V. REORGANIZACIJA IN LIKVIDACIJA DRUŽBE
51. člen Reorganizacija gospodarske družbe
1. Družba se lahko prostovoljno reorganizira na način, ki ga določa ta zvezni zakon.
Druge razloge in postopek za reorganizacijo podjetja določata Civilni zakonik Ruske federacije in drugi zvezni zakoni.
2. Reorganizacija družbe se lahko izvede v obliki združitve, pristopa, delitve, ločitve in preoblikovanja.
3. Podjetje se šteje za reorganizirano, razen v primerih reorganizacije v obliki pridružitve, od trenutka državne registracije pravnih oseb, ki so nastale kot posledica reorganizacije.
Ko se podjetje reorganizira v obliki pripojitve k drugi družbi, se prva šteje za reorganizirano od trenutka vpisa v enotni državni register pravnih oseb o prenehanju dejavnosti združene družbe.
4. Državna registracija družb, ustanovljenih kot rezultat reorganizacije, in vpisov o prenehanju dejavnosti reorganiziranih podjetij, kot tudi državna registracija sprememb statuta, se izvajajo v skladu s postopkom, določenim z zveznimi zakoni.
5. Najkasneje v tridesetih dneh od dneva sklepa o reorganizaciji družbe, v primeru reorganizacije družbe v obliki pripojitve ali pristopa pa od dneva sklepa o tem do zadnjega dne. družb, ki sodelujejo pri pripojitvi ali pristopu, je družba dolžna pisno obvestiti vse ji znane upnike družbe in v tisku, ki objavlja podatke o državni registraciji pravnih oseb, objaviti sporočilo o odločitvi. Hkrati imajo upniki družbe v tridesetih dneh od dneva, ko so jim poslali obvestila oziroma v tridesetih dneh od dneva objave obvestila o sprejeti odločitvi, pravico pisno zahtevati predčasno odpoved ali izpolnitev. ustreznih obveznosti družbe in odškodnino za njihove izgube.
Državna registracija družb, ki so nastale kot posledica reorganizacije, in vpis evidence o prenehanju dejavnosti reorganiziranih družb se izvedeta le ob predložitvi dokazil o obvestilu upnikov na način, določen s tem odstavkom.
Če ločitvena bilanca stanja ne omogoča določitve pravnega naslednika reorganizirane družbe, so pravne osebe, ki so nastale kot posledica reorganizacije, solidarno odgovorne za obveznosti reorganizirane družbe do njenih upnikov.
52. člen Združitev gospodarskih družb
1. Združitev gospodarskih družb je nastanek nove družbe s prenosom vseh pravic in obveznosti dveh ali več družb nanjo in prenehanjem slednje.
2. Skupščina udeležencev vsake družbe, ki sodeluje pri reorganizaciji v obliki združitve, odloča o takšni reorganizaciji, o odobritvi pogodbe o združitvi in statuta družbe, ki je nastala kot posledica združitve, ter o odobritvi prenosnega akta.
3. Sporazum o združitvi, ki so ga podpisali vsi udeleženci družbe, ki je nastala kot rezultat združitve, je skupaj z listino njen sestavni dokument in mora biti v skladu z vsemi zahtevami Civilnega zakonika Ruske federacije in tega zveznega zakona. za ustanovno pogodbo.
4. Če skupščina udeležencev vsake družbe, ki sodeluje pri reorganizaciji v obliki pripojitve, sprejme sklep o taki reorganizaciji in o odobritvi pripojitvene pogodbe, statut družbe, ki je nastala kot posledica pripojitve, in prenosni akt, izvolitev izvršilnih organov družbe, ki je nastala z združitvijo, se izvede na skupni skupščini udeležencev družb, ki sodelujejo pri pripojitvi. Pogoji in postopek za izvedbo takšne skupščine se določijo s pogodbo o pripojitvi.
Edini izvršilni organ družbe, ki je nastala kot posledica združitve, izvaja dejanja, povezana z državno registracijo tega podjetja.
5. V primeru združitve družb se vse pravice in obveznosti vsake od njih prenesejo na družbo, ki je nastala kot rezultat pripojitve, v skladu s prenosnimi listinami.
53. člen
1. Pripojitev gospodarske družbe je prenehanje ene ali več družb s prenosom vseh njihovih pravic in obveznosti na drugo družbo.
2. Skupščina udeležencev vsake družbe, ki sodeluje pri reorganizaciji v obliki pripojitve, sprejme sklep o taki reorganizaciji, o potrditvi pogodbe o pristopu, skupščina udeležencev družbe, ki se združuje, pa tudi sklep o odobritvi. prenosni list.
3. Skupna skupščina udeležencev družb, ki sodelujejo pri združitvi, spremeni ustanovne dokumente družbe, ki ji se pripojitev izvede, v zvezi s spremembo sestave udeležencev družbe, določitvijo velikosti družbe. njihovih delnic, druge spremembe, ki jih predvideva pogodba o pripojitvi, in po potrebi odloča o drugih vprašanjih, vključno z vprašanji o volitvah organov družbe, h kateri se pristopa. Pogoji in postopek za izvedbo takšne skupščine se določijo s pristopno pogodbo.
4. Ko se ena družba pridruži drugi, preidejo vse pravice in obveznosti združene družbe na slednjo v skladu s prenosnim aktom.
54. člen
1. Delitev družbe je prenehanje družbe s prenosom vseh njenih pravic in obveznosti na novonastala podjetja.
2. O taki reorganizaciji, postopku in pogojih za razdelitev družbe, o ustanovitvi novih družb in o potrditvi izločitvene bilance odloča skupščina udeležencev družbe, ki se reorganizira v obliki delitve. list.
3. Člani vsake družbe, ki je nastala kot rezultat delitve, podpišejo ustanovitveno pogodbo. Skupščina udeležencev vsake družbe, ki je nastala kot rezultat delitve, potrdi statut in izvoli organe družbe.
4. Ob razdelitvi podjetja se vse njegove pravice in obveznosti prenesejo na družbe, ki so nastale kot rezultat delitve, v skladu z ločeno bilanco stanja.
55. člen Ločitev družbe
1. Ločitev podjetja je ustanovitev ene ali več družb s prenosom pravic in obveznosti družbe, ki se reorganizira, brez prenehanja slednjega nanj (nanje).
2. O taki reorganizaciji, postopku in pogojih za odcepitev, o ustanovitvi nove družbe (nove družbe) in odobritev ločitvene bilance in vključi v ustanovne dokumente družbe, ki se reorganizira v obliki odcepitve, spremembe v zvezi s spremembo sestave udeležencev družbe, določitev velikosti njihovih deležev, in druge spremembe, določene s sklepom o ločitvi, ter po potrebi rešuje tudi druga vprašanja, vključno z vprašanji o volitvah organov družbe.
Udeleženci odcepljene družbe podpišejo ustanovitveno pogodbo. Skupščina udeležencev odcepljene družbe potrdi statut in izvoli organe družbe.
Če je preoblikovana družba edini udeleženec odcepljene družbe, skupščina slednje odloči o reorganizaciji družbe v obliki odcepitve, o postopku in pogojih za odcepitev ter tudi odobri statut odcepljene družbe in ločitveno bilanco ter izvoli organe odcepljene družbe.
3. Ob izločitvi ene ali več družb iz družbe se del pravic in obveznosti reorganizirane družbe prenese na vsako od njih v skladu z ločeno bilanco stanja.
56. člen
1. Podjetje ima pravico do preoblikovanja v delniško družbo, družbo z dodatno odgovornostjo ali proizvodno zadrugo.
2. O taki reorganizaciji, o postopku in pogojih preoblikovanja, o postopku zamenjave deležev udeležencev družbe za delnice delniške družbe odloča skupščina družbenikov družbe, ki se reorganizira v obliki preoblikovanja. deleže udeležencev v družbi z dodatno odgovornostjo ali deleže članov proizvodne zadruge, ob odobritvi statuta delniške družbe, družbe z dodatno odgovornostjo ali proizvodne zadruge, ki je nastala kot posledica preoblikovanja, ter o odobritvi statuta družbe z dodatno odgovornostjo ali proizvodne zadruge. prenosni list.
3. Udeleženci pravne osebe, ki je nastala kot rezultat preoblikovanja, odločijo o izvolitvi njenih organov v skladu z zahtevami zveznih zakonov o takih pravnih osebah in naročijo ustreznemu organu, da izvede dejanja v zvezi z državno registracijo pravne osebe. entiteta, ki je nastala kot rezultat preoblikovanja.
4. Pri reorganizaciji družbe se vse pravice in obveznosti reorganizirane družbe prenesejo na pravno osebo, ki je nastala kot posledica preoblikovanja v skladu s prenosnim aktom.
57. člen Likvidacija gospodarske družbe
1. Podjetje se lahko prostovoljno likvidira v skladu s postopkom, ki ga določa Civilni zakonik Ruske federacije, ob upoštevanju zahtev tega zveznega zakona in statuta družbe. Podjetje se lahko likvidira tudi s sodno odločbo iz razlogov, ki jih določa Civilni zakonik Ruske federacije.
Likvidacija družbe pomeni njeno prenehanje brez prenosa pravic in obveznosti po dedovanju na druge osebe.
2. Sklep skupščine udeležencev družbe o prostovoljni likvidaciji družbe in imenovanju likvidacijske komisije se sprejme na predlog upravnega odbora (nadzornega sveta) družbe, izvršnega organa oz. udeleženec družbe. O likvidaciji družbe in imenovanju likvidacijske komisije odloča skupščina udeležencev prostovoljno likvidirane družbe.
3. Od trenutka imenovanja likvidacijske komisije se nanjo prenesejo vsa pooblastila za vodenje poslov družbe. Likvidacijska komisija v imenu likvidirane družbe nastopa na sodišču.
4. Če je udeleženec likvidirane družbe Ruska federacija, subjekt Ruske federacije oz občina, v likvidacijski komisiji je zastopnik zvezni organ za upravljanje državnega premoženja, specializirana ustanova za prodajo zveznega premoženja, organ za upravljanje državnega premoženja sestavnega subjekta Ruske federacije, prodajalec državnega premoženja sestavnega subjekta Ruske federacije ali organ lokalne samouprave.
5. Postopek likvidacije podjetja določa Civilni zakonik Ruske federacije in drugi zvezni zakoni.
58. člen
1. Premoženje likvidirane družbe, ki ostane po zaključku poravnav z upniki, se razdeli likvidacijsko komisijo med člani družbe po naslednjem vrstnem redu:
2. Zahteve vsake čakalne vrste so izpolnjene, potem ko so v celoti izpolnjene zahteve prejšnje čakalne vrste.
Če premoženje družbe ne zadošča za izplačilo razdeljenega, a neizplačanega dela dobička, se premoženje družbe razdeli med njene udeležence sorazmerno z njihovimi deleži v odobrenem kapitalu družbe.
Poglavje VI. KONČNE DOLOČBE
59. člen
2. Od trenutka, ko začne veljati ta zvezni zakon, se veljavni pravni akti na ozemlju Ruske federacije do uskladitve s tem zveznim zakonom uporabljajo v obsegu, v katerem niso v nasprotju s tem zveznim zakonom.
Ustanovni dokumenti družb z omejeno odgovornostjo (družbe z omejeno odgovornostjo) od trenutka, ko začne veljati ta zvezni zakon, se uporabljajo v obsegu, ki ni v nasprotju s tem zveznim zakonom.
3. Ustanovni dokumenti družb z omejeno odgovornostjo (komanditov), ustanovljenih pred začetkom veljavnosti tega zveznega zakona, morajo biti usklajeni s tem zveznim zakonom najpozneje do 1. julija 1999.
Družbe z omejeno odgovornostjo (družbe z omejeno odgovornostjo), katerih število udeležencev ob uveljavitvi tega zveznega zakona presega petdeset, se morajo pred 1. julijem 1999 preoblikovati v delniške družbe ali proizvodne zadruge ali zmanjšati število udeležencev do meje, določene s tem zveznim zakonom. Pri preoblikovanju takšnih družb z omejeno odgovornostjo (družbe z omejeno odgovornostjo) v delniške družbe se lahko preoblikujejo v zaprte delniške družbe brez omejitve največjega števila delničarjev zaprte delniške družbe, določene z zveznim zakonom "O delniških družbah". delniške družbe". Za navedene zaprte delniške družbe ne veljajo določbe drugega in tretjega odstavka 3. odstavka 7. člena Zveznega zakona "O delniških družbah".
Pri preoblikovanju družb z omejeno odgovornostjo (družbe z omejeno odgovornostjo) v delniške družbe ali proizvodne zadruge na način, določen s tem odstavkom, se tudi ne uporabljajo določbe 5. odstavka 51. člena tega zveznega zakona.
Sklep skupščine udeležencev družbe z omejeno odgovornostjo (družnica z omejeno odgovornostjo) o preoblikovanju družbe z omejeno odgovornostjo (družnica z omejeno odgovornostjo), katere število udeležencev v času začetka veljavnosti tega zveznega zakona presega petdeset, se odvzame z večino najmanj dveh tretjin glasov od skupnega števila glasov udeležencev v družbi z omejeno odgovornostjo. Udeleženci v družbi z omejeno odgovornostjo, ki so glasovali proti sprejetju sklepa o njenem preoblikovanju ali niso sodelovali pri glasovanju, imajo pravico izstopiti iz družbe z omejeno odgovornostjo na način, kot je določeno. po členu 26 tega zveznega zakona.
Družbe z omejeno odgovornostjo (družbe z omejeno odgovornostjo), ki svojih ustanovnih dokumentov niso uskladile s tem zveznim zakonom ali se niso preoblikovale v delniške družbe ali proizvodne zadruge, se lahko na zahtevo organa, ki izvaja državno registracijo, likvidira na sodišču. pravnih oseb ali drugih državnih organov ali organov lokalne samouprave, ki jim je z zveznim zakonom podeljena pravica do take zahteve.
4. Družbe z omejeno odgovornostjo iz tretjega odstavka tega člena so oproščene plačila vpisnine pri vpisu sprememb svojih pravni status v zvezi z njegovo uskladitvijo s tem zveznim zakonom.
Predsednik
Ruska federacija
B. JELCIN
Priljubljeno
- Novo leto v delovnem timu (podjetniški)
- GIT pregled: kaj se preverja in kako se pripravi
- Vodenje vojaške evidence v organizaciji
- Pravoslavni fotograf - najboljši v Evraziji!
- Spomnimo se in smo ponosni: izvirne ideje za scenarij za Dan zmage
- Ali je vredno poklicati delodajalca po razgovoru ali kako izvedeti rezultate: koliko časa običajno poročajo?
- Značilnosti tehnike barvanja krožnikov, barvanja keramičnih posod Belo-modro slikanje na posodah
- Vrste slikanja jedi: Gzhel, Gorodets, Zhostovo, Khokhloma
- Tržnik: delovne obveznosti Opis delovnega mesta tržnika IT podjetja
- Opis delovnega mesta skrbnika centra za varstvo otrok