Daca nu pleci in vacanta. Oferim vacanta: cazuri non-standard

Această lege, adoptată în conformitate cu Codul civil al Federației Ruse, definește o societate cu răspundere limitată ca o societate economică înființată de una sau mai multe persoane, capitalul autorizat care se împarte în cote de dimensiuni determinate de actele constitutive; participanții societății nu sunt răspunzători pentru obligațiile sale și suportă riscul pierderilor asociate activităților societății, în limita valorii contribuțiilor lor. Membrii societății pot fi cetățeni și persoane juridice. Organismele de stat și organismele autonome locale nu au dreptul de a acționa ca participanți la companii, cu excepția cazului în care legea federală stabilește altfel. Numărul membrilor societății nu trebuie să depășească cincizeci. În caz contrar, societatea trebuie transformată într-o societate pe acțiuni sau într-o cooperativă de producție. Membrii companiei pot avea drepturi suplimentare și pot suporta responsabilități suplimentare stabilite prin statutul societății. Participantii societatii, ale caror actiuni in total se ridica la cel putin zece la suta din capitalul social al societatii, au dreptul de a cere in instanta excluderea din societate a unui participant care isi incalca grav obligatiile sau prin actiunile sale ( inacţiunea) face imposibilă activităţile firmei sau o complică semnificativ. Societatea își desfășoară activitățile pe baza acordului de înființare și a statutului. In caz de neconcordanta intre prevederile actului constitutiv si prevederile actului constitutiv, prevederile actului constitutiv vor prevala pentru tertii si membrii societatii. Mărimea capitalului autorizat al companiei trebuie să fie de cel puțin o sută de ori dimensiune minimă salariile. Statutul unei societăți poate limita mărimea maximă a cotei participantului unei societăți și posibilitatea de a modifica raportul dintre acțiunile participanților societății. Asemenea restricții nu pot fi stabilite în raport cu membrii individuali ai societății, ele trebuie să fie cuprinse în statutul societății și adoptate în unanimitate de adunarea generală a membrilor societății. Prezenta lege federală va intra în vigoare la 1 martie 1998. Actele constitutive ale societăților cu răspundere limitată (societăți) înființate anterior intrării în vigoare a prezentei legi vor fi aduse în conformitate cu legea până la 1 ianuarie 1999. Societățile (parteneriatele) cu răspundere limitată, al căror număr de participanți la data intrării în vigoare a prezentei legi depășește cincizeci, trebuie transformate în societățile pe acțiuni sau cooperativele de producţie sau reducerea numărului de participanți la limita stabilită de prezenta lege. La transformarea unor astfel de societăți cu răspundere limitată (societate) în societăți pe acțiuni, este permisă transformarea acestora în societăți pe acțiuni închise fără a limita numărul maxim de acționari ai unei societăți pe acțiuni închise înființat de către lege federala„Cu privire la societățile pe acțiuni”. Mai mult, dispozițiile prezentei legi privind dreptul creditorilor societății la încetarea anticipată sau îndeplinirea obligațiilor corespunzătoare ale societății și compensarea pierderilor acestora nu se aplică unei astfel de reorganizări într-o CJSC.

Cartea oferă un comentariu articol cu ​​articol asupra Legii federale din 8 februarie 1998 nr. 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”, ținând cont de modificările aduse acesteia, inclusiv Legile federale din 29 decembrie 2015 nr. 391-FZ și 409- FZ. Se analizează în detaliu statutul juridic al societăților cu răspundere limitată, procedura de înființare, reorganizare și lichidare a acestora, organele de conducere ale societăților comerciale, drepturile și obligațiile participanților, tranzacțiile cu acțiuni la capitalul autorizat și proprietatea societăților comerciale. Sunt luate în considerare trăsăturile statutului societăților în sfera de activitate a creditului și asigurărilor. Sunt prezentate pozițiile juridice ale Curții Constituționale a Federației Ruse și explicațiile date de Curtea Supremă de Arbitraj a Federației Ruse și Curtea Supremă a Federației Ruse. Cartea este destinată în primul rând oamenilor de drept – fondatori și membri ai companiilor, manageri, avocați, economiști și specialiști în fiscalitatea companiilor. Cartea va fi, de asemenea, utilă pentru oricine este interesat de reglementarea legală a statutului societăților cu răspundere limitată din Rusia. Ediția a II-a, revizuită și mărită

O serie: Comentariu expert

* * *

Fragmentul introductiv dat al cărții Comentariu asupra Legii Federale din 8 februarie 1998 nr. 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” (articol cu ​​articol) (AN Borisov, 2016) a fost oferit de partenerul nostru de carte - compania LitRes.

Capitalul autorizat al companiei. Proprietatea societatii

Capitalul autorizat al companiei. Acțiuni la capitalul social al societății

1. Capitalul social al unei societăți este format din valoarea nominală a acțiunilor participanților săi.

Capitalul autorizat al companiei trebuie să fie de cel puțin zece mii de ruble.

Mărimea capitalului autorizat al companiei și valoarea nominală a acțiunilor participanților companiei sunt determinate în ruble.

Capitalul autorizat al unei companii determină suma minimă a proprietății acesteia care garantează interesele creditorilor săi.

2. Mărimea acțiunii unei societăți participante la capitalul social al societății se determină procentual sau fracționar. Mărimea acțiunii unui membru al societății trebuie să corespundă raportului dintre valoarea nominală a acțiunii sale și capitalul autorizat al societății.

Valoarea reală a acțiunii unui membru al companiei corespunde unei părți din valoare activele nete companie proporţional cu mărimea cotei sale.

3. Statutul societății poate limita mărimea maximă a acțiunii unui membru al societății. Statutul societății poate restricționa posibilitatea modificării raportului dintre acțiunile participanților societății. Asemenea restricții nu pot fi stabilite în legătură cu membrii individuali ai companiei. Dispozițiile menționate poate fi prevăzut de statutul societății la înființare, precum și inclus în statutul societății, modificat și exclus din statutul societății prin decizie intalnire generala membri ai societății, adoptate de toți membrii societății în unanimitate.

Dacă statutul societății conține restricțiile prevăzute în prezentul alineat, persoana care a dobândit o acțiune din capitalul autorizat al societății, cu încălcarea cerințelor prezentului alineat și a dispozițiilor relevante din statutul societății are dreptul să voteze în adunarea generală a participanților la societate cu o parte din acțiune, al cărei cuantum nu depășește suma stabilită prin statutul societății, mărimea maximă a cotei unui membru al societății.

1. Articolul comentat, dedicat capitalului social al societatii si actiunilor din capitalul social al societatii, se deschide printr-o norma care stabileste ca capitalul social al societatii sa fie alcatuit din valoarea nominala a actiunilor sale. participanții. Această normă reproduce norma din partea 1, clauza 1, art. 90 din prima parte a Codului civil al Federației Ruse în ediția anterioară, care prevedea că capitalul autorizat al unei societăți cu răspundere limitată este format din valoarea acțiunilor dobândite de participanții săi. În același timp, norma din partea 1, clauza 1 a articolului comentat conține un punct de detaliu - afirmă în mod explicit că vorbim despre nominal, și nu despre valoare reala acțiuni (pentru valoarea nominală și reală a unei acțiuni, vezi mai jos). După ce Legea nr. 99-FZ din 2014 a introdus modificări la paragraful 1 al art. 90 din Codul civil al Federației Ruse, se stabilește că capitalul autorizat al unei societăți cu răspundere limitată (articolul 66.2 din Cod) este alcătuit din valoarea nominală a acțiunilor participanților. După cum se vede, această regulă noua editie stabilit în conformitate cu norma din partea 1, clauza 1 a articolului comentat. Norma alin. 1 al art. 90 din Cod, la rândul său, este predeterminat de norma alin. 1 din art. 87 (modificată prin Legea din 2014 nr. 99-FZ), conform căruia o societate cu răspundere limitată este recunoscută ca societate comercială, al cărei capital autorizat este împărțit în acțiuni (norma paragrafului 1 al articolului 87 din Cod este reprodus în paragraful 1 al articolului 2 din Legea comentată).

În versiunea originală a normei, partea 1, clauza 1, art. 90 din Codul civil al Federației Ruse, adică înainte de modificările aduse prin Legea nr. 312-FZ din 2008, sa spus că capitalul autorizat al unei societăți este format din valoarea contribuțiilor participanților săi. În consecință, Legea nr. 312-FZ din 2008 a eliminat o inexactitate terminologică: din versiunea anterioară a normei Codului, era imposibil de înțeles cu exactitate dacă era vorba despre plata acțiunilor la capitalul autorizat sau despre aporturi la proprietatea companie (pentru contribuțiile la proprietatea companiei, a se vedea comentariul la articolul 27 din lege). În plus, terminologia utilizată a fost simplificată (a se vedea comentariul la articolele 15 și 16 din lege).

În partea 2, paragraful 1, art. 90 din Codul civil al Federației Ruse, în versiunea anterioară, sa stabilit că mărimea capitalului autorizat al unei societăți nu poate fi mai mică decât suma determinată de legea societăților cu răspundere limitată. Pe baza acestei norme, în partea 2, clauza 1, în ediția specificată a articolului comentat, se stabilește că mărimea capitalului autorizat al companiei trebuie să fie de cel puțin 10 mii de ruble. Înainte ca modificările să fie aduse prin Legea nr. 312-FZ din 2008, Partea a 2-a, Clauza 1 a articolului comentat prevedea că mărimea capitalului autorizat al companiei trebuie să fie de cel puțin o sută de ori salariul minim (SMIC) stabilit de legea federală cu privire la data depunerii documentelor pentru înregistrarea societății de stat. Sub rezerva prevederilor art. 5 din Legea federală din 19 iunie 2000 nr. 82-FZ „Cu privire la salariul minim”, conform căruia calculul plăților pentru obligațiile de drept civil stabilite în funcție de salariul minim se face de la 1 ianuarie 2001 pe baza bazei sumă egală cu 100 de ruble, era aproximativ aceeași sumă „10 mii de ruble. Este necesar să menționăm că articolul 26 din Legea SA stabilește același capital minim autorizat al unei societăți pe acțiuni nepublice și al unei societăți pe acțiuni publice „100 de mii de ruble. Pentru companiile - atât SRL-uri cât și SA - din domeniile activităților bancare și de asigurări sunt stabilite și alte cerințe, mult mai stricte, pentru suma minimă de capital autorizat. Prin Legea din 2014 nr. 99-FZ, partea 2 menționată din clauza 1 al art. 90 din Codul civil al Federației Ruse este exclus, iar în partea 1, clauza 1 articol nou 66.2 „Dispoziții de bază privind capitalul autorizat al unei societăți comerciale” se stabilește că valoarea minimă a capitalului autorizat al societăților comerciale este determinată de legile privind societățile comerciale. În partea 2 a alineatului menționat al art. 66.2 din Cod prevede că mărimea minimă a capitalului social al societăților comerciale care desfășoară activități bancare, de asigurări sau alte activități supuse licenței, precum și al societăților pe acțiuni care utilizează o subscriere deschisă (publică) pentru acțiunile lor, sunt stabilite prin lege. care determină specificul statutului juridic al acestor societăţi comerciale.

La aplicarea normei alin.1 al art. 14 din Legea comentată privind valoarea minimă a capitalului autorizat al unei societăți în paragraful 6 din Rezoluția Plenului Curții Supreme a Federației Ruse și Plenul Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 9 decembrie 1999 nr.90/14, instanțele sunt însărcinate să aibă în vedere că dacă la momentul acceptării documentelor societății pentru înregistrarea de stat (la înființarea acesteia) mărimea capitalului autorizat corespundea nivelului stabilit prin actele juridice din vigoare la acel moment, apoi la înregistrarea modificărilor aduse statutului societății (înregistrarea statutului într-o nouă ediție), inclusiv în legătură cu aducerea acestuia în conformitate cu Legea comentată (clauza 3 al art. 59), organul de stat care poartă o astfel de înregistrare nu are dreptul de a refuza efectuarea acesteia pe motiv că capitalul autorizat al societății nu corespunde cu suma minimă în vigoare la data înregistrării modificărilor; refuzul de a înregistra modificări pe această bază poate fi contestat (contestat) în instanță.

În conformitate cu partea 3, clauza 1 a articolului comentat, mărimea capitalului autorizat al companiei și valoarea nominală a acțiunilor participanților companiei trebuie să fie determinate în ruble. Această regulă se bazează pe prevederile părții 1 a art. 75 din Constituția Federației Ruse că moneda în Rusia este rubla. În plus, potrivit paragrafului 1 al art. 317 din prima parte a Codului civil al Federației Ruse, obligațiile monetare trebuie exprimate în ruble. La paragraful 1 al art. 140 din acest Cod, se stabilește că rubla are curs legal, obligatoriu pentru acceptarea la valoarea nominală în toată Rusia. Totodată, aceste norme nu înseamnă că valută, documente de plată în valută sau drepturi de proprietate exprimate în valută sau unități monetare convenționale (ecu, „împrumut cu drepturi speciale etc.). Pentru plata acțiunilor din capitalul social al societății, a se vedea comentariul la art. 15 din Lege.

În partea 4, clauza 1 a articolului comentat, prevederea părții 2 a clauzei 1 a art. 90 din Codul civil al Federației Ruse în ediția anterioară, care prevedea că capitalul autorizat al unei companii determină valoarea minimă a proprietății sale care garantează interesele creditorilor săi. Cu toate acestea, după cum sa menționat mai sus, Legea din 2014 nr. 99-FZ, partea a 2-a, alin. 1, art. 90 din Codul civil al Federației Ruse este exclus. Noul articol 66.2 „Dispoziții de bază privind capitalul autorizat al unei societăți comerciale” nu conține o prevedere corespunzătoare.

Ca parte a necesității unor noi abordări ale reglementării capitalului autorizat, Conceptul pentru dezvoltarea legislației corporative a remarcat următoarele: Legislația rusă a adoptat practica europeană de stabilire a unei sume minime de proprietate care să garanteze drepturile creditorilor sub formă de capitalul autorizat; cu toate acestea, mărimea capitalului autorizat stabilit de legea rusă (100 de salarii minime pentru societățile pe acțiuni închise și 1.000 de salarii minime pentru cele deschise) reduce de fapt această normă la o declarație.

La paragrafele 4.2.1 și 4.2.2 din Sec. III din Conceptul pentru dezvoltarea legislației civile a Rusiei în raport cu dimensiunea minimă a capitalului autorizat al unei entități comerciale, se notează următoarele:

Legislația rusă urmează tradiția juridică europeană, conform căreia prezența unui capital autorizat „hard” într-o entitate comercială este obligatorie. În prezent, nu există temeiuri suficiente pentru a abandona această categorie legală, dar dacă ea este păstrată, trebuie să se asigure că îndeplinește funcțiile pentru care a fost creată (asigurând capital de pornire pentru activitatile societatii si garantarea drepturilor creditorilor). Contemporan reglementare legală capitalul autorizat nu rezolvă această problemă. În majoritatea ordinilor juridice europene foarte dezvoltate și în documente normative UE (în special, în a doua directivă din 1976) definește un capital minim autorizat semnificativ mai mare decât în ​​legislația rusă;

in acest sens, este necesara cresterea marimii capitalului autorizat pentru societatile comerciale. Acest lucru nu va crea obstacole artificiale în calea dezvoltării afacerilor mici, deoarece aceasta poate fi realizată sub formă de antreprenoriat individual, simple acorduri de parteneriat (aproximativ activități comune), precum și sub forma unei cooperative de producție, uitată nemeritat de legislația modernă, în timp ce societățile economice au fost și rămân mereu o formă de întreprinderi mari și mijlocii. Luând în considerare experiența legii și ordinii europene, este recomandabil să se lucreze la stabilirea sumei capitalului autorizat pentru un SRL în valoare de cel puțin 1 milion de ruble. (aproximativ 22–25 mii de euro), iar pentru SA - în valoare de cel puțin 2 milioane de ruble. (aproximativ 45-50 mii euro). Această sumă minimă poate fi majorată pentru acele societăți pe acțiuni care recurg la o subscriere deschisă (publică) la acțiuni.

2. În partea 1, clauza 2 a articolului comentat, în dezvoltarea normei de mai sus, partea 1, clauza 1, art. 90 din prima parte a Codului civil al Federației Ruse în ediția anterioară și partea 1 a clauzei 1 a articolului comentat stabilește regulile pentru determinarea mărimii cotei unui membru al companiei în capitalul autorizat al companiei sau , cu alte cuvinte, valoarea nominală a cotei unui membru al societății în capitalul social al societății: mărimea cotei unui membru al societății în capitalul social al societății se determină procentual sau fracțional. mărimea acţiunii unui membru al societăţii trebuie să corespundă raportului dintre valoarea nominală a acţiunii sale şi capitalul autorizat al societăţii. De exemplu, dacă mărimea capitalului autorizat al companiei este de 100 de mii de ruble, dintre care un membru al companiei plătește 80 de mii de ruble, iar celălalt membru al companiei plătește 20 de mii de ruble, atunci cota primului membru al companiei. societatea va fi de 80% sau 4/5 din capitalul autorizat, iar cota-partea celui de-al doilea membru al societatii - 20% sau 1/5 din capitalul autorizat. Suma valorii nominale a acțiunilor a doi membri ai companiei va fi de 100 de mii de ruble, ceea ce înseamnă că cerințele din partea 1, clauza 1, art. 90 din Codul civil al Federației Ruse și partea 1, paragraful 1 din articolul comentat.

În partea 2, clauza 2 a articolului comentat, conținutul clauzelor 3 și 6 ale art. 93 din Codul civil al Federației Ruse în versiunea originală a conceptului „valoarea reală a cotei unui membru al companiei” este o parte a valorii activelor nete ale companiei, proporțională cu mărimea cotei sale. .

În conformitate cu paragraful 2 al art. 30 din Legea comentată, valoarea activelor nete ale companiei (cu excepția instituțiilor de credit) este determinată în funcție de datele contabile în modul stabilit de organul executiv federal autorizat de Guvernul Federației Ruse. De asemenea, prevede că pt instituție de creditîn locul valorii activelor nete se calculează valoarea fonduri proprii(capital), determinat în modul prescris de Banca Rusiei. Anticipând luarea în considerare a acestei norme, ținând cont de poziția juridică stabilită în Rezoluția Curții Constituționale a Federației Ruse din 18 iulie 2003 nr. 14-P, trebuie menționat că normalul starea financiara al societății presupune că activele sale nete, a căror valoare este diferența dintre valoarea contabilă a activelor (imobilului) și mărimea pasivului societății, crește în timp în comparație cu fondurile investite inițial în capitalul autorizat.

În consecință, odată cu creșterea activelor nete ale companiei (activele „eliminate” din pasive), crește proporțional și valoarea reală a cotei participantului companiei. Deci, dacă dezvoltați exemplul de mai sus, puteți specifica următoarele. Dacă presupunem că rezultatul activităților companiei a fost atingerea valorii activelor sale nete de 300 de mii de ruble. (de exemplu, 500 de mii de ruble de active în bilanț minus 200 de mii de ruble de pasive), atunci valoarea reală a cotei primului participant la companie va fi de 240 de mii de ruble, iar valoarea reală a cotei primul participant la companie va fi 60 de mii de ruble. În același timp, valoarea nominală a acțiunilor participanților companiei, cu condiția să nu existe nicio modificare a capitalului autorizat al companiei, va rămâne neschimbată - 80 de mii de ruble. de la primul membru al companiei (corespunzător mărimii cotei de 80% sau 4/5 din capitalul autorizat) și 20 de mii de ruble. de la al doilea membru al societatii (corespunde marimii cotei-parte de 20% sau 1/5 din capitalul autorizat).

3. În partea 1, clauza 3 a articolului comentat, se prevede că statutul societății poate limita mărimea maximă a acțiunii unui membru al societății și poate limita posibilitatea de modificare a raportului dintre acțiunile societății. membri ai companiei. În același timp, se precizează în mod expres că astfel de restricții nu pot fi stabilite în legătură cu participanții individuali la companie, adică dacă restricții sunt stabilite prin statutul companiei, atunci acestea ar trebui să se aplice tuturor participanților la companie fără excepție. Scopul unor astfel de restricții este menținerea echilibrului de interese ale participanților la societate, realizat între ei.

După cum se precizează în această regulă, prevederile privind astfel de restricții pot fi prevăzute de statutul societății la înființarea acesteia, precum și incluse în statutul societății, modificat și exclus din statutul societății prin hotărâre a adunării generale. a participanților la societate, adoptat de toți participanții la societate în unanimitate. Ca regulă generală, paragraful 8 al art. 37 din Legea comentată, pentru a lua o decizie în problema modificării statutului societății este suficientă o majoritate de cel puțin două treimi din voturile din numărul total de voturi ale participanților la societate, cu excepția cazului în care statutul companiei prevede necesitatea unui număr mai mare de voturi. De asemenea, este oportun să reamintim că, potrivit normei imperative a alin. 3 al art. 11 din prezenta Lege, decizia de aprobare a statutului acesteia este luata de fondatorii societatii in unanimitate, in legatura cu care Partea 1, Clauza 3 a articolului comentat nu mentioneaza cvorumul pentru luarea unei decizii corespunzatoare.

În cazul în care statutul societății conține restricții cu privire la mărimea maximă a acțiunii unui membru al societății și cota-parte din capitalul autorizat al societății a fost achiziționată cu încălcarea acestei restricții, Partea 2, Clauza 3 a comentat. articolul prevede că persoana care a dobândit acțiunea specificată din capitalul autorizat are dreptul de a vota la adunarea generală a participanților societății numai cu acea parte din acțiune, al cărei cuantum nu depășește mărimea maximă a cotei acțiunii participant al companiei stabilit prin statutul companiei. Această prevedere este inclusă în paragraful 3 al articolului comentat de Legea din 2008 nr. 312-FZ.

Plata actiunilor din capitalul social al societatii

(1) Plata acțiunilor la capitalul social al unei societăți se poate face în bani, valori mobiliare, alte lucruri sau drepturi de proprietate sau alte drepturi cu valoare bănească.

2. Valoarea bănească a bunurilor contribuite la plata acțiunilor din capitalul social al societății se aprobă prin hotărâre a adunării generale a participanților la societate, adoptată de toți participanții societății în unanimitate.

Dacă valoarea nominală sau creșterea valorii nominale a cotei unui membru al companiei în capitalul autorizat al companiei, plătită în fonduri nemonetare, este mai mare de douăzeci de mii de ruble, pentru a determina valoarea acestei proprietăți, evaluator independent cu excepția cazului în care legea federală prevede altfel. Valoarea nominală sau creșterea valorii nominale a acțiunii unui participant al companiei plătită prin astfel de mijloace nemonetare nu poate depăși valoarea evaluării proprietății menționate, determinată de un evaluator independent.

În cazul plății acțiunilor din capitalul social al societății cu fonduri nemonetare, participanții la societate și un evaluator independent poartă solidar, în cazul insuficienței proprietății societății, răspunderea subsidiară pentru obligațiile acesteia. în cuantumul supraestimării valorii imobilului contribuit la plata acțiunilor din capitalul autorizat al societății în termen de trei ani de la data înregistrării de stat a societății sau a modificărilor la statutul societății, astfel cum este prevăzut la articolul 19 din această lege federală.

Statutul societății poate stabili tipurile de proprietate care nu pot fi contribuite la plata acțiunilor din capitalul social al societății.

3. În cazul în care dreptul societății de a folosi proprietatea încetează înainte de expirarea perioadei pentru care această proprietate a fost transferată în folosința societății pentru a plăti cota, participantul la societate care a transferat proprietatea este obligat să furnizeze societății. , la cererea acesteia, cu despăgubire bănească egală cu plata pentru folosirea aceluiași imobil în condiții similare pentru perioada rămasă de folosință a imobilului. Despăgubirea bănească trebuie să fie furnizată la un moment dat, într-un termen rezonabil din momentul în care societatea face cererea de furnizare a acesteia, cu excepția cazului în care se stabilește o procedură diferită de acordare a compensației bănești printr-o hotărâre a adunării generale a participanților la societate. Această decizie se ia de adunarea generală a participanților societății fără a ține cont de voturile participantului societății care a transferat societății, în vederea plății cotei sale, dreptul de folosință a proprietății, care a fost reziliat înainte de termen.

Acordul privind înființarea unei societăți sau, în cazul înființării unei societăți de către o singură persoană, decizia privind înființarea unei societăți poate prevedea alte metode și o altă procedură pentru ca participantul societății să acorde compensații pentru încetarea anticipată a dreptului de folosință a proprietății transferate de acesta în folosință către societate pentru a plăti o cotă-parte din capitalul autorizat al companiei.

În caz de neacordare a despăgubirii în termenul stabilit, cota-parte sau o parte din cota-parte din capitalul social al societății, proporțională cu suma (valoarea) neachitată a compensației, se transferă societății. O astfel de acțiune sau o parte dintr-o acțiune trebuie vândută de companie în modul și în termenele stabilite de articolul 24 din prezenta lege federală.

4. Proprietatea transferată de un participant al societății pentru a fi utilizată de către societate pentru a plăti cota sa, în cazul retragerii sau excluderii unui astfel de participant din societate, rămâne în folosința societății pentru perioada pentru care aceasta proprietatea a fost transferată, dacă nu se prevede altfel prin acordul de înființare a societății.

1. Articolul comentat reglementeaza plata actiunilor din capitalul social al societatii. Odată cu adoptarea Legii nr. 312-FZ din 2008, acest articol a fost complet revizuit. Cu toate acestea, în cea mai mare parte, modificările se rezumă doar la clarificarea terminologiei utilizate: pentru a simplifica formularea normelor, termenii „aport la capitalul autorizat”, „aport aport” și alte derivate sunt înlocuiți cu termenul „plata unei cote din capitalul autorizat” (asta s-a reflectat și în titlul articolelor comentate). Totodată, Conceptul de dezvoltare a legislației corporative propunea abandonarea reglementării detaliate a problemelor de plată a capitalului autorizat și prevederea unor mecanisme care vizează obținerea de informații de către părțile interesate despre ce bunuri deține o persoană juridică la un moment dat și ce este valoarea activelor sale nete, care ar permite participanților la cifra de afaceri să judece solvabilitatea unei persoane juridice.

În conformitate cu paragraful 1 al articolului comentat, plata acțiunilor din capitalul social al societății se poate face în bani, valori mobiliare, alte lucruri sau drepturi de proprietate sau alte drepturi cu valoare bănească. Astfel, în ceea ce privește plata acțiunilor din capitalul social al societății, norma generală din partea 1, clauza 6, art. 66 din prima parte a Codului civil al Federației Ruse în formularea anterioară, conform căreia banii, valorile mobiliare, alte lucruri sau drepturi de proprietate sau alte drepturi cu valoare monetară pot fi o contribuție la proprietatea unui parteneriat comercial sau a unei companii .

Prin Legea nr. 99-FZ din 2014, aceste prevederi ale Codului civil al Federației Ruse au fost transferate cu modificări la paragraful 1 al noului articol 66.1 „Contribuții la proprietatea unui parteneriat comercial sau a unei societăți” din prezentul Cod, care stabilește următoarele: o contribuție a unui participant la un parteneriat de afaceri sau o companie la proprietatea acesteia poate fi bani gheata, lucruri, acțiuni (acțiuni) la capitalurile (sociale) autorizate ale altor parteneriate și companii comerciale, obligațiuni de stat și municipale; această contribuție poate fi, de asemenea, exclusivă, alte drepturi intelectuale și drepturi în temeiul acordurilor de licență supuse valorii monetare, dacă legea nu prevede altfel.

Potrivit paragrafului 4 al art. 129 „Cifra de afaceri a obiectelor drepturilor civile” din prima parte a Codului civil al Federației Ruse (clauza a fost introdusă prin Legea federală din 18 decembrie 2006 nr. 231-FZ), rezultatele activității intelectuale și mijloacele de individualizare echivalente acestora (articolul 1225) nu pot fi înstrăinate sau transferate în alt mod de la o persoană la alta; cu toate acestea, drepturile asupra acestor rezultate și mijloace, precum și suporturile materiale în care sunt exprimate rezultatele sau mijloacele corespunzătoare, pot fi înstrăinate sau transferate în alt mod de la o persoană la alta în cazurile și în modul stabilite de prezentul Cod. Explicațiile corespunzătoare acestor prevederi privind contribuțiile la proprietatea unui parteneriat comercial sau a unei companii au fost date în paragraful 17 din Rezoluția Plenului Curții Supreme a Rusiei și Plenul Curții Supreme de Arbitraj din Rusia din 1 iulie 1996 Nr. .6/8 (în conformitate cu Rezoluția Plenului Curții Supreme a Federației Ruse din 23 iunie 2015 nr. 25, aceste precizări nu se aplică).

Conform Partii 3, Clauza 1, art. 14 din Legea comentată, mărimea capitalului autorizat al societății și valoarea nominală a acțiunilor participanților societății sunt determinate în ruble. Totuși, așa cum se precizează în comentariul la acest articol, această normă nu înseamnă că valuta străină, documentele de plată în valută sau drepturile de proprietate exprimate în valută sau în unități monetare convenționale nu pot fi plătite ca plată pentru acțiunile din capitalul autorizat al societate (ecu, „drepturi speciale de tragere”, etc.). Totodată, trebuie avut în vedere că, potrivit alin.2 al art. 140 din prima parte a Codului civil al Federației Ruse, cazurile, procedura și condițiile de utilizare a valutei străine pe teritoriul Federației Ruse sunt stabilite prin lege sau în modul prevăzut de aceasta. La paragraful 3 al art. 317 din acest Cod prevede că utilizarea valutei străine, precum și a documentelor de plată în valută străină la efectuarea decontărilor pe teritoriul Federației Ruse pentru obligații, este permisă în cazurile, în modul și în condițiile stabilite de lege sau în modul stabilit de acesta. Un astfel de act este Legea federală „Cu privire la reglementarea valutară și controlul valutar”.

De asemenea, trebuie avut în vedere faptul că în ceea ce privește plata acțiunilor la capitalurile autorizate ale companiilor din domeniile activităților bancare și de asigurări au fost stabilite reguli speciale care conțin restricții suplimentare.

2. Prevederile paragrafului 2 al articolului comentat reproduc și dezvoltă norma generală a părții 2 a paragrafului 6 al art. 66 din prima parte a Codului civil al Federației Ruse în formularea anterioară, conform căreia valoarea bănească a contribuției unui participant la o societate comercială se face prin acord între fondatorii (participanții) companiei și, în cazuri prevăzut de lege, este supus verificării unui expert independent (după ce a fost introdus în Codul civil al Federației Ruse prin Legea nr. 99 - Legea federală a modificărilor, acest Cod nu conține astfel de prevederi). Totodată, în prevederile paragrafului 2 al articolului comentat, anumite analogii cu prevederile alin. 2 și 3 ale art. 34 din Legea SA, care reglementează transferul proprietății către o societate pe acțiuni în plată pentru acțiunile emise.

În conformitate cu art. Clauza 1, paragraful 2 din articolul comentat, valoarea bănească a proprietății contribuite la plata acțiunilor din capitalul social al societății, este supusă aprobării prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată de toți participanții la companie în unanimitate. O regulă similară este cuprinsă în paragraful 3 al art. 34 din Legea SA, dar din motive evidente numai pentru cazurile de aport de bunuri cu titlu de plată a acțiunilor la constituirea unei societăți pe acțiuni (la plata acțiunilor suplimentare cu fonduri nemonetare, evaluarea bănească a proprietății aduse ca plată a acțiunilor este realizat de consiliul de administratie (consiliul de supraveghere) al societatii pe actiuni). Norma părții 1, paragraful 2 din articolul comentat, precum și normele părților 2 și 3 din prezentul alineat, se aplică în toate cazurile de efectuare a proprietății în plată pentru acțiuni la capitalul social al societății, și nu numai la infiintarea unei firme. În versiunea anterioară a acestei norme (adică înainte de introducerea modificărilor prin Legea nr. 312-FZ din 2008), s-a afirmat direct că vorbim despre valoarea bănească a contribuțiilor nemonetare la capitalul autorizat al societății. realizate de participanții companiei și terții acceptați în companie. În consecință, în paragraful 7 din Decretul Plenului Curții Supreme a Federației Ruse și Plenul Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 9 decembrie 1999 nr. 90/14, se atrage atenția asupra faptului că regulile paragrafului 2 al articolului comentat sunt valabile atât în ​​cazul înființării unei societăți, cât și în cazurile de majorare a capitalului social al acesteia.

Dacă valoarea nominală sau creșterea valorii nominale a cotei unui membru al companiei din capitalul autorizat al companiei, plătită în fonduri nemonetare, este mai mare de 20 de mii de ruble, atunci în conformitate cu partea 2, clauza 2 din articol comentat, pentru a determina valoarea acestei proprietati este obligatoriu angajarea unui evaluator independent. Înainte de introducerea modificărilor prin Legea nr. 312-FZ din 2008, sa spus că suma de peste două sute de salarii minime stabilite de legea federală la data depunerii documentelor pentru înregistrarea de stat a companiei sau a corespunzătoare modificari in statutul societatii. Sub rezerva prevederilor art. 5 din Legea federală „Cu privire la salariul minim”, conform căruia calculul plăților pentru obligațiile civile stabilite în funcție de salariul minim se face de la 1 ianuarie 2001 pe baza unei sume de bază de 100 de ruble, a fost aproximativ aceeași sumă. - 20 de mii de ruble. Norma părţii 2, paragraful 2 din articolul comentat se fixează prin analogie cu norma paragrafului 3 al art. 34 din Legea SA, dar există o diferență semnificativă între aceste norme - trebuie să fie implicat un evaluator independent indiferent de valoarea plății pentru acțiunile din fonduri nemonetare.

Totodată, în partea 2, clauza 2 a articolului comentat, prin analogie cu clauza 3, art. 34 din Legea SA stabilește că valoarea nominală sau creșterea valorii nominale a acțiunii unui membru al companiei plătită de astfel de fonduri nemonetare nu poate depăși valoarea evaluării imobilului menționat, determinată de un evaluator independent. Cu alte cuvinte, contribuția de fonduri nemonetare în partea care depășește valoarea evaluării proprietății în cauză nu poate fi compensată cu plata cotei unui membru al companiei. În același timp, dacă nu se stabilește altfel, emiterea acelei părți din evaluarea proprietății relevante care depășește valoarea nominală sau o creștere a valorii nominale a cotei unui participant la societate plătită de astfel de fonduri nemonetare se decide de către compania la propria discreție.

Legea nr. 99-FZ din 2014, partea I a Codului civil al Federației Ruse a fost completată de articolul 66.2 „Dispoziții de bază privind capitalul autorizat al unei societăți comerciale”, în partea 2, clauza 2 din care se prevede că evaluarea monetară a unei contribuții nemonetare la capitalul autorizat al unei societăți comerciale trebuie să fie efectuată de un evaluator independent și, de asemenea, ca participanții unei societăți comerciale să nu aibă dreptul de a determina valoarea monetară a unei contribuții nemonetare într-un suma care depaseste valoarea evaluarii determinata de un evaluator independent.

Clauza „cu condiția ca legea federală să nu prevadă altfel” este inclusă în partea 2, clauza 2 a articolului comentat prin Legea federală nr. 217-FZ din 2 august 2009 și este concepută pentru cazurile care sunt prevăzute ca rezultat al modificărilor introduse prin această lege legile federale din 22 august 1996 nr. 125-FZ „Cu privire la studii superioare și postuniversitare învăţământul profesional„(noua clauză 8, articolul 27; reprodusă în partea 2 a articolului 103 din Legea federală din 29 decembrie 2012 nr. 273-FZ „Cu privire la educația în Federația Rusă”) și din 23 august 1996 nr. 127-FZ „Cu privire la știință și politica de stat în știință și tehnologie” (noua clauză 3.1, articolul 5).

Este vorba despre cazuri de creare de către instituții științifice bugetare și instituții științifice înființate de academiile de științe de stat ale societăților economice, a căror activitate este de a aplicație practică(punerea în aplicare) a rezultatelor activității intelectuale ale căror drepturi exclusive le revin acestor instituții științifice, precum și cazurile de creare de către instituții de învățământ superior care sunt bugetare. institutii de invatamant, și înființate de academiile de științe de stat, instituțiile de învățământ superior ale entităților comerciale, ale căror activități constau în aplicarea practică (implementarea) a rezultatelor activității intelectuale, ale căror drepturi exclusive le revin acestor superioare. institutii de invatamant. Ca aport la capitalul autorizat al unor astfel de entități comerciale, se realizează dreptul de utilizare a rezultatelor activității intelectuale. În consecință, se prevede că un evaluator independent ar trebui să evalueze o contribuție numai dacă valoarea nominală (creșterea valorii nominale) a acțiunii sau acțiunilor unui membru al unei societăți comerciale din capitalul autorizat al unei societăți comerciale, plătită printr-o astfel de contribuție. , este mai mult de 500 de mii de ruble.

Potrivit paragrafului 3, paragraful 2 al articolului comentat, în cazul plății acțiunilor din capitalul autorizat al societății prin mijloace nemonetare, participanții la societate și un evaluator independent suportă în solidar, dacă: proprietatea societatii este insuficienta, raspunderea subsidiara pentru obligatiile sale in cuantum de supraevaluare a valorii imobilului contribuit la plata actiunilor din capitalul autorizat al societatii in termen de trei ani de la data inregistrarii de stat a societatii sau includerii in statutul societatii prevazut la art. 19 din Legea modificărilor comentată. Legea SA nu conține o dispoziție similară. Termenul de trei ani specificat corespunde termenului general de prescripție stabilit la art. 196 din prima parte a Codului civil al Federației Ruse. Potrivit paragrafului 9 al art. 5 din Legea din 2008 nr. 312-FZ, prevederile privind termenele speciale de prescripție și procedura de calcul a acestora cuprinse de prezenta lege în Legea comentată se aplică creanțelor luate în considerare după 1 iulie 2009 (adică după ziua Legii din 2008). intră în vigoare 312-FZ) de către o instanță de jurisdicție generală sau o instanță de arbitraj, indiferent de momentul apariției raportului juridic relevant sau de motivele apariției acestora. Cu privire la conceptul de răspundere solidară, a se vedea comentariul la art. 2 din Lege, și asupra noțiunii de răspundere subsidiară - la art. 3 legi.

În partea 1, clauza 3 a noului articol 66.2 menționat mai sus din Codul civil al Federației Ruse, se stabilește că atunci când plătesc acțiuni la capitalul autorizat al unei societăți cu răspundere limitată nu în numerar, ci cu alte proprietăți, participanții în societate și un evaluator independent în cazul insuficienței proprietății societății poartă, în solidar, răspunderea subsidiară pentru obligațiile sale în limita sumei cu care se supraevaluează imobilul contribuit la capitalul autorizat, în termen de cinci ani de la data înregistrarea de stat a societății sau introducerea unor modificări corespunzătoare în statutul societății.

Temeiul juridic pentru reglementarea activităților de evaluare este determinat de Legea federală din 29 iulie 1998 nr. 135-FZ „Cu privire la activitățile de evaluare în Federația Rusă”, care este consacrată în art. 2. Conceptul de „evaluatori” din Legea numită în conformitate cu partea 1 a art. 4 (în continuare, modificată prin Legea federală din 27 iulie 2006 nr. 157-FZ) sunt desemnați subiecți ai activităților de evaluare, care sunt recunoscute ca persoane fizice care sunt membri ai unuia dintre organizații de autoreglementare evaluatorilor și le-au asigurat răspunderea în conformitate cu cerințele prezentei legi. Conform părții 2 a acestui articol, evaluatorul poate desfășura activități de evaluare în mod independent, făcând practica privata, precum și pe bază contract de muncăîntre evaluator și o persoană juridică care îndeplinește condițiile stabilite de art. 15.1 din Legea menționată.

Asigurarea răspunderii patrimoniale în realizarea activităților de evaluare este reglementată de art. 24.6 din Legea federală „Cu privire la activitățile de evaluare în Federația Rusă”, consoană. 1 care daune cauzate clientului care a încheiat un contract de evaluare, sau daune materiale cauzate terților ca urmare a utilizării valorii finale a pieței sau a altei valori a obiectului de evaluare specificată în procesul-verbal semnat de evaluator sau evaluatori, sunt supuse despăgubirii integrale pe cheltuiala proprietății evaluatorului sau a evaluatorilor care, prin acțiunile lor (inacțiune), au cauzat pierderi sau pagube materiale în cursul activităților de evaluare, sau pe cheltuiala proprietății unei persoane juridice cu care evaluatorul a încheiat un contract de muncă.

Prevederile părții 3, paragraful 2 din articolul comentat, în conformitate cu paragraful 8 al art. 37 din Legea federală din 21 decembrie 2001 nr. 178-FZ „Cu privire la privatizarea proprietății de stat și municipale” (modificată prin Legea federală din 11 iulie 2011 nr. 201-FZ) nu se aplică companiilor create prin privatizarea de stat sau municipale întreprinderi unitare. Această regulă este, de asemenea, consacrată în partea 2, clauza 3 a noului articol 66.2 menționat mai sus din Codul civil al Federației Ruse: regulile acestei clauze privind răspunderea unui participant la o companie și a unui evaluator independent nu se aplică companiilor comerciale create. în conformitate cu legile privind privatizarea prin privatizarea întreprinderilor unitare de stat sau municipale. În partea 4, paragraful 2 al articolului comentat, prin analogie cu paragraful 2 al art. 34 din Legea SA prevede că statutul societății poate stabili tipurile de bunuri care nu pot fi contribuite la plata acțiunilor din capitalul social al societății. La aplicarea acestei reguli, trebuie avut în vedere cele spuse mai sus că există restricții stabilite prin legi sau alte acte cu privire la tipurile de bunuri contribuite la plata acțiunilor din capitalul autorizat al unei societăți. Conform prevederilor h. 4p. 2 din articolul comentat și paragraful 2 al art. 34 din Legea SA, în paragraful 2 al articolului 66.1 „Contribuții la proprietatea unui parteneriat comercial sau a unei societăți”, prima parte a Codului civil al Federației Ruse, introdus prin Legea din 2014 nr. 99-FZ, este a stipulat că tipurile specificate la paragraful 1 al acestui articol de proprietate care nu pot fi contribuite la plata acțiunilor din capitalul (social) autorizat al unui parteneriat comercial sau al unei societăți.

3. După cum sa menționat deja, pentru a plăti o cotă din capitalul autorizat al unei societăți, un participant la societate poate transfera nu proprietatea în sine, ci dreptul de a folosi proprietatea pentru o anumită perioadă. În cazul în care dreptul companiei de a folosi proprietatea încetează înainte de expirarea perioadei pentru care o astfel de proprietate a fost transferată în folosința companiei pentru a plăti acțiunile, regulile din partea 1, clauza 3 a articolului comentat sunt supuse. la aplicare:

participantul societății care a transferat proprietatea este obligat să acorde societății, la cererea acesteia, o compensație bănească egală cu plata pentru folosirea aceluiași bun în condiții similare pentru perioada rămasă de folosință a proprietății;

compensația bănească trebuie să fie oferită la un moment dat, într-un termen rezonabil din momentul în care societatea depune o cerere pentru furnizarea acesteia. Totodată, se prevede că o decizie a adunării generale a participanților la societate poate stabili o procedură diferită de acordare a compensației bănești. Această decizie se ia de adunarea generală a participanților societății fără a ține cont de voturile participantului societății care a transferat societății, în vederea plății cotei sale, dreptul de folosință a proprietății, care a fost reziliat înainte de termen. După cum rezultă din norma alin. 8 al art. 37 din prezenta lege, hotărârea în această problemă se ia cu majoritatea simplă de voturi din numărul total de voturi ale participanților societății (respectiv, fără a se lua în considerare voturile participantului specificat în societate), cu excepția cazului în care statutul societății prevede necesitatea unui număr mai mare de voturi pentru a lua astfel de decizii.

Pentru a determina conținutul noțiunii de „termen rezonabil” este necesar să ne referim la prevederile paragrafului 2 al art. 314 din prima parte a Codului civil al Federației Ruse (modificată prin Legea federală din 8 martie 2015 nr. 42-FZ), conform căruia: în cazurile în care obligația nu prevede termenul său

executarea și nu conține condiții care să permită determinarea acestui termen, precum și în cazurile în care termenul de executare a unei obligații este determinat de momentul cererii, obligația trebuie executată în termen de șapte zile de la data la care creditorul. prezintă o cerere de executare a acesteia, cu excepția cazului în care obligația de a executa într-un alt termen este prevăzută de lege, alte acte juridice, termenii obligației sau nu rezultă din uzanțe sau din esența obligației; în cazul în care creditorul nu depune o cerere pentru executarea unei astfel de obligații într-un termen rezonabil, debitorul va avea dreptul de a cere de la creditor să accepte executarea, cu excepția cazului în care prin lege, prin alte acte juridice se prevede altfel, condițiile din obligația, sau nu este clar din obiceiuri sau natura obligației.

În partea 2, clauza 3 a articolului comentat, se indică faptul că acordul privind înființarea unei societăți sau în cazul înființării unei societăți de către o singură persoană, decizia privind înființarea unei societăți poate prevedea și alte modalități. și o procedură diferită pentru participantul societății de a acorda compensații pentru încetarea anticipată a dreptului de utilizare a proprietății transferate de acesta în vederea utilizării societății pentru plata unei părți din capitalul autorizat al societății.

Formularea anterioară a părților 1 și 2, clauza 3 a articolului comentat, adică înainte de introducerea modificărilor prin Legea nr. 312-FZ din 2008, conținea aceleași reguli. Modificările țin cont doar de faptul că fondatorii societății încheie un acord privind înființarea societății, și nu acordul constitutiv, care era anterior actul constitutiv al societății (a se vedea comentariul la articolele 11 și 12 din Lege). În plus, după cum sa menționat deja, terminologia utilizată a fost clarificată - mai devreme prevederile vorbeau despre proprietate, dreptul de folosință care a fost transferat ca aport la capitalul autorizat și nu de a plăti o cotă-parte din capitalul autorizat.

Dar există și o altă schimbare. Prin Legea nr. 312-FZ din 2008, paragraful 3 al articolului comentat a fost de fapt completat de partea 3, care prevede că, în cazul neacordării despăgubirilor în termenul stabilit, cota-parte sau o parte din cota-parte din capitalul autorizat. al societății, proporțional cu suma (valoarea) neachitată a compensației, se transferă societății. În plus, se precizează în mod expres că o astfel de acțiune sau o parte dintr-o acțiune trebuie vândută de societate în modul și în termenele în care

Artă. 24 din Legea comentată. Necesitatea completării paragrafului 3 al articolului comentat cu aceste prevederi este predeterminată de faptul că Legea din 2008 nr. 312-FZ din art. 23 din Legea comentată s-a exclus clauza 3, care prevedea transferul către societate a cotei-parte a unui membru al societății care nu a asigurat la termen compensația bănească sau de altă natură prevăzută la clauza 3 a articolului comentat.

De precizat că norma părții 3 a paragrafului 3 a articolului comentat prevede o reglementare ușor diferită de cea cuprinsă în paragraful 3 al art. 23 din Lege în ediția precedentă. La paragraful 3 al art. 23 din Lege, s-a precizat că cota-parte a unui participant al societății care nu a furnizat compensația bănească sau de altă natură prevăzută la paragraful 3 al articolului comentat referitor la timp trece societății în totalitate (în consecință, societatea era obligată să plătească participantul la societate valoarea reală a unei părți din cota sa proporțională cu termenul în care proprietatea a fost în folosința societății). În același timp, s-a presupus doar că statutul societății ar putea prevedea ca o parte din cota proporțională cu suma (valoarea) neplătită a compensației să treacă către societate. Norma părții 3, paragraful 3 al articolului comentat stabilește în mod imperativ că, în caz de neacordare a despăgubirii în termenul prevăzut, doar o parte din capitalul social al societății, proporțională cu suma (costul) neachitată a compensației. este transferat companiei. În aceste modificări, există o analogie cu prevederea paragrafului 1 al art. 34 din Legea SA (în continuare modificată prin Legea federală din 7 august 2001 nr. 120-FZ), potrivit căruia, în cazul plății incomplete a acțiunilor în termen de Data scadentă dreptul de proprietate se transferă societății pe acțiuni numai pentru acele acțiuni, al căror preț de plasare corespunde sumei neachitate (valoarea proprietății netransferate în plată pentru acțiuni).

4. La paragraful 4 al articolului comentat, se stabilește că proprietatea transferată de un participant la societate pentru a fi utilizată de către societate pentru a-și plăti cota-parte, în cazul retragerii sau excluderii unui astfel de participant din societate, ramane in folosinta societatii pe perioada pentru care aceasta proprietate a fost transferata. Această normă este formulată ca dispozitiv, ea precizând direct că acordul de înființare a unei societăți poate prevedea și alte reglementări.

Formularea anterioară a acestei clauze, adică înainte de introducerea modificărilor prin Legea nr. 312-FZ din 2008, conținea aceeași prevedere. Modificările țin cont doar de faptul că fondatorii societății încheie un acord privind înființarea societății, și nu acordul constitutiv, care era anterior actul constitutiv al societății (a se vedea comentariul la articolele 11 și 12 din Lege). În plus, după cum sa menționat deja, terminologia utilizată a fost clarificată - mai devreme, norma se referea la proprietate, dreptul de folosință care a fost transferat ca aport la capitalul autorizat și de a nu plăti o cotă-parte din capitalul autorizat.

Procedura de plată a acțiunilor din capitalul social al unei societăți la înființarea acesteia

1. Fiecare fondator al societății trebuie să-și plătească integral cota-parte din capitalul social al societății în termenul stabilit prin acordul de constituire a societății sau, în cazul înființării societății de către o singură persoană, prin decizie privind înfiinţarea societăţii. Termenul acestei plăți nu poate depăși patru luni de la data înregistrării de stat a societății. Totodata, cota-partea fiecarui fondator al societatii poate fi platita la un pret nu mai mic decat valoarea sa nominala.

Nu este permisă eliberarea fondatorului societății de obligația de a plăti o cotă din capitalul social al societății.

2. A expirat.

3. În cazul plății incomplete a unei acțiuni din capitalul social al societății în termenul stabilit în conformitate cu paragraful 1 al prezentului articol, partea neachitată a acțiunii se transferă societății. O astfel de parte a acțiunii trebuie vândută de companie în modul și în termenele stabilite de articolul 24 din prezenta lege federală.

Sfârșitul segmentului introductiv.

3. În caz de insolvență (faliment) a societății din vina participanților săi sau din vina altor persoane care au dreptul de a da instrucțiuni obligatorii pentru societate sau au în alt mod posibilitatea de a determina acțiunile acesteia, participanții indicați. sau altor persoane, în cazul unei proprietăți insuficiente a societății, li se poate atribui răspunderea subsidiară pentru obligațiile sale.

3.1. Excluderea unei firme din registrul unificat de stat entitati legaleîn modul prevăzut de legea federală privind înregistrarea de stat a persoanelor juridice pentru persoanele juridice inactive, atrage după sine consecințele prevăzute de Codul civil al Federației Ruse pentru refuzul debitorului principal de a îndeplini obligația. În acest caz, dacă neîndeplinirea obligațiilor companiei (inclusiv ca urmare a producerii unui prejudiciu) se datorează faptului că persoanele menționate la paragrafele 1 - 3 ale articolului 53.1 din Codul civil al Federației Ruse au acționat în cu rea-credință sau nerezonabil, la cererea creditorului, acestor persoane li se poate atribui o răspundere subsidiară pentru obligațiile acestei societăți.

4. Federația Rusă, entitățile constitutive ale Federației Ruse și municipalitățile nu sunt răspunzătoare pentru obligațiile companiei, la fel cum compania nu este răspunzătoare pentru obligațiile Federației Ruse, entitățile constitutive ale Federației Ruse și municipalități.

Practică judiciară conform articolului 3 din Legea federală din 8 februarie 1998 nr. 14-FZ

Hotărâre din 31 mai 2019 în dosarul nr. А50-9561/2018

Curtea Supremă a Federației Ruse

Construcții”, recuperare de la pârâți în solidar în favoarea creanței reclamantei în sumă de 10 164 711 RUB. 72 cop. pentru obligațiile societății „TD „ZSK” în baza paragrafului 3. 1 al articolului 3 din Legea federală nr. 14-FZ din 8 februarie 1998 „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” (ținând cont de clarificarea pretențiilor adoptate de instanță în conformitate cu articolul 49 ...

Hotărâre din 9 ianuarie 2019 în dosarul nr. А76-20349/2018

Curtea de Arbitraj Regiunea Chelyabinsk(AC din regiunea Chelyabinsk)

Societatea pe acțiuni „Trubodetal”, PSRN 1027402894584, Chelyabinsk, către Ivanov Anton Alexandrovich, Chelyabinsk, Grigorieva Olga Evgenievna, Chelyabinsk, pentru recuperarea în solidar în ordinea răspunderii subsidiare a 3.165.809 ruble. 33 copeici, cu participarea la ședința de judecată a următorilor reprezentanți: reclamantul: Zotova G.A., care acționează în baza unei procuri din data de 14.11.2017, identitatea se certifică prin pașaport, CONSTITUIT:...

Hotărâre din 9 ianuarie 2019 în dosarul nr. А78-16698/2018

Curtea de Arbitraj a Teritoriului Trans-Baikal (CA a Teritoriului Trans-Baikal)

2 al articolului 61 din Codul civil al Federației Ruse, o entitate juridică poate fi lichidată prin decizia fondatorilor (participanților) sau a unui organism al unei persoane juridice autorizat să facă acest lucru prin acte constitutive. Punctul 3. 1 al articolului 3 din Legea nr. 14-FZ prevede că excluderea unei companii din registrul unificat de stat al persoanelor juridice în modul stabilit de legea federală privind înregistrarea de stat a persoanelor juridice pentru ...

Hotărâre din 9 ianuarie 2019 în dosarul nr. А27-8490/2018

A șaptea Curte de Apel de Arbitraj (7 AAS)

Lăsați neschimbat, recursul - fără satisfacție. Alte persoane care au participat la dosar nu au depus niciun răspuns la contestație. În conformitate cu partea 1 a articolului 266, partea 3 a articolului 156 din Codul de procedură de arbitraj al Federației Ruse (denumit în continuare Codul de procedură de arbitraj al Federației Ruse), instanța consideră că este posibil să examineze recursul în absența reprezentanților altor persoane care participă la dosar. După examinarea dosarului...

Rezoluție din 9 ianuarie 2019 în dosarul Nr. А32-51742/2017

A 15-a Curte de Apel de Arbitraj (15 AAS)

Sau alte persoane care au dreptul de a da instrucțiuni obligatorii pentru o societate cu răspundere limitată sau au în alt mod posibilitatea de a determina acțiunile acesteia sunt date în art. 3 din Legea federală din 8 februarie 1998 nr. 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” și constituie cazuri de insolvență (faliment) a societății sau de excludere a societății din registrul unificat de stat al persoanelor juridice ...

Hotărâre din 29 decembrie 2018 în dosarul nr. А56-120466/2018

Curtea de Arbitraj din Sankt Petersburg și Regiunea Leningrad (AC din Sankt Petersburg și Regiunea Leningrad)

O persoană juridică din Registrul de stat unificat al persoanelor juridice atrage consecințele juridice prevăzute de Codul civil al Federației Ruse și alte legi în legătură cu persoanele juridice lichidate. În virtutea paragrafului 3. 1 al articolului 3 din Legea federală din 8 februarie 1998 nr. 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” (în continuare - Legea nr. 14-FZ) excluderea unei societăți din registrul unificat de stat al juridic ...

Hotărâre din 29 decembrie 2018 în dosarul nr. А27-18103/2018

Curtea de Arbitraj a Regiunii Kemerovo (AC a Regiunii Kemerovo)

O persoană juridică din Registrul unificat de stat al persoanelor juridice va atrage consecințele juridice prevăzute de prezentul cod și de alte legi în legătură cu persoanele juridice lichidate. În virtutea paragrafului 3. 1 al articolului 3 din Legea federală din 08.02.1998 N 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”, excluderea societății din Registrul unificat de stat al persoanelor juridice în modul ...




Comentariu articol cu ​​articol la Legea federală din 8 februarie 1998 N 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”

Capitolul I. Dispoziţii generale

Articolul 1. Relațiile reglementate de prezenta lege federală

1. Prezenta Lege Federală stabilește în conformitate cu Civil

Codul Federației Ruse, statutul juridic al unei societăți cu răspundere limitată,

drepturile și obligațiile participanților săi, procedura de creare, reorganizare și lichidare

societate.

2. Caracteristici ale statutului juridic, procedura de înființare, reorganizare și

lichidarea societatilor cu raspundere limitata din domeniile bancar, asigurari

și activități de investiții, precum și în domeniul producției agricole

produsele sunt determinate de legile federale.

Despre specificul înființării organizațiilor de credit, vezi Legea „Cu privire la bănci și bănci

Comentariu la articolul 1.

1. Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” (denumită în continuare

Lege; Legea comentată) a fost elaborată în conformitate cu Codul civil (clauza 3, art. 87 din Codul civil)

și aplicate împreună cu acesta, precum și cu alte acte legislative,

completarea și dezvoltarea prevederilor Codului, creând astfel un legal

baza pentru formarea si activitatile acestor societati. Clauza 1, articolul 1 liste

principalele probleme reglementate de Lege: statutul juridic al unei societăţi cu răspundere limitată

crearea, reorganizarea si lichidarea societatii. În același timp, Legea în mod semnificativ

se acordă atenție cerințelor pentru persoanele care acționează în calitate de fondatori;

procedura de adoptare și conținutul actelor constitutive; formarea statutului

capitalul firmei; organizarea conducerii firmei si controlul activitatilor acesteia

și altele. Un loc semnificativ îl ocupă normele care determină drepturile participanților la companie,

modalități de a le proteja, inclusiv dreptul de a se retrage din societate (articolul 26), preferențial

dreptul participanților de a dobândi acțiuni la capitalul autorizat înstrăinat de alții

participanți (articolul 21). Măsuri care vizează asigurarea economică

stabilitatea societății, protecția intereselor acesteia, stabilirea, în special,

restricții privind distribuirea profiturilor companiei între participanții săi în cazurile în care

când poate duce la consecințe negative pentru el, inclusiv

insolvență (articolul 29 din lege); responsabil pentru persoanele care

functii de conducere in organele de conducere ale societatii, pentru prejudicii (pierderi) cauzate

el prin faptele vinovate sau inacțiunea acestor persoane (art. 44 din Lege), etc.

Normele Legii se bazează nu numai pe acele prevederi ale Codului civil, care sunt cuprinse

în articole care reglementează direct principiile de creare și funcționare a

companiile (articolul 87-94 din Codul civil), dar și cu privire la regulile generale privind persoanele juridice (articolul 48-65 din Codul civil),

precum și asupra societăților comerciale (articolul 66-68 din Codul civil).

Efectul Legii se aplica atat societatilor infiintate anterior cat si

iar pe cele formate după intrarea sa în vigoare. Legea reglementează și activitățile

parteneriate cu răspundere limitată (a se vedea articolul 13 din Legea RSFSR din 25

decembrie 1990 „Despre întreprinderi şi activitate antreprenorială"), care

prima parte a Codului civil al Federației Ruse" din momentul intrării

responsabilitatea si trebuie sa le aduca acte fondatoareîn linie

cu normele Codului civil în termenele prevăzute de prezenta lege (a se vedea art. 59 din

Lege). În plus, multe prevederi ale Legii se aplică companiilor cu suplimentare

responsabilitate. După cum se precizează în paragraful 3 al art. 95 din Codul civil, regulile privind

societate cu răspundere limitată, dacă nu se prevede altfel

articol intitulat *.

Potrivit paragrafului 2 al articolului 48 din Codul civil, participanții la o societate cu răspundere limitată

au drepturi de obligație în raport cu el, dar sfera acestor drepturi și modalitățile

implementarea lor este semnificativ diferită de drepturile de obligații obligatorii

acţionari şi societate pe acţiuni. Acțiuni ale participanților la o societate cu răspundere limitată

răspunderea în capitalul autorizat poate fi (și este) diferită. Sunt definite

în actele constitutive ale societății ca procent (sau ca fracțiune) din totalul acesteia

mărimea. În acest caz, valoarea reală a acțiunii corespunde părții din valoare

activul net al societății, proporțional cu dimensiunea acesteia (clauza 2, art. 14 din Lege), și,

prin urmare, în orice moment poate fi determinat în termeni de bani.

Când un membru se retrage dintr-o societate cu răspundere limitată, ultimul

este obligat să-i plătească valoarea reală a cotei sale (sau să dea proprietate

în natură de aceeaşi valoare – în modul şi în termenele stabilite de Lege).

Acționarul, după cum se știe, nu poate declara companiei despre retragerea sa din

el și să ceară restituirea (sau altă compensație) a acțiunilor plătite

fonduri. Ieșirea dintr-o astfel de companie este posibilă doar prin vânzarea de acțiuni sau înstrăinarea

ei într-un mod diferit. (Acționarul are dreptul la o anumită cotă din proprietatea societății

poate apărea numai atunci când este eliminat). Dar acționarul este în același timp mai mult

liber să-și înstrăineze acțiunile (mai ales într-o societate deschisă),

în primirea veniturilor din diferenţa de curs valutar în lor valoare de piață(la

situaţie favorabilă pe piaţa de valori), etc.

2. Efectul Legii comentate se aplica societatilor create

în toate domeniile de producție și economice, activitati comerciale. Împreună

cu toate acestea, paragraful 2 al articolului comentat prevede că trăsăturile juridice

reglementari, procedura de infiintare, reorganizare si lichidare a societatilor comerciale din domeniul bancar,

activități de asigurări și investiții, precum și în domeniul producției agricole

produsele sunt determinate de alte legi federale.

Cel mai dezvoltat sistem de reglementare specială a ordinii creației

și activitățile băncilor și ale altor instituții de credit. bancar

reglementate de Legea bancară și Legea CBR. Legea bancilor stabileste

cerințe care se aplică persoanelor juridice și persoanelor fizice care acționează

în calitate de fondatori ai instituţiilor de credit (în continuare - bănci), - în primul rând

în raport cu solvabilitatea și fiabilitatea lor economică; cu condiția,

că capitalul autorizat al băncii care urmează să fie constituit să nu fie mai mic decât suma minimă,

determinat de Banca Rusiei (articolul 11); capacitatea juridică a băncilor este limitată -

li se interzice angajarea în activități de producție, comerț și asigurări

(Art. 5); a stabilit o procedură specială de înregistrare a băncilor și de autorizare a activităților acestora

Banca Rusiei (articolele 12-17 din Legea bancară); sunt definite funcțiile de control ale Băncii

Rusia în legătură cu băncile comerciale și o serie de alte reguli speciale. Drepturile

al Băncii Rusiei privind reglementarea activităților bancare și exercitarea controlului

pentru băncile comerciale sunt definite și de Legea Băncii Centrale (vezi art. 55-76). Către el

a acordat puteri largi de a emite reglementări care reglementează

activitățile băncilor comerciale (pe lângă legile menționate și în cele stabilite

în cadrul acestora). Printre reglementările Băncii Rusiei afectează semnificativ

probleme de reglementare legală a structurilor bancare, putem numi Instrucțiunea

autorizarea activităților bancare” (RG. 1996. N 211, 220, 230);

privind specificul reorganizării băncilor sub formă de fuziuni și achiziții, aprobat

Actele conțin multe reguli aplicabile oricăruia banci comerciale, în

inclusiv operarea sub formă de societăți cu răspundere limitată.

organizaţiilor din domeniul asigurărilor” (Vedomosti RF. 1993. N 2. Art. 56; SZ RF. 1998.

N 1. Articolul 4). Capacitatea juridică a societăților de asigurări este limitată de legislația specială.

organizații - nu pot fi angajate în producție, comerț și intermediar

și activități bancare; există o procedură specială de licențiere

activitati de asigurare; sunt definite măsuri pentru asigurarea sustenabilității financiare

asigurătorilor. Pentru a-și garanta solvabilitatea, asigurătorii sunt obligați,

de exemplu, respectați relația normativă dintre bunuri și bunurile acceptate de acestea

obligații (articolul 27). Funcții de control în legătură cu asigurările

organizațiilor este efectuată de organul executiv federal pentru supraveghere

pentru activitati de asigurare, indreptatit sa emita reguli precizând

normele legii.

în RSFSR” (Vedomosti RSFSR. 1991. N 29. St. 1105) nu conţine norme care să definească

caracteristici ale înființării și statutului juridic al companiilor care operează în investiție

sferă. Trebuie să presupunem că acestea se vor reflecta în noua lege a investițiilor,

la care se lucrează.

La înființarea de companii în domeniul investițiilor înainte de adoptarea relevante

legea ar trebui să se ghideze după statutul existent care determină

procedura de licențiere a activităților acestora, stabilirea capacității juridice limitate.

Nu există încă o lege federală care să definească specificul statutului juridic

companii care desfășoară activități de producție agricolă. Celor dintre ei

care au fost create pe baza fermelor colective reorganizate și a fermelor de stat, pot fi utilizate

prevederile relevante ale decretelor Președintelui Federației Ruse și ale decretelor guvernamentale

RF, care determină procedura de formare și exploatare a noilor agriculturi

măsuri pentru implementarea reformei funciare în RSFSR” (Vedomosti RF. 1992. N 1.

reorganizarea fermelor colective și a fermelor de stat” (SP RF. 1992. N 1-2. St 9); Regulamentul privind

reorganizarea fermelor colective, fermelor de stat și privatizarea agriculturii de stat

g. N 708 (SA RF. 1992. N 12. Art. 93) și o serie de altele. Trebuie acordată atenție

că Legea comentată, indicând posibilitatea unei reglementări speciale

anumite aspecte ale înființării și activităților companiilor din domeniul agricol

producția, nu numește societatea, ocupat cu serviciul agricol

producători, construcție de organizații inter-agricole, procesare

anumite tipuri de produse agricole, astfel cum se prevede la alineatul (4).

Articolul 5 din Legea cu privire la societățile pe acțiuni. Pe baza acestui fapt, societățile cu răspundere limitată

responsabilitate, care nu este direct angajată în activități agricole,

iar cei care deservesc producătorii agricoli ar trebui să fie ghidați de

această lege fără excepție.

Clauza 2, articolul 2 din lege enumeră o gamă limitată de probleme care pot fi

reglementate în legi federale speciale, - caracteristici ale statutului juridic,

procedura de înfiinţare, reorganizare şi lichidare a societăţilor comerciale care operează în anumite

sfere. În consecință, în toate celelalte privințe, aceste societăți ar trebui să fie ghidate de

prevederile generale ale Legii, inclusiv cele care definesc modalitati de protejare a drepturilor actionarilor

si interesele societatii.

3. O societate, ca orice persoană juridică, se consideră înființată din moment

înregistrarea sa de stat. Trebuie stabilită procedura pentru a face acest lucru.

legea federală privind înregistrarea de stat a persoanelor juridice (articolul 51 din Codul civil).

Până la adoptarea și adoptarea unei astfel de legi, cea stabilită anterior

procedura (a se vedea articolul 8 din Legea „Cu privire la intrarea în vigoare a primei părți a civil

Codul Federației Ruse"). Este definit de articolele 34 și 35 din Legea „Cu privire la întreprinderi.

și activitate antreprenorială”, care sunt încă în vigoare, precum și

Reglementări privind procedura de înregistrare de stat a entităților comerciale

Activități. Companii create în domeniul bancar, asigurări și investiții

suprafeţele se înregistrează în modul prevăzut de legislaţia specială.

(Pentru mai multe despre aceasta, a se vedea comentariul la articolul 13 din lege.)

Societatea este creată fără limitarea perioadei de activitate, cu excepția cazului în care este altfel

neprevazute de actul constitutiv.

4. Pentru a desfasura activitati, firma trebuie sa aiba o banca

conturi). Legea prevede dreptul companiei de a deschide conturi ca

teritoriul Federației Ruse și dincolo de granițele acesteia. Legal

persoane, inclusiv entități comerciale, pe teritoriul Federației Ruse,

de obicei bănci comerciale. La deschiderea unui cont între o companie (client)

iar banca întocmește un contract de cont bancar (a se vedea articolele 845-859 din Codul civil), care

drepturile și obligațiile părților, procedura de dispunere a fondurilor,

pe cont, tranzacții bancare pe cont etc. detaliat

reglementarea procedurii de deschidere a conturilor este dată prin statut.

1986 N 28 „Cu privire la decontarea, conturile curente și bugetare în instituțiile Băncii de Stat

Conturile în băncile străine pot fi deschise de persoane juridice ruse

persoane cu permisiunea Băncii Rusiei.

5. Societatea trebuie să aibă un sigiliu. Alineatul 5 al articolului 2 definește datele care

ar trebui să se reflecte în el: numele complet al companiei în rusă

limba și locația societății. Această regulă este imperativă și derogă

societatea nu are dreptul la aceasta. Totuși, sigiliul poate conține numele companiei sale.

nume în orice limbă a popoarelor Federației Ruse și într-o limbă străină.

Problema necesității acestor desemnări este decisă de societate în mod opțional.

Compania are, de asemenea, dreptul de a avea ștampile și antete cu numele companiei sale,

emblemă proprie, înregistrată corespunzător marcă.

Procedura de înregistrare, utilizare și protecție a mărcilor este stabilită de Lege

locurile de origine a mărfurilor” (Vedomosti RF. 1992. N 42. Art. 2322).

Articolul 2. Dispoziții de bază privind societățile cu răspundere limitată

1. Este recunoscută o societate cu răspundere limitată (în continuare - societatea).

societate comercială fondată de una sau mai multe persoane, statutară

al cărui capital este împărțit în acțiuni determinate prin acte constitutive

dimensiuni; membrii companiei nu sunt răspunzători pentru obligațiile sale și suportă riscul

contribuțiile lor.

Participanții societății care au adus aporturi la capitalul autorizat al societății nu integral,

răspund solidar pentru obligațiile sale până la valoarea de

parte neplătită din contribuția fiecăruia dintre participanții la societate.

2. Societatea detine proprietati separate contabilizate

în bilanţul său independent, poate, în nume propriu, să achiziţioneze şi să exercite

proprietate si drepturi personale neproprietate, suporta obligatii, fi reclamant

si inculpatul in instanta.

Societatea poate avea drepturi civile și poate suporta obligații civile,

necesare pentru implementarea oricăror activități care nu sunt interzise de federal

legi, dacă nu contravine subiectului și scopurilor activității, cu siguranță

statutul societății cu răspundere limitată.

Tipuri separate de activități, a căror listă este stabilită de federal

legea, societatea se poate angaja numai pe baza unui permis special

(licențe). Dacă sunt îndeplinite condițiile pentru acordarea unui permis special (licență)

pentru implementarea unui anumit tip de activitate, există o cerință

desfășura activități precum exclusivitatea companiei în perioada respectivă

acțiunile unui permis special (licență) au dreptul de a efectua numai tipuri de

activități prevăzute de un permis special (licență) și conexe

Activități.

3. Societatea se consideră a fi constituită ca persoană juridică din momentul stării sale

înregistrarea în modul prevăzut de legea federală cu privire la stat

înregistrarea persoanelor juridice.

Societatea este creată fără limită de timp, cu excepția cazului în care se stabilește altfel

4. Societatea are dreptul de a deschide conturi bancare în modul prescris

pe teritoriul Federației Ruse și dincolo de granițele acesteia.

5. Compania trebuie să aibă un sigiliu rotund care să conțină numele complet al companiei.

numele în rusă și o indicație a locației companiei. Sigiliu

al companiei poate conține, de asemenea, denumirea comercială a companiei în orice limbă

popoarele Federației Ruse și (sau) o limbă străină.

Compania are dreptul de a deține ștampile și antete cu numele companiei sale,

emblema proprie, precum și o marcă înregistrată corespunzător

semn şi alte mijloace de individualizare.

Comentariu la articolul 2.

1. Alineatul 1 al articolului 2 definește o societate cu răspundere limitată,

coincide cu cel cuprins în paragraful 1 al articolului 81 din Codul civil. Enumeră principalele caracteristici

societatile cu raspundere limitata. Cu toate acestea, o serie de prevederi care completează

caracteristicile juridice ale societății în cauză sunt cuprinse în alte norme

Cod civil și lege. Să numim principalele trăsături ale societății care fac posibilă deosebirea acesteia într-un independent

forma organizatorică și juridică a unei persoane juridice și care reflectă juridică a acesteia

poziţie:

1) o societate cu răspundere limitată este una dintre varietăți

companiile economice create, de regulă, prin punerea în comun a capitalului

persoane juridice individuale și persoane fizice fondatori (participanți) în vederea implementării

activitate antreprenorială. Compania este o organizație comercială,

adică unul ale cărui activități sunt concentrate pe realizarea unui profit (cf.

art. 50, 66 din Codul civil);

2) societatea poate fi fondată de una sau mai multe persoane. în care,

cu toate acestea, numărul fondatorilor săi nu poate depăși numărul limită de cincizeci

participanților, stabilite de paragraful 3 al articolului 7 din Lege. Mai mult, societatea nu poate

au ca unic fondator (participant) o altă afacere

o societate formată dintr-o singură persoană (clauza 2 din art. 88 Cod civil, clauza 2 din art. 7 din Lege);

3) capitalul social al societatii, format din aporturile fondatorilor acesteia

(participanții) se împarte în cote de dimensiuni determinate de actele constitutive.

Mărimea acțiunilor deținute de fiecare participant este stabilită în constituent

contractul și în statutul societății;

4) o societate cu răspundere limitată nu are dreptul de a emite acțiuni

(clauza 7, art. 66 Cod civil). Drepturile unui participant în raport cu societatea sunt determinate de constituentul acesteia

documente, ținând cont de cuantumul contribuției efectuate în conformitate cu normele Codului civil

și Legea;

5) participanții societății nu sunt răspunzători pentru obligațiile sale și suportă riscul

pierderi asociate activitatilor societatii, in limita valorii contributiei

contribuțiile lor. Aceasta este o poziție universală; defineşte principiile relaţiilor

în societăți comerciale, inclusiv societăți pe acțiuni, cu excepția societăților cu adițional

răspundere (a se vedea articolul 95 din Codul civil).

Legea prevede, în același timp, că participanții care au adus contribuții la

capitalul social al societatii nu este integral, sunt raspunzatori solidar

obligațiile sale în limita valorii părții neachitate din depozit. Acest

norma se bazează pe obligația participanților de a-și plăti integral contribuția la

perioada determinata de actele constitutive ale societatii, dar nu mai tarziu de un an

din momentul creării acesteia (clauza 1, art. 16 din Lege). Prin urmare, responsabilitatea acționarului

pentru obligațiile societății în cadrul părții neachitate din cota sa din statut

capitalul este în esență răspunderea sa pentru datoria sa (statutar

capitalul este considerat ca fiind suma minimă de proprietate care garantează dobânzile

creditorii societăţii - art. 14 din lege). Cu răspundere solidară, creditorul

are dreptul de a cere rambursarea datoriei de la toți debitorii în comun sau de la fiecare

dintre ele separat (art. 323 din Codul civil). La participanții societății se pot prezenta creditorii

creanțe numai parțial din cota-parte neachitată de fiecare dintre ei;

6) o societate cu răspundere limitată, deși bazată pe o asociere

capital (ca orice societate comercială) și nu prevede o obligație

participarea persoanelor care o creează la producția, economică, comercială

activităţile societăţii, implică, în acelaşi timp, stabilirea unei mai apropiate

legăturile corporative și economice dintre membrii săi și societate decât,

sa zicem, intr-o societate pe actiuni, care se manifesta in: o procedura speciala de aderare la o societate

cu răspundere limitată; permisă de lege restricție de acceptare

în structura sa de persoane noi; posibilitatea răscumpărării de către societate a acțiunii deținute de participant;

dreptul unui participant de a se retrage din companie cu plata costului efectiv pentru acesta

cota sa şi o serie de alte trăsături caracteristice acestor structuri.

În același timp, societățile cu răspundere limitată sunt destul de aproape de cele închise.

societățile pe acțiuni. Mai mult, Legea comentată ține cont de unele aspecte,

necesitatea de a aborda care s-a relevat în practica aplicării Legii cu privire la acţiuni

societăţilor.

2. Clauza 2 a articolului comentat fixează principalele prevederi (semne),

necesare pentru ca societatea să dobândească statutul de persoană juridică:

a) o societate cu răspundere limitată deține o societate separată

proprietate contabilizată într-un bilanţ independent. Sursa de formare

este, după cum sa menționat deja, fondurile contribuite de fondatori (participanți)

companii ca aport la capitalul autorizat, precum si bunuri dobandite

din alte motive prevăzute de lege - ca urmare a producției și economice,

activitati comerciale etc. (articolul 218-219 din Codul civil).

Ca contribuții la proprietatea unei societăți comerciale în conformitate cu

de la articolul 48 și paragraful 2 al articolului 213 din Codul civil, numerar și alte materiale

valori, precum și proprietăți sau alte drepturi cu valoare bănească.

Curtea Supremă a Federației Ruse și Curtea Supremă de Arbitraj a Federației Ruse în Rezoluția Plenurilor N 6/8

a clarificat că un obiect nu poate fi transmis direct ca contribuție

proprietate intelectuală (brevet, drepturi de autor, inclusiv software

computer etc.) sau „know-how”, dar dreptul de a folosi un astfel de obiect, transferat

companiei în conformitate cu acordul de licență, poate fi acceptat ca contribuție

În același timp, societatea poate deține obiectele create de ea în cursul ei

activitati obiecte de proprietate intelectuala - dreptul la industrial

mostre, anumite tehnologii, mărci înregistrate etc.;

b) societatea poate, în nume propriu, să dobândească și să exercite proprietate

și drepturile personale neproprietate. Aceasta se manifestă în exercitarea atribuțiilor proprietarului

privind deținerea, utilizarea și înstrăinarea proprietății pentru a satisface propriile lor

nevoi, desfășurarea producției activitate economică, în caritate

și alte scopuri. Societatea poate efectua tranzacţii pentru înstrăinarea proprietăţii sale

și achiziționarea unuia nou (contracte de vânzare, schimb, donație); transferul lui

proprietate pentru închiriere sau utilizare temporară (în baza unui contract de împrumut); transmite

îl gaj, îl face ca aport la capitalul autorizat al altor persoane economice

societăți etc.

Aceste drepturi se exercită în mod liber de către societate, cu excepția cazurilor în care

când se aplică restricții legale. Deci, articolul 575 din Codul civil nu permite donarea

organizațiile comerciale de proprietate între ele și angajații statului

organelor și organelor municipalităților în legătură cu executarea acestora

taxe (excepțiile sunt cadourile obișnuite de mică valoare).

utilizarea de către o persoană care este fondatorul, participantul acestei organizații,

precum și directorul acesteia, membru al organului colegial de conducere sau control.

Tranzacțiile efectuate cu încălcarea acestor restricții sunt nule.

în virtutea articolului 168 din Codul civil.

Societatea poartă obligații legate de exercitarea drepturilor proprietarului,

Ingrijirea intretinerii bunurilor sale (art. 209, 210 C. civ.), cu punerea in aplicare

obligaţiile din contracte şi alte tranzacţii etc. În acelaşi timp, trebuie

exercitarea fără a încălca drepturile și interesele legitime ale altor persoane (art. 10 din Codul civil);

c) un alt semn al unei persoane juridice este dreptul de a fi reclamant și

inculpatul in instanta. Dreptul la protectie judiciara este prevazut de art. 11 din Codul civil. Ordin

prezentarea în instanţă în calitate de reclamant şi pârât este determinată de Arbitraj şi

Codurile de procedură civilă (vezi APC și CPC).

Fiind o organizație comercială, societatea, în conformitate cu articolul 49 din Codul civil

iar paragraful 2 al articolului comentat are capacitate juridică generală, adică poate

au drepturi civile și poartă obligațiile civile necesare implementării

orice activitate neinterzisă de lege. În articolul comentat

odată cu aceasta, se observă că activitățile societății nu trebuie să se contrazică

obiectul și scopurile limitate în mod specific în statutul societății. Asemenea restricții

poate fi stabilit în cartă prin decizia fie a fondatorilor (la crearea unei companii),

sau o adunare generală a participanților (prin introducerea de amendamente și completări la cartă),

pe baza obiectivelor pentru implementarea cărora este creată această companie. Necesar

asigurându-se totodată că restricțiile de activitate relevante sunt clare

reflectate în cartă – prin indicarea în ea a unei liste exhaustive (completate).

sau includerea în cartă a unei clauze care interzice anumite tipuri de activități,

etc. (a se vedea clauza 18 din Decretul Plenurilor Curții Supreme a Federației Ruse și Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse nr. 6/8). comiterea

tranzacții ale companiei în conflict cu obiectivele activității, în special limitate

în actele sale constitutive, stă la baza recunoașterii de către instanță a acestora

invalid la cererea acestei companii, a fondatorului acesteia (participant) sau a statului

organism care exercită supravegherea activităților acestei persoane juridice,

dacă se dovedește că cealaltă parte la tranzacție a știut sau ar fi trebuit să știe

cunoaște ilegalitatea acesteia (articolul 173 din Codul civil). Efectuarea de tranzacții în legătură cu angajarea

activități interzise de lege sau cu alte încălcări ale legii și altele

actele juridice atrage recunoașterea lor ca nule de drept în temeiul articolului 168 din Codul civil.

Tipuri separate de activități, a căror listă ar trebui stabilită

legea federală, o companie poate fi angajată numai pe bază de special

permise (licențe). Înainte de adoptarea legii cu privire la licențiere, există reguli

„Cu privire la licențierea anumitor tipuri de activități” (SZ RF. 1995. N 1. Art. 69).

Acesta a stabilit lista tipurilor de activități licențiate, organisme autorizate

pentru efectuarea licentei, procedura de inregistrare si eliberare a licentelor. bancar,

activitățile de asigurare și investiții sunt autorizate în conformitate cu regulile

stabilite prin legislație specială (a se vedea comentariul la paragraful 2 al articolului 1 din Lege).

Licența indică tipul de activitate care este permis,

și, de regulă, perioada de valabilitate a acestuia. Pentru implementarea activităților de către anumite

organizațiile specializate, cum ar fi băncile, se eliberează licențe fără

termene (a se vedea articolul 13 din Legea bancară). Licența nu este transferabilă

alte persoane.

În cazurile în care se eliberează licență pentru a se angaja în orice activitate

ca exclusivitate, societatea nu este îndreptățită în perioada de valabilitate să se angajeze în altele

activitate. Încălcarea acestei reguli este motiv de recunoaștere

tranzacții care depășesc capacitatea juridică specială a acestui legal

persoanele sunt invalide.

Legislația specifică cazurile în care se poate refuza eliberarea unei licențe,

suspendarea sau anularea acesteia (a se vedea articolul 16 din Legea bancare,

Clauzele 4 și 9 din Procedura de Desfășurare a Activităților de Licențiere, aprobată prin Rezoluție

la eliberarea unei licențe, suspendarea sau anularea acesteia este

exhaustiv. Refuz nejustificat (suspendarea, anularea licenței)

poate fi atacată la instanţa de arbitraj conform art.22 CPA.

Întrucât o societate cu răspundere limitată are capacitate juridică generală,

Cu excepția celor menționate mai sus, nu i se poate refuza o licență

(Având capacitate juridică generală, nu este necesară enumerarea în constituent

documentează toate tipurile de activități în care se poate angaja o entitate juridică.)

În cazul refuzului extrădării acestuia dintr-un astfel de motiv (din cauza lipsei de instrucțiuni din cartă

privind realizarea anumitor activități), societatea are drept de contestație

respingerea unei hotărâri judecătorești ca fiind ilegală (a se vedea paragraful 2, clauza 18 din Rezoluția Plenurilor

Forțele armate ale Federației Ruse și Curtea Supremă de Arbitraj a Federației Ruse N 6/8).

O tranzacție efectuată de o companie în absența unei licențe (după expirarea

acțiunile sale), pot fi contestate și declarate nule (articolul 173 din Codul civil).

Angajarea în activități care fac obiectul unei licențe fără o autorizație adecvată

permise (licențe), precum și activități interzise de lege, sau cu

încălcări repetate sau grave ale legii este, în conformitate cu

cu clauza 2 din articolul 61 din Codul civil ca temei pentru depunerea cererii de lichidare la o instanta de arbitraj

persoană juridică (a se vedea și articolul 13 din Legea băncilor). Cu asemenea pretenții

se adresează organelor de urmărire penală, organelor fiscale, în materie comercială

bănci - Banca Rusiei, precum și organismul responsabil pentru înregistrare de stat

1997 N 23 - Buletinul Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse. 1998. N 2. Art. 64).

Articolul 3. Responsabilitatea societatii

1. Compania este răspunzătoare pentru obligațiile sale față de toate aparținerii

el proprietatea.

2. Societatea nu raspunde pentru obligatiile membrilor sai.

3. În caz de insolvență (faliment) a societății din vina participanților săi

sau din vina altor persoane care au dreptul de a emite obligatorii

instrucțiuni sau altfel au capacitatea de a-și determina acțiunile, în conformitate cu cele specificate

participanţii sau alte persoane în caz de insuficienţă a proprietăţii societăţii poate

să fie răspunzător pentru obligațiile sale.

4. Federația Rusă, subiecții Federației Ruse și municipale

entitățile nu răspund pentru obligațiile societății, precum și

iar compania nu este responsabilă pentru obligațiile Federației Ruse,

subiecte ale Federației Ruse și municipalități.

Comentariu la articolul 3.

1. Prevederea paragrafului 1 al articolului comentat că societatea este responsabilă

privind obligațiile sale cu toate bunurile sale, corespunde paragrafului 1

Articolul 56 din Codul civil privind răspunderea persoanelor juridice. Trebuie subliniat că responsabilitatea

companiile în cauză nu sunt mai mici decât alte organizații comerciale,

iar definiția „răspunderii limitate” poartă o încărcătură semantică diferită.

Înseamnă că participanții la o astfel de societate nu sunt răspunzători pentru datoriile pe care le deține

proprietatea lor (cu excepția unui caz), riscul lor, după cum sa menționat deja,

limitat de mărimea (valoarea) aporturilor la capitalul autorizat

societate. Aceasta distinge poziția participanților la o societate cu răspundere limitată

din poziția de participanți la societăți în nume colectiv (a se vedea clauza 2 din art. 75 din Codul civil), societăți cu

responsabilitate (vezi clauza 1 din art. 95 din Codul civil) și cooperativele de producție (vezi clauza 2

107 C. civ.), care, în anumite condiţii, poartă răspundere subsidiară

pentru obligațiile persoanei juridice, participanți (membri) ai cărora sunt.

Proprietatea unei societăți cu răspundere limitată, care poate

să fie executat silit la obligațiile sale, include numerar,

titlurile sale de valoare (de exemplu, obligațiuni) și alte active circulante

(inclusiv stocurile de materii prime, materiale, produse finite etc., pentru care

executarea silită poate fi percepută dacă societatea are fonduri insuficiente),

precum și mijloacele fixe, inclusiv imobiliare. Proprietatea include,

După cum am menționat deja, numerar și altele valori materiale introdus

participanților la plata cotei lor din capitalul social al societății. Ei, de asemenea

devin proprietatea societății (clauza 1, art. 66 Cod civil), și de aceea sunt supuse și

colectarea datoriilor sale. Există o singură excepție; este asociat cu cazurile

când niciun lucru nu este transferat ca aport (acțiune) la capitalul autorizat al societății

ca atare, ci doar dreptul de a-l folosi pentru o anumită perioadă (de exemplu,

dreptul de a folosi spațiile aparținând participantului). Ea nu poate fi

colectarea a fost percepută asupra datoriilor societății (prin înstrăinarea acesteia pentru a acoperi cele specificate

datorii), întrucât lucrul continuă să fie proprietatea persoanei

l-a acordat pentru utilizare. (A se vedea clauza 17 din Decretul Plenurilor Curții Supreme a Federației Ruse și

VAC RF N 6/8.)

Compoziția proprietății, care poate fi percepută pe obligații

societate, este determinată pe baza bilanţului său. La executarea silită a bunurilor imobiliare

apartenenţa unui anumit obiect la societate este determinată şi de datele statului

înregistrarea bunurilor imobile și tranzacții cu acesta "- SZ RF. 1997. N 30. Art. 3594).

Revendicarile se fac in felul acesta stabilit prin lege despre

producție executivă.

2. Societatea nu raspunde pentru obligatiile membrilor sai. E reparat

în Legea comentată, regula rezultă din principii generale demarcaţii

răspunderea civilă - fiecare subiect al raporturilor de drept civil

este singurul responsabil pentru obligațiile sale.

3. Alineatul 3 al articolului comentat stabilește o excepție de la regula generală

ca membrii societatii nu raspund pentru datoriile acesteia. În el

vorbim de cazuri de insolventa (faliment) ale firmei

din vina participanților săi sau a altor persoane care au dreptul de a emite obligații

instrucțiuni pentru el sau determină în alt mod acțiunile sale. În caz de insuficiență

proprietatea companiei pentru a-și achita datoriile, acestea pot fi cesionate

răspundere subsidiară, adică suplimentară (în modul prescris

articolul 399 din Codul civil). Se poate impune executarea silită asupra proprietății acestor persoane

partea in care datoriile nu sunt acoperite din proprietatea proprie a societatii

cu răspundere limitată. Persoanele numite în acest paragraf sunt

participanții, precum și alte persoane care sunt membri ai organelor de conducere ale societății și înzestrate

competențe relevante, precum și participanții care dețin o cotă semnificativă

în capitalul autorizat și având, în virtutea acesteia, posibilitatea de a exercita hotărâre

influenţa asupra luării deciziilor de către adunarea generală. Întrebarea dacă un anume

persoane în aducerea firmei în insolvenţă (faliment) se decide în conformitate

din art. 401 C. civ., unde sunt date criteriile de determinare a acestuia. Pentru daune rezultate din

riscul de afaceri acceptabil, persoanele care au luat cele corespunzătoare

decizie, nu răspunde.

4. Clauza 4 reproduce prevederea generală a dreptului civil,

potrivit căruia statul şi organele sale nu răspund de obligaţii

persoane juridice (cu excepția cazurilor de răspundere prevăzute de lege

privind obligaţiile întreprinderilor de stat şi institutii publice- art.115,

120 din Codul civil), iar persoanele juridice nu răspund pentru obligațiile statului și ale acestuia

organisme, subiecte ale Federației Ruse și municipalități.

Articolul 4. Denumirea firmei și locația acesteia

1. Societatea trebuie să aibă o firmă completă și să aibă dreptul de a avea o companie prescurtată

nume în rusă. Compania are, de asemenea, dreptul de a avea un full și (sau)

denumire prescurtată a companiei în limbile popoarelor Federației Ruse

și/sau limbi străine.

Numele corporativ complet al companiei în limba rusă trebuie să conțină

denumirea completă a societății și cuvintele „răspundere limitată”. abreviat

denumirea comercială a companiei în limba rusă trebuie să conțină integral sau

denumirea prescurtată a companiei și cuvintele „răspundere limitată”

sau abrevierea OOO.

Denumirea comercială a companiei în limba rusă nu poate conține altele

termeni și abrevieri care reflectă forma organizatorică și juridică, inclusiv

număr împrumutat de la limbi straine cu excepția cazului în care se prevede altfel de către federal

legile și alte acte juridice ale Federației Ruse.

înregistrare. Actul constitutiv al unei companii poate prevedea că

sediul societatii este locul de amplasare permanenta a organelor acesteia

conducere sau locul principal de activitate.

comunicare, și este obligat să sesizeze autoritățile care efectuează înregistrarea de stat

persoanele juridice să-și schimbe adresa poștală.

Comentariu la articolul 4.

1. În conformitate cu paragraful 4 al articolului 54 din Codul civil, o persoană juridică care este o persoană comercială

organizația trebuie să aibă o denumire corporativă. Legea prevede

că societatea trebuie să aibă un nume complet și să aibă dreptul de a avea o denumire prescurtată a companiei

în rusă, adică limba de stat a Federației Ruse. Aceasta

poate folosi și numele potrivit (complet și prescurtat)

în limbile popoarelor Federației Ruse și limbi străine. Această problemă este în curs de rezolvare

la latitudinea societății.

Numele complet al companiei trebuie să conțină cuvinte care indică

pe forma sa organizatorică și juridică - „societate cu răspundere limitată”,

precum şi numele societăţii, individualizând-o. De exemplu, o societate cu răspundere limitată

responsabilitate „Quantum”. Se poate folosi numele prescurtat

abrevierea „OOO”. Legea interzice includerea în denumirea companiei

în limba rusă, alți termeni și abrevieri care reflectă organizația și juridică

forma, inclusiv cele împrumutate din limbi străine (de exemplu, „Ltd”,

„Gmbh”), cu excepția cazului în care legile federale și alte norme legale nu prevede altfel

actele Federației Ruse.

Compania alege un nume de companie în mod independent, dar în conformitate cu

anumite reguli și anumite restricții: a) nu poate folosi

denumirea sub care este înregistrată o altă persoană juridică (a aceleiași

forma organizatorica si juridica); 6) în numele unor organizații comerciale,

angajat în activități specializate, trebuie să conțină cuvinte,

indicând apartenența la aceste organizații, de exemplu, „bancă” (vezi

articolul 7 din Legea bancare). Cu toate acestea, organizațiile implicate în alte tipuri de

activitățile nu au dreptul să folosească aceste cuvinte în numele lor. Asa de,

Articolul 7 din Legea bancară prevede că „nici o singură entitate juridică în limba rusă

Federația, cu excepția celei care a primit o licență de la Banca Rusiei de a efectua

operațiuni bancare, nu poate folosi cuvintele „bancă” în numele său,

„instituție de credit” sau în alt mod indică faptul că această persoană juridică

persoana are dreptul de a efectua operațiuni bancare”; c) în conformitate cu

numește „Rusia”, „Federația Rusă” și s-au format pe baza lor

cuvinte și expresii în numele organizațiilor și altor structuri” (Vedomosți

RF. 1992. N 10. Art. 470) aceste nume pot fi folosite numai

cu acordul Guvernului Federației Ruse și în modul prescris de acesta.

Denumirea comercială a companiei se înregistrează prin includerea firmei

sub acesta în registrul de stat al persoanelor juridice (pentru înregistrarea unei companii, a se vedea

articolul 13 din lege și comentariul acesteia). Denumire comercială înregistrată

se referă la drepturile exclusive ale societății și este protejată în condițiile legii

bine. Dacă acest nume este folosit greșit de către o altă persoană, compania

are dreptul, în temeiul clauzei 1, art. 54 din Codul civil, să ceară încetarea utilizării acestuia.

și să despăgubească prejudiciile cauzate de aceasta.

Pierderile pot echivala cu pierderi ale societății cauzate de utilizarea neloială

numele său, subminând ca urmare reputatia de afaceri societăți etc.

Reclamațiile corespunzătoare sunt depuse în cadrul unei proceduri judiciare-arbitraj.

2. Locația societății este determinată de locul statului acesteia

înregistrare. Această prevedere a paragrafului 2 al articolului comentat reproduce paragraful 2 al articolului 54

Cod civil, unde, însă, se spune că în actele constitutive ale unei persoane juridice

poate fi altfel prevăzut de lege. Norma comentata

(care în acest caz este o astfel de lege, adică vă permite să stabiliți

altele) prevede că în actele constitutive ale societății se precizează locația acesteia

poate fi determinată de sediul permanent al organelor sale de conducere

sau locul principal de afaceri.

O indicare clară a locației companiei este importantă pentru soluționarea unui număr de probleme juridice

probleme apărute în activitățile sale, în special pentru a determina locul

îndeplinirea obligațiilor, atunci când nu este specificat în contract sau în actul juridic

(a se vedea art. 316 din Codul civil), stabilind competența teritorială a litigiilor care implică

companii (a se vedea articolul 25 din APC), etc.

În Decretul Plenurilor Forțelor Armate ale Federației Ruse și al Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse N 6/8 privind aplicarea clauzei 2

Articolul 54 din Codul civil prevede următoarea explicație: „Procedura de înregistrare a persoanelor juridice,

inclusiv stabilirea locului de înregistrare, trebuie stabilite prin lege

privind înregistrarea persoanelor juridice (clauza 1 a art. 51 din Codul civil). Având în vedere că, în conformitate

cu articolul 8 din Legea federală „La intrarea în vigoare a primei părți a Civil

Codul Federației Ruse” până la introducerea legii privind înregistrarea persoanelor juridice

persoane, se aplică procedura actuală de înregistrare a persoanelor juridice, cu permisiunea

litigiile ar trebui să provină din faptul că sediul persoanei juridice este

localizarea organelor sale.

3. Firma trebuie să aibă o adresă poștală la care se efectuează

comunicare, și este obligat să sesizeze autoritățile de înregistrare de stat legal

persoane să-și schimbe adresa. De asemenea, este necesar să se informeze contrapărțile despre acest lucru.

în baza contractelor și a altor persoane cu care întreprinderea are relații de afaceri,

autorități judiciare și de arbitraj, în cazul în care adresa societății s-a schimbat, în cazul unui litigiu cu

participarea acestei societăți este luată în considerare într-unul dintre aceste organisme.

Consecințele negative ale neîndeplinirii unei astfel de obligații vor fi suportate de societate,

de exemplu, nu va avea dreptul de a depune reclamații pentru neprimirea corespondenței,

trimis lui la o adresă cunoscută anterior.

Articolul 5. Sucursalele și reprezentanțele companiei

1. Societatea poate crea sucursale și deschide reprezentanțe pentru

hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată cu o majoritate de cel puțin

societate.

Crearea de filiale de către companie și deschiderea de reprezentanțe în teritoriu

Federația Rusă sunt efectuate în conformitate cu cerințele acestui federal

legea și alte legi federale și în afara teritoriului Federației Ruse

tot in conformitate cu legislatia unui stat strain, in teritoriu

ce sucursale se creează sau se deschid reprezentanțe, dacă nu este altfel

prevăzute de tratatele internaționale ale Federației Ruse.

2. Ramura companiei este ea subdiviziune separată situat

în afara locației companiei și îndeplinește toate sau o parte din funcțiile acesteia,

inclusiv funcţiile de reprezentare.

3. Reprezentanța societății este subdiviziunea sa separată,

situat în afara locației societății, reprezentând interesele societății

și protejarea lor.

4. Sucursala și reprezentanța companiei nu sunt persoane juridice

și acționează pe baza reglementărilor aprobate de companie. Sucursala si reprezentanta

înzestrate cu proprietate de către societatea care le-a creat.

Șefii sucursalelor și reprezentanțelor companiei sunt numiți de companie

și acționează pe baza împuternicirii sale.

Filialele și reprezentanțele companiei își desfășoară activitățile din

numele societății care le-a creat. Responsabilitate pentru activitățile sucursalei și reprezentanței

societatea este suportată de societatea care le-a creat.

5. Statutul societății trebuie să conțină informații despre sucursalele și reprezentanțele acesteia.

Notificări despre modificări ale statutului companiei, informații despre sucursalele și reprezentanțele acesteia

depus la organul responsabil cu înregistrarea de stat a juridic

persoane. Aceste modificări ale statutului companiei intră în vigoare pentru terți

din momentul sesizării unor astfel de modificări la organul care exercită starea

înregistrarea persoanelor juridice.

Comentariu la articolul 5.

1. Este prevăzut dreptul persoanelor juridice de a crea sucursale și reprezentanțe

Articolul 55 din Codul civil. Alineatul 1 al articolului comentat al Legii stabilește că crearea

sucursale și deschiderea de reprezentanțe ale societăților cu răspundere limitată

realizat prin hotărâre a adunării generale, de asemenea, adoptată de majoritatea,

dacă necesitatea unui număr mai mare nu este prevăzută de statutul societății. Ar trebui să

rețineți că acesta este un vot cu majoritate calificată

membrii societatii, si nu persoanele prezente la aceasta sedinta.

Crearea de sucursale și reprezentanțe permite companiei să se extindă

domeniul de aplicare al activităților sale, reprezentarea și protecția intereselor sale în diverse

regiuni. Filialele și reprezentanțele pot fi create (deschise) ca

în Rusia şi pe teritoriul altor state. Pe teritoriul rusului

Federației, acestea sunt deschise în conformitate cu legislația rusă (federală

legi), și în afara Rusiei - în conformitate cu legile ruseȘi

legislaţia statului pe teritoriul căruia este stabilită sucursala sau

se deschide o reprezentanță, dacă nu se prevede altfel prin tratatele internaționale

Federația Rusă.

2. Diferențele dintre sucursale și reprezentanțe - ca natură și domeniu de aplicare

funcțiile pe care le îndeplinesc. Sucursala poate îndeplini toate sau o parte din funcțiile companiei,

ceea ce ar trebui să fie indicat în regulamentul cu privire la acesta, precum și să efectueze reprezentant

atribuțiile. Conform Legii bancare, de exemplu, o sucursală a unei bănci face

în numele acestuia, toate sau parțial operațiunile prevăzute de licența eliberată băncii

(Articolul 22). Nu este necesar ca sucursalele să obțină licențe și în alte cazuri de implementare

activitate licențiată: au dreptul de a se angaja în aceasta pe baza unui permis,

emis către societatea care a creat sucursala.

Sarcinile reprezentanțelor sunt mai modeste. Ei reprezintă doar societatea și protejează

interesele lui. Aceasta include, printre altele, comisia în numele societății (conform

procura sa) tranzacții și alte acțiuni semnificative din punct de vedere juridic.

În ciuda diferențelor observate, filialele și reprezentanțele au

mult în comun - în condițiile și ordinea creației, statutul juridic, conducerea

activitățile lor etc. Generalul este următorul:

a) atât sucursalele, cât și reprezentanțele sunt create ca divizii separate

societati cu raspundere limitata; nu se bucură de drepturi legale

persoane și acționează în baza prevederilor aprobate de societate (art. 55 din Codul civil);

b) se creează sucursale și reprezentanțe în afara locației societății;

în plus, după cum sa menționat, acestea se pot deschide atât în ​​interiorul Federației Ruse,

precum și în alte state;

c) societatea dotează sucursale și reprezentanțe cu o parte din proprietatea sa.

Se ia in calcul in bilanturile lor separate si in bilantul societatii. rămânând

proprietar, o societate cu răspundere limitată poate sechestra

acesta la sucursale și reprezentanțe;

d) nefiind persoane juridice, funcționează sucursale și reprezentanțe

în numele unei persoane juridice. Totodată, tranzacțiile specifice în numele companiei sunt semnate de

respectiv șefi de sucursale și reprezentanțe;

e) șefii de sucursale și reprezentanțe sunt numiți de societate și acționează

pe baza unei procuri eliberate de acesta. Autorizația trebuie eliberată cu

respectarea cerințelor art. 185 din Codul civil – se semnează de către conducătorul societății

sau de către o altă persoană autorizată să facă acest lucru prin statut; conțin tot ce este necesar

date, inclusiv data emiterii acesteia, în lipsa cărora se recunoaște împuternicirea

invalid; împuternicirea trebuie să fie sigilată cu sigiliul societății;

f) responsabilitatea pentru acțiunile unei sucursale sau reprezentanțe (inclusiv

obligatiile asumate in numele societatii) sunt suportate de societate, precum si pentru actiuni

orice altă unitate sau pentru acțiunile angajaților săi; în același timp

proprietățile transferate către sucursale și reprezentanțe pot fi percepute

asupra datoriilor societatii.

Informațiile despre sucursalele și reprezentanțele create trebuie să fie conținute

în statutul companiei. La desființarea unei sucursale sau reprezentanțe sau crearea

noua carte va fi modificată în consecință. Sunt raportați autorității

înregistrarea persoanelor juridice procedura de notificare, adică

această problemă este rezolvată de persoana juridică în mod independent, fără aprobări,

iar direcţia informaţiei este de natură informaţională. Pentru terți, acestea

modificările intră în vigoare din momentul notificării acestora către organul care efectuează

înregistrarea de stat a persoanelor juridice. Până în acest punct, o persoană care are

anumite relații cu o sucursală sau reprezentanță, pot în acțiunile acesteia

presupunem că aceste structuri există.

Ținând cont de specificul activităților bancare, Legea bancară prevede,

ca sucursale și reprezentanțe ale băncilor comerciale să poată fi deschise cu notificare

despre aceasta către Banca Rusiei, care este informată simultan: adresa poștală a sucursalei

(oficii de reprezentanță), atribuțiile și funcțiile sale, informații despre lideri, domeniul de aplicare

și natura operațiunilor planificate, precum și o amprentă a sigiliului său

și mostre de semnături. Sucursalele băncilor cu investiții străine în teritoriu

ale Federației Ruse sunt înregistrate de Banca Rusiei în modul prescris de aceasta

(Articolul 22 din Lege).

În practică, există cazuri când directorii de sucursale care au

autoritatea de a încheia contracte în numele unei persoane juridice, să le încheie

în numele filialei. Curtea Supremă a Federației Ruse și Curtea Supremă de Arbitraj a Federației Ruse, în acest sens

situație, în Rezoluția Plenurilor N 6/8 au dat următoarea explicație: „Când

soluționarea unui litigiu care decurge dintr-un acord semnat de șeful sucursalei

(reprezentanta) in numele sucursalei si fara referire la faptul ca contractul a fost incheiat

în numele unei persoane juridice și prin împuternicirea acesteia, trebuie clarificat dacă au existat

fie şeful filialei (reprezentanţei) la momentul semnării contractului

competențele relevante exprimate în regulamentul cu privire la sucursală și împuternicirea.

Tranzacții efectuate de șeful sucursalei (reprezentanță), dacă este cazul

(punctul 20)**. Decretul Plenurilor Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse și a Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse N 6/8 subliniază, pe lângă

În plus, necesitatea de a lua în considerare faptul că competențele relevante ale șefului

sucursala (reprezentanța) trebuie confirmată printr-o procură și nu poate

să se bazeze numai pe instrucțiunile cuprinse în actele constitutive ale legii

persoană, post pe o sucursală (reprezentanță) etc., sau apar din situație

(paragraful 2, punctul 20). Această precizare, întemeiată pe normele noului Cod civil, o exclude pe cea precedentă

abordare când, pentru a recunoaşte că şeful unei filiale (reprezentanţă) are

puterile erau suficiente pentru a indica acest lucru în regulamentul de ramură

(o altă diviziune separată).

Există o altă prevedere importantă în legislație care ține cont de specificul

activitățile sucursalelor și reprezentanțelor. În conformitate cu paragraful 2 al articolului 25 din CPA, cererea

unei persoane juridice care rezultă din activitățile subdiviziunii sale separate,

prezentate la locația acestei unități ***, dar de către partid

caz și în aceste cazuri este o entitate juridică (societate).

Articolul 6. Filiale și societăți dependente

1. O companie poate avea filiale și companii de afaceri dependente cu

drepturile unei persoane juridice, create pe teritoriul Federației Ruse în

în conformitate cu această lege federală și cu alte legi federale,

și în afara teritoriului Federației Ruse, de asemenea, în conformitate cu legislația

stat străin pe al cărui teritoriu este subsidiară sau dependentă

societate economică, dacă nu se prevede altfel prin tratatele internaționale

Federația Rusă.

2. Societatea este recunoscută ca filială, dacă o altă (principală) economică

societate sau parteneriat în virtutea participării predominante la capitalul său autorizat,

fie în conformitate cu un acord încheiat între ei, fie în alt mod

are capacitatea de a determina deciziile luate de o astfel de societate.

3. Filiala nu raspunde pentru datoriile societatii economice principale

(parteneriate).

Principala societate economică (parteneriat), care are dreptul de a da

instructiuni obligatorii catre filiala, este raspunzator solidar cu filiala

societate în cadrul tranzacțiilor încheiate de aceasta din urmă în conformitate cu astfel de instrucțiuni.

În caz de insolvență (faliment) a unei filiale din vina principalului

societatea economică (parteneriatul) aceasta din urmă suportă în caz de insuficienţă

proprietatea unei filiale răspunderea subsidiară pentru datoriile acesteia.

Membrii unei filiale au dreptul de a cere despăgubiri de la societatea-mamă

(parteneriat) a pierderilor cauzate din vina sa unei filiale.

4. Societatea este recunoscuta ca dependenta, daca alta (predominanta, participanta)

societatea economică are mai mult de douăzeci la sută din capitalul autorizat al primei

societate.

O companie care a achiziționat mai mult de douăzeci la sută din acțiunile cu drept de vot

societate pe acţiuni sau mai mult de douăzeci la sută din capitalul social al altuia

societatea cu raspundere limitata este obligata sa publice imediat

informații despre aceasta în presă, care publică date despre stat

înregistrarea persoanelor juridice.




FEDERAȚIA RUSĂ

LEGEA FEDERALA
din data de 08.02.98 N 14-FZ

DESPRE COMPANIILE CU RĂSPUNDERE LIMITĂTĂ

(modificată prin legile federale
din 11.07.1998 N 96-FZ, din 31.12.1998 N 193-FZ,
din 21.03.2002 N 31-FZ, din 29.12.2004 N 192-FZ,
din 27 iulie 2006 N 138-FZ,
modificat prin Legea federală nr. 231-FZ din 18 decembrie 2006)





Capitolul I. DISPOZIȚII GENERALE

Articolul 1. Relațiile reglementate de prezenta lege federală

1. Această lege federală stabilește, în conformitate cu Codul civil al Federației Ruse, statutul juridic al unei societăți cu răspundere limitată, drepturile și obligațiile participanților săi, procedura de creare, reorganizare și lichidare a societății.

2. Caracteristicile statutului juridic, procedura de înființare, reorganizare și lichidare a societăților cu răspundere limitată în domeniile activităților bancare, de asigurări și investiții, precum și în domeniul producției agricole sunt determinate de legile federale.

Articolul 2. Dispoziții de bază privind societățile cu răspundere limitată

1. O societate cu răspundere limitată (denumită în continuare societate) este o societate comercială înființată de una sau mai multe persoane, al cărei capital autorizat este împărțit în acțiuni de mărimile determinate prin actele constitutive; participanții societății nu sunt răspunzători pentru obligațiile sale și suportă riscul pierderilor asociate activităților societății, în limita valorii contribuțiilor lor.

Membrii societății care nu au contribuit în totalitate la capitalul social al societății sunt răspunzători solidar pentru obligațiile acesteia, în măsura în care valoarea părții neachitate din contribuția fiecăruia dintre membrii societății.

2. Societatea deține proprietăți separate înscrise în bilanțul său independent, poate dobândi și exercita drepturi patrimoniale și personale neproprietate în nume propriu, asumă obligații, poate fi reclamant și pârât în ​​instanță.

O companie poate avea drepturi civile și poate suporta obligații civile necesare pentru implementarea oricăror tipuri de activități care nu sunt interzise de legile federale, dacă acest lucru nu contravine obiectului și scopurilor activității, limitate în mod specific de statutul companiei.

Anumite tipuri de activități, a căror listă este determinată de legea federală, pot fi efectuate de o companie numai pe baza unui permis special (licență). În cazul în care sunt îndeplinite condiţiile de acordare a unui permis (licenţă) special pentru implementare un anumit fel activități, există o cerință de a desfășura activități precum exclusivitate, societatea, în perioada de valabilitate a autorizației speciale (licenței), este îndreptățită să desfășoare numai tipurile de activități prevăzute de autorizația specială (licență), și activitățile conexe.

3. O societate este considerată înființată ca persoană juridică din momentul înregistrării sale de stat în modul stabilit de legea federală privind înregistrarea de stat a persoanelor juridice.

O companie este creată fără limită de timp, cu excepția cazului în care se prevede altfel în statutul său.

4. Compania are dreptul de a deschide conturi bancare în Federația Rusă și în străinătate, în conformitate cu procedura stabilită.

5. Compania trebuie să aibă un sigiliu rotund care să conțină numele complet al companiei în limba rusă și o indicație a locației companiei. Sigiliul companiei poate conține, de asemenea, numele comercial al companiei în orice limbă a popoarelor Federației Ruse și (sau) o limbă străină.

Societatea are dreptul de a deține ștampile și antete cu numele companiei, emblema proprie, precum și o marcă înregistrată în modul prescris și alte mijloace de individualizare.

Articolul 3. Responsabilitatea societatii

1. Societatea este răspunzătoare pentru obligațiile sale cu toată proprietatea sa.

2. Societatea nu raspunde pentru obligatiile membrilor sai.

3. În caz de insolvență (faliment) a societății din vina participanților săi sau din vina altor persoane care au dreptul de a da instrucțiuni obligatorii pentru societate sau au în alt mod posibilitatea de a determina acțiunile acesteia, participanții indicați. sau altor persoane, în cazul unei proprietăți insuficiente a societății, li se poate atribui răspunderea subsidiară pentru obligațiile sale.

4. Federația Rusă, entitățile constitutive ale Federației Ruse și municipalitățile nu sunt răspunzătoare pentru obligațiile companiei, la fel cum compania nu este răspunzătoare pentru obligațiile Federației Ruse, entitățile constitutive ale Federației Ruse și municipalități.

Articolul 4. Denumirea firmei și locația acesteia

1. Compania trebuie să aibă un nume complet și să aibă dreptul de a avea un nume prescurtat al companiei în limba rusă. Compania are, de asemenea, dreptul de a avea un nume complet și (sau) prescurtat al companiei în limbile popoarelor Federației Ruse și (sau) limbi străine.

Denumirea completă a companiei în limba rusă trebuie să conțină numele complet al companiei și cuvintele „răspundere limitată”. Denumirea prescurtată a companiei în limba rusă trebuie să conțină numele complet sau prescurtat al companiei și cuvintele „răspundere limitată” sau abrevierea LLC.

Denumirea comercială a unei companii în limba rusă nu poate conține alți termeni și abrevieri care să reflecte forma organizatorică și juridică a acesteia, inclusiv cele împrumutate din limbi străine, cu excepția cazului în care legile federale și alte acte juridice ale Federației Ruse prevede altfel.

2. Locația societății este determinată de locul înregistrării de stat a acesteia.

Articolul 5. Sucursalele și reprezentanțele companiei

(1) Societatea poate înființa sucursale și deschide reprezentanțe prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată cu o majoritate de cel puțin două treimi din numărul total de voturi ale participanților societății, dacă este nevoie de un număr mai mare. de voturi pentru a lua o astfel de decizie nu este prevăzută de statutul societății.

Înființarea de către companie de sucursale și deschiderea de reprezentanțe pe teritoriul Federației Ruse se efectuează în conformitate cu cerințele prezentei legi federale și ale altor legi federale și în afara teritoriului Federației Ruse, de asemenea, în conformitate cu legislația statului străin pe teritoriul căruia sunt create sucursale sau sunt deschise reprezentanțe, cu excepția cazului în care se prevede altfel prin tratatele internaționale ale Federației Ruse.

2. O sucursală a unei societăți este subdiviziunea sa separată situată în afara locației societății și care îndeplinește toate sau o parte din funcțiile acesteia, inclusiv funcțiile de reprezentare.

3. Reprezentanța societății este subdiviziunea sa separată, situată în afara locației societății, reprezentând interesele societății și protejându-le.

4. Sucursala si reprezentanta societatii nu sunt persoane juridice si actioneaza in baza reglementarilor aprobate de societate. O sucursală și o reprezentanță sunt dotate cu proprietate de către firma care le-a creat.

Șefii sucursalelor și reprezentanțelor societății sunt numiți de societate și acționează în baza procurii acesteia.

Filialele și reprezentanțele companiei își desfășoară activitățile în numele companiei care le-a creat. Responsabilitatea pentru activitățile sucursalei și reprezentanțelor companiei revine companiei care le-a creat.

5. Statutul societății trebuie să conțină informații despre sucursalele și reprezentanțele acesteia. Notificările privind modificările aduse statutului societății, informațiile despre sucursalele și reprezentanțele acesteia sunt transmise organismului care efectuează înregistrarea de stat a persoanelor juridice. Modificările specificate în statutul societății intră în vigoare pentru terți din momentul notificării unor astfel de modificări la organismul care efectuează înregistrarea de stat a persoanelor juridice.

Articolul 6. Filiale și societăți dependente

1. O companie poate avea filiale și societăți comerciale dependente cu drepturi ale unei persoane juridice stabilite pe teritoriul Federației Ruse în conformitate cu prezenta lege federală și alte legi federale și în afara teritoriului Federației Ruse, de asemenea, în conformitate cu prevederile legislația statului străin pe teritoriul căruia este creată filiala sau o societate economică dependentă, cu excepția cazului în care se prevede altfel prin tratatele internaționale ale Federației Ruse.

2. O societate este recunoscută ca filială dacă o altă societate comercială (principală) sau parteneriat, în virtutea participării sale predominante la capitalul său autorizat, sau în conformitate cu un acord încheiat între acestea, sau în alt mod, are capacitatea de a determina deciziile luate. de o astfel de companie.

3. O societate subsidiara nu raspunde pentru datoriile societatii economice principale (parteneriat).

Societatea economică principală (parteneriatul), care are dreptul de a da filialei instrucțiuni care sunt obligatorii pentru aceasta, răspunde solidar cu filiala pentru tranzacțiile încheiate de aceasta din urmă în urma acestor instrucțiuni.

În caz de insolvență (faliment) a unei filiale din vina societății economice principale (parteneriat), aceasta din urmă poartă răspundere subsidiară pentru datoriile sale în cazul insuficienței proprietății filialei.

Participanții la o filială au dreptul de a cere despăgubiri de la societatea-mamă (parteneriat) pentru pierderile cauzate din vina acesteia societății subsidiare.

4. O societate este recunoscută ca dependentă dacă o altă societate economică (predominante, participantă) deține mai mult de douăzeci la sută din capitalul autorizat al primei companii.

O societate care a achiziționat mai mult de douăzeci la sută din acțiunile cu drept de vot ale unei societăți pe acțiuni sau mai mult de douăzeci la sută din capitalul social al unei alte societăți cu răspundere limitată este obligată să publice imediat informații despre aceasta în presă, care publică date despre stat. înregistrarea persoanelor juridice.

Articolul 7

1. Membrii societății pot fi cetățeni și persoane juridice.

Legea federală poate interzice sau restricționa participarea anumitor categorii de cetățeni la societăți.

2. Organismele de stat și organismele autonome locale nu au dreptul de a acționa ca participanți la companii, cu excepția cazului în care legea federală stabilește altfel.

O companie poate fi fondată de o persoană care devine ea membru unic. Compania poate deveni ulterior o companie cu un singur membru.

O societate nu poate avea ca unic participant o altă societate economică formată dintr-o singură persoană.

Prevederile prezentei legi federale se aplică companiilor cu un participant, în măsura în care prezenta lege federală nu prevede altfel și în măsura în care acest lucru nu contrazice esența relațiilor relevante.

3. Numărul participanților în companie nu trebuie să depășească cincizeci.

În cazul în care numărul participanților la societate depășește limita stabilită de prezentul alineat, societatea trebuie transformată într-o societate pe acțiuni sau într-o cooperativă de producție în termen de un an. Dacă în termenul specificat societatea nu se transformă și numărul de participanți la societate nu scade la limita stabilită de prezentul alineat, aceasta este supusă lichidării judiciare la cererea organului care efectuează înregistrarea de stat a persoanelor juridice. , sau altul agentii guvernamentale sau organisme ale autoguvernării locale, cărora dreptul de a prezenta o astfel de cerere este acordat de legea federală.

Articolul 8

1. Membrii companiei au dreptul:

• să participe la gestionarea afacerilor companiei în modul prevăzut de prezenta lege federală și documentele constitutive ale companiei;
• să primească informații despre activitățile societății și să se familiarizeze cu registrele contabile și alte documente ale acesteia în modul prevăzut de documentele sale constitutive;
• participa la distribuirea profitului;
• să vândă sau să cedeze în alt mod cota sa din capitalul autorizat al societății sau unei părți din acesta unuia sau mai multor participanți la această companie în modul prevăzut de prezenta lege federală și de statutul societății;
• să se retragă din companie în orice moment, indiferent de consimțământul celorlalți participanți ai săi; să primească, în cazul lichidării societății, o parte din proprietatea rămasă în urma decontărilor cu creditorii, sau valoarea acesteia.

Membrii companiei au și alte drepturi prevăzute de această lege federală.

2. Pe lângă drepturile prevăzute de prezenta lege federală, statutul unei societăți poate prevedea și alte drepturi (drepturi suplimentare) ale unui participant (participanților) societății.

Aceste drepturi pot fi prevăzute de statutul societății la înființarea acesteia sau acordate participantului (participanților) societății prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată de toți participanții societății în unanimitate.

Drepturile suplimentare acordate unui anumit membru al companiei, în cazul înstrăinării acțiunii sale (parte din acțiune) către dobânditorul acțiunii (parte din acțiune), nu trec.

Încetarea sau restrângerea drepturilor suplimentare acordate tuturor participanților la societate se realizează prin hotărâre a adunării generale a participanților la societate, adoptată de toți participanții la societate în unanimitate. Încetarea sau restrângerea drepturilor suplimentare acordate unui anumit membru al societății se efectuează prin hotărâre a adunării generale a membrilor societății, adoptată cu o majoritate de cel puțin două treimi din voturile din numărul total de voturi ale societății. membri ai societății, cu condiția ca membrul societății care deține astfel de drepturi suplimentare să fi votat pentru adoptarea unor astfel de soluții sau să dea acord scris.

Un membru al companiei căruia i-au fost acordate drepturi suplimentare poate refuza exercitarea drepturilor suplimentare care îi aparțin prin transmiterea unei notificări scrise către societate. Din momentul în care societatea primește notificarea menționată, drepturile suplimentare ale participantului companiei încetează.

Articolul 9. Obligațiile participanților la societate

1. Participantii societatii sunt obligati:

• să efectueze contribuții în modul, în cuantumul, în componența și în termenele prevăzute de prezenta lege federală și actele constitutive ale societății;
• să nu dezvăluie informații confidențiale despre activitățile companiei.

Membrii companiei vor avea, de asemenea, alte obligații prevăzute de prezenta lege federală.

2. Pe lângă obligațiile prevăzute de prezenta lege federală, statutul unei societăți poate prevedea și alte obligații (obligații suplimentare) ale unui participant (participanților) societății. Aceste obligații pot fi prevăzute de statutul societății la data înființării acesteia sau atribuite tuturor participanților la societate prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată de toți participanții societății în unanimitate. Impunerea unor obligații suplimentare asupra unui anumit membru al societății se realizează prin hotărâre a adunării generale a participanților la societate, adoptată cu o majoritate de cel puțin două treimi din voturile din numărul total de voturi ale participanților la societate. societatea, cu condiția ca membrul societății căruia i se încredințează astfel de obligații suplimentare să fi votat pentru o astfel de decizie sau să dea acord scris.

Obligațiile suplimentare impuse unui anumit membru al societății, în cazul înstrăinării cotei sale (parte din acțiune) către dobânditorul acțiunii (parte din acțiune), nu trec.

Obligațiile suplimentare pot fi reziliate printr-o hotărâre a adunării generale a participanților la societate, adoptată de toți participanții la societate în unanimitate.

Articolul 10

Participantii societatii, ale caror actiuni in total se ridica la cel putin zece la suta din capitalul social al societatii, au dreptul de a cere in instanta excluderea din societate a unui participant care isi incalca grav obligatiile sau prin actiunile sale ( inacţiunea) face imposibilă activităţile firmei sau o complică semnificativ.

Capitolul II. INFIINTAREA FIRMEI

Articolul 11

1. Fondatorii societății încheie un act constitutiv și aprobă statutul societății.

Actul constitutiv si actul constitutiv al societatii sunt actele de infiintare ale societatii.

Dacă societatea este fondată de o singură persoană, actul constitutiv al companiei este statutul aprobat de această persoană. În cazul creșterii numărului de participanți în societate la doi sau mai mulți, între aceștia trebuie încheiat un act de asociere.

Fondatorii societății aleg (numesc) organele executive ale societății, iar în cazul efectuării de contribuții nemonetare la capitalul autorizat al societății, aprobă valoarea lor bănească.

Decizia de aprobare a statutului societății, precum și decizia de aprobare a valorii bănești a contribuțiilor aduse de fondatorii societății se iau în unanimitate de către fondatori. Alte decizii sunt luate de fondatorii companiei în modul prevăzut de prezenta lege federală și documentele constitutive ale companiei.

2. Fondatorii societății sunt răspunzători solidar pentru obligațiile legate de înființarea societății și care decurg înainte de înregistrarea de stat a acesteia. Societatea răspunde de obligațiile fondatorilor societății asociate înființării acesteia, numai în cazul aprobării ulterioare a acțiunilor acestora de către adunarea generală a participanților la societate.

3. Caracteristicile înființării unei companii cu participarea investitorilor străini sunt determinate de legea federală.

Articolul 12

1. În contractul de înființare, fondatorii societății se obligă să înființeze o societate și să stabilească procedura de desfășurare a activităților comune pentru înființarea acesteia. Actul constitutiv stabilește, de asemenea, componența fondatorilor (participanților) societății, mărimea capitalului autorizat al societății și mărimea cotei-parte a fiecăruia dintre fondatorii (participanții) societății, valoarea și componența contribuțiile, procedura și condițiile de introducere a acestora în capitalul autorizat al societății la înființarea acesteia, răspunderea fondatorilor (participanților) societății pentru încălcarea obligației de a contribui, condițiile și procedura de repartizare a profitului între fondatorii (participanții) societății, componența organelor societății și procedura de ieșire din societate a participanților societății.

2. Statutul societății trebuie să cuprindă:

• denumirea completă și prescurtată a companiei;
• informatii despre locatia companiei;
• informații privind componența și competența organelor societății, inclusiv asupra problemelor care constituie competența exclusivă a adunării generale a participanților societății, cu privire la procedura de luare a deciziilor de către organele societății, inclusiv asupra problemelor asupra cărora se iau decizii în unanimitate sau de către un majoritate calificată de voturi;
• informatii despre marimea capitalului autorizat al societatii;
• informatii despre marimea si valoarea nominala a actiunii fiecarui membru al societatii;
• drepturile și obligațiile participanților companiei;
• informații despre procedura și consecințele retragerii unui participant al companiei din companie;
• informații privind procedura de transfer a unei acțiuni (parte a unei acțiuni) din capitalul autorizat al companiei către o altă persoană;
• informații despre procedura de stocare a documentelor companiei și despre procedura de furnizare a informațiilor de către companie participanților la companie și altor persoane;
• alte informații prevăzute de prezenta lege federală.

Statutul companiei poate conține și alte prevederi care nu contravin prezentei legi federale și altor legi federale.

3. La solicitarea unui membru al societății, a unui auditor sau a oricărei persoane interesate, societatea este obligată, într-un termen rezonabil, să le ofere acestora posibilitatea de a se familiariza cu actele constitutive ale societății, inclusiv cu modificările. Societatea este obligata, la cererea unui membru al societatii, sa ii puna la dispozitia acestuia copii ale actului constitutiv actual si ale statutului societatii. Taxa percepută de companie pentru furnizarea de copii nu poate depăși costul producerii acestora.

4. Modificările actelor constitutive ale societății se fac prin hotărâre a adunării generale a participanților la societate.

Modificările aduse documentelor constitutive ale unei societăți sunt supuse înregistrării de stat în modul prevăzut de articolul 13 din prezenta lege federală pentru înregistrarea unei societăți.

Modificările aduse actelor constitutive ale societății devin efective pentru terți din momentul înregistrării lor de stat, iar în cazurile stabilite de prezenta lege federală, din momentul notificării organului de înregistrare de stat.

5. În caz de neconcordanță între prevederile actului constitutiv și prevederile statutului societății, prevederile statutului societății vor prevala pentru terții și participanții la societate.

Articolul 13. Înregistrarea de stat a unei societăți

Societatea este supusă înregistrării de stat la organismul care efectuează înregistrarea de stat a persoanelor juridice în modul prevăzut de legea federală privind înregistrarea de stat a persoanelor juridice.

Capitolul III. CAPITALUL AUTORIZAT AL SOCIETĂŢII. PROPRIETATE SOCIETATEA

Articolul 14 Acțiuni la capitalul social al societății

1. Capitalul social al unei societăți este format din valoarea nominală a acțiunilor participanților săi.

Mărimea capitalului autorizat al companiei trebuie să fie de cel puțin o sută de ori salariul minim stabilit de legea federală la data depunerii documentelor pentru înregistrarea de stat a companiei.

Mărimea capitalului autorizat al companiei și valoarea nominală a acțiunilor participanților companiei sunt determinate în ruble.

Capitalul autorizat al unei companii determină suma minimă a proprietății acesteia care garantează interesele creditorilor săi.

2. Mărimea acțiunii unei societăți participante la capitalul social al societății se determină procentual sau fracționar. Mărimea acțiunii unui membru al societății trebuie să corespundă raportului dintre valoarea nominală a acțiunii sale și capitalul autorizat al societății.

Valoarea reală a acțiunii unui membru al societății corespunde părții din valoarea activului net al societății, proporțională cu mărimea cotei sale.

3. Statutul societății poate limita mărimea maximă a acțiunii unui membru al societății. Statutul societății poate restricționa posibilitatea modificării raportului dintre acțiunile participanților societății. Asemenea restricții nu pot fi stabilite în legătură cu membrii individuali ai companiei. Aceste prevederi pot fi prevăzute de statutul societății la data înființării acesteia, precum și cuprinse în statutul societății, modificat și exclus din statutul societății prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată de toți participanții companiei în unanimitate.

Articolul 15

1. O contribuție la capitalul autorizat al unei societăți poate fi bani, valori mobiliare, alte lucruri sau drepturi de proprietate sau alte drepturi cu valoare bănească.

2. Valoarea bănească a contribuțiilor nemonetare la capitalul social al societății, efectuate de către participanții societății și terții acceptați în societate, se aprobă prin hotărârea adunării generale a participanților societății, adoptată de toți membrii societății. participanții în unanimitate.

Dacă valoarea nominală (creșterea valorii nominale) a cotei unui membru al companiei în capitalul autorizat al companiei, plătită printr-o contribuție fără numerar, este mai mare de două sute de salarii minime stabilite de legea federală la data de prezentarea documentelor pentru înregistrarea de stat a companiei sau modificări relevante în statutul companiei, o astfel de contribuție trebuie să fie evaluată independent evaluator. Valoarea nominală (creșterea valorii nominale) a cotei unui membru al societății plătită printr-o astfel de contribuție nebanară nu poate depăși valoarea evaluării contribuției specificate, determinată de un evaluator independent.

În cazul în care se fac contribuții fără numerar la capitalul social al societății, participanții la societate și un evaluator independent în termen de trei ani de la data înregistrării de stat a societății sau modificările corespunzătoare în statutul societății în comun. și poartă responsabilitatea subsidiară pentru obligațiile sale în valoare de supraestimare a valorii contribuțiilor nemonetare în cazul în care proprietatea companiei este insuficientă.

Statutul societății poate stabili tipurile de proprietate care nu pot constitui o contribuție la capitalul social al societății.

3. În cazul în care dreptul societății de a folosi proprietatea încetează înainte de expirarea perioadei pentru care un astfel de bun a fost transferat pentru a fi utilizat de către societate ca aport la capitalul de navlosire, participantul în societate care a transferat proprietatea este obligat să furnizeze societatea, la cererea acesteia, cu despăgubire bănească egală cu plata pentru folosința unui astfel de bun.aceeași proprietate în condiții similare pentru restul termenului. Despăgubirea bănească trebuie să fie acordată la un moment dat, într-un termen rezonabil din momentul în care societatea face o cerere pentru furnizarea acesteia, cu excepția cazului în care o procedură diferită de acordare a compensației este stabilită printr-o hotărâre a adunării generale a participanților la societate. O astfel de decizie este luată de adunarea generală a participanților societății fără a lua în considerare voturile participantului societății care a transferat societății ca aport la capitalul autorizat dreptul de folosință a proprietății, care a fost reziliat înainte de termen.

Actul constitutiv poate prevedea alte metode și proceduri pentru ca participantul societății să acorde compensații pentru încetarea anticipată a dreptului de folosință a proprietății transferate de acesta în vederea utilizării societății ca aport la capitalul autorizat.

4. Proprietatea transferată de un participant expulzat sau retras din societate pentru a fi utilizată de către societate ca aport la capitalul autorizat rămâne în folosința societății pe perioada pentru care a fost transferată, cu excepția cazului în care prin acordul constitutiv se prevede altfel.

Articolul 16

1. Fiecare fondator al societatii trebuie sa contribuie integral la capitalul autorizat al societatii in termenul stabilit prin contractul constitutiv si care nu poate depasi un an de la data inregistrarii de stat a societatii. Totodata, valoarea contributiei fiecarui fondator al societatii nu trebuie sa fie mai mica decat valoarea nominala a actiunii sale. Nu este permisă eliberarea fondatorului societății de obligația de a aduce o contribuție la capitalul autorizat al societății, inclusiv prin compensarea creanțelor sale față de societate.

2. La momentul inregistrarii de stat a societatii, capitalul autorizat al acesteia trebuie platit de catre fondatori cel putin jumatate.

Articolul 17

1. O majorare a capitalului social al unei societati este permisa numai dupa plata integrala a acesteia.

2. O majorare a capitalului social al unei societăți poate fi efectuată pe cheltuiala proprietății societății și (sau) pe cheltuiala contribuțiilor suplimentare din partea participanților societății și (sau), dacă acest lucru nu este interzis de statutul companiei, pe cheltuiala contribuțiilor de la terți acceptate de societate.

Articolul 18

(1) Majorarea capitalului social al unei societăți pe cheltuiala proprietății acesteia se realizează printr-o hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată cu o majoritate de cel puțin două treimi din voturi din numărul total al voturile participanților societății, cu excepția cazului în care necesitatea unui număr mai mare de voturi pentru o astfel de decizie este prevăzută de statutul societății.

Decizia de majorare a capitalului social al societatii pe cheltuiala proprietatii societatii poate fi luata numai pe baza datelor situațiile financiare companie pentru anul precedent celui în care a fost luată o astfel de decizie.

2. Suma cu care se majorează capitalul autorizat al societății pe cheltuiala proprietății societății nu trebuie să depășească diferența dintre valoarea activului net al societății și valoarea capitalului autorizat și a fondului de rezervă al societății.

3. Atunci când capitalul social al societății este majorat în conformitate cu prezentul articol, valoarea nominală a acțiunilor tuturor participanților la societate crește proporțional fără modificarea mărimii acțiunilor acestora.

Articolul 19

1. Adunarea generală a participanților societății, cu o majoritate de cel puțin două treimi din numărul total de voturi ale participanților societății, dacă necesitatea unui număr mai mare de voturi pentru a lua o astfel de decizie nu este prevăzută de statutul societății, poate decide majorarea capitalului autorizat al societății prin aportul suplimentar de către participanții societății. O astfel de decizie ar trebui să determine costul total al contribuțiilor suplimentare, precum și să stabilească un raport, comun pentru toți participanții la societate, între valoarea contribuției suplimentare a unui participant al companiei și suma cu care este valoarea nominală a acțiunii sale. a crescut. Acest raport se stabilește pe baza faptului că valoarea nominală a acțiunii unui membru al companiei poate crește cu o sumă egală sau mai mică decât valoarea contribuției sale suplimentare.

Fiecare membru al societatii are dreptul de a aduce o contributie suplimentara, care nu depaseste o parte cost total contribuții suplimentare proporționale cu mărimea cotei acestui participant la capitalul autorizat al societății. Contribuțiile suplimentare pot fi făcute de către participanții societății în termen de două luni de la data adoptării de către adunarea generală a participanților societății a deciziei menționate la primul paragraful al prezentului alineat, cu excepția cazului în care se stabilește o perioadă diferită prin statutul societății sau prin decizia adunarea generală a participanților companiei.

În termen de cel mult o lună de la data expirării perioadei de efectuare a contribuțiilor suplimentare, adunarea generală a participanților societății trebuie să decidă asupra aprobării rezultatelor efectuării contribuțiilor suplimentare de către participanții societății și asupra modificărilor actelor constitutive ale societății aferente. la o creștere a mărimii capitalului autorizat al societății și la o creștere a valorii nominale a acțiunilor participanților societății care au adus contribuții suplimentare și, dacă este necesar, și modificări asociate cu o modificare a mărimii acțiunilor societății. participanții. Totodată, valoarea nominală a cotei-parte a fiecărui membru al societății care a adus o contribuție suplimentară se majorează în conformitate cu raportul prevăzut la primul paragraf al prezentei clauze.

Documentele pentru înregistrarea de stat a modificărilor în actele constitutive ale societății prevăzute de prezentul alineat, precum și documentele care confirmă efectuarea de contribuții suplimentare de către participanții societății, trebuie depuse la organul care efectuează înregistrarea de stat a actelor juridice. entităților în termen de o lună de la data deciziei de aprobare a rezultatelor efectuării contribuțiilor suplimentare de către participanții societății și a modificărilor corespunzătoare la documentele constitutive ale societății. Modificările specificate în actele constitutive ale societății devin efective pentru participanții societății și terți de la data înregistrării lor de stat de către organismul care efectuează înregistrarea de stat a persoanelor juridice.

În cazul nerespectării termenelor prevăzute la alineatele trei și patru din prezentul alineat, majorarea capitalului social al societății este recunoscută ca nereușită.

2. Adunarea generală a participanților societății poate decide să-și majoreze capitalul constitutiv pe baza unei cereri a unui participant societății (cereri ale participanților societății) de a efectua o contribuție suplimentară și (sau), dacă acest lucru nu este interzis de statutul companiei, o cerere a unui terț (aplicații ale terților) pentru acceptarea lui în societate și contribuție. O astfel de decizie este luată de toți membrii companiei în unanimitate.

Cererea participantului la societate și cererea terțului trebuie să indice cuantumul și componența contribuției, procedura și termenul de plată a acesteia, precum și cuantumul cotei pe care participantul la societate sau un terț. partea ar dori să aibă în capitalul autorizat al societății. Cererea poate specifica și alte condiții pentru efectuarea contribuțiilor și aderarea la companie.

Concomitent cu decizia de majorare a capitalului autorizat al companiei, pe baza cererii participantului companiei (cererile participanților la companie) de a aduce o contribuție suplimentară, ar trebui luată o decizie de a face modificări la actele constitutive ale societății referitoare la o creștere a mărimii capitalului social al societății și o creștere a valorii nominale a cotei participantului la societate (participanții societății) care au depus o cerere de aport suplimentar , și, dacă este necesar, și modificări legate de modificarea mărimii acțiunilor participanților companiei. Totodata, valoarea nominala a cotei-parte a fiecarui membru al societatii care a depus cerere de efectuare a unei contributii suplimentare se majoreaza cu o suma egala sau mai mica decat valoarea contributiei sale suplimentare.

Concomitent cu decizia de a majora capitalul autorizat al companiei pe baza cererii unui terț (declarații ale terților) privind acceptarea acestuia (ei) în companie și aportul, ar trebui luată o decizie de a face modificări. la actele constitutive ale societății referitoare la admiterea unui terț (terți) în societate, stabilirea valorii nominale și a mărimii acțiunii acesteia (acțiunile acestora), creșterea mărimii capitalului social al societății și modificarea mărimea acțiunilor participanților companiei. Valoarea nominală a acţiunii dobândite de fiecare terţă persoană admisă în societate trebuie să fie egală cu sau cost mai mic contribuția sa.

Documentele pentru înregistrarea de stat a modificărilor actelor constitutive ale societății prevăzute de prezentul alineat, precum și documentele care confirmă efectuarea de contribuții suplimentare de către participanții societății și contribuțiile terților în totalitate, trebuie depuse la organism care efectuează înregistrarea de stat a persoanelor juridice în termen de o lună de la data efectuării integrale a sumei contribuțiilor suplimentare de către toți participanții societății și a contribuțiilor terților care au depus cereri, dar nu mai târziu de șase luni de la data adoptării. a hotărârilor adunării generale a participanților societății prevăzute în prezenta clauză. Aceste modificări ale actelor constitutive devin efective pentru participanții societății și terții de la data înregistrării lor de stat de către organismul care efectuează înregistrarea de stat a persoanelor juridice.

În caz de nerespectare a termenelor prevăzute la paragraful cinci al prezentului alineat, majorarea capitalului social al societății este recunoscută ca eșuată.

3. În cazul în care majorarea capitalului social al societății nu a avut loc, societatea este obligată să restituie, într-un termen rezonabil, participanților la societate și terților care au efectuat aporturi în bani, aporturile acestora, iar în caz de nerestituire. - returnarea contribuțiilor în perioada specificată, plătiți și dobânzi în modul și în termenele prevăzute la articolul 395 Cod civil al Federației Ruse.

Participanții companiei și terții care au efectuat contribuții nemonetare, societatea este obligată să-și restituie contribuțiile într-un termen rezonabil, iar în cazul nereturnării contribuțiilor în termenul specificat, să compenseze și profitul pierdut. din cauza incapacităţii de a folosi bunul contribuit ca aport.

Articolul 20

1. Societatea are dreptul și, în cazurile prevăzute de prezenta lege federală, este obligată să își reducă capitalul autorizat.

Reducerea capitalului autorizat al societății se poate realiza prin reducerea valorii nominale a acțiunilor tuturor participanților la societate în capitalul autorizat al societății și (sau) răscumpărarea acțiunilor deținute de societate.

Societatea nu are dreptul de a-și reduce capitalul autorizat dacă, ca urmare a unei astfel de scăderi, dimensiunea sa devine mai mică decât valoarea minimă a capitalului autorizat determinată în conformitate cu prezenta lege federală la data depunerii documentelor pentru înregistrarea de stat. a modificărilor relevante din statutul societății și în cazurile în care, în conformitate cu prezenta lege federală, societatea este obligată să își reducă capitalul autorizat, de la data înregistrării de stat a societății.

Reducerea capitalului autorizat al companiei prin reducerea valorii nominale a acțiunilor tuturor participanților la societate trebuie efectuată cu menținerea mărimii acțiunilor tuturor participanților la societate.

2. În cazul plății incomplete a capitalului social al societății în termen de un an de la momentul înregistrării sale de stat, societatea trebuie fie să anunțe reducerea capitalului său social la suma plătită efectiv și să înregistreze reducerea acestuia în modul prescris, sau să ia o decizie cu privire la lichidarea societății.

3. În cazul în care, la sfârşitul celui de-al doilea exerciţiu financiar şi al fiecărui exerciţiu financiar următor, valoarea activului net al societăţii se dovedeşte a fi mai mică decât capitalul său constitutiv, societatea este obligată să anunţe o reducere a capitalului său constitutiv până la o sumă care să nu depăşească valoarea activelor sale nete și să înregistreze o astfel de scădere în modul prescris.

Dacă, la sfârșitul celui de-al doilea exercițiu financiar și al fiecărui exercițiu financiar ulterior, valoarea activelor nete ale societății se dovedește a fi mai mică decât capitalul minim autorizat stabilit prin prezenta lege federală la data înregistrării de stat a societății, societatea este supuse lichidării.

Valoarea activelor nete ale companiei este determinată în conformitate cu procedura stabilită de legea federală și reglementările emise în conformitate cu aceasta.

4. În termen de treizeci de zile de la data deciziei de reducere a capitalului social, societatea este obligată să notifice în scris despre reducerea capitalului social al societății și noua mărime a acesteia tuturor creditorilor societății cunoscuți, ca precum și să publice în presă, care publică date privind înregistrarea de stat a persoanelor juridice, un mesaj despre decizie. Totodată, creditorii societății au dreptul, în termen de treizeci de zile de la data transmiterii notificării către aceștia sau în termen de treizeci de zile de la data publicării notificării hotărârii luate, să ceară în scris rezilierea anticipată sau îndeplinirea obligațiilor relevante ale companiei și compensarea pierderilor acestora.

Înregistrarea de stat a unei reduceri a capitalului autorizat al unei societăți se efectuează numai cu prezentarea dovezilor de notificare a creditorilor în modul prevăzut de prezentul alineat.

5. Dacă, în cazurile prevăzute de prezentul articol, societatea nu ia o decizie într-un termen rezonabil de a-și reduce capitalul constitutiv sau de a se lichida, creditorii au dreptul să ceară de la societate încetarea anticipată sau executarea obligațiile companiei și compensarea pierderilor acestora. Organismul care efectuează înregistrarea de stat a persoanelor juridice, sau alte organisme de stat sau organisme locale autonome, cărora le-a fost acordat dreptul de a prezenta o astfel de cerere prin legea federală, în aceste cazuri are dreptul de a depune o cerere la instanta de lichidare a societatii.

Articolul 21

1. Un participant la o societate are dreptul de a vinde sau de a ceda în alt mod cota sa din capitalul autorizat al companiei sau unei părți din acesta unuia sau mai multor participanți la această societate. Consimțământul companiei sau al altor membri ai companiei pentru a efectua o astfel de tranzacție nu este necesar, cu excepția cazului în care se prevede altfel prin statutul companiei.

2. Vânzarea sau cedarea în orice alt mod de către un participant al companiei a cotei sale (parte a acțiunii) către terți este permisă, cu excepția cazului în care acest lucru este interzis de statutul societății.

(3) Cota-partea unui participant la societate poate fi înstrăinată înainte de plata integrală a acesteia numai în partea în care a fost deja plătită.

4. Membrii societății se bucură de dreptul de preempțiune de a cumpăra o acțiune (o parte dintr-o acțiune) a unui membru al societății la prețul de ofertă către un terț proporțional cu mărimea acțiunilor lor, cu excepția cazului în care statutul societății sau acordul membrilor societatii prevede o procedura diferita de exercitare a acestui drept. Statutul societății poate prevedea dreptul de preempțiune al societății de a achiziționa o acțiune (o parte dintr-o acțiune) vândută de către participantul său, dacă alți participanți ai societății nu și-au exercitat dreptul de preferință de a cumpăra o acțiune (parte dintr-o acțiune). ).

Un membru al societății care intenționează să-și vândă acțiunea (o parte din acțiune) unui terț este obligat să notifice în scris ceilalți membri ai societății și societatea însăși despre acest lucru, indicând prețul și alte condiții de vânzare a acesteia. Statutul societății poate prevedea că notificările către participanții societății vor fi trimise prin intermediul societății. În cazul în care participanții la societate și (sau) societatea nu utilizează dreptul de preempțiune de a cumpăra întreaga acțiune (întreaga parte a acțiunii) oferită spre vânzare, în termen de o lună de la data notificării, cu excepția cazului în care statutul societății sau acordul participanților la societate nu prevede o altă perioadă, acțiunea (o parte din acțiune) poate fi vândută unui terț la un preț și în condițiile comunicate societății și participanților săi.

Prevederile care stabilesc procedura de exercitare a dreptului de preempțiune de a cumpăra o acțiune (parte dintr-o acțiune) în mod disproporționat față de mărimea acțiunilor participanților la societate pot fi prevăzute de statutul societății la înființarea acesteia, introduse, modificate și excluse din statutul societății prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptat de toți participanții societății în unanimitate.

Atunci când vinde o acțiune (parte dintr-o acțiune) cu încălcarea dreptului de preempțiune la cumpărare, orice membru al companiei și (sau) companiei, dacă statutul societății prevede dreptul de preempțiune al companiei de a achiziționa o acțiune (parte a acțiunii). ), are dreptul, în termen de trei luni de la momentul în care participantul la societate sau societatea a aflat sau ar fi trebuit să afle despre o astfel de încălcare, să ceară în instanță transferul drepturilor și obligațiilor cumpărătorului către aceștia.

Nu este permisă atribuirea dreptului de prioritate menționat.

5. Statutul societății poate prevedea necesitatea obținerii consimțământului societății sau al altor participanți ai societății pentru atribuirea unei acțiuni (parte a unei acțiuni) a unui participant societății către terți, altfel decât prin vânzare.

6. Cesiunea unei acțiuni (parte a unei acțiuni) din capitalul social al societății trebuie să se facă în mod simplu scris, dacă cerința săvârșirii acesteia în formă notarială nu este prevăzută de statutul societății. Nerespectarea formei tranzacției de cesiune a unei acțiuni (parte a unei acțiuni) din capitalul social al societății, stabilită prin prezentul alineat sau statutul societății, atrage nulitatea acesteia.

Societatea trebuie să fie notificată în scris cu privire la cesiunea unei acțiuni (parte a unei acțiuni) din capitalul autorizat al companiei cu prezentarea dovezilor unei astfel de cesiuni. Dobânditorul unei acțiuni (parte a unei acțiuni) din capitalul autorizat al societății își va exercita drepturile și va suporta obligațiile unui membru al societății din momentul în care societatea este înștiințată despre respectiva cesiune.

Dobânditorului unei acțiuni (parte a unei acțiuni) din capitalul autorizat al societății i se vor transfera toate drepturile și obligațiile unui membru al societății care au apărut înainte de cesiunea acțiunii specificate (părți din acțiune), cu excepția drepturilor și obligațiilor prevăzute, respectiv, la paragraful 2 al paragrafului 2 al articolului 8 și paragraful 2 al paragrafului 2 al articolului 9 din prezenta lege federală. Un participant la o societate care și-a transferat acțiunea (o parte dintr-o acțiune) din capitalul autorizat al societății este răspunzător față de societate pentru a aduce o contribuție la proprietatea care a apărut înainte de cesiunea cotei specificate (parte a acțiunii). ), împreună cu dobânditorul acesteia.

7. Acțiunile din capitalul social al societății se transferă moștenitorilor cetățenilor și succesorilor legali ai persoanelor juridice care au fost participanți la societate.

În cazul lichidării unei persoane juridice care este participant la o societate, cota sa rămasă după încheierea decontărilor cu creditorii săi va fi distribuită între participanții persoanei juridice care se lichidează, cu excepția cazului în care legile federale, alte acte juridice nu prevede altfel. sau acte constitutive ale persoanei juridice care se lichidează.

Statutul societății poate prevedea că transferul și distribuirea acțiunii, stabilite de primul și al doilea paragraf din prezentul alineat, sunt permise numai cu acordul celorlalți participanți la societate.

Până la acceptarea moștenirii de către moștenitorul participantului defunct în societate, drepturile participantului defunct în societate se exercită, iar atribuțiile acestuia sunt îndeplinite de persoana indicată în testament, iar în lipsa unei astfel de persoane, de către manager desemnat de notar.

8. În cazul în care statutul societății prevede necesitatea obținerii consimțământului participanților societății pentru atribuirea unei acțiuni (parte din acțiunea) din capitalul autorizat al societății către participanții societății sau către terți, la transferul acesteia. moștenitorilor sau cesionarilor sau la distribuirea unei cote-parte între participanții persoanei juridice lichidate, un astfel de acord se consideră primit dacă, în termen de treizeci de zile de la momentul depunerii cererii către participanții societății sau într-o altă perioadă prevăzută de statutul societății, se primește un consimțământ scris al tuturor participanților companiei sau se primește un refuz scris al consimțământului de la niciunul dintre participanții companiei.

În cazul în care statutul societății prevede necesitatea obținerii consimțământului societății pentru atribuirea unei acțiuni (parte a unei acțiuni) din capitalul autorizat al societății către participanții societății sau către terți, acest acord se consideră primit dacă, în termen de treizeci de zile de la data data depunerii cererii către companie sau într-o altă perioadă specificată de perioada de acordare a companiei, a fost primit consimțământul scris al companiei sau compania nu a primit un refuz scris de a consimți.

9. Atunci când vinde o acțiune (parte dintr-o acțiune) din capitalul social al unei companii la o licitație publică în cazurile prevăzute de prezenta lege federală sau de alte legi federale, dobânditorul acelei părți (parte dintr-o acțiune) devine un membru al companiei, indiferent de consimțământul companiei sau al participanților săi.

Articolul 22

Un membru al societății are dreptul de a gaja cota sa (parte din acțiunea) din capitalul autorizat al societății unui alt membru al societății sau, dacă acest lucru nu este interzis de statutul societății, unui terț cu consimțământul societății prin decizie a adunării generale a membrilor societății, adoptată cu majoritatea voturilor tuturor membrilor societății, dacă un număr mai mare de voturi pentru luarea unei astfel de decizii nu este prevăzut de statutul societății; . Voturile unui membru al companiei care intenționează să gaje cota sa (parte dintr-o acțiune) nu sunt luate în considerare la stabilirea rezultatelor votului.

Articolul 23

1. O societate nu are dreptul de a achiziționa acțiuni (părți de acțiuni) din capitalul său autorizat, cu excepția cazurilor prevăzute de prezenta lege federală.

2. În cazul în care statutul societății interzice atribuirea unei acțiuni (părți dintr-o acțiune) a unui participant al companiei către terți, iar alți participanți la societate refuză să o achiziționeze, precum și în cazul refuzului de a consimți la cesiunea unei acțiuni (parte a unei acțiuni) unui participant al societății sau unui terț, dacă necesitatea obținerii unui astfel de acord este prevăzută de statutul societății, societatea este obligată să achiziționeze, la cererea unui participant la societatea, acțiunea (parte din acțiune) care îi aparține. Totodată, societatea este obligată să plătească membrului societății contravaloarea reală a acestei acțiuni (parte din acțiune), care este determinată pe baza situațiilor financiare ale societății pentru ultimul perioadă de raportare anterioară datei cererii participantului companiei cu o astfel de cerere sau, cu acordul participantului companiei, să îi cedeze proprietăți de aceeași valoare în natură.

3. Cota-parte a unui membru al societății care, la înființarea societății, nu a adus la timp o contribuție integrală la capitalul social al societății, precum și cota-parte a unui membru al societății care nu a furnizat compensații bănești sau de altă natură prevăzute pentru în paragraful 3 al articolului 15 din prezenta lege federală la timp, se transferă societății. Totodată, societatea este obligată să plătească participantului societății contravaloarea reală a părții din acțiunile sale proporționale cu partea din contribuția adusă de acesta (perioada în care proprietatea a fost în folosința societății). ), sau, cu acordul participantului la societate, să-i cedeze bunuri de aceeași valoare în natură.

Valoarea reală a unei părți din acțiune se determină pe baza situațiilor financiare ale societății pentru ultima perioadă de raportare anterioară zilei expirării termenului de aport sau de acordare a compensației.

Statutul societății poate prevedea ca o parte din acțiune proporțională cu partea neplătită a contribuției sau cu suma (valoarea) compensației să fie transferată societății.

(4) Cota-parte a unui participant la o societate exclus din societate se transferă companiei. Totodată, societatea este obligată să plătească membrului exclus al societății contravaloarea reală a cotei sale, care se determină conform situațiilor financiare ale societății pentru ultima perioadă de raportare anterioară datei intrării în vigoare a hotărâre judecătorească de excludere sau, cu acordul membrului exclus al societății, să îi cedeze bunuri de aceeași valoare în natură.

5. În cazul în care participanții la societate refuză să fie de acord cu transferul sau distribuirea unei acțiuni în cazurile prevăzute de clauza 7 a articolului 21 din prezenta lege federală, dacă acest consimțământ este necesar în conformitate cu statutul societății, cota este transferată companiei. În același timp, societatea este obligată să plătească moștenitorilor membrului decedat al societății, succesorilor legali ai persoanei juridice reorganizate - membrul societății sau participanții persoanei juridice lichidate - membrul societății, valoarea reală a acțiunii, determinată pe baza situațiilor financiare ale societății pentru ultima perioadă de raportare anterioară zilei decesului, reorganizării sau lichidării, sau cu acordul acestora, le dau în natură proprietăți de aceeași valoare.

6. În cazul în care societatea plătește, în conformitate cu articolul 25 din prezenta lege federală, valoarea reală a acțiunii (parte a acțiunii) unui membru al companiei, la cererea creditorilor săi, partea din acțiune, a căror valoare reală nu a fost plătită de alți participanți la societate, se transferă societății, iar restul cotei-parte se repartizează de către membrii societății proporțional cu cotizațiile plătite de aceștia.

7. O acțiune (parte dintr-o acțiune) va fi transferată societății din momentul în care un participant al companiei depune o cerere pentru achiziționarea acesteia de către societate, sau de la expirarea perioadei de aport sau de acordare a compensației, sau de la intrarea în forța unei hotărâri judecătorești de a expulza un participant din societate sau primirea unui refuz din partea oricărui participant la societate, prin consimțământul la transferul unei acțiuni către moștenitorii cetățenilor (succesorii legali ai persoanelor juridice) care erau membri ai companiei; sau pentru a-l distribui între participanții unei persoane juridice lichidate - un membru al companiei, sau plata de către societate a valorii reale a cotei (parte a acțiunii) unui membru al companiei, la cererea creditorilor săi.

8. Societatea este obligată să plătească valoarea reală a acțiunii (parte din acțiune) sau să dea în natură bunuri de aceeași valoare în termen de un an de la data transferului acțiunii (parte din acțiune) către societate. , cu excepția cazului în care statutul societății prevede o perioadă mai scurtă.

Valoarea reală a acțiunii (parte a acțiunii) este plătită din diferența dintre valoarea activului net al companiei și valoarea capitalului său autorizat. Daca o astfel de diferenta nu este suficienta, societatea este obligata sa-si reduca capitalul autorizat cu suma lipsa.

Articolul 24

Acțiunile deținute de societate nu sunt luate în considerare la determinarea rezultatelor votului la adunarea generală a participanților companiei, precum și la distribuirea profiturilor și proprietății companiei în cazul lichidării acesteia.

Cota-parte deținută de societate, în termen de un an de la data transferului acesteia către societate, trebuie să fie, prin hotărâre a adunării generale a participanților la societate, distribuită între toți participanții la societate proporțional cu cotele lor în capitalul societății sau vândute tuturor sau unora dintre participanții la societate și (sau), dacă acest lucru nu este interzis de statutul societății, către terți și plătit integral. Partea nedistribuită sau nevândută a acțiunii trebuie răscumpărată cu o reducere corespunzătoare a capitalului autorizat al companiei. Vânzarea unei acțiuni către participanții societății, în urma căreia se modifică mărimea acțiunilor participanților acesteia, vânzarea acțiunii către terți, precum și introducerea de modificări legate de vânzarea cota în actele constitutive ale societății, se realizează prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată de toți participanții societății în unanimitate.

Documentele pentru înregistrarea de stat a modificărilor actelor constitutive ale societății prevăzute de prezentul articol, iar în cazul vânzării unei acțiuni, de asemenea, documentele care confirmă plata acțiunii vândute de societate, trebuie depuse la organism care efectuează înregistrarea de stat a persoanelor juridice în termen de o lună de la data deciziei de aprobare a rezultatelor plății acțiunilor de către participanții societății și la efectuarea modificărilor corespunzătoare în actele constitutive ale societății. Modificările specificate în actele constitutive ale societății devin efective pentru participanții societății și terți de la data înregistrării lor de stat de către organismul care efectuează înregistrarea de stat a persoanelor juridice.

Articolul 25

1. La cererea creditorilor, executarea silită asupra cotei (parte a acțiunii) a unei societăți participante la capitalul autorizat al societății pentru datoriile societății participante este permisă numai pe baza unei hotărâri judecătorești dacă alte bunuri ale participantul companiei este insuficient pentru a acoperi datoriile participantului companiei.

2. În cazul executării silite asupra cotei (parte a acțiunii) a unei societăți participante la capitalul autorizat al societății pentru datoriile participantului societății, societatea are dreptul de a plăti creditorilor valoarea reală a acțiunii ( parte din cota) a participantului companiei.

Prin hotărâre a adunării generale a participanților la societate, adoptată de toți participanții la societate în unanimitate, valoarea reală a cotei (parte a acțiunii) a participantului la societatea a cărei proprietate este blocată poate fi plătită creditorilor de către participanții rămași la societate proporțional cu cotele lor în capitalul social al societății, dacă există o altă procedură de determinare a sumei plății nu este prevăzută de statutul societății sau de hotărârea adunării generale a participanților. in compania.

Valoarea reală a acțiunii (parte a acțiunii) a unui membru al societății în capitalul autorizat al societății se determină pe baza datelor din situațiile contabile ale societății pentru ultima perioadă de raportare anterioară datei depunerii cererii împotriva societatea să impună executare asupra cotei (parte a acțiunii) membrului societății pentru datoriile sale.

3. În cazul în care în termen de trei luni de la data depunerii unei creanțe de către creditori, societatea sau participanții săi nu plătesc valoarea reală a întregii acțiuni (întreaga parte a acțiunii) a participantului societății față de care executarea este percepută, taxa de executare asupra cotei (parte a acțiunii) a participantului societății se realizează prin vânzarea acesteia la licitație publică.

Articolul 26

1. Un participant la o companie are dreptul de a se retrage din companie în orice moment, indiferent de consimțământul celorlalți participanți ai săi sau al companiei.

2. În cazul în care un participant la o societate se retrage din societate, cota sa va fi transferată către societate din momentul depunerii cererii de retragere din societate. Totodată, societatea este obligată să plătească către participantul societății care a depus cererea de retragere din societate, valoarea reală a acțiunii sale, determinată pe baza situațiilor financiare ale societății pentru anul în care s-a depus cererea. pentru retragerea din societate a fost depusă sau, cu acordul participantului societății, să îi dea acestuia în natură bunuri de aceeași valoare, iar în cazul plății incomplete a aportului său la capitalul autorizat al societății, valoarea reală a unui parte din cota sa proporţională cu partea plătită din contribuţie.

3. Societatea este obligată să plătească participantului societății care a depus cerere de retragere din societate contravaloarea reală a acțiunii sale sau să-i dea acestuia bunuri de aceeași valoare în natură în termen de șase luni de la încheierea exercițiului financiar. în cursul căreia a fost depusă cererea de retragere din societate, dacă statutul societății nu prevede un termen mai mic.

Valoarea reală a acțiunii unui membru al societății se plătește din diferența dintre valoarea activului net al societății și mărimea capitalului social al societății. Dacă o astfel de diferență nu este suficientă pentru a plăti participantului societății care a depus o cerere de retragere din societate valoarea reală a acțiunii sale, societatea este obligată să-și reducă capitalul autorizat cu suma lipsă.

4. Retragerea din societate a unui participant al societății nu îl scutește de obligația față de societate de a aduce o contribuție la proprietatea societății care a apărut înainte de depunerea cererii de retragere din societate.

Articolul 27

(1) Participanții societății sunt obligați, dacă este prevăzut de statutul societății, prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, să aducă contribuții la proprietatea societății. O astfel de obligație a participanților societății poate fi prevăzută de statutul societății la înființarea societății sau prin introducerea de modificări la statutul societății prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată de toți participanții societății în unanimitate.

Hotărârea adunării generale a participanților la societate cu privire la efectuarea contribuțiilor la proprietatea societății poate fi luată cu o majoritate de cel puțin două treimi din voturile din numărul total de voturi ale participanților societății, cu excepția cazului în care este nevoie. pentru un număr mai mare de voturi pentru luarea unei astfel de decizii este prevăzut de statutul societății.

2. Contribuțiile la proprietatea societății se fac de toți participanții la societăți proporțional cu cotele lor în capitalul social al societății, cu excepția cazului în care statutul prevede o altă procedură de determinare a cuantumului contribuțiilor la proprietatea societății. al companiei.

Statutul companiei poate prevedea valoarea maximă a contribuțiilor la proprietatea companiei făcute de toți sau anumiți participanți la companie și pot fi prevăzute și alte restricții legate de efectuarea de contribuții la proprietatea companiei.

Restricții legate de efectuarea de contribuții la proprietatea societății, stabilite pentru un anumit membru al societății, în cazul înstrăinării acțiunii sale (parte din acțiune) în raport cu dobânditorul acțiunii (parte din acțiune) , nu se aplica.

Prevederile care stabilesc procedura de determinare a cuantumului contribuțiilor la proprietatea societății în mod disproporționat față de mărimea acțiunilor participanților societății, precum și prevederile care stabilesc restricții legate de efectuarea de contribuții la proprietatea societății, pot fi prevăzute de către societatea. charter la constituire sau inclusă în statutul societății prin hotărâre a adunării generale a participanților societății adoptată de toți membrii societății în unanimitate.

Modificarea și excluderea prevederilor statutului societății care stabilesc procedura de determinare a cuantumului contribuțiilor la proprietatea societății în mod disproporționat față de mărimea acțiunilor participanților societății, precum și restricțiile legate de efectuarea de contribuții la proprietatea societății, stabilite. pentru toți participanții la societate, se efectuează prin hotărâre a adunării generale a participanților la societate, adoptată de toți participanții societății în unanimitate. Modificarea și excluderea prevederilor statutului societății care stabilesc restricțiile specificate pentru un anumit membru al societății se efectuează prin hotărâre a adunării generale a membrilor societății, adoptată cu o majoritate de cel puțin două treimi din totalul societății. numărul de voturi ale membrilor societății, cu condiția ca membrul societății pentru care sunt stabilite astfel de restricții, a votat pentru adoptarea unei astfel de decizii sau a dat acordul scris.

3. Contribuțiile la proprietatea societății se efectuează în bani, cu excepția cazului în care se prevede altfel prin statutul societății sau printr-o hotărâre a adunării generale a participanților societății.

4. Aporturile la proprietatea societății nu modifică mărimea și valoarea nominală a acțiunilor participanților societății la capitalul social al societății.

Articolul 28

1. Societatea are dreptul de a lua o decizie trimestrial, o dată la șase luni sau o dată pe an cu privire la distribuirea profit net intre membrii societatii. Decizia de stabilire a părții din profitul companiei care urmează să fie distribuită între participanții companiei este luată de adunarea generală a participanților companiei.

2. O parte din profitul societății, destinată distribuirii între participanții săi, se distribuie proporțional cu cotele acestora în capitalul autorizat al societății.

Statutul societății la înființare sau prin modificarea statutului societății prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată de toți participanții societății în unanimitate, poate stabili o procedură diferită de repartizare a profitului între participanții la societăți. companie. Modificarea și excluderea prevederilor statutului societății, stabilind o astfel de procedură, se realizează prin hotărârea adunării generale a participanților societății, adoptată de toți participanții societății în unanimitate.

Articolul 29 Restricții privind plata profiturilor companiei către participanții companiei

1. Societatea nu este îndreptățită să ia o decizie cu privire la distribuirea profiturilor sale între participanții companiei:

• pana la plata integrala a intregului capital autorizat al societatii;
• înainte de plata valorii reale a acțiunii (parte a acțiunii) unui participant al companiei în cazurile prevăzute de prezenta lege federală;
• dacă la momentul luării unei astfel de decizii, compania îndeplinește semnele de insolvență (faliment) în conformitate cu legea federală privind insolvența (faliment) sau dacă semnele indicate apar în companie ca urmare a unei astfel de decizii;
• dacă la momentul luării unei astfel de decizii, valoarea activelor nete ale societății este mai mică decât capitalul său autorizat și fondul de rezervă sau devine mai mică decât dimensiunea acestora ca urmare a unei astfel de decizii;

2. Societatea nu are dreptul de a plăti participanților companiei profitul, a cărui repartizare între participanții companiei a fost luată decizia:

• dacă la momentul plății compania îndeplinește semnele de insolvență (faliment) în conformitate cu legea federală privind insolvența (faliment) sau dacă semnele indicate apar în companie ca urmare a plății;
• dacă la momentul plății valoarea activelor nete ale societății este mai mică decât capitalul său autorizat și fondul de rezervă sau devine mai mică decât dimensiunea acestora ca urmare a plății;
• în alte cazuri prevăzute de legile federale.

La încetarea împrejurărilor specificate în prezentul alineat, societatea este obligată să plătească participanților societății profitul, a cărui repartizare s-a luat între participanții societății.

Articolul 30. Fondul de rezervă și alte fonduri ale societății

Societatea poate crea un fond de rezervă și alte fonduri în modul și cuantumul prevăzute de statutul societății.

Articolul 31. Plasarea de obligaţiuni de către o societate

1. Societatea are dreptul de a plasa obligațiuni și alte titluri de valoare de emisiune în acest mod stabilit prin lege despre hârtii valoroase Oh.

2. Emisiunea de obligațiuni de către o companie este permisă după plata integrală a capitalului său autorizat. Obligațiunea trebuie să aibă o valoare nominală. Valoarea nominală a tuturor obligațiunilor emise de societate nu trebuie să depășească valoarea capitalului autorizat al companiei și (sau) valoarea garanției furnizate companiei în aceste scopuri de către terți. În lipsa garanțiilor furnizate de terți, emisiunea de obligațiuni este permisă nu mai devreme de al treilea an de existență a societății și sub rezerva aprobării corespunzătoare a situațiilor financiare anuale pentru două exerciții financiare încheiate. Aceste restricții nu se aplică emisiunilor de obligațiuni garantate cu ipoteci și în alte cazuri stabilite de legile federale privind valorile mobiliare.

Capitolul IV. MANAGEMENTUL ÎN SOCIETATE

Articolul 32

1. Organul suprem al societatii este adunarea generala a participantilor la societate. Adunarea generală a participanților societății poate fi ordinară sau extraordinară.

Toți membrii societății au dreptul de a fi prezenți la adunarea generală a membrilor societății, de a lua parte la dezbaterea punctelor de pe ordinea de zi și de a vota la luarea deciziilor. Prevederile actelor constitutive ale societății sau deciziile organelor societății care restrâng drepturile specificate ale participanților societății sunt nule.

Fiecare membru al societății are un număr de voturi la adunarea generală a membrilor societății, proporțional cu cota sa din capitalul social al societății, cu excepția cazurilor prevăzute de prezenta lege federală.

Statutul societății la înființare sau prin modificarea statutului societății prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată de toți participanții societății în unanimitate, poate stabili o altă procedură de determinare a numărului de voturi ale societății. participanții la companie. Modificarea și excluderea prevederilor statutului societății, stabilind o astfel de procedură, se realizează prin hotărârea adunării generale a participanților societății, adoptată de toți participanții societății în unanimitate.

2. Statutul societății poate prevede formarea unui consiliu de administrație (consiliu de supraveghere) al societății.

Competența consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății este determinată de statutul societății în conformitate cu prezenta lege federală.

Statutul societății poate prevedea ca competența consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății să includă formarea organelor executive ale societății, încetarea anticipată a atribuțiilor acestora, soluționarea problemelor privind încheierea de tranzacții majore. în cazurile prevăzute la articolul 46 din prezenta lege federală, soluționarea problemelor privind încheierea de tranzacții, în care există interes, în cazurile prevăzute la articolul 45 din prezenta lege federală, soluționarea problemelor legate de pregătirea, convocarea și desfășurarea unei adunări generale a participanților la societate, precum și soluționarea altor probleme prevăzute de prezenta lege federală. În cazul în care soluționarea problemelor legate de pregătirea, convocarea și desfășurarea unei adunări generale a participanților societății este transmisă prin statutul societății la competența consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, organul executiv al societății dobândește dreptul de a cere o adunare generală extraordinară a participanților companiei.

Procedura de constituire și funcționare a consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, precum și procedura de încetare a atribuțiilor membrilor consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății și a competenței președintelui consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al societății sunt stabilite prin statutul societății.

Membrii colegiului organ executiv companiile nu pot constitui mai mult de un sfert din componenţa consiliului de administraţie (consiliu de supraveghere) al societăţii. O persoană care exercită funcțiile de organ executiv unic al societății nu poate fi simultan președintele consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății.

Prin hotărârea adunării generale a participanților la societate, membrii consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al companiei în perioada în care își exercită atribuțiile pot fi plătiți remunerații și (sau) rambursate pentru cheltuielile aferente îndeplinirii acestor atribuții. . Sumele respectivelor remunerații și compensații sunt stabilite prin hotărârea adunării generale a participanților la societate.

3. Membrii consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, persoana care exercită funcțiile organului executiv unic al societății și membrii organului executiv colegial al societății care nu sunt membri ai societății pot participa la adunarea generală a membrilor societății cu drept de vot consultativ.

4. Conducerea activitatilor curente ale societatii se realizeaza de catre organul executiv unic al societatii sau organul executiv unic al societatii si organul executiv colegial al societatii. Organele executive ale companiei sunt răspunzătoare în fața adunării generale a participanților la societate și a consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al companiei.

5. Transferul drepturilor de vot de către un membru al consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății, un membru al organului executiv colegial al societății către alte persoane, inclusiv alți membri ai consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății. companie, alți membri ai organului executiv colegial al companiei, nu este permis.

6. Statutul societății poate prevedea constituirea comisie de audit(alegerea auditorului) companiei. În companiile cu mai mult de cincisprezece participanți, formarea unei comisii de audit (alegerea unui auditor) a companiei este obligatorie. Un membru al comisiei de audit (auditor) a companiei poate fi și o persoană care nu este membru al companiei.

Funcțiile comisiei de audit (auditor) a societății, dacă aceasta este prevăzută de statutul societății, pot fi îndeplinite de un auditor aprobat de adunarea generală a participanților la societate, care nu este legat prin interese de proprietate cu societate, membri ai consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, cu persoana care exercită funcțiile de organ executiv unic al societății, membri organ executiv colegial al societății și membrii societății.

Membrii comisiei de audit (auditorul) societății nu pot fi membri ai consiliului de administrație (consiliului de supraveghere) al societății, o persoană care exercită funcțiile de organ executiv unic al societății și membri ai organului executiv colegial al societății. companie.

Articolul 33

1. Competența adunării generale a participanților la societate este determinată de statutul societății în conformitate cu prezenta lege federală.

2. Competenta exclusivă a adunării generale a participanților la societate include:

1) determinarea principalelor direcții de activitate ale companiei, precum și luarea deciziei privind participarea la asociații și alte asociații ale organizațiilor comerciale;

2) modificarea statutului companiei, inclusiv modificarea mărimii capitalului social al companiei;

3) modificări ale actului constitutiv;

4) formarea organelor executive ale societății și încetarea anticipată a atribuțiilor acestora, precum și luarea unei decizii privind transferul de atribuții a organului executiv unic al societății; organizare comercială sau antreprenor individual(în continuare - managerul), aprobarea unui astfel de manager și termenii contractului cu acesta;

5) alegerea și încetarea anticipată a atribuțiilor comisiei de audit (auditor) a societății;

6) aprobarea rapoartelor anuale și a bilanțurilor anuale;

7) luarea unei decizii privind repartizarea profitului net al companiei între participanții la societate;

8) aprobarea (adoptarea) documentelor de reglementare activitati interne firma (documentele interne ale firmei);

9) luarea unei decizii cu privire la plasarea de către societate a obligațiunilor și a altor titluri de valoare cu grad de emisiune;

10) numirea unui audit, aprobarea auditorului și determinarea sumei plății pentru serviciile sale;

11) luarea unei decizii privind reorganizarea sau lichidarea societatii;

12) numirea unei comisii de lichidare și aprobarea bilanțurilor de lichidare;

13) rezolvarea altor probleme prevăzute de prezenta lege federală.

Problemele care se referă la competența exclusivă a adunării generale a participanților la societate nu pot fi transferate acestora spre decizie de către consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al companiei, cu excepția cazurilor prevăzute de prezenta lege federală, precum și pentru decizia de organele executive ale companiei.

Articolul 34

Următoarea adunare generală a participanților societății se ține în termenele prevăzute de statutul societății, dar cel puțin o dată pe an. Următoarea adunare generală a participanților companiei este convocată de organul executiv al companiei.

Statutul societății trebuie să stabilească data ținerii următoarei adunări generale a participanților societății, la care se aprobă rezultatele anuale ale activității societății.

Adunarea generală specificată a participanților companiei trebuie să aibă loc nu mai devreme de două luni și nu mai târziu de patru luni de la încheierea exercițiului financiar.

Articolul 35

1. O adunare generală extraordinară a participanților societății se ține în cazurile prevăzute de statutul societății, precum și în orice alte cazuri dacă o astfel de adunare generală este cerută de interesele societății și ale participanților săi.

2. O adunare generală extraordinară a participanților societății este convocată de organul executiv al societății la inițiativa acestuia, la solicitarea consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății, a comisiei de audit (auditorul) societății, a auditorului, precum și participanții societății care în total dețin cel puțin o zecime din totalul voturilor membrilor societății.

Organul executiv al societatii este obligat, in termen de cinci zile de la data primirii cererii de a tine o adunare generala extraordinara a participantilor la societate, sa ia in considerare această cerințăși să ia decizia de a organiza o adunare generală extraordinară a participanților companiei sau de a refuza să o țină. Decizia de a refuza organizarea unei adunări generale extraordinare a participanților societății poate fi luată de organul executiv al societății numai dacă:

• dacă nu este respectată procedura stabilită de prezenta lege federală pentru depunerea unei cereri de organizare a adunării generale extraordinare a participanților la societate;
• dacă niciuna dintre problemele propuse pentru includerea pe ordinea de zi a adunării generale extraordinare a participanților la societate nu intră în competența acesteia sau nu respectă cerințele legilor federale.

Dacă una sau mai multe probleme propuse pentru includerea pe ordinea de zi a unei adunări generale extraordinare a participanților la companie nu intră în competența adunării generale a participanților la companie sau nu respectă cerințele legilor federale, aceste aspecte sunt neincluse pe ordinea de zi.

Organul executiv al societății nu este în drept să modifice redactarea problemelor propuse spre includere pe ordinea de zi a adunării generale extraordinare a participanților societății, precum și să modifice forma propusă pentru desfășurarea adunării generale extraordinare a participanților societății. .

Alături de problemele propuse pentru includerea pe ordinea de zi a adunării generale extraordinare a participanților societății, organul executiv al societății pentru proprie iniţiativă poate include întrebări suplimentare.

3. În cazul în care se ia o hotărâre de organizare a adunării generale extraordinare a participanților societății, adunarea generală menționată trebuie să se țină în cel mult patruzeci și cinci de zile de la data primirii cererii de ținere a acesteia.

4. În cazul în care, în termenul stabilit de prezenta lege federală, nu a fost luată o decizie de a ține o adunare generală extraordinară a participanților societății sau s-a luat o decizie de a refuza ținerea acesteia, adunarea generală extraordinară a participanților societății poate fi convocat de organele sau persoanele care impun ținerea acesteia.

În acest caz, organul executiv al societății este obligat să furnizeze organelor sau persoanelor indicate o listă a participanților societății cu adresele acestora.

Costurile de pregătire, convocare și desfășurare a unei astfel de adunări generale pot fi rambursate prin decizie a adunării generale a participanților societății, pe cheltuiala fondurilor societății.

Articolul 36

(1) Organul sau persoanele care convoacă adunarea generală a participanților la societate sunt obligate să notifice fiecare participant la societate cu cel puțin treizeci de zile înainte de desfășurarea acesteia. prin scrisoare recomandată la adresa indicată în lista participanților societății sau în alt mod prevăzut de statutul societății.

2. Anunțul trebuie să indice ora și locul adunării generale a participanților societății, precum și ordinea de zi propusă.

Orice membru al societății are dreptul de a face propuneri pentru includerea unor probleme suplimentare pe ordinea de zi a adunării generale a membrilor societății cu cel mult cincisprezece zile înainte de desfășurarea acesteia. Problemele suplimentare, cu excepția problemelor care nu intră în competența adunării generale a participanților la companie sau care nu respectă cerințele legilor federale, sunt incluse pe ordinea de zi a adunării generale a participanților la companie.

Organul sau persoanele care convoacă adunarea generală a participanților societății nu au dreptul de a aduce modificări textului chestiunilor suplimentare propuse spre includere pe ordinea de zi a adunării generale a participanților societății.

În cazul în care, la propunerea participanților societății, se fac modificări la ordinea de zi inițială a adunării generale a participanților societății, organul sau persoanele care convoacă adunarea generală a participanților societății sunt obligate să notifice toți participanții societății asupra modificărilor intervenite. la ordinea de zi cu cel mult zece zile înainte de ținere.la care se face referire la paragraful 1 al prezentului articol.

3. Informațiile și materialele care trebuie furnizate participanților societății la pregătirea adunării generale a participanților societății includ raportul anual al societății, concluziile comisiei de audit (auditorul) societății și auditorul pe baza rezultatelor auditului. a rapoartelor anuale ale societatii si bilanturilor anuale, informatii despre candidatul (candidatii) in organele executive ale societatii, consiliul de administratie (consiliul de supraveghere) al societatii si comisia de audit (auditorii) societatii, proiecte de modificari si completari la actele constitutive ale societății, sau proiectele actelor constitutive ale societății într-o nouă ediție, proiectele documentelor interne ale societății, precum și alte informații (materiale) prevăzute de statutul societății.

Cu excepția cazului în care statutul societății prevede o procedură diferită de familiarizare a participanților societății cu informațiile și materialele, organul sau persoanele care convoacă adunarea generală a participanților societății sunt obligate să le transmită informațiile și materialele împreună cu o notificare a adunării generale. întâlnirea participanților companiei, iar în cazul unei modificări a ordinii de zi, informațiile și materialele relevante sunt trimise împreună cu notificarea acestei modificări.

Informațiile și materialele specificate în termen de treizeci de zile înainte de adunarea generală a participanților companiei trebuie furnizate tuturor participanților companiei pentru revizuire în sediul organului executiv al companiei. Societatea este obligata, la cererea unui membru al societatii, sa ii puna la dispozitia acestuia copii de pe aceste documente. Taxa percepută de companie pentru furnizarea acestor copii nu poate depăși costul producerii acestora.

4. Statutul societății poate prevedea perioade mai scurte decât cele specificate în prezentul articol.

5. În cazul încălcării procedurii stabilite de prezentul articol pentru convocarea adunării generale a participanților societății, o astfel de adunare generală va fi recunoscută ca fiind competentă dacă la ea participă toți participanții societății.

Articolul 37

1. Adunarea generală a participanților la societate se desfășoară în conformitate cu procedura stabilită de prezenta lege federală, statutul societății și documentele sale interne. În măsura în care nu este reglementată de prezenta lege federală, statutul societății și documentele interne ale societății, procedura de desfășurare a unei adunări generale a participanților la companie este stabilită printr-o decizie a adunării generale a participanților societății.

2. Înainte de deschiderea adunării generale a participanților în societate se efectuează înregistrarea participanților sosiți în societate.

Membrii societății au dreptul de a participa la adunarea generală personal sau prin reprezentanții lor. Reprezentanții participanților la companie trebuie să prezinte documente care confirmă autoritatea corespunzătoare. O împuternicire eliberată unui reprezentant al unui membru al societății trebuie să conțină informații despre persoana reprezentată și despre reprezentant (numele sau titlul, locul de reședință sau locația, datele pașaportului), să fie întocmită în conformitate cu cerințele alin. și 5 din articolul 185 din Codul civil al Federației Ruse sau certificat de un notar.

Un membru neînregistrat al companiei (reprezentantul unui membru al companiei) nu are dreptul de a lua parte la vot.

3. Adunarea generală a participanților societății se deschide la ora specificată în anunțul de adunare generală a participanților societății sau, dacă toți participanții societății sunt deja înregistrați, mai devreme.

4. Adunarea generală a participanţilor la societate este deschisă de persoana care exercită funcţiile organului executiv unic al societăţii sau de către persoana care conduce organul executiv colectiv al societăţii. Adunarea generală a participanților societății, convocată de consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al societății, comisia de audit (auditorul) societății, auditorul sau membrii societății, se deschide de către președintele consiliului de administrație. directorii (consiliul de supraveghere) societății, președintele comisiei de audit (auditorul) societății, auditorul sau unul dintre participanții societății care a convocat această adunare generală.

5. Persoana care deschide adunarea generală a participanților societății alege președintele dintre participanții societății. Cu excepția cazului în care statutul societății nu prevede altfel, la votul asupra problemei alegerii președintelui, fiecare participant la adunarea generală a participanților societății are un vot, iar decizia asupra problemei specificate se ia cu votul majorității din numărul total de persoane. voturile participanților societății cu drept de vot la această adunare generală.

6. Organul executiv al societății organizează ținerea procesului-verbal al adunării generale a participanților societății.

Procesele-verbale ale tuturor adunărilor generale ale participanților companiei sunt depuse în carnetul de protocol, care trebuie în orice moment furnizat oricărui membru al companiei pentru revizuire. La solicitarea participanților companiei, acestora li se eliberează extrase din carnetul de protocol certificat de organul executiv al companiei.

7. Adunarea generală a participanților societății are dreptul de a lua decizii numai cu privire la punctele de pe ordinea de zi comunicate participanților societății în conformitate cu alineatele 1 și 2 ale articolului 36 din prezenta lege federală, cu excepția cazurilor în care toți participanții societății participă la această adunare generală.

8. Deciziile cu privire la aspectele menționate la paragraful 2 al paragrafului 2 al articolului 33 din prezenta lege federală, precum și asupra altor aspecte determinate de statutul societății, se iau cu o majoritate de cel puțin două treimi din voturile numărul total de voturi ale participanților societății, dacă este necesar un număr mai mare de voturi pentru adoptarea unei astfel de decizii, nu este prevăzut de prezenta lege federală sau de statutul societății.

Deciziile cu privire la aspectele menționate la paragrafele 3 și 11 al paragrafului 2 al articolului 33 din prezenta lege federală sunt luate de toți participanții societății în unanimitate.

Restul deciziilor se iau cu votul majorității din numărul total de voturi ale participanților companiei, cu excepția cazului în care necesitatea unui număr mai mare de voturi pentru a lua astfel de decizii este prevăzută de prezenta lege federală sau de statutul companiei.

9. Statutul societății poate prevedea votul cumulativ cu privire la alegerea membrilor consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, a membrilor organului executiv colegial al societății și (sau) a membrilor comisiei de audit a societății. companie.

In cazul votului cumulativ, numarul de voturi apartinand fiecarui membru al societatii se inmulteste cu numarul de persoane care urmeaza a fi alese in corpul societatii, iar membrul societatii are dreptul de a da astfel numarul de voturi. obținute integral pentru un candidat sau să le distribuie între doi sau mai mulți candidați. Sunt considerați aleși candidații care obțin cel mai mare număr de voturi.

10. Hotărârile adunării generale a participanților la societate se iau prin vot deschis, cu excepția cazului în care statutul societății prevede o altă procedură de luare a deciziilor.

Articolul 38

1. Hotărârea adunării generale a participanților societății poate fi luată fără ședință (prezența comună a participanților societății pentru a discuta punctele de pe ordinea de zi și a lua decizii asupra problemelor supuse votului) prin vot absent (prin vot). Un astfel de vot se poate efectua prin schimb de documente prin mijloace de comunicare poștală, telegrafică, teletip, telefonică, electronică sau de altă natură, care asigură autenticitatea mesajelor transmise și primite și confirmarea documentară a acestora.

Decizia adunării generale a participanților la companie cu privire la problemele menționate la paragraful 6 al paragrafului 2 al articolului 33 din prezenta lege federală nu poate fi luată prin vot în absență (prin vot).

2. Atunci când o decizie este luată de adunarea generală a participanților societății prin vot absent (prin vot), alineatele 2, 3, 4, 5 și 7 ale articolului 37 din prezenta lege federală, precum și dispozițiile alineatelor 1, 2 și 3 din articolul 36 din prezenta lege federală în parte din termenele lor limită.

3. Procedura de desfășurare a votului în absență este determinată de documentul intern al societății, care ar trebui să prevadă obligația de a informa toți participanții societății cu privire la ordinea de zi propusă, posibilitatea de a familiariza toți participanții societății cu toate informațiile necesare. și materiale înainte de începerea votării, posibilitatea de a face propuneri pentru includerea unor chestiuni suplimentare pe ordinea de zi, obligația de a notifica tuturor membrilor societății înainte de începerea votării ordinea de zi modificată, precum și termenul limită pentru încheierea procedurii de vot.

Articolul 39

Într-o societate formată dintr-un singur participant, deciziile asupra problemelor ce țin de competența adunării generale a participanților la societate sunt luate de unicul participant al companiei în mod individual și se întocmesc în scris. În acest caz, prevederile articolelor 34, 35, 36, 37, 38 și 43 din prezenta lege federală nu se aplică, cu excepția prevederilor referitoare la momentul adunării generale anuale a participanților societății.

Articolul 40

1. Organul executiv unic al companiei ( CEO, președinte și altele) este ales de adunarea generală a participanților societății pentru o perioadă determinată de statutul societății. Unicul organ executiv al companiei poate fi ales, de asemenea, nu dintre participanții săi.

Un acord între societate și persoana care exercită funcțiile organului executiv unic al societății se semnează în numele societății de către persoana care a prezidat adunarea generală a participanților societății la care persoana care exercită funcțiile organului executiv unic. al societății a fost ales sau de către participantul societății autorizat prin hotărârea adunării generale a participanților societății.

2. Numai individual, cu excepția cazului prevăzut de articolul 42 din prezenta lege federală.

3. Organul executiv unic al companiei:

1) acționează în numele societății fără împuternicire, inclusiv reprezentând interesele acesteia și efectuând tranzacții;

2) emite împuterniciri pentru dreptul de reprezentare în numele societății, inclusiv împuterniciri cu drept de substituție;

3) emite dispoziții privind numirea salariaților societății, cu privire la transferul și concedierea acestora, aplică măsuri de stimulare și impune sancțiuni disciplinare;

4) exercită alte atribuții care nu sunt prevăzute de prezenta lege federală sau de statutul societății în competența adunării generale a participanților la societate, a consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății și a organului executiv colegial al societății; companie.

4. Procedura de desfășurare a activității organului executiv unic al societății și de adoptare a deciziilor de către acesta este stabilită prin statutul societății, documentele interne ale societății, precum și printr-un acord încheiat între societate și persoana care exercită. funcțiile unicului său organ executiv.

Articolul 41

1. În cazul în care statutul societății prevede constituirea, împreună cu organul executiv unic al societății, a unui organ executiv colegial al societății (consiliu de conducere, direcție și altele), acest organ este ales de adunarea generală a participanților. in societate in numarul si perioada stabilite prin statutul societatii.

Un membru al organului executiv colegial al societății poate fi doar o persoană fizică care poate să nu fie membru al societății.

Organul executiv colegial al societatii isi exercita atributiile atribuite prin statutul societatii in competenta sa.

Funcțiile președintelui organului executiv colegial al societății sunt îndeplinite de persoana care exercită funcțiile organului executiv unic al societății, cu excepția cazului în care atribuțiile organului executiv unic al societății sunt transferate administratorului.

2. Procedura de desfasurare a activitatii organului executiv colegial al societatii si adoptarea deciziilor de catre acesta este stabilita prin statutul societatii si documentele interne ale societatii.

Articolul 42. Transferul atribuțiilor organului executiv unic al societății către administrator

Societatea are dreptul de a transfera, prin contract, atribuțiile organului său executiv unic către administrator, dacă o astfel de posibilitate este prevăzută direct de statutul societății.

Acordul cu managerul se semnează în numele societății de către persoana care a prezidat adunarea generală a participanților societății, care a aprobat termenii acordului cu managerul, sau de către participantul societății autorizat prin hotărârea adunării generale a participanții companiei.

Articolul 43

1. O decizie a adunării generale a participanților la companie, adoptată cu încălcarea cerințelor prezentei legi federale, a altor acte juridice ale Federației Ruse, a statutului societății și a încălcării drepturilor și intereselor legitime ale unui participant al companiei poate fi declarată nulă. de către o instanță la cererea unui participant al companiei care nu a participat la vot sau a votat împotriva deciziei atacate. O astfel de cerere poate fi depusă în termen de două luni de la data la care membrul societății a aflat sau ar fi trebuit să cunoască decizia. În cazul în care un membru al societății a participat la adunarea generală a membrilor societății care a adoptat decizia atacată, cererea menționată poate fi depusă în termen de două luni de la data deciziei respective.

2. Instanța are dreptul, ținând seama de toate împrejurările cauzei, să mențină decizia atacată, dacă votul participantului societății care a depus cererea nu a putut afecta rezultatele votului, încălcările comise sunt nu este semnificativă și decizia nu a cauzat pierderi acest participant societate.

3. Decizia consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al companiei, a organului executiv unic al companiei, a organului executiv colegial al companiei sau a managerului, adoptată cu încălcarea cerințelor prezentei legi federale, altor acte juridice al Federației Ruse, statutul societății și încălcarea drepturilor și intereselor legitime ale unui membru al societății, pot fi recunoscute de către instanță ca nulă la cererea acestui membru al societății.

Articolul 44

1. Membrii consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, organul executiv unic al societății, membrii organului executiv colegial al societății, precum și directorul, în momentul exercitării drepturilor și îndeplinirii atribuțiilor ce le revin, trebuie să acționează în interesul companiei cu bună-credință și în mod rezonabil.

2. Membrii consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății, organul executiv unic al societății, membrii organului executiv colegial al societății, precum și directorul, răspund față de societate pentru pierderile cauzate compania prin acțiunile lor vinovate (inacțiune), cu excepția cazului în care alte motive și valoarea răspunderii sunt stabilite de legile federale. Totodată, membrii consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății, membrii organului executiv colegial al societății care au votat împotriva deciziei care a cauzat pierderi societății sau care nu au participat la vot, nu sunt răspunzători.

3. La stabilirea temeiurilor și cuantumului răspunderii membrilor consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, organul executiv unic al societății, membrii organului executiv colegial al societății, precum și directorul, trebuie luate în considerare condițiile obișnuite ale cifrei de afaceri și alte circumstanțe relevante pentru caz.

4. Dacă, în conformitate cu prevederile prezentului articol, răspund mai multe persoane, răspunderea acestora față de societate este solidară.

5. Cu cerere de despăgubire pentru pierderile cauzate societății de către un membru al consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății, organul executiv unic al societății, un membru al organului executiv colegial al societății sau un director , societatea sau participantul său se poate adresa instanței de judecată.

Articolul 45

1. Tranzacții în care există un interes al unui membru al consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, al unei persoane care exercită funcțiile de organ executiv unic al societății, al unui membru al organului executiv colegial al societății, sau interesul unui membru al companiei care are, împreună cu afiliații săi, douăzeci sau mai mult la sută din voturile din numărul total de voturi ale participanților companiei nu poate fi făcut de societate fără acordul adunării generale a participanților companiei. .

Aceste persoane sunt recunoscute ca interesate de tranzacție de către companie în cazurile în care ei, soții, părinții, copiii, frații, surorile și (sau) afiliații acestora:

• sunt parte la tranzacție sau acționează în interesul terților în relațiile lor cu societatea;
• deține (fiecare individual sau agregat) douăzeci sau mai mult la sută din acțiuni (acțiuni, acțiuni) unei persoane juridice care este parte la o tranzacție sau acționează în interesul terților în relațiile acestora cu societatea;
• ocupă funcții în organele de conducere ale unei persoane juridice care este parte la o tranzacție sau acționează în interesul terților în relațiile acestora cu societatea;
• în alte cazuri determinate de statutul societății.

2. Persoanele menționate la primul paragraf al paragrafului 1 al prezentului articol trebuie să aducă la cunoștința adunării generale a participanților la informații despre societate:

• despre persoanele juridice la care ei, soții, părinții, copiii, frații, surorile și (sau) afiliații acestora dețin douăzeci sau mai mult la sută din acțiuni (acțiuni, acțiuni);
• despre persoanele juridice în care ei, soții, părinții, copiii, frații, surorile și (sau) afiliații acestora ocupă funcții în organele de conducere;
• despre tranzacțiile în derulare sau propuse cunoscute de aceștia, în comisia cărora pot fi recunoscuți ca interesați.

3. Decizia de a încheia o tranzacție de către societate, în care există un interes, se ia de adunarea generală a participanților companiei cu majoritate de voturi din numărul total de voturi ale participanților companiei care nu sunt interesați să efectueze. aceasta.

4. Încheierea unei tranzacții în care există un interes nu necesită o hotărâre a adunării generale a participanților societății, prevăzută la paragraful 3 al prezentului articol, în cazurile în care tranzacția se efectuează în cursul economic obișnuit. activitate între societate și cealaltă parte care a avut loc înainte de momentul de la care persoana interesată de tranzacție este recunoscută ca atare în conformitate cu paragraful 1 al prezentului articol (decizia nu este necesară până la data următoarei adunări generale a participanții companiei).

5. O tranzacție în care există un interes și care a fost efectuată cu încălcarea cerințelor prevăzute de prezentul articol poate fi declarată nulă la cererea companiei sau a participantului acesteia.

6. Prezentul articol nu se aplică societăților formate dintr-un singur participant care îndeplinește simultan funcțiile de organ executiv unic al acestei societăți.

7. În cazul în care în societate se formează un consiliu de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, adoptarea unei hotărâri privind efectuarea de tranzacții în care există un interes poate fi trimisă prin statutul societății la competența acesteia, cu excepția cazurilor în cazul în care suma plății în cadrul tranzacției sau valoarea proprietății care face obiectul tranzacției, depășește două procente din valoarea proprietății companiei, determinată pe baza situațiilor financiare pentru ultima perioadă de raportare.

Articolul 46. Tranzacții majore

1. O tranzacție majoră este o tranzacție sau mai multe tranzacții interconectate legate de achiziționarea, înstrăinarea sau posibilitatea înstrăinării de către societate direct sau indirect a proprietății, a căror valoare este mai mare de douăzeci și cinci la sută din valoarea proprietății companiei. , determinată pe baza situațiilor financiare pentru ultima perioadă de raportare anterioară zilei de acceptare a deciziilor privind încheierea unor astfel de tranzacții, cu excepția cazului în care statutul societății prevede o sumă mai mare a unei tranzacții majore. Tranzacțiile majore nu sunt recunoscute ca tranzacții efectuate în cursul activităților comerciale obișnuite ale companiei.

2. În sensul prezentului articol, valoarea proprietății înstrăinate de societate ca urmare a unei tranzacții majore se determină pe baza datelor sale contabile, iar valoarea proprietății dobândite de societate - pe baza pretul ofertei.

3. Decizia de încheiere a unei tranzacții majore se ia de adunarea generală a participanților societății.

4. În cazul în care în societate se formează un consiliu de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, decizia de a efectua tranzacții majore legate de achiziționarea, înstrăinarea sau posibilitatea înstrăinării de către societate direct sau indirect a proprietății, a căror valoare este de la douăzeci și cinci până la cincizeci la sută din valoarea proprietății societății, poate fi transmisă prin statutul societății la competența consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății.

5. O tranzacție majoră efectuată cu încălcarea cerințelor prevăzute de prezentul articol poate fi declarată nulă la cererea companiei sau a participantului acesteia.

6. Statutul societății poate prevedea că încheierea de tranzacții majore nu necesită o decizie a adunării generale a participanților la societate și a consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății.

Articolul 47

1. Comisia de audit (auditorul) a societății este aleasă de adunarea generală a participanților la societate pentru o perioadă determinată de statutul societății.

Numărul de membri ai comisiei de audit a societății este determinat de statutul societății.

2. Comisia de audit (auditorul) a societății are dreptul de a efectua oricând audituri ale activităților financiare și economice ale societății și are acces la toată documentația referitoare la activitățile societății. La solicitarea comisiei de audit (auditorul) societății, membrii consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății, persoana care exercită funcțiile de organ executiv unic al societății, membrii organului executiv colegial al societății. societatea, precum si angajatii societatii sunt obligati sa dea explicatiile necesare oral sau in scris.

3. Comisia de audit (auditorul) a societatii trebuie sa verifice rapoartele anuale si bilanturile societatii inainte de aprobarea acestora de catre adunarea generala a participantilor la societate. Adunarea generală a participanților la societate nu are dreptul de a aproba rapoartele anuale și bilanțurile societății în lipsa concluziilor comisiei de audit (auditorul) societății.

4. Procedura de lucru a comisiei de audit (auditor) a societății este determinată de statutul și documentele interne ale societății.

5. Prezentul articol se aplică în cazurile în care constituirea unei comisii de audit a unei societăți sau alegerea unui auditor al unei societăți este prevăzută de statutul societății sau este obligatorie în conformitate cu prezenta lege federală.

Articolul 48

În vederea verificării și confirmării corectitudinii rapoartelor și bilanțurilor anuale ale societății, precum și pentru verificarea stării situației curente ale societății, aceasta are dreptul, prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, să implice un profesionist auditor care nu este legat prin interese de proprietate cu societatea, membrii consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al companiei, o persoană, care acționează ca unic organ executiv al companiei, membrii organului executiv colegial al companiei și participanții in compania.

La cererea oricărui membru al companiei, un audit poate fi efectuat de către auditor profesionist, care trebuie să respecte cerințele stabilite de prima parte a prezentului articol. În cazul unui astfel de audit, plata serviciilor unui auditor se efectuează pe cheltuiala participantului la societate, la cererea căreia se efectuează. Cheltuielile unui membru al societății pentru plata serviciilor unui cenzor îi pot fi rambursate prin hotărâre a adunării generale a membrilor societății pe cheltuiala societății.

Implicarea unui auditor pentru verificarea și confirmarea corectitudinii rapoartelor anuale și a bilanțurilor companiei este obligatorie în cazurile prevăzute de legile federale și alte acte juridice ale Federației Ruse.

Articolul 49

1. Societatea nu este obligată să publice rapoarte privind activitățile sale, cu excepția cazurilor prevăzute de prezenta lege federală și alte legi federale.

2. În cazul unui plasament public de obligațiuni și alte titluri de valoare de emisiune, societatea este obligată să publice anual rapoarte și bilanțuri anuale, precum și să dezvăluie alte informații despre activitățile sale, prevăzute de legile și reglementările federale adoptate în în conformitate cu acestea.

Articolul 50

1. Societatea este obligată să păstreze următoarele documente:

• actele constitutive ale societății, precum și modificările și completările aduse actelor constitutive ale societății și înregistrate corespunzător;
• procesul-verbal (procesul verbal) al ședinței fondatorilor societății, cuprinzând decizia privind înființarea societății și aprobarea valorii bănești a contribuțiilor nemonetare la capitalul social al societății, precum și alte decizii legate de crearea companiei;
• un document care confirmă înregistrarea de stat a companiei;
• documente care confirmă drepturile de proprietate ale companiei în bilanţ; documentele interne ale companiei;
• reglementări privind sucursalele și reprezentanțele companiei;
• documente referitoare la emisiunea de obligațiuni și alte titluri de capital ale companiei;
• procesele verbale ale adunărilor generale ale participanților societății, ședințelor consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) societății, organului executiv colegial al societății și comisiei de audit a societății;
• listele persoanelor afiliate companiei;
• concluziile comisiei de audit (auditor) societății, auditorului, organelor de control financiar de stat și municipale;
• alte documente prevăzute de legile federale și alte acte juridice ale Federației Ruse, statutul companiei, documentele interne ale companiei, deciziile adunării generale a participanților la companie, consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al companiei și organele executive ale companiei.

(2) Societatea păstrează documentele prevăzute la paragraful 1 al prezentului articol la sediul organului său executiv unic sau într-un alt loc cunoscut și accesibil participanților la societate.

Capitolul V. REORGANIZAREA SI LICHIDAREA SOCIETATEI

Articolul 51. Reorganizarea unei firme

1. Societatea poate fi reorganizată voluntar în modul prevăzut de prezenta lege federală.

Alte motive și proceduri pentru reorganizarea unei companii sunt determinate de Codul civil al Federației Ruse și de alte legi federale.

2. Reorganizarea societății se poate efectua sub formă de fuziune, aderare, divizare, separare și transformare.

3. Societatea se consideră reorganizată, cu excepția cazurilor de reorganizare sub formă de afiliere, din momentul înregistrării de stat a persoanelor juridice create ca urmare a reorganizării.

Atunci când o societate este reorganizată sub forma unei fuziuni cu o altă societate, prima dintre ele se consideră reorganizată din momentul în care se face o înscriere în registrul unificat de stat al persoanelor juridice cu privire la încetarea activității societății comasate.

4. Înregistrarea de stat a societăților înființate ca urmare a reorganizării și efectuarea de înscrieri cu privire la încetarea activităților societăților reorganizate, precum și înregistrarea de stat a modificărilor la carte, se efectuează în conformitate cu procedura stabilită de legile federale.

5. Nu mai târziu de treizeci de zile de la data adoptării deciziei de reorganizare a societății, iar în cazul unei reorganizări a societății sub formă de fuziune sau aderare de la data deciziei cu privire la aceasta de către ultima dintre societatile participante la fuziune sau aderare, societatea este obligata sa notifice in scris toti creditorii societatii cunoscute de ea si sa publice in presa, care publica date privind inregistrarea de stat a persoanelor juridice, un mesaj despre decizie. Totodată, creditorii societății, în termen de treizeci de zile de la data transmiterii notificărilor către aceștia sau în termen de treizeci de zile de la data publicării notificării hotărârii luate, au dreptul de a cere în scris rezilierea sau îndeplinirea anticipată. a obligațiilor relevante ale companiei și compensarea pierderilor acestora.

Înregistrarea de stat a societăților înființate ca urmare a reorganizării și efectuarea de înscrieri cu privire la încetarea activității societăților reorganizate se efectuează numai cu prezentarea dovezilor de notificare a creditorilor în modul stabilit de prezentul alineat.

Dacă bilanţul de separare nu permite stabilirea succesorului legal al societăţii reorganizate, persoanele juridice create ca urmare a reorganizării răspund solidar pentru obligaţiile societăţii reorganizate faţă de creditorii săi.

Articolul 52. Fuziunea societăţilor comerciale

1. Fuziunea de societăți este crearea unei noi societăți cu transferul tuturor drepturilor și obligațiilor a două sau mai multor societăți către aceasta și încetarea acesteia din urmă.

2. Adunarea generală a participanților fiecărei societăți care participă la reorganizarea sub formă de fuziune ia o hotărâre cu privire la această reorganizare, la aprobarea acordului de fuziune și a statutului societății create ca urmare a fuziunii, ca urmare a fuziunii. precum şi asupra aprobării actului de transfer.

3. Acordul de fuziune, semnat de toți participanții la societatea creată ca urmare a fuziunii, este, împreună cu statutul său, documentul constitutiv și trebuie să respecte toate cerințele Codului civil al Federației Ruse și ale prezentei legi federale. pentru acordul constitutiv.

4. În cazul în care adunarea generală a participanților fiecărei societăți care participă la reorganizare sub formă de fuziune ia o decizie cu privire la o astfel de reorganizare și la aprobarea acordului de fuziune, statutul societății creat ca urmare a fuziunii și actul de transfer, alegerea organelor executive ale societății create ca urmare a fuziunii, se efectuează în cadrul unei adunări generale comune a participanților la societățile care participă la fuziune. Termenii și procedura de desfășurare a unei astfel de adunări generale sunt determinate de acordul de fuziune.

Organul executiv unic al unei companii create în urma unei fuziuni desfășoară acțiuni legate de înregistrarea de stat a acestei companii.

5. În cazul fuziunii societăților comerciale, toate drepturile și obligațiile fiecăreia dintre acestea se transferă societății create ca urmare a fuziunii, în conformitate cu actele de transfer.

Articolul 53

1. Fuziunea unei societati reprezinta incetarea uneia sau mai multor societati cu transferul tuturor drepturilor si obligatiilor acestora catre o alta societate.

2. Adunarea generală a participanților fiecărei societăți care participă la reorganizare sub formă de afiliere ia o decizie cu privire la această reorganizare, cu privire la aprobarea acordului de aderare, iar adunarea generală a participanților societății care fuzionează ia, de asemenea, o decizie privind aprobarea. actul de transfer.

(3) Adunarea generală comună a participanților la societățile care participă la fuziune va aduce modificări actelor constitutive ale societății la care se efectuează fuziunea, referitoare la modificarea componenței participanților societății, la determinarea mărimii; a acțiunilor lor, alte modificări prevăzute de acordul de fuziune și, de asemenea, dacă este cazul, hotărăsc alte aspecte, inclusiv chestiuni privind alegerea organelor societății la care se realizează aderarea. Condițiile și procedura de desfășurare a unei astfel de adunări generale sunt stabilite prin acordul de aderare.

4. Atunci când o societate se alătură unei alte, toate drepturile și obligațiile societății fuzionate trec acesteia din urmă în conformitate cu actul de transfer.

Articolul 54

1. Divizarea unei societati este incetarea unei societati cu transferul tuturor drepturilor si obligatiilor acesteia catre societati nou create.

(2) Adunarea generală a participanților la o societate în curs de reorganizare sub formă de divizare hotărăște asupra acestei reorganizari, asupra procedurii și condițiilor de divizare a societății, asupra înființării de noi societăți și asupra aprobării bilanțului de separare. foaie.

3. Membrii fiecărei firme create ca urmare a diviziunii semnează un act constitutiv. Adunarea generală a participanților fiecărei companii create ca urmare a divizării aprobă statutul și alege organele companiei.

4. La divizarea unei societati, toate drepturile si obligatiile acesteia se transfera societatilor create ca urmare a divizarii, in conformitate cu bilantul de separare.

Articolul 55. Separarea unei firme

1. Separarea unei societăți este crearea uneia sau mai multor societăți cu transferul către acesta (lor) a unei părți din drepturile și obligațiile societății în curs de reorganizare fără a înceta aceasta din urmă.

(2) Adunarea generală a participanților la o societate în curs de reorganizare sub formă de divizare decide asupra unei astfel de reorganizari, asupra procedurii și condițiilor de divizare, asupra înființării unei noi societăți (societăți noi) și asupra aprobarea bilanțului de separare și va include în actele constitutive ale societății în curs de reorganizare sub forma unei divizări, modificări legate de modificarea componenței participanților societății, determinarea mărimii acțiunilor acestora, si alte modificari prevazute de decizia de separare si, de asemenea, daca este cazul, solutioneaza si alte probleme, inclusiv aspecte privind alegerea organelor societatii.

Participanții companiei spin-off semnează actul constitutiv. Adunarea generală a participanților la societatea spin-off aprobă statutul acesteia și alege organele companiei.

În cazul în care societatea reorganizată este unicul participant al societății divizate, adunarea generală a acesteia din urmă hotărăște asupra reorganizării societății sub formă de divizare, asupra procedurii și condițiilor de divizare și, de asemenea, aprobă statutul societății divizate și bilanțul de separare și alege organele societății divizate.

3. Atunci când una sau mai multe societăți comerciale sunt separate de societate, o parte din drepturile și obligațiile societății reorganizate se transferă fiecăreia dintre acestea în conformitate cu bilanțul de separare.

Articolul 56

1. Societatea are dreptul de a fi transformată în societate pe acțiuni, societate cu răspundere suplimentară sau cooperativă de producție.

2. Adunarea generală a participanților la o societate în curs de reorganizare sub formă de transformare hotărăște asupra unei astfel de reorganizări, asupra procedurii și condițiilor de transformare, asupra procedurii de schimb de acțiuni ale participanților la societate cu acțiuni ale unei societăți pe acțiuni, acțiuni ale participanților la o societate cu răspundere suplimentară sau acțiuni ale membrilor unei cooperative de producție, cu aprobarea statutului unei societăți pe acțiuni, societăți cu răspundere suplimentară sau cooperativă de producție creată ca urmare a transformării, precum și cu aprobarea actul de transfer.

3. Participanții la o entitate juridică creată ca urmare a transformării vor decide cu privire la alegerea organelor acesteia în conformitate cu cerințele legilor federale cu privire la astfel de entități juridice și vor instrui organismul relevant să efectueze acțiuni legate de înregistrarea de stat a unei persoane juridice. entitate creată ca urmare a transformării.

4. La reorganizarea unei societati comerciale, toate drepturile si obligatiile societatii reorganizate sunt transferate persoanei juridice create ca urmare a transformarii conform actului de transfer.

Articolul 57. Lichidarea unei societăți

1. O societate poate fi lichidată în mod voluntar, în conformitate cu procedura stabilită de Codul civil al Federației Ruse, sub rezerva cerințelor prezentei legi federale și ale statutului companiei. Societatea poate fi, de asemenea, lichidată printr-o hotărâre judecătorească pe motivele prevăzute de Codul civil al Federației Ruse.

Lichidarea unei societăți atrage încetarea acesteia fără transferul drepturilor și obligațiilor pe cale succesorală către alte persoane.

2. Hotărârea adunării generale a participanților societății privind lichidarea voluntară a societății și numirea unei comisii de lichidare se adoptă la propunerea consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, a organului executiv sau a participant al companiei. Adunarea generală a participanților la o societate lichidată voluntar hotărăște asupra lichidării societății și numirea unei comisii de lichidare.

3. Din momentul numirii comisiei de lichidare i se transfera toate puterile de conducere a afacerilor societatii. Comisia de lichidare, in numele societatii lichidate, actioneaza in instanta.

4. Dacă participantul societății lichidate este Federația Rusă, un subiect al Federației Ruse sau municipalitate, comisia de lichidare include un reprezentant organism federal pentru gestionarea proprietății de stat, o instituție specializată care vinde proprietăți federale, un organism de administrare a proprietății de stat al unei entități constitutive a Federației Ruse, un vânzător de proprietate de stat a unei entități constitutive a Federației Ruse sau un organism local de autoguvernare.

5. Procedura de lichidare a unei companii este determinată de Codul civil al Federației Ruse și de alte legi federale.

Articolul 58

(1) Averile societății lichidate rămase după încheierea decontărilor cu creditorii se repartizează comision de lichidare intre membrii societatii in urmatoarea ordine:

• în primul rând, se realizează distribuirea către participanții societății a părții distribuite, dar neplătite din profit;
• în al doilea rând, repartizarea proprietății societății lichidate între participanții societății se realizează proporțional cu cotele lor în capitalul autorizat al societății.

2. Cerințele fiecărei cozi sunt satisfăcute după ce cerințele cozii anterioare sunt pe deplin îndeplinite.

Dacă proprietatea societății nu este suficientă pentru a plăti partea distribuită, dar neplătită a profitului, proprietatea societății se repartizează între participanții săi proporțional cu cotele lor în capitalul autorizat al societății.

Capitolul VI. DISPOZIȚII FINALE

Articolul 59

2. Din momentul intrării în vigoare a prezentei legi federale, actele juridice în vigoare pe teritoriul Federației Ruse până la aducerea lor în conformitate cu prezenta lege federală se aplică în măsura în care nu contravin prezentei legi federale.

Documentele constitutive ale societăților cu răspundere limitată (societăți cu răspundere limitată) din momentul intrării în vigoare a prezentei legi federale se aplică în măsura în care nu contravine prezentei legi federale.

3. Documentele constitutive ale societăților cu răspundere limitată (societăți cu răspundere limitată) înființate înainte de intrarea în vigoare a prezentei legi federale vor fi aduse în conformitate cu prezenta lege federală până la 1 iulie 1999.

Societățile cu răspundere limitată (societățile cu răspundere limitată), al căror număr de participanți depășește cincizeci la data intrării în vigoare a prezentei legi federale, trebuie să fie transformate în societăți pe acțiuni sau cooperative de producție înainte de 1 iulie 1999 sau să reducă numărul de participanți la limita stabilită de prezenta lege federală. La transformarea unor astfel de societăți cu răspundere limitată (societăți cu răspundere limitată) în societăți pe acțiuni, acestea pot fi transformate în societăți pe acțiuni închise, fără a limita numărul maxim de acționari ai unei societăți pe acțiuni închise, stabilit prin Legea federală „Cu privire la Societăți pe acțiuni”. Societățile pe acțiuni închise menționate nu sunt supuse prevederilor paragrafelor doi și trei ale paragrafului 3 al articolului 7 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”.

La transformarea societăților cu răspundere limitată (societăți cu răspundere limitată) în societăți pe acțiuni sau cooperative de producție în modul prevăzut de prezentul alineat, dispozițiile paragrafului 5 al articolului 51 din prezenta lege federală nu se aplică.

Decizia adunării generale a participanților unei societăți cu răspundere limitată (societate cu răspundere limitată) privind transformarea unei societăți cu răspundere limitată (societate cu răspundere limitată), numărul de participanți ai căruia la momentul intrării în vigoare a prezentei legi federale depășește cincizeci, se iau cu o majoritate de cel puțin două treimi din voturile din numărul total de voturi ale participanților la o societate cu răspundere limitată (societate cu răspundere limitată). Participanții la o societate cu răspundere limitată (societate cu răspundere limitată) care au votat împotriva adoptării unei decizii privind transformarea acesteia sau nu au luat parte la vot au dreptul de a se retrage din societatea cu răspundere limitată (societate cu răspundere limitată) în modul stabilit. prin articolul 26 din prezenta lege federală.

Societățile cu răspundere limitată (societățile cu răspundere limitată) care nu și-au adus actele constitutive în conformitate cu prezenta lege federală sau nu au fost transformate în societăți pe acțiuni sau cooperative de producție pot fi lichidate în instanță la cererea organismului care efectuează înregistrarea de stat. de persoane juridice, sau alte organisme de stat sau organisme de autoguvernare locală, cărora dreptul de a prezenta o astfel de cerere le este acordat prin legea federală.

4. Societățile cu răspundere limitată (societățile cu răspundere limitată) menționate la paragraful 3 al prezentului articol vor fi scutite de la plata taxei de înregistrare la înregistrarea modificărilor acestora. statut juridicîn legătură cu aducerea sa în conformitate cu prezenta lege federală.

Presedintele
Federația Rusă
B. ELTSIN