Comisia de numarare si audit. Comisia de audit a unei societăți pe acțiuni Procedura de alegere a Comisiei de cenzori a unei societăți pe acțiuni

„Drept și economie”, 2005, N 4

Pentru a exercita controlul asupra activităților financiare și economice ale unei societăți pe acțiuni, Legea federală nr. 208-FZ din 26 decembrie 1995 „Cu privire la societățile pe acțiuni” (articolul 85) prevede crearea unui organism special al societății pe acțiuni. - o comisie de audit.

Ce drepturi are comisia de audit și care este procedura de alegere a membrilor săi?

În conformitate cu legislația actuală a Federației Ruse, comisia de audit are dreptul de a:

efectuează inspecții ale activităților financiare și economice ale companiei. Aceste verificări se efectuează de către comisia de audit pe baza rezultatelor activităților societății pe anul, precum și în orice moment din proprie inițiativă, hotărârea adunării generale a acționarilor, a consiliului de administrație sau solicitarea acționarului (acționarilor) deținând în total cel puțin 10% din acțiunile cu drept de vot ale societății;

solicita persoanelor care ocupă funcții în organele de conducere ale societății pe acțiuni să prezinte documente privind activitățile financiare și economice;

cere convocarea unei adunări generale extraordinare a acționarilor.

În prezent, rolul comisiei de audit în activitățile entităților comerciale este în curs de consolidare.

Comisia de Audit este un instrument real și eficient pentru acționari (investitori) pentru a exercita controlul asupra activităților companiei economice relevante și ale organelor sale de conducere.

În acest sens, în practica rusă de aplicare a legii, statutele companiilor prevăd adesea extinderea competenței comisiei de audit în comparație cu Legea privind societățile pe acțiuni. Există documente interne de înaltă calitate ale companiilor care determină procedura pentru activitățile comisiei de audit.

Este important de menționat că participanții la cifra de afaceri civilă trebuie în prezent să mențină și să dezvolte acest instrument corporativ.

Legislația actuală a Federației Ruse are lacune care le îngreunează subiecților să își exercite drepturile legale.

Astfel, în practică, apare o situație de incertitudine juridică la nominalizarea candidaților pentru membrii comisiei de audit a societăților pe acțiuni, care sunt supuși alegerii în cadrul unei adunări generale extraordinare a acționarilor.

Să presupunem că o adunare generală extraordinară a acționarilor este convocată la cererea unui acționar. Ordinea de zi a acestei întâlniri include întrebări privind alegerea membrilor Consiliului de Administrație și ai Comisiei de Audit. Alți acționari sunt interesați să își nominalizeze candidații la organele specificate ale companiei.

Legea societăților pe acțiuni, acordând în această situație acționarilor menționați dreptul de a-și desemna candidații în consiliul de administrație, a uitat să le acorde același drept de desemnare a candidaților pentru comisia de cenzori.

În conformitate cu paragraful 4 al art. 55 din prezenta lege, în cazul în care cererea de convocare a adunării generale extraordinare a acționarilor conține o propunere de desemnare a candidaților, această propunere va fi supusă prevederilor relevante ale art. 53.

În cazul în care propunerea de ordine de zi a adunării generale extraordinare a acționarilor conține problema alegerii membrilor consiliului de administrație al societății, acționarii (acționarul) societății, care dețin în total cel puțin 2% din acțiunile cu drept de vot ale societății. societate, au dreptul de a propune candidați pentru alegerea în consiliul de administrație al societății, al căror număr nu poate depăși numărul membrilor consiliului de administrație al societății. Astfel de propuneri trebuie să fie primite de societate cu cel puțin 30 de zile înainte de data adunării generale extraordinare a acționarilor, cu excepția cazului în care statutul societății stabilește o dată ulterioară (clauza 2, art. 53 din Lege).

Astfel, Legea societăților pe acțiuni nu acordă acționarilor dreptul de a-și desemna candidații pentru membrii comisiei de audit a societății, pentru a fi aleși în cadrul unei adunări generale extraordinare a acționarilor convocată la cererea altui acționar.

În această situație, acționarii care nu au dreptul de a-și desemna candidații pentru membrii comisiei de cenzori au dreptul de a cere convocarea unei adunări generale extraordinare a acționarilor cu privire la problema încetării anticipate a atribuțiilor membrilor comisiei de cenzori. și alegerea membrilor „lor” din comisia de audit.

Ca urmare, vom obține, evident, un conflict corporativ între acționari, pentru că in aceasta situatie este imposibila crearea unei comisii de audit, care sa includa membri reprezentand interesele diferitilor actionari. Aici va exista întotdeauna un comitet de audit, care va include membri reprezentând interesele acționarului (acționarilor) care a inițiat adunarea generală extraordinară a acționarilor pe problema relevantă.

Una dintre opțiunile de soluționare a acestui conflict corporativ este organizarea unei adunări generale anuale a acționarilor.

În conformitate cu paragraful 1 al art. 53 din Legea societăților pe acțiuni, acționarii (acționar) care dețin în total cel puțin 2% din acțiunile cu drept de vot ale societății au dreptul de a pune probleme pe ordinea de zi a adunării generale anuale a acționarilor și de a desemna candidați la comisie de audit a societății, al cărei număr nu poate depăși componența cantitativă a acestui organism. Astfel de propuneri trebuie să fie primite de companie în cel mult 30 de zile de la încheierea exercițiului financiar, cu excepția cazului în care se stabilește o dată ulterioară prin statutul companiei.

Cu toate acestea, adunarea generală anuală a acționarilor se ține în societate, respectiv, o dată pe an (clauza 1, art. 47 din Lege). În consecință, înainte de adunarea generală anuală a acționarilor, acționarii (investitorii) nu vor putea folosi în mod eficient un astfel de instrument corporativ precum comitetul de audit.

A doua opțiune de eliminare a acestui decalaj în legislația Federației Ruse este analogia legii și analogia legii (articolul 6 din Codul civil al Federației Ruse).

Prin analogie cu legea în raport cu această situație, ținând cont de cerințele art. 52 din Legea societăților pe acțiuni, prevederile de mai sus ale art. 53 din Lege. În acest caz, dacă ordinea de zi propusă a adunării generale extraordinare a acționarilor conține problema alegerii membrilor comisiei de audit a societății, acționarii (acționarul) societății, care dețin în total cel puțin 2% din votul acțiuni ale societății, au dreptul de a propune candidați pentru alegere în comisia de cenzori a societății, al căror număr nu poate depăși numărul membrilor comisiei de cenzori a societății. Astfel de propuneri trebuie să fie primite de societate cu cel puțin 25 de zile înainte de data adunării generale extraordinare a acționarilor.

A treia varianta de solutionare a conflictului mentionat este stabilirea unui astfel de drept al actionarului in statutul sau documentul intern al societatii.

Este important de reținut că Legea privind societățile pe acțiuni face parte din legislația civilă a Federației Ruse (articolul 1 din această lege, articolele 3, 96 din Codul civil al Federației Ruse).

În conformitate cu art. 8 din Codul civil al Federației Ruse, drepturile și obligațiile civile decurg din motivele prevăzute de lege și alte acte juridice, precum și din acțiunile cetățenilor și persoanelor juridice, care, deși nu sunt prevăzute de lege sau de astfel de acte , dar în virtutea principiilor generale și a sensului legislației civile a Federației Ruse, dau naștere drepturilor și îndatoririlor civile. În conformitate cu aceasta, drepturile și obligațiile civile apar, în special, ca urmare a altor acțiuni ale cetățenilor și persoanelor juridice.

Pe baza și în conformitate cu prevederile de mai sus ale Codului civil al Federației Ruse, Legea privind societățile pe acțiuni permite, de asemenea, reglementarea (pe lângă această lege, alte legi și acte juridice federale) a relațiilor legate de domeniul de aplicare. de aplicare a acesteia, prin acțiunile unei persoane juridice, și anume reglementarea problemelor activităților organizației prin actele constitutive de aprobare (carta), documentele interne ale acestei organizații, deciziile organelor acestei organizații și alte acțiuni ale unei persoane juridice. . Da, art. 11 din Legea cu privire la societățile pe acțiuni prevede că statutul poate conține și alte prevederi care nu contravin legii menționate și altor legi federale. Legea societăților pe acțiuni folosește adesea formularea „cu excepția cazului în care se prevede altfel prin statut, documente interne ale societății” și adesea reglementarea multor aspecte ale activității societății este lăsată la latitudinea participanților în circulație civilă prin aprobare. a documentelor interne ale societății de către organele societății (a se vedea, de exemplu, paragraful 19, paragraful 1 articolul 48, paragraful 5 al articolului 49, alineatele 1 și 3 din articolul 68, paragraful 1 al articolului 70, paragraful 2 al articolului 85 din prezentul Lege).

A patra opțiune pentru rezolvarea acestei probleme este introducerea de către Serviciul Federal al Piețelor Financiare a completărilor corespunzătoare la Regulamentul privind cerințele suplimentare pentru procedura de pregătire, convocare și desfășurare a adunării generale a acționarilor, aprobat prin Rezoluția Comisiei Federale pentru Valori Mobiliare. Piața din 31 mai 2002 N 17/ps, sau publicarea de către organismul de stat specificat a materialelor metodologice și a recomandărilor pentru rezolvarea acestei probleme. Acest drept este acordat Serviciului Federal al Piețelor Financiare, clauza 1 din art. 47 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni” și clauzele 5.2, 5.5 din Regulamentul privind Serviciul Federal pentru Piețele Financiare, aprobat prin Decretul Guvernului Federației Ruse din 30 iunie 2004 N 317.

Comisia de audit a unei organizații comerciale este un organ de control exercitat în interesul proprietarilor acesteia. Acționarii societăților pe acțiuni, participanții la societățile cu răspundere limitată, membrii cooperativelor de producție și ai organizațiilor non-profit, împreună cu alte drepturi care le sunt acordate prin lege, au dreptul la informare despre o organizație comercială și dreptul de a o administra.

Informațiile (materialele) care fac obiectul transmiterii obligatorii către acționari, participanți, membri ai unei organizații comerciale includ raportul anual, încheierea comisiei de audit (auditor) și auditorul pe baza rezultatelor auditului anual al activităților financiare și economice, informații despre candidații pentru consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) și comisia de audit (auditor), proiectele de modificări și completări la carte sau proiectul de carte într-o nouă ediție.

În plus, lista informațiilor suplimentare (materiale) care trebuie prezentate acționarilor societăților pe acțiuni în pregătirea adunării generale poate fi stabilită de Comisia Federală pentru Valori Mobiliare și Piața de Valori din cadrul Guvernului Federației Ruse.

Pe baza rezultatelor auditului activităților financiare și economice ale societății, comisia de audit (auditorul) societății sau auditorul societății întocmește o concluzie, care trebuie să cuprindă: confirmarea fiabilității datelor cuprinse în rapoartele și alte documente financiare ale companiei; informații cu privire la faptele de încălcare a procedurii de ținere a înregistrărilor contabile și de prezentare a situațiilor financiare stabilite prin acte juridice ale Federației Ruse, precum și acte juridice ale Federației Ruse în cursul activităților financiare și economice.

Comisiile de audit, în condițiile legii, trebuie create în toate cooperativele de producție și societățile comerciale (în societățile cu răspundere limitată, cu condiția ca numărul de participanți să fie mai mare de 15 sau dacă este prevăzut de cartă).

Comisia de audit a oricăreia dintre organizațiile comerciale enumerate este creată pentru a proteja interesele proprietarilor și este un organism special cu atribuții semnificative, acționând împreună cu alte organe ale organizației.

Procedura de alegere, atribuțiile funcționale și activitățile comisiei de audit a unei organizații comerciale sunt stabilite de lege, cu toate acestea, nu toate aspectele legate de formarea, funcționarea și încetarea atribuțiilor acesteia sunt dezvăluite în legislație. Este recomandabil să reflectați aspectele nereglementate de lege în statutul unei organizații comerciale și în documentele sale interne de reglementare locale, și în special în Regulamentul Comisiei de Audit.

Comisia de audit a unei societăți cu răspundere limitată este formată și funcționează aproape în același mod ca și comisia de cenzori a unei societăți pe acțiuni. Principala diferență este că, dacă într-o societate pe acțiuni formarea unei comisii de audit este întotdeauna obligatorie, atunci într-o societate cu răspundere limitată se creează fără greșeală numai dacă numărul de participanți la societate este mai mare de cincisprezece sau dacă constituirea unei comisii de audit este prevăzută de statutul societății.

Verificarea rapoartelor anuale și a bilanțurilor entităților comerciale se realizează fără greșeală. Concluzia privind rezultatele acestei verificări trebuie prezentată participanților, printre alte materiale, la pregătirea adunării generale. Adunarea Generală nu este în drept să aprobe rapoarte anuale și bilanțuri în lipsa unei opinii din partea comisiei de audit (auditor).

Într-o cooperativă de producție, în vederea controlului activităților sale financiare și economice, adunarea generală a membrilor cooperativei alege și o comisie de audit formată din cel puțin trei membri ai cooperativei sau un auditor, dacă numărul membrilor cooperativei este mai putin de douazeci.

Una dintre condițiile importante pentru respectarea principiului independenței comisiei de audit (auditorului) unei cooperative este aceea că membrii acesteia nu pot fi simultan membri ai consiliului de supraveghere și organelor executive ale cooperativei.

Comisia de audit (auditorul) a cooperativei va inspecta starea financiară a cooperativei pe baza rezultatelor muncii pentru exercițiul financiar, efectuează un audit al activităților financiare și economice ale cooperativei în numele adunării generale a membrilor săi, consiliul de supraveghere al cooperativei sau la cererea a cel puțin zece la sută dintre membrii cooperativei, precum și din proprie inițiativă.

Membrii comisiei de audit (auditorul) a cooperativei au dreptul de a cere de la funcționarii cooperativei să prezinte documentele necesare verificării. Comisia de audit (auditorul) a cooperativei prezintă rezultatele auditului acesteia adunării generale a membrilor cooperativei și consiliului de supraveghere al cooperativei.

Pentru verificarea activitatilor financiare si economice si confirmarea situatiilor financiare, organele executive ale cooperativei pot implica auditori externi dintre persoanele indreptatite sa desfasoare astfel de activitati. Verificarea activităților financiare și economice ale cooperativei de către cenzori se realizează și prin hotărâre a consiliului de supraveghere al cooperativei sau la cererea a cel puțin zece la sută dintre membrii cooperativei. În acest din urmă caz, serviciile auditorului sunt plătite de către membrii cooperativei care au solicitat un astfel de audit.

Regulamentul comisiei de audit ar trebui elaborat în conformitate cu legislația civilă, inclusiv legislația privind forma organizatorică și juridică adecvată și statutul organizației. Regulamentul ar trebui să stabilească statutul, componența, competența, atribuțiile comisiei de audit, procedura de lucru și interacțiunea cu alte organe de conducere ale companiei. Ținând cont de faptul că fiecare formă organizatorică și juridică a unei organizații are propriile sale caracteristici, vom lua în considerare aspectele legate de formarea și activitățile comisiei de audit în conformitate cu Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”.

Componența și statutul juridic al comisiei de audit. Pentru exercitarea controlului asupra activităților financiare și economice, adunarea generală a acționarilor alege o comisie de audit (auditor). Votarea poate fi efectuată separat pentru fiecare candidat la calitatea de membru în Comisia de Audit sau pe listă. Decizia de a include o anumită persoană în comisia de audit se ia în cazul în care proprietarii (reprezentanții lor legali) a mai mult de cincizeci la sută din acțiunile ordinare ale societății participante la ședință au votat pentru acesta.

Adunarea Generală poate alege un auditor unic sau un comitet de audit format din cel puțin trei persoane. Numărul membrilor comitetului trebuie să fie impar. Comisia de cenzori este aleasă pentru o perioadă prevăzută de statutul societății, cu drept de prelungire prin hotărâre a adunării acționarilor.

În comisia de audit pot fi aleși atât persoane dintre participanții sau angajații companiei, cât și persoanele care nu sunt participanții sau angajații acesteia. Totuși, pentru a asigura independența, membrii Consiliului de Administrație (Consiliul de Supraveghere), Directorul General (Președintele) companiei, directorii executivi, membrii Comisiei de Numărătoare, Contabilul-Șef și alți angajați cu normă întreagă ai serviciului de contabilitate au nici un drept de a fi membri ai Comisiei de Audit.

Competența comisiei de audit (auditor) a societății în probleme neprevăzute de Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni” este determinată de statutul societății. Procedura de desfasurare a activitatilor comisiei de audit (auditor) a societatii este determinata de documentul intern al societatii (regulament) aprobat de adunarea generala a actionarilor.

Auditul activităților financiare și economice ale societății se efectuează pe baza rezultatelor activității sale pe anul, precum și în orice moment la inițiativa comisiei de audit (auditor) a societății, decizia generalului adunarea acționarilor, consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al societății sau la cererea acționarului (acționarilor) societății deținând în total cel puțin zece la sută din acțiunile cu drept de vot ale societății.

La solicitarea comisiei de audit (auditor) a societății, persoanele care dețin funcții în organele de conducere ale societății sunt obligate să prezinte documente privind activitățile financiare și economice ale societății.

Comisia de audit (auditorul) societății are dreptul de a cere convocarea unei adunări generale extraordinare a acționarilor în conformitate cu art. 55 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”.

Membrii comisiei de audit (auditor) a societății nu pot fi simultan membri ai consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, precum și alte funcții în organele de conducere ale societății și serviciul de contabilitate.

Acțiunile deținute de membrii consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății sau persoane care dețin funcții în organele de conducere ale societății nu pot participa la vot atunci când sunt aleși membrii comisiei de audit (auditorul) societății.

Competența Comisiei de Audit.Comisia de audit (auditorul) efectuează periodic verificări și audituri ale activităților financiare și economice și documentația curentă a societății cel puțin o dată pe an. Inspecțiile pot fi efectuate în numele unei adunări a acționarilor, al consiliului de administrație, al acționarilor care dețin în total cel puțin zece la sută din acțiunile cu drept de vot ale societății și, de asemenea, în orice moment din proprie inițiativă a comisiei.

În îndeplinirea funcțiilor sale, Comisia de Audit efectuează următoarele tipuri de activități:

verificarea documentatiei financiare a societatii, concluziile comisiei de inventariere a proprietatii, compararea acestor documente cu datele contabile primare;

verificarea legalitatii acordurilor incheiate in numele societatii, tranzactii, decontari cu contrapartidele;

analiza conformitatii contabilitatii si contabilitatii statistice cu reglementarile existente;

verificarea conformității cu standardele, regulile, GOST-urile, TU etc. stabilite în activitățile financiare, economice și de producție;

analiza situației financiare a companiei, solvabilitatea acesteia, lichiditatea activelor, raportul fondurilor proprii și împrumutate, identificarea rezervelor pentru îmbunătățirea stării economice a întreprinderii și elaborarea de recomandări pentru organele de conducere ale companiei;

verificarea oportunității și corectitudinii plăților către furnizorii de produse și servicii, plăți la buget, angajamente și plăți de dividende, dobânzi la obligațiuni, rambursarea altor obligații;

verificarea corectitudinii bilanțurilor societății, a documentației de raportare pentru fisc, autorități de statistică, organe guvernamentale;

verificarea legitimității deciziilor luate de consiliul de administrație și de consiliu, respectarea acestora cu statutul societății și hotărârile adunării acționarilor;

verificarea respectarii intereselor patrimoniale ale societatii atunci cand organele executive ale societatii in numele acesteia efectueaza tranzactii majore sau tranzactii in care membrii acestor organe sau alti participanti la societate au un interes;

analiza hotararilor adunarii actionarilor, formularea de propuneri de modificare a acestora in caz de neconcordante cu legislatia si reglementarile ministerelor si departamentelor;

controlul juridic asupra activităților organelor de conducere, funcționarilor companiei, diviziilor, serviciilor, sucursalelor și reprezentanțelor;

studiul motivelor care au condus la producerea unor pierderi din activitati financiare si economice sau conditiile de insolventa (faliment) ale societatii.

Drepturile și atribuțiile comisiei de audit. Pentru indeplinirea corecta a functiilor sale, comisia de audit are dreptul:

primeste de la organele de conducere ale societatii, diviziile si serviciile acesteia, functionarii toate documentele solicitate de comisia de audit, materiale necesare activitatii acesteia, al caror studiu corespunde functiilor si atributiilor comisiei de audit. Aceste documente trebuie prezentate Comisiei de Audit în termen de cinci zile de la solicitarea scrisă a acesteia;

solicită persoanelor împuternicite să convoace ședințe ale consiliului de administrație, consiliului de administrație, ședințe ale acționarilor în cazurile în care identificarea unor încălcări în activități de producție, economice, financiare, juridice sau amenințări la adresa intereselor societății necesită o decizie cu privire la probleme din cadrul competența acestor organe de conducere ale companiei;

convoacă o adunare a acționarilor dacă se constată încălcări în activități de producție, economice, financiare, juridice sau există o amenințare la adresa intereselor companiei;

cere explicații personale de la angajații societății, inclusiv de la orice funcționar, cu privire la aspecte care sunt de competența comisiei de audit;

angajează pe bază de contract în munca lor specialiști care nu ocupă funcții regulate în companie;

sa ridice in fata organelor de conducere ale societatii, diviziilor si serviciilor acesteia problema raspunderii angajatilor societatii, inclusiv functionarilor, in cazul incalcarii prevederilor, regulilor si instructiunilor adoptate de societate;

ridica in fata consiliului de administratie (consiliu de supraveghere) al societatii problema incetarii anticipate a atributiilor organului executiv si ale functionarilor in cazul constatarii abaterilor savarsite de acestia, precum si in cazul incompetentei relevate a functionarilor;

ridică în fața adunării generale a acționarilor problema încetării anticipate a atribuțiilor membrilor consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) în cazurile de constatare a încălcărilor săvârșite de aceștia, precum și a necompetenței acestora.

Responsabilitățile comitetului de audit și ale membrilor săi. La efectuarea auditurilor, membrii comisiei de audit sunt obligați să examineze în mod corespunzător toate documentele și materialele legate de subiectul auditului. Membrii comisiei de audit poartă responsabilitatea pentru opiniile incorecte, a căror amploare este determinată de adunarea acționarilor.

În cazul în care un membru al comisiei de cenzori încetează să-și îndeplinească funcțiile în perioada de valabilitate a împuternicirilor care i-au fost acordate, acesta este obligat să înștiințeze consiliul de administrație despre aceasta cu o lună înainte de încetarea activității sale de membru al comisiei de cenzori. . În acest caz, adunarea acționarilor la următoarea sa adunare va urmări înlocuirea unui membru al comisiei de audit.

Comisia de Audit este obligată să:

aduce în timp util la cunoştinţa adunării acţionarilor, consiliului de administraţie, consiliului de conducere rezultatele auditurilor şi inspecţiilor efectuate sub formă de opinii scrise, rapoarte, memorii, mesaje la şedinţele organelor de conducere ale societăţii;

să respecte secretele comerciale, să nu dezvăluie informații confidențiale la care membrii Comisiei de audit au acces în exercitarea funcțiilor lor;

impun organismelor abilitate să convoace o adunare extraordinară a acționarilor în cazul unei amenințări reale la adresa intereselor societății.

Comisia de Audit va prezenta Consiliului de Administrație (Consiliul de Supraveghere) cu cel puțin zece zile înainte de adunarea anuală a acționarilor o concluzie cu privire la rezultatele auditului anual al activităților financiare și economice ale societății, care să cuprindă:

confirmarea fiabilității datelor reflectate în rapoartele și alte documente financiare ale companiei;

informații cu privire la faptele de încălcare a procedurii de ținere a înregistrărilor contabile și de prezentare a situațiilor financiare stabilite prin acte juridice ale Federației Ruse, precum și acte juridice ale Federației Ruse în cursul activităților financiare și economice.

Auditurile neprogramate se efectuează de către comisia de audit din proprie inițiativă, la cererea scrisă a deținătorilor a cel puțin zece la sută din acțiunile ordinare ale societății sau a majorității membrilor consiliului de administrație.

Reuniunile comitetului de audit. Comisia de Audit rezolvă toate problemele în cadrul ședințelor sale, care au loc conform planului aprobat, precum și înainte de începerea auditului sau auditului și pe baza rezultatelor acestora. Un membru al comisiei de audit poate cere convocarea unei ședințe de urgență a comisiei în cazul constatării unor încălcări care necesită o decizie urgentă a comisiei de audit.

La ședințele Comisiei de cenzori sunt considerate competente dacă la acestea participă cel puțin 50% dintre membrii acesteia. Fiecare membru al comisiei are un vot. Actele și concluziile comisiei de audit se aprobă cu majoritatea simplă de voturi a celor prezenți la ședință. În caz de egalitate de voturi, votul președintelui comisiei de cenzori este decisiv.

Membrii comisiei de audit, în cazul în care nu sunt de acord cu decizia comisiei, au dreptul să consemneze o opinie divergentă în procesul-verbal al ședinței și să o aducă la cunoștința consiliului de administrație, consiliului de administrație și ședinței acţionarilor.

Comisia de Audit alege dintre membrii săi un președinte și un secretar. Președintele comisiei convoacă și conduce ședințe, organizează activitatea curentă a comisiei de cenzori, o reprezintă la ședințele consiliului de administrație, consiliului de administrație, ședințelor acționarilor și, de asemenea, semnează documentele emise în numele comisiei de cenzori.

Secretarul comisiei de cenzori organizează ținerea proceselor-verbale ale ședințelor acesteia, comunică destinatarilor actele și concluziile comisiei de cenzori, semnează documente emise în numele comisiei de cenzori.

Încetarea anticipată a atribuțiilor membrilor comisiei de audit.Un membru al comisiei de audit are dreptul, din proprie inițiativă, să se retragă din calitatea de membru al acesteia în orice moment prin sesizarea în scris a celorlalți membri ai acesteia. Competențele unui membru al comisiei de audit încetează de drept în legătură cu intrarea acestuia în consiliul de administrație, în direcția executivă, în comisia de lichidare sau în ocuparea funcției de director general, contabil șef, angajat al serviciului de contabilitate.

Atribuțiile membrilor individuali sau a întregii componențe a comisiei de audit pot înceta anticipat printr-o hotărâre a adunării generale a acționarilor din următoarele motive:

absența unui membru al comisiei de audit la ședințele acesteia sau neparticiparea la activitatea sa timp de șase luni;

studierea necorespunzătoare de către membrii comisiei de audit (auditor) în timpul verificărilor tuturor documentelor și materialelor legate de subiectul auditului, ceea ce a condus la concluzii incorecte ale comisiei de audit a societății;

încălcări grave sau sistematice de către comisia de audit a termenilor și formelor de rapoarte bazate pe rezultatele auditului anual în conformitate cu regulile și procedurile de menținere a raportării financiare și contabilității;

comiterea altor actiuni (inactiune) ale membrilor comisiei de audit, care au avut consecinte nefaste pentru societate.

În situația în care numărul membrilor comisiei de cenzori devine mai mic de jumătate din numărul prevăzut de statutul societății, consiliul de administrație este obligat să convoace o adunare generală extraordinară a acționarilor pentru a alege o nouă componență a comisiei de cenzori. . Ceilalți membri ai comisiei de audit își vor îndeplini funcțiile până la alegerea unei noi componențe a comisiei de audit de către adunarea generală extraordinară.

În cazul încetării anticipate a atribuțiilor comisiei de cenzori, atribuțiile membrilor noi aleși ai acesteia sunt valabile până la alegerea (realegerea) comisiei de cenzori de către adunarea generală anuală care urmează adunării generale anuale într-un anumit număr de ani. la care a fost aleasă componența comisiei de audit, care și-a încetat atribuțiile înainte de termen.

În cazul încetării anticipate a atribuțiilor întregii componențe a Comisiei de centuri în ansamblu, membrii Comisiei de centuri își vor demisiona după alegerea unei noi componențe a Comisiei de cenzori la următoarea adunare generală extraordinară sau anuală. Dacă adunarea generală extraordinară a încetat prematur atribuțiile comisiei de cenzori în ansamblu sau ale membrilor ei individuali, în urma cărora numărul acestora a devenit mai mic de jumătate din numărul membrilor comisiei de cenzori specificat în statut, atunci în cel mult mai mult de trei zile lucrătoare de la data prezentei hotărâri, consiliul de administrație trebuie să ia o hotărâre de convocare a adunării generale extraordinare, incluzând pe ordinea de zi un punct privind alegerea unei noi componențe a comisiei de cenzori.

Consiliul de Administrație (Consiliul de Supraveghere) stabilește termenul limită pentru depunerea propunerilor privind candidații către Comisia de Audit. Termenul limită de depunere a propunerilor (ofertelor) trebuie stabilit în funcție de data sesizării unei adunări generale extraordinare.

Acţionarii care, în conformitate cu statutul, au dreptul de a desemna candidaţi la organele de conducere şi control ale societăţii în cadrul adunării generale anuale, pot face propuneri de candidaţi la comisia de audit. Desemnarea candidaților se efectuează în modul prevăzut de cartă pentru nominalizarea candidaților la organele de conducere și control ale societății pentru alegerea în adunarea generală anuală.

Atunci când o adunare generală extraordinară are loc în prezenta, informațiile privind condițiile de desemnare a candidaților sunt incluse în textul mesajului privind convocarea unei adunări generale extraordinare. Termenul de desemnare a candidaților pentru alegerea comisiei de cenzori în cadrul unei adunări generale extraordinare desfășurate în formă mixtă se aduce la cunoștința acționarilor la informarea acestora cu privire la rezultatele adunării generale care a încetat prematur atribuțiile membrilor comisiei de cenzori, în modul și în termenele prevăzute de cartă pentru forma relevantă a adunării.

Cerințele privind încetarea anticipată a atribuțiilor membrilor individuali ai comisiei de audit sau componența acesteia în ansamblu sunt incluse pe ordinea de zi a adunării generale extraordinare.

Remunerarea membrilor comitetului de audit. Transmiterea de recomandări cu privire la remunerarea și compensațiile plătite membrilor Comisiei de audit este de competența exclusivă a Consiliului de Administrație. Cuantumul remunerației se aprobă anual de adunarea generală a acționarilor în termeni absoluti sau relativi. La aprobarea sumei remunerației într-o sumă relativă, suma specifică este suma medie calculată determinată pentru fiecare perioadă specifică. Totodată, la discreția adunării generale, pot fi luate ca bază de mărime medie următoarele:

a) salariul minim stabilit de lege;

b) salariul mediu al angajaţilor societăţii;

c) salariul mediu al functionarilor societatii;

d) valoarea medie a remunerației plătite unui membru al consiliului de administrație.

Remunerația nu se plătește membrilor comisiei de audit care au lipsit de la jumătate din ședințele acesteia în ultimele șase luni sau care nu au participat la lucrările acesteia. Remunerarea este plătită din profitul net al companiei.

Potrivit articolului 85 din Legea societăților pe acțiuni, Comisia de Audit exercită controlul asupra activităților financiare și economice ale societății. Comisia de Audit actioneaza independent si nu depinde in activitatile sale de organele de conducere ale societatii. Comisia de Audit nu este un organ de conducere al companiei, dar activitățile acesteia sunt de mare importanță pentru companie.

În conformitate cu articolele 85, 48 din Legea privind societățile pe acțiuni, articolul 103 din Codul civil al Federației Ruse, comisia de audit este aleasă de adunarea generală a acționarilor.

Membrii comisiei de audit pot fi doar persoane fizice, indiferent dacă sunt sau nu acționari ai companiei.

Legea societăților pe acțiuni nu stabilește durata mandatului membrilor comisiei de cenzori. Cu toate acestea, pe baza unei interpretări cuprinzătoare a articolelor 47, 53 din Legea societăților pe acțiuni, se poate concluziona că Comisia de audit trebuie realesă anual în cadrul Adunării Generale Anuale a Acționarilor și, prin urmare, termenul Comisia de Audit expiră în ziua următoarei Adunări Generale Anuale a Societății Acționarilor.

Dacă din anumite motive comisia de audit nu a fost realesă la adunarea generală anuală a acționarilor, atunci mandatul acesteia se consideră a expirat, iar societatea trebuie să convoace o adunare extraordinară pentru a alege un nou organ legitim. Dacă prevederile statutului sau ale documentelor interne ale unei societăți pe acțiuni referitoare la mandatul comisiei de audit (auditor) contravin normelor Legii cu privire la societățile pe acțiuni, atunci, conform regulilor generale, normele relevante din Legea privind societățile pe acțiuni (Scrisoarea Comisiei Federale pentru Piața Valorilor Mobiliare din 28 februarie 2000 Nr. IK-07 /883 „Cu privire la mandatul Comisiei de Audit”).

Trebuie avut în vedere că paragraful 9 al paragrafului 1 al articolului 48 din Legea societăților pe acțiuni stabilește că atribuțiile membrilor comisiei de audit (auditor) pot înceta înainte de termen printr-o hotărâre a adunării generale a acționarilor. .

Aceasta înseamnă că problemele de încetare anticipată a atribuțiilor membrilor comisiei de audit (din întreaga componență sau membri individuali ai comisiei) și, în consecință, problema alegerii unei noi componențe a comisiei de audit a companiei pot, de asemenea, se hotărăște în cadrul unei adunări generale extraordinare a acționarilor, dacă acest lucru este cerut de interesele acționarilor care dețin numărul de acțiuni, permițându-le acestora să solicite convocarea unei adunări generale extraordinare a acționarilor societății.

Competența comisiei de audit este determinată de Legea societăților pe acțiuni și statutul societății.

Potrivit art. 85 din Legea societăților pe acțiuni, comisia de audit efectuează un audit al activităților financiare și economice.

De regulă, auditul activităților financiare și economice ale societății se efectuează pe baza rezultatelor activităților societății pe anul.

Conform paragrafului 3 al articolului 88 din Legea privind societățile pe acțiuni, fiabilitatea datelor cuprinse în raportul anual al societății, situațiile financiare anuale, trebuie confirmată de comisia de audit (auditorul) societății.

În plus, un audit extraordinar poate fi efectuat la inițiativa comisiei de audit a societății, prin hotărâre a adunării generale a acționarilor, a consiliului de administrație al societății, sau la cererea unui acționar (acționari) al societății. companie care deține în total cel puțin 10 la sută din acțiunile cu drept de vot ale companiei.

Codul de conduită corporativă recomandă efectuarea unui audit extraordinar al activităților financiare și economice ale societății în cel mult 30 de zile de la data primirii cererii acționarilor de conduită sau a procesului-verbal al adunării generale a acționarilor sau al consiliului de administrație. directori.

Pentru a preveni întârzierea nerezonabilă a inspecțiilor în documentele interne ale companiei, trebuie stabilit momentul efectuării acestora. Este de dorit ca perioada de implementare a acesteia să nu depășească 90 de zile.

Pentru a asigura îndeplinirea atribuțiilor comisiei de cenzori, alin. 4 al art. 85 din Legea societăților pe acțiuni stabilește obligația persoanelor care dețin funcții în organele de conducere ale societății, la solicitarea comisiei de cenzori a companie, să depună documente privind activitățile financiare și economice ale companiei.

Procedura de desfasurare a activitatilor comisiei de audit (auditor) a societatii este determinata de documentul intern al societatii, aprobat de adunarea generala a actionarilor.

Legea societăților pe acțiuni nu prevede numărul de membri ai Comisiei de cenzori. Legislația nu definește cvorumul necesar pentru luarea deciziilor la ședințele comisiei de audit a companiei. Totodata, pentru ca deciziile sa fie luate cu adevarat colegial, este de dorit ca cvorumul pentru tinerea unei sedinte a Comisiei de Centuri sa fie de cel putin jumatate din numarul membrilor alesi ai Comisiei de Centuri.

Deciziile la o ședință a comisiei de audit trebuie luate cu votul majorității membrilor comisiei de audit care participă la ședință. Nu este permisă transferul dreptului de vot al unui membru al comisiei de audit către o altă persoană, inclusiv către alt membru al comisiei de audit.

Ședința comisiei de audit se consemnează în procese-verbale (alin. 1 al art. 89 din Legea cu privire la societățile pe acțiuni).

O autoritate importantă este consacrată în paragraful 5 al articolului 85 din Legea societăților pe acțiuni, comisia de audit (auditorul) a societății are dreptul de a cere convocarea unei adunări generale extraordinare a acționarilor.

Acțiunile deținute de membrii consiliului de administrație al societății sau de persoane care dețin funcții în organele de conducere ale societății nu pot participa la vot la alegerea membrilor comisiei de audit (auditorul) societății.

Prin hotărâre a adunării generale a acționarilor, membrii comisiei de audit (auditorul) societății în perioada în care își exercită atribuțiile pot fi plătiți remunerații și (sau) rambursate pentru cheltuielile legate de îndeplinirea atribuțiilor lor. Sumele acestor remunerații și compensații se stabilesc prin hotărâre a adunării generale a acționarilor.

Pe baza rezultatelor auditului activitatilor financiare si economice ale societatii in conformitate cu art. 87 din Legea societatilor pe actiuni, comisia de audit a societatii intocmeste o concluzie.

Auditorul Societății pe Acțiuni.

Înainte de publicarea de către societate a documentelor specificate la paragraful 2 al articolului 88 din Legea cu privire la societățile pe acțiuni, societatea este obligată să angajeze pentru auditul anual și confirmarea situațiilor financiare anuale un auditor care nu este legat de proprietate. interese cu societatea sau cu acționarii acesteia.

Implicarea auditorului se realizeaza indiferent de activitatile comisiei de audit, aceste organisme neinlocuindu-se intre ele.

Auditorul (cetățeanul sau organizația de audit) al companiei efectuează un audit al activităților financiare și economice ale companiei în conformitate cu actele juridice ale Federației Ruse, pe baza unui acord încheiat cu acesta.

Conform articolului 1 din Legea federală din 30 ianuarie 2008 nr. 307-FZ „Cu privire la audit”:

„Activități de audit, audit – activități antreprenoriale pentru verificarea independentă a situațiilor contabile și financiare (contabile) ale organizațiilor și ale antreprenorilor individuali (denumite în continuare entități auditate)”.

Scopul auditului este de a exprima o opinie cu privire la fiabilitatea situațiilor financiare (contabile) ale entităților auditate și la conformitatea procedurii contabile cu legislația Federației Ruse. Fiabilitatea este înțeleasă ca gradul de acuratețe al datelor de raportare financiară (contabilă), care permite utilizatorului acestei raportări, pe baza datelor sale, să tragă concluzii corecte despre rezultatele activității economice, situația financiară și patrimonială a entităților auditate și să facă decizii bazate pe aceste concluzii.

Un auditor este o persoană care îndeplinește cerințele de calificare stabilite de organismul federal autorizat și care deține un certificat de calificare al auditorului.

O organizație de audit este o organizație comercială care efectuează audituri și oferă servicii legate de audit.

Articolul 7 din Legea federală din 30 ianuarie 2008 nr. 152-FZ „Cu privire la audit” stabilește cazuri de audit obligatoriu:

• 1) organizația are forma organizatorică și juridică de societate pe acțiuni;
• 2) organizația este o organizație de credit, un birou de istorie de credit, o organizație de asigurări sau o societate mutuală de asigurări, o bursă de mărfuri sau de valori, un fond de investiții, un fond extrabugetar de stat, a cărui sursă de formare a fondurilor este deducerile obligatorii prevăzute de legislația Federației Ruse, efectuate de persoane fizice și juridice, fondul, sursele de formare a fondurilor, sunt contribuțiile voluntare ale persoanelor fizice și juridice;
• 3) valoarea veniturilor unei organizații sau al unui antreprenor individual din vânzarea de produse (performanța muncii, prestarea de servicii) timp de un an depășește de 500 de mii de ori salariul minim stabilit de legislația Federației Ruse sau suma de activele bilanțului depășesc de 200 de mii de ori salariul minim stabilit de legislația Federației Ruse la sfârșitul anului de raportare.Salariu minim al Federației.

Adunarea generală a acționarilor aprobă auditorul societății. Aceasta este de competența exclusivă a adunării generale. Acționarii și organele de conducere nu au dreptul de a iniția un audit (Rezoluția Serviciului Federal Antimonopol din Districtul Urali din 31 august 2004 în cazul nr. F09-2836 / 2004-GK).

Se încheie un acord cu auditorul privind furnizarea de servicii contra cost (articolul 779 din Codul civil al Federației Ruse). Încheierea contractului și determinarea sumei plății pentru serviciile sale se efectuează de către consiliul de administrație al companiei.

În activitățile lor, auditorii sunt ghidați de Regulile federale de audit, aprobate prin Decretul Guvernului Federației Ruse din 23 septembrie 2002 nr. 696 „Cu privire la aprobarea regulilor (standardelor) federale de audit”.

Pe baza rezultatelor auditului, auditorul prezintă un raport de audit.

Raportul auditorului - un document oficial destinat utilizatorilor situațiilor financiare (contabile) ale entităților auditate, întocmit în conformitate cu regulile (standardele) federale de audit și care conține opinia organizației de audit sau a auditorului individual exprimată în forma stabilită. privind fiabilitatea situațiilor financiare (contabile) ale entității auditate și conformitatea procedurii de menținere a înregistrărilor sale contabile cu legislația Federației Ruse.

Concluzia trebuie sa contina:

• - confirmarea corectitudinii datelor cuprinse in rapoartele si alte documente financiare ale societatii;
• - informații cu privire la faptele de încălcare a procedurilor stabilite prin actele juridice ale Federației Ruse pentru contabilitatea și prezentarea situațiilor financiare, precum și actele juridice ale Federației Ruse în cursul activităților financiare și economice.

Comisia de numărare verifică atribuțiile și înregistrează persoanele care participă la Adunarea Generală a Acționarilor, stabilește cvorumul Adunării Generale a Acționarilor, clarifică problemele apărute în legătură cu exercitarea de către acționari (reprezentanții acestora) a dreptului de vot la Adunarea Generală. Ședință, clarifică procedura de votare a problemelor supuse la vot, asigură procedura stabilită de vot și drepturile acționarilor de a participa la vot, numără voturile și însumează rezultatele votului, întocmește un proces verbal privind rezultatele votului, transferă. buletinele de vot către arhivă.

Conceptul de comisie de audit

Acesta este un organ de control ales al societății pe acțiuni. Functiile acesteia nu constau in managementul operational sau strategic al societatii, ci in verificarea rezultatelor activitatilor financiare si economice ale societatii.

Procedura de alegere a comisiei de audit

Comisia de Audit este aleasă numai de Adunarea Generală a Acţionarilor.

Membrii Consiliului de Administrație și acționarii care dețin funcții de conducere într-o societate pe acțiuni nu au drept de vot la alegerea sau revocarea membrilor Comisiei de cenzori.

O societate pe acțiuni poate avea fie o comisie de audit, fie un auditor. Legea lasă acționarilor dreptul de alegere, care trebuie să reflecte decizia lor în statutul societății.

Componența Comisiei de Audit

Numărul membrilor comisiei de audit este determinat de statutul societății.

Membrii comisiei de cenzori nu pot fi concomitent membri ai consiliului de administratie, nici nu pot ocupa alte functii in organele de conducere ale societatii. Nu numai un acționar poate fi membru al comisiei de audit. Termenul pentru care sunt aleși membrii comisiei de cenzori nu este determinat de lege.

În cazul lucrului nesatisfăcător al comisiei de audit, adunarea acționarilor are dreptul de a realege atât membrii individuali, cât și întreaga comisie înainte de expirarea mandatului său.

Organizarea lucrărilor comisiei de audit

Lucrările comisiei de audit sunt conduse de președintele acesteia, care este ales dintre membrii comisiei.

Deciziile comisiei de audit sunt valabile dacă la lucrările acesteia iau parte cel puțin jumătate din numărul membrilor acesteia. In situatia in care numarul membrilor comisiei de cenzori devine mai mic de jumatate, consiliul de administratie este obligat sa convoace o adunare extraordinara a actionarilor si sa organizeze alegeri partiale sau realegeri ale membrilor comisiei de cenzori a societatii.

Comisia de cenzori are dreptul, dacă este necesar, în scopul auditului, să angajeze în cadrul contractului specialiști și organizații de audit pe cheltuiala fondurilor societății.

Procedura pentru activitățile comisiei de audit este reglementată de documentele interne ale societății. Acesta este, de regulă, Regulamentul privind Comisia de Audit, care se recomandă a fi aprobat de adunarea generală a acționarilor.

Rezultatele inspecțiilor, precum și toate deciziile luate de Comisia de Audit, sunt consemnate în procesele-verbale ale ședințelor acesteia. Protocolul este semnat de către președintele și membrii comisiei de audit. În caz de dezacord al oricăruia dintre membrii comisiei cu aceasta sau cutare decizie, acesta are dreptul să-și consemneze opinia divergentă în procesul-verbal.

Adunarea generală stabilește cuantumul și procedura de remunerare a membrilor Comisiei de cenzori. În același timp, aceștia sunt plătiți nu numai remunerație, ci și compensate pentru cheltuielile pe perioada exercitării atribuțiilor lor.

Competența Comisiei de Audit

Competența comisiei de audit este stabilită prin lege și prin cartă. Această competență oferă dreptul:

• efectuează un audit al activităților financiare și economice ale societății pe acțiuni la sfârșitul anului, precum și în orice alt moment;
• solicita persoanelor care ocupă funcții în organele de conducere, documente privind activitățile financiare și economice ale societății pe acțiuni;
• cere convocarea unei adunări generale extraordinare;
• cere o ședință a consiliului de administrație.

Auditul activităților financiare și economice ale unei societăți pe acțiuni poate fi efectuat pe baza rezultatelor activității pe an, precum și oricând la inițiativa comisiei sau la solicitarea unui acționar care deține la cel puțin 10% din acțiuni.

Pe baza rezultatelor auditului activităților financiare și economice ale societății pe acțiuni, comisia de audit (auditorul) întocmește o concluzie, care conține de obicei:

• confirmarea fiabilității datelor conținute în rapoartele și alte documente financiare ale companiei;
• informații despre faptele de încălcare a normelor și regulilor de contabilitate și raportare, precum și încălcări ale actelor juridice în cursul activităților financiare și economice.

Competența comisiei de audit poate include controlul juridic asupra activităților organelor de conducere ale societății pe acțiuni.

Auditorul Societății pe Acțiuni

Pe lângă comisia de audit (auditor), societatea pe acțiuni trebuie să aibă și un auditor. Funcțiile sale includ verificarea activităților financiare și economice ale companiei pentru conformitatea acesteia cu actele juridice ale Federației Ruse.

Auditorul este aprobat de adunarea generală a acționarilor. Cuantumul plății pentru serviciile auditorului se stabilește de către consiliul de administrație pe baza unui acord încheiat cu acesta.

Verificarea de audit este necesară în primul rând în cazurile de publicare a documentelor societății. Publicarea rapoartelor anuale, bilanțurilor, conturilor de profit și pierdere, prospectelor de emisiune se efectuează numai după un audit. Fără audit, FFMS nu înregistrează prospectele de emisiune de valori mobiliare ale societăților pe acțiuni.

Societatea pe acțiuni este obligată să furnizeze părților interesate un raport de audit. De obicei, este furnizată doar acea parte a raportului auditorului care conține informații despre confirmarea fiabilității situațiilor financiare.