» »

Eğer tatile gitmezsen. Tatil sağlıyoruz: standart dışı durumlar

Rusya Federasyonu Medeni Kanunu uyarınca kabul edilen bu yasa, limited şirketi bir veya daha fazla kişi tarafından kurulan bir ekonomik şirket olarak tanımlamaktadır. kayıtlı sermaye kurucu belgeler tarafından belirlenen büyüklük paylarına bölünmüş; Şirketin katılımcıları, yükümlülüklerinden sorumlu değildir ve katkılarının değeri dahilinde şirketin faaliyetleriyle ilgili zarar riskini üstlenir. Topluluğun üyeleri vatandaşlar ve tüzel kişiler olabilir. Devlet organları ve yerel özyönetim organları, federal yasa tarafından aksi belirtilmedikçe, şirketlerde katılımcı olarak hareket etme hakkına sahip değildir. Cemiyetin üye sayısı elliyi geçmemelidir. Aksi takdirde şirketin açık anonim şirkete veya üretim kooperatifine dönüştürülmesi gerekir. Şirket üyeleri ek haklara sahip olabilir ve ek sorumluluklarşirket tüzüğü ile kurulmuştur. Toplamdaki payları şirketin kayıtlı sermayesinin en az yüzde onu olan şirketin katılımcıları, yükümlülüklerini veya eylemlerini ağır şekilde ihlal eden bir katılımcının şirketten çıkarılmasını mahkemede talep etme hakkına sahiptir ( eylemsizlik) şirketin faaliyetlerini imkansız kılıyor veya önemli ölçüde karmaşıklaştırıyor. Şirket faaliyetlerini kuruluş sözleşmesi ve tüzük esasına göre yürütür. Esas sözleşme hükümleri ile esas sözleşme hükümleri arasında uyuşmazlık olması halinde, üçüncü kişiler ve şirket üyeleri hakkında esas sözleşme hükümleri esas alınır. Şirketin kayıtlı sermayesinin büyüklüğü en az yüz katı olmalıdır. en küçük bedenücretler. Bir şirketin tüzüğü, bir şirket katılımcısının payının azami büyüklüğünü ve şirket katılımcılarının paylarının oranını değiştirme olasılığını sınırlayabilir. Bu tür kısıtlamalar, şirketin bireysel üyeleriyle ilgili olarak belirlenemez, şirket tüzüğünde yer almalı ve şirket üyelerinin genel kurulunda oybirliği ile kabul edilmelidir. Bu Federal Yasa 1 Mart 1998'de yürürlüğe girer. Bu Kanunun yürürlüğe girmesinden önce kurulan limited şirketlerin (ortaklıkların) kurucu belgeleri, en geç 1 Ocak 1999 tarihine kadar kanuna uygun hale getirilir. Bu Kanunun yürürlüğe girdiği tarihte katılımcı sayısı elliyi aşan sınırlı sorumlu şirketler (ortaklıklar), anonim şirketler veya üretim kooperatifleri veya katılımcı sayısını bu yasa ile belirlenen sınıra kadar azaltmak. Bu tür limited şirketlerin (ortaklıkların) anonim şirkete dönüştürülmesinde, bunların ortaklar tarafından kurulan kapalı anonim şirketin hissedarlarının azami sayısı sınırlandırılmadan kapalı anonim şirketlere dönüştürülmesine izin verilir. Federal yasa"Anonim şirketlerde". Ayrıca, şirketin alacaklılarının şirketin ilgili yükümlülüklerini erken feshetme veya yerine getirme ve zararlarının tazmini hakkına ilişkin bu yasanın hükümleri, bir CJSC'de böyle bir yeniden yapılanma için geçerli değildir.

Kitap, 29 Aralık 2015 tarihli ve 29 Aralık 2015 tarihli Federal Yasalar da dahil olmak üzere, üzerinde yapılan değişiklikleri dikkate alarak, 8 Şubat 1998 tarihli ve 14-FZ sayılı “Sınırlı Sorumlu Şirketler Hakkında” Federal Yasası hakkında madde madde bir yorum sunmaktadır. 391-FZ ve 409-FZ. Limited şirketlerin yasal statüsü, kuruluş, yeniden yapılanma ve tasfiye prosedürleri, şirketlerin yönetim organları, katılımcıların hak ve yükümlülükleri, kayıtlı sermayedeki paylarla yapılan işlemler ve şirketlerin mülkiyeti ayrıntılı olarak analiz edilir. Derneklerin kredi ve sigorta faaliyet alanlarındaki durumlarının özellikleri dikkate alınır. Rusya Federasyonu Anayasa Mahkemesinin hukuki pozisyonları ile Rusya Federasyonu Yüksek Tahkim Mahkemesi ve Rusya Federasyonu Yüksek Mahkemesi tarafından verilen açıklamalara yer verilmiştir. Kitap öncelikle kanun uygulayıcılarına yöneliktir - şirketlerin kurucuları ve üyeleri, yöneticiler, avukatlar, ekonomistler ve şirketlerin vergilendirilmesi konusunda uzmanlar. Kitap aynı zamanda Rusya'daki limited şirketlerin statüsünün yasal düzenlemesi ile ilgilenen herkes için de faydalı olacaktır. 2. baskı, gözden geçirilmiş ve genişletilmiş

Bir dizi: Uzman yorumu

* * *

8 Şubat 1998 tarihli ve 14-FZ sayılı “Sınırlı Sorumluluk Şirketleri Üzerine” Federal Kanun Üzerine Yorum kitabının verilen giriş parçası (madde bazında) (AN Borisov, 2016) kitap ortağımız - şirket tarafından sağlandı. LitRes.

Şirketin kayıtlı sermayesi. toplum mülkiyeti

Şirketin kayıtlı sermayesi. Şirketin kayıtlı sermayesindeki paylar

1. Bir şirketin kayıtlı sermayesi, katılımcılarının hisselerinin nominal değerinden oluşur.

Şirketin kayıtlı sermayesi en az on bin ruble olmalıdır.

Şirketin kayıtlı sermayesinin büyüklüğü ve şirket katılımcılarının hisselerinin nominal değeri ruble olarak belirlenir.

Bir şirketin kayıtlı sermayesi, alacaklılarının çıkarlarını garanti eden mülkünün asgari miktarını belirler.

2. Bir şirket katılımcısının şirketin kayıtlı sermayesindeki payının büyüklüğü, yüzde veya kesir olarak belirlenir. Bir şirket üyesinin hissesinin büyüklüğü, hissesinin nominal değeri ile şirketin kayıtlı sermayesinin oranına karşılık gelmelidir.

Bir şirket üyesinin payının gerçek değeri, değerin bir kısmına karşılık gelir. net aktiflerşirket payının büyüklüğü ile orantılıdır.

3. Şirket tüzüğü, bir şirket üyesinin payının azami büyüklüğünü sınırlayabilir. Şirket tüzüğü, şirket katılımcılarının paylarının oranını değiştirme olasılığını sınırlayabilir. Bu tür kısıtlamalar, şirketin bireysel üyeleriyle ilgili olarak oluşturulamaz. Söz konusu hükümler kuruluşunda şirket tüzüğünde öngörülebileceği gibi, şirket tüzüğüne dahil edilebilir, kararla değiştirilebilir ve şirket tüzüğünden çıkarılabilir. Genel toplantıŞirketin tüm üyeleri tarafından oybirliği ile kabul edilen şirket üyeleri.

Şirket tüzüğü bu fıkrada öngörülen kısıtlamaları içeriyorsa, bu fıkranın gereklerine ve şirket tüzüğünün ilgili hükümlerine aykırı olarak şirketin kayıtlı sermayesinde pay edinen kişi, Şirket tüzüğünde belirlenen miktarı aşmayan bir payın bir kısmı ile şirket katılımcılarının genel kurulunda oy kullanmak, şirket üyelerinden birinin hissesinin azami büyüklüğünü aşmamak.


1. Şirketin kayıtlı sermayesine ve şirketin kayıtlı sermayesindeki paylara ayrılan yorumlu makale, şirketin kayıtlı sermayesinin, şirketin hisselerinin nominal değerinden oluştuğunu belirleyen bir norm ile açılır. katılımcılar. Bu norm, Bölüm 1, Madde 1, Art. Bir limited şirketin kayıtlı sermayesinin, katılımcıları tarafından satın alınan hisselerin değerinden oluşması şartıyla, önceki baskıda Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun ilk bölümünün 90'ı. Aynı zamanda, yorum yapılan makalenin 1. Kısım, 1. Fıkrasının normu bir ayrıntı noktası içerir - açıkça nominalden bahsettiğimizi belirtir, hakkında değil Gerçek değer hisse senetleri (bir hissenin itibari ve fiili değeri için aşağıya bakınız). 99-FZ sayılı 2014 Kanununun ardından, Sanatın 1. paragrafında değişiklikler yapıldı. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 90'ında, limited şirketin kayıtlı sermayesinin (Kanun'un 66.2. maddesi) katılımcıların hisselerinin nominal değerinden oluştuğu belirlenmiştir. Görüldüğü gibi bu kural yeni baskı yorumlanan makalenin Bölüm 1, Madde 1 normuna göre sabitlenmiştir. Sanatın 1. paragrafının normu. Kodun 90'ı, sırasıyla, Sanatın 1. paragrafının normu ile önceden belirlenir. 87 (99-FZ sayılı Kanunla değiştirildiği şekliyle), bir limited şirketin, kayıtlı sermayesi hisselere bölünmüş bir ticari şirket olarak kabul edildiğine göre (Sözleşmenin 87. maddesinin 1. fıkrası normu). Kod, yorumlanan Yasanın 2. maddesinin 1. paragrafında çoğaltılmıştır).

Normun orijinal versiyonunda, Bölüm 1, Madde 1, Art. Rusya Federasyonu Medeni Kanununun 90'ı, yani 2008 tarihli 312-FZ sayılı Kanunla yapılan değişikliklerden önce, bir şirketin kayıtlı sermayesinin katılımcılarının katkılarının değerinden oluştuğu söylendi. Buna göre, 2008 tarihli 312-FZ sayılı Kanun terminolojik bir yanlışlığı ortadan kaldırmıştır: Kanun normunun önceki versiyonundan, bunun kayıtlı sermayede payların ödenmesiyle mi yoksa mülkiyete yapılan katkılarla mı ilgili olduğunu tam olarak anlamak mümkün değildi. şirket (şirketin mülkiyetine yapılan katkılar için, Kanun'un 27. Maddesinin yorumuna bakınız). Ayrıca, kullanılan terminoloji basitleştirilmiştir (bkz. Kanun'un 15. ve 16. maddelerinin yorumu).

Bölüm 2, paragraf 1, Art. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 90'ı önceki versiyonda, bir şirketin kayıtlı sermayesinin büyüklüğünün limited şirketler kanunu tarafından belirlenen miktardan az olamayacağı tespit edildi. Bu norm temelinde, yorumlanan makalenin belirtilen baskısında, Bölüm 2, Madde 1'de, şirketin kayıtlı sermayesinin büyüklüğünün en az 10 bin ruble olması gerektiği tespit edilmiştir. 2008 tarihli 312-FZ sayılı Kanunla değişiklikler yapılmadan önce, yorumlanan makalenin 2. Kısım, 1. Maddesi, şirketin kayıtlı sermayesinin büyüklüğünün, tarafından belirlenen asgari ücretin (SMIC) en az yüz katı olması gerektiğini belirtti. devlet şirketi kaydı için belgelerin sunulduğu tarihte federal yasa. Sanat hükümlerine tabidir. 19 Haziran 2000 tarihli Federal Yasanın 5 No. 100 rubleye eşit miktar, yaklaşık aynı miktarda "10 bin ruble. JSC Kanunu'nun 26. maddesinin, halka açık olmayan bir anonim şirketin ve halka açık bir anonim şirketin “100 bin ruble” ile aynı asgari izinli sermayeyi oluşturduğunu belirtmekte fayda var. Şirketler için - hem LLC'ler hem de JSC'ler - bankacılık ve sigorta faaliyetleri alanlarında, asgari kayıtlı sermaye miktarı için çok daha katı gereksinimler belirlenir. 99-FZ sayılı 2014 tarihli Kanuna göre, Sanatın 1. maddesinin 2. fıkrasında belirtilen bölüm. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 90'ı hariç tutulmuştur ve Bölüm 1, Madde 1'de Yeni makale 66.2 "Bir Ticari Şirketin Kayıtlı Sermayesine İlişkin Temel Hükümler", ticari şirketlerin kayıtlı sermayesinin asgari tutarının ticari şirketlere ilişkin kanunlarla belirlendiği belirlenmiştir. Sanatın söz konusu paragrafının 2. bölümünde. Kanun'un 66.2'si, bankacılık, sigortacılık veya lisansa tabi diğer faaliyetlerde bulunan ticari şirketlerin ve ayrıca hisseleri için açık (halka açık) bir abonelik kullanan anonim şirketlerin izin verilen asgari sermaye boyutunun yasalarla belirlendiğini belirtir. Bu ticari şirketlerin yasal statüsünün özelliklerini belirleyen.

Sanatın 1. paragrafının normunu uygularken. 9 Aralık 1999 tarihli Rusya Federasyonu Yüksek Mahkemesi Genel Kurulu ve Rusya Federasyonu Yüksek Tahkim Mahkemesi Genel Kurulu Kararının 6. paragrafında bir şirketin kayıtlı sermayesinin asgari miktarına ilişkin yorumlanan Kanunun 14'ü 90/14 sayılı mahkemelere, şirketin belgelerini devlet tescili için kabul ederken (kuruluş sırasında) kayıtlı sermayenin büyüklüğünün yasal düzenlemeler tarafından belirlenen seviyeye tekabül ettiğini dikkate almaları talimatı verilir. o zaman yürürlükte, daha sonra şirketin tüzüğünde yapılan değişiklikleri kaydederken (tüzük yeni bir baskıda tescili), yorumlanan Kanunla (Madde 59'un 3. maddesi) uyumlu hale getirilmesi ile bağlantılı olarak dahil olmak üzere, devlet organı böyle bir tescil, şirketin kayıtlı sermayesinin, değişikliklerin tescil edildiği tarihte yürürlükte olan asgari miktara tekabül etmediği gerekçesiyle bunu yapmayı reddetme hakkına sahip değildir; bu temelde değişiklikleri kaydetmeyi reddetmek mahkemede temyiz edilebilir (itiraz edilebilir).

Yorumlanan maddenin 3. bölümünün 1. fıkrasına göre, şirketin kayıtlı sermayesinin büyüklüğü ve şirket katılımcılarının hisselerinin nominal değeri ruble olarak belirlenecektir. Bu kural, Sanatın 1. Bölümünün hükmüne dayanmaktadır. Rusya Federasyonu Anayasası'nın 75'i, Rusya'daki para biriminin ruble olduğunu belirtir. Ek olarak, Sanatın 1. paragrafına göre. Rusya Federasyonu Medeni Kanununun ilk bölümünün 317'si, parasal yükümlülükler ruble olarak ifade edilmelidir. Sanatın 1. paragrafında. Bu Kuralın 140'ında, rublenin Rusya genelinde nominal değerde kabul için zorunlu olan yasal ödeme aracı olduğu belirlenmiştir. Aynı zamanda bu normlar, döviz, döviz cinsinden ödeme belgeleri veya döviz veya konvansiyonel para birimleri cinsinden mülkiyet haklarının (ekü, “özel hak borçlanması vb.) olduğu anlamına gelmez. Şirketin kayıtlı sermayesindeki payların ödenmesi için, Sanatın yorumuna bakınız. Kanunun 15.

Yorumlanan makalenin 4. bölümünün 1. fıkrasında, Sanatın 1. maddesinin 2. bölümünün hükmü. Önceki baskıda Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 90'ı, bir şirketin yetkili sermayesinin alacaklılarının çıkarlarını garanti eden mülkünün asgari miktarını belirlemesi şartıyla. Ancak, yukarıda belirtildiği gibi, 2014 Sayılı 99-FZ Kanunu, bölüm 2, paragraf 1, Sanat. Rusya Federasyonu Medeni Kanununun 90'ı hariç tutulmuştur. Yeni madde 66.2 "Bir Ticari Şirketin Kayıtlı Sermayesine İlişkin Temel Hükümler" buna ilişkin bir hüküm içermemektedir.

Kayıtlı sermayenin düzenlenmesine yönelik yeni yaklaşımlara duyulan ihtiyacın bir parçası olarak, Kurumsal Mevzuatın Geliştirilmesi Konsepti aşağıdakilere dikkat çekmiştir: Rus mevzuatı, alacaklıların haklarını teminat altına alan asgari miktarda mülkün oluşturulmasına ilişkin Avrupa uygulamasını benimsemiştir. kayıtlı sermaye; ancak, Rus yasaları tarafından belirlenen kayıtlı sermayenin büyüklüğü (kapalı anonim şirketler için 100 asgari ücret ve açık şirketler için 1000 asgari ücret) aslında bu normu bir beyannameye indirgemektedir.

Bölüm 4.2.1 ve 4.2.2 paragraflarında. Bir ticari kuruluşun kayıtlı sermayesinin asgari büyüklüğü ile ilgili olarak Rusya Medeni Mevzuatının Geliştirilmesi Konseptinin III'ünde aşağıdakiler belirtilmiştir:

Rus mevzuatı, bir ticari işletmede "sert" bir yetkili sermayenin varlığının zorunlu olduğu Avrupa yasal geleneğini takip eder. Halihazırda bu hukuki kategoriyi terk etmek için yeterli sebep yoktur, ancak korunuyorsa, yaratıldığı işlevleri yerine getirmesi (sağlanması) sağlanmalıdır. başlangıç ​​sermayesiŞirketin faaliyetleri ve alacaklıların haklarının garantisi için). Modern yasal düzenleme kayıtlı sermaye bu sorunu çözmez. En gelişmiş Avrupa hukuk düzenlerinde ve normatif belgeler AB (özellikle, 1976 İkinci Direktifinde), Rus mevzuatından önemli ölçüde daha yüksek izin verilen asgari sermaye tanımlar;

bu bağlamda, ticari şirketler için izin verilen sermayenin boyutunu artırmak gerekir. Bu, küçük işletmelerin gelişmesine yapay engeller yaratmayacaktır, çünkü bireysel girişimcilik, basit ortaklık anlaşmaları (yaklaşık ortak faaliyetler), modern mevzuat tarafından haksız yere unutulan bir üretim kooperatifi biçiminde olduğu gibi, ekonomik toplumlar her zaman büyük ve orta ölçekli işletmelerin bir biçimi olmuştur ve olmaya devam etmektedir. Avrupa yasa ve düzeni deneyimi göz önüne alındığında, bir LLC için yetkili sermaye miktarını en az 1 milyon ruble olarak belirlemeye çalışmak tavsiye edilir. (yaklaşık 22–25 bin avro) ve JSC'ler için - en az 2 milyon ruble tutarında. (yaklaşık 45-50 bin euro). Bu asgari miktar, hisse senetlerine açık (halka açık) abonelik yoluna başvuran anonim şirketler için artırılabilir.

2. Yorum yapılan makalenin 1. bölümünde, 2. fıkrasında, yukarıdaki normun geliştirilmesinde, 1. bölüm, 1. fıkra, Sanat. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun önceki baskıdaki ilk bölümünün 90'ı ve yorumlanan makalenin 1. maddesinin 1. kısmı, bir şirket üyesinin şirketin kayıtlı sermayesindeki payının büyüklüğünü belirleme kurallarını belirler veya , başka bir deyişle, bir şirket üyesinin şirketin kayıtlı sermayesindeki payının nominal değeri: bir şirket üyesinin şirketin kayıtlı sermayesindeki payının büyüklüğü yüzde veya kesir olarak belirlenir. bir şirket üyesinin hissesinin büyüklüğü, hissesinin nominal değeri ile şirketin kayıtlı sermayesinin oranına tekabül etmelidir. Örneğin, şirketin kayıtlı sermayesinin büyüklüğü 100 bin ruble ise, şirketin bir üyesi 80 bin ruble ve şirketin diğer üyesi 20 bin ruble ödüyorsa, o zaman şirketin ilk üyesinin payı şirket, kayıtlı sermayenin% 80'i veya 4/5'i ve şirketin ikinci üyesinin payı - kayıtlı sermayenin% 20'si veya 1/5'i olacaktır. Şirketin iki üyesinin hisselerinin nominal değerinin toplamı 100 bin ruble olacak, bu da Bölüm 1, Madde 1, Sanat. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 90'ı ve yorumlanan makalenin 1. bölümü, 1. paragrafı.

Yorumlanan makalenin 2. bölümünün 2. fıkrasında, Sanatın 3. ve 6. maddelerinin içeriği. "Bir şirket üyesinin payının gerçek değeri" kavramının orijinal versiyonunda Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 93'ü, şirketin net varlıklarının değerinin, payının büyüklüğüyle orantılı olarak bir parçasıdır. .

Sanatın 2. paragrafına göre. Yorumlanan Kanun'un 30'unda, şirketin net varlıklarının değeri (kredi kuruluşları hariç), Rusya Federasyonu Hükümeti tarafından yetkilendirilen federal yürütme organı tarafından belirlenen şekilde muhasebe verilerine göre belirlenir. Şunu da sağlar: kredi kurumu net varlıkların değeri yerine değer hesaplanır kendi fonları(sermaye), Rusya Merkez Bankası tarafından öngörülen şekilde belirlenir. Rusya Federasyonu Anayasa Mahkemesinin 18 Temmuz 2003 tarih ve 14-P sayılı Kararında belirtilen yasal durum dikkate alındığında, bu normun dikkate alınmasını öngörerek, normal ekonomik durum değeri, varlıkların (mülkün) defter değeri ile şirketin borçlarının büyüklüğü arasındaki fark olan net varlıklarının, başlangıçta kayıtlı sermayeye yatırılan fonlara kıyasla zamanla büyüdüğünü varsayar.

Buna göre, şirketin net varlıklarındaki artışla (varlıklar yükümlülüklerden "temizlendi"), şirket katılımcısının payının gerçek değeri de orantılı olarak artar. Yani yukarıdaki örneği geliştirirseniz aşağıdakini belirtebilirsiniz. Şirketin faaliyetlerinin sonucunun, net varlıklarının 300 bin ruble değerine ulaşması olduğunu varsayarsak. (örneğin, bilançodaki 500 bin ruble varlık eksi 200 bin ruble borç), o zaman şirketteki ilk katılımcının payının gerçek değeri 240 bin ruble ve payının gerçek değeri olacaktır. şirkete ilk katılımcı 60 bin ruble olacak. Aynı zamanda, şirketin kayıtlı sermayesinde herhangi bir değişiklik olmaması şartıyla, şirket katılımcılarının hisselerinin nominal değeri değişmeden kalacaktır - 80 bin ruble. şirketin ilk üyesinden (kayıtlı sermayenin% 80'inin veya 4/5'inin payının büyüklüğüne karşılık gelir) ve 20 bin ruble. şirketin ikinci üyesinden (kayıtlı sermayenin% 20'sinin veya 1/5'inin payının büyüklüğüne karşılık gelir).

3. Yorumlanan maddenin 1. bölümünün 3. fıkrasında, şirket tüzüğünün bir şirket üyesinin hissesinin azami büyüklüğünü sınırlayabileceği ve şirketin hisselerinin oranını değiştirme olasılığını sınırlayabileceği öngörülmüştür. şirket üyeleri. Aynı zamanda, şirketteki bireysel katılımcılarla ilgili olarak bu tür kısıtlamaların tesis edilemeyeceği, yani şirket tüzüğü tarafından kısıtlamalar getirilmişse, şirketteki istisnasız tüm katılımcılara uygulanması gerektiği açıkça belirtilmektedir. Bu tür kısıtlamaların amacı, toplumdaki katılımcıların aralarında elde edilen çıkar dengesini korumaktır.

Bu kuralda belirtildiği gibi, bu tür sınırlamalara ilişkin hükümler, kuruluşunu takiben şirket tüzüğünde öngörülebileceği gibi, genel kurul kararı ile şirket tüzüğüne dahil edilebilir, değiştirilebilir ve şirket tüzüğünden çıkarılabilir. Şirketin tüm katılımcıları tarafından oybirliğiyle kabul edilen şirket katılımcılarının sayısı. Genel bir kural olarak, Sanatın 8. paragrafı. Görüşülen Kanun'un 37. maddesine göre, şirket tüzüğünün değiştirilmesi konusunda karar verilebilmesi için, şirketteki katılımcıların toplam oylarının en az üçte iki çoğunluğunun yeterli olması yeterli olmadıkça, şirketin tüzüğü daha fazla sayıda oy ihtiyacını öngörmektedir. Sanatın 3. paragrafının zorunlu normuna göre bunu hatırlamak da uygundur. Bu Yasanın 11'inde, tüzüğünü onaylama kararı, şirketin kurucuları tarafından oybirliğiyle alınır, bununla bağlantılı olarak, yorumlanan maddenin 1. Kısmının 3. Maddesi, uygun bir karar vermek için bir yetersayı belirtmez.

Şirket tüzüğünün, bir şirket üyesinin payının azami büyüklüğüne ilişkin kısıtlamalar içermesi ve şirketin kayıtlı sermayesindeki payın bu kısıtlamaya aykırı olarak satın alınması durumunda, yorumlananın 2. Kısmı, 3. Maddesi Maddesi, kayıtlı sermayede belirtilen payları edinen kişinin, şirket katılımcılarının genel kurul toplantısında, yalnızca payın azami pay büyüklüğünü aşmayan kısmı ile oy kullanma hakkına sahip olduğunu düzenlemektedir. Şirketin tüzüğü ile kurulan şirketin katılımcısı. Bu hüküm, 2008 Sayılı 312-FZ sayılı Kanun'un yorumlanan maddesinin 3. fıkrasında yer almaktadır.

Şirketin kayıtlı sermayesindeki payların ödenmesi

1. Bir şirketin kayıtlı sermayesindeki paylar için ödeme, para, menkul kıymetler, diğer şeyler veya mülkiyet hakları veya parasal değeri olan diğer haklar olarak yapılabilir.

2. Şirketin kayıtlı sermayesindeki payların ödenmesine katkıda bulunan mülkün parasal değeri, şirketteki tüm katılımcılar tarafından oybirliğiyle kabul edilen şirket genel kurulu kararı ile onaylanır.

Bir şirket üyesinin, parasal olmayan fonlarla ödenen şirketin kayıtlı sermayesindeki payının nominal değeri veya nominal değerindeki artış, bu mülkün değerini belirlemek için yirmi bin ruble'den fazla ise, bağımsız değerleme uzmanı federal yasa tarafından aksi belirtilmedikçe. Bu tür parasal olmayan yollarla ödenen bir şirket katılımcısının payının nominal değeri veya nominal değerindeki artış, söz konusu mülkün bağımsız bir değerleme uzmanı tarafından belirlenen değerleme tutarını aşamaz.

Şirketin kayıtlı sermayesindeki payların parasal olmayan fonlarla ödenmesi durumunda, şirkete katılanlar ve bağımsız bir değerleme uzmanı müştereken ve müteselsilen, şirketin mal varlığının yetersiz olması durumunda, yükümlülükleri için iştirak sorumluluğu Şirketin devlet tescili tarihinden itibaren üç yıl içinde şirketin kayıtlı sermayesindeki paylar için ödenmesine katkıda bulunulan mülkün değerinin fazla tahmin edilen miktarı veya 19. Maddede belirtildiği gibi şirket tüzüğünde yapılan değişiklikler bu Federal Yasa.

Şirketin tüzüğü, şirketin kayıtlı sermayesindeki payların ödenmesine katkıda bulunamayan mülk türlerini belirleyebilir.

3. Şirketin mülkü kullanım hakkı, bu mülkün payın ödenmesi için şirketin kullanımına devredildiği sürenin bitiminden önce sona ererse, mülkü devreden şirketteki katılımcı şirkete sağlamakla yükümlüdür. , talebi üzerine, mülkün kalan kullanım süresi için aynı mülkün benzer koşullar için kullanımı için yapılan ödemeye eşit parasal tazminat ile. Şirket genel kurulunun kararı ile parasal tazminat sağlamak için farklı bir prosedür oluşturulmadıkça, şirketin sağlanması için talepte bulunduğu andan itibaren makul bir süre içinde parasal tazminat sağlanmalıdır. Bu karar, şirket katılımcılarının payını ödemek için programdan önce feshedilen mülkün kullanım hakkını şirkete devreden şirket katılımcısının oyları dikkate alınmadan şirket katılımcılarının genel kurulu tarafından verilir.

Şirket kuruluş sözleşmesi veya tek kişi tarafından şirket kurulması halinde şirket kuruluş kararı, şirket katılımcısının tazminat ödemesi için başka yöntemler ve farklı bir prosedür öngörebilir. Şirketin kayıtlı sermayesinde bir pay ödemek için şirkete kullanmak üzere devrettiği mülkü kullanma hakkının erken feshi.

Belirlenen süre içinde tazminat ödenmemesi durumunda, şirketin kayıtlı sermayesindeki payı veya payının ödenmeyen tazminat tutarı (değeri) ile orantılı olarak şirkete devredilir. Böyle bir hisse veya hissenin bir kısmı şirket tarafından bu Federal Yasanın 24. Maddesinde belirtilen şekilde ve zaman sınırları içinde satılmalıdır.

4. Şirketin bir katılımcısı tarafından, kendi payının ödenmesi için şirket tarafından kullanılmak üzere devredilen mülk, böyle bir katılımcının şirketten çekilmesi veya şirketten çıkarılması durumunda, bu süre boyunca şirketin kullanımında kalır. Şirketin kuruluşuna ilişkin sözleşmede aksi belirtilmedikçe mülkiyet devredildi.


1. Yorumlanan makale, şirketin kayıtlı sermayesindeki payların ödenmesini düzenler. 2008 tarihli 312-FZ sayılı Kanunun kabulü ile bu madde tamamen revize edilmiştir. Bununla birlikte, çoğunlukla, değişiklikler sadece kullanılan terminolojiyi açıklığa kavuşturmaya yöneliktir: normların ifadesini basitleştirmek için, "kayıtlı sermayeye katkı", "katkıda bulunmak" ve diğer türevler terimleri terimi ile değiştirilmiştir. “kayıtlı sermayede bir payın ödenmesi” (bu, yorum yapılan makalelerin başlığına da yansımıştır). Aynı zamanda, Kurumsal Mevzuatın Geliştirilmesi Konsepti, yetkili sermaye ödemesi konularının ayrıntılı düzenlemesinden vazgeçmeyi ve ilgili taraflarca bir tüzel kişiliğin belirli bir anda hangi varlıklara sahip olduğu ve hangi varlıklara sahip olduğu hakkında bilgi edinmeyi amaçlayan mekanizmalar sağlamayı önerdi. ciro katılımcılarının bir tüzel kişiliğin ödeme gücünü yargılamasına izin verecek net varlıklarının değeridir.

Yorumlanan maddenin 1. paragrafına göre, şirketin kayıtlı sermayesindeki paylar için ödeme, para, menkul kıymetler, diğer şeyler veya mülkiyet hakları veya parasal değeri olan diğer haklar olarak yapılabilir. Bu nedenle, şirketin kayıtlı sermayesindeki payların ödenmesi ile ilgili olarak, Bölüm 1, Madde 6, Sanat. Para, menkul kıymetler, diğer şeyler veya mülkiyet haklarının veya parasal değeri olan diğer hakların bir iş ortaklığı veya şirketin mülküne katkıda bulunabileceğine göre, Rusya Federasyonu Medeni Kanununun ilk bölümünün 66. .

2014 tarihli 99-FZ sayılı Kanunla, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun bu hükümleri, bu Kanunun yeni 66.1 “Bir iş ortaklığının veya şirketin mülküne yapılan katkılar” maddesinin 1. paragrafında yapılan değişikliklerle aktarılmıştır. aşağıdakiler: bir iş ortaklığı veya şirketteki bir katılımcının mülküne yaptığı katkı, peşin diğer iş ortaklıklarının ve şirketlerin yetkili (hisse) sermayelerindeki şeyler, hisseler (hisseler), devlet ve belediye tahvilleri; bu tür bir katkı, yasa tarafından aksi belirtilmedikçe, parasal değere tabi olan lisans anlaşmaları kapsamındaki münhasır, diğer fikri haklar ve haklar olabilir.

Sanatın 4. paragrafına göre. 129 Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun ilk bölümünün (madde 18 Aralık 2006 tarih ve 231-FZ Federal Yasası ile tanıtıldı), entelektüel faaliyetin sonuçları ve kişiselleştirme araçlarının "Medeni hakların nesnelerinin devri" bunlara eşit (Madde 1225) yabancılaştırılamaz veya bir kişiden diğerine devredilemez; bununla birlikte, bu tür sonuçlara ve araçlara ilişkin haklar ve ilgili sonuçların veya araçların ifade edildiği maddi taşıyıcılar, bu Kurallar tarafından belirlenen durumlarda ve şekilde bir kişiden diğerine devredilebilir veya başka bir şekilde devredilebilir. Bir iş ortaklığının veya şirketin mülküne katkıda bulunmaya ilişkin bu hükümlere karşılık gelen açıklamalar, 1 Temmuz 1996 tarihli Rusya Yüksek Mahkemesi Genel Kurulu ve Rusya Yüksek Tahkim Mahkemesi Genel Kurulu Kararının 17. paragrafında verilmiştir. 6/8 (23 Haziran 2015 tarih ve 25 sayılı Rusya Federasyonu Yüksek Mahkemesi Genel Kurulu Kararı uyarınca, bu açıklamalar geçerli değildir).

Bölüm 3, Madde 1, Art. Yorumlanan Kanun'un 14'ü, şirketin kayıtlı sermayesinin büyüklüğü ve şirket katılımcılarının hisselerinin nominal değeri ruble olarak belirlenir. Ancak, bu maddenin yorumunda belirtildiği gibi, bu norm, yabancı para, yabancı para cinsinden ödeme belgeleri veya yabancı para cinsinden veya geleneksel para birimleri cinsinden mülkiyet haklarının kayıtlı sermayedeki paylar için ödeme olarak ödenemeyeceği anlamına gelmez. şirket ( ecu, "özel çizim hakları" vb.). Aynı zamanda, Sanatın 2. paragrafına göre dikkate alınmalıdır. Rusya Federasyonu Medeni Kanununun birinci bölümünün 140'ı, Rusya Federasyonu topraklarında döviz kullanımına ilişkin davalar, prosedür ve koşullar kanunla veya onun öngördüğü şekilde belirlenir. Sanatın 3. paragrafında. Bu Kanunun 317'si, Rusya Federasyonu topraklarında yükümlülükler için yerleşim yaparken yabancı para biriminin yanı sıra yabancı para cinsinden ödeme belgelerinin kullanılmasına, kanunla veya tarafından belirlenen şekildedir. Böyle bir eylem, "Para düzenlemesi ve para birimi kontrolü hakkında" Federal Yasadır.

Bankacılık ve sigortacılık faaliyetleri alanlarında şirketlerin kayıtlı sermayelerindeki payların ödenmesine ilişkin olarak, ek kısıtlamalar içeren özel kuralların oluşturulduğu da unutulmamalıdır.

2. Yorum yapılan makalenin 2. paragrafının hükümleri, Sanatın 6. paragrafının 2. bölümünün genel normunu yeniden üretir ve geliştirir. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 66. bölümünün bir önceki ifadesinde, bir katılımcının bir ticari şirkete katkısının parasal değerinin şirketin kurucuları (katılımcıları) arasındaki anlaşma ile yapıldığı ve durumlarda kanunla öngörülen, bağımsız uzman doğrulamasına tabidir (99 sayılı Kanun ile Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'na girdikten sonra - Değişikliklerin Federal Kanunu, bu Kanun bu tür hükümleri içermez). Aynı zamanda, yorumlanan makalenin 2. paragrafının hükümlerinde, Sanatın 2. ve 3. paragraflarının hükümleriyle bazı analojiler. İhraç edilen hisselerin ödenmesinde bir anonim şirkete mülk devrini düzenleyen JSC Kanununun 34'ü.

Sanat uyarınca. Yorumlanan maddenin 1. fıkrasının 2. paragrafı, şirketin kayıtlı sermayesindeki paylar için ödemeye katkıda bulunulan mülkün parasal değeri, şirketin tüm katılımcıları tarafından kabul edilen şirket katılımcılarının genel kurul kararının onayına tabidir. şirket oybirliğiyle. Benzer bir kural, Sanatın 3. paragrafında yer almaktadır. JSC Yasası'nın 34'ü, ancak yalnızca bir anonim şirket kurarken hisse ödemesi olarak mülke katkıda bulunma durumlarında (parasal olmayan fonlarla ek hisseler için ödeme yaparken, hisseler için ödeme olarak katkıda bulunulan mülkün parasal değeri anonim şirketin yönetim kurulu (denetim kurulu) tarafından yapılır). Yorum yapılan makalenin 1. bölümünün, 2. paragrafının normu ve bu paragrafın 2. ve 3. bölümlerinin normları, yalnızca şirketin kayıtlı sermayesindeki hisselerin ödenmesinde mülkün yapılması durumunda geçerlidir ve yalnızca şirket kurmak. Bu normun önceki baskısında (yani, 2008 tarihli 312-FZ sayılı Kanun ile değişiklikler yapılmadan önce), şirketin kayıtlı sermayesine parasal olmayan katkıların parasal değerinden bahsettiğimiz açıkça belirtilmiştir. Şirket katılımcıları tarafından yapılan ve şirkete kabul edilen üçüncü kişiler. Buna göre, 9 Aralık 1999 tarih ve 90/14 sayılı Rusya Federasyonu Yüksek Mahkemesi Genel Kurulu Kararı ve Rusya Federasyonu Yüksek Tahkim Mahkemesi Genel Kurulu Kararı'nın 7. paragrafında, yorumlanan maddenin 2. paragrafındaki kurallar, hem bir şirket kurulduğunda hem de kayıtlı sermayesinin artırılması durumunda geçerlidir.

Bir şirket üyesinin, parasal olmayan fonlarda ödenen şirketin kayıtlı sermayesindeki payının nominal değeri veya nominal değerindeki artış, 20 bin ruble'den fazla ise, o zaman Bölüm 2, Madde 2'ye göre. Yorumlanan makale, bu mülkün değerini belirlemek için bağımsız bir değerleme uzmanının görevlendirilmesi zorunludur. 2008 tarihli 312-FZ sayılı Kanunla yapılan değişikliklerin yürürlüğe girmesinden önce, şirketin veya ilgili belgelerin devlet tescili için belgelerin sunulduğu tarih itibariyle federal yasa tarafından belirlenen iki yüzden fazla asgari ücret tutarının olduğu söylendi. şirketin tüzüğündeki değişiklikler. Sanat hükümlerine tabidir. Asgari ücrete bağlı olarak kurulan medeni yükümlülükler için ödemelerin hesaplanmasının 1 Ocak 2001'den itibaren 100 ruble temel tutarına göre yapıldığı "Asgari ücretle ilgili" Federal Kanunun 5'i, yaklaşık olarak aynı miktardaydı. - 20 bin ruble. Yorumlanan makalenin 2. bölümünün 2. paragrafının normu, Sanatın 3. paragrafının normuna benzetilerek belirlenir. JSC Kanununun 34'ü, ancak bu normlar arasında önemli bir fark var - parasal olmayan fonlardaki hisseler için ödeme miktarına bakılmaksızın bağımsız bir değerleme uzmanı dahil edilmelidir.

Aynı zamanda, yorum yapılan makalenin 2. Kısmının 2. fıkrasında, Madde 3, Art. JSC Kanununun 34'ü, bu tür parasal olmayan fonlar tarafından ödenen bir şirket üyesinin payının nominal değerinin veya nominal değerindeki artışın, söz konusu mülkün bağımsız bir değerleme uzmanı tarafından belirlenen değerleme tutarını aşamayacağını belirler. Başka bir deyişle, ilgili mülkün değerleme tutarını aşan kısımdaki parasal olmayan fonların katkısı, şirket üyesinin payının ödenmesinden mahsup edilemez. Aynı zamanda, aksi belirtilmedikçe, ilgili mülkün değerlemesinin nominal değerini aşan kısmının veya bir şirket katılımcısının bu tür parasal olmayan fonlar tarafından ödenen hissesinin nominal değerinde bir artış konusuna karar verilir. şirket kendi takdirine bağlı olarak.

2014 tarihli 99-FZ sayılı Kanun, Rusya Federasyonu Medeni Kanununun Birinci Bölümü, 66.2 Maddesi “Bir Ticari Şirketin Yetkili Sermayesine İlişkin Temel Hükümler” ile tamamlanmıştır, 2. Kısmın 2. Fıkrasında, Bir ticari şirketin kayıtlı sermayesine parasal olmayan bir katkının parasal değerlemesi bağımsız bir değerleme uzmanı tarafından yapılmalıdır ve ayrıca bir iş ortaklığının katılımcılarının bir iş ortaklığındaki parasal olmayan katkının parasal değerini belirleme yetkisi yoktur. bağımsız bir değerleme uzmanı tarafından belirlenen değerleme değerini aşan tutar.

"Federal yasa tarafından aksi öngörülmediği sürece" maddesi, 2 Ağustos 2009 tarihli 217-FZ sayılı Federal Yasanın yorumlanan makalesinin 2. Kısmının 2. Maddesine dahil edilmiştir ve sonuç olarak öngörülen davalar için tasarlanmıştır. bu Yasanın 22 Ağustos 1996 tarihli 125-FZ sayılı Federal yasalara getirdiği değişikliklerin “Yüksek ve lisansüstü hakkında mesleki Eğitim"(yeni fıkra 8, madde 27; 29 Aralık 2012 tarih ve 273-FZ "Rusya Federasyonu'nda Eğitim Hakkında") ve 23 Ağustos 1996 tarih ve 127-FZ sayılı Federal Kanunun 103. maddesinin 2. bölümünde çoğaltılmıştır. " Bilim ve Devlet Bilim ve Teknoloji Politikası Üzerine" (yeni madde 3.1, madde 5).

Faaliyetleri aşağıdakilerden oluşan ekonomik şirketlerin devlet bilimler akademileri tarafından kurulan bütçe bilim kurumları ve bilimsel kurumlar tarafından yaratılma durumlarından bahsediyoruz. pratik uygulama münhasır hakları bu bilimsel kurumlara ait olan entelektüel faaliyet sonuçlarının yanı sıra bütçeli yüksek öğretim kurumları tarafından yaratılan vakaların (uygulanması) Eğitim Kurumları ve devlet bilimler akademileri tarafından kurulmuş, faaliyetleri fikri faaliyet sonuçlarının pratik uygulamasından (uygulanmasından) oluşan ticari kuruluşların yüksek eğitim kurumları, münhasır hakları bu yüksek kişilere aittir. Eğitim Kurumları. Bu tür ticari kuruluşların yetkili sermayesine katkı olarak, fikri faaliyetin sonuçlarını kullanma hakkı yapılır. Buna göre, bağımsız bir değerleme uzmanının, bir ticari şirketin kayıtlı sermayesindeki hisse veya hisselerinin nominal değeri (nominal değerdeki artış), böyle bir katkı ile ödenen bir katkıyı değerlendirmesi gerekir. , 500 binden fazla ruble.

Yorumlanan maddenin 3. paragrafının 2. paragrafında öngörüldüğü gibi, şirketin kayıtlı sermayesindeki payların parasal olmayan yollarla ödenmesi durumunda, şirket katılımcıları ve bağımsız bir değerleme uzmanı, Şirketin mülkiyeti yetersiz, iştirak yükümlülüğü, şirketin devlet tescili tarihinden itibaren üç yıl içinde şirketin kayıtlı sermayesindeki payların ödenmesine katkıda bulunan mülkün değerinin fazla tahmin edilmesi miktarındaki yükümlülükleri için Sanatta öngörülen şirketin tüzüğü. Yorumlanan Değişiklikler Yasası'nın 19'u. JSC Kanununda benzer bir hüküm bulunmamaktadır. Belirtilen üç yıllık süre, Sanatta belirlenen genel sınırlama süresine karşılık gelir. Rusya Federasyonu Medeni Kanununun ilk bölümünün 196'sı. Sanatın 9. paragrafına göre. 312-FZ sayılı 2008 tarihli Kanunun 5'inci maddesi, yorumlanan Kanunda bu Kanunda yer alan özel zamanaşımı süreleri ve bunların hesaplanmasına ilişkin usuller, 1 Temmuz 2009 tarihinden sonra (yani 2008 Kanununun yürürlüğe girdiği tarihten sonra) dikkate alınan talepler için geçerlidir. 312-FZ) ilgili hukuki ilişkinin oluşma zamanına veya oluşum nedenlerine bakılmaksızın bir genel yargı mahkemesi veya bir tahkim mahkemesi tarafından yürürlüğe girer. Müşterek ve müteselsil sorumluluk kavramı hakkında, Sanatın yorumuna bakınız. Kanunun 2'si ve ikincil sorumluluk kavramı hakkında - Sanat. 3 Kanun.

Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun yukarıda belirtilen yeni 66.2 maddesinin 1. bölümünün 3. fıkrasında, bir limited şirketin kayıtlı sermayesindeki hisseleri nakit olarak değil, diğer mülklerle öderken, katılımcıların Şirkette ve bağımsız bir değerleme uzmanı, şirketin mülkiyetinin yetersiz olması durumunda, kayıtlı sermayeye katkıda bulunan mülkün değerlemesinin fazla tahmin edildiği tutar dahilindeki yükümlülükleri için müştereken ve müteselsilen iştirak sorumluluğunu üstlenir. şirketin devlet tescili veya şirket tüzüğünde uygun değişikliklerin yapılması.

Değerleme faaliyetlerinin düzenlenmesi için yasal dayanak, Sanatında yer alan 29 Temmuz 1998 tarihli 135-FZ “Rusya Federasyonu'ndaki değerleme faaliyetleri hakkında” Federal Yasası ile belirlenir. 2. Adı geçen Kanunda, Sanatın 1. Kısmı uyarınca "değerleme uzmanı" kavramı. 4 (bundan böyle, 27 Temmuz 2006 tarihli ve 157-FZ sayılı Federal Yasa ile değiştirildiği şekliyle), aşağıdakilerden birinin üyesi olan bireyler olarak tanınan değerleme faaliyetlerinin belirlenmiş konularıdır. öz düzenleyici kuruluşlar ekspertiz ve sorumluluklarını bu Kanunun gereklerine göre sigorta ettirirler. Bu maddenin 2. bölümüne göre, değerleme uzmanı, bağımsız olarak değerleme faaliyetlerini yürütebilir. Özel uygulama hem de bazında iş sözleşmesi Değerleme uzmanı ile Sanat tarafından belirlenen koşulları karşılayan bir tüzel kişilik arasında. Söz konusu Kanunun 15.1.

Değerleme faaliyetlerinin uygulanmasında mülkiyet yükümlülüğünün sağlanması Madde ile düzenlenmiştir. "Rusya Federasyonu'ndaki Değerleme Faaliyetleri Hakkında" Federal Kanunun 24.6'sı, ünsüz. 1 Ekspertiz sözleşmesi akdeden müşteriye verilen zararlar veya piyasanın nihai değerinin veya değerleme nesnesinin eksper veya eksperler tarafından imzalanmış raporda belirtilen diğer değerinin kullanılması sonucunda üçüncü kişilerin uğradığı maddi zararlar, değerleme uzmanının mülkü veya değerleme faaliyetleri sırasında eylemleri (eylemsizlik) kayıplarına veya mülk hasarına neden olan değerleme uzmanları veya değerleme uzmanının sahip olduğu tüzel kişiliğin mülkü pahasına tam olarak tazminata tabidir. bir iş sözleşmesi imzaladı.

Sanatın 8. paragrafına göre yorumlanan makalenin 3. bölümünün 2. paragrafının hükümleri. 21 Aralık 2001 tarihli ve 178-FZ sayılı Federal Kanunun 37'si "Devlet ve belediye mülklerinin özelleştirilmesi hakkında" (11 Temmuz 2011 tarihli 201-FZ sayılı Federal Kanunla değiştirildiği şekliyle) tarafından oluşturulan şirketler için geçerli değildir. devletin veya belediyenin özelleştirilmesi üniter işletmeler. Bu kural ayrıca, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun yukarıda belirtilen yeni 66.2 maddesinin 3. maddesinin 2. fıkrasında da yer almaktadır: bir şirket katılımcısının ve bağımsız bir değerleme uzmanının sorumluluğuna ilişkin bu maddenin kuralları, oluşturulan ticari şirketler için geçerli değildir. devlet veya belediye üniter işletmelerinin özelleştirilmesi yoluyla özelleştirmeye ilişkin yasalara uygun olarak. 4. bölümde, yorumlanan makalenin 2. paragrafı, Sanatın 2. paragrafına benzetilerek. JSC Kanununun 34'ü, şirketin tüzüğünde, şirketin kayıtlı sermayesindeki payların ödenmesine katkıda bulunulamayacak mülk türlerini belirleyebilir. Bu kuralı uygularken, bir şirketin kayıtlı sermayesindeki payların ödenmesine katkıda bulunulan mülk türleri üzerinde yasalar veya diğer düzenlemeler tarafından belirlenen kısıtlamalar olduğu yukarıda belirtilenler akılda tutulmalıdır. h.4p hükümlerine göre. Yorumlanan makalenin 2'si ve Sanatın 2. paragrafı. JSC Kanunu'nun 34'ü, 2014 99-FZ sayılı Kanunla getirilen Rusya Federasyonu Medeni Kanununun bir bölümü olan “Bir iş ortaklığının veya şirketin mülkiyetine yapılan katkılar” maddesinin 66.1 maddesinin 2. paragrafında, Bu maddenin 1 inci fıkrasında belirtilen türlerde, bir iş ortaklığı veya şirketin kayıtlı (hisse) sermayesindeki payların ödenmesine katkıda bulunulamaz.

3. Daha önce de belirtildiği gibi, bir şirketin kayıtlı sermayesinde bir pay ödemek için, şirketteki bir katılımcı mülkün kendisini değil, belirli bir süre için mülkü kullanma hakkını devredebilir. Şirketin mülkü kullanım hakkının, bu mülkün payın ödenmesi için şirketin kullanımına devredildiği sürenin bitiminden önce feshedilmesi durumunda, yorum yapılan maddenin 1. Kısım 3. Fıkrasındaki kurallar tabidir. uygulamaya:

mülkü devreden şirketin katılımcısı, talebi üzerine, mülkün kalan kullanım süresi için aynı mülkün benzer koşullarda kullanımı için ödemeye eşit parasal tazminat sağlamakla yükümlüdür;

parasal tazminat, şirketin sağlanması için bir talepte bulunduğu andan itibaren makul bir süre içinde sağlanmalıdır. Aynı zamanda, şirketteki katılımcıların genel kurul kararının parasal tazminat sağlanması için farklı bir prosedür oluşturabileceği de öngörülmüştür. Bu karar, şirket katılımcılarının payını ödemek için programdan önce feshedilen mülkün kullanım hakkını şirkete devreden şirket katılımcısının oyları dikkate alınmadan şirket katılımcılarının genel kurulu tarafından verilir. Sanatın 8. paragrafının normundan aşağıdaki gibi. Bu Yasanın 37. maddesine göre, bu konudaki karar, şirketin tüzüğü olmadıkça, şirket katılımcılarının toplam oylarının (sırasıyla, şirkette belirtilen katılımcının oyları dikkate alınmaksızın) oyların basit çoğunluğu ile alınır. bu tür kararların alınması için daha fazla sayıda oya ihtiyaç duyulmasını sağlar.

"Makul süre" kavramının içeriğini belirlemek için Sanatın 2. paragrafının hükümlerine atıfta bulunmak gerekir. Rusya Federasyonu Medeni Kanununun ilk bölümünün 314'ü (8 Mart 2015 No. 42-FZ Federal Yasası ile değiştirildiği gibi), buna göre: yükümlülüğün süresini sağlamadığı durumlarda

ifa ve bu sürenin belirlenmesini mümkün kılan şartları içermediği gibi, bir taahhüdün ifa süresinin talep anına göre belirlendiği durumlarda, taahhüdün alacaklıdan itibaren yedi gün içinde yerine getirilmesi gerekir. Başka bir süre içinde ifa yükümlülüğü kanun, diğer yasal düzenlemeler, yükümlülük şartları veya geleneklerden veya yükümlülüğün özünden kaynaklanmadıkça yerine getirilmesi için bir talepte bulunur; Alacaklı, makul bir süre içinde bu tür bir yükümlülüğün yerine getirilmesi için bir talepte bulunmazsa, borçlu, kanunda, diğer yasal düzenlemelerde aksi belirtilmedikçe, alacaklıdan ifayı kabul etmesini talep etme hakkına sahiptir. veya gümrükten veya yükümlülüğün niteliğinden net değil.

Görüşülen maddenin 2. Kısmının 3. Fıkrası'nda, şirket kurulmasına ilişkin anlaşmanın veya tek kişi tarafından şirket kurulması halinde şirket kurma kararının başka yöntemlere de yer verebileceği belirtilmiştir. ve şirketin katılımcısının, şirketin kayıtlı sermayesindeki bir payın ödenmesi için şirket tarafından kullanılması için devrettiği mülkü kullanma hakkının erken feshi için tazminat sağlaması için farklı bir prosedür.

Yorum yapılan makalenin 1. ve 2. Bölümlerinin, 3. Maddesinin önceki ifadeleri, yani 2008 tarihli 312-FZ sayılı Kanunla yapılan değişikliklerin yürürlüğe girmesinden önce, aynı kuralları içeriyordu. Değişiklikler, yalnızca şirketin kurucularının, daha önce şirketin kurucu belgesi olan kurucu sözleşmeyi değil, şirketin kuruluşuna ilişkin bir sözleşme akdettiklerini dikkate alır (bkz. Kanun'un 11. ve 12. maddelerinin yorumu). Ek olarak, daha önce de belirtildiği gibi, kullanılan terminoloji açıklığa kavuşturuldu - daha önce hükümler mülkiyet, kayıtlı sermayeye katkı olarak devredilen kullanım hakkı ve kayıtlı sermayede bir pay için ödeme yapmama hakkında konuştu.

Ama başka bir değişiklik daha var. 2008 tarihli 312-FZ sayılı Kanunla, yorumlanan makalenin 3. paragrafı, öngörülen süre içinde tazminat sağlanmaması durumunda, kayıtlı sermayedeki payın veya payın bir kısmının, Bölüm 3 tarafından fiilen desteklenmiştir. ödenmeyen tazminat tutarı (maliyeti) oranında şirkete devredilir. Ayrıca, bu tür bir payın veya payın bir kısmının şirket tarafından belirtilen şekilde ve süreler içinde satılması gerektiği açıkça belirtilmiştir.

Sanat. Yorumlanan Kanunun 24. Yorumlanan makalenin 3. paragrafını bu hükümlerle tamamlama ihtiyacı, 312-FZ sayılı 2008 Kanununun Sanat'tan alındığı gerçeğiyle önceden belirlenmiştir. Yorumlanan maddenin 3. fıkrasında öngörülen parasal veya diğer tazminatı zamanında sağlamayan bir şirket üyesinin hissesinin şirkete devrini öngören yorumlanan Kanun'un 23'üncü fıkrası hariç tutulmuştur.

Yorumlanan makalenin 3. paragrafının 3. bölümünün normunun, Sanatın 3. paragrafında yer alandan biraz farklı bir düzenleme sağladığı belirtilmelidir. Önceki versiyonda Kanunun 23. Sanatın 3. paragrafında. Kanun'un 23. maddesinde, yorumlanan maddenin 3. fıkrasında öngörülen parasal veya diğer tazminatı zamanında sağlamayan şirket üyesinin payının tam olarak şirkete geçtiği (buna göre şirket ödeme yapmakla yükümlü olduğu) belirtilmiştir. şirket üyesi, mülkün şirketin kullanımında olduğu süre ile orantılı olarak hissesinin bir kısmının gerçek değeri). Aynı zamanda, yalnızca şirketin tüzüğünün, ödenmemiş tazminat tutarı (değeri) ile orantılı olarak hissenin bir kısmının şirkete geçmesini sağlayabileceği varsayılmıştır. Yorumlanan makalenin 3. bölümünün 3. paragrafının normu, öngörülen süre içinde tazminat sağlanmaması durumunda, ödenmemiş tazminat tutarı (maliyeti) ile orantılı olarak şirketin kayıtlı sermayesindeki payının sadece bir kısmının şirkete devredilir. Bu değişikliklerde, Sanatın 1. paragrafının hükmü ile bir benzetme vardır. JSC Kanununun 34'ü (bundan böyle 7 Ağustos 2001 No. 120-FZ Federal Yasası ile değiştirildiği şekliyle), buna göre, içindeki hisselerin eksik ödenmesi durumunda bitiş tarihi anonim şirket, mülkiyet hakkını yalnızca, yerleştirme fiyatı ödenmemiş tutara (hisselerin ödenmesinde devredilmeyen mülkün değeri) karşılık gelen paylara devreder.

4. Görüşülen maddenin 4. fıkrasında, şirketteki bir katılımcının kendi payının ödenmesi için kullanmak üzere şirkete devrettiği mülkün, böyle bir katılımcının şirketten ayrılması veya şirketten çıkarılması durumunda, kaldığı tespit edilmiştir. Bu mülkün devredildiği süre boyunca şirketin kullanımında. Bu norm dispozitif olarak formüle edilmiştir, doğrudan bir şirketin kurulmasına ilişkin anlaşmanın başka bir düzenleme getirebileceğini belirtir.

Bu fıkranın önceki ifadesi, yani 2008 tarihli 312-FZ sayılı Kanunla yapılan değişikliklerden önce, aynı hükmü içeriyordu. Değişiklikler, yalnızca şirketin kurucularının, daha önce şirketin kurucu belgesi olan kurucu sözleşmeyi değil, şirketin kuruluşuna ilişkin bir sözleşme akdettiklerini dikkate alır (bkz. Kanun'un 11. ve 12. maddelerinin yorumu). Ek olarak, daha önce de belirtildiği gibi, kullanılan terminoloji açıklığa kavuşturuldu - daha önce, norm mülkiyete, kayıtlı sermayeye katkı olarak devredilen kullanım hakkına ve kayıtlı sermayede bir pay için ödeme yapmama hakkına atıfta bulundu.

Bir şirketin kuruluşunda kayıtlı sermayesinde pay ödeme prosedürü

1. Şirketin her kurucusu, şirketin kuruluş sözleşmesinde veya şirketin bir kişi tarafından kurulması halinde, şirketin kurucu sermayesindeki payının tamamını, şirketin kuruluş sözleşmesi ile belirlenen süre içinde tam olarak ödemek zorundadır. şirketin kuruluş kararı. Bu tür bir ödemenin süresi, şirketin devlet tescili tarihinden itibaren dört ayı aşamaz. Aynı zamanda, şirketin her kurucusunun payı itibari değerinden düşük olmayan bir bedelle ödenebilir.

Şirketin kurucusunun, şirketin kayıtlı sermayesinde pay ödeme yükümlülüğünden kurtulmasına izin verilmez.

2. Süresi doldu.

3. Şirketin kayıtlı sermayesindeki bir payın bu maddenin 1. fıkrasına göre belirlenen süre içinde ödenmemesi durumunda, payın ödenmeyen kısmı şirkete devredilir. Hissenin bu kısmı, şirket tarafından bu Federal Yasanın 24. Maddesinde belirtilen şekilde ve süre içinde satılmalıdır.

Giriş bölümünün sonu.

3. Şirketin, katılımcılarının kusuru veya şirketi bağlayıcı talimat verme hakkı veya başka bir şekilde eylemlerini belirleme imkânı olan diğer kişilerin kusuru nedeniyle iflas etmesi (iflas) halinde, belirtilen katılımcılar, veya şirketin mülkiyetinin yetersiz olması durumunda diğer kişilere yükümlülükleri için yan sorumluluk verilebilir.

3.1. Bir şirketin birleşik devlet sicilinden çıkarılması tüzel kişiler aktif olmayan tüzel kişiler için tüzel kişilerin devlet kaydına ilişkin federal yasa tarafından öngörülen şekilde, ana borçlunun yükümlülüğü yerine getirmeyi reddetmesi için Rusya Federasyonu Medeni Kanunu tarafından öngörülen sonuçları gerektirir. Bu durumda, şirketin yükümlülüklerini yerine getirmemesi (zarar verme sonucu dahil), Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 53.1 maddesinin 1 - 3 paragraflarında belirtilen kişilerin, kötü niyetli veya makul olmayan bir şekilde, alacaklının talebi üzerine, bu kişilere bu şirketin yükümlülükleri için ikincil bir sorumluluk verilebilir.

4. Şirketin Rusya Federasyonu'nun, Rusya Federasyonu'nun kurucu kuruluşlarının ve belediyelerin yükümlülüklerinden sorumlu olmadığı gibi, Rusya Federasyonu, Rusya Federasyonu'nun kurucu kuruluşları ve belediyeler şirketin yükümlülüklerinden sorumlu değildir.


8 Şubat 1998 tarihli 14-FZ sayılı Federal Kanunun 3. maddesi uyarınca adli uygulama

    А50-9561/2018 sayılı davaya ilişkin 31 Mayıs 2019 tarihli karar

    Rusya Federasyonu Yüksek Mahkemesi

    İnşaatlar”, davalılardan müştereken ve müteselsilen davacının lehine 10 164 711 RUB tutarında tahsilat. 72 kop. 3. paragraf temelinde "TD "ZSK" şirketinin yükümlülükleri için. 8 Şubat 1998 tarihli ve 14-FZ sayılı Federal Yasanın 3. Maddesinin 1'i “Sınırlı Sorumluluk Şirketleri Hakkında” (mahkeme tarafından 49. Madde uyarınca kabul edilen iddiaların açıklığa kavuşturulması dikkate alınarak ...

    А76-20349/2018 sayılı davaya ilişkin 9 Ocak 2019 tarihli karar

    Tahkim Mahkemesi Çelyabinsk bölgesi(Çelyabinsk bölgesinin AC)

    Anonim Şirket "Trubodetal", PSRN 1027402894584, Chelyabinsk, Ivanov Anton Alexandrovich, Chelyabinsk, Grigorieva Olga Evgenievna, Chelyabinsk'e, 3.165.809 rublelik ikincil sorumluluk sırasına göre müştereken ve müteselsilen kurtarma için. 33 kopek, aşağıdaki temsilcilerin mahkeme oturumuna katılımıyla: davacı: Zotova G.A., 14/11/2017 tarihli vekaletnameye dayanarak hareket ederek, kimliği bir pasaportla tasdik edilmiştir, KURULMUŞTUR: ...

    А78-16698/2018 sayılı davaya ilişkin 9 Ocak 2019 tarihli karar

    Trans-Baykal Bölgesi Tahkim Mahkemesi (Trans-Baykal Bölgesinin AC)

    Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 61. maddesinin 2. fıkrasına göre, tüzel kişi kurucularının (katılımcılarının) kararı veya kurucu belgelerle yetkilendirilmiş bir tüzel kişilik organı tarafından tasfiye edilebilir. 3. madde 14-FZ sayılı Kanun'un 3. Maddesinin 1'i, bir şirketin tüzel kişilerin birleşik devlet sicilinden, tüzel kişilerin devlet tesciline ilişkin federal yasa tarafından belirlenen şekilde hariç tutulmasını sağlar ...

    А27-8490/2018 sayılı davaya ilişkin 9 Ocak 2019 tarihli karar

    Yedinci Tahkim Temyiz Mahkemesi (7 AAS)

    İtirazı değiştirmeden bırakın - memnuniyetsiz. Davaya katılan diğer kişiler, temyiz başvurusuna herhangi bir yanıt vermemiştir. Mahkeme, Rusya Federasyonu Tahkim Usul Kanunu'nun (bundan sonra Rusya Federasyonu Tahkim Usul Kanunu olarak anılacaktır) 156. maddesinin 1. kısmı, 2. davaya katılan diğer kişilerin temsilcileri. Dava dosyasını inceledikten sonra...

    А32-51742/2017 sayılı davaya ilişkin 9 Ocak 2019 tarihli karar

    On Beşinci Tahkim Temyiz Mahkemesi (15 AAS)

    Veya bir limited şirkete bağlayıcı talimat verme hakkına sahip olan veya başka bir şekilde eylemlerini belirleme olanağına sahip olan diğer kişiler Sanatta verilmiştir. 8 Şubat 1998 tarihli ve 14-FZ sayılı "Sınırlı Sorumluluk Şirketleri Hakkında" Federal Kanunun 3'ü ve şirketin iflası (iflas) veya şirketin birleşik devlet tüzel kişilik sicilinden çıkarılması durumlarını oluşturur ...

    29 Aralık 2018 tarihli ve А56-120466/2018 sayılı davaya ilişkin karar

    St. Petersburg ve Leningrad Bölgesi Tahkim Mahkemesi (AC St. Petersburg ve Leningrad Bölgesi)

    Birleşik devlet tüzel kişilikleri sicilinden bir tüzel kişilik, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu ve tasfiye edilen tüzel kişilerle ilgili diğer yasaların öngördüğü yasal sonuçları gerektirir. 3. paragrafa istinaden. 8 Şubat 1998 tarihli ve 14-FZ sayılı "Sınırlı Sorumlu Şirketler Hakkında" Federal Kanunun 3. Maddesinin 1'i (bundan böyle - 14-FZ sayılı Kanun) bir şirketin birleşik devlet yasal sicilinden hariç tutulması ...

    А27-18103/2018 sayılı davaya ilişkin 29 Aralık 2018 tarihli karar

    Kemerovo Bölgesi Tahkim Mahkemesi (Kemerovo Bölgesi AC)

    Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Sicilinden bir tüzel kişilik, tasfiye edilen tüzel kişilerle ilgili olarak bu Kurallar ve diğer yasalar tarafından sağlanan yasal sonuçları doğurur. 3. paragrafa istinaden. 8 Şubat 1998 tarihli Federal Yasanın 3. Maddesinin 1'i N 14-FZ "Sınırlı Sorumluluk Şirketleri Üzerine", şirketin Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Sicilinden bu şekilde hariç tutulması ...

    8 Şubat 1998 tarihli N 14-FZ "Sınırlı Sorumlu Şirketler Hakkında" Federal Yasasına madde madde yorum

    Bölüm I. Genel Hükümler

    Madde 1. Bu Federal Yasa ile düzenlenen ilişkiler

    1. Bu Federal Yasa, Medeni Kanun uyarınca

    Rusya Federasyonu Kanunu, limited şirketin yasal statüsü,

    katılımcılarının hak ve yükümlülükleri, oluşturma, yeniden düzenleme ve tasfiye prosedürü

    toplum.

    2. Yasal statünün özellikleri, oluşturma prosedürü, yeniden düzenleme ve

    bankacılık, sigortacılık alanlarında limited şirketlerin tasfiyesi

    ve yatırım faaliyetleri ile tarımsal üretim alanında

    ürünler federal yasalarla belirlenir.

    Kredi kuruluşlarının oluşturulmasının özellikleri hakkında "Bankalar ve Bankacılık Kanunu"na bakınız.

    1. maddeye yorum.

    1. "Sınırlı Sorumlu Şirketler Hakkında" Federal Yasa (bundan böyle

    Kanun; yorumlanan Kanun) Medeni Kanuna uygun olarak geliştirilmiştir (Madde 3, Medeni Kanunun 87. maddesi)

    ve onunla ve diğer yasal düzenlemelerle birlikte uygulanır,

    Kanun hükümlerini tamamlamak ve geliştirmek, böylece yasal bir

    bu toplumların oluşum ve faaliyetlerinin temeli. Madde 1, Madde 1 listeleri

    Kanunla düzenlenen başlıca hususlar: limited şirketin hukuki statüsü

    şirketin kurulması, yeniden düzenlenmesi ve tasfiyesi. Aynı zamanda, Kanun önemli ölçüde

    kurucuları olarak hareket eden kişilerin gereksinimlerine dikkat edilir;

    kurucu belgelerin kabulü ve içeriği için prosedür; yasal oluşumu

    şirketin sermayesi; Şirketin yönetim organizasyonu ve faaliyetleri üzerinde kontrol

    ve diğerleri Şirketteki katılımcıların haklarını belirleyen normlar tarafından önemli bir yer işgal edilir,

    toplumdan çekilme hakkı da dahil olmak üzere onları korumanın yolları (Madde 26), tercihli

    katılımcıların başkaları tarafından yabancılaştırılan kayıtlı sermayede pay alma hakkı

    katılımcılar (Madde 21). Ekonomiyi sağlamaya yönelik tedbirler

    toplumun istikrarı, çıkarlarının korunması, özellikle kurulması,

    olduğu durumlarda şirket karının katılımcıları arasında dağıtımına ilişkin kısıtlamalar

    dahil olmak üzere onun için olumsuz sonuçlara yol açabileceği zaman

    iflas (Yasanın 29. Maddesi); kişilerden sorumlu

    şirketin yönetim organlarında üst düzey pozisyonlar, neden olunan zarar (kayıplar) için

    bu kişilerin suçlu eylemleri veya eylemsizlikleri (Kanun Madde 44), vb.

    Kanunun normları, yalnızca Medeni Kanunun içerdiği hükümlere dayanmamaktadır.

    kuruluşun ve işleyişinin esaslarını doğrudan düzenleyen maddelerde

    şirketler (Medeni Kanunun 87-94. Maddesi), ayrıca tüzel kişilere ilişkin genel kurallar (Medeni Kanunun 48-65. Maddesi),

    yanı sıra ticari şirketlerde (Medeni Kanunun 66-68. Maddesi).

    Kanunun etkisi hem daha önce kurulmuş şirketlere hem de

    ve yürürlüğe girmesinden sonra oluşanlar üzerinde. Kanun ayrıca faaliyetleri düzenler.

    sınırlı sorumlu ortaklıklar (bkz. 25 tarihli RSFSR Kanununun 13. Maddesi)

    Aralık 1990 "İşletmeler ve girişimcilik faaliyeti"), Hangi

    Rusya Federasyonu Medeni Kanununun birinci kısmı" giriş anından itibaren

    sorumluluk almalı ve yanlarında getirmelidir. kuruluş belgeleriÇizgide

    Medeni Kanun normları ile bu Kanunda öngörülen süreler içinde (bkz. yorumlanan Madde 59)

    Kanun). Ayrıca Kanun'un pek çok hükmü ek sözleşmeli şirketler için de geçerlidir.

    sorumluluk. Sanatın 3. paragrafında belirtildiği gibi. Medeni Kanunun 95'i,

    limited şirket, aksi belirtilmedikçe

    başlıklı makale *.

    Medeni Kanunun 48. maddesinin 2. fıkrasına göre, limited şirkete katılanlar

    kendisi ile ilgili olarak yükümlülük haklarına sahiptir, ancak bu hakların kapsamı ve yolları

    bunların uygulanması, bağlayıcı yükümlülük haklarından önemli ölçüde farklıdır.

    hissedarlar ve anonim şirket. Bir limited şirketteki katılımcıların payları

    kayıtlı sermayedeki sorumluluk farklı olabilir (ve olabilir). onlar tanımlanmış

    Şirketin kurucu belgelerinde, toplamının bir yüzdesi (veya bir kısmı) olarak

    boyut. Bu durumda, payın gerçek değeri, değerin bir kısmına karşılık gelir.

    Şirketin büyüklüğü ile orantılı net varlıkları (2. fıkra, Kanun'un 14. maddesi) ve,

    bu nedenle, herhangi bir zamanda para cinsinden belirlenebilir.

    Bir üye limited şirketten ayrıldığında, son

    kendisine payının gerçek değerini ödemekle (veya mülk vermekle) yükümlüdür.

    ayni değerde - Kanun tarafından belirlenen şekilde ve zaman sınırları içinde).

    Bilindiği üzere pay sahibi şirketten çekildiğini şirkete bildiremez.

    kendisine ödenen payların iadesini (veya diğer tazminatı) talep eder.

    para kaynağı. Böyle bir şirketten çıkış ancak hisse satarak veya yabancılaştırarak mümkündür.

    onları farklı bir şekilde. (Hissedar, şirketin mülkiyetinde belirli bir pay alma hakkına sahiptir.

    yalnızca ortadan kaldırıldığında görünebilir). Ama hissedar aynı zamanda daha

    hisselerini yabancılaştırmakta özgür (özellikle açık bir toplumda),

    aralarındaki kur farkından gelir elde etmede Market değeri(en

    borsada olumlu durum), vb.

    2. Yorumlanan Kanunun etkisi, oluşturulan şirketler için geçerlidir.

    üretimin her alanında ve ekonomik, ticari faaliyetler. Bir arada

    ancak, yorum yapılan makalenin 2. paragrafı, yasal

    bankacılık alanlarında şirketlerin kurulması, yeniden düzenlenmesi ve tasfiyesi için düzenlemeler, prosedürler,

    sigorta ve yatırım faaliyetleri ile tarımsal üretim alanında

    ürünler diğer federal yasalarla belirlenir.

    Yaratılış düzeninin en gelişmiş özel düzenleme sistemi

    ve bankaların ve diğer kredi kuruluşlarının faaliyetleri. bankacılık

    Bankacılık Kanunu ve TCMB Kanunu ile düzenlenmektedir. Bankacılık Kanunu,

    tüzel kişiler ve hareket eden bireyler için geçerli olan gereklilikler

    kredi kuruluşlarının (bundan böyle bankalar olarak anılacaktır) kurucuları olarak - her şeyden önce

    ekonomik ödeme güçleri ve güvenilirlikleri ile ilgili olarak; tedarik edilen,

    Kurulacak bankanın kayıtlı sermayesinin asgari tutardan az olmaması,

    Rusya Merkez Bankası tarafından belirlenir (Madde 11); bankaların yasal kapasitesi sınırlıdır -

    üretim, ticaret ve sigorta faaliyetlerinde bulunmaları yasaktır.

    (Madde 5); bankaları kaydetmek ve faaliyetlerini lisanslamak için özel bir prosedür oluşturdu

    Rusya Merkez Bankası (Bankacılık Kanununun 12-17. Maddeleri); Bankanın kontrol fonksiyonları tanımlanmıştır.

    Rusya, ticari bankalar ve bir dizi başka özel kuralla ilgili olarak. Haklar

    Rusya Merkez Bankası'nın bankacılık faaliyetlerinin düzenlenmesi ve kontrolün uygulanması hakkında

    ticari bankalar için de Merkez Bankası Kanunu'nda tanımlanmıştır (bkz. Madde 55-76). Ona

    düzenlemeleri yayınlamak için geniş yetkiler verdi.

    ticari bankaların faaliyetleri (belirtilen yasalara ek olarak ve yerleşik

    içlerinde). Rusya Merkez Bankası'nın önemli ölçüde etkileyen düzenlemeleri arasında

    Bankacılık yapılarının yasal düzenlemesi konularına Talimat diyebiliriz.

    bankacılık faaliyetlerinin lisanslanması" (RG. 1996. N 211, 220, 230);

    bankaların birleşme ve devralmalar şeklinde yeniden yapılandırılmasının özellikleri hakkında, onaylandı

    Yasalar, herhangi biri için geçerli olan birçok kural içerir. ticari bankalar, içinde

    limited şirketler şeklinde faaliyet göstermek dahil.

    sigorta işinin organizasyonları" (Vedomosti RF. 1993. N 2. Madde 56; SZ RF. 1998.

    N 1. Madde 4). Sigorta şirketlerinin hukuki ehliyeti özel mevzuatla sınırlandırılmıştır.

    kuruluşlar - üretim, ticaret ve aracılık yapamazlar

    ve bankacılık faaliyetleri; lisans için özel bir prosedür var

    sigorta faaliyetleri; finansal sürdürülebilirliği sağlamaya yönelik önlemler tanımlanmıştır.

    sigortacılar. Ödeme güçlerini garanti altına almak için sigortacılar,

    örneğin, varlıklar ile onlar tarafından kabul edilen varlıklar arasındaki normatif ilişkiyi gözlemleyin.

    yükümlülükler (Madde 27). Sigorta ile ilgili kontrol fonksiyonları

    kuruluşlar, denetim için federal yürütme organı tarafından yürütülür.

    ihraç etme hakkına sahip sigortacılık faaliyetleri için düzenlemeler belirten

    hukuk normları.

    RSFSR'de" (Vedomosti RSFSR. 1991. N 29. St. 1105) tanımlayan normları içermez

    yatırımda faaliyet gösteren şirketlerin kuruluş özellikleri ve yasal statüleri

    küre. Yeni yatırım kanununa yansıyacakları varsayılmalıdır,

    hangi üzerinde çalışılıyor.

    Yatırım alanında şirket kurarken ilgili mevzuatın kabul edilmesinden önce

    belirleyen mevcut tüzükler tarafından yönlendirilmelidir.

    faaliyetlerini lisanslama prosedürü, sınırlı yasal kapasite oluşturma.

    Henüz yasal statünün özelliklerini tanımlayan bir federal yasa yoktur.

    Tarımsal üretim yapan şirketler. onlardan olanlara

    yeniden düzenlenen kollektif çiftlikler ve devlet çiftlikleri temelinde oluşturulan, kullanılabilir

    Rusya Federasyonu Cumhurbaşkanı kararnamelerinin ve hükümet kararnamelerinin ilgili hükümleri

    Yeni tarımın oluşumu ve işletilmesi için prosedürü belirleyen RF

    RSFSR'de toprak reformunun uygulanması için önlemler" (Vedomosti RF. 1992. N 1.

    kollektif çiftliklerin ve devlet çiftliklerinin yeniden düzenlenmesi "(SP RF. 1992. N 1-2. St 9);

    kollektif çiftliklerin, devlet çiftliklerinin yeniden düzenlenmesi ve devlet tarımının özelleştirilmesi

    g.N 708 (SA RF. 1992. N 12. Art. 93) ve diğerleri. Dikkat edilmelidir

    yorumlanan Kanun, özel düzenleme olasılığına işaret ederek

    tarım alanında şirketlerin oluşturulması ve faaliyetleri ile ilgili belirli konular

    üretim, topluma isim vermez, hizmetle meşgul tarımsal

    üreticiler, çiftlikler arası organizasyonların inşası, işleme

    4. paragrafta belirtilen belirli tarımsal ürün türleri

    Anonim Şirketler Kanununun 5. Maddesi. Buna göre limited şirketler

    sorumluluk sahibi, doğrudan tarımsal faaliyetlerde bulunmayan,

    ve tarım üreticilerine hizmet edenlere rehberlik edilmelidir.

    istisnasız bu Kanun.

    Kanun'un 2. Maddesi, 2. maddesinin

    özel federal yasalarla düzenlenir, - yasal statünün özellikleri,

    belirli alanlarda faaliyet gösteren şirketlerin kurulması, yeniden düzenlenmesi ve tasfiyesi prosedürü

    küreler. Sonuç olarak, diğer tüm açılardan bu toplumlara rehberlik edilmelidir.

    Pay sahiplerinin haklarını korumanın yollarını tanımlayanlar da dahil olmak üzere Kanun'un genel hükümleri

    ve toplumun çıkarları.

    3. Bir şirket, herhangi bir tüzel kişilik gibi, şu andan itibaren kurulmuş kabul edilir.

    onun devlet kaydı. Bunu yapmak için prosedür oluşturulmalıdır.

    tüzel kişilerin devlet kaydına ilişkin federal yasa (Medeni Kanunun 51. Maddesi).

    Böyle bir kanunun kabulü ve yürürlüğe girmesine kadar, daha önce kurulmuş olan

    (bkz. "Medeni Hukukun Birinci Kısmının Yürürlüğe Girmesine Dair Kanun'un 8. Maddesi"

    Rusya Federasyonu Kanunu"). "İşletmeler Hakkında Kanun"un 34 ve 35. maddelerinde tanımlanmıştır.

    ve halen yürürlükte olan girişimcilik faaliyeti"nin yanı sıra

    Ticari kuruluşların devlet tescili prosedürüne ilişkin düzenlemeler

    faaliyetler. Bankacılık, sigortacılık ve yatırım alanlarında oluşturulan şirketler

    alanlar özel mevzuatın öngördüğü şekilde tescil edilir.

    (Bununla ilgili daha fazla bilgi için Kanun'un 13. Maddesinin yorumuna bakınız.)

    Şirket, aksi olmadıkça faaliyet süresini sınırlamadan kurulur.

    ana sözleşmede öngörülmemiştir.

    4. Faaliyetlerin yürütülebilmesi için şirketin bir bankacılık

    hesap(lar). Kanun, şirketin hesap açma hakkını şu şekilde sağlar:

    Rusya Federasyonu toprakları ve sınırlarının ötesinde. Yasal

    Rusya Federasyonu topraklarında ticari kuruluşlar da dahil olmak üzere kişiler,

    genellikle ticari bankalar. Bir şirket (müşteri) arasında hesap açarken

    ve banka bir banka hesabı sözleşmesi düzenler (bkz. Medeni Kanun Madde 845-859),

    tarafların hak ve yükümlülükleri, fonların elden çıkarılması prosedürü,

    hesapta, hesapta banka işlemleri vb. detaylı

    hesap açma usulünün düzenlenmesi tüzüklerde belirtilmiştir.

    1986 N 28 "Devlet Bankası kurumlarında uzlaşma, cari ve bütçe hesapları hakkında

    Yabancı bankalardaki hesaplar Rus tüzel kişileri tarafından açılabilir

    Rusya Merkez Bankası'nın izni olan kişiler.

    5. Toplumun bir mührü olmalıdır. 2. maddenin 5. paragrafı aşağıdaki verileri tanımlar:

    buna yansıtılmalıdır: şirketin tam şirket adı Rusça

    toplumun dili ve konumu. Bu kural zorunludur ve

    toplumun buna hakkı yoktur. Ancak, mühür şirketin adını içerebilir.

    Rusya Federasyonu halklarının herhangi bir dilinde ve yabancı dilde isim.

    Bu atamaların gerekliliği sorusuna isteğe bağlı olarak toplum tarafından karar verilir.

    Şirket ayrıca şirket adının yazılı olduğu kaşe ve antetli kağıt bulundurma hakkına sahiptir.

    kendi amblemi, usulüne uygun olarak kayıtlı marka.

    Markaların tescili, kullanımı ve korunmasına ilişkin usuller Kanunla belirlenir.

    malların menşe yerleri" (Vedomosti RF. 1992. N 42. Art. 2322).

    Madde 2. Limited şirketlere ilişkin temel hükümler

    1. Bir limited şirket (bundan böyle - şirket olarak anılacaktır) tanınır

    bir veya daha fazla kişi tarafından kurulmuş ticari şirket, yasal

    sermayesi kurucu belgelerle belirlenen paylara bölünmüş

    boyutlar; Şirket üyeleri, yükümlülüklerinden sorumlu değildir ve riskleri üstlenirler.

    katkıları.

    Şirketin kayıtlı sermayesine tam olmayan katkılarda bulunan şirket katılımcıları,

    değerine kadar olan yükümlülüklerinden müştereken ve müteselsilen sorumludur.

    şirketteki katılımcıların her birinin katkısının ödenmemiş kısmı.

    2. Şirket, muhasebeleştirilen ayrı bir mülke sahiptir.

    bağımsız bilançosunda, kendi adına satın alabilir ve kullanabilir.

    mülkiyet ve kişisel mülkiyet dışı haklar, yükümlülükler taşıma, davacı olma

    ve sanık mahkemede.

    Toplum medeni haklara sahip olabilir ve medeni yükümlülükler taşıyabilir,

    federal tarafından yasaklanmayan herhangi bir faaliyetin uygulanması için gerekli

    faaliyetin konusu ve amaçları ile çelişmiyorsa, kesinlikle

    limited şirket sözleşmesi.

    Listesi federal tarafından belirlenen ayrı faaliyet türleri

    Kanuna göre şirket ancak özel izinle faaliyette bulunabilir.

    (lisanslar). Özel izin (lisans) verme şartları ise

    belirli bir faaliyet türünün uygulanması için bir gereklilik vardır

    münhasır, şirket gibi faaliyetleri dönem boyunca yürütmek

    özel izin (lisans) eylemleri yalnızca

    özel bir izin (lisans) tarafından sağlanan faaliyetler ve ilgili

    faaliyetler.

    3. Şirket, kurulduğu andan itibaren tüzel kişilik olarak kurulmuş sayılır.

    devlete ilişkin federal yasanın öngördüğü şekilde kayıt

    tüzel kişilerin kaydı.

    Şirket, aksini tayin etmedikçe, süresiz olarak kurulur.

    4. Şirket, öngörülen şekilde banka hesabı açma hakkına sahiptir.

    Rusya Federasyonu topraklarında ve sınırlarının ötesinde.

    5. Şirketin tam şirket adını içeren yuvarlak bir mührü olmalıdır.

    Rusça isim ve şirketin bulunduğu yerin bir göstergesi. Mühürlemek

    ayrıca şirketin ticari unvanını herhangi bir dilde içerebilir.

    Rusya Federasyonu halkları ve (veya) bir yabancı dil.

    Şirket, şirket adının bulunduğu kaşe ve antetli kağıt bulundurma hakkına sahiptir,

    kendi amblemi ve usulüne uygun olarak tescilli bir ticari marka

    işaret ve diğer kişiselleştirme araçları.

    2. maddenin yorumu.

    1. 2. maddenin 1. fıkrası limited şirketi tanımlar,

    Medeni Kanunun 81. maddesinin 1. fıkrasında yer alan hükümlerle örtüşmektedir. Ana özellikleri listeler

    sınırlı Sorumlu şirketler. Bununla birlikte, tamamlayıcı nitelikteki bazı hükümler

    söz konusu toplumun yasal özellikleri diğer normlarda yer almaktadır.

    Medeni Kanun ve Hukuk. Toplumu bağımsız bir toplum olarak ayırt etmeyi mümkün kılan temel özelliklerini adlandıralım.

    bir tüzel kişiliğin örgütsel ve yasal biçimi ve yasal durumunu yansıtan

    konum:

    1) limited şirket çeşitlerinden biridir

    bir kural olarak, sermayeyi bir araya getirerek oluşturulan ekonomik şirketler

    uygulamak için bireysel tüzel kişiler ve bireyler kurucular (katılımcılar)

    girişimcilik faaliyeti. Şirketin ticari bir kuruluş olması,

    yani, faaliyetleri kâr etmeye odaklanan kişi (bkz.

    Medeni Kanunun 50, 66. Maddesi);

    2) Şirket bir veya birden fazla kişi tarafından kurulabilir. burada,

    ancak kurucularının sayısı elli sınır sayısından fazla olamaz.

    Kanun'un 7. maddesinin 3. fıkrası ile kurulan katılımcılar. Ayrıca, toplum yapamaz

    tek kurucu (katılımcı) olarak başka bir işletmeye sahip olmak

    bir kişiden oluşan bir şirket (Medeni Kanun'un 88. maddesinin 2. fıkrası, Kanun'un 7. maddesinin 2. fıkrası);

    3) kurucularının katkılarından oluşan şirketin kayıtlı sermayesi

    (katılımcılar) kurucu belgeler tarafından belirlenen büyüklükteki paylara bölünmüştür.

    Her bir katılımcının sahip olduğu hisselerin büyüklüğü kurucuda sabittir.

    sözleşmede ve şirket tüzüğünde;

    4) limited şirket hisse ihraç edemez

    (Madde 7, Medeni Kanun'un 66. maddesi). Bir katılımcının şirketle ilgili hakları, kurucu tarafından belirlenir.

    Medeni Kanun normlarına uygun olarak yapılan katkı tutarı dikkate alınarak belgeler

    ve Hukuk;

    5) Şirketin katılımcıları, yükümlülüklerinden sorumlu değildir ve riskleri üstlenir.

    Katkıda bulunulan değer dahilinde şirketin faaliyetleriyle ilgili kayıplar

    katkıları. Bu evrensel bir konumdur; ilişkilerin ilkelerini tanımlar

    ek sermayeli şirketler hariç, anonim şirketler de dahil olmak üzere ticari şirketlerde

    sorumluluk (bkz. Medeni Kanun Madde 95).

    Kanun aynı zamanda katkıda bulunan katılımcıların

    Şirketin kayıtlı sermayesi tamamen değil, müştereken ve müteselsilen sorumludur.

    Depozitonun ödenmemiş kısmının değeri dahilindeki yükümlülükleri. Bu

    norm, katılımcıların katkılarını tam olarak ödeme yükümlülüğüne dayanmaktadır.

    Şirketin kurucu belgeleri tarafından belirlenen süre, ancak bir yıldan geç olmamak üzere

    yaratıldığı andan itibaren (Yasanın 1. maddesi, 16. maddesi). Bu nedenle pay sahibinin sorumluluğu

    şirketin tüzükteki payının ödenmemiş kısmı içindeki yükümlülükleri için

    sermaye, esasen borcuna ilişkin yükümlülüğüdür (kanuni

    sermaye, çıkarları garanti eden asgari mülk miktarı olarak kabul edilir.

    şirketin alacaklıları - Kanunun 14. Maddesi). Müteselsil ve müteselsil sorumluluk ile alacaklı

    tüm borçlulardan müştereken veya her birinden borcun geri ödenmesini talep etme hakkına sahiptir.

    bunlardan ayrı olarak (Medeni Kanunun 323. maddesi). Şirketin katılımcılarına, alacaklılar sunabilir

    her biri tarafından ödenmeyen payın yalnızca bir kısmını talep eder;

    6) bir dernek olmasına rağmen limited şirket

    sermaye (herhangi bir ticari şirket gibi) ve zorunlu bir

    onu yaratan kişilerin üretime katılımı, ekonomik, ticari

    toplumun faaliyetleri, aynı zamanda daha yakın ilişkilerin kurulmasını ima eder.

    üyeleri ve toplum arasındaki kurumsal ve ekonomik bağlar,

    Diyelim ki, bir anonim şirkette, kendini gösteren: bir şirkete katılmak için özel bir prosedür

    sınırlı sorumluluk ile; yasanın izin verdiği kabul kısıtlaması

    yeni kişilerin yapısında; katılımcının sahip olduğu hissenin şirket tarafından geri alınması olasılığı;

    katılımcının kendisine fiili maliyetin ödenmesiyle şirketten çekilme hakkı

    payı ve bu yapıların karakteristik bir dizi başka özelliği.

    Aynı zamanda limited şirketler, kapalı şirketlere oldukça yakındır.

    anonim şirketler. Ayrıca, yorumlanan Kanun bazı hususları dikkate almaktadır,

    Anonim Kanun'un uygulanmasındaki uygulamada ortaya çıkan ele alma ihtiyacı

    toplumlar.

    2. Yorumlanan makalenin 2. maddesi ana hükümleri (işaretleri),

    Şirketin tüzel kişilik statüsü kazanması için gerekli:

    a) Bir limited şirketin ayrı bir

    bağımsız bir bilançoda muhasebeleştirilen mülk. oluşum kaynağı

    daha önce belirtildiği gibi, kurucuların (katılımcıların) katkıda bulunduğu fonlardır.

    kayıtlı sermayeye katkı olarak şirketler ve edinilen mülkler

    yasaların öngördüğü diğer gerekçelerle - üretim ve ekonomik olarak,

    ticari faaliyetler vb. (Medeni Kanun Madde 218-219).

    Bir ticari şirketin mülkiyetine uygun olarak katkılar olarak

    Medeni Kanunun 48. maddesi ve 213. maddesinin 2. fıkrasından nakit ve diğer maddi

    değerler, ayrıca parasal değeri olan mülk veya diğer haklar.

    Rusya Federasyonu Yüksek Mahkemesi ve Rusya Federasyonu Yüksek Tahkim Mahkemesi, Plenum N 6/8 Kararında

    bir nesnenin doğrudan katkı olarak iletilemeyeceği açıklığa kavuşturuldu

    fikri mülkiyet (patent, telif hakkı, yazılım dahil

    bilgisayar, vb.) veya "know-how", ancak böyle bir nesneyi kullanma hakkı, devredilen

    lisans sözleşmesi uyarınca şirkete katkı payı olarak kabul edilebilir.

    Aynı zamanda toplum, kendi süreci içinde yarattığı nesnelere sahip olabilir.

    faaliyetler fikri mülkiyet nesneleri - sınai mülkiyet hakkı

    örnekler, belirli teknolojiler, ticari markalar vb.;

    b) Şirket, kendi adına mülk edinebilir ve kullanabilir.

    ve kişisel mülkiyet dışı haklar. Bu, mal sahibinin yetkilerinin kullanılmasında kendini gösterir.

    kendi ihtiyaçlarını karşılamak için mülkün mülkiyeti, kullanımı ve elden çıkarılması hakkında

    ihtiyaçlar, üretim yapmak ekonomik aktivite, hayırsever

    ve diğer amaçlar. Şirket, kendi mülkünün yabancılaştırılmasına yönelik işlemler yapabilir.

    ve yenisinin satın alınması (satış sözleşmeleri, takas, bağış); onun transferi

    kiralık veya geçici kullanım için mülk (bir kredi sözleşmesi kapsamında); Aktar

    rehin, diğer ekonomik kuruluşların kayıtlı sermayesine katkı olarak yapmak

    toplumlar, vb.

    Bu haklar şirket tarafından serbestçe kullanılır.

    yasal kısıtlamalar geçerli olduğunda. Yani Medeni Kanun'un 575. maddesi bağışa izin vermiyor.

    ticari kuruluşların birbirlerine ve devlet çalışanlarına

    belediyelerin kurum ve kuruluşları, görevlerinin yürütülmesi ile ilgili olarak

    vergiler (istisnalar, değeri düşük sıradan hediyelerdir).

    Bu organizasyonun kurucusu, katılımcısı olan bir kişi tarafından kullanılması,

    aynı zamanda direktörü, kolej yönetim veya kontrol organının bir üyesi.

    Bu kısıtlamalara aykırı olarak yapılan işlemler geçersizdir.

    Medeni Kanunun 168. maddesi gereğince.

    Şirket, malik haklarının kullanılmasına ilişkin yükümlülükler üstlenir,

    Uygulama ile mülkünün bakımına özen göstermek (Medeni Kanunun 209, 210. Maddesi)

    sözleşmeler ve diğer işlemler vb. kapsamındaki yükümlülükler. Aynı zamanda,

    diğer kişilerin haklarını ve meşru menfaatlerini ihlal etmeden kullanmak (Medeni Kanun'un 10. Maddesi);

    c) Tüzel kişiliğin bir diğer işareti de davacı olma hakkıdır ve

    mahkemede sanık. Adli korunma hakkı Medeni Kanunun 11. maddesinde düzenlenmiştir. Sipariş

    Davacı ve davalı olarak mahkemeye çıkmak Tahkim tarafından belirlenir ve

    Hukuk Usulü Muhakemeleri Kanunu (bkz. APC ve CPC).

    Ticari bir kuruluş olan şirket, Medeni Kanunun 49 uncu maddesine göre

    ve yorumlanan makalenin 2. paragrafı genel yasal kapasiteye sahiptir, yani

    medeni haklara sahip olmak ve uygulanması için gerekli medeni yükümlülükleri taşımak

    yasalarca yasaklanmayan herhangi bir faaliyet. Yorumlanan yazıda

    bununla birlikte cemiyetin faaliyetlerinin birbiriyle çelişmemesi gerektiği belirtilmektedir.

    konu ve amaçlar şirket tüzüğünde özel olarak sınırlandırılmıştır. Bu tür kısıtlamalar

    kurucuların kararı ile tüzükte kurulabilir (şirket kurarken),

    veya genel bir katılımcılar toplantısı (tüzükte değişiklik ve eklemeler yaparak),

    bu şirketin oluşturulduğu uygulama hedeflerine dayanarak. Gerekli

    ilgili faaliyet kısıtlamalarının net bir şekilde belirlenmesini sağlarken

    tüzüğe yansıtılır - içinde ayrıntılı (tamamlanmış) bir liste belirtilerek

    veya belirli türdeki faaliyetleri yasaklayan bir maddenin tüzüğe dahil edilmesi,

    vb. (bkz. Rusya Federasyonu Yüksek Mahkemesi ve 6/8 sayılı Rusya Federasyonu Yüksek Tahkim Mahkemesi Plenumları Kararnamesi'nin 18. maddesi). taahhüt etmek

    Şirketin faaliyet amaçlarıyla çelişen işlemleri, özellikle sınırlı

    kurucu belgelerinde, mahkeme tarafından tanınmasının temelidir.

    bu şirketin, kurucusunun (katılımcısının) veya devletin iddiası üzerine geçersizdir.

    Bu tüzel kişinin faaliyetlerini denetleyen kuruluş,

    işlemin diğer tarafının bildiği veya bilmesi gerektiği kanıtlanırsa

    yasadışılığını bilmek (Medeni Kanunun 173. maddesi). İstihdam ile ilgili işlemlerin yapılması

    yasalarca yasaklanan faaliyetler veya diğer yasa ihlalleri ve diğer

    yasal işlemler, Medeni Kanunun 168. maddesi temelinde geçersiz ve hükümsüz olarak tanınmalarını gerektirir.

    Listesinin belirlenmesi gereken ayrı faaliyet türleri

    federal yasalara göre, bir şirket yalnızca özel bir esasa dayanarak faaliyette bulunabilir.

    izinler (lisanslar). Lisanslama yasasının kabul edilmesinden önce, kurallar vardır.

    "Belirli faaliyet türlerinin lisanslanması hakkında" (SZ RF. 1995. N 1. Madde 69).

    Lisanslı faaliyet türlerinin, yetkilendirilmiş kuruluşların listesini belirledi.

    ruhsatlandırma, ruhsatların tescili ve verilmesi prosedürü. bankacılık,

    sigorta ve yatırım faaliyetleri kurallara uygun olarak ruhsatlandırılmıştır.

    özel mevzuatla belirlenir (Yasanın 1. maddesinin 2. paragrafının yorumuna bakınız).

    Lisans, izin verilen faaliyet türünü belirtir,

    ve kural olarak geçerlilik süresi. Faaliyetlerin belirli kişilerce uygulanması için

    bankalar gibi uzmanlaşmış kuruluşlar, lisanslar olmadan verilir.

    (Bankacılık Kanunu'nun 13. Maddesine bakınız). Lisans devredilemez

    diğer kişiler.

    Herhangi bir faaliyette bulunmak üzere ruhsat verilmesi hallerinde

    münhasır olarak, şirket geçerlilik süresi boyunca başka faaliyetlerde bulunma hakkına sahip değildir.

    aktivite. Bu kuralın ihlali tanıma nedenidir

    bu kanunun özel hukuki ehliyetini aşan işlemler

    kişiler geçersizdir.

    Mevzuat, lisans vermeyi reddetmenin mümkün olduğu durumları belirtir,

    askıya alınması veya iptali (bkz. Bankacılık Kanunu'nun 16. maddesi,

    Kararla onaylanan Lisans Faaliyetlerini Yürütme Prosedürünün 4. ve 9. Maddeleri

    lisans verilmesinde, askıya alınması veya iptali

    kapsamlı. Haksız ret (askıya alma, ruhsatın iptali)

    Madde 22 uyarınca tahkim mahkemesine itiraz edilebilir.

    Limited şirket genel hukuki ehliyete sahip olduğundan,

    Yukarıda belirtilenler dışında, ehliyeti reddedilemez.

    (Genel yasal kapasite ile, kurucuda listelemeye gerek yoktur.

    bir tüzel kişinin yapabileceği her türlü faaliyeti belgeler.)

    Böyle bir nedenle iade etmeyi reddetmesi durumunda (tüzükteki talimatların olmaması nedeniyle)

    belirli faaliyetlerin uygulanmasıyla ilgili olarak), şirketin itiraz etme hakkı vardır.

    bir adli emrin hukuka aykırı olarak reddedilmesi (bkz. Genel Kurul Kararı'nın 2. paragrafı, 18. maddesi)

    Rusya Federasyonu Silahlı Kuvvetleri ve Rusya Federasyonu Yüksek Tahkim Mahkemesi N 6/8).

    Lisanssız bir şirket tarafından yapılan bir işlem (süresi sona erdikten sonra)

    eylemleri), itiraz edilebilir ve geçersiz ilan edilebilir (Medeni Kanunun 173. Maddesi).

    Uygun izin belgesi olmaksızın lisansa tabi faaliyetlerde bulunmak

    izinler (lisanslar) ve yasalarca yasaklanmış faaliyetler veya

    yasanın tekrarlanan veya ağır ihlalleri,

    Bir tahkim mahkemesine tasfiye talebinde bulunmanın temeli olarak Medeni Kanunun 61. maddesinin 2. fıkrası ile

    tüzel kişi (ayrıca bkz. Bankacılık Kanunu'nun 13. maddesi). Bu tür iddialarla

    ticari faaliyetlerle ilgili olarak savcılık makamlarına, vergi makamlarına başvurmak

    bankalar - Rusya Bankası ve ayrıca sorumlu kuruluş devlet kaydı

    1997 N 23 - Rusya Federasyonu Yüksek Tahkim Mahkemesi Bülteni. 1998. N 2. Madde 64).

    Madde 3. Şirketin sorumluluğu

    1. Şirket, sahip olduğu tüm yükümlülüklerden sorumludur.

    o mal.

    2. Şirket, üyelerinin yükümlülüklerinden sorumlu değildir.

    3. Şirketin katılımcılarının kusuru nedeniyle iflası (iflas) halinde

    veya bağlayıcı düzenleme hakkına sahip diğer kişilerin hatası yoluyla

    talimatları veya başka bir şekilde, belirtilen şekilde eylemlerini belirleme yeteneğine sahip

    Şirket malvarlığının yetersiz olması durumunda katılımcılar veya diğer kişiler,

    yükümlülüklerinden sorumlu olacaktır.

    4. Rusya Federasyonu, Rusya Federasyonu'nun özneleri ve belediye

    kuruluşlar, toplumun yükümlülüklerinden sorumlu olmadığı gibi,

    ve şirket Rusya Federasyonu'nun yükümlülüklerinden sorumlu değildir,

    Rusya Federasyonu ve belediyelerin konuları.

    3. maddenin yorumu.

    1. Şirketin sorumlu olduğu yorumlanan maddenin 1. fıkrası hükmü

    tüm mülküyle ilgili yükümlülükleri hakkında, paragraf 1'e karşılık gelir

    Tüzel kişilerin sorumluluğuna ilişkin Medeni Kanunun 56. maddesi. sorumluluğu olduğu vurgulanmalıdır.

    Söz konusu şirketler diğer ticari kuruluşlardan daha az olmamak kaydıyla,

    ve "sınırlı sorumluluk" tanımı farklı bir anlam yükü taşımaktadır.

    Bu, böyle bir toplumdaki katılımcıların sahip olduğu borçlardan sorumlu olmadığı anlamına gelir.

    mülkiyetleri (bir durum hariç), riskleri, daha önce belirtildiği gibi,

    kayıtlı sermayeye yapılan katkıların büyüklüğü (değeri) ile sınırlıdır

    toplum. Bu, limited şirketteki katılımcıların pozisyonunu ayırt eder.

    adi ortaklıklardaki katılımcıların konumundan (bkz. Medeni Kanun'un 75. maddesinin 2. fıkrası), ek ortaklıkları olan şirketler

    sorumluluk (Medeni Kanunun 95. maddesinin 1. fıkrasına bakınız) ve üretim kooperatifleri (bakınız 2. fıkraya bakınız).

    Medeni Kanun'un 107'si), belirli koşullar altında ikincil sorumluluk taşıyan

    Tüzel kişiliğin, katılımcılarının (üyelerinin) yükümlülükleri için.

    Sınırlı sorumlu bir şirketin mülkiyeti,

    yükümlülüklerinden mahrum bırakılacak, nakit dahil,

    menkul kıymetleri (örneğin tahviller) ve diğer dönen varlıklar

    (hammadde stokları, malzeme, bitmiş mallar vb. bunun için

    Şirketin yeterli sermayesi yoksa haciz uygulanabilir),

    gayrimenkul de dahil olmak üzere sabit varlıkların yanı sıra. Mülk şunları içerir:

    Daha önce de belirtildiği gibi, nakit ve diğer maddi değerler tanıtıldı

    şirketin kayıtlı sermayesindeki paylarının ödenmesinde katılımcılar. Onlar ayrıca

    şirketin mülkiyeti haline gelir (Madde 1, Medeni Kanunun 66. maddesi) ve bu nedenle de tabidirler.

    borçlarının tahsili. Tek bir istisna vardır; vakalarla ilişkilidir

    hiçbir şey şirketin kayıtlı sermayesine katkı (hisse) olarak devredilmediğinde

    olduğu gibi, ancak yalnızca belirli bir süre için kullanma hakkı (örneğin,

    katılımcıya ait binaları kullanma hakkı). o olamaz

    Şirketin borçları üzerinden tahsilat yapıldı (belirtilen borçları kapsayacak şekilde yabancılaştırılarak

    borçlar), şey kişinin malı olmaya devam ettiği için

    kullanmasına izin verdi. (Bkz. Rusya Federasyonu Yüksek Mahkemesi Genel Kurul Kararnamesi'nin 17. maddesi ve

    VAC RF N 6/8.)

    Yükümlülükler üzerinden alınabilecek mülkün bileşimi

    toplum, bilançosuna göre belirlenir. Gayrimenkule haciz yapılırken

    belirli bir nesnenin topluma aidiyeti de devletin verileriyle belirlenir.

    gayrimenkulün kaydı ve onunla yapılan işlemler "- SZ RF. 1997. N 30. Madde 3594).

    Talepler bu şekilde yapılır kanunla kurulmuş hakkında

    yönetici üretim.

    2. Şirket, üyelerinin yükümlülüklerinden sorumlu değildir. düzeltildi

    yorumlanan Kanunda, kural şu ​​şekildedir: Genel İlkeler sınırlar

    medeni sorumluluk - medeni hukuk ilişkilerinin her konusu

    yükümlülüklerinden münhasıran sorumludur.

    3. Yorum yapılan makalenin 3. paragrafı genel kurala bir istisna getiriyor

    şirket üyelerinin borçlarından sorumlu olmadığını beyan eder. onun içinde

    şirketin iflas (iflas) davalarından bahsediyoruz

    katılımcılarının veya bağlayıcı düzenleme hakkına sahip diğer kişilerin hatası

    onun için talimatlar veya başka bir şekilde eylemlerini belirler. Yetersizlik durumunda

    şirketin mülkü borçlarını ödemek için tahsis edilebilir,

    yan, yani ek sorumluluk (öngörülen şekilde

    Medeni Kanunun 399. maddesi). Bu kişilerin malvarlığına haciz konulabilir.

    borçların şirketin kendi mülkü tarafından karşılanmadığı kısım

    sınırlı sorumluluk ile. Bu paragrafta adı geçen kişiler,

    Katılımcıların yanı sıra şirketin yönetim organlarına üye olan ve bağışta bulunan diğer kişiler

    önemli bir paya sahip olan katılımcıların yanı sıra ilgili yetkiler

    kayıtlı sermayede ve bu sayede belirleyici olma fırsatına sahip olmak

    Genel kurul tarafından karar alma üzerindeki etkisi. belirli olup olmadığı sorusu

    şahısların şirketi iflasa (iflas) getirmesine, buna göre karar verilir.

    belirleme kriterlerinin verildiği Medeni Kanunun 401. Maddesinden. kaynaklanan zararlar için

    Kabul edilebilir iş riski, uygun riskleri almış kişiler

    Karar, cevap vermeyin.

    4. Madde 4, medeni hukukun genel hükmünü yeniden üretir,

    Devletin ve organlarının yükümlülüklerden sorumlu olmadığına göre

    tüzel kişiler (kanunların öngördüğü sorumluluk durumları hariç)

    devlete ait işletmelerin yükümlülükleri ve kamu kurumları- madde.115,

    120 Medeni Kanun) ve tüzel kişiler, devletin ve onun yükümlülüklerinden sorumlu değildir.

    Rusya Federasyonu'nun organları, konuları ve belediyeler.

    Madde 4. Şirketin firma adı ve yeri

    1. Şirketin tam ve kısaltılmış bir şirkete sahip olma hakkına sahip olması gerekir.

    isim Rusça. Şirket ayrıca tam ve (veya)

    rusya Federasyonu halklarının dillerinde kısaltılmış şirket adı

    ve/veya yabancı diller.

    Şirketin Rusça tam kurumsal adı şunları içermelidir:

    şirketin tam adı ve "sınırlı sorumluluk" kelimeleri. kısaltılmış

    Şirketin Rusça ticari unvanı, tam veya

    şirketin kısaltılmış adı ve "sınırlı sorumluluk" kelimeleri

    veya OOO kısaltması.

    Şirketin Rusça ticari adı, diğerlerini içeremez.

    dahil olmak üzere kurumsal ve yasal biçimini yansıtan terimler ve kısaltmalar

    ödünç alınan numara yabancı Diller federal tarafından aksi belirtilmedikçe

    Rusya Federasyonu yasaları ve diğer yasal düzenlemeleri.

    kayıt. Bir şirketin ana sözleşmesinde belirtilebilir ki

    şirketin yeri, organlarının kalıcı olarak bulunduğu yerdir

    yönetim veya asıl iş yeri.

    bildirimde bulunur ve devlet tescilini gerçekleştiren makamlara bildirimde bulunmakla yükümlüdür.

    tüzel kişiler posta adreslerini değiştirebilirler.

    4. maddenin yorumu.

    1. Medeni Kanunun 54 üncü maddesinin 4 üncü fıkrasına göre, ticari bir tüzel kişilik,

    kuruluşun kurumsal bir adı olmalıdır. yasa sağlar

    şirketin tam ve kısaltılmış bir şirket adına sahip olma hakkına sahip olması gerekir.

    Rusça, yani Rusya Federasyonu'nun devlet dili. Bilişim Teknoloji

    uygun adı da kullanabilir (tam ve kısaltılmış)

    Rusya Federasyonu halklarının dillerinde ve yabancı dillerde. Bu sorun çözülüyor

    toplumun insiyatifinde.

    Şirketin tam adı, aşağıdakileri belirten kelimeler içermelidir:

    organizasyonel ve yasal şekliyle - "limited şirket",

    hem de toplumun adı, onu bireyselleştiriyor. Örneğin, limited şirket

    sorumluluk "Kuantum". Kısaltılmış isim kullanılabilir

    kısaltması "OOO". Kanun, şirketin kurumsal adının dahil edilmesini yasaklamaktadır.

    Rusça, organizasyonel ve yasal yapısını yansıtan diğer terimler ve kısaltmalar

    yabancı dillerden ödünç alınanlar da dahil olmak üzere form (örneğin, "Ltd",

    "Gmbh"), federal yasalar ve diğer yasal düzenlemeler tarafından aksi belirtilmedikçe

    Rusya Federasyonu'nun eylemleri.

    Şirket, şirket adını bağımsız olarak ancak aşağıdakilere uygun olarak seçer:

    belirli kurallar ve belirli kısıtlamalar: a) kullanamaz

    başka bir tüzel kişiliğin kayıtlı olduğu isim (aynı

    örgütsel ve yasal biçim); 6) bazı ticari kuruluşlar adına,

    özel faaliyetlerde bulunan, kelimeleri içermelidir,

    bu kuruluşlara ait olduğunu belirten, örneğin "banka" (bkz.

    Bankacılık Kanunu'nun 7. maddesi). Bununla birlikte, diğer türlerde yer alan kuruluşlar

    faaliyetlerinde bu kelimeleri kendi adlarında kullanma hakları yoktur. Böyle,

    Bankacılık Kanunu'nun 7. Maddesi, "Rusya Federasyonu'nda tek bir tüzel kişilik yok" diyor.

    Federasyon, Rusya Merkez Bankası'ndan yürütmek için bir lisans alan hariç,

    bankacılık işlemleri, adında "banka" kelimesini kullanamaz,

    "kredi kuruluşu" veya başka bir şekilde bu tüzel kişinin

    kişinin bankacılık işlemlerini yürütme hakkı vardır"; c) uyarınca

    "Rusya", "Rusya Federasyonu" adlarını verir ve bunlara dayalı olarak oluşturulur.

    kuruluşların ve diğer yapıların adlarındaki kelimeler ve deyimler" (Vedomosti

    RF. 1992. N 10. Sanat. 470) bu isimler sadece kullanılabilir

    Rusya Federasyonu Hükümeti'nin rızasıyla ve onun öngördüğü şekilde.

    Şirketin ticaret unvanı, şirket dahil edilerek tescil edilir.

    altında tüzel kişilerin devlet sicilinde (bir şirketin tescili için, bkz.

    Kanunun 13. maddesi ve yorumu). tescilli ticari isim

    toplumun münhasır haklarına atıfta bulunur ve yasalara uygun olarak korunur

    Tamam. Bu isim başka bir kişi tarafından kötüye kullanılırsa, şirket

    Medeni Kanun'un 54. maddesinin 1. fıkrasına dayanarak, kullanımının durdurulmasını talep etme hakkına sahiptir.

    ve bunun neden olduğu zararları tazmin eder.

    Kayıplar, haksız kullanımdan kaynaklanan toplum kayıpları anlamına gelebilir.

    adı, sonuç olarak baltalıyor iş itibarı toplumlar, vb.

    Uygun talepler bir adli tahkim prosedüründe dosyalanır.

    2. Şirketin yeri, devletinin bulunduğu yere göre belirlenir.

    kayıt. Yorum yapılan maddenin 2. paragrafının bu hükmü, 54. maddenin 2. paragrafını yeniden üretmektedir.

    Medeni Kanun, ancak, bir tüzel kişiliğin kurucu belgelerinde

    aksi kanunla sağlanabilir. yorumlanan norm

    (ki bu durumda böyle bir yasadır, yani

    diğer) şirketin kurucu belgelerinin yerini belirtmesini sağlar

    yönetim organlarının daimi konumu tarafından belirlenebilir

    veya asıl iş yeri.

    Şirketin konumunun net bir şekilde belirtilmesi, bir takım yasal sorunların çözülmesi için önemlidir.

    faaliyetlerinde ortaya çıkan sorunları, özellikle yerini belirlemek

    sözleşmede veya yasal düzenlemede belirtilmeyen yükümlülüklerin yerine getirilmesi

    (bkz. Medeni Kanunun 316. Maddesi), ilgili ihtilafların bölgesel yargı yetkisini belirleyen

    şirketler (bkz. APC Madde 25), vb.

    Rusya Federasyonu Silahlı Kuvvetleri Plenumları Kararnamesi ve Rusya Federasyonu Yüksek Tahkim Mahkemesi N 6/8 Madde 2'nin uygulanmasına ilişkin

    Medeni Kanun'un 54'üncü maddesi şu açıklamayı yapmaktadır: "Tüzel kişilerin tescili prosedürü,

    Tescil yerinin belirlenmesi de dahil olmak üzere, kanunla tesis edilmelidir.

    tüzel kişilerin tescili hakkında (Medeni Kanunun 51. maddesinin 1. fıkrası). Buna göre, buna göre

    Federal Kanunun 8. Maddesi ile "Medeni Kanunun ilk bölümünün yürürlüğe girmesi üzerine

    Rusya Federasyonu Kanunu" yasal kayıtlara ilişkin kanunun yürürlüğe girmesine kadar

    kişiler, tüzel kişilerin tescili için mevcut prosedür, izinle uygulanır.

    uyuşmazlıklar, tüzel kişiliğin bulunduğu yerin

    organlarının yeri.

    3. Şirketin yürütüldüğü bir posta adresi olmalıdır.

    iletişim ve yasal durumu devlet kayıt makamlarına bildirmekle yükümlüdür.

    kişilerin adreslerini değiştirmesi. Bunu karşı taraflara da bildirmek gerekir.

    sözleşmeler kapsamında ve şirketin iş ilişkisi içinde olduğu diğer kişiler,

    Adli ve tahkim mercileri, şirketin adresinin değişmesi halinde, ihtilaf halinde

    Bu cemiyetin katılımı bu organlardan birinde değerlendirilmektedir.

    Bu yükümlülüğün yerine getirilmemesinin olumsuz sonuçlarının şirket tarafından karşılanacağı,

    örneğin, yazışmaların alınmaması için talepte bulunma hakkına sahip olmayacaktır,

    kendisine önceden bilinen bir adrese gönderilmiştir.

    Madde 5. Şirketin şubeleri ve temsilcilikleri

    1. Şirket, şubeler oluşturabilir ve temsilcilikler açabilir.

    en az oy çokluğu ile kabul edilen şirket katılımcılarının genel kurul kararı

    toplum.

    Şirket tarafından şubelerin oluşturulması ve bölgede temsilciliklerin açılması

    Rusya Federasyonu, bu Federalin gereklerine uygun olarak yürütülür.

    yasa ve diğer federal yasalar ve Rusya Federasyonu toprakları dışında

    ayrıca yabancı bir devletin mevzuatına uygun olarak, topraklarında

    aksi olmadıkça hangi şubelerin açıldığı veya temsilciliklerin açıldığı

    Rusya Federasyonu'nun uluslararası anlaşmaları tarafından sağlanır.

    2. Şirketin şubesi, şirketin ayrı alt bölüm bulunan

    Şirketin bulunduğu yer dışında ve görevlerinin tamamını veya bir kısmını yerine getirmek,

    temsil işlevlerini içerir.

    3. Şirketin temsilciliğinin ayrı şubesi olması,

    Şirketin çıkarlarını temsil eden, şirketin bulunduğu yerin dışında bulunan

    ve onları korumak.

    4. Şirketin şube ve temsilciliği tüzel kişilik değildir.

    ve şirket tarafından onaylanan düzenlemeler temelinde hareket eder. Şube ve temsilcilik

    onları yaratan toplum tarafından mülkiyete bahşedilmiştir.

    Şirketin şube ve temsilcilik başkanları şirket tarafından atanır.

    ve vekaletnameye göre hareket eder.

    Şirketin şubeleri ve temsilcilikleri faaliyetlerini,

    onları yaratan toplumun adı. Şube ve temsilcilik faaliyetlerinin sorumluluğu

    toplum, onları yaratan toplum tarafından karşılanır.

    5. Şirketin tüzüğü, şubeleri ve temsilcilikleri hakkında bilgi içermelidir.

    Şirket ana sözleşmesindeki değişikliklere ilişkin bildirimler, şubeleri ve temsilcilikleri hakkında bilgiler

    yasal kayıtların devlet tescilinden sorumlu organa sunulur.

    kişiler. Şirket tüzüğündeki bu değişiklikler üçüncü kişiler için yürürlüğe girer.

    vücut egzersiz durumuna bu tür değişikliklerin bildirildiği andan itibaren

    tüzel kişilerin kaydı.

    5. maddenin yorumu.

    1. Tüzel kişilerin şube ve temsilcilik açma hakkı sağlanır.

    Medeni Kanunun 55. Maddesi. Kanunun yorumlanan maddesinin 1. fıkrası, yaratılışın

    limited şirketlerin şubeleri ve temsilciliklerinin açılması

    ayrıca çoğunluk tarafından kabul edilen genel kurul kararı ile yürütülür,

    daha büyük bir sayıya duyulan ihtiyaç, şirketin tüzüğü tarafından sağlanmadıysa. Meli

    bunun nitelikli çoğunluk oyu olduğuna dikkat edin

    Bu toplantıda hazır bulunan kişiler değil, şirketin üyeleri.

    Şube ve temsilciliklerin oluşturulması şirketin büyümesini sağlar.

    faaliyetlerinin kapsamı, temsili ve çıkarlarının çeşitli şekillerde korunması

    bölgeler. Şubeler ve temsilcilikler oluşturulabilir (açılabilir).

    Rusya'da ve diğer devletlerin topraklarında. Rus topraklarında

    Federasyon, Rus mevzuatına uygun olarak açılırlar (federal

    yasalar) ve Rusya dışında - uyarınca Rus yasaları Ve

    şubenin topraklarında kurulu olduğu devletin mevzuatı veya

    uluslararası anlaşmalarda aksi belirtilmedikçe bir temsilcilik ofisi açılır

    Rusya Federasyonu.

    2. Şubeler ve temsilcilikler arasındaki farklılıklar - nitelik ve kapsam olarak

    gerçekleştirdikleri işlevler. Şube, şirketin görevlerinin tamamını veya bir kısmını yerine getirebilir,

    Yönetmelikte nelerin belirtilmesi gerektiği ve ayrıca temsilciliği yürütmek

    görevler. Bankacılık Kanunu'na göre, örneğin bir bankanın şubesi,

    adına bankaya verilen ruhsatın öngördüğü işlemlerin tamamı veya bir kısmı

    (Madde 22). Şubelerin ruhsat alması ve diğer uygulama hallerinde gerekli değildir.

    lisanslı faaliyet: bir izin temelinde faaliyette bulunma hakkına sahiptirler,

    şubeyi oluşturan şirkete verilir.

    Temsilciliklerin görevleri daha mütevazıdır. Onlar sadece toplumu temsil eder ve korurlar.

    Onun ilgilendikleri. Bu, diğer şeylerin yanı sıra, toplum adına komisyonu da içerir (göre

    vekaletnamesi) işlemleri ve yasal olarak önemli diğer eylemler.

    Belirtilen farklılıklara rağmen, şubeler ve temsilcilikler,

    çok ortak - yaratılış koşulları ve düzeni, yasal statü, liderlik

    faaliyetleri vb. Geneli şu şekildedir:

    a) Hem şubeler hem de temsilcilikler ayrı bölümler olarak oluşturulur.

    sınırlı Sorumlu şirketler; yasal haklardan yararlanmıyorlar

    kişiler ve şirket tarafından onaylanan hükümlere göre hareket ederler (Medeni Kanunun 55. Maddesi);

    b) Şirketin bulunduğu yer dışında şube ve temsilciliklerin kurulması,

    ayrıca, belirtildiği gibi, her ikisini de Rusya Federasyonu içinde açabilirler,

    diğer eyaletlerde olduğu gibi;

    c) Şirket, malvarlığının bir kısmını şubelere ve temsilciliklere vakfeder.

    Ayrı bilançolarında ve şirketin bilançosunda dikkate alınır. kalmak

    mülk sahibi, limited şirket el koyabilir

    şube ve temsilciliklerde;

    d) Tüzel kişi olmaması, şube ve temsilciliklerinin faaliyet göstermesi

    bir tüzel kişilik adına. Aynı zamanda, şirket adına belirli işlemler tarafından imzalanır.

    sırasıyla şube ve temsilcilik başkanları;

    e) Şube ve temsilcilik başkanları şirket tarafından atanır ve hareket eder.

    tarafından verilen bir vekaletnameye dayanarak. Yetkilendirme ile birlikte verilmelidir

    Medeni Kanunun 185. maddesinin gereklerine uygunluk - şirket başkanı tarafından imzalanacak

    veya tüzüğü ile bunu yapmaya yetkili başka bir kişi tarafından; gerekli her şeyi içerir

    vekaletnamenin tanınmadığı durumlarda, veriliş tarihi de dahil olmak üzere veriler

    geçersiz; vekaletname şirketin mührü ile mühürlenmelidir;

    f) bir şube veya temsilcilik ofisinin faaliyetleri için sorumluluk (dahil

    şirket adına üstlenilen yükümlülükler) şirket tarafından karşılanır, ayrıca eylemler için

    diğer herhangi bir birim veya çalışanlarının eylemleri için; aynı zamanda

    şubelere ve temsilciliklere devredilen mallar tahsil edilebilir

    toplumun borçları üzerine.

    Oluşturulan şubeler ve temsilcilikler hakkında bilgiler yer almalıdır.

    şirketin tüzüğünde. Bir şubeyi veya temsilciliği kaldırırken veya oluştururken

    yeni tüzük buna göre değiştirilecektir. Yetkiliye bildirilir

    tüzel kişilerin kaydedilmesi bildirim prosedürü, yani

    bu sorunun tüzel kişilik tarafından bağımsız olarak, herhangi bir onay alınmadan çözülmesi,

    ve bilginin yönü bilgi niteliğindedir. Üçüncü şahıslar için bu

    değişiklikler, yürütme organına bildirildiği andan itibaren yürürlüğe girer.

    tüzel kişilerin devlet kaydı. Bu noktaya kadar, bir kişi

    bir şube veya temsilcilik ile belirli ilişkiler, faaliyetlerinde olabilir.

    Bu yapıların var olduğunu varsayalım.

    Bankacılık Kanunu, bankacılık faaliyetlerinin özelliklerini dikkate alarak,

    ticari bankaların şube ve temsilciliklerinin bildirimle açılabileceği,

    bu konuda aynı anda bilgilendirilen Rusya Bankası'na: şubenin posta adresi

    (temsilcilik büroları), yetkileri ve işlevleri, liderler hakkında bilgiler, kapsamı

    ve planlanan operasyonların doğası ve mührünün bir izi

    ve örnek imzalar. Bölgede yabancı yatırımı olan banka şubeleri

    Rusya Federasyonu, Rusya Bankası tarafından öngörülen şekilde tescil edilir.

    (Kanun Madde 22).

    Uygulamada, şube müdürlerinin sahip olduğu durumlar vardır.

    tüzel kişi adına sözleşme yapma yetkisi,

    şube adına. Rusya Federasyonu Yüksek Mahkemesi ve Rusya Federasyonu Yüksek Tahkim Mahkemesi, bu konuyla ilgili olarak

    durum, Plenum N 6/8 Kararında şu açıklamayı yaptılar: "Ne zaman

    şube başkanı tarafından imzalanan bir sözleşmeden kaynaklanan bir uyuşmazlığın çözümü

    (temsilcilik) şube adına ve sözleşmenin yapıldığına bakılmaksızın

    Tüzel kişi adına ve vekaletnamesi ile herhangi bir yasal işlem yapılıp yapılmadığının açıklığa kavuşturulması gerekmektedir.

    sözleşmenin imzalandığı sırada şube başkanının (temsilcilik ofisi) olup olmadığı

    şube yönetmeliğinde belirtilen ilgili yetkiler ve vekaletname.

    Varsa şube başkanı (temsilcilik) tarafından yapılan işlemler

    (madde 20)**. Rusya Federasyonu Yüksek Tahkim Mahkemesi ve Rusya Federasyonu Yüksek Tahkim Mahkemesi N 6/8 Genel Kurul Kararnamesi, aşağıdakilere ek olarak vurgulamaktadır.

    Ayrıca, başın ilgili yetkilerinin de dikkate alınması gerekliliği

    şube (temsilcilik) bir vekaletname ile onaylanmalıdır ve

    yalnızca yasal düzenlemenin kurucu belgelerinde yer alan talimatlara dayanmalıdır.

    kişi, şubedeki pozisyon (temsilcilik), vb. veya durumdan görünüş

    (paragraf 2, madde 20). Yeni Medeni Kanun normlarına dayanan bu açıklama, önceki

    bir şube başkanının (temsilcilik ofisi) sahip olduğunu tanımak için yaklaşım

    yetkiler şube yönetmeliğinde bunu belirtmek için yeterliydi.

    (başka bir ayrı bölüm).

    Mevzuatta bu hususları dikkate alan önemli bir hüküm daha vardır.

    şube ve temsilciliklerin faaliyetleri. APC'nin 25. maddesinin 2. paragrafına göre, iddia

    ayrı alt bölümünün faaliyetlerinden kaynaklanan bir tüzel kişiliğe,

    bu birimin bulunduğu yerde sunulur ***, ancak tarafça

    durumda ve bu durumlarda bir tüzel kişiliktir (toplum).

    Madde 6. Bağlı ortaklıklar ve bağlı şirketler

    1. Bir şirketin bağlı ortaklıkları ve bağlı ticari şirketleri olabilir.

    Rusya Federasyonu topraklarında oluşturulan tüzel kişiliğin hakları

    bu Federal Yasa ve diğer federal yasalar uyarınca,

    ve Rusya Federasyonu toprakları dışında da mevzuata uygun olarak

    topraklarında bağlı veya bağımlı olduğu yabancı devlet

    uluslararası anlaşmalar tarafından aksi belirtilmedikçe, ekonomik şirket

    Rusya Federasyonu.

    2. Şirket, başka bir (ana) ekonomik olması durumunda bağlı ortaklık olarak kabul edilir.

    kayıtlı sermayesine baskın katılım nedeniyle şirket veya ortaklık,

    ya aralarında yapılan bir anlaşmaya göre ya da başka türlü

    böyle bir toplum tarafından alınan kararları belirleme yeteneğine sahiptir.

    3. Bağlı şirket, ana ekonomik şirketin borçlarından sorumlu değildir.

    (ortaklıklar).

    verme hakkına sahip olan ana ekonomik şirket (ortaklık)

    bağlı kuruluşa zorunlu talimatlar, bağlı kuruluşla birlikte müştereken ve müteselsilen sorumludur.

    Şirket, bu tür talimatlar uyarınca ikincisi tarafından gerçekleştirilen işlemler kapsamında.

    Ana şirketin kusuru nedeniyle bir bağlı ortaklığın iflası (iflas) halinde

    ekonomik toplum (ortaklık) yetersizlik durumunda ikincisi taşır

    bir bağlı şirketin mülkiyeti, borçları için bağlı ortaklık yükümlülüğü.

    Bir bağlı şirketin üyeleri, ana şirketten tazminat talep etme hakkına sahiptir.

    (ortaklık) kusuru nedeniyle bir yan şirkete olan zararlardan.

    4. Şirket, eğer başka biri (baskın, katılımcı) ise bağımlı olarak kabul edilir.

    ekonomik şirket, birinci şirketin kayıtlı sermayesinin yüzde yirmisinden fazlasına sahiptir.

    toplum.

    Oy hisselerinin yüzde yirmiden fazlasını satın almış bir şirket

    anonim şirket veya başka bir şirketin kayıtlı sermayesinin yüzde yirmisinden fazlası

    limited şirket derhal yayımlamakla yükümlüdür.

    devletle ilgili verileri yayınlayan basında bununla ilgili bilgiler

    tüzel kişilerin kaydı.


    RUSYA FEDERASYONU

    FEDERAL HUKUK
    08.02.98 tarihli N 14-FZ

    SINIRLI SORUMLULUK SAHİBİ OLAN ŞİRKETLER HAKKINDA

    (federal yasalarla değiştirildiği gibi
    11.07.1998 tarihli N 96-FZ, 31.12.1998 tarihli N 193-FZ,
    21.03.2002 tarihli N 31-FZ, 29.12.2004 tarihli N 192-FZ,
    27 Temmuz 2006 tarihli N 138-FZ,
    18 Aralık 2006 tarih ve 231-FZ sayılı Federal Yasa ile değiştirilen şekliyle)



    Bölüm I. GENEL HÜKÜMLER

    Madde 1. Bu Federal Yasa ile düzenlenen ilişkiler

    1. Bu Federal Yasa, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu uyarınca, bir limited şirketin yasal statüsünü, katılımcılarının hak ve yükümlülüklerini, şirketin oluşturulması, yeniden düzenlenmesi ve tasfiyesi için prosedürü belirler.

    2. Yasal statünün özellikleri, bankacılık, sigorta ve yatırım faaliyetleri alanlarında ve ayrıca tarımsal üretim alanında limited şirketlerin oluşturulması, yeniden düzenlenmesi ve tasfiyesi için prosedür federal yasalarla belirlenir.

    Madde 2. Limited şirketlere ilişkin temel hükümler

    1. Bir limited şirket (bundan böyle şirket olarak anılacaktır), kayıtlı sermayesi kurucu belgeler tarafından belirlenen büyüklükteki hisselere bölünmüş bir veya daha fazla kişi tarafından kurulan bir ticari şirkettir; Şirketin katılımcıları, yükümlülüklerinden sorumlu değildir ve katkılarının değeri dahilinde şirketin faaliyetleriyle ilgili zarar riskini üstlenir.

    Şirketin kurucu sermayesine tam olarak katkıda bulunmayan şirket üyeleri, şirket üyelerinden her birinin katkısının ödenmemiş kısmının değeri kadar, yükümlülüklerinden müştereken ve müteselsilen sorumludur.

    2. Şirket, bağımsız bilançosunda kayıtlı ayrı bir mülke sahiptir, kendi adına mülk ve kişisel mülkiyet dışı haklar edinebilir ve kullanabilir, yükümlülükler doğurabilir, mahkemede davacı ve davalı olabilir.

    Bir şirket, özellikle şirketin tüzüğü ile sınırlı olan, faaliyetin konusu ve hedefleri ile çelişmiyorsa, federal yasalar tarafından yasaklanmayan her türlü faaliyetin uygulanması için gerekli medeni haklara ve medeni yükümlülüklere sahip olabilir.

    Listesi federal yasa tarafından belirlenen belirli faaliyet türleri, bir şirket tarafından yalnızca özel bir izin (lisans) temelinde gerçekleştirilebilir. Uygulama için özel izin (lisans) verilmesi şartları ise belirli bir türözel izin (lisans) geçerlilik süresi boyunca münhasır faaliyetlerde bulunma zorunluluğu vardır, şirket sadece özel izin (lisans) tarafından öngörülen faaliyet türlerini gerçekleştirme hakkına sahiptir, ve ilgili faaliyetler.

    3. Bir şirket, tüzel kişilerin devlet tesciline ilişkin federal yasa tarafından belirlenen prosedüre uygun olarak, devlet tescili anından itibaren tüzel kişilik olarak kabul edilir.

    Bir şirket, tüzüğünde aksi belirtilmedikçe, bir zaman sınırı olmaksızın oluşturulur.

    4. Şirket, belirlenen prosedüre uygun olarak Rusya Federasyonu'nda ve yurtdışında banka hesapları açma hakkına sahiptir.

    5. Şirketin, tam şirket adını ve şirketin yerini belirten bir Rusça şirket adını içeren yuvarlak bir mührü olmalıdır. Şirketin mührü, Rusya Federasyonu halklarının herhangi bir dilinde ve (veya) bir yabancı dilde şirketin ticari adını da içerebilir.

    Şirket, kendi şirket adı, kendi amblemi ve ayrıca öngörülen şekilde tescilli bir ticari marka ve diğer kişiselleştirme yöntemleri ile damga ve antetli kağıtlara sahip olma hakkına sahiptir.

    Madde 3. Şirketin sorumluluğu

    1. Şirket, yükümlülüklerinden tüm mal varlığı ile sorumludur.

    2. Şirket, üyelerinin yükümlülüklerinden sorumlu değildir.

    3. Şirketin, katılımcılarının kusuru veya şirketi bağlayıcı talimat verme hakkı veya başka bir şekilde eylemlerini belirleme imkânı olan diğer kişilerin kusuru nedeniyle iflas etmesi (iflas) halinde, belirtilen katılımcılar, veya şirketin mülkiyetinin yetersiz olması durumunda diğer kişilere yükümlülükleri için yan sorumluluk verilebilir.

    4. Şirketin Rusya Federasyonu'nun, Rusya Federasyonu'nun kurucu kuruluşlarının ve belediyelerin yükümlülüklerinden sorumlu olmadığı gibi, Rusya Federasyonu, Rusya Federasyonu'nun kurucu kuruluşları ve belediyeler şirketin yükümlülüklerinden sorumlu değildir.

    Madde 4. Şirketin firma adı ve yeri

    1. Şirketin tam ve Rusça olarak kısaltılmış bir şirket adına sahip olma hakkına sahip olması gerekir. Şirket ayrıca, Rusya Federasyonu halklarının dillerinde ve (veya) yabancı dillerde tam ve (veya) kısaltılmış bir şirket adına sahip olma hakkına sahiptir.

    Şirketin Rusça'daki tam kurumsal adı, şirketin tam adını ve "sınırlı sorumluluk" kelimelerini içermelidir. Şirketin Rusça kısaltılmış şirket adı, şirketin tam veya kısaltılmış adını ve "limited sorumluluk" kelimelerini veya LLC kısaltmasını içermelidir.

    Rusya'daki bir şirketin ticari adı, federal yasalar ve Rusya Federasyonu'nun diğer yasal düzenlemeleri tarafından aksi belirtilmedikçe, yabancı dillerden ödünç alınanlar da dahil olmak üzere kurumsal ve yasal biçimini yansıtan başka terimler ve kısaltmalar içeremez.

    2. Şirketin yeri, devlet tescil yeri ile belirlenir.

    Madde 5. Şirketin şubeleri ve temsilcilikleri

    1. Şirket, daha fazla sayıya ihtiyaç duyulması halinde, şirket katılımcılarının toplam oylarının en az üçte iki çoğunluğunun alacağı şirket genel kurulu kararı ile şubeler oluşturabilir ve temsilcilikler açabilir. Şirket tüzüğünde böyle bir kararın alınması için oy oranı öngörülmemiştir.

    Rusya Federasyonu topraklarında şubelerin şirketi tarafından kurulması ve temsilcilik ofislerinin açılması, bu Federal Yasanın ve diğer federal yasaların gereklerine uygun olarak ve Rusya Federasyonu toprakları dışında da aynı şekilde gerçekleştirilir. Rusya Federasyonu'nun uluslararası anlaşmalarında aksi belirtilmedikçe, topraklarında şubelerin oluşturulduğu veya temsilciliklerin açıldığı yabancı devletin mevzuatı.

    2. Bir şirketin şubesi, şirketin bulunduğu yerin dışında bulunan ve temsil işlevleri de dahil olmak üzere işlevlerinin tamamını veya bir kısmını yerine getiren ayrı alt bölümüdür.

    3. Şirketin temsilciliği, şirketin bulunduğu yerin dışında bulunan, şirketin çıkarlarını temsil eden ve koruyan ayrı bir şubesidir.

    4. Şirketin şube ve temsilciliği tüzel kişilik olmayıp, şirket tarafından onaylanan düzenlemelere göre hareket eder. Bir şubeye ve bir temsilciliğe, onları oluşturan şirket tarafından mülk verilir.

    Şirketin şube ve temsilcilik başkanları şirket tarafından atanır ve vekaletnameye göre hareket eder.

    Şirketin şubeleri ve temsilcilikleri faaliyetlerini kendilerini oluşturan şirket adına yürütürler. Şirketin şube ve temsilciliklerinin faaliyetlerinin sorumluluğu, onları oluşturan şirkete aittir.

    5. Şirketin tüzüğü, şubeleri ve temsilcilikleri hakkında bilgi içermelidir. Şirket tüzüğündeki değişikliklerin bildirimleri, şubeleri ve temsilcilikleri hakkında bilgiler, tüzel kişilerin devlet kaydını yapan organa sunulur. Şirket tüzüğünde belirtilen değişiklikler, bu tür değişikliklerin tüzel kişilerin devlet kaydını yürüten organa bildirildiği andan itibaren üçüncü kişiler için yürürlüğe girer.

    Madde 6. Bağlı ortaklıklar ve bağlı şirketler

    1. Bir şirketin, bu Federal Yasa ve diğer federal yasalar uyarınca Rusya Federasyonu topraklarında kurulmuş bir tüzel kişiliğin haklarına sahip bağlı ortaklıkları ve bağlı ticari şirketleri olabilir ve ayrıca Rusya Federasyonu toprakları dışında da bu Federal Yasaya uygun olarak. Rusya Federasyonu'nun uluslararası anlaşmalarında aksi belirtilmedikçe, bağlı ortaklığın kurulduğu topraklardaki yabancı devletin mevzuatı veya bağımlı bir ekonomik şirket.

    2. Bir şirket, başka bir (ana) ticari şirket veya ortaklığın, kayıtlı sermayesine baskın katılımı nedeniyle veya aralarında yapılan bir anlaşma uyarınca veya başka bir şekilde, alınan kararları belirleme yeteneğine sahip olması durumunda, bağlı şirket olarak kabul edilir. böyle bir şirket tarafından.

    3. Ana ekonomik şirketin (ortaklığın) borçlarından bağlı şirket sorumlu değildir.

    Bağlı şirkete kendisi için zorunlu olan talimatları verme hakkına sahip olan ana ekonomik şirket (ortaklık), bağlı şirket tarafından bu talimat uyarınca yapılan işlemlerden bağlı şirketle birlikte müştereken ve müteselsilen sorumludur.

    Bir bağlı ortaklığın ana ekonomik şirketin (ortaklığın) kusuru nedeniyle iflas etmesi (iflas etmesi) durumunda, bağlı ortaklığın malvarlığının yetersiz olması durumunda borçları için ikincil sorumluluk taşır.

    Bir bağlı şirkete katılanlar, kusuru nedeniyle bağlı şirkete verdiği zararlar için ana şirketten (ortaklık) tazminat talep etme hakkına sahiptir.

    4. Bir şirket, başka bir (baskın, katılımcı) ekonomik şirketin birinci şirketin kayıtlı sermayesinin yüzde yirmisinden fazlasına sahip olması durumunda bağımlı olarak tanınır.

    Bir anonim şirketin oy hakkına sahip hisselerinin yüzde yirmiden fazlasını veya başka bir limited şirketin kurucu sermayesinin yüzde yirmiden fazlasını satın alan bir şirket, bu konudaki bilgileri devlete ilişkin verileri yayınlayan basında derhal yayınlamakla yükümlüdür. tüzel kişilerin kaydı.

    Madde 7

    1. Şirketin üyeleri vatandaşlar ve tüzel kişiler olabilir.

    Federal yasa, belirli vatandaş kategorilerinin toplumlara katılımını yasaklayabilir veya kısıtlayabilir.

    2. Devlet organları ve yerel özyönetim organları, federal yasa tarafından aksi belirtilmedikçe, şirketlerde katılımcı olarak hareket etme hakkına sahip değildir.

    Bir şirket, kendi şirketi haline gelen bir kişi tarafından kurulabilir. tek üye. Şirket daha sonra tek üyeli bir şirket haline gelebilir.

    Şirketin tek katılımcısı, bir kişiden oluşan başka bir ekonomik şirket olamaz.

    Bu Federal Yasanın hükümleri, bu Federal Yasanın aksini öngörmediği ve ilgili ilişkilerin özüyle çelişmediği sürece, tek katılımcılı şirketler için geçerlidir.

    3. Şirketteki katılımcı sayısı elliyi geçmemelidir.

    Şirketteki katılımcı sayısı bu fıkrada belirlenen sınırı aşarsa, şirket bir yıl içinde açık anonim şirkete veya üretim kooperatifine dönüştürülür. Belirtilen süre içinde şirket dönüştürülmezse ve şirketteki katılımcı sayısı bu fıkrada belirtilen sınıra düşmezse, tüzel kişilerin devlet kaydını yapan organın talebi üzerine mahkemede tasfiyeye tabidir. , veya diğeri Devlet kurumları veya federal yasa tarafından böyle bir talepte bulunma hakkının verildiği yerel özyönetim organları.

    Madde 8

    1. Şirketin üyeleri şu haklara sahiptir:

    • bu Federal Yasa ve şirketin kurucu belgelerinde öngörülen şekilde şirketin işlerinin yönetimine katılmak;
    • şirketin faaliyetleri hakkında bilgi almak ve kurucu belgeleri tarafından öngörülen şekilde muhasebe defterleri ve diğer belgeleri hakkında bilgi edinmek;
    • kar dağıtımında yer almak;
    • şirketin kayıtlı sermayesindeki payını veya bir kısmını bu Federal Yasa ve şirket tüzüğü tarafından öngörülen şekilde bu şirketteki bir veya daha fazla katılımcıya satmak veya başka bir şekilde devretmek;
    • diğer katılımcılarının rızasına bakılmaksızın herhangi bir zamanda şirketten çekilmek; şirketin tasfiyesi durumunda, alacaklılarla yapılan anlaşmalardan sonra kalan mülkün bir kısmını veya değerini alır.

    Şirket üyeleri ayrıca bu Federal Yasa ile sağlanan diğer haklara da sahiptir.

    2. Bu Federal Yasa tarafından sağlanan haklara ek olarak, bir şirketin tüzüğü, şirketin bir katılımcısının (katılımcılarının) diğer haklarını (ek haklar) sağlayabilir.

    Bu haklar, şirketin kuruluş tüzüğü ile sağlanabilir veya şirketin tüm katılımcılarının oybirliğiyle kabul ettiği şirket genel kurulu kararıyla şirketin katılımcısına (katılımcılarına) verilebilir.

    Şirketin belirli bir üyesine tanınan ek haklar, hissesinin (hissenin bir kısmının) hisseyi (hissenin bir kısmının) edinen kişiye devredilmesi durumunda geçmez.

    Şirkette tüm katılımcılara tanınan ek hakların sona ermesi veya kısıtlanması, şirketteki tüm katılımcıların oybirliği ile aldığı şirket genel kurulu kararı ile gerçekleştirilir. Şirketin belirli bir üyesine tanınan ek hakların sona ermesi veya sınırlandırılması, şirket genel kurulunun toplam oy sayısının en az üçte ikisinin oy çokluğu ile kabul edilen kararı ile gerçekleştirilir. ek haklara sahip olan şirket üyesinin bu tür çözümlerin kabulüne oy vermesi veya yazılı antlaşma.

    Bir şirkette ek haklara sahip olan bir katılımcı, şirkete yazılı bir bildirimde bulunarak kendisine ait ek hakları kullanmayı reddedebilir. Söz konusu bildirimin şirkete ulaştığı andan itibaren şirket katılımcısının ek hakları sona erer.

    Madde 9. Şirket katılımcılarının yükümlülükleri

    1. Şirketin katılımcıları:

    • bu Federal Yasa ve şirketin kurucu belgeleri tarafından öngörülen şekilde, miktarda, bileşimde ve zaman sınırları içinde katkıda bulunmak;
    • Şirketin faaliyetleri hakkında gizli bilgileri ifşa etmemek.

    Şirketin üyeleri ayrıca bu Federal Yasa ile öngörülen diğer yükümlülükleri de üstlenirler.

    2. Bu Federal Yasa tarafından öngörülen yükümlülüklere ek olarak, bir şirketin tüzüğü, şirketin bir katılımcısının (katılımcılarının) diğer yükümlülüklerini (ek yükümlülükler) sağlayabilir. Bu yükümlülükler, şirketin kuruluş tüzüğü ile sağlanabilir veya şirketteki tüm katılımcıların oybirliğiyle kabul ettiği şirket genel kurulu kararıyla şirketteki tüm katılımcılara devredilebilir. Şirketin belirli bir üyesine ek yükümlülükler getirilmesi, şirketteki katılımcıların toplam oy sayısının en az üçte iki çoğunluğu ile kabul edilen şirket genel kurulu kararı ile gerçekleştirilir. Şirket, bu tür ek yükümlülükler verilen şirket üyesinin bu tür bir karara oy vermesi veya yazılı bir anlaşma vermesi şartıyla.

    Şirketin belirli bir katılımcısına, hissesinin (hissenin bir kısmının) hisseyi alan kişiye (hissenin bir kısmının) devredilmesi durumunda uygulanan ek yükümlülükler geçmez.

    Ek yükümlülükler, şirketteki tüm katılımcıların oybirliğiyle kabul ettiği şirket genel kurulu kararıyla sona erdirilebilir.

    Madde 10

    Toplamdaki payları şirketin kayıtlı sermayesinin en az yüzde onu olan şirketin katılımcıları, yükümlülüklerini veya eylemlerini ağır şekilde ihlal eden bir katılımcının şirketten çıkarılmasını mahkemede talep etme hakkına sahiptir ( eylemsizlik) şirketin faaliyetlerini imkansız kılıyor veya önemli ölçüde karmaşıklaştırıyor.

    Bölüm II. ŞİRKET KURULUŞU

    Madde 11

    1. Şirketin kurucuları bir ana sözleşme imzalarlar ve şirketin tüzüğünü onaylarlar.

    Şirketin ana sözleşmesi ve esas sözleşmesi şirketin kurucu belgeleridir.

    Şirket bir kişi tarafından kurulmuşsa, şirketin kurucu belgesi bu kişi tarafından onaylanan tüzüktür. Şirketteki katılımcı sayısının iki veya daha fazla artması durumunda, aralarında bir dernek mutabakatı yapılması gerekir.

    Şirketin kurucuları, şirketin yürütme organlarını seçer (ataırlar) ve şirketin kayıtlı sermayesine parasal olmayan katkılarda bulunmaları durumunda parasal değerlerini onaylarlar.

    Şirket tüzüğünün onaylanması kararı ile şirket kurucularının yaptığı katkıların parasal değerinin onaylanması kararı kurucular tarafından oybirliği ile alınır. Diğer kararlar, şirketin kurucuları tarafından bu Federal Yasa ve şirketin kurucu belgelerinde belirtilen şekilde alınır.

    2. Şirketin kurucuları, şirketin kuruluşuyla ilgili ve devlet tescilinden önce doğan yükümlülüklerden müştereken ve müteselsilen sorumludur. Şirket, kuruluşla ilgili şirket kurucularının yükümlülüklerinden, yalnızca şirketteki katılımcıların genel kurulu tarafından eylemlerinin daha sonra onaylanması durumunda sorumludur.

    3. Yabancı yatırımcıların katılımıyla bir şirket kurmanın özellikleri federal yasa ile belirlenir.

    Madde 12

    1. Kuruluş sözleşmesinde, şirketin kurucuları bir şirket kurmayı ve kuruluş için ortak faaliyetler için prosedürü belirlemeyi taahhüt eder. Esas sözleşme ayrıca şirketin kurucularının (katılımcılarının) bileşimini, şirketin kayıtlı sermayesinin büyüklüğünü ve şirketin kurucularının (katılımcılarının) her birinin hissesinin büyüklüğünü, miktarı ve bileşimini belirler. katkı payları, kuruluşunun ardından şirketin kayıtlı sermayesine giriş usul ve koşulları, şirketin kurucularının (katılımcılarının) katkı yapma yükümlülüğünün ihlali nedeniyle sorumluluğu, aralarında karın dağıtım koşulları ve prosedürü şirketin kurucuları (katılımcılar), şirket organlarının yapısı ve şirket katılımcılarının şirketten çıkış prosedürü.

    2. Şirketin tüzüğü şunları içermelidir:

    • şirketin tam ve kısaltılmış kurumsal adı;
    • şirketin yeri hakkında bilgi;
    • Şirket katılımcılarının genel kurul toplantısının münhasır yetkisini oluşturan konular da dahil olmak üzere şirket organlarının oluşumu ve yetkinliği hakkında, oybirliğiyle veya oybirliğiyle alınan kararlar da dahil olmak üzere şirket organları tarafından karar alma prosedürü hakkında bilgi. oyların nitelikli çoğunluğu;
    • şirketin kayıtlı sermayesinin büyüklüğü hakkında bilgi;
    • şirketin her bir üyesinin payının büyüklüğü ve nominal değeri hakkında bilgi;
    • şirket katılımcılarının hak ve yükümlülükleri;
    • bir şirket katılımcısının şirketten çekilmesinin prosedürü ve sonuçları hakkında bilgi;
    • şirketin kayıtlı sermayesindeki bir hissenin (hissenin bir kısmının) başka bir kişiye devredilmesi prosedürü hakkında bilgi;
    • şirketin belgelerini saklama prosedürü ve şirket tarafından şirketteki katılımcılara ve diğer kişilere bilgi sağlama prosedürü hakkında bilgi;
    • bu Federal Yasa tarafından sağlanan diğer bilgiler.

    Şirketin tüzüğü, bu Federal Yasa ve diğer federal yasalarla çelişmeyen başka hükümler de içerebilir.

    3. Şirketin bir üyesinin, bir denetçinin veya herhangi bir ilgili kişinin talebi üzerine, şirket, makul bir süre içinde, değişiklikler de dahil olmak üzere, şirketin kurucu belgelerini tanıma fırsatı vermekle yükümlüdür. Şirket, şirket üyelerinden birinin talebi üzerine, mevcut ana sözleşmenin ve şirket tüzüğünün kopyalarını kendisine vermekle yükümlüdür. Şirket tarafından kopyaların sağlanması için alınan ücret, bunların üretim maliyetini aşamaz.

    4. Şirketin kurucu belgelerinde yapılan değişiklikler, şirkete katılanların genel kurul kararı ile yapılır.

    Bir şirketin kurucu belgelerinde yapılan değişiklikler, bir şirketin tescili için bu Federal Yasanın 13. Maddesinde belirtilen şekilde devlet tesciline tabidir.

    Şirketin kurucu belgelerinde yapılan değişiklikler, üçüncü şahıslar için devlet kaydı yapıldığı andan itibaren ve bu Federal Yasa ile belirlenen durumlarda, devlet tescil makamına bildirildiği andan itibaren yürürlüğe girer.

    5. Şirket ana sözleşmesi hükümleri ile şirket tüzüğünün hükümleri arasında çelişki olması halinde, üçüncü kişiler ve şirkete iştirak edenler hakkında şirket sözleşmesi hükümleri esas alınır.

    Madde 13. Bir şirketin devlet kaydı

    Şirket, tüzel kişilerin devlet tesciline ilişkin federal kanunun öngördüğü şekilde tüzel kişilerin devlet tescilini gerçekleştiren organ ile devlet tesciline tabidir.

    Bölüm III. ŞİRKETİN YETKİLİ SERMAYESİ. ŞİRKET MÜLKİYETİ

    Madde 14 Şirketin kayıtlı sermayesindeki paylar

    1. Bir şirketin kayıtlı sermayesi, katılımcılarının hisselerinin nominal değerinden oluşur.

    Şirketin kayıtlı sermayesinin büyüklüğü, şirketin devlet tescili için belgelerin sunulduğu tarihte federal yasa tarafından belirlenen asgari ücretin en az yüz katı olmalıdır.

    Şirketin kayıtlı sermayesinin büyüklüğü ve şirket katılımcılarının hisselerinin nominal değeri ruble olarak belirlenir.

    Bir şirketin kayıtlı sermayesi, alacaklılarının çıkarlarını garanti eden mülkünün asgari miktarını belirler.

    2. Bir şirket katılımcısının şirketin kayıtlı sermayesindeki payının büyüklüğü, yüzde veya kesir olarak belirlenir. Bir şirket üyesinin hissesinin büyüklüğü, hissesinin nominal değeri ile şirketin kayıtlı sermayesinin oranına karşılık gelmelidir.

    Bir şirket üyesinin payının gerçek değeri, şirketin net varlıklarının değerinin, payının büyüklüğü ile orantılı kısmına tekabül eder.

    3. Şirket tüzüğü, bir şirket üyesinin payının azami büyüklüğünü sınırlayabilir. Şirket tüzüğü, şirket katılımcılarının paylarının oranını değiştirme olasılığını sınırlayabilir. Bu tür kısıtlamalar, şirketin bireysel üyeleriyle ilgili olarak oluşturulamaz. Bu hükümler, kuruluşunu takiben şirket tüzüğünde öngörülebileceği gibi, şirket tüzüğüne dahil edilebilir, şirket tüzüğünde değişiklik yapılabilir ve şirket genel kurulunca kabul edilen kararla şirket tüzüğünden çıkarılabilir. Şirketin tüm katılımcıları oybirliğiyle.

    Madde 15

    1. Bir şirketin kayıtlı sermayesine yapılan katkı, para, menkul kıymetler, diğer şeyler veya mülkiyet hakları veya parasal değeri olan diğer haklar olabilir.

    2. Şirket katılımcıları ve şirkete kabul edilen üçüncü kişiler tarafından şirketin kayıtlı sermayesine yapılan parasal olmayan katkıların parasal değeri, şirketin tüm katılımcıları tarafından kabul edilen şirket katılımcılarının genel kurul kararı ile onaylanır. şirket oybirliğiyle.

    Bir şirket üyesinin, şirketin kayıtlı sermayesinde nakit olmayan bir katkı ile ödenen payının nominal değeri (nominal değerdeki artış), kuruluş tarihi itibariyle federal yasayla belirlenen iki yüz asgari ücretten fazlaysa. şirketin devlet tescili için belgelerin sunulması veya şirketin tüzüğündeki ilgili değişiklikler, böyle bir katkı bağımsız bir değerleme uzmanı tarafından değerlendirilmelidir. Böyle bir parasal olmayan katkı ile ödenen bir şirket üyesinin payının nominal değeri (nominal değerdeki artış), bağımsız bir değerleme uzmanı tarafından belirlenen, belirtilen katkının değerlendirilmesi tutarını aşamaz.

    Şirketin kayıtlı sermayesine nakdi katkılarda bulunulması durumunda, şirket katılımcıları ve bağımsız bir değerleme uzmanı, şirketin devlet tescili tarihinden itibaren üç yıl içinde veya şirket tüzüğünde müştereken yapılan değişiklikler ve şirketin mülkü yetersizse, parasal olmayan katkıların değerinin olduğundan fazla tahmin edilmesi miktarındaki yükümlülükleri için müteselsilen ikincil sorumluluk taşır.

    Şirketin tüzüğü, şirketin kurucu sermayesine katkı sağlayamayacak mülk türlerini belirleyebilir.

    3. Şirketin mülkiyeti kullanma hakkı, bu mülkün kuruluş sermayesine katkı olarak şirket tarafından kullanılmak üzere devredildiği sürenin bitiminden önce sona ererse, mülkü devreden şirketteki katılımcı, Şirket, talebi üzerine, söz konusu mülkün kullanımı için yapılan ödemeye eşit parasal tazminat ile, aynı mülkün geri kalan süresi için benzer koşullarla. Şirketin genel kurulunun kararı ile tazminat sağlamak için farklı bir prosedür oluşturulmadıkça, şirketin hüküm talep ettiği andan itibaren makul bir süre içinde parasal tazminat sağlanmalıdır. Böyle bir karar, şirkete kayıtlı sermayeye katkı olarak devredilen şirket katılımcısının, programdan önce feshedilen mülkü kullanma hakkının oyları dikkate alınmadan, şirket katılımcılarının genel kurulu tarafından verilir.

    Esas sözleşme, şirket katılımcısına, şirket tarafından kayıtlı sermayeye katkı olarak kullanılmak üzere devredilen mülkün kullanım hakkının erken feshi için tazminat sağlaması için başka yöntemler ve prosedürler sağlayabilir.

    4. Kayıtlı sermayeye katkı olarak şirket tarafından kullanılmak üzere şirketten ihraç edilen veya şirketten çekilen bir katılımcı tarafından devredilen mülk, kurucu sözleşmede aksi belirtilmedikçe, devredildiği süre boyunca şirketin kullanımında kalacaktır.

    Madde 16

    1. Şirketin her kurucusu, kurucu sözleşme ile belirlenen ve şirketin devlet tescili tarihinden itibaren bir yılı geçemeyen süre içinde şirketin kayıtlı sermayesine tam olarak katkıda bulunmalıdır. Aynı zamanda, şirketin her kurucusunun katkısının değeri, hissesinin nominal değerinden az olmamalıdır. Şirketin kurucusunun, şirkete olan taleplerini mahsup etmek de dahil olmak üzere, şirketin kayıtlı sermayesine katkıda bulunma yükümlülüğünden kurtulmasına izin verilmez.

    2. Şirketin devlet tescili sırasında, kayıtlı sermayesinin en az yarısı kurucular tarafından ödenmelidir.

    Madde 17

    1. Bir şirketin kayıtlı sermayesinde bir artışa ancak tam ödemesinden sonra izin verilir.

    2. Bir şirketin kurucu sermayesinde bir artış, şirketin mülkü pahasına ve (veya) şirketin katılımcılarının ek katkıları pahasına ve (veya) tarafından yasaklanmamışsa gerçekleştirilebilir. şirket tüzüğü, şirket tarafından kabul edilen üçüncü şahısların katkıları pahasına.

    Madde 18

    1. Bir şirketin kayıtlı sermayesinde, mülkü pahasına bir artış, şirket katılımcılarının genel kurulunun, toplam üye sayısının en az üçte ikisinin oy çokluğu ile kabul edilen bir kararla gerçekleştirilir. Şirket tüzüğü tarafından böyle bir karar için daha fazla sayıda oya ihtiyaç duyulmadıkça, şirket katılımcılarının oyları.

    Şirketin kayıtlı sermayesini, şirketin mülkiyeti pahasına artırma kararı, yalnızca verilere dayanarak verilebilir. mali tablolarşirket, böyle bir kararın alındığı yıldan önceki yıl için.

    2. Şirketin kayıtlı sermayesinin, şirketin mülkiyeti pahasına artırıldığı miktar, şirketin net varlıklarının değeri ile şirketin kayıtlı sermayesi ve yedek akçesi tutarı arasındaki farkı aşamaz.

    3. Şirketin kayıtlı sermayesi bu madde uyarınca artırıldığında, şirketteki tüm katılımcıların paylarının nominal değeri, paylarının büyüklüğü değiştirilmeden orantılı olarak artar.

    Madde 19

    1. Şirket genel kurulu, bu tür bir kararın alınması için daha fazla sayıda oya ihtiyaç duyulmadığı takdirde, şirket katılımcılarının toplam oy sayısının en az üçte iki çoğunluğu ile şirket katılımcılarının çoğunluğu ile toplanır. şirket tüzüğü, şirket katılımcılarının ek katkıları ile şirketin kayıtlı sermayesini artırmaya karar verebilir. Böyle bir karar, ek katkıların toplam maliyetini belirlemeli ve ayrıca şirketteki tüm katılımcılar için ortak olan, bir şirket katılımcısının ek katkısının değeri ile payının nominal değerinin ne kadar olduğu arasında bir oran oluşturmalıdır. artırılmış. Bu oran, bir şirket üyesinin payının nominal değerinin, ek katkısının değerine eşit veya daha az bir miktarda artabileceği gerçeğine dayanılarak belirlenir.

    Şirketin her üyesi, bir kısmı geçmemek üzere ek bir katkı yapma hakkına sahiptir. toplam tutar bu katılımcının şirketin kayıtlı sermayesindeki payıyla orantılı ek katkılar. Bu fıkranın birinci fıkrasında belirtilen kararın şirket katılımcılarının genel kurulunca kabul edildiği tarihten itibaren iki ay içinde, şirket tüzüğü veya yönetim kurulu kararı ile farklı bir süre öngörülmedikçe, şirket katılımcıları ek katkılarda bulunabilirler. şirket katılımcılarının genel kurulu.

    Ek katkı yapma süresinin sona ermesinden en geç bir ay sonra, şirket katılımcılarının genel kurulu, şirket katılımcıları tarafından ek katkı sağlama sonuçlarının onaylanmasına ve şirketin kurucu belgelerinde bunlarla ilgili değişiklikler yapılmasına karar vermelidir. şirketin kayıtlı sermayesinin büyüklüğünde bir artış ve ek katkılarda bulunan şirket katılımcılarının hisselerinin nominal değerinde bir artış ve gerekirse şirket katılımcılarının hisselerinin büyüklüğündeki bir değişiklikle ilgili değişiklikler . Aynı zamanda, ek katkı koyan şirketin her bir üyesinin payının itibari değeri, bu maddenin birinci fıkrasında belirtilen orana göre artırılır.

    Bu paragrafta öngörülen şirketin kurucu belgelerindeki değişikliklerin devlet tescili için belgeler ve şirketin katılımcılarının ek katkılarda bulunduğunu onaylayan belgeler, yasal devlet tescilini yapan organa sunulmalıdır. Şirket katılımcıları tarafından ek katkıların yapılmasının ve şirketin kurucu belgelerinde uygun değişikliklerin yapılmasının sonuçlarının onaylanması kararının alındığı tarihten itibaren bir ay içinde. Şirketin kurucu belgelerinde belirtilen değişiklikler, tüzel kişilerin devlet tescilini yapan organ tarafından devlet tescili tarihinden itibaren şirket katılımcıları ve üçüncü şahıslar için yürürlüğe girer.

    Bu fıkranın üçüncü ve dördüncü fıkralarında öngörülen sürelere uyulmaması durumunda, şirketin kayıtlı sermayesindeki artış başarısız sayılır.

    2. Şirket katılımcılarının genel kurulu, şirket katılımcısının (şirket katılımcılarının başvuruları) ek katkı yapma başvurusuna dayanarak ve (veya) şirket tüzüğü tarafından yasaklanmamışsa, kayıtlı sermayesini artırmaya karar verebilir. , üçüncü bir kişinin başvurusu (üçüncü kişilerin başvuruları) onu topluma kabul ettirmek ve katkıda bulunmak için. Böyle bir karar şirketin tüm üyeleri tarafından oybirliği ile alınır.

    Şirketin katılımcısının başvurusu ve üçüncü kişinin başvurusu, katkının miktarını ve bileşimini, ödeme prosedürünü ve süresini ve ayrıca şirketin katılımcısının veya üçüncü bir kişinin pay miktarını belirtmelidir. taraf şirketin kayıtlı sermayesine sahip olmak ister. Başvuru, katkı sağlamak ve şirkete katılmak için başka koşullar da belirleyebilir.

    Şirketin kayıtlı sermayesini artırma kararı ile eş zamanlı olarak, şirket katılımcısının (şirketteki katılımcıların başvuruları) ek katkı yapma başvurusuna dayanarak, şirkette değişiklik yapılmasına karar verilmelidir. Şirketin kayıtlı sermayesinin büyüklüğündeki bir artışa ve ek katkı yapmak için başvuruda bulunan katılımcının (şirketin katılımcıları) şirketteki payının nominal değerindeki artışa ilişkin şirketin kurucu belgeleri ve gerekirse şirket katılımcılarının hisselerinin büyüklüğündeki değişiklikle ilgili değişiklikler. Aynı zamanda, ek katkı yapmak için başvuruda bulunan şirketin her bir üyesinin payının nominal değeri, ek katkısının değerine eşit veya daha az bir miktarda artırılır.

    Üçüncü bir şahsın (üçüncü şahısların beyanları) onu (onları) şirkete kabul etme ve katkı yapma başvurusu temelinde şirketin kayıtlı sermayesini artırma kararı ile eş zamanlı olarak, değişiklik yapma kararı alınmalıdır. üçüncü bir kişinin (üçüncü kişilerin) şirkete kabulüne ilişkin şirketin kurucu belgelerine, nominal değerinin ve hissesinin (hisselerinin) boyutunun belirlenmesi, şirketin kayıtlı sermayesinin büyüklüğünün artırılması ve değiştirilmesi şirketin katılımcılarının hisselerinin büyüklüğü. Şirkete kabul edilen her üçüncü kişinin edindiği payın itibari değeri, daha az maliyet onun katkısı.

    Bu paragrafta öngörülen şirketin kurucu belgelerindeki değişikliklerin devlet tescili için belgeler ve ayrıca şirketin katılımcılarının ek katkılarda bulunduğunu ve üçüncü şahısların katkılarını tam olarak teyit eden belgeler, tam olarak ibraz edilmelidir. Şirketin tüm katılımcılarının ek katkılarının ve başvuruda bulunan üçüncü şahısların katkılarının tam olarak yapıldığı tarihten itibaren bir ay içinde, ancak evlat edinme tarihinden itibaren en geç altı ay içinde tüzel kişilerin devlet kaydını yapan organ Bu paragrafta öngörülen şirket katılımcılarının genel kurul kararları. Kurucu belgelerdeki bu değişiklikler, tüzel kişilerin devlet kaydını yapan organ tarafından devlet tescili tarihinden itibaren şirket katılımcıları ve üçüncü şahıslar için yürürlüğe girer.

    Bu fıkranın beşinci fıkrasında öngörülen sürelere uyulmaması durumunda, şirketin kayıtlı sermayesindeki artış başarısız sayılır.

    3. Şirketin kayıtlı sermayesinde artış gerçekleşmediyse, şirket makul bir süre içinde şirkete katılanlara ve parasal katkılarda bulunan üçüncü şahıslara, katkılarına ve ödenmemiş olması durumunda, şirkete iade etmekle yükümlüdür. -belirlenen süre içinde katkı paylarının iadesi, ayrıca Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 395. Maddesinde belirtilen şekilde ve süre içinde faiz öder.

    Şirket katılımcıları ve parasal olmayan katkılarda bulunan üçüncü kişiler, şirket katkılarını makul bir süre içinde iade etmekle yükümlüdür ve katkı paylarının belirtilen süre içinde iade edilmemesi durumunda kaybedilen karı da tazmin etmekle yükümlüdür. katkı olarak katkıda bulunulan mülkün kullanılamaması nedeniyle.

    Madde 20

    1. Şirket, bu Federal Yasanın öngördüğü durumlarda, yetkili sermayesini azaltmakla yükümlüdür.

    Şirketin kayıtlı sermayesinin azaltılması, şirketin tüm katılımcılarının şirketin kayıtlı sermayesindeki hisselerinin nominal değerinin düşürülmesi ve (veya) şirketin sahip olduğu hisselerin geri alınmasıyla gerçekleştirilebilir.

    Devlet tescili için belgelerin sunulduğu tarih itibariyle, böyle bir azalmanın sonucu olarak, büyüklüğü bu Federal Yasaya göre belirlenen asgari kayıtlı sermaye miktarından daha az olursa, şirket kayıtlı sermayesini azaltma hakkına sahip değildir. şirketin tüzüğündeki ilgili değişiklikler ve bu Federal Kanun uyarınca şirketin devlet tescili tarihi itibariyle kayıtlı sermayesini azaltmak zorunda olduğu durumlarda.

    Şirketteki tüm katılımcıların hisselerinin nominal değerini azaltarak şirketin kayıtlı sermayesinin azaltılması, şirketteki tüm katılımcıların hisselerinin büyüklüğü korunarak yapılmalıdır.

    2. Şirketin kayıtlı sermayesinin, devlet tescili tarihinden itibaren bir yıl içinde eksik ödenmesi durumunda, şirket, kuruluş sermayesinin fiilen ödenen miktara indirildiğini ilan etmeli ve indirimini öngörülen şekilde kaydetmeli, veya şirketin tasfiyesine karar vermek.

    3. İkinci ve müteakip her mali yılın sonunda, şirketin net varlıklarının değeri, kuruluş sermayesinden düşük çıkarsa, şirket, kuruluş sermayesinde, net varlıklarının değerini belirler ve öngörülen şekilde böyle bir azalma kaydeder.

    İkinci ve müteakip her mali yılın sonunda, şirketin net varlıklarının değeri, şirketin devlet tescili tarihi itibariyle bu Federal Yasa ile belirlenen asgari izin verilen sermayeden daha az olursa, şirket, tasfiyeye tabidir.

    Şirketin net varlıklarının değeri, federal yasa ve buna uygun olarak çıkarılan düzenlemeler tarafından belirlenen prosedüre göre belirlenir.

    4. Şirket, kurucu sermayesinin azaltılması kararının alındığı tarihten itibaren otuz gün içinde, şirketin kurucu sermayesindeki azalmayı ve yeni boyutunu, şirketin bildiği tüm alacaklılarına yazılı olarak bildirmekle yükümlüdür. Tüzel kişilerin devlet kaydına ilişkin verileri yayınlayan basında kararla ilgili bir mesaj yayınlamanın yanı sıra. Aynı zamanda şirket alacaklıları, bildirimin kendilerine gönderildiği tarihten itibaren otuz gün içinde veya alınan karar bildiriminin yayımı tarihinden itibaren otuz gün içinde yazılı olarak erken fesih veya fesih talebinde bulunma hakkına sahiptir. Şirketin ilgili yükümlülüklerinin yerine getirilmesi ve zararlarının tazmini.

    Bir şirketin kayıtlı sermayesinde bir azalmanın devlet tescili, yalnızca alacaklıların bu paragrafta belirtilen şekilde bildirim kanıtının sunulması üzerine gerçekleştirilir.

    5. Bu maddede öngörülen hallerde, şirket makul bir süre içinde ana sermayesini azaltmaya veya kendini tasfiye etmeye karar vermezse, alacaklılar şirketten erken fesih veya sözleşmenin ifasını talep etme hakkına sahiptir. şirketin yükümlülükleri ve zararlarının tazmini. Tüzel kişilerin veya diğer devlet organlarının veya yerel özyönetim organlarının devlet kaydını yapan organ, bu tür bir talepte bulunma hakkının federal yasa tarafından verildiği durumlarda, bu durumlarda talepte bulunma hakkına sahiptir. şirketin tasfiyesi için mahkeme.

    Madde 21

    1. Bir şirketteki bir katılımcı, şirketin kayıtlı sermayesindeki payını veya bir kısmını bu şirketteki bir veya daha fazla katılımcıya satma veya başka bir şekilde devretme hakkına sahiptir. Şirket tüzüğünde aksi belirtilmedikçe, böyle bir işlem yapmak için şirketin veya şirketin diğer üyelerinin rızası gerekli değildir.

    2. Şirket tüzüğü tarafından yasaklanmadığı sürece, şirketin bir katılımcısı tarafından hissesinin (hissenin bir kısmının) üçüncü şahıslara satılmasına veya başka bir şekilde devredilmesine izin verilir.

    3. Bir katılımcının şirketteki payı, tam ödemesinden önce yalnızca ödenmiş olduğu kısımda elden çıkarılabilir.

    4. Şirket üyeleri, şirket tüzüğü hariç olmak üzere, şirket üyelerinden birinin hissesini (hissenin bir kısmını) üçüncü bir kişiye hisselerinin büyüklüğü oranında teklif fiyatından satın almak için rüçhan hakkından yararlanır. veya şirket üyelerinin anlaşması, bu hakkın kullanılması için farklı bir prosedür öngörmektedir. Şirketin tüzüğü, şirketin diğer katılımcıları bir hisse (hissenin bir kısmı) satın almak için rüçhan haklarını kullanmadıysa, şirketin katılımcısı tarafından satılan bir hisseyi (hissenin bir kısmını) almak için rüçhan hakkı sağlayabilir. ).

    Payını (hissenin bir kısmını) üçüncü bir kişiye satma niyetinde olan şirket üyesi, bunu fiyatını ve satışına ilişkin diğer koşulları belirterek şirketin diğer üyelerine ve şirketin kendisine yazılı olarak bildirmekle yükümlüdür. Şirket tüzüğü, şirket katılımcılarına tebligatların şirket aracılığıyla gönderilmesini sağlayabilir. Şirket ve/veya şirket katılımcılarının, bu bildirim tarihinden itibaren bir ay içinde satışa sunulan payın tamamını (hissenin tamamını) satın almak için rüçhan haklarını kullanmamaları halinde, Şirket tüzüğü veya şirketteki katılımcıların anlaşması ile başka bir süre öngörülmedikçe, hisse (hissenin bir kısmı), şirkete ve katılımcılarına bildirilecek bir fiyat ve şartlarda üçüncü bir kişiye satılabilir.

    Bir hisseyi (hissenin bir kısmını) şirket katılımcılarının hisselerinin büyüklüğüne göre orantısız olarak satın alma rüçhan hakkının kullanılmasına ilişkin prosedürü belirleyen hükümler, şirketin kuruluşunda şirket tüzüğünde öngörülebilir, getirilebilir, değiştirilebilir ve hariç tutulabilir. şirket tüzüğü, şirketin tüm katılımcılarının oybirliğiyle kabul ettiği genel kurul kararıyla şirket tüzüğü.

    Satın alma rüçhan hakkını ihlal eden bir hisseyi (hissenin bir kısmını) satarken, şirketin herhangi bir üyesi ve (veya) şirket, şirketin tüzüğü şirketin bir hisse (hissenin bir kısmı) satın alma rüçhan hakkını öngörüyorsa, ), şirketteki veya şirketteki katılımcının böyle bir ihlali öğrendiği veya öğrenmesi gerektiği andan itibaren üç ay içinde, alıcının hak ve yükümlülüklerinin kendilerine devredilmesini mahkemede talep etme hakkına sahiptir.

    Söz konusu rüçhan hakkının devrine izin verilmez.

    5. Şirket tüzüğü, bir şirket katılımcısının hissesinin (hissenin bir kısmının) satış dışında üçüncü kişilere devredilmesi için şirketin veya şirketteki diğer katılımcıların rızasının alınması gereğini sağlayabilir.

    6. Şirketin kayıtlı sermayesinde bir payın (hissenin bir kısmının) devri basit bir şekilde yapılmalıdır. yazı, noter şeklinde komisyon şartı şirket tüzüğü tarafından sağlanmadıysa. Bu fıkra veya şirket tüzüğü ile kurulan şirketin kayıtlı sermayesinde bir payın (hissenin bir kısmının) devri için işlem şekline uyulmaması, geçersizliğini gerektirir.

    Şirketin kayıtlı sermayesinde bir payın (hissenin bir kısmının) devrinin, böyle bir devrin kanıtı ile birlikte yazılı olarak şirkete bildirilmesi gerekir. Şirketin kayıtlı sermayesinde bir hisse (hissenin bir kısmı) edinen, şirkete söz konusu devirden haberdar edildiği andan itibaren şirket üyesinin haklarını kullanır ve yükümlülüklerini üstlenir.

    Şirketin kayıtlı sermayesinde bir hisseyi (hissenin bir kısmını) edinen, şirket üyesinin, söz konusu hissenin (hissenin bir kısmının) devrinden önce ortaya çıkan tüm hak ve yükümlülükleri, 8. Maddenin 2. paragrafının ikinci paragrafında ve bu Federal Yasanın 9. maddesinin 2. paragrafının ikinci paragrafında belirtilen haklar ve yükümlülükler hariç. Şirketin kayıtlı sermayesindeki payını (hissenin bir kısmını) devreden bir şirkete katılan, belirtilen payın (hissenin bir kısmı) devrinden önce ortaya çıkan mülke katkı sağlamaktan şirkete karşı sorumludur. ), alıcısıyla ortaklaşa.

    7. Şirketin kayıtlı sermayesindeki paylar, vatandaşların mirasçılarına ve şirkete katılan tüzel kişilerin yasal haleflerine devredilir.

    Bir şirkete katılan tüzel kişiliğin tasfiyesi durumunda, alacaklıları ile yapılan ödemelerin tamamlanmasından sonra kalan payı, federal yasalar ve diğer yasal düzenlemeler tarafından aksi belirtilmedikçe, tasfiye edilen tüzel kişinin katılımcıları arasında dağıtılır. veya tasfiye edilen tüzel kişinin kurucu belgeleri.

    Şirket tüzüğü, bu fıkranın birinci ve ikinci fıkralarında belirlenen payın devrine ve dağıtımına ancak şirketteki diğer katılımcıların muvafakati ile izin verilebilir.

    Vefat eden katılımcının şirketteki varisi mirası kabul edene kadar, ölen katılımcının şirketteki hakları kullanılır ve görevleri vasiyetnamede belirtilen kişi, yokluğunda şirket tarafından yerine getirilir. noter tarafından atanan yönetici.

    8. Şirket tüzüğü, şirketin kayıtlı sermayesindeki bir hissenin (hissenin bir kısmının) şirket katılımcılarına veya üçüncü şahıslara devredilmesi için şirket katılımcılarının rızasını alma ihtiyacını öngörüyorsa, Tasfiye edilmiş bir tüzel kişiliğin mirasçılarına veya devralanlarına veya payın dağıtılmasına, şirketin katılımcılarına başvuru tarihinden itibaren otuz gün içinde veya şirket tüzüğünde belirtilen başka bir süre içinde, bu onayın alındığı kabul edilir, tüm şirket katılımcılarının yazılı onayı alınır veya şirket katılımcılarının hiçbirinden yazılı onay reddi alınmaz.

    Şirketin tüzüğü, şirketin kayıtlı sermayesindeki bir hissenin (hissenin bir kısmının) şirket katılımcılarına veya üçüncü şahıslara devredilmesi için şirketin rızasının alınmasını gerektiriyorsa, bu onayın alındığı tarihten itibaren otuz gün içinde alınmış sayılır. şirkete başvuru tarihi veya şirketin tüzüğünün belirlediği başka bir süre içinde, şirketin yazılı muvafakatı alınmış veya şirkete muvafakat ret yazılı bir ret almamıştır.

    9. Bir şirketin kurucu sermayesindeki bir hisseyi (hissenin bir kısmını), bu Federal Yasa veya diğer federal yasalar tarafından öngörülen durumlarda bir kamu müzayedesinde satarken, söz konusu hissenin (hissenin bir kısmı) edinen kişi olur. Şirketin veya katılımcılarının rızasına bakılmaksızın şirketin bir üyesi.

    Madde 22

    Şirketin bir üyesi, şirketin kayıtlı sermayesindeki payını (hissenin bir kısmını) şirketin başka bir üyesine veya şirket tüzüğü tarafından yasaklanmamışsa, üçüncü bir kişiye rehin verme hakkına sahiptir. Şirketin tüzüğünde böyle bir kararın alınması için daha fazla sayıda oy öngörülmemişse, şirketin tüm üyelerinin oy çokluğu ile kabul edilen şirket genel kurul kararıyla şirketin rızası . Payını (hissenin bir kısmını) rehin vermek isteyen şirket üyesinin oyları, oylama sonuçları belirlenirken dikkate alınmaz.

    Madde 23

    1. Şirket, bu Federal Yasa ile öngörülen durumlar dışında, kayıtlı sermayesinde hisse (hisselerin bir kısmı) satın alma hakkına sahip değildir.

    2. Şirket tüzüğü, bir şirket katılımcısının bir hissesinin (hissenin bir kısmının) üçüncü şahıslara devredilmesini yasaklıyorsa ve şirketteki diğer katılımcılar bunu almayı reddederse ve ayrıca rıza göstermeyi reddetmesi durumunda. Bir şirket katılımcısına veya üçüncü bir tarafa bir hissenin (hissenin bir kısmının) devredilmesi, bu tür bir onay alma ihtiyacı şirket tüzüğü tarafından öngörüldüğü takdirde, şirket, bir üyenin talebi üzerine devralmakla yükümlüdür. şirket, payı (payın bir kısmı). Aynı zamanda şirket, şirketin mali tablolarına dayanılarak belirlenen bu hissenin (hissenin bir kısmının) fiili değerini şirket üyesine ödemekle yükümlüdür. raporlama dönemiŞirket katılımcısının başvuru tarihinden önce böyle bir taleple veya şirket katılımcısının rızasıyla aynı değerde mülkü kendisine vermek.

    3. Şirketin kurucu sermayesine zamanında tam katkı sağlamayan bir şirket üyesinin payı ile bunun için sağlanan parasal veya diğer tazminatları sağlamayan bir şirket üyesinin payı. bu Federal Yasanın 15. maddesinin 3. paragrafında, zamanında topluma aktarılır. Aynı zamanda, şirket, şirketin katılımcısına, yaptığı katkı payıyla orantılı olarak payının bir kısmının gerçek değerini (mülkün şirketin kullanımında olduğu süre) ödemekle yükümlüdür. ) veya şirket katılımcısının rızasıyla, kendisine aynı değerdeki mülkü ayni olarak vermek.

    Hissenin bir kısmının gerçek değeri, şirketin katkı payı veya tazminat ödeme süresinin sona ermesinden önceki son raporlama dönemine ilişkin mali tablolarına dayanılarak belirlenir.

    Şirket tüzüğü, katkı payının ödenmeyen kısmı ile orantılı olarak payın bir kısmının veya tazminat tutarının (değerinin) şirkete devredilmesini sağlayabilir.

    4. Şirketten çıkarılan bir şirketteki iştirakçinin hissesi şirkete intikal eder. Aynı zamanda şirket, şirketin hariç tutulan üyesine, hissesinin yürürlüğe girdiği tarihten önceki son raporlama dönemine ait şirketin mali tablolarına göre belirlenen gerçek değerini ödemekle yükümlüdür. mahkemeden ihraç kararı veya şirketten çıkarılan üyenin rızasıyla aynı değerde mülkün kendisine verilmesi.

    5. Şirket katılımcıları, bu Federal Yasanın 21. Maddesinin 7. Maddesinde belirtilen durumlarda bir hisse devrini veya dağıtımını kabul etmeyi reddederse, şirketin tüzüğü uyarınca bu tür bir onay gerekliyse, hissesi şirkete devredilir. Aynı zamanda şirket, şirketin ölen üyesinin mirasçılarına, yeniden düzenlenen tüzel kişiliğin yasal haleflerine - şirket üyesine veya tasfiye edilen tüzel kişiliğin katılımcılarına - şirket üyesine, Şirketin ölüm, yeniden yapılanma veya tasfiye tarihinden önceki son raporlama dönemine ilişkin mali tablolarına dayanarak veya onların rızasıyla belirlenen payın gerçek değeri, onlara aynı değerde ayni mal verir.

    6. Şirket, bu Federal Yasanın 25. maddesi uyarınca, alacaklılarının talebi üzerine, şirket üyesinin hissesinin (hissenin bir kısmının) gerçek değerini öderse, hissenin bir kısmı, Şirketteki diğer katılımcılar tarafından gerçek değeri ödenmeyen pay şirkete devredilir ve kalan pay şirket üyeleri tarafından ödedikleri ücretler oranında dağıtılır.

    7. Bir hisse (hissenin bir kısmı), bir şirket katılımcısının şirket tarafından devralınması için talepte bulunduğu veya katkı yapma veya tazminat sağlama süresinin sona ermesi veya şirkete giriş yaptığı andan itibaren şirkete devredilir. Bir katılımcının şirketten çıkarılmasına ilişkin mahkeme kararının gücü veya şirket üyesi olan vatandaşların mirasçılarına (tüzel kişilerin yasal halefleri) hisse devrine rıza gösteren şirketteki herhangi bir katılımcıdan ret alınması, veya tasfiye edilmiş bir tüzel kişiliğin katılımcıları arasında dağıtmak - şirketin bir üyesi veya şirket tarafından alacaklılarının talebi üzerine bir şirket üyesinin hissesinin (hissenin bir kısmının) gerçek değerinin şirket tarafından ödenmesi.

    8. Şirket, hissenin (hissenin bir kısmının) şirkete devredildiği tarihten itibaren bir yıl içinde hissenin (hissenin bir kısmının) gerçek değerini ödemek veya aynı değerde ayni mal vermekle yükümlüdür. şirket tüzüğü tarafından daha kısa bir süre öngörülmedikçe.

    Hissenin gerçek değeri (hissenin bir kısmı), şirketin net varlıklarının değeri ile kayıtlı sermayesinin tutarı arasındaki farktan ödenir. Böyle bir fark yeterli değilse, şirket kayıtlı sermayesini eksik miktar kadar azaltmakla yükümlüdür.

    Madde 24

    Şirketin sahip olduğu paylar, şirket katılımcılarının genel kurul toplantısında oylama sonuçlarının belirlenmesinde ve şirketin tasfiyesi halinde kâr ve malın dağıtımında dikkate alınmaz.

    Şirketin sahip olduğu payın, şirkete devredildiği tarihten itibaren bir yıl içinde, şirketteki genel kurul kararıyla, şirketteki tüm katılımcılara yetkili payları oranında dağıtılması gerekir. şirket sermayesi veya şirket katılımcılarının tümüne veya bir kısmına satılmış ve (veya) şirket tüzüğü tarafından yasaklanmamışsa, üçüncü şahıslara ve tamamen ödenmiştir. Hissenin dağıtılmayan veya satılmayan kısmı, şirketin kayıtlı sermayesinde karşılık gelen bir azalma ile itfa edilmelidir. Bir hissenin şirket katılımcılarına satışı, bunun sonucunda katılımcılarının hisselerinin büyüklüğünün değiştirilmesi, hissenin üçüncü şahıslara satışı ve ayrıca hisse satışı ile ilgili değişikliklerin getirilmesi. Şirketin kurucu belgelerindeki pay, şirketin tüm katılımcılarının oybirliği ile kabul ettiği şirket katılımcılarının genel kurul kararı ile gerçekleştirilir.

    Bu maddede öngörülen şirketin kurucu belgelerindeki değişikliklerin devlet tescili için belgeler ve bir hissenin satışı durumunda, şirket tarafından satılan hissenin ödenmesini onaylayan belgeler de ibraz edilmelidir. Şirket katılımcıları tarafından payların ödenmesinin sonuçlarının onaylanması ve şirketin kurucu belgelerinde uygun değişikliklerin yapılması kararının alındığı tarihten itibaren bir ay içinde tüzel kişilerin devlet kaydını yapan organ. Şirketin kurucu belgelerinde belirtilen değişiklikler, tüzel kişilerin devlet tescilini yapan organ tarafından devlet tescili tarihinden itibaren şirket katılımcıları ve üçüncü şahıslar için yürürlüğe girer.

    Madde 25

    1. Alacaklıların talebi üzerine, bir şirket katılımcısının şirketin kayıtlı sermayesindeki hissesine (hissenin bir kısmına) şirket katılımcısının borçları için rehine, ancak şirketin diğer mülkü olması durumunda mahkeme kararına dayanarak izin verilir. şirket katılımcısı şirket katılımcısının borçlarını karşılamada yetersizdir.

    2. Bir şirket katılımcısının şirketin kayıtlı sermayesindeki hissesine (hissenin bir kısmına) şirket katılımcısının borçları için haciz yapılması durumunda, şirket alacaklılara hissenin gerçek değerini ödeme hakkına sahiptir ( payın bir kısmı) şirket katılımcısının.

    Şirketteki tüm katılımcıların oybirliğiyle kabul ettiği şirket genel kurulunun kararı ile, mülkü haciz edilen şirketteki katılımcının payının (hissenin bir kısmının) gerçek değeri alacaklılara ödenebilir. Şirketin kayıtlı sermayesindeki payları oranında şirkette kalan katılımcılar, ödeme tutarının belirlenmesi için farklı bir prosedür varsa, şirket tüzüğü veya genel kurul kararı ile öngörülmemiştir. şirkette.

    Bir şirket üyesinin şirketin kayıtlı sermayesindeki payının (hissenin bir kısmının) gerçek değeri, şirketin şirket aleyhine dava açma tarihinden önceki son raporlama dönemine ilişkin muhasebe tablolarının verileri temelinde belirlenir. şirket, borçları için şirket üyesinin hissesi (hissenin bir kısmı) üzerinde icra takibi yapabilir.

    3. Alacaklılar tarafından bir talebin ibraz edildiği tarihten itibaren üç ay içinde, şirket veya katılımcıları, şirketin katılımcısının aleyhine olan hissesinin tamamının (hissenin tamamının) gerçek değerini ödemezlerse. icra vergisi alınır, şirket katılımcısının hissesi (hissenin bir kısmı) üzerindeki icra vergisi, açık artırmada satışı ile gerçekleştirilir.

    Madde 26

    1. Bir şirketteki bir katılımcı, diğer katılımcılarının veya şirketin rızasına bakılmaksızın, istediği zaman şirketten çekilme hakkına sahiptir.

    2. Bir şirkete katılanın şirketten ayrılması halinde, şirketten ayrılma başvurusunda bulunduğu andan itibaren hissesi şirkete geçer. Aynı zamanda şirket, şirketten çekilme başvurusunda bulunan şirket katılımcısına, başvurunun yapıldığı yıla ait şirketin mali tablolarına dayanılarak belirlenen hissesinin gerçek değerini ödemekle yükümlüdür. şirketten çekilmek için sunuldu veya şirket katılımcısının rızasıyla aynı değerde ayni mülk verdi ve şirketin kayıtlı sermayesine katkısının eksik ödenmesi durumunda, bir şirketin gerçek değeri payının bir kısmı, katkı payının ödenen kısmı ile orantılıdır.

    3. Şirket, şirketten çekilmek için başvuruda bulunan şirket katılımcısına, mali yılın bitiminden itibaren altı ay içinde hissesinin gerçek değerini ödemek veya aynı değerdeki mülkü ayni olarak vermekle yükümlüdür. Şirket tüzüğü tarafından daha az süre öngörülmemişse, şirketten ayrılma başvurusunun sunulduğu süre.

    Bir şirket üyesinin payının gerçek değeri, şirketin net varlıklarının değeri ile şirketin kayıtlı sermayesi tutarı arasındaki farktan ödenir. Böyle bir fark, şirketten çekilmek için başvuruda bulunan şirketin katılımcısına payının gerçek değerini ödemek için yeterli değilse, şirket kayıtlı sermayesini eksik tutar kadar azaltmakla yükümlüdür.

    4. Şirketin bir katılımcısının şirketten çekilmesi, şirketten ayrılma başvurusunda bulunmadan önce ortaya çıkan şirketin mülküne katkıda bulunma yükümlülüğünü ortadan kaldırmaz.

    Madde 27

    1. Şirket katılımcıları, şirket tüzüğünde öngörüldüğü takdirde, şirket katılımcılarının genel kurul kararıyla şirket malına katkıda bulunmakla yükümlüdür. Şirket katılımcılarının böyle bir yükümlülüğü, şirket kurulduğunda şirket tüzüğü ile veya şirketin tüm katılımcılarının oybirliğiyle kabul ettiği şirket katılımcılarının genel kurul kararıyla şirket tüzüğünde değişiklik yapılmasıyla sağlanabilir.

    Şirket genel kurulunun şirket malına katkıda bulunma kararı, gerekmedikçe şirketteki katılımcıların toplam oylarının en az üçte iki çoğunluğu ile alınabilir. Böyle bir kararın alınması için daha fazla oy için şirket tüzüğü sağlanır.

    2. Şirketin mülküne yapılan katkılar, şirketin mülküne yapılan katkıların miktarını belirlemek için başka bir prosedür tüzük tarafından sağlanmadıkça, şirketteki tüm katılımcılar tarafından şirketin ana sermayesindeki paylarıyla orantılı olarak yapılır. Şirketin.

    Şirketin tüzüğü, şirketteki tüm veya belirli katılımcılar tarafından şirket malına yapılan katkıların azami değerini belirleyebilir ve şirket malına katkıda bulunmaya ilişkin diğer kısıtlamalar da sağlanabilir.

    Şirketin belirli bir üyesi için kurulan şirketin mülküne, hissenin (hissenin bir kısmının) hisseyi edinen kişi (hissenin bir kısmı) ile ilgili olarak elden çıkarılması durumunda katkıda bulunma ile ilgili kısıtlamalar , uygulamayın.

    Şirket katılımcılarının hisselerinin büyüklüğü ile orantısız olarak şirket malına yapılan katkıların miktarını belirleme prosedürünü oluşturan hükümler ile şirket malına katkıda bulunmaya ilişkin kısıtlamaları belirleyen hükümler, şirket tarafından sağlanabilir. kuruluş tüzüğüne veya şirket tüzüğüne dahil edilen şirket genel kurulunun tüm üyelerinin oy birliği ile kabul ettiği karar ile şirket tüzüğü.

    Şirket tüzüğünün, şirketin mülküne yapılan katkıların miktarını, şirket katılımcılarının hisselerinin büyüklüğüne orantısız bir şekilde belirleme prosedürünü belirleyen hükümlerin değiştirilmesi ve hariç tutulması ve ayrıca şirketin mülküne katkıda bulunma ile ilgili kısıtlamalar, şirketteki tüm katılımcılar için, şirket katılımcılarının oybirliğiyle kabul edilen şirket katılımcılarının genel kurul kararı ile gerçekleştirilir. Şirketin belirli bir üyesi için belirtilen kısıtlamaları belirleyen şirket tüzüğü hükümlerinin değiştirilmesi ve hariç tutulması, şirket genel kurulunun toplam üye sayısının en az üçte ikisinin çoğunluğu ile kabul edilen kararı ile gerçekleştirilir. Hakkında bu tür kısıtlamalar tesis edilen şirket üyesinin bu tür bir kararın kabulüne oy vermesi veya yazılı muvafakat vermesi şartıyla şirket üyelerinin oy sayısı.

    3. Şirket tüzüğü veya şirket katılımcılarının genel kurul kararı ile aksi belirtilmedikçe, şirket malına yapılan katkılar para olarak yapılır.

    4. Şirket malına yapılan katkılar, şirket katılımcılarının şirket sermayesindeki paylarının büyüklüğünü ve itibari değerini değiştirmez.

    Madde 28

    1. Şirket, üç ayda bir, altı ayda bir veya yılda bir kez, paylarının dağıtımına karar verme hakkına sahiptir. net kazanç toplumun üyeleri arasında. Şirket karının şirket katılımcıları arasında dağıtılacak kısmının belirlenmesine şirket katılımcılarının genel kurul toplantısında karar verilir.

    2. Şirket karının katılımcıları arasında dağıtılması amaçlanan kısmı, şirketin kayıtlı sermayesindeki payları oranında dağıtılır.

    Şirketin kuruluş tüzüğü veya şirketteki tüm katılımcıların oybirliğiyle kabul ettiği şirket genel kurulu kararıyla şirket tüzüğünde değişiklik yapmak suretiyle, şirket sözleşmesine katılanlar arasında kâr dağıtımı için farklı bir prosedür oluşturabilir. şirket. Şirket tüzüğü hükümlerinin değiştirilmesi ve hariç tutulması, böyle bir prosedürün oluşturulması, şirketin tüm katılımcılarının oybirliğiyle kabul ettiği şirket genel kurulu kararı ile gerçekleştirilir.

    Madde 29 Şirket kârlarının şirket katılımcılarına ödenmesine ilişkin kısıtlamalar

    1. Şirket, kârının şirket katılımcıları arasında dağıtımı konusunda karar verme hakkına sahip değildir:

    • şirketin tüm yetkili sermayesinin tamamı ödeninceye kadar;
    • bu Federal Yasa ile öngörülen durumlarda bir şirket katılımcısının payının (hissenin bir kısmının) gerçek değerinin ödenmesinden önce;
    • böyle bir kararın alınması sırasında şirket, federal iflas (iflas) yasası uyarınca iflas (iflas) belirtilerini karşılıyorsa veya böyle bir kararın bir sonucu olarak şirkette belirtilen işaretler ortaya çıkıyorsa;
    • böyle bir kararın alınması sırasında şirketin net varlıklarının değeri, kayıtlı sermayesinden ve yedek akçesinden veya böyle bir karar sonucunda büyüklüğünden daha az ise;

    2. Şirket, şirketin katılımcıları arasında dağıtılmasına ilişkin karar verilen şirketin katılımcılarına kârı ödeme hakkına sahip değildir:

    • ödeme sırasında şirket, federal iflas (iflas) yasası uyarınca iflas (iflas) belirtilerini karşılarsa veya ödeme sonucunda şirkette belirtilen işaretler ortaya çıkarsa;
    • ödeme anında şirketin net varlıklarının değeri kayıtlı sermayesinden ve yedek akçesinden azsa veya ödeme sonucunda büyüklüklerinden daha az olursa;
    • federal yasaların öngördüğü diğer durumlarda.

    Bu fıkrada belirtilen durumların sona ermesi üzerine şirket, şirket katılımcıları arasında dağıtımına karar verilen kârı şirket katılımcılarına ödemekle yükümlüdür.

    Madde 30. Şirketin yedek akçesi ve diğer fonları

    Şirket, tüzüğün öngördüğü şekilde ve miktarda yedek akçe ve diğer fonları oluşturabilir.

    Madde 31. Bir şirket tarafından tahvillerin yerleştirilmesi

    1. Şirket, tahvil ve diğer ihraç dereceli menkul kıymetleri bu şekilde yerleştirme hakkına sahiptir. kanunla kurulmuş hakkında değerli kağıtlar Ah.

    2. Bir şirket tarafından tahvil ihracına, kayıtlı sermayesinin tamamı ödendikten sonra izin verilir. Tahvilin nominal bir değeri olmalıdır. Şirket tarafından ihraç edilen tüm tahvillerin nominal değeri, şirketin kayıtlı sermaye miktarını ve (veya) üçüncü şahıslar tarafından bu amaçlarla şirkete sağlanan teminat tutarını aşamaz. Üçüncü şahıslar tarafından sağlanan teminatın olmaması durumunda, tahvil ihracına, şirketin varlığının üçüncü yılından daha erken olmamak üzere ve tamamlanmış iki mali yıla ait yıllık mali tabloların uygun şekilde onaylanması şartıyla izin verilir. Bu kısıtlamalar, ipoteğe dayalı tahvil ihraçları ve federal menkul kıymetler yasaları tarafından belirlenen diğer durumlarda geçerli değildir.

    Bölüm IV. TOPLUMDA YÖNETİM

    Madde 32

    1. Şirketin en üst organı, şirkete katılanların genel kuruludur. Şirket katılımcılarının genel kurul toplantısı olağan veya olağanüstü olabilir.

    Şirketin tüm üyeleri, şirket üyelerinin genel kuruluna katılma, gündem maddelerinin görüşülmesine katılma ve karar alırken oy kullanma hakkına sahiptir. Şirketin kurucu belgelerinin veya şirket organlarının şirket katılımcılarının belirtilen haklarını kısıtlayan kararları geçersizdir.

    Şirketin her üyesinin, bu Federal Yasa ile öngörülen durumlar dışında, şirketin ana sermayesindeki payıyla orantılı olarak, şirket üyelerinin genel kurulunda bir dizi oyu vardır.

    Şirketin kuruluş tüzüğü veya şirket tüzüğünün şirketteki tüm katılımcıların oybirliğiyle kabul edilen genel kurul kararıyla değiştirilmesiyle, şirketteki oy sayısının belirlenmesi için farklı bir prosedür oluşturabilir. şirkete katılanlar. Şirket tüzüğü hükümlerinin değiştirilmesi ve hariç tutulması, böyle bir prosedürün oluşturulması, şirketin tüm katılımcılarının oybirliğiyle kabul ettiği şirket genel kurulu kararı ile gerçekleştirilir.

    2. Şirketin tüzüğü, şirketin bir yönetim kurulunun (denetim kurulu) oluşturulmasını sağlayabilir.

    Şirketin yönetim kurulunun (denetim kurulu) yetkisi, bu Federal Yasaya uygun olarak şirket tüzüğü ile belirlenir.

    Şirket tüzüğü, şirketin yönetim kurulunun (denetim kurulu) yetkilerinin, şirketin yürütme organlarının oluşturulmasını, yetkilerinin erken feshedilmesini, önemli işlemlerin sonuçlandırılmasıyla ilgili sorunların çözülmesini içerdiğini sağlayabilir. bu Federal Yasanın 46. Maddesinde öngörülen durumlarda, çıkarı olan işlemlerin sonuçlandırılmasına ilişkin sorunların çözümü, bu Federal Yasanın 45. Maddesinde öngörülen durumlarda, ilgili sorunların çözümü şirketteki katılımcıların genel toplantısının hazırlanması, toplanması ve düzenlenmesi ile bu Federal Yasa ile öngörülen diğer konuların çözümü. Şirket katılımcılarının genel kurulunun hazırlanması, toplanması ve toplanması ile ilgili konuların kararlaştırılması şirket tüzüğü tarafından şirketin yönetim kurulunun (denetim kurulu) yetkisine havale edilirse, şirketin yönetim organı devralır. şirket katılımcılarının olağanüstü genel kurul toplantısını talep etme hakkı.

    Şirketin yönetim kurulunun (denetim kurulu) oluşumu ve işleyişi ile şirketin yönetim kurulu üyelerinin (denetim kurulu) yetkilerinin sona erdirilmesi prosedürü ve yönetim kurulu başkanının yetkileri. şirketin yönetim kurulu (denetim kurulu) şirket tüzüğü ile belirlenir.

    Kolej üyeleri Yürütme organışirketler, şirketin yönetim kurulu (denetim kurulu) oluşumunun dörtte birinden fazlasını oluşturamaz. Şirketin tek icra organı olarak görev yapan kişi, aynı zamanda şirketin yönetim kurulu (denetim kurulu) başkanı olamaz.

    Şirketin yönetim kurulu (denetim kurulu) üyelerine, görev yaptıkları süre boyunca şirkette katılanların genel kurul toplantısı kararı ile ücret ve/veya bu görevlerin yerine getirilmesi ile ilgili giderler geri ödenebilir. . Söz konusu ücret ve tazminatların miktarları şirket katılımcılarının genel kurul kararı ile belirlenir.

    3. Şirketin yönetim kurulu üyeleri (denetim kurulu), şirketin tek icra organının görevlerini yürüten kişi ve şirket üyesi olmayan şirketin ortak yürütme organının üyeleri katılabilir. danışma oyu ile şirket üyelerinin genel kurulu.

    4. Şirketin mevcut faaliyetlerinin yönetimi, şirketin tek yürütme organı veya şirketin tek yürütme organı ve şirketin meslektaş yürütme organı tarafından yürütülür. Şirketin icra organları, şirkete katılanların genel kuruluna ve şirketin yönetim kuruluna (denetim kurulu) karşı sorumludur.

    5. Şirketin bir yönetim kurulu üyesi (denetim kurulu), şirketin ortak yürütme organı üyesi tarafından oy haklarının, şirketin diğer yönetim kurulu üyeleri (denetim kurulu) dahil olmak üzere diğer kişilere devri şirket, şirketin icra organının diğer üyelerine izin verilmez.

    6. Şirketin tüzüğü, oluşumu sağlayabilir denetim komisyonuşirketin (denetçi seçimi). On beşten fazla katılımcısı olan şirketlerde, şirketin denetim komisyonunun (denetçi seçimi) oluşturulması zorunludur. Şirketin denetim komisyonu (denetçi) üyesi, şirket üyesi olmayan bir kişi de olabilir.

    Şirketin tüzüğü tarafından öngörüldüğü takdirde, şirketin denetim komisyonunun (denetçi) işlevleri, mülkiyet çıkarları ile bağlantılı olmayan şirketteki katılımcıların genel kurulu tarafından onaylanan bir denetçi tarafından gerçekleştirilebilir. şirket, şirketin yönetim kurulu üyeleri (denetim kurulu), şirketin tek yürütme organının işlevlerini yerine getiren kişi, şirketin ortak yürütme organı üyeleri ve şirket üyeleri.

    Şirketin denetim komisyonu (denetçisi) üyeleri, şirketin yönetim kurulu (denetim kurulu) üyesi, şirketin tek icra organının işlevlerini yerine getiren bir kişi ve şirketin toplu yürütme organının üyeleri olamaz. şirket.

    Madde 33

    1. Şirketteki katılımcıların genel kurul toplantısının yetkinliği, bu Federal Yasaya uygun olarak şirketin tüzüğü ile belirlenir.

    2. Şirketteki katılımcıların genel kurul toplantısının münhasır yetkinliği şunları içerir:

    1) şirketin faaliyetlerinin ana yönlerini belirlemek ve derneklere ve ticari kuruluşların diğer derneklerine katılım konusunda karar vermek;

    2) şirketin kayıtlı sermayesinin miktarını değiştirmek de dahil olmak üzere şirketin tüzüğünün değiştirilmesi;

    3) ana sözleşmede yapılan değişiklikler;

    4) şirketin yürütme organlarının oluşturulması ve yetkilerinin erken feshi ile şirketin tek yürütme organının yetkilerinin devri hakkında karar verilmesi ticari kuruluş veya Bireysel girişimci(bundan böyle yönetici olarak anılacaktır), böyle bir yöneticinin onayı ve onunla yapılan sözleşmenin şartları;

    5) şirketin denetim komisyonunun (denetçi) yetkilerinin seçilmesi ve erken feshi;

    6) yıllık raporların ve yıllık bilançoların onaylanması;

    7) şirketin net karının şirkete katılanlar arasında dağıtılmasına karar vermek;

    8) düzenleyen belgelerin onaylanması (kabul edilmesi) iç faaliyetlerşirket (şirketin iç belgeleri);

    9) şirket tarafından tahvil ve diğer ihraç dereceli menkul kıymetlerin yerleştirilmesine karar vermek;

    10) bir denetim atanması, denetçinin onayı ve hizmetleri için ödeme tutarının belirlenmesi;

    11) şirketin yeniden düzenlenmesi veya tasfiyesi hakkında karar vermek;

    12) tasfiye komisyonunun atanması ve tasfiye bilançolarının onaylanması;

    13) bu Federal Yasa tarafından öngörülen diğer konuların çözümü.

    Şirketteki katılımcıların genel kurulunun münhasır yetkisine atıfta bulunulan konular, bu Federal Yasa tarafından aksi belirtilmedikçe, şirketin yönetim kurulu (denetim kurulu) tarafından karara bağlanmak üzere kendilerine devredilemez. şirketin icra organları.

    Madde 34

    Şirket katılımcılarının bir sonraki genel kurul toplantısı şirket tüzüğünde belirtilen süreler içinde ancak yılda en az bir kez yapılır. Şirket katılımcılarının bir sonraki genel kurul toplantısı şirket yönetim organı tarafından yapılır.

    Şirketin tüzüğü, şirket faaliyetlerinin yıllık sonuçlarının onaylandığı şirket katılımcılarının bir sonraki genel kurul toplantısının tarihini belirlemelidir.

    Şirketin katılımcılarının belirtilen genel kurul toplantısı, mali yılın bitiminden sonra en geç iki ay ve en geç dört ay içinde yapılmalıdır.

    Madde 35

    1. Şirket tüzüğünde belirtilen hallerde ve şirket ve katılımcılarının menfaatlerinin gerektirdiği diğer durumlarda şirket katılımcılarının olağanüstü genel kurul toplantısı yapılır.

    2. Şirketin yönetim kurulunun (denetim kurulu), şirketin denetim komisyonunun (denetçi), denetçinin, ve toplamda topluluk üyelerinin toplam oylarının en az onda birine sahip olan şirket katılımcıları.

    Şirketin yönetim organı, şirkette olağanüstü genel kurul toplantısı yapma talebinin alındığı tarihten itibaren beş gün içinde, bu gereklilik ve şirket katılımcılarının olağanüstü bir genel kurul toplantısı yapılmasına veya yapılmamasına karar verilmesi. Şirket katılımcılarının olağanüstü bir genel kurul toplantısı yapmayı reddetme kararı, yalnızca aşağıdaki durumlarda şirketin yürütme organı tarafından alınabilir:

    • şirkette olağanüstü bir genel kurul toplantısı yapma talebinde bulunmak için bu Federal Yasa tarafından belirlenen prosedür izlenmezse;
    • şirketteki katılımcıların olağanüstü genel kurul toplantısının gündemine dahil edilmesi önerilen konulardan hiçbiri yetkisine girmiyorsa veya federal yasaların gereklerine uymuyorsa.

    Şirkette olağanüstü bir genel kurul toplantısının gündemine alınması önerilen bir veya daha fazla konunun şirketteki genel kurul toplantısının yetkisine girmemesi veya federal yasaların gereklerine uymaması durumunda, bu konular gündemde yer almıyor.

    Şirketin yürütme organı, şirket katılımcılarının olağanüstü genel kurul toplantısının gündemine dahil edilmesi önerilen konuların ifadesinde değişiklik yapma ve şirket katılımcılarının olağanüstü genel kurul toplantısı için önerilen şekli değiştirme hakkına sahip değildir. .

    Şirket yönetim kurulu, şirket katılımcılarının olağanüstü genel kurul toplantısının gündemine alınması önerilen konularla birlikte, Kendi inisiyatif ek sorular içerebilir.

    3. Şirket katılımcılarının olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmasına karar verilirse, söz konusu genel kurul, talebin alındığı tarihten itibaren en geç kırk beş gün içinde yapılmalıdır.

    4. Bu Federal Yasa ile belirlenen süre içinde, şirket katılımcılarının olağanüstü bir genel kurul toplantısı yapılmasına karar verilmemişse veya toplantının reddedilmesi yönünde bir karar verilmişse, şirket katılımcılarının olağanüstü genel kurul toplantısı yapılabilir. tutulmasını gerektiren kurum veya kişilerce toplantıya çağrılır.

    Bu durumda, şirketin yürütme organı, belirtilen kurum veya kişilere şirket katılımcılarının bir listesini adresleriyle birlikte vermekle yükümlüdür.

    Böyle bir genel kurul toplantısının hazırlanması, toplanması ve düzenlenmesine ilişkin masraflar, şirket fonları pahasına şirket katılımcılarının genel kurul kararıyla karşılanabilir.

    Madde 36

    1. Şirkette genel kurul toplantısını toplayan organ veya kişiler, toplantının yapılmasından en az otuz gün önce şirketin her bir katılımcısını bilgilendirmekle yükümlüdür. Tescilli posta ileşirketin katılımcı listesinde belirtilen adreste veya şirket tüzüğünde belirtilen başka bir şekilde.

    2. İlan, şirket katılımcılarının genel kurul toplantısının zamanını ve yerini ve ayrıca önerilen gündemi belirtmelidir.

    Şirketin herhangi bir üyesi, şirket üyelerinin genel kurul toplantısının yapılmasından en geç on beş gün önce ek konuların gündeme alınması için teklifte bulunma hakkına sahiptir. Şirket katılımcılarının genel kurul toplantısının yetki alanına girmeyen veya federal yasaların gereklerine uymayan konular hariç olmak üzere ek konular, şirketteki katılımcıların genel kurul toplantısının gündemine dahil edilir.

    Şirket katılımcılarının genel kurulunu toplayan organ veya kişiler, şirket katılımcılarının genel kurul toplantısının gündemine alınması önerilen ek konuların metninde değişiklik yapma hakkına sahip değildir.

    Şirket katılımcılarının önerisi üzerine, şirket katılımcılarının genel kurul toplantısının ilk gündeminde değişiklik yapılması halinde, şirket katılımcılarının genel kurulunu toplayan organ veya kişiler, yapılan değişiklikleri tüm şirket katılımcılarına bildirmekle yükümlüdür. bu maddenin 1. paragrafında atıfta bulunulan toplantının yapılmasından en geç on gün önce gündeme alınır.

    3. Şirket katılımcılarının genel kurul toplantısı hazırlanırken şirket katılımcılarına sağlanacak bilgi ve materyaller, şirketin faaliyet raporunu, şirketin denetim komisyonunun (denetçi) ve denetim sonuçlarına dayalı denetçinin sonuçlarını içerir. şirketin faaliyet raporları ve yıllık bilançoları, şirketin yönetim organlarındaki aday (adaylar), şirketin yönetim kurulu (denetim kurulu) ve şirketin denetim komisyonu (denetçiler) hakkında bilgiler, değişiklik ve ilave taslakları şirketin kurucu belgelerine veya yeni bir baskıda şirketin taslak kurucu belgelerine, şirketin taslak iç belgelerine ve ayrıca şirket tüzüğü tarafından sağlanan diğer bilgilere (materyallere) bakın.

    Şirket tüzüğü tarafından şirket katılımcılarının bilgi ve materyalleri tanıması için farklı bir prosedür öngörülmedikçe, şirket katılımcılarının genel kurulunu toplayan organ veya kişiler, onlara bilgi ve materyalleri genel bir duyuru ile birlikte göndermekle yükümlüdür. Şirket katılımcılarının toplantısına ve gündem değişikliği olması halinde, değişiklik bildirimi ile birlikte ilgili bilgi ve materyaller gönderilir.

    Belirtilen bilgi ve materyaller, şirket katılımcılarının genel kurul toplantısından otuz gün önce, şirketin yönetim organının binasında incelenmek üzere tüm şirket katılımcılarına sunulmalıdır. Şirket, şirket üyelerinden birinin talebi üzerine bu belgelerin kopyalarını kendisine vermekle yükümlüdür. Bu nüshaların temini için şirket tarafından alınan ücret, bunların üretim maliyetini aşamaz.

    4. Şirketin tüzüğü, bu maddede belirtilen sürelerden daha kısa süreler öngörebilir.

    5. Şirketin katılımcılarının genel kurulunu toplamak için bu maddede belirlenen prosedürün ihlali durumunda, şirketin tüm katılımcılarının katılması halinde, böyle bir genel kurul yetkili olarak kabul edilecektir.

    Madde 37

    1. Şirketteki katılımcıların genel toplantısı, bu Federal Yasa, şirketin tüzüğü ve iç belgeleri ile belirlenen prosedüre uygun olarak yapılır. Bu Federal Yasa, şirketin tüzüğü ve şirketin iç belgeleri tarafından düzenlenmediği sürece, şirkette genel bir toplantı yapma prosedürü, şirketteki katılımcıların genel kurul kararı ile belirlenir.

    2. Şirkette bulunan katılımcıların genel kurul toplantısının açılışından önce gelen katılımcıların şirkete kayıtları yapılır.

    Şirket üyeleri, genel kurula şahsen veya temsilcileri aracılığıyla katılma hakkına sahiptir. Şirketteki katılımcıların temsilcileri, uygun yetkilerini onaylayan belgeler sunmalıdır. Şirket üyelerinden birinin temsilcisine verilen vekaletname, temsil edilen kişi hakkında bilgi içermelidir ve temsilci (isim veya unvan, ikamet yeri veya yeri, pasaport verileri) 4. fıkra gereklerine uygun olarak düzenlenmelidir. ve Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 185. maddesinin 5. maddesi veya noter tarafından onaylanmıştır.

    Şirketin kayıtlı olmayan bir üyesi (şirketin bir üyesinin temsilcisi) oylamaya katılma hakkına sahip değildir.

    3. Şirket katılımcılarının genel kurulu, şirket katılımcılarının genel kurul toplantı duyurusunda belirtilen saatte veya şirketin tüm katılımcılarının kayıtlı olması durumunda daha erken açılır.

    4. Şirket katılımcılarının genel kurulu, şirketin tek yürütme organının görevlerini yürüten kişi veya şirketin toplu yürütme organının başındaki kişi tarafından açılır. Şirketin yönetim kurulu (denetim kurulu), şirketin denetim komisyonu (denetçisi), denetçi veya şirket üyeleri tarafından toplanan şirket katılımcılarının genel kurulu, yönetim kurulu başkanı tarafından açılır. şirketin yöneticileri (denetim kurulu), şirketin denetim komisyonu başkanı (denetçi), denetçi veya bu genel kurulu toplayan şirket katılımcılarından biri.

    5. Şirket katılımcılarının genel kurulunu açan kişi, başkanı şirket katılımcıları arasından seçer. Şirket tüzüğünde aksi belirtilmedikçe, başkanın seçilmesi konusunda oylama yapılırken, şirket katılımcılarının genel kurul toplantılarında her katılımcının bir oyu vardır ve belirtilen konuda karar, üye tam sayısının oy çokluğu ile alınır. bu genel kurulda oy kullanma hakkı bulunan şirket katılımcılarının oyları.

    6. Şirketin yönetim organı, şirket katılımcılarının genel kurul toplantı tutanaklarının tutulmasını düzenler.

    Şirket katılımcılarının tüm genel kurul toplantılarının tutanakları, herhangi bir zamanda şirketin herhangi bir üyesine incelenmek üzere verilmesi gereken tutanak defterine kaydedilir. Şirketin katılımcılarının talebi üzerine, şirketin yürütme organı tarafından onaylanmış protokol kitabından alıntılar verilir.

    7. Şirket katılımcılarının genel kurulu, şirketin tüm katılımcılarının katıldığı durumlar hariç, yalnızca bu Federal Yasanın 36. maddesinin 1. ve 2. paragrafları uyarınca şirket katılımcılarına iletilen gündem maddeleri hakkında karar alma hakkına sahiptir. bu genel toplantı.

    8. Bu Federal Yasanın 33. maddesinin 2. fıkrasının 2. fıkrasında belirtilen hususlara ve ayrıca şirket tüzüğü ile belirlenen diğer konulara ilişkin kararlar, üyelerin oylarının en az üçte iki çoğunluğu ile alınır. şirket katılımcılarının toplam oy sayısı, bu kararın alınması için daha fazla oy gerekiyorsa, bu Federal Yasa veya şirket tüzüğü tarafından öngörülmemiştir.

    Bu Federal Yasanın 33. maddesinin 2. fıkrasının 3. ve 11. fıkralarında belirtilen konulardaki kararlar, şirketin tüm katılımcıları tarafından oybirliğiyle alınır.

    Geriye kalan kararlar, bu Federal Yasa veya şirket tüzüğü tarafından bu tür kararlar için daha fazla sayıda oy gerekliliği öngörülmediği sürece, şirket katılımcılarının toplam oy sayısının çoğunluk oyu ile alınır.

    9. Şirketin tüzüğü, şirketin yönetim kurulu üyelerinin (denetim kurulu) üyelerinin, şirketin kolej yürütme organının üyelerinin ve (veya) denetim komisyonu üyelerinin seçiminde birikimli oy verilmesini sağlayabilir. şirket.

    Birikimli oy kullanılması halinde, şirket üyelerinden her birine ait oy sayısı, şirket bünyesine seçilecek kişi sayısı ile çarpılır ve şirket üyesi, bu şekilde oy sayısını verme hakkına sahiptir. bir aday için tam olarak alınır veya iki veya daha fazla aday arasında dağıtılır. En çok oyu alan adaylar seçilmiş sayılır.

    10. Şirket tüzüğünde farklı bir karar alma prosedürü öngörülmedikçe, şirkete katılanların genel kurul kararları açık oyla alınır.

    Madde 38

    1. Şirket katılımcılarının genel kurul kararı, toplantı yapılmadan (şirket katılımcılarının gündem maddelerini tartışmak ve oylamaya sunulan konularda kararlar almak için ortak hazır bulunmaları) devamsız oylama (anketle) ile alınabilir. Bu tür oylama, iletilen ve alınan mesajların gerçekliğini ve belgeli teyidini sağlayan posta, telgraf, teletype, telefon, elektronik veya diğer iletişim araçlarıyla belgelerin değiş tokuş edilmesiyle gerçekleştirilebilir.

    Bu Federal Yasanın 33. maddesinin 2. fıkrasının 6. bendinde belirtilen konularda şirkete katılanların genel kurul kararı, devamsız oylama (anketle) ile alınamaz.

    2. Şirket katılımcılarının genel kurulu tarafından devamsız oylama (anket yoluyla), bu Federal Yasanın 37. maddesinin 2., 3., 4., 5. ve 7. fıkraları ile 1. fıkra hükümlerine göre bir karar verildiğinde, Bu Federal Yasanın 36. Maddesinin 2 ve 3'ü, sürelerinin bir kısmında.

    3. Devamsız oy kullanma prosedürü, şirketin tüm katılımcılarını önerilen gündem hakkında bilgilendirme yükümlülüğü, şirketin tüm katılımcılarını gerekli tüm bilgilerle tanıştırma fırsatı sağlaması gereken şirketin iç belgesi ile belirlenir. ve materyalleri oylamaya başlamadan önce, ek konuların gündeme alınması için öneride bulunma imkanı, değiştirilmiş gündemin oylanmasından önce şirketin tüm üyelerine yükümlülük bildirimi ve son başvuru tarihi. oylama prosedürünün sonu.

    Madde 39

    Tek katılımcıdan oluşan bir şirkette, şirketteki katılımcıların genel kurul toplantısının yeterliliğine ilişkin konulardaki kararlar, şirketin tek katılımcısı tarafından bireysel olarak alınır ve yazılı olarak düzenlenir. Bu durumda, şirketin katılımcılarının yıllık genel kurul toplantısının zamanlamasına ilişkin hükümler dışında, bu Federal Yasanın 34, 35, 36, 37, 38 ve 43 üncü maddelerinin hükümleri uygulanmaz.

    40. Madde

    1. Şirketin tek icra organı ( CEO, başkan ve diğerleri) şirket tüzüğü ile belirlenen bir süre için şirket katılımcılarının genel kurulunca seçilir. Şirketin tek icra organı, kendi üyeleri arasından da seçilebilir.

    Şirket ile şirketin tek yürütme organının işlevlerini yürüten kişi arasında bir sözleşme, tek yürütme organının işlevlerini yerine getiren kişinin şirket katılımcılarının genel kuruluna başkanlık eden kişi tarafından şirket adına imzalanır. veya şirket katılımcılarının genel kurul kararı ile yetkilendirilmiş şirket katılımcısı tarafından seçilir.

    2. Sadece bireysel, bu Federal Yasanın 42. Maddesinde belirtilen durumlar dışında.

    3. Şirketin tek icra organı:

    1) çıkarlarını temsil etmek ve işlem yapmak dahil olmak üzere vekaletname olmaksızın şirket adına hareket eder;

    2) ikame hakkı olan vekaletnameler de dahil olmak üzere şirket adına temsil hakkı için vekaletname verir;

    3) şirket çalışanlarının atanması, nakilleri ve işten çıkarılmaları hakkında emirler verir, teşvik tedbirleri uygular ve disiplin yaptırımları uygular;

    4) bu Federal Yasa veya şirket tüzüğü tarafından şirkete katılanların genel kurulunun, şirketin yönetim kurulunun (denetim kurulu) ve kolej yürütme organının yetkisine atfedilmeyen diğer yetkileri kullanır. şirket.

    4. Şirketin tek yürütme organının faaliyetleri ve onun tarafından kararların alınması prosedürü, şirket tüzüğü, şirketin iç belgeleri ve şirket ile icra eden kişi arasında yapılan bir anlaşma ile belirlenir. tek yürütme organının işlevleri.

    41. Madde

    1. Şirketin tüzüğü, şirketin tek icra organı ile birlikte, şirketin bir icra organının (yönetim kurulu, müdürlük ve diğerleri) oluşturulmasını öngörüyorsa, bu organ genel kurul tarafından seçilir. şirket tüzüğü ile belirlenen sayıda ve süre için şirkette.

    Şirketin ortak yürütme organının bir üyesi, yalnızca şirkete üye olamayan bir kişi olabilir.

    Şirketin ortak yürütme organı, şirket tüzüğü tarafından yetkilerine verilen yetkileri kullanır.

    Şirketin kolej yürütme organı başkanının görevleri, şirketin tek yürütme organının yetkileri yöneticiye devredilmedikçe, şirketin tek yürütme organının işlevlerini yerine getiren kişi tarafından yerine getirilir.

    2. Şirketin kolej yürütme organının faaliyetleri ve onun tarafından kararların alınması prosedürü, şirketin tüzüğü ve şirketin iç belgeleri ile belirlenir.

    Madde 42. Şirketin tek icra organının yetkilerinin yöneticiye devri

    Şirket, şirket tüzüğü tarafından doğrudan böyle bir olanak sağlanmışsa, sözleşme kapsamında tek yürütme organının yetkilerini yöneticiye devretme hakkına sahiptir.

    Yönetici ile sözleşme, şirket katılımcılarının genel kuruluna başkanlık eden, yönetici ile sözleşme şartlarını onaylayan veya genel kurul kararı ile yetkilendirilmiş şirket katılımcısı tarafından şirket adına imzalanır. şirketin katılımcıları.

    Madde 43

    1. Bu Federal Yasa, Rusya Federasyonu'nun diğer yasal düzenlemeleri, şirketin tüzüğü ve bir şirket katılımcısının haklarını ve meşru menfaatlerini ihlal ederek alınan şirket katılımcılarının genel kurul toplantısı kararı geçersiz ilan edilebilir. oylamaya katılmayan veya itiraz edilen karar aleyhine oy kullanan bir şirket katılımcısının başvurusu üzerine mahkeme tarafından. Böyle bir başvuru, şirket üyesinin kararı öğrendiği veya bilmesi gerektiği tarihten itibaren iki ay içinde yapılabilir. Temyiz olunan kararı benimseyen şirket üyelerinin genel kurul toplantısına şirket üyelerinden biri katılmışsa, söz konusu başvuru, karar tarihinden itibaren iki ay içinde yapılabilir.

    2. Mahkeme, davanın tüm koşullarını göz önünde bulundurarak, itiraz edilen kararı onaylama hakkına sahiptir, eğer başvuruyu yapan şirketin katılımcısının oyunu oylamanın sonuçlarını etkilemiyorsa, işlenen ihlaller önemli değil ve karar kayıplara neden olmadı bu katılımcı toplum.

    3. Şirketin yönetim kurulunun (denetim kurulu), şirketin tek yürütme organının, şirketin kolej yürütme organının veya yöneticinin, bu Federal Yasanın gereklerine aykırı olarak alınan kararı, diğer yasal düzenlemeler Rusya Federasyonu'nun, şirketin tüzüğü ve bir şirket üyesinin hak ve meşru menfaatlerini ihlal eden, şirketin bu üyesinin talebi üzerine mahkeme tarafından geçersiz olarak kabul edilebilir.

    Madde 44

    1. Şirketin yönetim kurulu (denetim kurulu) üyeleri, şirketin tek icra organı, şirketin kolektif icra organı üyeleri ve yönetici, haklarını kullanırken ve görevlerini yerine getirirken, iyi niyetle ve makul bir şekilde şirketin çıkarları doğrultusunda hareket etmek.

    2. Şirketin yönetim kurulu üyeleri (denetim kurulu), şirketin tek icra organı, şirketin genel icra organının üyeleri ve yönetici, şirkete karşı meydana gelebilecek zararlardan sorumludur. federal yasalar tarafından başka sebepler ve sorumluluk miktarı belirlenmedikçe, şirket suçlu eylemleri (eylemsizlik) nedeniyle. Aynı zamanda şirketin yönetim kurulu (denetim kurulu) üyeleri, şirkete zarar veren karara karşı oy kullanan veya oylamaya katılmayan şirketin yönetim kurulu üyeleri, sorumlu değildirler.

    3. Şirketin tek icra organı olan yönetim kurulu (denetim kurulu) üyelerinin sorumluluk esasları ve miktarları belirlenirken, şirketin icra organı üyeleri ile yönetici, olağan ticari ciro koşulları ve durumla ilgili diğer koşullar dikkate alınmalıdır.

    4. Bu madde hükümlerine göre birden fazla kişi sorumlu ise, bunların şirkete karşı sorumluluğu müşterek ve müteselsildir.

    5. Şirketin yönetim kurulu üyesi (denetim kurulu), şirketin tek icra organı, şirketin ortak icra organı üyesi veya yöneticisi tarafından şirkete verilen zararların tazmini talebi ile , şirket veya katılımcısı mahkemeye başvurabilir.

    45. Madde

    1. Şirketin bir yönetim kurulu üyesinin (denetim kurulu), şirketin tek icra organının görevlerini yerine getiren bir kişinin, şirketin toplu icra organının bir üyesinin menfaatinin bulunduğu işlemler, veya iştirakleri ile birlikte şirkete katılanların toplam oylarının yüzde yirmi veya daha fazlasına sahip şirket üyesinin menfaati, şirket genel kurulunun onayı olmaksızın şirket tarafından yapılamaz. katılımcılar.

    Bu kişiler, kendileri, eşleri, ebeveynleri, çocukları, erkek kardeşleri, kız kardeşleri ve (veya) bağlı kuruluşlarının aşağıdaki durumlarda şirket tarafından işlemle ilgilendikleri kabul edilir:

    • şirketle ilişkilerinde üçüncü şahısların çıkarları doğrultusunda işlem yapan veya hareket eden;
    • bir işleme taraf olan veya şirketle ilişkilerinde üçüncü şahısların çıkarları doğrultusunda hareket eden bir tüzel kişiliğin hisselerinin (hisseleri, hisseleri) yüzde yirmi veya daha fazlasına (her biri tek tek veya toplu olarak) sahip olmak;
    • bir işleme taraf olan veya şirketle ilişkilerinde üçüncü şahısların çıkarları doğrultusunda hareket eden bir tüzel kişiliğin yönetim organlarında görev almak;
    • şirket tüzüğü tarafından belirlenen diğer durumlarda.

    2. Bu maddenin 1. fıkrasının birinci fıkrasında belirtilen kişiler, şirket bilgilerini genel kurulun dikkatine sunmalıdır:

    • kendilerinin, eşlerinin, ebeveynlerinin, çocuklarının, erkek kardeşlerinin, kız kardeşlerinin ve (veya) iştiraklerinin yüzde yirmi veya daha fazla hisseye (hisseler, hisseler) sahip oldukları tüzel kişiler hakkında;
    • kendileri, eşleri, ebeveynleri, çocukları, erkek kardeşleri, kız kardeşleri ve (veya) bağlı kuruluşlarının yönetim organlarında görev aldığı tüzel kişiler hakkında;
    • komisyonda ilgilendikleri kabul edilebilecekleri, kendileri tarafından bilinen devam eden veya önerilen işlemler hakkında.

    3. Menfaat bulunan şirket tarafından bir işlemin sonuçlandırılması kararı, şirket katılımcılarının genel kurulu tarafından, şirkete ilgi duymayan şirket katılımcılarının toplam oylarının oy çokluğu ile alınır. o.

    4. Menfaat bulunan bir işlemin sonuçlanması, işlemin olağan ekonomik seyrinde yapıldığı durumlarda, bu maddenin 3. fıkrasında belirtilen şirket katılımcılarının genel kurul kararının alınmasını gerektirmez. Şirket ile diğer taraf arasındaki, işlemle ilgilenen kişinin bu maddenin 1. paragrafı uyarınca kabul edildiği andan önce gerçekleşen faaliyet (karar, şirketin bir sonraki genel kurul tarihine kadar gerekli değildir). şirketin katılımcıları).

    5. Menfaat bulunan ve bu maddede öngörülen şartlara aykırı olarak yapılan bir işlem, şirketin veya katılımcısının talebi üzerine geçersiz ilan edilebilir.

    6. Bu madde, bu şirketin tek icra organının işlevlerini aynı anda yerine getiren bir katılımcıdan oluşan şirketler için geçerli değildir.

    7. Şirkette bir yönetim kurulu (denetim kurulu) oluşturulmuşsa, menfaatin bulunduğu işlemlerin yapılmasına ilişkin bir kararın alınması, istisnalar dışında, şirket tüzüğü ile yetkisine havale edilebilir. İşlem kapsamındaki ödeme tutarının veya işleme konu olan mülkün değerinin, şirket mülkünün son raporlama dönemine ait finansal tablolara göre belirlenen değerinin yüzde ikisini aşması durumunda.

    Madde 46. Büyük işlemler

    1. Önemli bir işlem, değeri şirket mülkünün değerinin yüzde yirmi beşinden fazla olan bir mülkün doğrudan veya dolaylı olarak şirket tarafından edinilmesi, elden çıkarılması veya elden çıkarılması olasılığı ile ilgili bir işlem veya birbiriyle bağlantılı birkaç işlemdir. , Şirket tüzüğü daha yüksek miktarda önemli bir işlem öngörmedikçe, bu tür işlemlerin sonuçlandırılmasına ilişkin kabul kararlarının alındığı günden önceki son raporlama dönemine ait mali tablolar temelinde belirlenir. Önemli işlemler, şirketin olağan ticari faaliyetleri sırasında yapılan işlemler olarak kabul edilmez.

    2. Bu maddenin amaçları doğrultusunda, büyük bir işlem sonucunda şirket tarafından elden çıkarılan mülkün değeri, muhasebe verileri temelinde ve şirket tarafından edinilen mülkün değeri - esas alınarak belirlenir. teklif fiyatı.

    3. Büyük bir işlemin sonuçlandırılması kararı, şirket katılımcılarının genel kurulu tarafından alınır.

    4. Şirkette yönetim kurulunun (denetim kurulu) oluşturulması halinde, şirketin doğrudan veya dolaylı olarak malvarlığının iktisabı, elden çıkarılması veya elden çıkarılması olasılığı ile ilgili önemli işlemler yapılmasına karar verilmesi, değeri şirket malının değerinin yüzde yirmi beşinden yüzde ellisine kadar olan, şirket tüzüğü ile şirketin yönetim kurulunun (denetim kurulu) yetkisine havale edilebilir.

    5. Bu maddede öngörülen şartlara aykırı olarak yapılan büyük bir işlem, şirketin veya katılımcısının davasında geçersiz ilan edilebilir.

    6. Şirket tüzüğü, önemli işlemlerin sonuçlandırılmasının, şirketteki katılımcıların genel kurulunun ve şirketin yönetim kurulunun (denetim kurulu) kararını gerektirmediğini sağlayabilir.

    47. Madde

    1. Şirketin denetim komisyonu (denetçisi), şirket tüzüğü ile belirlenen süre için şirkete katılanların genel kurulunca seçilir.

    Şirketin denetim komisyonunun üye sayısı şirket tüzüğü ile belirlenir.

    2. Şirketin denetim komisyonu (denetçi), herhangi bir zamanda şirketin mali ve ekonomik faaliyetlerini denetleme ve şirketin faaliyetleri ile ilgili tüm belgelere erişme hakkına sahiptir. Şirketin denetim komisyonunun (denetçi) talebi üzerine, şirketin yönetim kurulu üyeleri (denetim kurulu), şirketin tek yürütme organının işlevlerini yerine getiren kişi, şirketin toplu yürütme organının üyeleri. şirket ve şirket çalışanları gerekli açıklamaları sözlü veya yazılı olarak yapmakla yükümlüdür.

    3. Şirketin Denetim Komisyonu (Denetçi), şirketin yıllık faaliyet raporlarını ve bilançolarını şirkete katılanlar genel kurulunca onaylanmadan önce kontrol etmelidir. Şirketin genel kurulu, şirketin denetim komisyonunun (denetçi) vardığı sonuçların yokluğunda şirketin faaliyet raporlarını ve bilançolarını onaylama hakkına sahip değildir.

    4. Şirketin denetim komisyonunun (denetçi) çalışma prosedürü, şirketin tüzüğü ve iç belgeleri ile belirlenir.

    5. Bu madde, bir şirketin denetim komisyonunun oluşturulmasının veya bir şirketin denetçisinin seçilmesinin şirket tüzüğü tarafından öngörüldüğü veya bu Federal Yasa uyarınca zorunlu olduğu durumlarda uygulanır.

    Madde 48

    Şirketin yıllık raporlarının ve bilançolarının doğruluğunu kontrol etmek ve teyit etmek ve ayrıca şirketin güncel durumunu kontrol etmek için, şirket katılımcılarının genel kurul kararıyla bir profesyonel dahil etme hakkına sahiptir. şirket ile mülkiyet çıkarları ile bağlantılı olmayan denetçi, şirketin yönetim kurulu üyeleri (denetim kurulu), şirketin tek icra organı olarak hareket eden bir kişi, şirketin kolej yürütme organının üyeleri ve katılımcılar şirkette.

    Şirketin herhangi bir üyesinin talebi üzerine, şirket tarafından denetim yapılabilir. profesyonel denetçi, bu maddenin ilk bölümünde belirlenen şartlara uyması gereken. Böyle bir denetim durumunda, bir denetçinin hizmetleri için ödeme, talebi üzerine gerçekleştirildiği şirketin katılımcısı pahasına yapılır. Bir şirket üyesinin bir denetçinin hizmetlerini ödemesi için yaptığı masraflar, şirket masrafları şirkete ait olmak üzere şirket genel kurulu kararıyla kendisine geri ödenebilir.

    Federal yasalar ve Rusya Federasyonu'nun diğer yasal düzenlemeleri tarafından öngörülen durumlarda, şirketin yıllık raporlarının ve bilançolarının doğruluğunu doğrulamak ve onaylamak için bir denetçinin katılımı zorunludur.

    49. Madde

    1. Şirket, bu Federal Yasa ve diğer federal yasalar tarafından öngörülen durumlar dışında, faaliyetleri hakkında raporlar yayınlamak zorunda değildir.

    2. Tahvillerin ve diğer ihraç dereceli menkul kıymetlerin halka arz edilmesi durumunda, şirket, yıllık raporlar ve bilançolar yayınlamanın yanı sıra faaliyetleriyle ilgili olarak kabul edilen federal yasalar ve düzenlemeler tarafından sağlanan diğer bilgileri ifşa etmekle yükümlüdür. onlara göre.

    Madde 50

    1. Şirket aşağıdaki belgeleri saklamakla yükümlüdür:

    • Şirketin kurucu belgeleri ile şirketin kurucu belgelerinde yapılan ve usulüne uygun olarak tescil edilen değişiklik ve ilaveler;
    • şirketin kurulmasına ve şirketin kayıtlı sermayesine parasal olmayan katkıların parasal değerinin onaylanmasına ilişkin kararı ve diğer kararları içeren şirket kurucularının toplantı tutanakları (tutanakları) şirketin kurulması ile ilgili;
    • şirketin devlet kaydını onaylayan bir belge;
    • şirketin bilançosunda mülkiyet haklarını doğrulayan belgeler; şirketin iç belgeleri;
    • şirketin şube ve temsilciliklerine ilişkin düzenlemeler;
    • şirketin tahvil ve diğer hisse senetleri ihracına ilişkin belgeler;
    • şirket katılımcılarının genel kurul toplantı tutanakları, şirketin yönetim kurulu (denetim kurulu), şirketin kolej yürütme organı ve şirketin denetim komisyonu toplantıları;
    • şirkete bağlı kişilerin listeleri;
    • şirketin denetim komisyonunun (denetçi), denetçinin, eyalet ve belediye mali kontrol organlarının sonuçları;
    • Rusya Federasyonu'nun federal yasaları ve diğer yasal düzenlemeleri, şirketin tüzüğü, şirketin iç belgeleri, şirkete katılanların genel kurul kararları, şirketin yönetim kurulu (denetim kurulu) tarafından öngörülen diğer belgeler ve şirketin icra organları.

    2. Şirket, bu maddenin 1. paragrafında belirtilen belgeleri, tek yürütme organının bulunduğu yerde veya şirket katılımcılarının bildiği ve erişebileceği başka bir yerde saklayacaktır.

    Bölüm V. ŞİRKETİN YENİDEN DÜZENLENMESİ VE TASFİYESİ

    Madde 51 Bir şirketin yeniden düzenlenmesi

    1. Şirket, bu Federal Yasa ile öngörülen şekilde gönüllü olarak yeniden yapılandırılabilir.

    Bir şirketin yeniden düzenlenmesi için diğer gerekçeler ve prosedür, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu ve diğer federal yasalar tarafından belirlenir.

    2. Bir şirketin yeniden yapılanması, birleşme, katılma, bölünme, ayrılma ve dönüşüm şeklinde gerçekleştirilebilir.

    3. Şirket, yeniden yapılanma sonucunda oluşturulan tüzel kişilerin devlet tescili anından itibaren, üyelik şeklinde yeniden yapılanma durumları dışında, yeniden yapılandırılmış olarak kabul edilir.

    Bir şirket başka bir şirketle birleşme şeklinde yeniden düzenlendiğinde, bunlardan birincisi, birleşik şirketin faaliyetlerinin sona ermesi üzerine tüzel kişilerin birleşik devlet siciline giriş yapıldığı andan itibaren yeniden organize edilmiş sayılır.

    4. Yeniden yapılanma sonucunda kurulan şirketlerin devlet tescili ve yeniden düzenlenen şirketlerin faaliyetlerinin sona ermesine ilişkin girişlerin yanı sıra tüzükte yapılan değişikliklerin devlet tescili, federal yasalarla belirlenen prosedüre uygun olarak gerçekleştirilir.

    5. Şirketin yeniden yapılanmasına ilişkin kararın kabul edildiği tarihten, birleşme veya katılma şeklinde yeniden yapılanması halinde ise bu kararın alındığı tarihten itibaren en geç otuz gün içinde; Birleşmeye veya katılmaya katılan şirketlerin sonuncusu, şirket, bilinen şirketin tüm alacaklılarını yazılı olarak bilgilendirmek ve tüzel kişilerin devlet kaydına ilişkin verileri yayınlayan basında, şirket hakkında bir mesaj yayınlamak zorundadır. karar. Aynı zamanda şirket alacaklıları, kendilerine tebligat yapıldığı tarihten itibaren otuz gün içinde veya alınan kararın tebliğinden itibaren otuz gün içinde yazılı olarak erken fesih veya ifasını talep etme hakkına sahiptir. Şirketin ilgili yükümlülükleri ve zararlarının tazmini.

    Yeniden yapılanma sonucunda kurulan şirketlerin devlet tescili ve yeniden düzenlenen şirketlerin faaliyetlerinin sona ermesine ilişkin kayıtların yapılması, yalnızca alacaklıların bu fıkrada belirtilen şekilde bildirim kanıtının sunulması üzerine gerçekleştirilir.

    Ayrılma bilançosu, yeniden düzenlenen şirketin yasal halefinin belirlenmesini mümkün kılmazsa, yeniden yapılanma sonucunda oluşturulan tüzel kişiler, yeniden düzenlenen şirketin alacaklılarına karşı olan yükümlülüklerinden müştereken ve müteselsilen sorumludur.

    Madde 52. Şirketlerin Birleşmesi

    1. Şirketlerin birleşmesi, iki veya daha fazla şirketin tüm hak ve yükümlülüklerinin kendisine devredilmesi ve ikincisinin sona ermesi ile yeni bir şirketin kurulmasıdır.

    2. Birleşme şeklinde yeniden yapılanmaya katılan her şirketin katılımcılarının genel kurulu, söz konusu yeniden düzenlemeye, birleşme sözleşmesinin ve birleşme sonucunda oluşturulan şirket tüzüğünün onaylanmasına ilişkin olarak karar verir. hem de devir belgesinin onaylanması üzerine.

    3. Birleşme sonucunda oluşturulan şirketteki tüm katılımcılar tarafından imzalanan birleşme sözleşmesi, tüzüğü ile birlikte kurucu belgesidir ve Rusya Federasyonu Medeni Kanunu ve bu Federal Yasanın tüm gerekliliklerine uygun olmalıdır. kurucu anlaşma için.

    4. Birleşme şeklinde yeniden yapılanmaya katılan her şirketin katılımcılarının genel kurulunun bu tür bir yeniden yapılanmaya ve birleşme sözleşmesinin onaylanmasına karar vermesi halinde, birleşme sonucunda oluşturulan şirket tüzüğü, Devir senedi, birleşme sonucunda oluşturulan şirketin yürütme organlarının seçimi, birleşmeye katılan şirketlerde katılımcıların ortak genel kurul toplantısında gerçekleştirilir. Böyle bir genel kurul toplantısının şartları ve usulü birleşme sözleşmesi ile belirlenir.

    Birleşme sonucunda oluşan bir şirketin tek icra organı, bu şirketin devlet tescili ile ilgili işlemleri yürütür.

    5. Şirketlerin birleşmesi halinde, her birinin tüm hak ve yükümlülükleri devir sözleşmelerine uygun olarak birleşme sonucu oluşan şirkete geçer.

    53. Madde

    1. Bir şirketin birleşmesi, bir veya birkaç şirketin tüm hak ve yükümlülüklerinin başka bir şirkete devredilmesiyle sona ermesidir.

    2. Üyelik şeklinde yeniden yapılanmaya katılan her şirketin katılımcılarının genel kurulu, bu tür bir yeniden yapılanmaya, katılım anlaşmasının onaylanmasına karar verir ve birleşme şirketinin katılımcılarının genel kurulu da onaylamaya karar verir. devir tapusu.

    3. Birleşmeye katılan şirketlerdeki katılımcıların ortak genel kurulu, birleşmenin gerçekleştirildiği şirketin kurucu belgelerinde, şirket katılımcılarının yapısındaki değişiklikle ilgili olarak değişiklik yapar. paylarının büyüklüğü, birleşme sözleşmesinin öngördüğü diğer değişiklikleri ve ayrıca gerektiğinde katılmanın gerçekleştirileceği şirketin organlarının seçimine ilişkin hususlar da dahil olmak üzere diğer konuları karara bağlar. Böyle bir genel kurul toplantısının yapılmasına ilişkin şartlar ve prosedür, katılım anlaşması ile belirlenir.

    4. Bir şirket diğerine katıldığında, birleşen şirketin tüm hak ve yükümlülükleri devir sözleşmesine göre ikinciye geçer.

    Madde 54

    1. Bir şirketin bölünmesi, bir şirketin tüm hak ve yükümlülüklerinin yeni oluşturulan şirketlere devredilmesiyle sona ermesidir.

    2. Bölünme şeklinde yeniden teşkilatlandırılan bir şirkette iştirakçilerin genel kurulu, böyle bir yeniden yapılanmaya, şirketin bölünme usul ve koşullarına, yeni şirketlerin kurulmasına ve ayrılma bakiyesinin onaylanmasına karar verir. çarşaf.

    3. Bölünme sonucunda oluşturulan her şirketin üyeleri bir ana sözleşme imzalar. Bölünme sonucunda oluşturulan her şirketin katılımcılarının genel kurulu, tüzüğü onaylar ve şirketin organlarını seçer.

    4. Bir şirket bölündüğünde, bölünme bilançosuna göre tüm hak ve yükümlülükleri bölünme sonucu oluşan şirketlere geçer.

    Madde 55. Şirketin ayrılması

    1. Bir şirketin ayrılması, şirketin hak ve yükümlülüklerinin bir kısmının kendisine (onlara) devredilmesiyle bir veya daha fazla şirketin kurulmasıdır.

    2. Bölünme şeklinde yeniden düzenlenen bir şirketin katılımcılarının genel kurulu, bu tür bir yeniden yapılanmaya, bölünmenin usul ve koşullarına, yeni bir şirketin (yeni şirketler) kurulmasına ve ayrılma bilançosunun onaylanması ve bölünme şeklinde yeniden düzenlenen şirketin kurucu belgelerinde, şirket katılımcılarının yapısındaki bir değişiklikle ilgili değişiklikleri, paylarının büyüklüğünün belirlenmesini içerecektir, ve ayrılma kararının öngördüğü diğer değişiklikleri ve gerekirse şirket organlarının seçimine ilişkin konular da dahil olmak üzere diğer sorunları çözer.

    Bölünme şirketinin katılımcıları ana sözleşmeyi imzalar. Bölünme şirketindeki katılımcıların genel kurulu, tüzüğünü onaylar ve şirketin organlarını seçer.

    Yeniden düzenlenen şirket, bölünme şirketinin tek katılımcısı ise, ikincisinin genel kurulu, şirketin bölünme şeklinde yeniden düzenlenmesine, bölünme usul ve koşullarına karar verir ve ayrıca onaylar. Bölünme şirketinin tüzüğünü ve ayrılma bilançosunu düzenler ve bölünme şirketinin organlarını seçer.

    3. Bir veya birkaç şirket şirketten ayrıldığında, yeniden düzenlenen şirketin hak ve yükümlülüklerinin bir kısmı, ayrılma bilançosuna göre her birine devredilir.

    56. Madde

    1. Şirket, anonim şirkete, ek sorumlu şirkete veya üretim kooperatifine dönüşme hakkına sahiptir.

    2. Bir dönüşüm şeklinde yeniden düzenlenen bir şirketteki katılımcıların genel kurulu, böyle bir yeniden düzenlemeye, dönüşüm usul ve koşullarına, şirket katılımcılarının bir anonim şirketin hisse senetleriyle değiştirilmesine ilişkin usule karar verir, Ek yükümlülüğü olan bir şirketteki katılımcıların payları veya bir üretim kooperatifi üyelerinin hisseleri, bir anonim şirket, ek sorumlu şirket veya dönüşüm sonucu oluşturulan bir üretim kooperatifi tüzüğü ve ayrıca onaylanması üzerine bir üretim kooperatifi üyeleri devir tapusu.

    3. Dönüşüm sonucunda oluşturulan tüzel kişiliğe katılanlar, organlarının seçimine, bu tür tüzel kişilerle ilgili federal yasaların gerekliliklerine uygun olarak karar verir ve ilgili organa, yasal bir tüzel kişinin devlet tescili ile ilgili eylemleri gerçekleştirmesi talimatını verir. dönüşümün bir sonucu olarak yaratılan varlık.

    4. Bir şirket yeniden yapılandırıldığında, yeniden düzenlenen şirketin tüm hak ve yükümlülükleri devir sözleşmesine uygun olarak dönüşüm sonucu oluşan tüzel kişiye geçer.

    Madde 57 Bir şirketin tasfiyesi

    1. Bir şirket, bu Federal Yasanın gerekliliklerine ve şirket tüzüğüne tabi olarak, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu tarafından belirlenen prosedüre uygun olarak gönüllü olarak tasfiye edilebilir. Şirket ayrıca, Rusya Federasyonu Medeni Kanununda öngörülen gerekçelerle mahkeme kararı ile tasfiye edilebilir.

    Bir şirketin tasfiyesi, hak ve yükümlülüklerin veraset yoluyla diğer kişilere devredilmeden feshedilmesini gerektirir.

    2. Şirketin gönüllü tasfiyesine ve tasfiye komisyonu atanmasına ilişkin şirket katılımcılarının genel kurulunun kararı, şirketin yönetim kurulunun (denetim kurulu), yürütme organının veya yönetim kurulunun teklifi üzerine kabul edilir. şirketin katılımcısı. Gönüllü olarak tasfiye edilen bir şirkette katılımcıların genel kurulu, şirketin tasfiyesine ve tasfiye komisyonu atanmasına karar verir.

    3. Tasfiye komisyonunun atandığı andan itibaren şirketin işlerini yönetmeye ilişkin tüm yetkiler ona geçer. Tasfiye komisyonu, tasfiye edilen şirket adına mahkemede hareket eder.

    4. Tasfiye edilen şirketin katılımcısı Rusya Federasyonu ise, Rusya Federasyonu'nun bir konusu veya belediye, tasfiye komisyonu bir temsilci içerir federal organ devlet mülkiyetinin yönetimi için, federal mülk satan özel bir kurum, Rusya Federasyonu'nun kurucu bir kuruluşunun bir devlet mülkiyeti yönetim organı, Rusya Federasyonu'nun kurucu bir kuruluşunun devlet mülkiyeti satıcısı veya yerel bir özyönetim organı.

    5. Bir şirketin tasfiyesine ilişkin prosedür, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu ve diğer federal yasalarla belirlenir.

    58. Madde

    1. Tasfiye edilen şirketin alacaklılarla yapılan ödemelerin tamamlanmasından sonra kalan malları dağıtılır. tasfiye komisyonuŞirket üyeleri arasında aşağıdaki sırayla:

    • ilk etapta kârın dağıtılan ancak ödenmeyen kısmının şirket katılımcılarına dağıtımı gerçekleştirilir;
    • ikincisi, tasfiye edilen şirketin mülkünün şirket katılımcıları arasında dağıtımı, şirketin kayıtlı sermayesindeki payları oranında gerçekleştirilir.

    2. Her kuyruğun gereksinimleri, bir önceki kuyruğun gereksinimleri tam olarak karşılandıktan sonra karşılanır.

    Şirketin mülkiyeti, karın dağıtılan ancak ödenmeyen kısmını ödemek için yeterli değilse, şirketin mülkiyeti, şirketin kayıtlı sermayesindeki payları oranında katılımcılar arasında dağıtılır.

    Bölüm VI. NİHAİ HÜKÜMLER

    Madde 59

    2. Bu Federal Yasanın yürürlüğe girdiği andan itibaren, bu Federal Yasa ile uyumlu hale getirilene kadar Rusya Federasyonu topraklarında yürürlükte olan yasal düzenlemeler, bu Federal Yasaya aykırı olmadığı ölçüde uygulanır.

    Bu Federal Yasanın yürürlüğe girdiği andan itibaren limited şirketlerin (limited ortaklıklar) kurucu belgeleri, bu Federal Yasaya aykırı olmadığı ölçüde geçerlidir.

    3. Bu Federal Yasanın yürürlüğe girmesinden önce kurulan limited şirketlerin (limited ortaklıklar) kurucu belgeleri, en geç 1 Temmuz 1999 tarihine kadar bu Federal Yasa ile uyumlu hale getirilir.

    Bu Federal Yasanın yürürlüğe girdiği tarihte katılımcı sayısı elliyi aşan limited şirketler (limited ortaklıklar) 1 Temmuz 1999'dan önce anonim şirketlere veya üretim kooperatiflerine dönüştürülmeli veya katılımcı sayısı azaltılmalıdır. bu Federal Yasa tarafından belirlenen sınıra kadar. Bu tür limited şirketler (limited ortaklıklar) anonim şirketlere dönüştürülürken, "Anonim Şirketler Yasası" ile kurulan kapalı bir anonim şirketin azami hissedar sayısını sınırlamadan kapalı anonim şirketlere dönüştürülebilirler. Hisse Senedi Şirketleri". "Anonim Şirketler Hakkında" Federal Kanunun 7. maddesinin 3. fıkrasının ikinci ve üçüncü fıkraları, söz konusu kapalı anonim şirketlere uygulanmaz.

    Sınırlı sorumlu şirketleri (limited ortaklıkları) bu fıkrada öngörülen şekilde anonim şirketlere veya üretim kooperatiflerine dönüştürürken, bu Federal Yasanın 51. maddesinin 5. fıkrası hükümleri de uygulanmaz.

    Bir limited şirketin (limited ortaklık) katılımcılarının genel kurul toplantısının, bu Federal Yasanın yürürlüğe girdiği tarihte katılımcı sayısı olan bir limited şirketin (limited ortaklık) dönüştürülmesine ilişkin kararı elliyi aşan, limited şirkette (limited ortaklık) katılanların toplam oylarının en az üçte iki çoğunluğu ile alınır. Sınırlı sorumlu şirkette (limited ortaklık), dönüşümüne ilişkin bir kararın kabulüne karşı oy kullanan veya oylamaya katılmayan katılımcılar, belirlenen şekilde limited şirketten (limited ortaklık) ayrılma hakkına sahiptir. bu Federal Yasanın 26. Maddesine göre.

    Kurucu belgelerini bu Federal Yasaya uygun hale getirmeyen veya anonim şirketlere veya üretim kooperatiflerine dönüştürülmemiş limited şirketler (limited ortaklıklar), devlet tescilini yürüten organın talebi üzerine mahkemede tasfiye edilebilir. federal yasa tarafından böyle bir talepte bulunma hakkının verildiği tüzel kişiler veya diğer devlet organları veya yerel özyönetim organları.

    4. Bu maddenin 3. fıkrasında belirtilen limited şirketler (limited ortaklıklar), değişikliklerini tescil ettirirken kayıt ücreti ödemekten muaftır. hukuki durum bu Federal Yasaya uygun hale getirilmesi ile bağlantılı olarak.

    Başkan
    Rusya Federasyonu
    B. YELTSIN