มีการกำกับดูแลกิจการ สาระสำคัญและโครงสร้างการกำกับดูแลกิจการ

แนวคิดของการกำกับดูแลกิจการ

ปัจจุบันมีแนวทางมากมายในการกำหนดสาระสำคัญของการกำกับดูแลกิจการ (CG) บ่อยครั้งเป็นเรื่องปกติที่จะระบุด้วยรูปแบบความสัมพันธ์พิเศษที่เกิดขึ้นระหว่างผู้จัดการและเจ้าของ (ผู้ถือหุ้น) องค์กรองค์กรซึ่งรวมถึงชุดของบรรทัดฐาน กฎเกณฑ์ ประเพณี และมาตรการที่อนุญาตให้ฝ่ายหลังใช้การควบคุมกิจกรรมของฝ่ายบริหารของบริษัทและเผยแพร่ผลลัพธ์อย่างเป็นธรรม

คำจำกัดความ 1

บริษัท เป็นองค์กรธุรกิจรูปแบบพิเศษที่เกี่ยวข้องกับการกระจุกตัวของความเป็นเจ้าของในมือของผู้ถือหุ้น ส่วนใหญ่แล้ว บริษัทต่างๆจะอยู่ในรูปแบบของบริษัทร่วมทุน (ทั้งภาครัฐและเอกชน)

บรรษัทภิบาลเกี่ยวข้องโดยตรงกับองค์กรในการจัดการความสัมพันธ์ระหว่างองค์กรกับผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียควรเข้าใจว่าเป็นผู้ที่สนใจในกิจกรรมของบริษัท ตามกฎแล้วพวกเขาคือ:

• ผู้ถือหุ้น (เจ้าของ);
• การจัดการ (ผู้จัดการ);
• พนักงาน (บุคลากร);
• ลูกค้า (ผู้บริโภค);
• ซัพพลายเออร์;
• สถานะ;
• ชุมชนท้องถิ่น.

ระบบการกำกับดูแลกิจการเกี่ยวข้องกับการสร้างความสัมพันธ์ที่มีประสิทธิภาพระหว่างกัน

ในตัวเอง หลักบรรษัทภิบาลมักจะพิจารณาในสามด้านพื้นฐาน (ภาพที่ 1)

รูปที่ 1. แนวทางหลักในการกำหนดสาระสำคัญของการกำกับดูแลกิจการ Author24 - แลกเปลี่ยนเอกสารนักเรียนออนไลน์

ในกรณีแรก เป็นเรื่องปกติที่จะระบุการกำกับดูแลกิจการเป็นระบบความรู้อิสระ กล่าวคือ ให้ถือว่าการกำกับดูแลกิจการเป็นวิทยาศาสตร์

ในกรณีที่สอง สาระสำคัญของการกำกับดูแลกิจการจะถูกกำหนดจากมุมมองของแนวทางที่เป็นระบบ ถ้าอย่างนั้นก็ยุติธรรมที่จะพูดถึงมันเป็นชุดของการบริหารงานสัมพันธ์

ในกรณีที่สาม คำจำกัดความของสาระสำคัญของการกำกับดูแลกิจการเป็นไปตามแนวทางกระบวนการ เป็นผลกระทบด้านการจัดการ ซึ่งบริษัทเป็นตัวแทนและให้บริการผลประโยชน์จากผู้มีส่วนได้ส่วนเสียหลายทิศทาง ในขณะเดียวกันก็สร้างสมดุลระหว่างเป้าหมายของระเบียบเศรษฐกิจและสังคม

นำไปใช้กับ ปฏิบัติจริงการทำงานของระบบเศรษฐกิจ การกำกับดูแลกิจการเกี่ยวข้องกับการสร้างระบบขององค์กร

สาระสำคัญและองค์ประกอบของระบบบรรษัทภิบาล

ระบบการกำกับดูแลกิจการเป็นรูปแบบองค์กรที่องค์กรเป็นตัวแทนและปกป้องผลประโยชน์ของนักลงทุนและผู้ถือหุ้น นอกจากนี้ยังสามารถกำหนดเป็นชุดของหลักการและกลไกสำหรับการตัดสินใจขององค์กรและติดตามการนำไปใช้

ระบบ CG ขึ้นอยู่กับหลักการและกฎเกณฑ์หลายประการที่กำหนดความสัมพันธ์ระหว่างเจ้าของ ผู้จัดการที่ได้รับการว่าจ้าง และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกลุ่มอื่นๆ

เป็นที่เชื่อกันว่าระบบบรรษัทภิบาลควรตั้งอยู่บนค่านิยมสากลของมนุษย์ เช่น

• ความซื่อสัตย์
• ความโปร่งใสและการเปิดกว้าง
• ความรับผิดชอบ;
• การเจรจากับผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย
• ความร่วมมือกับสังคม ฯลฯ

หมายเหตุ 1

ระบบธรรมาภิบาลอยู่บนพื้นฐานของปฏิสัมพันธ์และการรายงานร่วมกันของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย เป้าหมายหลักคือการเพิ่มผลกำไรของบริษัทและรับรองความยั่งยืนของการพัฒนา โดยอยู่ภายใต้การปฏิบัติตามกฎหมายปัจจุบัน โดยคำนึงถึงมาตรฐานสากล

วี ปริทัศน์รูปแบบของระบบบรรษัทภิบาลแสดงในรูปที่ 2

รูปที่ 2. แผนผังระบบการกำกับดูแลกิจการ Author24 - แลกเปลี่ยนเอกสารนักเรียนออนไลน์

รูปที่ 2 แสดงให้เห็นว่าระบบ CG มีความเชื่อมโยงอย่างแยกไม่ออกกับการกระจายกระแสข้อมูลและการประสานงานระหว่างผู้ถือหุ้น ผู้บริหาร และคณะกรรมการบริษัท ไม่ทางใดก็ทางหนึ่ง มีจุดมุ่งหมายเพื่อควบคุมความสัมพันธ์ระหว่างผู้จัดการและเจ้าของ และได้รับการออกแบบมาไม่เพียงเพื่อลดต้นทุนของหน่วยงานเท่านั้น แต่ยังเพื่อให้แน่ใจว่าเป้าหมายของกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มมีความสอดคล้องกัน เพื่อให้มั่นใจว่าการทำงานของบริษัทมีประสิทธิผล

ในท้ายที่สุด ระบบ CG ได้รับการออกแบบมาเพื่อสนับสนุนให้ผู้เข้าร่วมในองค์กรสัมพันธ์พัฒนากลยุทธ์การพัฒนาบริษัทดังกล่าว ซึ่งการดำเนินการดังกล่าวอาจนำไปสู่มูลค่าทางธุรกิจที่เพิ่มขึ้นได้

คุณสมบัติของการสร้างระบบการจัดการองค์กร

การสร้างระบบ CG ที่มีประสิทธิภาพเป็นกระบวนการหลายขั้นตอนที่ซับซ้อน ขั้นตอนหลักคือ:

• การพัฒนาหลักการที่เป็นเอกภาพสำหรับการทำงานของบรรษัท ซึ่งอาจสะท้อนออกมาในรูปของพันธกิจ ปรัชญา หรือเอกสารพื้นฐานอื่นๆ
• การกำหนดเป้าหมายพื้นฐานของบริษัท ตลอดจนการแยกวิธีการจูงใจเจ้าของ
• การเลือกโครงสร้างองค์กรที่เหมาะสมกับเป้าหมาย

การสร้างระบบบรรษัทภิบาลมีความเกี่ยวข้องกับปัญหาหลายประการ ซึ่งสามารถแบ่งออกเป็นสองกลุ่ม ประการแรกคือคำจำกัดความของสิ่งที่บริษัทควรสร้าง และประการที่สองคือคุณภาพของการก่อสร้าง

บทบาทหลักคือการกำหนดพารามิเตอร์พื้นฐานขององค์ประกอบของระบบ ซึ่งควรเกี่ยวข้องโดยตรงกับการกำกับดูแลกิจการสี่กลุ่ม ซึ่งส่งผลต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น หน่วยงานจัดการ ความรับผิดชอบต่อสังคมของธุรกิจ และการเปิดเผยข้อมูล ทั้งหมดควรถูกสร้างขึ้นในลักษณะที่จะรับรองความยั่งยืนของการพัฒนาของ บริษัท ในขณะที่ลดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียหลักและเพิ่มความพึงพอใจในผลประโยชน์สูงสุดตลอดจนเป้าหมายขององค์กรแต่ละรายในขณะที่ รักษาความสอดคล้องของเป้าหมาย

ส่วนใหญ่แล้ว การสร้างระบบการกำกับดูแลกิจการจะมีรูปแบบดังนี้ (ภาพที่ 3) วิธีการจมูกนี้เป็นเรื่องง่าย

รูปที่ 3 หน่วยงานกำกับดูแลกิจการ Author24 - แลกเปลี่ยนเอกสารนักเรียนออนไลน์

ในฐานะที่เป็นส่วนหนึ่งของแนวทางที่กว้างขึ้นในการสร้างระบบการกำกับดูแลกิจการ ยังรวมถึงองค์ประกอบต่างๆ เช่น ผู้เข้าร่วม CG (ในระดับจุลภาคและระดับมหภาค) วัตถุและกลไกของผลกระทบ ตลอดจนการสนับสนุนข้อมูลสำหรับการทำงานของระบบ

การกำกับดูแลกิจการกำหนดลักษณะของระบบการจัดการระดับสูงสุดของ บริษัท ร่วมทุน ในปี พ.ศ. 2475 ได้มีการตีพิมพ์หนังสือ "Modern Corporation and Private Property" โดย A. Burley และ G. Minza ซึ่งเป็นครั้งแรกที่ประเด็นเรื่องการแยกตัวจากการจัดการและการควบคุมจากทรัพย์สินใน บริษัทร่วมทุน. สิ่งนี้นำไปสู่การเกิดขึ้นของระดับใหม่ของผู้จัดการมืออาชีพและการพัฒนา เนื่องจากใน 200 บริษัทขนาดใหญ่ 58% ของสินทรัพย์ถูกควบคุม

ระบบการกำกับดูแลกิจการ- นี่คือรูปแบบองค์กรที่ออกแบบมาเพื่อควบคุมความสัมพันธ์ระหว่างผู้จัดการบริษัทและเจ้าของ ในทางกลับกัน เพื่อประสานงานเป้าหมายของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียต่างๆ เพื่อให้มั่นใจว่าการทำงานของบริษัทมีประสิทธิผล มีหลายรูปแบบของการกำกับดูแลกิจการ

รูปแบบหลักของการกำกับดูแลกิจการ

รูปแบบของบรรษัทภิบาลระดับชาติที่หลากหลายสามารถแบ่งออกตามเงื่อนไขได้เป็นกลุ่มที่มุ่งไปสู่รูปแบบที่ตรงกันข้ามสองรูปแบบ:

• นางแบบชาวอเมริกันหรือบุคคลภายนอก
• นางแบบชาวเยอรมันหรือคนวงใน

อเมริกันหรือคนนอก, โมเดลนี้เป็นแบบจำลองการจัดการตามการใช้งานภายนอกระดับสูงที่เกี่ยวข้องกับบริษัทร่วมทุน หรือตลาด กลไกการควบคุมองค์กร หรือการควบคุมการจัดการของบริษัทร่วมทุน

โมเดลแองโกล-อเมริกันเป็นแบบอย่างสำหรับสหรัฐอเมริกา บริเตนใหญ่ ออสเตรเลีย แคนาดา และนิวซีแลนด์ ผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นแสดงโดยนักลงทุนรายย่อยจำนวนมากที่แยกตัวออกจากกัน ซึ่งขึ้นอยู่กับการจัดการของบริษัท บทบาทของตลาดหุ้นเพิ่มขึ้น โดยใช้การควบคุมการจัดการของบริษัท

เยอรมันหรือวงใน, แบบจำลองนี้เป็นแบบจำลองของการจัดการของบริษัทร่วมทุน โดยส่วนใหญ่ใช้วิธีการควบคุมภายในองค์กร หรือวิธีการควบคุมตนเองเป็นหลัก

รูปแบบการกำกับดูแลกิจการของเยอรมันเป็นแบบอย่างสำหรับประเทศในยุโรปกลาง ประเทศในแถบสแกนดิเนเวีย และเป็นแบบอย่างน้อยกว่าสำหรับเบลเยียมและฝรั่งเศส มันขึ้นอยู่กับหลักการของการปฏิสัมพันธ์ทางสังคม: ทุกฝ่ายที่สนใจในกิจกรรมของ บริษัท มีสิทธิที่จะมีส่วนร่วมในกระบวนการตัดสินใจ (ผู้ถือหุ้น, ผู้จัดการ, พนักงาน, ธนาคาร, องค์กรสาธารณะ). โมเดลของเยอรมันมีลักษณะเฉพาะด้วยการเน้นที่ตลาดหุ้นและมูลค่าผู้ถือหุ้นในการบริหารที่อ่อนแอ เนื่องจากบริษัทเป็นผู้ควบคุมความสามารถในการแข่งขันและผลการดำเนินงาน

รูปแบบการกำกับดูแลกิจการของอเมริกาและเยอรมันเป็นระบบสองระบบที่ตรงกันข้ามกัน ซึ่งมีทางเลือกมากมายที่มีอำนาจเหนือระบบใดระบบหนึ่งหรือระบบอื่น และสะท้อนถึงลักษณะประจำชาติของประเทศใดประเทศหนึ่ง การพัฒนารูปแบบการกำกับดูแลกิจการภายในกรอบการทำงานขึ้นอยู่กับปัจจัยสามประการเป็นหลัก:

• กลไก;
• หน้าที่และภารกิจ;
• ระดับการเปิดเผยข้อมูล

รูปแบบการกำกับดูแลกิจการของญี่ปุ่นก่อตั้งขึ้นในช่วงหลังสงครามบนพื้นฐานของกลุ่มการเงินและอุตสาหกรรม (keiretsu) และมีลักษณะเป็นปิดอย่างสมบูรณ์ตามการควบคุมของธนาคารซึ่งช่วยลดปัญหาการควบคุมการจัดการ

รูปแบบครอบครัวของการกำกับดูแลกิจการกระจายไปทั่วโลก บริษัทต่างๆ ได้รับการจัดการโดยสมาชิกในครอบครัวเดียวกัน

ในการเกิดขึ้นใหม่ ในแบบจำลองการกำกับดูแลกิจการของรัสเซียหลักการของการแยกความเป็นเจ้าของและสิทธิในการควบคุมไม่เป็นที่รู้จัก ระบบการกำกับดูแลกิจการในรัสเซียไม่สอดคล้องกับรูปแบบใด ๆ ข้างต้น พัฒนาต่อไปธุรกิจจะมุ่งเน้นไปที่รูปแบบการกำกับดูแลกิจการหลายแบบพร้อมกัน

เงื่อนไขการใช้รูปแบบการกำกับดูแลกิจการแบบอเมริกัน

ระบบการกำกับดูแลกิจการของอเมริกามีความเกี่ยวข้องโดยตรงกับคุณลักษณะของการเป็นเจ้าของหุ้นร่วมระดับชาติ ซึ่งได้แก่:

• ระดับสูงสุดของการกระจายเมืองหลวงของบรรษัทอเมริกัน ตามกฎแล้ว ไม่มีกลุ่มผู้ถือหุ้นใดอ้างสิทธิ์การเป็นตัวแทนพิเศษในบริษัท
• ระดับสูงสุดของสภาพคล่องของหุ้นการปรากฏตัวของการพัฒนาสูงซึ่งช่วยให้ผู้ถือหุ้นใด ๆ ขายหุ้นของพวกเขาอย่างรวดเร็วและง่ายดายและนักลงทุน - ซื้อพวกเขา

รูปแบบหลักของการควบคุมตลาดสำหรับตลาดอเมริกาคือการควบรวมกิจการ การเข้าซื้อกิจการ และการซื้อกิจการของบริษัทจำนวนมาก ซึ่งให้การควบคุมตลาดที่มีประสิทธิภาพสำหรับกิจกรรมของผู้จัดการผ่านตลาดการควบคุมขององค์กร

เหตุผลในการใช้รูปแบบการกำกับดูแลกิจการของเยอรมัน

แบบจำลองของเยอรมันเกิดจากปัจจัยที่ตรงข้ามกับแบบจำลองของอเมริกา ปัจจัยเหล่านี้คือ:

• การกระจุกตัวของทุนในตราสารทุนระหว่างนักลงทุนสถาบันประเภทต่างๆ และระดับการกระจายตัวของทุนในระดับที่ต่ำกว่าเมื่อเทียบกับผู้ลงทุนเอกชน
• การพัฒนาที่ค่อนข้างอ่อนแอของตลาดหุ้น

รูปแบบการกำกับดูแลกิจการแบบอเมริกัน

โครงสร้างการจัดการทั่วไปของบริษัทอเมริกัน

คณะผู้บริหารสูงสุดของบริษัทคือการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเป็นประจำอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง ผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วมในการบริหารงานของบรรษัทโดยมีส่วนร่วมในการลงคะแนนเสียงแนะนำการแก้ไขและเพิ่มเติมกฎบัตรของบริษัท การเลือกหรือถอดกรรมการ ตลอดจนการตัดสินใจอื่นๆ ที่สำคัญที่สุดสำหรับกิจกรรมของบริษัท เช่น การปรับโครงสร้างองค์กร และการชำระบัญชีของบริษัท เป็นต้น

ในขณะเดียวกัน การประชุมผู้ถือหุ้นก็มักจะเป็นทางการ เนื่องจากผู้ถือหุ้นมีโอกาสค่อนข้างจำกัดที่จะมีส่วนร่วมในการบริหารงานของบริษัท เนื่องจากภาระหลักของการจัดการที่แท้จริงของบริษัทตกอยู่ที่คณะกรรมการบริษัท ซึ่งโดยปกติ มอบหมายงานหลักดังต่อไปนี้

• การแก้ปัญหาที่สำคัญที่สุดขององค์กร
• การแต่งตั้งและควบคุมกิจกรรมของฝ่ายบริหาร
• การควบคุมกิจกรรมทางการเงิน
• รับรองการปฏิบัติตามกิจกรรมของ บริษัท กับบรรทัดฐานทางกฎหมายในปัจจุบัน

ความรับผิดชอบหลักของคณะกรรมการคือการปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและเพิ่มความมั่งคั่งให้สูงสุด เขาต้องจัดให้มีระดับการจัดการที่รับประกันการเติบโตของมูลค่าของบริษัท ในช่วงไม่กี่ปีมานี้ มีแนวโน้มที่เห็นได้ชัดเจนมากขึ้นเรื่อยๆ ต่อการเพิ่มบทบาทของคณะกรรมการบริหารในการบริหารองค์กร สิ่งนี้แสดงให้เห็นเป็นหลักในการควบคุมสถานะทางการเงินของกิจการ ผลงานทางการเงินของ บริษัท ได้รับการพิจารณาในการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อยไตรมาสละครั้ง

สมาชิกของคณะกรรมการซึ่งเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นมีหน้าที่รับผิดชอบในกิจการของบริษัท พวกเขาอาจต้องรับผิดทางปกครองและทางอาญาในกรณีที่ บริษัท ล้มละลายหรือการกระทำที่มุ่งหมายเพื่อให้ได้มาซึ่งผลประโยชน์ของตนเองเพื่อสร้างความเสียหายต่อผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นของ บริษัท

องค์ประกอบเชิงปริมาณของคณะกรรมการพิจารณาจากความต้องการของการจัดการที่มีประสิทธิภาพและจำนวนขั้นต่ำตามกฎหมายของรัฐอาจอยู่ระหว่างหนึ่งถึงสาม

คณะกรรมการบริษัทได้รับเลือกจากสมาชิกภายในและภายนอก (อิสระ) ของบริษัทร่วมทุน คณะกรรมการบริษัทส่วนใหญ่เป็นกรรมการอิสระ

สมาชิกภายในจะได้รับการคัดเลือกจากฝ่ายบริหารองค์กรและทำหน้าที่เป็นทั้งกรรมการบริหารและผู้จัดการของบริษัท กรรมการอิสระคือบุคคลที่ไม่มีส่วนได้เสียในบริษัท พวกเขาเป็นตัวแทนของธนาคาร บริษัทอื่นๆ ที่มีความสัมพันธ์ทางเทคโนโลยีหรือการเงินที่ใกล้ชิด นักกฎหมายและนักวิทยาศาสตร์ที่มีชื่อเสียง

กรรมการทั้งสองกลุ่ม หรืออีกนัยหนึ่ง กรรมการทุกคนมีหน้าที่รับผิดชอบในกิจการของบริษัทเท่าเทียมกัน

โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทอเมริกันแบ่งออกเป็นคณะกรรมการประจำ จำนวนคณะกรรมการและทิศทางการดำเนินงานของแต่ละองค์กรแตกต่างกัน งานของพวกเขาคือการพัฒนาข้อเสนอแนะในประเด็นที่คณะกรรมการบริษัทนำมาใช้ ในคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการทั่วไป ได้แก่ ผู้บริหารและค่าจ้าง คณะกรรมการตรวจสอบ (คณะกรรมการตรวจสอบ) คณะกรรมการการเงิน คณะกรรมการการเลือกตั้ง คณะกรรมการเกี่ยวกับการดำเนินงาน ในองค์กรขนาดใหญ่ - คณะกรรมการประชาสัมพันธ์ เป็นต้น ตามคำเรียกร้อง ของ American Commission on The Securities and Exchange Commission จะต้องมีคณะกรรมการตรวจสอบและกำหนดค่าตอบแทนในทุกองค์กร

คณะผู้บริหารของ บริษัท เป็นผู้อำนวยการ คณะกรรมการบริษัทจะคัดเลือกและแต่งตั้งประธาน รองประธาน เหรัญญิก เลขานุการ และหัวหน้าส่วนอื่นๆ ของบริษัท ตามที่กำหนดไว้ในกฎบัตร หัวหน้าที่ได้รับการแต่งตั้งของ บริษัท มีอำนาจอันยิ่งใหญ่และรับผิดชอบต่อคณะกรรมการและผู้ถือหุ้นเท่านั้น

รูปแบบการกำกับดูแลกิจการของเยอรมัน

โครงสร้างการจัดการทั่วไปของบริษัทเยอรมัน

โครงสร้างการจัดการทั่วไปของบริษัทในเยอรมันก็มีสามระดับเช่นกัน โดยมีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น คณะกรรมการกำกับดูแล และคณะกรรมการบริหาร คณะผู้บริหารสูงสุดคือการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ความสามารถของเขารวมถึงการแก้ปัญหาทั่วไปสำหรับรูปแบบการจัดการของบริษัทร่วมทุนทุกรูปแบบ:

• การเลือกตั้งและการเลิกจ้างสมาชิกของคณะกรรมการกำกับและคณะกรรมการ
• ขั้นตอนการใช้กำไรของบริษัท
• การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี
• การแก้ไขและเพิ่มเติมกฎบัตรของบริษัท
• การเปลี่ยนแปลงมูลค่าทุนของบริษัท
• การเลิกกิจการบริษัท ฯลฯ

ความถี่ในการจัดประชุมผู้ถือหุ้นเป็นไปตามกฎหมายและกฎบัตรของบริษัท การประชุมจัดขึ้นตามความคิดริเริ่มของฝ่ายจัดการหรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นเจ้าของอย่างน้อย 5% ของจำนวนหุ้นทั้งหมด กระบวนการเตรียมการประชุมรวมถึงหน้าที่ในการเผยแพร่ระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าและทางเลือกที่คณะกรรมการกำกับและคณะกรรมการจัดการเสนอในแต่ละประเด็น ผู้ถือหุ้นคนใดภายในหนึ่งสัปดาห์หลังจากการประกาศระเบียบวาระการประชุมสามารถเสนอแนวทางแก้ไขปัญหาเฉพาะในแบบฉบับของตนเองได้ การตัดสินใจของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมาก ที่สำคัญที่สุด - ด้วยคะแนนเสียงสามในสี่ของผู้ถือหุ้นที่มาประชุม การตัดสินใจในที่ประชุมจะมีผลใช้บังคับหลังจากที่ศาลรับรองหรือรับรองแล้วเท่านั้น

คณะกรรมการกำกับทำหน้าที่ควบคุม กิจกรรมทางเศรษฐกิจบริษัท. ก่อตั้งขึ้นจากตัวแทนของผู้ถือหุ้นและพนักงานของบริษัท นอกเหนือจากสองกลุ่มนี้ คณะกรรมการกำกับดูแลอาจรวมถึงตัวแทนของธนาคารและองค์กรที่ใกล้ชิด การเชื่อมต่อทางธุรกิจกับบริษัทนี้ การเป็นตัวแทนของพนักงานของบริษัทในระดับสูงในคณะกรรมการกำกับดูแล โดยมีส่วนแบ่งถึง 50% ของที่นั่ง ถือเป็นจุดเด่นของระบบการจัดตั้งคณะกรรมการกำกับดูแลของเยอรมนี เพื่อหลีกเลี่ยงความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้ถือหุ้นและพนักงานที่เป็นตัวแทนในคณะกรรมการกำกับ แต่ละฝ่ายมีสิทธิที่จะยับยั้งการเลือกตั้งผู้แทนของกลุ่มตรงข้าม

งานหลักของคณะกรรมการกำกับดูแลคือการเลือกผู้จัดการบริษัทและควบคุมงานของพวกเขา ขอบเขตของประเด็นที่มีความสำคัญเชิงกลยุทธ์ภายในความสามารถของคณะกรรมการกำกับดูแลมีการกำหนดไว้อย่างชัดเจนและรวมถึงการได้มาซึ่งบริษัทอื่น การขายสินทรัพย์บางส่วนหรือการชำระบัญชีขององค์กร การพิจารณาและอนุมัติงบดุลและรายงานประจำปี ธุรกรรมที่สำคัญและจำนวนเงินปันผล

การตัดสินใจของคณะกรรมการกำกับจะต้องใช้เสียงข้างมากสามในสี่

ขนาดของคณะกรรมการกำกับขึ้นอยู่กับขนาดของบริษัท สมาชิกขั้นต่ำต้องมีสมาชิกอย่างน้อยสามคน กฎหมายเยอรมันกำหนดคณะกรรมการกำกับดูแลขนาดใหญ่

สมาชิกของคณะกรรมการกำกับจะได้รับเลือกจากผู้ถือหุ้นเป็นระยะเวลาสี่ปีธุรกิจหลังจากเริ่มดำเนินการ ก่อนหมดวาระการดำรงตำแหน่ง สมาชิกคณะกรรมการกำกับอาจได้รับการเลือกตั้งใหม่จากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงข้างมากสามในสี่ คณะกรรมการกำกับดูแลจะเลือกประธานและรองประธานจากสมาชิก

คณะกรรมการจัดตั้งขึ้นจากผู้บริหารของบริษัท คณะกรรมการอาจประกอบด้วยบุคคลตั้งแต่หนึ่งคนขึ้นไป ฝ่ายบริหารได้รับมอบหมายให้ทำหน้าที่บริหารเศรษฐกิจโดยตรงของบริษัท และรับผิดชอบต่อผลของกิจกรรม สมาชิกของคณะกรรมการบริหารได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการกำกับให้มีวาระการดำรงตำแหน่งสูงสุดห้าปี ห้ามมิให้สมาชิกในคณะกรรมการดำเนินการใด ๆ กิจกรรมเชิงพาณิชย์นอกเหนือจากงานหลักแล้วยังมีส่วนร่วมในหน่วยงานจัดการของบริษัทอื่นโดยไม่ได้รับความยินยอมจากคณะกรรมการกำกับ การทำงานของคณะกรรมการถูกสร้างขึ้นบนพื้นฐานวิทยาลัย เมื่อทำการตัดสินใจบนพื้นฐานของฉันทามติ ในสถานการณ์ที่ยากลำบาก เมื่อไม่สามารถบรรลุฉันทามติได้ การตัดสินใจจะทำโดยการลงคะแนนเสียง กรรมการแต่ละคนมีคะแนนเสียงหนึ่งเสียง การตัดสินถือเป็นลูกบุญธรรมหากสมาชิกคณะกรรมการส่วนใหญ่ลงคะแนนเสียงให้

ความแตกต่างหลักระหว่างรุ่นอเมริกันและรุ่นเยอรมัน

ความแตกต่างที่สำคัญระหว่างรูปแบบการกำกับดูแลกิจการที่พิจารณาแล้วมีดังนี้:

• ในรูปแบบอเมริกัน ผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นโดยส่วนใหญ่ ผลประโยชน์ของนักลงทุนเอกชนรายย่อยที่แยกตัวออกจากกัน ซึ่งเนื่องจากการแตกแยกของพวกเขา จึงต้องพึ่งพาการจัดการของบริษัทเป็นอย่างมาก เมื่อถ่วงน้ำหนักกับสถานการณ์นี้ บทบาทของตลาดก็เพิ่มขึ้น ซึ่งใช้การควบคุมการจัดการบริษัทร่วมทุนผ่านตลาดการควบคุมองค์กร
• ในรูปแบบเยอรมัน ผู้ถือหุ้นเป็นกลุ่มผู้ถือหุ้นที่ค่อนข้างใหญ่ ดังนั้นจึงสามารถรวมตัวกันเพื่อแสวงหาผลประโยชน์ร่วมกันได้ และบนพื้นฐานนี้ จึงมีการควบคุมอย่างมั่นคงในการบริหารจัดการบริษัทร่วมทุน ในสถานการณ์เช่นนี้ บทบาทของตลาดในฐานะผู้ควบคุมกิจกรรมภายนอกของสังคมจะลดลงอย่างมาก เนื่องจากบริษัทเองเป็นผู้ควบคุมความสามารถในการแข่งขันและผลการปฏิบัติงาน

จากที่กล่าวไปนั้น หน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทมีความแตกต่างกัน ในรูปแบบอเมริกัน นี่คือคณะกรรมการในฐานะคณะกรรมการผู้ว่าการซึ่งในความเป็นจริงจัดการกิจกรรมทั้งหมดของ บริษัท ร่วมทุนและรับผิดชอบในการประชุมผู้ถือหุ้นและหน่วยงานควบคุมของรัฐ

ในรูปแบบการจัดการของเยอรมัน มีการแยกหน้าที่การจัดการและการควบคุมอย่างเข้มงวด ในนั้น คณะกรรมการบริษัทมีคณะกรรมการกำกับดูแล ที่แม่นยำกว่านั้น คือ หน่วยงานควบคุม ไม่ใช่หน่วยงานที่ควบคุมบริษัทร่วมทุนอย่างเต็มที่ หน้าที่ควบคุมนั้นเกี่ยวข้องโดยตรงกับความสามารถในการเปลี่ยนการจัดการปัจจุบันของ บริษัท อย่างรวดเร็วในกรณีที่กิจกรรมหยุดตอบสนองผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น การมีส่วนร่วมในคณะกรรมการกำกับของตัวแทนของ บริษัท อื่นทำให้สามารถคำนึงถึงกิจกรรมของ บริษัท ไม่เพียง แต่ผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นเท่านั้น แต่ยังรวมถึงผลประโยชน์ของ บริษัท อื่นไม่ทางใดก็ทางหนึ่งที่เกี่ยวข้องกับกิจกรรมของ บริษัท เป็นผลให้ผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นบางกลุ่มของ บริษัท เยอรมันมักจะไม่อยู่ทั่วไปเนื่องจากผลประโยชน์ของ บริษัท โดยรวมได้รับการหยิบยกขึ้นมาเป็นอันดับแรก

หากผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียบางส่วนขัดแย้งกับผลประโยชน์ของบริษัท การทำงานที่มีประสิทธิภาพของทรัพย์สินส่วนตัวภายในบริษัทจำเป็นต้องมีการสร้างระบบแรงจูงใจและการควบคุมที่จะประสานผลประโยชน์ของผู้เข้าร่วมและสร้างสมดุลระหว่างผลประโยชน์และ ค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องกับพฤติกรรมฉวยโอกาสของการจัดการ การแก้ปัญหานี้เกิดขึ้นภายในกรอบของระบบธรรมาภิบาล ซึ่งแตกต่างกันไปในแต่ละระบบเศรษฐกิจของประเทศ ขึ้นอยู่กับระบบสถาบันที่มีอยู่

ระบบการกำกับดูแลกิจการ แสดงถึงความซื่อสัตย์ องค์ประกอบองค์กรออกแบบมาเพื่อควบคุมไม่เพียงแค่ความสัมพันธ์ระหว่างผู้จัดการและเจ้าของ และลดต้นทุนของหน่วยงาน แต่ยังเพื่อประสานงานเป้าหมายของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทั้งหมด เพื่อให้มั่นใจว่าการทำงานของบริษัทมีประสิทธิผล กล่าวคือ ระบบบรรษัทภิบาลควรส่งเสริมให้ผู้เข้าร่วมพัฒนากลยุทธ์ดังกล่าวเพื่อพัฒนาบริษัท ซึ่งการดำเนินการดังกล่าวจะนำไปสู่การเพิ่มมูลค่าของธุรกิจ

ความสัมพันธ์เหล่านี้กำหนดขึ้นตามมาตรฐานองค์กรด้านกฎหมายและภายใน โดยมีลักษณะเป็นพลวัตในระดับสูงและปรับตัวให้เข้ากับ การเปลี่ยนแปลงที่เป็นไปได้สภาพแวดล้อมภายในและภายนอกของการทำงานขององค์กร

องค์ประกอบของระบบบรรษัทภิบาล ได้แก่

· ผู้เข้าร่วม (วิชา) ของการกำกับดูแลกิจการ (ในระดับจุลภาคและมหภาค)

· วัตถุประสงค์ของการจัดการองค์กร

· กลไกการกำกับดูแลกิจการ

· ข้อมูลสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการ

รูปที่ 2.3.1 องค์ประกอบของระบบบรรษัทภิบาล

ผู้เข้าร่วมหรือวิชาความสัมพันธ์องค์กรคือผู้มีส่วนได้เสียทางการเงินทั้งในระดับจุลภาค - ภายในองค์กรและในระดับมหภาค - ภายนอก ในบรรดาผู้เข้าร่วมในองค์กรสัมพันธ์ การเงิน (ธนาคาร เจ้าหนี้ ฯลฯ) และหน่วยงานที่ไม่ใช่สถาบันการเงิน (ซัพพลายเออร์ บุคลากร ภูมิภาคและ หน่วยงานท้องถิ่นเจ้าหน้าที่).

ตาราง 2.3.1.

ผู้เข้าร่วมในองค์กรสัมพันธ์ระดับไมโครและมหภาค

ผู้มีส่วนร่วมในองค์กรสัมพันธ์ระดับจุลภาค	ผู้เข้าร่วมองค์กรสัมพันธ์ในระดับมหภาค
ผู้ถือหุ้น ส่วนใหญ่ (ผู้ถือหุ้นรายใหญ่) ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย (ผู้ถือหุ้นรายย่อย) ผู้ถือครอง, การปิดกั้นเงินเดิมพัน ผู้ถือหุ้นเศษส่วน ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิ	คณะกรรมการตลาดกลาง เอกสารอันมีค่า(FCSM แห่งรัสเซีย) คำแนะนำจากผู้เชี่ยวชาญในการกำกับดูแลกิจการภายใต้ Federal Financial Markets Service (FFMS) ของรัสเซีย
การประชุมสามัญผู้ถือหุ้น	ธนาคารโลก
คณะกรรมการบริษัท (คณะกรรมการกำกับ) (หน่วยงานกำกับดูแล) กรรมการบริหาร กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร (ภายนอก) กรรมการอิสระ	ตลาดหลักทรัพย์ (ระบบการซื้อขายของรัสเซีย - RTS, การแลกเปลี่ยนเงินตราระหว่างธนาคารของมอสโก MICEX เป็นต้น)
ผู้บริหาร (ฝ่ายบริหาร) ซีอีโอคนเดียว วิทยาลัย (คณะกรรมการ) Ø ผู้จัดการระดับสูง Ø ประธานกรรมการ (CEO)	สมาคมผู้เข้าร่วมตลาดหุ้นแห่งชาติ (NAUFOR), นายหน้ารวม, ตัวแทนจำหน่าย, ผู้จัดการหลักทรัพย์และผู้รับฝากเงิน (PARTAD)
ผู้ถือพันธบัตร	ห้างหุ้นส่วนไม่แสวงหาผลกำไร"สภาบรรษัทภิบาลแห่งชาติ"
บริษัทในเครือ	คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการภายใต้สหภาพนักอุตสาหกรรมและผู้ประกอบการแห่งรัสเซีย (RSPP)
ผู้ให้กู้	Russian Institute of Stock Market and Management
นักลงทุนเชิงกลยุทธ์	สถาบันกรรมการมืออาชีพ
ซัพพลายเออร์	สมาคมการลงทุนและ นักวิเคราะห์การเงิน
พนักงาน	สถาบันผู้ตรวจสอบภายใน
คนกลาง	สถาบันกรรมการแห่งรัสเซีย
ตัวกลางทางการเงิน	สหภาพตลาดหลักทรัพย์รัสเซีย
ที่ปรึกษา	สถาบันกฎหมายและการจัดการองค์กร
ผู้ประเมินอิสระ	องค์กรประกันภัย (ให้บริการประกันภัยความรับผิดสำหรับกรรมการและผู้จัดการ)
ผู้ตรวจสอบบัญชี	สมาคมผู้จัดการ
บริการควบคุมและแก้ไข	สมาคมธนาคารรัสเซีย
นักวิเคราะห์	สมาคมกรรมการอิสระ
คณะกรรมการตรวจสอบ	สมาคมรัสเซียเพื่อการคุ้มครองสิทธิของนักลงทุน
นายทะเบียนเฉพาะทาง	หน่วยงานจัดอันดับระหว่างประเทศ (Standard & Poor's เป็นต้น)
เลขานุการบริษัท	ฟอรัมการกำกับดูแลกิจการระดับโลก
ส่วนภูมิภาค หน่วยงานท้องถิ่น	ศาลอนุญาโตตุลาการ
	บริการต่อต้านการผูกขาดของรัฐบาลกลางของรัสเซีย
	สถาบันผู้ตรวจสอบบัญชีมืออาชีพ
	องค์การเพื่อความร่วมมือทางเศรษฐกิจและการพัฒนา (OECD)

ถึงวัตถุประสงค์ของการกำกับดูแลกิจการสามารถนำมาประกอบ:

Ø โครงสร้างความเป็นเจ้าของและอิทธิพล (ความโปร่งใสของโครงสร้างความเป็นเจ้าของ ความเข้มข้นของความเป็นเจ้าของ และอิทธิพลของผู้ถือหุ้น)

Ø สิทธิของผู้ถือหุ้น (ขั้นตอนการจัดประชุมผู้ถือหุ้นและการประสานงาน สิทธิในทรัพย์สิน มาตรการป้องกันการเทคโอเวอร์)

Ø ความโปร่งใสของการเปิดเผยข้อมูลและการตรวจสอบ (เนื้อหาของข้อมูลที่เปิดเผย ความตรงต่อเวลา และความพร้อมของข้อมูลที่เปิดเผย กระบวนการตรวจสอบ)

Ø การกระจายความรับผิดชอบและอำนาจในแง่ของการตัดสินใจ รวมถึงโครงสร้างการตัดสินใจตามลำดับชั้น

Ø โครงสร้างและประสิทธิผลของการทำงานของคณะกรรมการบริษัท (ความเป็นอิสระของคณะกรรมการบริษัท บทบาทของคณะกรรมการบริษัท)

Ø ค่านิยมองค์กร จรรยาบรรณ และมาตรฐานความประพฤติที่ดีอื่นๆ

Ø กลยุทธ์ในการประเมินความสำเร็จของทั้งองค์กรโดยรวมและการมีส่วนร่วมของพนักงานแต่ละคน

Ø กลไกของความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับนักลงทุน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ตัวแทนของผู้บริหารระดับสูงหรือผู้รับผิดชอบอื่น ๆ ที่ทำการตัดสินใจเชิงกลยุทธ์ที่สำคัญในองค์กร

Ø กลไกการปฏิสัมพันธ์และความร่วมมือระหว่างสมาชิกของคณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท

Ø การบริหารความเสี่ยง เช่นเดียวกับการควบคุมความเสี่ยงพิเศษ ในกรณีที่ผลประโยชน์ทับซ้อนของผู้เข้าร่วมในองค์กรสัมพันธ์อาจมีนัยสำคัญอย่างยิ่ง

Ø สิ่งจูงใจที่มีลักษณะทางการเงินและการบริหารในรูปของรางวัลที่เป็นตัวเงิน การเลื่อนตำแหน่ง และแรงจูงใจรูปแบบอื่นๆ ที่ส่งเสริมให้ผู้บริหารระดับสูง ผู้จัดการระดับกลาง และพนักงานในองค์กรมีทัศนคติที่มีความรับผิดชอบและมีมโนธรรมต่อหน้าที่ของตน และเพิ่มความสนใจในการทำงาน

เพื่อลดต้นทุนของหน่วยงาน จำเป็นต้องมีกลไกการกำกับดูแลกิจการที่เชื่อถือได้ - ภายในและภายนอก .

กลไกภายในคณะกรรมการและการแข่งขันเพื่อรับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้เลือกโดยผู้ถือหุ้น ในทางกลับกัน เขาแต่งตั้งผู้บริหารระดับสูงของบริษัทที่รับผิดชอบต่อเขา โดยทำหน้าที่เป็นตัวกลางระหว่างผู้บริหารและผู้ถือหุ้น ควบคุมความสัมพันธ์ของพวกเขา

การแข่งขันชิงหนังสือมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้น .

อำนาจสูงสุดในบริษัทร่วมทุนคือการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นหรือเจ้าของบริษัท การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นให้ถือเสียงข้างมาก ยิ่งผู้ถือหุ้นจำนวนหนึ่งมีคะแนนเสียงกระฉับกระเฉงมากเท่าใด ก็ยิ่งมีอิทธิพลต่อการตัดสินใจของที่ประชุมมากขึ้นเท่านั้น

การตัดสินใจทั้งหมดของการประชุมสามารถแบ่งออกเป็นสามกลุ่ม:

การตัดสินใจเกี่ยวกับกฎบัตรของบริษัท

ในการเลือกองค์ประกอบของคณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

· การตัดสินใจที่เกี่ยวข้องกับการกำกับดูแลกิจการในปัจจุบัน

ในการควบคุมกิจกรรมของบริษัท ก่อนอื่นต้องควบคุมการประชุมผู้ถือหุ้น

ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าร่วมใน ประชุมใหญ่ด้วยตนเองหรือผ่านตัวแทน ตัวแทนของผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วมในการประชุมสามัญโดยใช้หนังสือมอบอำนาจซึ่งยืนยันสิทธิ์นี้และได้รับการรับรองโดยทนายความ ผู้ถือหุ้นมีสิทธิแต่งตั้งบุคคลใดเป็นผู้แทนของตนได้ ประเด็นที่เกี่ยวข้องกับขั้นตอนการออกหนังสือมอบอำนาจอยู่ภายใต้กฎหมายพิเศษ (ประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย)

ในประเทศที่มีตลาดหุ้นที่พัฒนาแล้ว บ่อยครั้งเมื่อมีการจัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ฝ่ายบริหารจะขอหนังสือมอบอำนาจเพื่อสิทธิในการลงคะแนนเสียงหุ้นของพวกเขา และตามกฎแล้ว ด้วยการจัดการที่มีประสิทธิภาพของบริษัท จะได้รับหนึ่งจากเสียงข้างมาก ของผู้ถือหุ้น แต่ในกรณีที่การบริหารงานของบริษัทไม่ดี กลุ่มผู้ถือหุ้นอาจพยายามขอหนังสือมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นอื่น ๆ จำนวนมาก (หรือส่วนใหญ่) เพื่อมีส่วนร่วมในการลงคะแนนเสียงแทนพวกเขาและลงคะแนนคัดค้านองค์ประกอบปัจจุบันของ ผู้บริหารระดับสูง.

เงื่อนไขที่จำเป็นสำหรับการทำงานของกลไกนี้คือการกระจายหุ้นในตลาดในระดับสูง มิฉะนั้น ฝ่ายบริหารของบริษัทสามารถบล็อกส่วนที่ไม่พอใจของผู้ถือหุ้นได้โดยการบรรลุข้อตกลงบางประการกับเจ้าของหุ้นกลุ่มใหญ่

เนื่องจากความเข้มข้นของความเป็นเจ้าของสูงและจำนวนหุ้นที่ซื้อขายอย่างเสรีในตลาดเพียงเล็กน้อย การใช้กลไกนี้ในเงื่อนไขของรัสเซียจึงค่อนข้างจำกัด อย่างไรก็ตาม แนวปฏิบัติขององค์กรในประเทศมีตัวอย่างวิธีการได้มาซึ่งหนังสือมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นกลุ่มสำคัญๆ ที่ใช้ในการสกัดกั้นการควบคุมบริษัทโดยผู้ถือหุ้นกลุ่มหนึ่งจากอีกกลุ่มหนึ่ง โดยแทนที่คณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

ในเงื่อนไขของรัสเซีย ผู้จัดการและเจ้าของใช้วิธีการต่อไปนี้เพื่อควบคุมการลงคะแนนเสียงในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น:

· การไถ่ถอนหุ้นของ บริษัท ด้วยค่าใช้จ่ายของกองทุนของ บริษัท ด้วยการขายหุ้นในภายหลังตามเงื่อนไขของการออกเสียงตามคำแนะนำของผู้จัดการ

· การแนะนำมาตรการคว่ำบาตรด้านวัตถุและการบริหารต่อพนักงาน - เจ้าของหุ้นที่จะขายหุ้นของตน หรือผู้ที่สามารถลงคะแนนเสียงคัดค้านผู้จัดการของบริษัทในการประชุมสามัญ

· การมีส่วนร่วมของหน่วยงานท้องถิ่นในการแนะนำข้อจำกัดด้านการบริหารเกี่ยวกับกิจกรรมของคนกลางที่ซื้อหุ้นของพนักงาน

· การแนะนำข้อ จำกัด ในกฎบัตรของ บริษัท เกี่ยวกับการเป็นเจ้าของหุ้นจำนวนหนึ่งโดยบุคคลหนึ่งคน (ถูกกฎหมายหรือโดยธรรมชาติ)

สู่กลไกภายนอกการควบคุมรวมถึงกฎระเบียบของรัฐบาล ตลาดหลักทรัพย์ของบริษัท ตลาดการควบคุมองค์กร และการล้มละลาย

ระเบียบของรัฐที่เกี่ยวข้องกับลักษณะทางกฎหมายของการทำงานของบรรษัทและขั้นตอนการล้มละลาย รัฐกำหนดมาตรฐานของกิจกรรมองค์กร: ระบบบัญชีและหลักการตรวจสอบ

ตลาดหลักทรัพย์ของบริษัทเป็นพื้นที่ที่จัดกระบวนการลงทุนและจัดให้มีกลไกในการสร้างและแลกเปลี่ยน สินทรัพย์ทางการเงิน. ที่นี่เป็นการสร้างราคาตลาดของทุนเรือนหุ้นของ บริษัท ซึ่งมีผลทางวินัยอย่างมีนัยสำคัญต่อการจัดการ

ในตลาดการควบคุมองค์กร มีกระบวนการโอนความเป็นเจ้าของและการควบคุมบริษัทจากผู้ถือหุ้นกลุ่มหนึ่งและผู้บริหารไปยังอีกกลุ่มหนึ่ง ความจริงก็คือตลาดหุ้นสะท้อนถึงการโอนสิทธิ์ในทรัพย์สินเท่านั้น ด้วยการกระจุกตัวของความเป็นเจ้าของ จึงสามารถเข้าควบคุมบริษัทได้ ในกรณีนี้ เจ้าของสามารถเปลี่ยนผู้บริหารและปรับโครงสร้างบริษัทเพื่อเพิ่มมูลค่าได้ การดำเนินการดังกล่าว

สมเหตุสมผลหากทุนของบริษัทถูกตีราคาต่ำเกินไปจากตลาดหุ้น ซึ่งส่วนใหญ่มักเกี่ยวข้องกับการจัดการที่ไม่มีประสิทธิภาพ

เจ้าหนี้ใช้เครื่องมือล้มละลายในกรณีที่บริษัทไม่สามารถปฏิบัติตามภาระผูกพันและเจ้าหนี้ไม่อนุมัติแผนการเอาชนะวิกฤติตามที่ผู้บริหารของบริษัทเสนอ การตัดสินใจมุ่งเน้นไปที่ผลประโยชน์ของเจ้าหนี้ และความต้องการของผู้ถือหุ้นที่เกี่ยวข้องกับทรัพย์สินของบริษัทเป็นที่พึ่งสุดท้าย

วัตถุประสงค์ของขั้นตอนการล้มละลายคือเพื่อกู้คืนความสูญเสียให้กับเจ้าหนี้และโอนทรัพย์สินที่ได้รับการจัดการอย่างไม่มีประสิทธิภาพไปอยู่ในมือของเจ้าของใหม่ที่มีประสิทธิภาพ

กระบวนการล้มละลายอาจส่งผลให้:

· การชำระบัญชีของบริษัท

· การเปลี่ยนแปลงเจ้าของบริษัท

การขายบริษัทในลักษณะคอมเพล็กซ์ทรัพย์สิน

ข้อตกลงระงับข้อพิพาทกับเจ้าหนี้

· "การกู้คืน" ทางการเงินของ บริษัท

ในการดำเนินการล้มละลาย ฝ่ายบริหารและคณะกรรมการบริษัทสูญเสียการควบคุมบริษัท ซึ่งจะส่งต่อไปยังผู้ชำระบัญชีที่ศาลแต่งตั้งหรือผู้ดูแลทรัพย์สินล้มละลาย

บริษัท รัสเซียใช้ขั้นตอนการล้มละลายเป็น เครื่องมือที่มีประสิทธิภาพแบล็กเมล์ ซึ่งอาจนำไปสู่การเข้ายึดหรือขายทรัพย์สินบางส่วนของบริษัท สร้างบัญชีเจ้าหนี้ล่วงหน้าเพียงพอที่จะนำไปใช้กับหน่วยงานตุลาการ แต่งตั้งผู้จัดการอนุญาโตตุลาการคนใหม่โดยสมรู้ร่วมคิดกับกลุ่ม เขาพูดคุยกับเจ้าของข้อเสนอเพื่อสรุป "ข้อตกลงยุติคดี" ในบางเงื่อนไข มิฉะนั้น กระบวนการล้มละลายจะสิ้นสุดลง ทรัพย์สินของ JSC จะขายให้กับเจ้าของรายใหม่ และเงินจะถูกส่งไปยังเจ้าหนี้ที่เกี่ยวข้องกับการกรรโชก การใช้กลไกนี้ในการดำเนินการตามขั้นตอนการล้มละลายเป็นไปได้ที่เกี่ยวข้องกับ ระดับสูงการทุจริตในรัสเซีย

การสนับสนุนข้อมูลของระบบการกำกับดูแลกิจการประกอบด้วยการสนับสนุนภายในและภายนอก .

การสนับสนุนข้อมูลภายนอกแสดงโดยเอกสารกำกับดูแลดังต่อไปนี้: ประมวลกฎหมายแพ่ง สหพันธรัฐรัสเซีย, กฎหมายว่าด้วยบริษัทร่วมทุน, กฎหมายว่าด้วยตลาดหลักทรัพย์, ข้อบังคับของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์แห่งสหพันธรัฐรัสเซีย, การดำเนินการทางกฎหมายเพิ่มเติม (เกี่ยวกับภาษี, การล้มละลาย ฯลฯ ), กฎการเข้าตลาดหลักทรัพย์

การสร้างระบบการกำกับดูแลกิจการใน บริษัท ดำเนินการโดยคำนึงถึงบทบัญญัติของกฎหมายของรัฐบาลกลางเมื่อวันที่ 26 ธันวาคม 2538 ฉบับที่ 208-FZ "ใน บริษัท ร่วมทุน" (แก้ไขเพิ่มเติมเมื่อวันที่ 1 ธันวาคม 2550 1 มกราคม , 2008) และประมวลกฎหมายของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์แห่งสหพันธรัฐรัสเซียซึ่งมีลักษณะเป็นที่ปรึกษา แม้ว่าคำแนะนำของเขาจะมีพลังบางอย่าง ตัวอย่างเช่น หากการมีอยู่ของคณะกรรมการและบริการบางอย่างไม่ได้อยู่ภายใต้กฎหมายหมายเลข 208-FZ อาจมีการแนะนำหลักจรรยาบรรณ สิ่งนี้ใช้กับตำแหน่งเลขานุการองค์กรหรือบริการควบคุมและตรวจสอบ

การสนับสนุนข้อมูลภายใน

ฝ่ายบริหารของบริษัทมีอำนาจในวงกว้างในการสร้างระบบการกำกับดูแลกิจการโดยอิงจากการศึกษากฎบัตรและเอกสารภายในอื่นๆ อย่างละเอียด ตลอดจนบนพื้นฐานของการพัฒนาหลักจรรยาบรรณของบริษัทเอง กฎบัตรและเอกสารภายในอื่น ๆ ของบริษัทที่มีสถานะเป็น OJSC มีผลผูกพันและได้รับการพิจารณาโดยศาลว่าเป็นแหล่งของกฎหมายที่ควบคุมกิจกรรมของบริษัทพร้อมกับกฎหมายหมายเลข 208-FZ และกฎหมายหลักทรัพย์ แต่กฎบัตรและเอกสารภายในของบริษัทไม่ควรขัดแย้งกับกฎหมายปัจจุบัน

เอกสารภายในของบริษัท ได้แก่ กฎบัตร หลักบรรษัทภิบาล ระเบียบคณะกรรมการ ระเบียบคณะกรรมการตรวจสอบ ระเบียบคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ ระเบียบคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน ระเบียบคณะกรรมการวางแผนกลยุทธ์และการเงิน ระเบียบว่าด้วยฝ่ายบริหาร ระเบียบเลขานุการบริษัท ระเบียบว่าด้วยการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ระเบียบว่าด้วยนโยบายการจ่ายเงินปันผล ระเบียบว่าด้วยนโยบายสารสนเทศ ระเบียบคณะกรรมการตรวจสอบ ระเบียบว่าด้วยการบริหารความเสี่ยง ระเบียบการควบคุมภายใน และข้อตกลงกับคณะกรรมการบริษัท ข้อตกลงกับผู้อำนวยการทั่วไป ข้อตกลงกับเลขานุการบริษัท รายงานการประชุมคณะกรรมการ กำหนดการจัดประชุมผู้ถือหุ้นวิสามัญ

เอกสารเพิ่มเติมทำให้สามารถควบคุมรายละเอียดเพิ่มเติมเกี่ยวกับขั้นตอนสำหรับกิจกรรมของหน่วยงานกำกับดูแลและลดปริมาณของกฎบัตรโดยคำนึงถึงความซับซ้อนของขั้นตอนสำหรับการเปลี่ยนแปลงและเพิ่มเติม ในบทความของกฎหมายหมายเลข 208-FZ จำนวนหนึ่ง วลี "... เว้นแต่กฎบัตรของบริษัทจะกำหนดไว้เป็นอย่างอื่น" เป็นเรื่องปกติ ข้อนี้แสดงถึงกิจกรรมที่กว้างขวางสำหรับคณะกรรมการในด้านบรรษัทภิบาล

ตารางแสดงรายการปัญหาที่หน่วยงานกำกับดูแลขององค์กรอุตสาหกรรมสามารถกำหนดมาตรฐานของตนเองได้

ตาราง 2.3.2.

รายการประเด็นการกำกับดูแลกิจการตามรายละเอียดที่เป็นอิสระในกฎบัตรและเอกสารภายในอื่น ๆ ของบริษัท

พารามิเตอร์	ประเด็นการกำกับดูแลกิจการภายใต้รายละเอียดที่เป็นอิสระในกฎบัตรและเอกสารภายในอื่น ๆ ของบริษัท
เวลา	ระยะเวลาการสะสมและการจ่ายเงินปันผลของหุ้นบุริมสิทธิบางประเภท (หากเป็นยอดสะสม) ช่วงเวลาที่องค์กรต้องให้ข้อมูลที่ร้องขอต่อผู้ถือหุ้นเพื่อเตรียมการประชุมสามัญ กำหนดเส้นตายให้ผู้ถือหุ้นหรือกลุ่มผู้ถือหุ้นที่มีคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าร้อยละ 2 ของบริษัทยื่นข้อเสนอเสนอชื่อต่อคณะกรรมการ หากวาระการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นรวมเอาเรื่องการเลือกตั้งแบบสะสม การลงคะแนนเสียง (เกิน 30 วัน) วาระการจัดให้มีการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อการเลือกตั้งคณะกรรมการโดยคะแนนเสียงสะสมนั้นน้อยกว่า 70 วัน นับแต่วันที่ได้มีมติให้จัดให้มีการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น
สั่งซื้อ / วิธีการ (ระเบียบ)	5. ขั้นตอนการจ่ายเงินปันผล 6. ขั้นตอนสำหรับการยอมรับโดยที่ประชุมสามัญของการตัดสินใจเกี่ยวกับลำดับความประพฤติ 7. ขั้นตอนการจัดประชุมคณะกรรมการบริษัท 8. ขั้นตอนการทำงานของคณะกรรมการชุดย่อย 9. ขั้นตอนการเลือกคณะกรรมการตรวจสอบ 10. ขั้นตอนและมูลเหตุในการเลือกตั้งกรรมการชุดใหม่ในกรณีที่ผู้ดำรงตำแหน่งคนก่อน ๆ ถูกเลิกจ้างก่อนกำหนด 11. ขั้นตอนการแต่งตั้งพนักงานบริการควบคุมและตรวจสอบ กรณีอื่นๆ ที่การทำธุรกรรมอยู่ภายใต้ขั้นตอนการอนุมัติ ดีลใหญ่(ธุรกรรมที่เกี่ยวข้องกับทรัพย์สินซึ่งมีมูลค่าตั้งแต่ 25 ถึง 50% ของมูลค่าตามบัญชีของสินทรัพย์ขององค์กร)
ตัวชี้วัดเชิงปริมาณ
จำนวนโหวต	๑๓. องค์ประชุมจัดประชุมคณะผู้บริหารระดับสูง 14. องค์ประชุมเพื่อจัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในบริษัทร่วมทุนขนาดใหญ่ซ้ำแล้วซ้ำอีก (จำนวนผู้ถือหุ้นมากกว่า 5 แสนราย) เช่น ไม่น้อยกว่าร้อยละ 20 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด 15. จำนวนเสียงที่จำเป็นสำหรับการออกและออกพันธบัตรและหลักทรัพย์อื่น ๆ ที่แปลงสภาพเป็นหุ้นได้หากหลังนี้สามารถเปลี่ยนเป็น 25% หรือมากกว่าในหุ้นสามัญที่วางไว้ก่อนหน้านี้ขององค์กร อัตราร้อยละของหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงในมือของผู้ถือหุ้นรายย่อย ที่ให้สิทธิเรียกประชุมคณะกรรมการตามประเด็นที่กำหนดไว้ (เช่น ร้อยละ 2 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียง)
ข้อ จำกัด	17. การจำกัดจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นรายหนึ่ง และมูลค่ารวมตามที่ระบุและข้อจำกัดเกี่ยวกับจำนวนเสียงสูงสุดที่ให้แก่ผู้ถือหุ้นหนึ่งราย 18. การจำกัดจำนวนองค์กรที่สามารถรวมสมาชิกคณะกรรมการในองค์ประกอบได้พร้อมกัน (ไม่เกิน 5) การจำกัดจำนวนคณะกรรมการของคณะกรรมการซึ่งรวมถึงสมาชิก (ไม่เกิน 3)
โครงสร้างองค์กรของการจัดการ	20. จำนวนกรรมการ รวมทั้งกรรมการอิสระ (อย่างน้อย 3 คนหรืออย่างน้อย 1/4 ของสมาชิก) จำนวนและโครงสร้างคณะกรรมการชุดย่อย
ตัวชี้วัดต้นทุน	22. ค่าตอบแทนกรรมการที่เป็นผู้บริหารและไม่ใช่ผู้บริหาร จำนวนค่าตอบแทนสำหรับคนกลางที่เข้าร่วมในการวางหลักทรัพย์เพิ่มเติมขององค์กรโดยจองซื้อ (ตามกฎหมายไม่ควรเกิน 10% ของราคาตำแหน่งของหลักทรัพย์เหล่านี้)
ตัวชี้วัดเชิงคุณภาพ
ขอบเขตอำนาจหน้าที่ / ความสามารถ	24. ความสามารถของคณะกรรมการชุดย่อย 25. อำนาจของคณะกรรมการในการพิจารณาลดค่าจ้างของผู้อำนวยการทั่วไปและกรรมการ ในกรณีการจ่ายเงินปันผลเป็นจำนวนไม่ครบหรือตามกำหนดวัน 26. มอบหมายให้คณะกรรมการมีอำนาจอนุมัติธุรกรรมตั้งแต่ร้อยละ 10 ขึ้นไปของมูลค่าตามบัญชีของสินทรัพย์ขององค์กร คำจำกัดความของคำว่า "กรรมการอิสระ" ความเป็นไปได้ในการพัฒนาหลักเกณฑ์ในการพิจารณารายการระหว่างกัน นอกเหนือจากหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด
ข้อกำหนดข้อมูล	29. รายชื่อข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับผู้สมัครรับเลือกตั้งเป็นองค์กรที่มาจากการเลือกตั้งในที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น 30. รายการข้อมูลเพิ่มเติมในรายงานประจำปีขององค์กร 31. แจ้งสิทธิของผู้ถือหุ้นที่ไม่มีอํานาจในการขายหุ้นของตนให้แก่ผู้ถือหุ้น (หรือกลุ่มผู้ถือหุ้น) ที่ถือหุ้นไม่น้อยกว่าร้อยละ 30 ของหุ้นสามัญ การปลดผู้ได้รับส่วนได้ส่วนเสียจากภาระผูกพันในการยื่นข้อเสนอต่อผู้ถือหุ้นเพื่อขายหุ้นของตนในระหว่างการทำธุรกรรมเพื่อให้ได้มาซึ่งการควบคุม
พารามิเตอร์อื่นๆ	33. การจัดตั้งกองทุนรวมพนักงานจากกำไรสุทธิ 34. สิทธิยึดหน่วงอื่น ๆ ที่ได้รับจากหุ้นบุริมสิทธิ (นอกเหนือจากสิทธิรับเงินปันผลเมื่อเปรียบเทียบกับผู้ถือหุ้นสามัญ) 35. ความเป็นไปได้ของรูปแบบการชำระเงินที่ไม่เป็นตัวเงินสำหรับหุ้นขององค์กรเมื่อได้มา 36. กรณีที่จ่ายเงินปันผลโดยทรัพย์สินขององค์กร

ประเด็นสำหรับการอภิปราย:

1. สาระสำคัญของทฤษฎีหน่วยงานและต้นทุนหน่วยงานคืออะไร?

2. สาระสำคัญของทฤษฎีสมคบคิดคืออะไร? หน่วยงานทางเศรษฐกิจใดที่สามารถจัดเป็นผู้มีส่วนได้ส่วนเสียได้?

3. ความสัมพันธ์ใดบ้างที่รวมอยู่ในระบบความสัมพันธ์องค์กร

4. หัวข้อหลักของความสัมพันธ์ภายในองค์กรและผลประโยชน์ขององค์กรคืออะไร?

5. อะไรคือความแตกต่างระหว่างแนวทางการบริหารจัดการกับสาระสำคัญของการกำกับดูแลกิจการและแนวทางจากมุมมองของทฤษฎีเศรษฐศาสตร์?

6. อธิบายการมีส่วนร่วมของ A. Burley และ J. Minza ต่อการก่อตัวของทฤษฎีการกำกับดูแลกิจการที่ดี

7. อธิบายแนวทางทฤษฎีสัญญาของบริษัทต่อการกำกับดูแลกิจการ

8. อธิบายการมีส่วนร่วมของ Rafael La Porta ต่อการก่อตัวของทฤษฎีการกำกับดูแลกิจการที่ดี

9. อะไรคือสาระสำคัญของแนวทางบูรณาการในการศึกษาปัญหาการกำกับดูแลกิจการที่ดี?

10. สาระสำคัญของระบบการกำกับดูแลกิจการคืออะไร? จุดประสงค์ของมันคืออะไร?

11. องค์ประกอบใดบ้างที่เป็นระบบบรรษัทภิบาล?

12. อะไรคือความแตกต่างระหว่างผู้เข้าร่วมทางการเงินและไม่ใช่ทางการเงินในความสัมพันธ์องค์กร?

13. กลไกการกำกับดูแลกิจการภายในและภายนอกต่างกันอย่างไร?

14. กลไกการกำกับดูแลกิจการ “การแข่งขันชิงหนังสือมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้น” เป็นอย่างไร?

15. เหตุใดกลไกการล้มละลายจึงจัดเป็นกลไกการกำกับดูแลกิจการภายนอกได้

16. อะไรคือความแตกต่างระหว่างภายในและภายนอก ข้อมูลสนับสนุนบรรษัทภิบาล?

17. อะไรคือพารามิเตอร์หลักที่บริษัทสามารถตั้งค่าได้ สั่งเององค์กร?

ทดสอบ:

	จำนวนการสูญเสียสำหรับนักลงทุนที่เกี่ยวข้องกับการแบ่งความเป็นเจ้าของและสิทธิในการควบคุมโดยผลประโยชน์ที่ไม่ตรงกันของเจ้าของทุนและตัวแทนที่จัดการทุนนี้เรียกว่า: ก) ต้นทุนการทำธุรกรรม; b) ต้นทุนการทำธุรกรรม c) ค่าใช้จ่ายของหน่วยงาน
	ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ "ตัวแทน - เงินต้น" เกิดจากข้อเท็จจริงที่ว่า: ก) การกระทำของตัวแทนมุ่งไปที่ผลประโยชน์ของตัวการ; b) การกระทำของตัวแทนมุ่งไปที่ผลประโยชน์ของเจ้าของตัวแทน c) การกระทำของตัวแทนมุ่งไปที่ผลประโยชน์ของผู้จัดการ
	วิธีการตอบรับเพื่อยืนยันการปฏิบัติตามภาระผูกพันของหน่วยงานอย่างเหมาะสมคือ: ก) รายงานประจำปีของผู้จัดการ; ข) งบการเงินและรายงานการตรวจสอบภายนอก ค) รายงานประจำปีของคณะกรรมการบริษัท
	ทฤษฎีความคลาดเคลื่อนระหว่างผลประโยชน์ของบริษัทและผลประโยชน์ของสังคมเรียกว่า: ก) ทฤษฎีของผู้สมรู้ร่วมคิด ข) ทฤษฎีต้นทุนของหน่วยงาน c) ทฤษฎีของบริษัท Coase
	ผู้ถือหุ้นมีสิทธิแต่งตั้งเป็นตัวแทนของ ก) บุคคลใดบุคคลหนึ่ง b) เฉพาะสมาชิกคณะกรรมการบริษัท ค) บุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้น ง) ผู้จัดการบริษัท
	การกำกับดูแลกิจการศึกษาความสัมพันธ์: ก) ระหว่างผู้ถือหุ้นรายใหญ่และรายย่อย b) ระหว่างบริษัท (ผู้ถือหุ้น ผู้จัดการ) และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียภายนอก (ซัพพลายเออร์ ผู้บริโภค เจ้าหนี้ รัฐบาล); ค) ระหว่างผู้ถือหุ้นและผู้จัดการของบริษัทในด้านหนึ่ง และพนักงานของบริษัทในอีกด้านหนึ่ง d) ทั้งหมดข้างต้น
	ปัญหาภายในของหน่วยงานสัมพันธ์คือความขัดแย้ง ก) ระหว่างกรรมการและผู้ถือหุ้น ข) ระหว่างผู้จัดการ ค) ระหว่างผู้ถือหุ้นรายใหญ่และรายย่อย
	โครงสร้างของบริษัทและหน่วยงานที่กำกับดูแล - คณะกรรมการบริษัท กฎระเบียบสำหรับการปฏิสัมพันธ์ระหว่างผู้บริหารทั้งภายนอกและภายใน การคัดเลือกและการจัดตำแหน่งของบุคลากรฝ่ายบริหาร สะท้อนถึง: ก) ด้านกฎระเบียบและกฎหมายของการกำกับดูแลกิจการ; ข) ลักษณะองค์กรของการกำกับดูแลกิจการ; ค) ข้อมูลด้านบรรษัทภิบาล ง) ด้านวัฒนธรรมและจริยธรรมของการกำกับดูแลกิจการ
	กฎเกณฑ์ที่ปรากฏในเอกสารของบริษัท ก) โครงสร้างส่วนบนของสถาบันของบริษัท; b) กรอบโครงสร้างสถาบันของบริษัท ค) สภาพแวดล้อมทางสถาบันของบริษัท
	สภาพแวดล้อมทางสถาบันของบริษัทคือ: ก) กฎเกณฑ์ที่สะท้อนอยู่ในเอกสารของบริษัทและโครงสร้างบนสุดของสถาบัน ข) ฐานสถาบันและโครงสร้างส่วนบนของสถาบัน c) สถาบันที่อยู่ภายนอกบริษัทที่เป็นปัญหา - บรรทัดฐานที่รวมศูนย์ กฎเกณฑ์และบรรทัดฐานของวัฒนธรรมระดับชาติและธุรกิจ กฎของชุมชนธุรกิจ ฯลฯ
	ในกระบวนการสร้างเงื่อนไขสำหรับการมีปฏิสัมพันธ์ เกี่ยวข้องกับ: a) ผู้เข้าร่วมทั้งหมดในองค์กรสัมพันธ์; ข) ผู้ถือหุ้น กรรมการ ผู้จัดการอาวุโส ค) บุคคลที่อยู่ภายใต้ระบบความสัมพันธ์เชิงอำนาจ
	ในฐานะที่เป็นวินัยทางเศรษฐกิจที่กว้างขึ้นในประเด็นที่กำลังพิจารณาคือ: ก) "การจัดการ"; b) "การกำกับดูแลกิจการ"; ค) เป็นไปไม่ได้ที่จะตอบอย่างชัดเจน
	ปัญหาการแยกการควบคุมออกจากความเป็นเจ้าของได้รับการพิจารณาเป็นครั้งแรกในงาน: a) A. Burley และ J. Minza "The Modern Corporation and Private Property" ในปี 1932; b) M. Jensen และ W. Meckling "Theory of the Firm..." ในปี 1976 c) R. Coase "The Nature of the Firm" ในปี 2480
	การปฏิวัติของ Rafael La Porta เกิดจากการที่เขามอบหมายบทบาทหลักในกลไกภายนอกของการกำกับดูแลกิจการให้กับ: ก) ตลาดหุ้นซึ่งประเมินมูลค่าหลักทรัพย์ของบริษัท; ข) คณะกรรมการบริษัท ค) เครื่องมือทางกฎหมาย
	การวิพากษ์วิจารณ์ราฟาเอล ลา ปอร์ตาเกี่ยวข้องกับการละเลยในทฤษฎีของเขาที่ว่า: ก) แง่มุมทางเศรษฐกิจของการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยเฉพาะอย่างยิ่ง ด้านการแข่งขัน ข) ด้านกฎหมาย; ค) ด้านจริยธรรม บรรทัดฐานของศีลธรรม และความรับผิดชอบต่อสังคมของธุรกิจ
	แนวทางบูรณาการและการจัดอันดับในการกำกับดูแลกิจการเป็นเรื่องปกติสำหรับ: ก) ช่วงเวลาของการเริ่มต้นการกำกับดูแลกิจการ; b) ยุค 1980 ค) เวทีสมัยใหม่การพัฒนาบรรษัทภิบาล
	ผู้เข้าร่วมทางการเงินในองค์กรสัมพันธ์ ได้แก่ ก) ธนาคาร เจ้าหนี้; ข) ซัพพลายเออร์ บุคลากร ค) หน่วยงานระดับภูมิภาคและระดับท้องถิ่น
	ผู้เข้าร่วมองค์กรสัมพันธ์ในระดับมหภาค ได้แก่ ก) คณะกรรมการบริษัท ข) ธนาคารโลก ตลาดหลักทรัพย์ คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการภายใต้สหภาพนักอุตสาหกรรมและผู้ประกอบการแห่งรัสเซีย c) ผู้ถือหุ้น: ส่วนใหญ่และส่วนน้อย
	ความเข้มข้นของความเป็นเจ้าของและอิทธิพลในส่วนของผู้ถือหุ้นหมายถึงวัตถุประสงค์ของการกำกับดูแลกิจการเป็น: ก) โครงสร้างความเป็นเจ้าของ; ข) สิทธิของผู้ถือหุ้น; ค) การเปิดเผยความโปร่งใสและการตรวจสอบ ง) โครงสร้างและผลการดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัท
	กลไกการควบคุมภายใน ได้แก่ ก) ตลาดหลักทรัพย์ของบริษัท ข) คณะกรรมการบริษัท c) ตลาดการควบคุมองค์กร
	กระบวนการโอนความเป็นเจ้าของและการควบคุมบริษัทจากกลุ่มผู้ถือหุ้นและผู้บริหารกลุ่มหนึ่งไปยังอีกกลุ่มหนึ่งดำเนินการ: ก) ในตลาดหุ้น; b) ผ่านการแทรกแซง เจ้าหน้าที่รัฐบาล; c) ในตลาดการควบคุมองค์กร
	โครงสร้างองค์กรของการจัดการองค์กรเป็นที่เข้าใจกันว่า: ก) ความเป็นเอกภาพขององค์ประกอบต่อไปนี้: กลไกการควบคุมองค์กร ขั้นตอนการตัดสินใจ ระดับของอิทธิพลของตลาดทุนต่อการจัดการภายในของบริษัท ซึ่งเชื่อมโยงกันอย่างใกล้ชิด กับระบบการเงินที่ทำงานในระบบเศรษฐกิจ, กฎหมายเศรษฐกิจ, บรรทัดฐานของพฤติกรรมทางเศรษฐกิจของประชากร, เกิดขึ้นจากการพัฒนาเศรษฐกิจครั้งก่อน b) ทนต่อสถานการณ์วิกฤตและอาการเชิงลบอื่น ๆ ทั้งชุดหน่วยโครงสร้างภายในและที่แยกจากกันซึ่งอยู่ในลำดับชั้นที่กำหนดโดยภารกิจและ เป้าหมายเชิงกลยุทธ์บริษัทที่มีความสัมพันธ์ในแนวตั้งและแนวนอน

งานสำหรับงานอิสระ:

หัวข้อเรียงความ

1. แก่นแท้ของการกำกับดูแลกิจการ: ความจริงถือกำเนิดในข้อพิพาท

2. ความสัมพันธ์ระหว่างเรื่องการจัดการกับเรื่องบรรษัทภิบาล

3. การมีส่วนร่วมของ Rafael La Porta ในการสร้างทฤษฎีการกำกับดูแลกิจการ

4. บทบาทของปัจจัยทางเศรษฐกิจและการแข่งขันในการศึกษา Roe M.

5. คุณสมบัติ แนวทางที่ทันสมัยเพื่อศึกษาธรรมาภิบาล

7. ข้อมูลภายในและบุคคลภายนอก

8. ข้อกำหนดด้านกฎระเบียบสำหรับการเปิดเผยข้อมูลในรัสเซีย

9. มาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดี

10. ความสัมพันธ์ระหว่างการเปิดเผยข้อมูลกับมูลค่าบริษัท

การขาดความเข้าใจร่วมกันเกี่ยวกับรูปแบบการกำกับดูแลกิจการที่ดีในโลกนี้ ตอกย้ำถึงความจริงที่ว่าขณะนี้การปฏิรูปเชิงลึกกำลังดำเนินอยู่ในพื้นที่นี้ บทบาทที่เพิ่มขึ้นของภาคเอกชน โลกาภิวัตน์ และสภาวะการแข่งขันที่เปลี่ยนแปลงไป ทำให้ปัญหาการกำกับดูแลกิจการมีความเกี่ยวข้องมากที่สุดในโลกธุรกิจปัจจุบัน แนวปฏิบัติของการกำกับดูแลกิจการส่งผลกระทบโดยตรงต่อการไหลเข้าของการลงทุนจากต่างประเทศเข้าสู่ระบบเศรษฐกิจของประเทศ หากไม่มีระบบการกำกับดูแลกิจการที่มีประสิทธิภาพ ย่อมเป็นไปไม่ได้ที่จะรับประกันการไหลเข้าของการลงทุน นั่นคือเหตุผลที่ปัญหาการกำกับดูแลกิจการสำหรับประเทศที่เศรษฐกิจอยู่ในช่วงเปลี่ยนผ่านมีความสำคัญอย่างยิ่ง

วัตถุประสงค์ของการอบรมครั้งนี้คือเพื่อศึกษาพื้นฐานของการกำกับดูแลกิจการ ระบบปกป้องสิทธิและผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนให้เพิ่มขึ้น การดำเนินงานที่มีประสิทธิภาพและเพิ่มความน่าดึงดูดใจในการลงทุนของบริษัท

วัตถุประสงค์ของหลักสูตรคือเพื่อให้เชี่ยวชาญระบบเพื่อให้แน่ใจว่าการดำเนินงานของบริษัทมีประสิทธิผล โดยคำนึงถึงการคุ้มครองผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น รวมทั้งกลไกในการควบคุมความเสี่ยงภายในและภายนอก พิจารณารูปแบบการควบคุมองค์กร ซึ่งเป็นกลไกภายในอย่างหนึ่งคือคณะกรรมการบริษัท กำหนดบทบาทของกรรมการอิสระในการบริหารบริษัทร่วมทุน สัญญาณและปัจจัยของการก่อตัวของการกำกับดูแลกิจการในรัสเซีย

ในหัวข้อเกริ่นนำ "บรรษัทภิบาล: แก่นแท้ องค์ประกอบ ประเด็นสำคัญ"ลองพิจารณาสาระสำคัญของการกำกับดูแลกิจการ กำหนดองค์ประกอบ และเน้นปัญหาหลัก

การกำกับดูแลกิจการ (ในความหมายที่แคบ) เป็นกระบวนการที่บริษัทเป็นตัวแทนและให้บริการผลประโยชน์ของนักลงทุน

การกำกับดูแลกิจการ (ในความหมายกว้าง) เป็นกระบวนการที่สอดคล้องกับการสร้างสมดุลระหว่างเป้าหมายทางเศรษฐกิจและสังคม ระหว่างผลประโยชน์ส่วนตัวและสาธารณะ

ในบริษัทร่วมทุน การจัดการดังกล่าวควรเป็นไปตามลำดับความสำคัญของผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น คำนึงถึงการดำเนินการตามสิทธิในทรัพย์สิน และสร้างวัฒนธรรมองค์กรด้วยชุดของขนบธรรมเนียม ทัศนคติ และหลักพฤติกรรมที่เหมือนกัน

ภายใต้หลักบรรษัทภิบาลในบริษัทร่วมทุน เป็นที่เข้าใจกันว่าระบบความสัมพันธ์ระหว่างหน่วยงานจัดการและเจ้าหน้าที่ของผู้ออกหลักทรัพย์ เจ้าของหลักทรัพย์ (ผู้ถือหุ้น เจ้าของพันธบัตร และหลักทรัพย์อื่น ๆ ) ตลอดจนผู้มีส่วนได้เสียอื่น ๆ ไม่ทางใดก็ทางหนึ่งที่เกี่ยวข้องกับการจัดการ ของผู้ออกหลักทรัพย์ในฐานะนิติบุคคล

เมื่อสรุปคำจำกัดความเหล่านี้ เราสามารถพูดได้ว่าระบบการกำกับดูแลกิจการเป็นรูปแบบองค์กรที่บริษัทร่วมทุนต้องเป็นตัวแทนและปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น

ดังนั้นขอบเขตของการกำกับดูแลกิจการรวมถึงประเด็นทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับการรับรองประสิทธิภาพของ บริษัท การสร้างความสัมพันธ์ภายในและระหว่าง บริษัท ตามเป้าหมายที่นำมาใช้ปกป้องผลประโยชน์ของเจ้าของรวมถึงกฎระเบียบของ ความเสี่ยงภายในและภายนอก

จัดสรร องค์ประกอบต่อไปนี้การกำกับดูแลกิจการ:

รากฐานทางจริยธรรมของกิจกรรมของบริษัท ซึ่งประกอบด้วย การรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น

บรรลุผลในระยะยาว วัตถุประสงค์เชิงกลยุทธ์เจ้าของ - ตัวอย่างเช่น ความสามารถในการทำกำไรสูงในระยะยาว ความสามารถในการทำกำไรที่สูงกว่าผู้นำตลาด หรือความสามารถในการทำกำไรที่สูงกว่าค่าเฉลี่ยของอุตสาหกรรม

การปฏิบัติตามข้อกำหนดทางกฎหมายและข้อบังคับทั้งหมดสำหรับบริษัท

นอกเหนือจากการปฏิบัติตามข้อกำหนดทางกฎหมายและข้อบังคับของบริษัทแล้ว ยังเป็นตลาดที่ควบคุมการกำกับดูแลกิจการมากกว่าหน่วยงานที่มีอำนาจ หากไม่ปฏิบัติตามหลักบรรษัทภิบาลที่ดี บริษัทจะถูกขู่ว่าจะไม่โดนปรับ แต่ด้วยความเสียหายต่อชื่อเสียงในตลาดทุน ความเสียหายนี้จะส่งผลให้ความสนใจของนักลงทุนลดลงและราคาหุ้นตก นอกจากนี้ ยังจำกัดโอกาสในการดำเนินการและลงทุนในบริษัทต่อไปโดยนักลงทุนภายนอก รวมทั้งทำลายโอกาสของบริษัทในการออกหลักทรัพย์ใหม่ ดังนั้น เพื่อรักษาความน่าดึงดูดใจในการลงทุน บริษัทตะวันตกให้ความสำคัญอย่างยิ่งกับการปฏิบัติตามกฎและข้อบังคับของการกำกับดูแลกิจการที่ดี

ในบรรดาประเด็นสำคัญของการกำกับดูแลกิจการ เราเน้นประเด็นต่อไปนี้:

ปัญหาหน่วยงาน - ผลประโยชน์ไม่ตรงกัน การใช้อำนาจในทางที่ผิด;

สิทธิของผู้ถือหุ้น - การละเมิดสิทธิของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย (รายย่อย) การควบคุมแบบเข้มข้นและภาวะที่กลืนไม่เข้าคายไม่ออกของการควบคุมภายใน

ดุลอำนาจ - โครงสร้างและหลักการของคณะกรรมการ ความโปร่งใส องค์ประกอบของคณะกรรมการ กรรมการอิสระ

ชุมชนการลงทุน - สถาบันและองค์กรตนเอง

ความเป็นมืออาชีพของกรรมการ - ระบบการกำกับดูแลกิจการที่มุ่งเน้นเชิงกลยุทธ์ คุณภาพของการตัดสินใจ และความรู้ทางวิชาชีพของกรรมการ

หัวข้อ "ทฤษฎีและรูปแบบการกำกับดูแลกิจการ"ให้ความสนใจกับหลักการพื้นฐานของการกำกับดูแลกิจการ - หลักการของการแยกความเป็นเจ้าของและการควบคุม ผู้ถือหุ้นเป็นเจ้าของทุนของบริษัท แต่สิทธิ์ในการควบคุมและจัดการทุนนี้เป็นของฝ่ายจัดการโดยพื้นฐานแล้ว ในขณะเดียวกันฝ่ายบริหารเป็นตัวแทนที่ได้รับการว่าจ้างและรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น แตกต่างจากเจ้าของ ผู้บริหารที่มีทักษะทางวิชาชีพ ความรู้และคุณภาพที่จำเป็น สามารถตัดสินใจและดำเนินการตัดสินใจโดยมุ่งเป้าไปที่การใช้ทุนให้เกิดประโยชน์สูงสุด เป็นผลมาจากการมอบหมายหน้าที่การจัดการองค์กร ปัญหาที่เกิดขึ้น ซึ่งเป็นที่รู้จักในเอกสารทางเศรษฐกิจว่าเป็นปัญหาของหน่วยงาน (A. Berle, G. Mine) เช่น เมื่อผลประโยชน์ของเจ้าของทุนและผู้จัดการที่พวกเขาจ้างมาจัดการทุนนี้ไม่ตรงกัน

ตามทฤษฎีสัญญาของบริษัท (R. Coase, 1937) เพื่อแก้ปัญหาหน่วยงานระหว่างผู้ถือหุ้นในฐานะซัพพลายเออร์ของทุนและผู้จัดการในฐานะผู้จัดการของเมืองหลวงนี้ สัญญาจะต้องสรุปว่าส่วนใหญ่กำหนดสิทธิทั้งหมดและ เงื่อนไขความสัมพันธ์ระหว่างคู่สัญญา ความยากลำบากอยู่ในความจริงที่ว่าเป็นไปไม่ได้ที่จะคาดการณ์ล่วงหน้าในสัญญาสถานการณ์ทั้งหมดที่อาจเกิดขึ้นในกระบวนการทำธุรกิจ ดังนั้นจึงมักจะมีสถานการณ์ที่ผู้บริหารจะตัดสินใจด้วยตัวเอง ดังนั้นคู่สัญญาจึงดำเนินการตามหลักการควบคุมส่วนที่เหลือ กล่าวคือ เมื่อผู้บริหารมีสิทธิในการตัดสินใจตามดุลยพินิจของตนเองในเงื่อนไขบางประการ และหากผู้ถือหุ้นเห็นด้วยจริงๆ ก็อาจต้องเสียค่าใช้จ่ายเพิ่มเติมเนื่องจากผลประโยชน์ไม่ตรงกัน ปัญหาเหล่านี้ได้รับการพิจารณาอย่างรอบคอบโดย Michael Jensen และ William Mackling ผู้กำหนดทฤษฎีต้นทุนหน่วยงานในยุค 70 ตามรูปแบบการกำกับดูแลกิจการที่ควรสร้างขึ้นในลักษณะที่จะลดต้นทุนของหน่วยงาน ในขณะเดียวกัน ต้นทุนของหน่วยงานคือจำนวนความสูญเสียสำหรับนักลงทุนที่เกี่ยวข้องกับการแบ่งความเป็นเจ้าของและการควบคุม

ดังนั้นจึงอาจกล่าวได้ว่าเหตุผลทางเศรษฐกิจหลักที่ทำให้เกิดปัญหาการกำกับดูแลกิจการที่ดีเช่นนี้ คือ การแยกความเป็นเจ้าของออกจากการจัดการทรัพย์สินโดยตรง ผลของการแยกตัวดังกล่าวทำให้บทบาทของผู้จัดการที่ได้รับการว่าจ้างซึ่งจัดการกิจกรรมของผู้ออกโดยตรงเพิ่มขึ้นอย่างหลีกเลี่ยงไม่ได้อันเป็นผลมาจากการที่กลุ่มผู้เข้าร่วมต่าง ๆ ในความสัมพันธ์ที่พัฒนาขึ้นเกี่ยวกับการจัดการดังกล่าวเกิดขึ้นซึ่งแต่ละกลุ่มแสวงหาผลประโยชน์ของตนเอง .

หลังจากเปิดเผยกรณีต่างๆ มากมายเกี่ยวกับความแตกต่างระหว่างลำดับความสำคัญของผู้จัดการองค์กรและผลประโยชน์ของเจ้าของในประเทศตะวันตก การอภิปรายก็เริ่มขึ้น หลายบริษัทให้ความสำคัญกับการเติบโตมากกว่าผลกำไร สิ่งนี้อยู่ในมือของผู้จัดการที่มีความทะเยอทะยานและทำหน้าที่ตามผลประโยชน์ของพวกเขา แต่ก็ส่งผลเสียต่อผลประโยชน์ระยะยาวของผู้ถือหุ้น เมื่อพูดถึงองค์กรขนาดใหญ่ ยุค 80 ศตวรรษที่ 20 มักเรียกกันว่าทศวรรษของผู้จัดการ อย่างไรก็ตามในยุค 90 สถานการณ์เปลี่ยนไป และที่ศูนย์กลางของการอภิปรายมีทฤษฎีการกำกับดูแลกิจการหลายทฤษฎีที่มีอิทธิพลในช่วงไม่กี่ครั้งที่ผ่านมา:

- ทฤษฎีสมคบคิดสาระสำคัญคือการควบคุมการจัดการของ บริษัท โดยผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทั้งหมดที่ใช้รูปแบบความสัมพันธ์องค์กรที่เป็นที่ยอมรับ นอกจากนี้ยังพิจารณาในการตีความการกำกับดูแลกิจการที่กว้างที่สุดโดยคำนึงถึงและปกป้องผลประโยชน์ของนักลงทุนทั้งทางการเงินและไม่ใช่ทางการเงินที่มีส่วนร่วมในกิจกรรมของบริษัท ในเวลาเดียวกัน ผู้ลงทุนที่ไม่ใช่สถาบันการเงินอาจรวมถึงพนักงาน (ทักษะเฉพาะสำหรับองค์กร) ซัพพลายเออร์ (อุปกรณ์เฉพาะ) หน่วยงานท้องถิ่น (โครงสร้างพื้นฐานและภาษีเพื่อประโยชน์ของบริษัท)

- ทฤษฎีหน่วยงานซึ่งพิจารณากลไกของความสัมพันธ์องค์กรผ่านชุดเครื่องมือของต้นทุนหน่วยงาน การวิเคราะห์เชิงสถาบันเปรียบเทียบตามการระบุข้อกำหนดสากลของระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดีเมื่อทำการเปรียบเทียบข้ามประเทศ

หลายบริษัท (จัดการภายใต้แนวคิดเรื่องมูลค่าผู้ถือหุ้น) มุ่งเน้นไปที่กิจกรรมที่สามารถเพิ่มมูลค่าให้กับองค์กร (ส่วนของผู้ถือหุ้น) และลดขนาดการดำเนินงานหรือขายหน่วยที่ไม่สามารถเพิ่มมูลค่าให้กับบริษัทได้

ดังนั้น บริษัทต่างๆ จึงมุ่งความสนใจไปที่ส่วนสำคัญของกิจกรรม ซึ่งพวกเขาได้สั่งสมประสบการณ์มามากที่สุด สามารถเสริมว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่นำไปใช้กับวิสาหกิจของรัสเซียยังหมายถึงการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน ยกเว้นผู้ถือหุ้นรายใดรายหนึ่งจากการได้รับผลประโยชน์จากบริษัทที่ไม่ใช้กับผู้ถือหุ้นทุกราย

ลองพิจารณารูปแบบหลักของการกำกับดูแลกิจการ กำหนดหลักการพื้นฐานและองค์ประกอบหลัก และให้คำอธิบายสั้น ๆ ของแบบจำลอง

ในด้านกฎหมายองค์กร มีการกำกับดูแลกิจการหลักสามรูปแบบซึ่งเป็นแบบอย่างสำหรับประเทศที่มีความสัมพันธ์ทางการตลาดที่พัฒนาแล้ว ได้แก่ แองโกลอเมริกัน ญี่ปุ่น และเยอรมัน โมเดลเหล่านี้แต่ละแบบถูกสร้างขึ้นในช่วงเวลาที่ยาวนานทางประวัติศาสตร์และสะท้อนให้เห็นอย่างแรกคือ เฉพาะเจาะจง เงื่อนไขแห่งชาติการพัฒนาทางเศรษฐกิจและสังคม ขนบธรรมเนียม อุดมการณ์

พิจารณารูปแบบการกำกับดูแลกิจการของแองโกล-อเมริกัน ซึ่งเป็นแบบอย่างสำหรับสหรัฐอเมริกา สหราชอาณาจักร ออสเตรเลีย

หลักการพื้นฐานของระบบแองโกล-อเมริกันมีดังนี้

1. การแยกทรัพย์สินและภาระผูกพันของ บริษัท และทรัพย์สินและภาระผูกพันของเจ้าของ บริษัท หลักการนี้ช่วยลดความเสี่ยงในการทำธุรกิจและสร้างเงื่อนไขที่ยืดหยุ่นมากขึ้นในการดึงดูดเงินทุนเพิ่มเติม

2. การแยกความเป็นเจ้าของและการควบคุมบริษัท

3. พฤติกรรมของบริษัทที่เน้นการเพิ่มความมั่งคั่งของผู้ถือหุ้นสูงสุด เป็นเงื่อนไขที่เพียงพอต่อการเพิ่มสวัสดิการสังคม หลักการนี้สร้างความสอดคล้องระหว่างเป้าหมายส่วนบุคคลของผู้ให้บริการทุนกับเป้าหมายทางสังคมของการพัฒนาเศรษฐกิจของสังคม

4. การขยายสูงสุด มูลค่าตลาดหุ้นของบริษัทเป็นเงื่อนไขที่เพียงพอสำหรับการเพิ่มความมั่งคั่งของผู้ถือหุ้นให้สูงสุด หลักการนี้อยู่บนพื้นฐานของข้อเท็จจริงที่ว่าตลาดหลักทรัพยเป็นกลไกตามธรรมชาติที่ช่วยให้เราสามารถกำหนดมูลค่าที่แท้จริงของบริษัทได้อย่างเป็นกลาง และด้วยเหตุนี้จึงวัดสวัสดิการของผู้ถือหุ้น

5. ผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิเท่าเทียมกัน ขนาดของหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นหลายรายสามารถมีอิทธิพลต่อการตัดสินใจได้ โดยทั่วไปแล้ว สามารถสันนิษฐานได้ว่าผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียมากในบริษัทมีอำนาจและอิทธิพลมากกว่า ในขณะเดียวกัน เมื่อมีอำนาจมหาศาล ก็สามารถทำลายผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อยได้ ความขัดแย้งเกิดขึ้นตามธรรมชาติระหว่างความเท่าเทียมกันของสิทธิของผู้ถือหุ้นและความเสี่ยงที่มากขึ้นของผู้ที่ลงทุนด้วยเงินทุนจำนวนมาก ในแง่นี้สิทธิของผู้ถือหุ้นต้องได้รับการคุ้มครองตามกฎหมาย สิทธิของผู้ถือหุ้นดังกล่าว ได้แก่ สิทธิในการออกเสียงในประเด็นสำคัญ เช่น การควบรวมกิจการ การชำระบัญชี เป็นต้น

กลไกหลักในการนำหลักการเหล่านี้ไปใช้ในรูปแบบแองโกล-อเมริกัน ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร ตลาดหลักทรัพย์ และตลาดการควบคุมองค์กร

รูปแบบการกำกับดูแลกิจการของเยอรมันเป็นแบบอย่างของประเทศต่างๆ ในยุโรปกลาง ขึ้นอยู่กับหลักการปฏิสัมพันธ์ทางสังคม - ทุกฝ่าย (ผู้ถือหุ้น ผู้บริหาร กลุ่มแรงงาน ซัพพลายเออร์หลักและผู้บริโภคผลิตภัณฑ์ ธนาคารและองค์กรสาธารณะต่างๆ) ที่สนใจในกิจกรรมของบริษัทมีสิทธิ์มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ กระบวนการ.

กล่าวโดยเปรียบเทียบ พวกเขาทั้งหมดอยู่บนเรือลำเดียวกันและพร้อมที่จะร่วมมือและมีปฏิสัมพันธ์ซึ่งกันและกัน ปูทางของเรือลำนี้ในทะเลแห่งการแข่งขันทางการตลาด

มันโดดเด่นด้วยองค์ประกอบหลักดังต่อไปนี้:

โครงสร้างคณะกรรมการสองชั้น

การเป็นตัวแทนของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

ธนาคารสากล

ข้ามความเป็นเจ้าของหุ้น

คณะกรรมการประกอบด้วยสองหน่วยงาน - คณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการกำกับดูแลไม่เหมือนกับโมเดลแองโกลอเมริกัน หน้าที่ของคณะกรรมการกำกับดูแลรวมถึงการปรับตำแหน่งของกลุ่มผู้เข้าร่วมในองค์กรให้ราบรื่น (คณะกรรมการกำกับให้ความเห็นต่อคณะกรรมการ บริษัท) ในขณะที่คณะกรรมการผู้ว่าการ (คณะกรรมการบริหาร) พัฒนาและดำเนินการตามกลยุทธ์ที่มุ่งเป้าไปที่การประสานผลประโยชน์ ของผู้เข้าร่วมทั้งหมดในบริษัท การแบ่งหน้าที่ทำให้คณะกรรมการผู้ว่าการสามารถมุ่งเน้นไปที่กิจการขององค์กรได้

ดังนั้นในรูปแบบธรรมาภิบาลของเยอรมนี ผู้บริหารหลักจึงเป็นส่วนรวม สำหรับการเปรียบเทียบ: ในรูปแบบแองโกล - อเมริกัน คณะกรรมการจะเลือกซีอีโอซึ่งตั้งทีมผู้บริหารทั้งหมดอย่างอิสระ ระดับสูงและมีความสามารถในการเปลี่ยนองค์ประกอบ ในรูปแบบภาษาเยอรมัน ทีมผู้บริหารทั้งหมดได้รับเลือกจากคณะกรรมการกำกับดูแล

คณะกรรมการกำกับดูแลจัดตั้งขึ้นในลักษณะที่สะท้อนถึงความสัมพันธ์ทางธุรกิจที่สำคัญทั้งหมดของบริษัท ดังนั้นนายธนาคารตัวแทนซัพพลายเออร์หรือผู้บริโภคผลิตภัณฑ์จึงมักปรากฏบนกระดานกำกับดูแล หลักการเดียวกันนี้ยึดถือโดยกลุ่มแรงงานเมื่อเลือกสมาชิกของคณะกรรมการกำกับ นี้ไม่ได้เกี่ยวกับความจริงที่ว่าครึ่งหนึ่งของคณะกรรมการกำกับ - คนงานและพนักงานของ บริษัท กลุ่มแรงงานเลือกสมาชิกของคณะกรรมการกำกับที่สามารถให้ประโยชน์สูงสุดแก่องค์กรจากมุมมองของกลุ่มแรงงาน

ในเวลาเดียวกัน สหภาพแรงงานเยอรมันไม่มีสิทธิที่จะเข้าไปยุ่งเกี่ยวกับกิจการภายในของบรรษัท พวกเขาแก้ปัญหาของพวกเขาไม่ได้อยู่ที่ระดับของ บริษัท แต่ในระดับของอาณาเขตการบริหาร - ที่ดิน หากสหภาพแรงงานพยายามที่จะขึ้นค่าแรงขั้นต่ำ รัฐวิสาหกิจทั้งหมดในแลนเดอร์จะต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขนี้

ควรสังเกตว่าธนาคารพาณิชย์ในเยอรมนีมีความเป็นสากลและให้บริการที่หลากหลาย (การให้สินเชื่อ นายหน้า และบริการให้คำปรึกษา) ในเวลาเดียวกัน เช่น สามารถแสดงบทบาทได้พร้อมๆ กัน วาณิชธนกิจดำเนินการงานทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับการออกหุ้น.

รูปแบบการกำกับดูแลกิจการของญี่ปุ่นมีลักษณะเฉพาะคือความสามัคคีในสังคมและการพึ่งพาอาศัยกันซึ่งมีรากฐานมาจากวัฒนธรรมและประเพณีของญี่ปุ่น รูปแบบการกำกับดูแลกิจการที่ทันสมัยถูกสร้างขึ้น ด้านหนึ่ง ภายใต้อิทธิพลของประเพณีเหล่านี้ ในทางกลับกัน ภายใต้อิทธิพลของกองกำลังภายนอกในช่วงหลังสงคราม

รูปแบบการกำกับดูแลกิจการของญี่ปุ่นมีลักษณะดังต่อไปนี้:

ระบบธนาคารรายใหญ่

การจัดเครือข่ายปฏิสัมพันธ์ภายนอกของบริษัท

ระบบรับสมัครตลอดชีพ

ธนาคารมีบทบาทสำคัญและทำหน้าที่หลากหลาย (เจ้าหนี้ นักวิเคราะห์การเงินและการลงทุน ที่ปรึกษาทางการเงิน ฯลฯ) ดังนั้นแต่ละบริษัทจึงพยายามสร้างความสัมพันธ์ที่ใกล้ชิดกับธนาคาร

ในแต่ละ บริษัทแนวนอนมีธนาคารหลักหนึ่งแห่ง อาจมีสองกลุ่มในกลุ่มแนวตั้ง

ในเวลาเดียวกัน สมาคมนอกระบบต่างๆ - สหภาพแรงงาน สโมสร สมาคมวิชาชีพ - มีบทบาทสำคัญ ตัวอย่างเช่น สำหรับ FIGs นี่คือ Presidential Council ของกลุ่มซึ่งสมาชิกได้รับเลือกจากบรรดาประธานของบริษัทหลักของกลุ่มโดยมีเป้าหมายอย่างเป็นทางการในการรักษาความสัมพันธ์ฉันมิตรระหว่างหัวหน้าบริษัท ในสภาพแวดล้อมที่ไม่เป็นทางการ มีการแลกเปลี่ยนข้อมูลสำคัญและข้อตกลงที่นุ่มนวลเกี่ยวกับการตัดสินใจที่สำคัญเกี่ยวกับกิจกรรมของกลุ่ม การตัดสินใจที่สำคัญได้รับการพัฒนาและตกลงโดยหน่วยงานนี้

องค์กรเครือข่ายของการโต้ตอบภายนอกของ บริษัท รวมถึง:

การปรากฏตัวขององค์ประกอบเครือข่าย - สภา, สมาคม, สโมสร;

การฝึกเคลื่อนย้ายผู้บริหารภายในกลุ่ม

การแทรกแซงการเลือกตั้ง

การซื้อขายภายในกลุ่ม

แนวปฏิบัติของการเคลื่อนไหวภายในกลุ่มของการจัดการก็แพร่หลายเช่นกัน ตัวอย่างเช่น ผู้จัดการโรงงานประกอบอาจได้รับการสนับสนุนจากซัพพลายเออร์ส่วนประกอบเป็นเวลานานเพื่อแก้ปัญหาร่วมกัน

แนวทางปฏิบัติของการแทรกแซงแบบคัดเลือกในกระบวนการจัดการมักดำเนินการโดยธนาคารหลักของบริษัท โดยปรับฐานะทางการเงิน มีการใช้มาตรการร่วมกันของหลายบริษัทเพื่อนำออกจากภาวะวิกฤตขององค์กรใดๆ ในกลุ่ม การล้มละลายของบริษัทในกลุ่มการเงินและอุตสาหกรรมเป็นปรากฏการณ์ที่หายากมาก

ฉันต้องการสังเกตบทบาทของการซื้อขายภายในกลุ่มในฐานะองค์ประกอบที่สำคัญมากของการโต้ตอบเครือข่ายภายในกลุ่ม โดยที่บทบาทหลักของบริษัทการค้าคือการประสานงานกิจกรรมของกลุ่มกับทุกด้านของการค้า เนื่องจากกลุ่มต่างๆ เป็นกลุ่มบริษัทที่มีความหลากหลาย จึงมีการซื้อและขายวัสดุและส่วนประกอบจำนวนมากภายในกลุ่ม ภายนอกกลุ่ม ข้อตกลงการค้าดำเนินการผ่านบริษัทการค้ากลางด้วย ดังนั้น มูลค่าการซื้อขายของบริษัทดังกล่าวจึงมีขนาดใหญ่มาก ในขณะเดียวกัน ต้นทุนการทำธุรกรรมก็ต่ำมากเช่นกัน ดังนั้นมาร์กอัปทางการค้าจึงมีน้อย

ระบบการจ้างงานตลอดชีวิตของนางแบบสามารถอธิบายได้ดังนี้: "เมื่อคุณปรากฏตัวในครอบครัวที่ทำงาน คุณจะคงเป็นสมาชิกตลอดไป"

หัวข้อ “หลักธรรมาภิบาล”มีการกำหนดหลักการพื้นฐาน* ที่พัฒนาโดยองค์การเพื่อความร่วมมือทางเศรษฐกิจและการพัฒนา (OECD) ลักษณะและลักษณะของระบบการกำกับดูแลกิจการโดยทั่วไปถูกกำหนดโดยปัจจัยทางเศรษฐกิจทั่วไปหลายประการ นโยบายเศรษฐกิจมหภาค และระดับการแข่งขันในตลาด สำหรับสินค้าและปัจจัยการผลิต โครงสร้างการกำกับดูแลกิจการยังขึ้นอยู่กับสภาพแวดล้อมของสถาบันทางกฎหมายและเศรษฐกิจ จริยธรรมทางธุรกิจตระหนักถึงสิ่งแวดล้อมและผลประโยชน์สาธารณะของบริษัท

ไม่มีรูปแบบการกำกับดูแลกิจการเดียว ในเวลาเดียวกัน งานที่ดำเนินการในองค์การเพื่อความร่วมมือทางเศรษฐกิจและการพัฒนา (OECD) ได้เปิดเผยองค์ประกอบทั่วไปบางประการที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแลกิจการ เอกสารแนะแนวของ OECD "หลักการกำกับดูแลกิจการ" กำหนดตำแหน่งพื้นฐานของภารกิจขององค์กรตามองค์ประกอบทั่วไปเหล่านี้ มันถูกจัดทำขึ้นเพื่อให้ครอบคลุมรุ่นต่างๆ ที่มีอยู่ "หลักการ" เหล่านี้มุ่งเน้นไปที่ปัญหาการจัดการที่เกิดขึ้นจากการแยกความเป็นเจ้าของออกจากฝ่ายบริหาร ประเด็นอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับกระบวนการตัดสินใจของบริษัท เช่น ประเด็นด้านสิ่งแวดล้อมและจริยธรรม จะถูกนำมาพิจารณาด้วย แต่จะกล่าวถึงรายละเอียดเพิ่มเติมในเอกสารอื่นๆ ของ OECD (รวมถึง "แนวทาง" สำหรับวิสาหกิจข้ามชาติ "อนุสัญญา" และ “ข้อเสนอแนะในการต่อต้านการให้สินบน”) เช่นเดียวกับในเอกสารขององค์กรระหว่างประเทศอื่น ๆ

ขอบเขตที่บรรษัทยึดมั่นในหลักการพื้นฐานของการกำกับดูแลกิจการที่ดีกำลังกลายเป็นปัจจัยสำคัญที่เพิ่มขึ้นในการตัดสินใจลงทุน สิ่งที่สำคัญเป็นพิเศษคือความสัมพันธ์ระหว่างหลักธรรมาภิบาลและความสามารถของบริษัทในการจัดหาเงินทุนจากนักลงทุนในวงกว้าง หากประเทศต่างๆ จะใช้ประโยชน์จากตลาดทุนทั่วโลกอย่างเต็มที่และเพิ่มทุนในระยะยาว หลักบรรษัทภิบาลจะต้องน่าเชื่อถือและเข้าใจได้ แม้ว่าบริษัทจะไม่ได้พึ่งพาแหล่งเงินทุนจากต่างประเทศเป็นหลัก แต่การปฏิบัติตามหลักธรรมาภิบาลที่ดีสามารถหนุนความเชื่อมั่นของนักลงทุนในประเทศ ลดต้นทุนของเงินทุน และส่งเสริมแหล่งเงินทุนที่มีเสถียรภาพในท้ายที่สุด

ควรสังเกตว่าการกำกับดูแลกิจการได้รับผลกระทบจากความสัมพันธ์ระหว่างผู้เข้าร่วมในระบบการกำกับดูแล การควบคุมผู้ถือหุ้น ซึ่งอาจเป็นบุคคล ครอบครัว พันธมิตร หรือบริษัทอื่น ๆ ที่ดำเนินการผ่านบริษัทโฮลดิ้งหรือผ่านการเป็นเจ้าของร่วมกันในหุ้น สามารถมีอิทธิพลอย่างมากต่อการประพฤติปฏิบัติขององค์กร ในฐานะผู้ถือหุ้น นักลงทุนสถาบันกำลังเรียกร้องสิทธิในการออกเสียงในการกำกับดูแลกิจการในบางตลาดมากขึ้น ผู้ถือหุ้นรายย่อยมักลังเลที่จะใช้สิทธิในการจัดการและไม่สามารถช่วยได้ แต่กังวลว่าผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่และผู้บริหารจะปฏิบัติต่อพวกเขาอย่างเป็นธรรมหรือไม่ ผู้ให้กู้มีบทบาทสำคัญในบางระบบของรัฐบาลและมีศักยภาพในการควบคุมกิจกรรมขององค์กรจากภายนอก พนักงานและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอื่นๆ มีส่วนสำคัญต่อความสำเร็จและผลการปฏิบัติงานในระยะยาวของบริษัท ในขณะที่รัฐบาลสร้างโครงสร้างสถาบันและกฎหมายโดยรวมสำหรับการกำกับดูแลกิจการ บทบาทของนักแสดงแต่ละคนและปฏิสัมพันธ์ของพวกเขาแตกต่างกันไปในแต่ละประเทศ ในบางส่วน ความสัมพันธ์เหล่านี้ถูกควบคุมโดยกฎหมายและข้อบังคับ และบางส่วน - โดยการปรับให้เข้ากับสภาวะที่เปลี่ยนแปลงและกลไกตลาดโดยสมัครใจ

ตามหลักการกำกับดูแลกิจการของ OECD โครงสร้างการกำกับดูแลกิจการควรปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้น สิ่งหลัก ได้แก่ วิธีการจดทะเบียนสิทธิในทรัพย์สินที่เชื่อถือได้ การจำหน่ายหรือโอนหุ้น การได้รับข้อมูลที่จำเป็นเกี่ยวกับบริษัทอย่างสม่ำเสมอและทันท่วงที การมีส่วนร่วมและการออกเสียงลงคะแนนในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น การมีส่วนร่วมในการเลือกตั้งคณะกรรมการ มีส่วนร่วมในผลกำไรขององค์กร

ดังนั้น โครงสร้างการกำกับดูแลกิจการควรจัดให้มีการปฏิบัติที่เท่าเทียมกันต่อผู้ถือหุ้น รวมทั้งผู้ถือหุ้นรายย่อยและผู้ถือหุ้นต่างประเทศ ทุกคนควรได้รับการปกป้องอย่างมีประสิทธิผลในกรณีที่มีการละเมิดสิทธิ

กรอบการกำกับดูแลกิจการควรตระหนักถึงสิทธิตามกฎหมายของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียและส่งเสริมการทำงานร่วมกันอย่างแข็งขันระหว่างองค์กรและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียเพื่อสร้างความมั่งคั่งและงานและรับรองความยั่งยืนของสุขภาพทางการเงินขององค์กร

วิกฤตการณ์ทางการเงิน ปีที่ผ่านมายืนยันว่าหลักการของความโปร่งใสและความรับผิดชอบมีความสำคัญในระบบการกำกับดูแลกิจการที่มีประสิทธิภาพ กรอบการกำกับดูแลกิจการควรจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลในประเด็นสำคัญทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทในเวลาที่เหมาะสมและถูกต้อง รวมถึงฐานะการเงิน ผลการดำเนินงาน ความเป็นเจ้าของ และการจัดการของบริษัท

ในประเทศ OECD ส่วนใหญ่ ข้อมูลที่กว้างขวางจะถูกเก็บรวบรวมทั้งบนพื้นฐานบังคับและโดยสมัครใจในองค์กรขนาดใหญ่ที่มีการซื้อขายต่อสาธารณะและไม่อยู่ในรายการ และเผยแพร่ต่อไปยังผู้ใช้จำนวนมากในเวลาต่อมา โดยปกติต้องมีการเปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณะอย่างน้อยปีละครั้ง แม้ว่าในบางประเทศจะต้องให้ข้อมูลดังกล่าวทุกครึ่งปี รายไตรมาส หรือบ่อยกว่านั้นในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญในบริษัท ไม่ใช่เนื้อหาที่มีข้อกำหนดการเปิดเผยข้อมูลขั้นต่ำ บริษัทมักจะให้ข้อมูลเกี่ยวกับตนเองโดยสมัครใจเพื่อตอบสนองความต้องการของตลาด

ดังนั้นจึงเป็นที่ชัดเจนว่าระบอบการเปิดเผยข้อมูลอย่างเข้มงวดเป็นเสาหลักของการติดตามตลาดของบริษัทต่างๆ และมีความสำคัญสำคัญสำหรับผู้ถือหุ้นในการใช้สิทธิในการออกเสียงลงคะแนน ประสบการณ์ของประเทศต่างๆ ที่มีตลาดหุ้นขนาดใหญ่และคึกคักแสดงให้เห็นว่าการเปิดเผยข้อมูลเป็นเครื่องมือที่ทรงพลังในการโน้มน้าวพฤติกรรมของบริษัทและปกป้องนักลงทุน การเปิดเผยข้อมูลอย่างเข้มงวดสามารถช่วยเพิ่มทุนและรักษาความเชื่อมั่นในตลาดหุ้นได้ ผู้ถือหุ้นและผู้มีโอกาสเป็นนักลงทุนจำเป็นต้องเข้าถึงข้อมูลอย่างสม่ำเสมอ เชื่อถือได้ และเปรียบเทียบได้ ซึ่งมีรายละเอียดเพียงพอที่จะช่วยให้พวกเขาสามารถประเมินคุณภาพของฝ่ายบริหารและตัดสินใจอย่างชาญฉลาดเกี่ยวกับการประเมินค่า ความเป็นเจ้าของ และการลงคะแนนเสียงของหุ้น ข้อมูลที่ไม่เพียงพอหรือไม่ชัดเจนอาจทำให้การทำงานของตลาดลดลง เพิ่มต้นทุนของเงินทุน และนำไปสู่การจัดสรรทรัพยากรอย่างผิดปกติ

การเปิดเผยข้อมูลยังช่วยปรับปรุงความเข้าใจของสาธารณชนเกี่ยวกับโครงสร้างและการดำเนินงานขององค์กร นโยบายองค์กรและการปฏิบัติงานที่สัมพันธ์กับมาตรฐานด้านสิ่งแวดล้อมและจริยธรรม ตลอดจนความสัมพันธ์ของบริษัทกับชุมชนที่พวกเขาดำเนินการอยู่

ข้อกำหนดในการเปิดเผยข้อมูลไม่ควรสร้างภาระการบริหารที่เกินควรหรือต้นทุนที่ไม่ยุติธรรมสำหรับธุรกิจ และไม่มีความจำเป็นสำหรับบริษัทที่จะเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับตนเองที่อาจเป็นอันตรายต่อตำแหน่งในการแข่งขัน เว้นแต่การเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวจำเป็นต่อการตัดสินใจลงทุนด้วยข้อมูลที่ดีและไม่ทำให้ผู้ลงทุนเข้าใจผิด เพื่อกำหนดข้อมูลขั้นต่ำที่ต้องเปิดเผย หลายประเทศใช้ "แนวคิดเรื่องสาระสำคัญ" ข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญหมายถึงข้อมูลที่การละเลยหรือการบิดเบือนความจริงอาจส่งผลต่อการตัดสินใจทางเศรษฐกิจที่ดำเนินการโดยผู้ใช้ข้อมูล

งบการเงินที่ตรวจสอบแล้วซึ่งแสดงประสิทธิภาพทางการเงินและฐานะการเงินของบริษัท (โดยทั่วไปคืองบดุล งบกำไรขาดทุน งบกระแสเงินสด และหมายเหตุประกอบงบการเงิน) เป็นแหล่งข้อมูลทั่วไปเกี่ยวกับบริษัทต่างๆ วัตถุประสงค์หลักสองประการของงบการเงินในรูปแบบปัจจุบันคือเพื่อให้มีการควบคุมที่เหมาะสมและเป็นพื้นฐานในการประเมินมูลค่าหลักทรัพย์ รายงานการประชุมจะมีประโยชน์มากที่สุดเมื่ออ่านร่วมกับงบการเงิน นักลงทุนมีความสนใจเป็นพิเศษในข้อมูลที่สามารถให้ความกระจ่างเกี่ยวกับโอกาสทางธุรกิจ

นอกจากข้อมูลเกี่ยวกับวัตถุประสงค์ทางธุรกิจของบริษัทแล้ว บริษัทยังได้รับการสนับสนุนให้เปิดเผยข้อผูกพันด้านจริยธรรม สิ่งแวดล้อม และนโยบายสาธารณะอื่นๆ ด้วย ข้อมูลดังกล่าวอาจเป็นประโยชน์ต่อนักลงทุนและผู้ใช้ข้อมูลรายอื่นๆ เพื่อประเมินความสัมพันธ์ระหว่างบริษัทและชุมชนที่พวกเขาดำเนินการได้ดีที่สุด ตลอดจนขั้นตอนที่บริษัทดำเนินการเพื่อให้บรรลุเป้าหมาย

สิทธิขั้นพื้นฐานประการหนึ่งของผู้ลงทุนคือสิทธิในการรับข้อมูลเกี่ยวกับโครงสร้างความเป็นเจ้าของที่เกี่ยวข้องกับวิสาหกิจและความสัมพันธ์ของสิทธิของตนกับสิทธิของเจ้าของรายอื่น บ่อยครั้งที่ประเทศต่างๆ ต้องการการเปิดเผยข้อมูลการเป็นเจ้าของหลังจากถึงระดับความเป็นเจ้าของแล้ว ข้อมูลดังกล่าวอาจรวมถึงข้อมูลเกี่ยวกับผู้ถือหุ้นที่มีนัยสำคัญและบุคคลอื่นที่ควบคุมหรืออาจควบคุมบริษัท รวมถึงข้อมูลเกี่ยวกับสิทธิในการออกเสียงพิเศษ ข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุมหรือกลุ่มใหญ่ การถือหุ้นไขว้ที่มีนัยสำคัญ และการค้ำประกันร่วมกัน บริษัทคาดว่าจะรายงานรายการระหว่างกันด้วย

นักลงทุนต้องการข้อมูลเกี่ยวกับสมาชิกคณะกรรมการแต่ละคนและเจ้าหน้าที่หลักเพื่อให้สามารถประเมินประสบการณ์และคุณสมบัติของพวกเขาได้ตลอดจนความเป็นไปได้ที่จะเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจส่งผลต่อการตัดสินใจของพวกเขา

ควรสังเกตว่าผู้ถือหุ้นไม่แยแสกับค่าตอบแทนของคณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูง โดยทั่วไปแล้ว บริษัทต่างๆ จะต้องให้ข้อมูลที่เพียงพอเกี่ยวกับค่าตอบแทนที่จ่ายให้กับสมาชิกคณะกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (รายบุคคลหรือรวมกัน) เพื่อให้ผู้ลงทุนสามารถประเมินต้นทุนและผลประโยชน์ของนโยบายค่าตอบแทนและผลกระทบของโครงการผลประโยชน์อย่างเหมาะสม เช่น โอกาสที่ได้มา หุ้นเกี่ยวกับประสิทธิภาพ

ผู้ใช้ข้อมูลทางการเงินและผู้เข้าร่วมตลาดต้องการข้อมูลเกี่ยวกับความเสี่ยงที่สำคัญซึ่งสามารถคาดการณ์ได้อย่างสมเหตุสมผล ความเสี่ยงดังกล่าวอาจรวมถึงความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับอุตสาหกรรมเฉพาะหรือพื้นที่ทางภูมิศาสตร์ การพึ่งพาวัตถุดิบบางชนิด ความเสี่ยงในตลาดการเงิน รวมถึงความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับอัตราดอกเบี้ยหรืออัตราแลกเปลี่ยน ความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับตราสารอนุพันธ์ทางการเงินและธุรกรรมนอกงบดุล ตลอดจนความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม

การเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับความเสี่ยงจะมีประสิทธิภาพสูงสุดหากพิจารณาถึงลักษณะของภาคเศรษฐกิจที่เป็นปัญหา นอกจากนี้ยังเป็นประโยชน์ในการรายงานว่าบริษัทต่างๆ ใช้ระบบติดตามความเสี่ยงหรือไม่

บริษัทสนับสนุนให้ให้ข้อมูลในเรื่องสำคัญที่เกี่ยวข้องกับพนักงานและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอื่นๆ ที่อาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อผลการดำเนินงานของบริษัท

หัวข้อ "การควบคุมองค์กร: รากฐาน แรงจูงใจ แบบฟอร์ม"พื้นฐานและรูปแบบของการควบคุมและพฤติกรรมของอาสาสมัคร (ผู้ถือหุ้น สถาบันการเงินและองค์กร ฯลฯ) ในรูปแบบการควบคุมที่เกี่ยวข้องจะได้รับการพิจารณา

การควบคุมองค์กรในความหมายกว้างๆ มันคือชุดของโอกาสที่จะได้รับประโยชน์จากกิจกรรมของบริษัท ซึ่งเกี่ยวข้องอย่างใกล้ชิดกับแนวคิดเช่น "ผลประโยชน์ขององค์กร"

ธรรมาภิบาลเป็นบทบัญญัติแห่งผลประโยชน์ขององค์กรที่ต่อเนื่องและถาวร และแสดงออกมาในการควบคุมขององค์กร

เหตุผลในการจัดตั้งการควบคุมองค์กรอาจเป็น:

การก่อตัวของห่วงโซ่เทคโนโลยี อุตสาหกรรม การตลาด และการเงินที่กว้างขวางและเชื่อมโยงกัน

ความเข้มข้นของทรัพยากร

การรวมตลาดหรือการก่อตัวของตลาดใหม่ การขยายส่วนแบ่งของบริษัทในตลาดที่มีอยู่

การรวม / การก่อตัวของตลาดใหม่หรือการขยายส่วนแบ่งของ บริษัท ในตลาดที่มีอยู่

ปกป้องผลประโยชน์ของเจ้าของทุน เสริมความแข็งแกร่งให้กับตำแหน่งผู้จัดการ กล่าวคือ แจกจ่ายสิทธิและอำนาจของผู้ที่อยู่ภายใต้การควบคุมขององค์กร

การกำจัดบริษัทที่แข่งขันกัน;

การเพิ่มขนาดของทรัพย์สิน ฯลฯ

ฐานที่แพร่หลายที่สุดเหล่านี้ดำเนินการตลอดประวัติศาสตร์ของบริษัทร่วมทุน อิทธิพลและบทบาทของแต่ละคนแตกต่างกันไปตามเวลาและ ภาวะเศรษฐกิจ. อย่างไรก็ตาม การมีอยู่ของมูลเหตุในการจัดตั้งการควบคุมองค์กรยังไม่ได้หมายความถึงการนำไปปฏิบัติจริง เพื่อให้สามารถเปลี่ยนแปลงโครงสร้างการควบคุมที่มีอยู่ได้ จะต้องสะสมปัจจัยวัตถุประสงค์ที่ทำให้มั่นใจว่าการเปลี่ยนแปลงดังกล่าว

การควบคุมเกี่ยวข้องกับสิทธิในการจัดการทุนของบริษัทร่วมทุน กระบวนการทางเทคโนโลยี, กระแสเงินสด. ในแง่นี้ การมีส่วนร่วมในเมืองหลวงของบริษัท รวมถึงการครอบครองใบอนุญาต เทคโนโลยี การพัฒนาทางวิทยาศาสตร์และทางเทคนิค จะเพิ่มความเป็นไปได้ในการควบคุม การเข้าถึงทรัพยากรทางการเงินและการจัดหาเงินทุนจากภายนอกมีบทบาทสำคัญ สำหรับบริษัทร่วมทุนขนาดใหญ่ การพึ่งพาแหล่งที่มาของเงินเป็นจำนวนมาก ดังนั้นสถาบันที่รับรองว่าความเข้มข้นของบริษัทจึงมีบทบาทสำคัญในการเสริมสร้างการควบคุมองค์กรให้แข็งแกร่ง

ในขณะเดียวกัน การมีปฏิสัมพันธ์ระหว่างบริษัทร่วมทุนกับบริษัทอื่นๆ ก็แสดงออกในการแข่งขันและการแข่งขันของ "ผลประโยชน์ขององค์กร" ผลประโยชน์องค์กรที่แตกต่างกัน การขัดแย้งกัน นำไปสู่การปรับเปลี่ยนวัตถุประสงค์การควบคุมองค์กรและการกำกับดูแลกิจการ

ในทางกลับกัน หมวดหมู่เช่นแรงจูงใจในการควบคุมองค์กรนั้นสัมพันธ์กับการสะสมและความเข้มข้นของโอกาสที่รับรองการกำกับดูแลกิจการ ซึ่งทำให้เกิดความพึงพอใจในผลประโยชน์ขององค์กร อย่างไรก็ตาม แรงจูงใจในการควบคุมไม่ได้มาจากผลประโยชน์ของบริษัทบางแห่งเสมอไป แรงจูงใจนี้สามารถดึงความสนใจของบริษัทอื่นที่เป็นคู่แข่งได้ นอกจากนี้ยังเป็นความจริงอีกด้วยว่าในความปรารถนาที่จะควบคุม ผลประโยชน์ภายนอกบริษัทสามารถติดตามได้ แต่ในขณะเดียวกันก็ค่อนข้างใกล้ชิดและ "เป็นมิตร"

พิจารณารูปแบบของการควบคุมองค์กร: ผู้ถือหุ้น การจัดการ และการเงิน ซึ่งแต่ละรูปแบบเป็นตัวแทน หมวดหมู่ต่างๆนิติบุคคลและบุคคล

การควบคุมผู้ถือหุ้นแสดงถึงโอกาสที่จะยอมรับหรือปฏิเสธการตัดสินใจบางอย่างโดยผู้ถือหุ้นที่มีจำนวนเสียงที่ต้องการ เป็น แบบฟอร์มหลักควบคุมและสะท้อนผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นของบริษัท

การดำเนินการตามการควบคุมขององค์กร ซึ่งส่วนใหญ่เป็นการควบคุมของผู้ถือหุ้น ทำให้กระบวนการลงทุนเป็นไปอย่างตรงไปตรงมาที่สุดโดยไม่ต้องมีส่วนร่วมของสถาบันสินเชื่อ อย่างไรก็ตาม การพัฒนารูปแบบการลงทุนโดยตรงทำให้เกิดความยุ่งยากในการเลือกลงทุนรายบุคคล ทำให้ผู้มีโอกาสเป็นนักลงทุนต้องมองหาที่ปรึกษาที่มีคุณสมบัติเหมาะสมและข้อมูลเพิ่มเติม นั่นคือเหตุผลที่ประวัติศาสตร์ของ บริษัท นั้นเชื่อมโยงกันอย่างต่อเนื่องในด้านหนึ่งด้วยรูปแบบการลงทุนที่เป็นประชาธิปไตยสูงสุดและในทางกลับกันด้วยการเพิ่มจำนวนของตัวกลางทางการเงินที่เป็นตัวแทนของสถาบันการเงิน

การควบคุมการจัดการแสดงถึงความสามารถของบุคคลและ / หรือนิติบุคคลเพื่อให้แน่ใจว่าการจัดการกิจกรรมทางเศรษฐกิจขององค์กรความต่อเนื่องของการตัดสินใจและโครงสร้างการจัดการ เป็นรูปแบบอนุพันธ์ของการควบคุมองค์กรจากการควบคุมผู้ถือหุ้น

การควบคุมทางการเงินเป็นโอกาสในการโน้มน้าวการตัดสินใจของบริษัทร่วมทุนผ่านการใช้เครื่องมือทางการเงินและกองทุนพิเศษ

บทบาทขององค์กรทางการเงินคือการจัดหาทรัพยากรทางการเงินให้แก่บริษัท ซึ่งเป็นกลไกในการไหลเวียนของเงินทุน พวกเขาเป็นตัวแทนของเจ้าของทุนขั้นสุดท้าย ได้รับสิทธิในการควบคุมการถือหุ้น หุ้น หรือให้กู้ยืมแก่องค์กรจากเงินทุนที่ยืมมาจากเจ้าของเงินสดที่ออมทรัพย์ ในทั้งสองกรณีมีการขยายแหล่งเงินทุนโดยตรงของสังคม

ดังนั้นหน้าที่หลักของสินเชื่อและสถาบันการเงินคือการให้กู้ยืมแก่สังคม การควบคุมทางการเงินเกิดขึ้นจากความสัมพันธ์ด้านเครดิต ด้วยเหตุนี้ การควบคุมทางการเงินจึงตรงกันข้ามกับการควบคุมหุ้นร่วม เนื่องจากมันถูกสร้างขึ้นในกระบวนการของการเลือกแหล่งเงินทุนระหว่างบริษัทเองและจากภายนอกสำหรับบริษัทร่วมทุน การพึ่งพาบริษัทร่วมทุนกับแหล่งเงินทุนภายนอก เช่นเดียวกับการขยายแหล่งดังกล่าว จะเพิ่มความสำคัญของการควบคุมทางการเงิน

การพัฒนาสถาบันและองค์กรสินเชื่อและการเงินและการขยายบทบาทของพวกเขาในการจัดหาเงินทุนให้กับหน่วยงานธุรกิจนำไปสู่การพัฒนาความสัมพันธ์ของการควบคุม หลังมีความซับซ้อนมากขึ้นเรื่อย ๆ กระจายไปทั่วระดับต่างๆ ในระบบเศรษฐกิจ สถานการณ์ของการพึ่งพาและความรับผิดชอบที่เป็นสากลกำลังก่อตัวขึ้น:

บริษัท ---- ก่อนผู้ถือหุ้นซึ่งอาจเป็นองค์กรทางการเงินและเครดิตขนาดใหญ่ ---- ก่อนเจ้าของเงินออม ---- ก่อน บริษัท

โดยเฉพาะอย่างยิ่ง "การทำให้เป็นประชาธิปไตย" ของการควบคุมองค์กรได้รับการอำนวยความสะดวกโดยการพัฒนาระบบบำเหน็จบำนาญและประกันในสังคม เอกชนที่ไม่ใช่รัฐ กองทุนบำเหน็จบำนาญซึ่งก่อตั้งขึ้นบนพื้นฐานของบริษัทร่วมทุนขนาดใหญ่ ได้สะสมทรัพยากรทางการเงินระยะยาวที่สำคัญซึ่งสามารถลงทุนในหุ้นทุนของบริษัทต่างๆ จากมุมมองทางเศรษฐกิจ กองทุนบำเหน็จบำนาญเป็นของสมาชิก กล่าวคือ พนักงานบริษัท. กองทุนเหล่านี้สามารถสะสมเงินได้จำนวนมากและมีส่วนช่วยในการพัฒนาการควบคุมของผู้ถือหุ้น บริการสำหรับ การจัดการอย่างมืออาชีพสินทรัพย์ของกองทุนบำเหน็จบำนาญมักจัดทำโดยสถาบันการเงิน

สถานการณ์ที่คล้ายคลึงกันเกิดขึ้นในบริษัทประกันภัย

ในทางปฏิบัติ มีความปรารถนาอย่างต่อเนื่องที่จะรวมการควบคุมทุกรูปแบบเข้าด้วยกัน ในทางกลับกัน กระบวนการของการเพ่งความสนใจของรูปแบบการควบคุมบางรูปแบบระหว่างหน่วยงานต่างๆ นำไปสู่การทำให้การควบคุมองค์กรโดยรวมเป็นประชาธิปไตยบางอย่าง

การสร้างการควบคุมเหนือบริษัทผ่านการเพิ่มขึ้นอย่างมีนัยสำคัญในการควบคุมผู้ถือหุ้นและการเงิน จำเป็นต้องมีการเบี่ยงเบนทรัพยากรทางการเงินที่มีนัยสำคัญ ผู้จัดการกองทุน (ธนาคาร) ต้องการสร้างการควบคุมในบริษัทแห่งหนึ่ง ผู้จัดการกองทุน (ธนาคาร) พบว่าตัวเองอยู่ในสถานการณ์ "ผลประโยชน์ทับซ้อน" ได้แก่ ลูกค้าและองค์กร เพื่อหลีกเลี่ยงสิ่งนี้ ผู้จัดการเองก็เช่นกัน เจ้าหน้าที่รัฐบาลกำหนดข้อ จำกัด บางประการในการดำเนินการตามผลประโยชน์ขององค์กรของสถาบันการเงินเหล่านั้นที่รับผิดชอบต่อเจ้าของกองทุนส่วนบุคคลในวงกว้างที่สะสมโดยองค์กรเหล่านี้ รัฐกำหนดกรอบการมีส่วนร่วมของสถาบันการเงินในการควบคุมองค์กร

หัวข้อ "คณะกรรมการและคณะผู้บริหารของผู้ออกบัตร» นำเสนอแผนผังโครงสร้างของคณะกรรมการและลักษณะของคณะกรรมการอิสระตามข้อเสนอแนะของ OECD

หนึ่งในกลไกภายในของการควบคุมกิจกรรมของฝ่ายจัดการซึ่งได้รับการออกแบบมาเพื่อให้แน่ใจว่ามีการปฏิบัติตามสิทธิและผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นคือคณะกรรมการซึ่งได้รับเลือกจากผู้ถือหุ้น ในทางกลับกัน คณะกรรมการบริษัทจะแต่งตั้งผู้บริหารระดับสูงของบริษัท ซึ่งรับผิดชอบกิจกรรมของบริษัทต่อคณะกรรมการบริษัท ดังนั้น คณะกรรมการบริษัทจึงเป็นตัวกลางระหว่างผู้บริหารและผู้ถือหุ้นของบริษัท เพื่อควบคุมความสัมพันธ์ของพวกเขา ในระบบของแคนาดาและอเมริกา มีหลักปฏิบัติในการประกันสมาชิกคณะกรรมการจากความรับผิดที่ไม่คาดคิด

ตามแผนผัง โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทมีดังนี้ (เช่น ในแคนาดา):

1/3 - การจัดการ;

การรวมตำแหน่งซีอีโอและประธานกรรมการบริษัท

ภาวะผู้นำในกลยุทธ์องค์กร - จำเป็นต้องร่วมกับฝ่ายบริหารเพื่อพัฒนาระบบเกณฑ์มาตรฐานเพื่อประเมินความสำเร็จของแผนกลยุทธ์ขององค์กร เพื่อให้เกิดความเข้าใจร่วมกันเกี่ยวกับคุณภาพและความน่าเชื่อถือของการตัดสินใจ โดยไม่ลดระดับการเปิดกว้างของ การอภิปรายของสมาชิกคณะกรรมการ

การควบคุมกิจกรรมของฝ่ายจัดการอย่างแข็งขัน - คณะกรรมการควรมีส่วนร่วมในการติดตาม จูงใจ และประเมินกิจกรรมของฝ่ายจัดการ

ความเป็นอิสระ - ความเป็นกลางของการตัดสินของคณะกรรมการเกี่ยวกับสถานะของกิจการทั้งเนื่องจากการมีส่วนร่วมมากขึ้นของสมาชิกในคณะกรรมการ - กรรมการภายนอกหรือการแต่งตั้งบุคคลที่ไม่อยู่ในวงการจัดการให้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ การแต่งตั้ง "ผู้นำ" อิสระของคณะกรรมการ การสร้างคณะกรรมการเฉพาะทางที่ประกอบด้วยกรรมการภายนอกเท่านั้น (ด้านการตรวจสอบ)

ควบคุมการดำเนินการตรวจสอบ - คณะกรรมการมีหน้าที่รับผิดชอบในการตรวจสอบการเปิดกว้างและการเข้าถึงข้อมูลทางการเงิน ซึ่งต้องมีการวิเคราะห์และอนุมัติรายงานประจำปี รายงานระหว่างกาลเป็นระยะ และยังรับผิดชอบในการปฏิบัติตามกฎหมายของบริษัท

ควบคุมการแต่งตั้งกรรมการ - การมีส่วนร่วมในการอภิปรายของฝ่ายจัดการเมื่อเลือกกรรมการในการประชุมประจำปีของผู้ถือหุ้นไม่มีอิทธิพลชี้ขาด ในบางประเทศ OECD งานนี้ถูกควบคุมโดยสมาชิกคณะกรรมการที่ไม่ใช่ฝ่ายบริหารมากขึ้น

ความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นและสังคม - จำเป็นต้องประเมินและพัฒนาความรับผิดชอบ "พลเรือน" ภายในและภายนอกของบริษัท (จริยธรรมขององค์กร)

การประเมินตนเองอย่างสม่ำเสมอ - ผ่านการจัดตั้งและการดำเนินการตามเกณฑ์การปฏิบัติงานสำหรับสมาชิกและกระบวนการประเมินตนเอง

หลักการทั้งเจ็ดนี้ที่เกี่ยวข้องกับบทบาทของคณะกรรมการควรเป็นพื้นฐานสำหรับการริเริ่มเฉพาะบริษัทเพื่อปรับปรุงการกำกับดูแลกิจการ

ในทางปฏิบัติของรัสเซีย หากคุณเป็นเจ้าของ 70% ของหุ้นของบริษัท คุณสามารถเพิ่มสมาชิกในคณะกรรมการได้ 7 คนจาก 9 คน

ในบรรดาเกณฑ์ที่ใช้กับกรรมการอิสระสามารถแยกแยะได้ดังต่อไปนี้:

อุดมศึกษา, วิทยาศาสตรดุษฎีบัณฑิต;

ประสบการณ์ในองค์กรที่คล้ายกัน (เช่นในแคนาดา - 10 ปี)

อายุไม่เกิน 60 ปี (ในแคนาดา - 64-67 ปี);

ไม่ได้เป็นเจ้าของหุ้นใด ๆ ของ บริษัท นี้

ความจงรักภักดีต่อผู้บริหาร กล่าวคือ ความเป็นอิสระของการตัดสินและการแสดงออก

ตัวอย่างเช่นในคณะกรรมการของโรงงานผลิตขนม Krasny Oktyabr สมาชิกคณะกรรมการ 19 คนจาก 19 คนมีความเป็นอิสระ

ทั้งในเอกสารและในทางปฏิบัติ ท่ามกลางสาเหตุที่พบบ่อยที่สุดของวิกฤตในองค์กร ข้อผิดพลาดในการจัดการจะถูกแยกออก มีความสัมพันธ์ระหว่างจำนวนกรรมการอิสระและการเฝ้าติดตามวิกฤต: ยิ่งกรรมการอิสระในคณะกรรมการมีโควตาน้อย โอกาสเกิดวิกฤตในการบริหารมากขึ้น และในทางกลับกัน

ควรสังเกตว่าผู้ออกบัตรจำนวนมากไม่มีบทบัญญัติเกี่ยวกับการเลือกตั้งและองค์ประกอบของคณะกรรมการ การกำหนดข้อกำหนดสำหรับความสามารถของสมาชิกของคณะกรรมการ ความเป็นอิสระ และรูปแบบการเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายย่อยและผู้ลงทุนภายนอกใน คณะกรรมการบริหาร บ่อยครั้งมีสถานการณ์ที่ซึ่งละเมิดกฎหมาย คณะกรรมการมากกว่าครึ่งประกอบด้วยบุคคลที่เป็นสมาชิกของคณะผู้บริหารระดับวิทยาลัยพร้อมกัน และแม้แต่การประชุมของหน่วยงานจัดการเหล่านี้ก็จัดร่วมกัน

สมาชิกของคณะกรรมการซึ่งเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายย่อยหรือนักลงทุนภายนอก มักถูกกีดกันจากข้อมูลที่เป็นกลางเกี่ยวกับผู้ออกหลักทรัพย์ ซึ่งจำเป็นสำหรับการใช้อำนาจของตนอย่างมีประสิทธิผล ขั้นตอนที่มีอยู่สำหรับการประชุมและจัดการประชุมคณะกรรมการสำหรับผู้ออกรัสเซียส่วนใหญ่ไม่มีข้อกำหนดสำหรับขั้นตอนระยะเวลาและปริมาณข้อมูลที่มอบให้แก่สมาชิกของคณะกรรมการเพื่อการตัดสินใจไม่มีเกณฑ์ในการประเมิน ผลการดำเนินงานของคณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูง เป็นผลให้ค่าตอบแทนของสมาชิกของคณะกรรมการและผู้บริหารหรือความรับผิดของพวกเขา แต่อย่างใดขึ้นอยู่กับผลของกิจกรรมทางการเงินและเศรษฐกิจของผู้ออก

ในเวลาเดียวกัน ไม่มีสิทธิเฉพาะของสมาชิกคณะกรรมการซึ่งไม่อนุญาตให้สมาชิกคณะกรรมการ - ตัวแทนผู้ถือหุ้นส่วนน้อยหรือกรรมการอิสระ - รับข้อมูลที่จำเป็นในการใช้อำนาจของตน

กฎบัตรหรือเอกสารภายในของผู้ออกตามกฎไม่มีรายการหน้าที่ที่ชัดเจนของสมาชิกคณะกรรมการและผู้บริหารซึ่งไม่อนุญาตให้มีการดำเนินการตามบรรทัดฐานทางกฎหมายอย่างเต็มรูปแบบเพื่อสร้างความรับผิดต่อความล้มเหลวในการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว ในกรณีของการละเมิดที่กระทำโดยกรรมการและผู้จัดการของ บริษัท ผู้ถือหุ้นควรจะสามารถฟ้องร้องผู้จัดการโดยไม่สุจริตได้ แต่ในทางปฏิบัติกฎนี้ไม่มีผลบังคับใช้

ผู้ถือหุ้นรายย่อยต้องเผชิญกับความท้าทายที่สำคัญในการแสวงหาการคุ้มครองทางกฎหมายจากการประพฤติมิชอบในการบริหาร โดยเฉพาะอย่างยิ่ง ความจำเป็นในการจ่ายค่าธรรมเนียมรัฐบาลจำนวนมาก

ตาม กฎหมายของรัฐบาลกลางลงวันที่ 26 ธันวาคม 2538 เลขที่ 208-FZ "ใน บริษัท ร่วมทุน" คณะกรรมการของ บริษัท มีสิทธิที่จะถอดถอนผู้จัดการชั่วคราวซึ่งในความเห็นของเขาได้ทำผิดพลาดโดยไม่ต้องรอการประชุมวิสามัญของ ผู้ถือหุ้น ตามความเห็นของเราจะปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ นอกจากนี้ อาร์ท. 78 ของกฎหมายขยายรายการของการทำธุรกรรมที่สำคัญ (รวมถึงสินเชื่อการจำนำสินเชื่อและการค้ำประกัน) ที่เกี่ยวข้องกับการได้มาการจำหน่ายหรือความเป็นไปได้ของการจำหน่ายโดย บริษัท ของ 25% หรือมากกว่าของทรัพย์สินในราคาตามบัญชี ณ การรายงานครั้งล่าสุด วันที่ (ยกเว้นรายการซื้อและขายและรายการที่มีการจัดตำแหน่งโดยวิธีการจองซื้อ (รับรู้) หุ้นสามัญของบริษัท) ที่ประชุมสามัญและคณะกรรมการบริษัทจะตัดสินใจไม่ทำข้อตกลง แต่จะอนุมัติธุรกรรมสำคัญ

ในหัวข้อ: "ลักษณะเฉพาะของการกำกับดูแลกิจการในระบบเศรษฐกิจเฉพาะกาลของรัสเซีย"โดยเน้นคุณลักษณะที่โดดเด่นของรูปแบบการกำกับดูแลกิจการระดับชาติ แนวโน้มของสถาบันและการรวมกลุ่มในกระบวนการเปลี่ยนแปลงตลาดในรัสเซียทำให้เกิดการจัดตั้งภาคธุรกิจ ซึ่งรวมถึงบริษัทร่วมทุนขนาดใหญ่ทางอุตสาหกรรมและอุตสาหกรรมและการค้า กลุ่มการเงินและอุตสาหกรรม บริษัทโฮลดิ้ง และบริษัทข้ามชาติ บทบาทนำในการเติบโตทางเศรษฐกิจของประเทศ

ลักษณะเด่นของระบบบรรษัทภิบาลในรัสเซียในปัจจุบันมีดังนี้:

สัดส่วนที่ค่อนข้างสูงของผู้จัดการในองค์กรขนาดใหญ่เมื่อเทียบกับแนวปฏิบัติของโลก

ส่วนแบ่งค่อนข้างต่ำของธนาคารและนักลงทุนสถาบันทางการเงินอื่น ๆ

ในความเป็นจริง ไม่มีกลุ่มนักลงทุนสถาบันระดับชาติเช่นกองทุนบำเหน็จบำนาญ ซึ่งเป็นผู้เล่นในตลาดที่สำคัญที่สุดในประเทศที่พัฒนาแล้วที่มีเศรษฐกิจแบบตลาด

ตลาดหลักทรัพย์ที่ยังไม่พัฒนาช่วยให้หุ้นขององค์กรส่วนใหญ่มีสภาพคล่องต่ำ และความเป็นไปไม่ได้ที่จะดึงดูดการลงทุนจากภาคธุรกิจขนาดเล็ก

สถานประกอบการไม่สนใจที่จะสร้างความมั่นใจในชื่อเสียงที่ดีและโปร่งใสของข้อมูลอันเนื่องมาจากการด้อยพัฒนาของตลาดหุ้น

ความสัมพันธ์กับเจ้าหนี้หรือผู้ถือหุ้นมีความสำคัญต่อผู้นำธุรกิจมากกว่าความสัมพันธ์กับเจ้าของ

คุณลักษณะที่สำคัญที่สุดคือ "ความทึบ" ของความสัมพันธ์ของทรัพย์สิน: ธรรมชาติของการแปรรูปและระยะเวลาหลังการแปรรูปได้นำไปสู่ความจริงที่ว่าแทบจะเป็นไปไม่ได้เลยที่จะวาดเส้นแบ่งที่ชัดเจนระหว่างเจ้าของที่แท้จริงและในนาม

การเปลี่ยนแปลงกลยุทธ์ของบริษัทรัสเซียบางแห่งในทิศทางของการสร้างความมั่นใจว่าระบบ "โปร่งใส" ทางการเงินส่งผลให้ค่าใช้จ่ายในการเปลี่ยนไปใช้มาตรฐานการรายงานทางการเงินระหว่างประเทศ (IFRS) หรือ "หลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป" (GAAP) เพิ่มขึ้นมากเกินไป . ในรัสเซีย บริษัทต่างๆ เช่น Gazprom, RAO UES ของรัสเซีย, Yukos และบริษัทอื่นๆ เป็นหนึ่งในบริษัทแรกๆ ที่ทำการเปลี่ยนแปลงนี้ การปฏิรูประบบบัญชีและการรายงานทางการเงินจะต้องใช้ต้นทุนและเวลาที่มีนัยสำคัญ

โปรดทราบว่าระหว่าง ปัจจัยสำคัญที่มีอิทธิพลต่อการก่อตัวของรูปแบบการกำกับดูแลกิจการระดับชาติสามารถแยกแยะได้ดังต่อไปนี้:

โครงสร้างการถือหุ้นในบริษัท

ลักษณะเฉพาะของระบบการเงินโดยรวมของกลไกการเปลี่ยนการออมเป็นการลงทุน (ประเภทและการกระจายของสัญญาทางการเงิน สถานะของตลาดการเงิน ประเภทของสถาบันการเงิน บทบาทของสถาบันการธนาคาร)

อัตราส่วนแหล่งเงินทุนของบริษัท

นโยบายเศรษฐกิจมหภาคและเศรษฐกิจในประเทศ

ระบบการเมือง (มีการศึกษาจำนวนหนึ่งที่เปรียบเทียบโดยตรงระหว่างโครงสร้างของระบบการเมือง "ผู้มีสิทธิเลือกตั้ง - รัฐสภา - รัฐบาล" และรูปแบบการกำกับดูแลกิจการ "ผู้ถือหุ้น - คณะกรรมการ - ผู้จัดการ");

ประวัติความเป็นมาของการพัฒนาและคุณลักษณะที่ทันสมัยของระบบกฎหมายและวัฒนธรรม

อุดมการณ์แห่งชาติแบบดั้งเดิม (ที่มีรูปแบบทางประวัติศาสตร์) การดำเนินธุรกิจที่จัดตั้งขึ้น

ประเพณีและระดับของการแทรกแซงทางเศรษฐกิจของรัฐและบทบาทในการควบคุมระบบกฎหมาย

อนุรักษ์นิยมบางอย่างเป็นลักษณะของรูปแบบการกำกับดูแลกิจการ และการก่อตัวของกลไกเฉพาะนั้นเกิดจากกระบวนการทางประวัติศาสตร์ในประเทศใดประเทศหนึ่ง โดยเฉพาะอย่างยิ่ง ซึ่งหมายความว่าไม่ควรคาดหวังการเปลี่ยนแปลงอย่างรวดเร็วในรูปแบบการกำกับดูแลกิจการหลังจากการเปลี่ยนแปลงทางกฎหมายที่รุนแรง

ควรเน้นว่ารัสเซียและประเทศอื่น ๆ ที่เศรษฐกิจอยู่ในช่วงเปลี่ยนผ่านมีลักษณะเฉพาะโดยรูปแบบการกำกับดูแลกิจการที่เป็นรูปเป็นร่างและระดับกลางเท่านั้นซึ่งขึ้นอยู่กับรูปแบบการแปรรูปที่เลือก พวกเขามีลักษณะเฉพาะด้วยการต่อสู้อย่างดุเดือดเพื่อควบคุมใน บริษัท การคุ้มครองผู้ถือหุ้น (นักลงทุนไม่เพียงพอ) การพัฒนากฎหมายและกฎระเบียบของรัฐไม่เพียงพอ

ในบรรดาปัญหาเฉพาะที่สำคัญที่สุดซึ่งมีอยู่ในประเทศส่วนใหญ่ที่เศรษฐกิจอยู่ในช่วงเปลี่ยนผ่านและก่อให้เกิดปัญหาเพิ่มเติมในการสร้างการกำกับดูแลกิจการและรูปแบบการควบคุม ควรแยกประเด็นต่อไปนี้ออก:

สถานการณ์ทางการเมืองและเศรษฐกิจมหภาคที่ค่อนข้างไม่แน่นอน

เสียเปรียบ ฐานะการเงินบรรษัทที่สร้างขึ้นใหม่จำนวนมาก

กฎหมายที่พัฒนาไม่เพียงพอและค่อนข้างไม่สอดคล้องกันโดยทั่วไป

การครอบงำเศรษฐกิจของบรรษัทขนาดใหญ่และปัญหาการผูกขาด

ในหลายกรณี มีการกระจายความเป็นเจ้าของหุ้นในช่วงเริ่มต้นอย่างมีนัยสำคัญ

ปัญหา "ความโปร่งใส" ของผู้ออกและตลาดและเป็นผลให้การขาดการควบคุมภายนอก (ด้อยพัฒนา) เหนือผู้จัดการของรัฐวิสาหกิจเดิม

นักลงทุนในและต่างประเทศที่อ่อนแอซึ่งกลัวความเสี่ยงเพิ่มเติมมากมาย

ขาด (การหลงลืม) ​​ของประเพณี จรรยาบรรณองค์กรและวัฒนธรรม

การทุจริตและปัญหาทางอาญาอื่น ๆ ของปัญหา

นี่เป็นหนึ่งในความแตกต่างพื้นฐานระหว่างโมเดล "คลาสสิก" ที่พัฒนาในประเทศที่มีเศรษฐกิจแบบตลาดที่พัฒนาแล้ว ซึ่งค่อนข้างมีเสถียรภาพและมีประวัติศาสตร์ยาวนานกว่าศตวรรษ

การถ่ายโอนแบบจำลองต่างประเทศโดยตรงและอัตโนมัติไปยังดินที่ "บริสุทธิ์" ของเศรษฐกิจในช่วงเปลี่ยนผ่านไม่เพียง แต่ไร้จุดหมาย แต่ยังเป็นอันตรายต่อการปฏิรูปต่อไป

รูปแบบการกำกับดูแลกิจการของรัสเซียคือ "การจัดการสามเหลี่ยม" ดังต่อไปนี้:

ประเด็นสำคัญคือ คณะกรรมการบริษัท (คณะกรรมการกำกับดูแล) ที่ทำหน้าที่ควบคุมฝ่ายบริหาร จะต้องยังคงเป็นเป้าหมายของการควบคุม

สำหรับ บริษัท ร่วมทุนรายใหญ่ของรัสเซียส่วนใหญ่กลุ่มผู้เข้าร่วมในความสัมพันธ์ที่ประกอบขึ้นเป็นเนื้อหาของแนวคิดของ "การกำกับดูแลกิจการ" สามารถแยกแยะได้:

การจัดการรวมทั้งแต่เพียงผู้เดียว หน่วยงานบริหารผู้ออก;

ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ (เจ้าของส่วนได้เสียที่มีอำนาจควบคุมในหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัท);

ผู้ถือหุ้นที่มีจำนวนหุ้นไม่มีนัยสำคัญ ("ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย" (เล็ก));

เจ้าของหลักทรัพย์อื่นของผู้ออก;

เจ้าหนี้ที่ไม่ใช่เจ้าของหลักทรัพย์ของผู้ออกหลักทรัพย์

หน่วยงานของรัฐ (ของสหพันธรัฐรัสเซียและหน่วยงานที่เป็นส่วนประกอบของสหพันธรัฐรัสเซีย) รวมถึงรัฐบาลท้องถิ่น

ในกระบวนการของกิจกรรมการจัดการองค์กร "ความขัดแย้งทางผลประโยชน์" เกิดขึ้นซึ่งสาระสำคัญที่ผู้จัดการและพนักงานขององค์กรไม่เข้าใจอย่างถูกต้องเสมอไป: ไม่ได้ประกอบด้วยการละเมิด "ผลประโยชน์ขององค์กร" ใน ความโปรดปรานของบุคคลหรือกลุ่ม แต่ในความเป็นไปได้ของสถานการณ์ที่เกิดขึ้นเมื่อมีคำถามเกิดขึ้นในการเลือกระหว่างผลประโยชน์ของบริษัทโดยรวมและผลประโยชน์อื่นใด เพื่อหลีกเลี่ยงความขัดแย้งดังกล่าว หน้าที่ของบรรษัทภิบาลคือการป้องกันแนวโน้มการเปลี่ยนแปลงในลำดับชั้นของผลประโยชน์และ ฟังก์ชั่นวัตถุประสงค์ผู้เข้าร่วม.

คำถามสำหรับการตรวจสอบตนเอง

1. กำหนดสาระสำคัญและองค์ประกอบของการกำกับดูแลกิจการ

2. ขยายเนื้อหาของทฤษฎีพื้นฐานของการกำกับดูแลกิจการ

3. ระบุลักษณะสำคัญของรูปแบบการกำกับดูแลกิจการของแองโกล-อเมริกัน เยอรมัน และญี่ปุ่น

4. อธิบายหลักการพื้นฐานของบรรษัทภิบาลและประเมินประสิทธิภาพของการดำเนินงานในการบริหารบริษัทร่วมทุนของรัสเซีย

5. กำหนดรูปแบบหลักของการควบคุมองค์กร

6. ลักษณะสำคัญของคณะกรรมการอิสระคืออะไร? พิจารณาตามความเห็นของคุณคณะกรรมการ บริษัท รัสเซียเป็นที่ยอมรับมากที่สุด

7. ขยายคุณลักษณะของรูปแบบการกำกับดูแลกิจการแห่งชาติ ปัญหาหลักของการก่อตัวของมันคืออะไร?

1. Bakginskas V.Yu., Gubin EM. การจัดการและการควบคุมองค์กรในบริษัทร่วมทุน ม.: นิติกร, 2542.

2. Bocharov V.V. , Leontiev V.E. การเงินองค์กร เซนต์ปีเตอร์สเบิร์ก: ปีเตอร์ 2545

3. Lvov Yu.A. , Rusinov V.M. , Saulin A.D. , Strakhova O.A. การจัดการบริษัทร่วมทุนในรัสเซีย M.: โรงพิมพ์ OAO Novosti, 2000.

4. การบริหารบริษัทสมัยใหม่ / / ผศ. บี. มิลเนอร์, เอฟ. ลีส. ม.: INFRA-M, 2001.

5. Khrabrova I.A. การกำกับดูแลกิจการ: ปัญหาการบูรณาการ "บริษัทในเครือ การออกแบบองค์กร พลวัตของการบูรณาการ" ม.: เอ็ด. บ้าน "Alpina", 2000

6. Shein V.I. , Zhuplev A.V. , Volodin A.A. การจัดการองค์กร ประสบการณ์ของรัสเซียและสหรัฐอเมริกา M.: โรงพิมพ์ OAO Novosti, 2000.

________________________________________________________________________

เอาต์พุตการสอน:

พื้นฐานการจัดการ: เทคโนโลยีสมัยใหม่. สื่อการสอน / ศ. ศ. ปริญญาโท เชอร์นิเชฟ มอสโก: ICC "MarT", Rostov n / D: Publishing Center "MarT", 2003-320 p. (ชุด "เศรษฐศาสตร์และการจัดการ")

บทนำ
ทุกวันนี้ อนาคตของบริษัทถูกกำหนดโดยคุณภาพของการกำกับดูแลกิจการเป็นหลัก ซึ่งถือได้ว่าเป็นหนึ่งใน วิธีที่มีประสิทธิภาพเพิ่มความน่าดึงดูดใจในการลงทุนของบริษัทต่างๆ และทำให้บรรยากาศการลงทุนในประเทศดีขึ้น

การกำกับดูแลกิจการคืออะไร?

– ระบบกฎเกณฑ์ที่มีผลผูกพันโดยทั่วไปกำกับดูแลความสัมพันธ์ในด้านกิจกรรมของบริษัท

- หรือ กิจกรรมการบริหารอำนาจของบุคคลรวมทั้งตัวแทนผู้บริหารระดับสูงและผู้ถือหุ้น ?

แนวคิดของ "ธรรมาภิบาลองค์กร" และ "ธรรมาภิบาลองค์กร" เทียบเท่ากันหรือไม่?
ด้านหนึ่ง, CG รวมถึงขั้นตอนการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น หน้าที่ของคณะกรรมการและความรับผิดชอบของสมาชิกในการตัดสินใจ ระดับค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูงของบริษัท ขั้นตอนการเปิดเผยข้อมูลและระบบของ การควบคุมทางการเงิน

อีกด้านหนึ่ง- มันหมายถึงกิจกรรมของหน่วยงานกำกับดูแลของรัฐและหน่วยงานและองค์กรที่ได้รับอนุญาตอื่น ๆ ที่มุ่งควบคุมขอบเขตของความสัมพันธ์ที่ระบุในวันที่สาม - นี่คือกิจกรรมของหน่วยงานจัดอันดับซึ่งโดยการกำหนดการจัดอันดับบางอย่างก่อให้เกิดแนวคิดของนักลงทุนเกี่ยวกับ ความน่าดึงดูดใจในการลงทุนของบริษัท
การกำกับดูแลกิจการ- เป็นกระบวนการในการหาจุดสมดุลระหว่างผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้บริหารโดยเฉพาะ กับผลประโยชน์ของบุคคลบางกลุ่มและบริษัทโดยรวม ผ่านการดำเนินการโดยผู้เข้าร่วมตลาดในระบบมาตรฐานทางจริยธรรมและขั้นตอนการปฏิบัติที่นำมาใช้ ในชุมชนธุรกิจ
การขาดแนวทางที่เป็นหนึ่งเดียวในการทำความเข้าใจ CG นั้นอธิบายได้จากพลวัตของเศรษฐกิจ ก่อนหน้านี้ CG เชื่อมโยงกับการปฏิบัติตามโดยสมัครใจโดยบริษัทผู้ออกบัตร มาตรฐานทางจริยธรรมและประเพณีของมูลค่าการซื้อขายของธุรกิจ ตอนนี้มีการเปลี่ยนแปลงเพื่อบังคับ บทบาทของรัฐในการควบคุมบางแง่มุมของชีวิตองค์กรคือการเสริมสร้างและขยาย
ประสิทธิผลของการกำกับดูแลกิจการต้อง:

การให้ความรู้เรื่องบรรษัทภิบาล

การกำหนดกำลังทางกฎหมายและสถานะของหลักธรรมาภิบาล

ติดตามตรวจสอบการเปลี่ยนแปลงในระบบความสัมพันธ์องค์กรอย่างต่อเนื่องเพื่อทบทวนมาตรฐานที่เกี่ยวข้องอย่างทันท่วงที

แนวคิดของ "การกำกับดูแลกิจการ" ตีความได้สองวิธี:

1 คือความสัมพันธ์ภายในองค์กรที่มีการควบคุมและจัดการ สิ่งเหล่านี้เป็นปัญหาขององค์กร ความสามารถในการบริหารจัดการ ความรู้ความชำนาญ

2 เป็นระบบที่ควบคุมการกระจายสิทธิ์และภาระผูกพันระหว่างผู้เข้าร่วมต่างๆ ขององค์กร: คณะกรรมการ คณะกรรมการกำกับ ผู้ถือหุ้น และพนักงาน

แนวปฏิบัติของ CU มีมาหลายศตวรรษแล้ว และทฤษฎีนี้เริ่มเป็นรูปเป็นร่างขึ้นเฉพาะในช่วงทศวรรษ 1980 เท่านั้น ศตวรรษที่ผ่านมา นักวิทยาศาสตร์สรุปว่ากลไกของการพัฒนาเศรษฐกิจคือ: ในศตวรรษที่ 19 - การเป็นผู้ประกอบการในวันที่ 20 - การจัดการในวันที่ 21 - จุฬาฯ

1. แนวคิดพื้นฐานของการกำกับดูแลกิจการ

เพื่อความเข้าใจที่ถูกต้องเกี่ยวกับ CG นั้น จำเป็นต้องพิจารณาแนวคิดที่มีความสำคัญทางประวัติศาสตร์ เช่น บรรษัทภิบาล การบรรษัท

บริษัท(lat.) - สมาคม, สังคม, สหภาพแรงงาน

บรรษัทภิบาล- เป็นกรรมสิทธิ์ร่วมในทรัพย์สินของชุมชนองค์กรหรือห้างหุ้นส่วน ความสัมพันธ์ตามสัญญาเพื่อความพึงพอใจส่วนตัวและผลประโยชน์สาธารณะ Corporatism คือการจัดการประนีประนอมเพื่อให้เกิดความสมดุลของผลประโยชน์ ความสามารถในการบรรลุความสมดุลของผลประโยชน์โดยพิจารณาจากฉันทามติและการประนีประนอมเป็นจุดเด่นของรูปแบบองค์กร

แนวคิดของ "องค์กร"- อนุพันธ์ของบรรษัทนิยม - ถูกตีความว่าเป็นชุดของคนที่รวมกันเพื่อบรรลุเป้าหมายร่วมกัน ดังนั้น บริษัท คือ:

ประการแรก, กลุ่มบุคคลที่รวมกันเพื่อให้บรรลุเป้าหมายร่วมกัน, ดำเนินกิจกรรมร่วมกันและจัดตั้งหัวข้อกฎหมายที่เป็นอิสระ - นิติบุคคล,

ประการที่สองซึ่งเป็นรูปแบบองค์กรธุรกิจที่แพร่หลายในประเทศที่พัฒนาแล้ว จัดให้มีการเป็นเจ้าของร่วมกัน สถานะทางกฎหมาย และความเข้มข้นของหน้าที่การจัดการอยู่ในมือของผู้จัดการมืออาชีพ (ผู้จัดการ) ที่มีมาตรฐานสูงสุดที่ทำงานรับจ้าง

ส่วนใหญ่แล้ว บริษัทต่างๆ จะจัดระเบียบในรูปแบบของบริษัทร่วมทุน ซึ่งมีลักษณะ 4 ประการของรูปแบบธุรกิจขององค์กรดังต่อไปนี้:

ความเป็นอิสระของบริษัทในฐานะนิติบุคคล

· ความรับผิด จำกัด ของผู้ถือหุ้นแต่ละราย;

· ความเป็นไปได้ของการโอนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นเป็นเจ้าของไปยังบุคคลอื่น

การจัดการแบบรวมศูนย์ของบริษัท

การจัดการองค์กรและบรรษัทภิบาลไม่ใช่เรื่องเดียวกัน

การจัดการองค์กร- หมายถึงกิจกรรมของผู้เชี่ยวชาญเฉพาะทางในการดำเนินธุรกิจเน้นกลไกการดำเนินธุรกิจ

การกำกับดูแลกิจการหมายถึงการทำงานร่วมกันของบุคคลและองค์กรจำนวนมากที่เกี่ยวข้องกับแง่มุมที่หลากหลายที่สุดของการทำงานของบริษัท CG อยู่ในระดับการจัดการของบริษัทที่สูงกว่าระดับผู้บริหาร

ยังไม่มีคำจำกัดความของ CG ในโลกการปฏิบัติเลย มีคำจำกัดความต่างๆ ของ CG ได้แก่:

· ระบบที่องค์กรธุรกิจได้รับการจัดการและควบคุม (คำจำกัดความของ OECD)

รูปแบบองค์กรที่บริษัทเป็นตัวแทนและปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น

ระบบการจัดการและควบคุมกิจกรรมของบริษัท

· ระบบความรับผิดชอบของผู้จัดการต่อผู้ถือหุ้น

· สร้างสมดุลระหว่างเป้าหมายทางสังคมและเศรษฐกิจ ระหว่างผลประโยชน์ของบริษัท ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอื่นๆ

วิธีการรับประกันผลตอบแทนจากการลงทุน

เป็นแนวทางในการปรับปรุงประสิทธิภาพของบริษัท

จุดตัดของหน้าที่การกำกับดูแลกิจการและการจัดการจะเกิดขึ้นเฉพาะเมื่อพัฒนากลยุทธ์การพัฒนาของบริษัทเท่านั้น
ในเดือนเมษายน 2542 ในเอกสารพิเศษที่ได้รับอนุมัติจากองค์การเพื่อความร่วมมือทางเศรษฐกิจและการพัฒนา (OECD) ได้มีการกำหนดคำจำกัดความของ CG ดังต่อไปนี้: “การกำกับดูแลกิจการหมายถึงวิธีการภายในในการสร้างความมั่นใจกิจกรรมขององค์กรและการควบคุม ... องค์ประกอบหลักประการหนึ่งในการเพิ่มประสิทธิภาพทางเศรษฐกิจคือการกำกับดูแลกิจการ ซึ่งรวมถึงความซับซ้อนของความสัมพันธ์ระหว่างคณะกรรมการ (การจัดการ การบริหาร) ของบริษัท คณะกรรมการบริษัท (คณะกรรมการกำกับดูแล) ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ (ผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย) บรรษัทภิบาลยังกำหนดกลไกในการกำหนดเป้าหมายของบริษัท วิธีการบรรลุผลสำเร็จและควบคุมกิจกรรมของบริษัท พร้อมทั้งให้รายละเอียดหลักธรรมาภิบาลที่ดี 5 ประการ ได้แก่

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น (ระบบธรรมาภิบาลควรคุ้มครองสิทธิของผู้ถือหุ้น)

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน (ระบบการกำกับดูแลกิจการควรปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน รวมทั้งผู้ถือหุ้นรายย่อยและผู้ถือหุ้นต่างชาติ)

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสียในการบริหารงานของบริษัท (ระบบการกำกับดูแลกิจการควรตระหนักถึงสิทธิตามกฎหมายของผู้มีส่วนได้เสียและส่งเสริมความร่วมมืออย่างแข็งขันระหว่างบริษัทและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทั้งหมดเพื่อเพิ่มความมั่งคั่งทางสังคม สร้างงานใหม่ และบรรลุความยั่งยืนทางการเงินของ ภาคธุรกิจ)

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (ระบบการกำกับดูแลกิจการควรตรวจสอบให้แน่ใจว่ามีการเปิดเผยข้อมูลที่เชื่อถือได้ในเวลาที่เหมาะสมเกี่ยวกับแง่มุมที่สำคัญทั้งหมดของการทำงานขององค์กร รวมถึงข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงิน ผลการดำเนินงาน องค์ประกอบของเจ้าของและโครงสร้างการจัดการ)

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (คณะกรรมการให้คำแนะนำเชิงกลยุทธ์แก่ธุรกิจ ควบคุมงานของผู้จัดการอย่างมีประสิทธิภาพ และมีหน้าที่รายงานต่อผู้ถือหุ้นและบริษัทโดยรวม)

ภารกิจหลักของ CU- นี่คือการคุ้มครองผู้เข้าร่วมในความสัมพันธ์องค์กรจากความเด็ดขาดที่อาจเกิดขึ้น (กิจกรรมที่ไม่มีประสิทธิภาพ) ของผู้จัดการที่ได้รับการว่าจ้าง

CG สามารถสรุปได้ 3 ด้านหลัก:

การจัดการทรัพย์สินหรือกลุ่มหุ้น

การจัดการกิจกรรมการผลิตและเศรษฐกิจ

การจัดการกระแสการเงิน

หน้าที่หลักของ KU– การป้องกันและแก้ไขปัญหาความขัดแย้งภายในบริษัท ซึ่งเป็นกุญแจสำคัญในการอยู่รอดในสภาพแวดล้อมการแข่งขันที่ดุเดือด

เรื่องของ CU– ระบบความสัมพันธ์ระหว่างฝ่ายจัดการและเจ้าหน้าที่ของผู้ออกหลักทรัพย์ (เจ้าของหลักทรัพย์ของผู้ออกเหล่านี้ ได้แก่ ผู้ถือหุ้น ผู้ถือพันธบัตร) ตลอดจนผู้มีส่วนได้เสียอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการจัดการของนิติบุคคลนี้

วัตถุ KU– ผู้ก่อตั้ง ผู้ถือหุ้น บริษัท ในเครือ, หน่วยธุรกิจ, ศูนย์ความรับผิดชอบทางการเงิน, การผลิตและแผนกอื่นๆ ของบริษัท ตลอดจนกลุ่มผลประโยชน์

CG subject– คณะกรรมการ สำนักงานใหญ่ ฯลฯ

ระบบ KUเป็นรูปแบบองค์กรที่องค์กรต้องเป็นตัวแทนและปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น

กลไก KU- ชุดของรูปแบบและวิธีการทางเศรษฐกิจ องค์กร กฎหมาย และวิธีอื่นๆ ที่อนุญาตให้ใช้การควบคุมกิจกรรมของบริษัท (การมีส่วนร่วมในคณะกรรมการบริษัท การเข้ายึดครองศัตรูการได้รับมอบอำนาจจากผู้รับมอบฉันทะล้มละลาย)

2. เรื่องและสาระสำคัญของการกำกับดูแลกิจการ

ปัญหาการจัดการในระดับการก่อตัวองค์กรแตกต่างจากปัญหาการจัดการขององค์กรและประการแรกคือในแง่ของเนื้อหาและวัตถุที่มีอิทธิพล ความจำเพาะของวัตถุที่มีอิทธิพลในการจัดการกำหนดสาระสำคัญของการกำกับดูแลกิจการเป็นสาขาวิทยาศาสตร์การปฏิบัติและวิชาการพิเศษ

อย่างแรกเลย บริษัทคือบริษัทร่วมทุน ดังนั้น วิชาวิทยาศาสตร์การกำกับดูแลกิจการเป็นความสัมพันธ์ระหว่างองค์กรและการบริหารเกี่ยวกับการสร้างและการใช้ทุน (ทรัพย์สิน) เนื่องจากตามกฎแล้วผู้ก่อตั้งบริษัทเป็นนิติบุคคลที่ร่วมกันดำเนินการตามเป้าหมายและผลประโยชน์ร่วมกัน หัวข้อของการกำกับดูแลกิจการจึงควรรวมถึงความสัมพันธ์เกี่ยวกับองค์กรที่มีประสิทธิภาพและการประสานงานของผู้ก่อตั้ง

จนถึงปัจจุบันมี สองแนวคิดของการกำกับดูแลกิจการ หนึ่งในนั้นดำเนินการจากการตีความสาระสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่แคบซึ่งเกี่ยวข้องกับ "การสร้างสมดุลของผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกลุ่มต่างๆ (ผู้ถือหุ้นรวมถึงผู้ถือหุ้นรายใหญ่และการเงินเจ้าของหุ้นบุริมสิทธิหน่วยงานของรัฐ)" ในกรณีนี้ เรื่องของการกำกับดูแลกิจการเป็นที่เข้าใจกันว่าเป็น “ระบบความสัมพันธ์ระหว่างหน่วยงานจัดการและเจ้าหน้าที่ของผู้ออกหลักทรัพย์ เจ้าของหลักทรัพย์ของผู้ออกดังกล่าว (ผู้ถือหุ้น ผู้ถือพันธบัตร และหลักทรัพย์อื่นๆ) ตลอดจนผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ ไม่ทางใดก็ทางหนึ่งที่เกี่ยวข้องกับการจัดการของผู้ออกหลักทรัพย์ในฐานะนิติบุคคล เผชิญ " ภายในกรอบแนวคิดนี้ ความสนใจมุ่งเน้นไปที่ผู้เข้าร่วมดังกล่าวในความสัมพันธ์ที่เกี่ยวข้องกับการทำงานของบริษัทร่วมทุน เช่น การจัดการบริษัท ผู้ใช้แรงงาน, ผู้ถือหุ้นรายใหญ่, ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยที่ถือหุ้นจำนวนเล็กน้อย, เจ้าของหลักทรัพย์อื่น ๆ ของ บริษัท, เจ้าหนี้, หน่วยงานของรัฐในระดับรัฐบาลกลางและระดับย่อย

แนวคิดที่สองเสนอปัจจัยที่หลากหลายยิ่งขึ้นที่กำหนดประสิทธิผลของการทำงานขององค์กร: ภายนอกและภายใน, โดยตรงและโดยอ้อม, เศรษฐกิจ, สังคม, กฎหมาย, องค์กร นอกจากนี้ ยังคำนึงถึงบทบัญญัติทางกฎหมายหลายข้อที่ควบคุมความสัมพันธ์ของบริษัทสมัยใหม่ด้วย ตามสมมติฐานเหล่านี้ การกำกับดูแลกิจการคือ “ระบบการบริหารความสัมพันธ์ระหว่างหน่วยงานธุรกิจที่มีปฏิสัมพันธ์ (รวมถึงผู้จัดการและผู้ใต้บังคับบัญชา) เกี่ยวกับการอยู่ใต้บังคับบัญชาและการประสานผลประโยชน์ของพวกเขา สร้างความมั่นใจว่าการทำงานร่วมกันทั้งกิจกรรมร่วมกันและความสัมพันธ์กับคู่สัญญาภายนอก (รวมถึงหน่วยงานของรัฐ ) ) ในการบรรลุเป้าหมายที่ตั้งไว้

การตีความที่กว้างขวางดังกล่าวเผยให้เห็นถึงแก่นแท้ของการจัดการสมาคมองค์กรขนาดใหญ่แบบบูรณาการ รวมถึงหลายองค์กรที่ประสานงานจากศูนย์ (การจัดการ) แห่งเดียว - บริษัทจัดการ. สันนิษฐานในที่นี้ว่าประเด็นเรื่องการกำกับดูแลกิจการประกอบด้วยประเด็นเพิ่มเติมหลายประการ เช่น ความสัมพันธ์ระหว่างผู้บริหารของบริษัทหลักและบริษัทในเครือ ซัพพลายเออร์และผู้บริโภคผลิตภัณฑ์ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ขององค์กรที่เข้าร่วมโครงการ และผู้บริหารระดับสูง ฯลฯ ความสัมพันธ์อีกรูปแบบหนึ่งคือความสัมพันธ์ระหว่างผู้ถือหุ้น เจ้าของร่วมในทุนของบริษัท และผู้บริหารในระดับต่างๆ การแสดงความสัมพันธ์ตามปกติในที่นี้คือผลสัมฤทธิ์ของผลเสริมฤทธิ์กันของการปฏิสัมพันธ์แบบบูรณาการ ซึ่งมีลักษณะพิเศษเหนือสิ่งอื่นใด โดยไม่มีสถานการณ์ความขัดแย้งระหว่างเจ้าของและผู้จัดการ ปัญหาที่ยากที่สุดของบรรษัทภิบาลในการสร้างความมั่นใจในการทำงานร่วมกันนั้นเกี่ยวข้องกับ: การทำงานอัลกอริธึมสำหรับพฤติกรรมร่วมในตลาด การจัดหากลไกสำหรับการอยู่ใต้บังคับบัญชาผลประโยชน์ส่วนตัวของผู้เข้าร่วม กลยุทธ์โดยรวมสร้างความมั่นใจในอัตราส่วนที่สมเหตุสมผลของการรวมศูนย์และการกระจายอำนาจในการตัดสินใจด้านการจัดการ ประสบการณ์จากต่างประเทศและการปฏิบัติของ บริษัท รัสเซียแสดงให้เห็นว่านี่เป็นงานที่ยากมากซึ่งต้องใช้ความเป็นมืออาชีพที่แท้จริงของผู้บริหารระดับสูง

ความสัมพันธ์แบบพิเศษแสดงโดยความสัมพันธ์เกี่ยวกับการกระจายผลกำไรของ บริษัท การจ่ายเงินปันผลให้กับผู้ถือหุ้น ความสัมพันธ์ประเภทนี้ ตามที่ได้แสดงไว้สำหรับ ธุรกิจรัสเซียกลายเป็นเรื่องที่ยากที่สุด เจ็บปวดที่สุด และมักเป็นอาชญากร

ในกระบวนการของกิจกรรมร่วมกัน มีความสัมพันธ์ประเภทอื่นๆ อีกมากมายเกิดขึ้น ซึ่งบ่งชี้ถึงความสำคัญของความสัมพันธ์ดังกล่าวเป็นเงื่อนไขพื้นฐานในการสร้างระบบสำหรับการก่อตัวของทฤษฎีการกำกับดูแลกิจการที่ดี ความสัมพันธ์ของผู้บริหารคือความสัมพันธ์ระหว่างบุคคล ทีมงาน หรือรัฐบาล การบริหารความสัมพันธ์ระหว่างบุคคลหรือบุคคลระดับบนและระดับล่างนั้นเป็นไปโดยสมัครใจเสมอ แม้ว่าการตัดสินใจจะทำโดยองค์กรส่วนรวม แต่ธรรมชาติของความสัมพันธ์โดยสมัครใจระหว่างวัตถุกับเรื่องของการจัดการยังคงถูกรักษาไว้ การทำให้เป็นประชาธิปไตยสมัยใหม่ในการจัดการทุนร่วมและการผลิตร่วมกันเป็นไปอย่างราบรื่น แต่ไม่ได้ขจัดธรรมชาติของความสัมพันธ์ในการบริหารโดยสมัครใจ

การกำกับดูแลกิจการในฐานะวิทยาศาสตร์เศรษฐกิจและสังคมเป็นระบบความรู้เกี่ยวกับรูปแบบและรูปแบบที่มีประสิทธิภาพ วิธีการ และวิธีการมีอิทธิพลอย่างมีจุดมุ่งหมายในหัวข้อของนิติบุคคล หน่วยงานจัดการ องค์ประกอบด้านวัตถุ ระบบการเงินและองค์ประกอบอื่น ๆ ที่รับรองการทำงานที่มีประสิทธิภาพของกลไกปฏิสัมพันธ์และความสำเร็จของความสามัคคีและผลเสริมฤทธิ์กัน

3. องค์ประกอบหลักของระบบบรรษัทภิบาล

ระบบการกำกับดูแลกิจการเป็นรูปแบบองค์กรที่องค์กรต้องเป็นตัวแทนและปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น นี่คือระบบปฏิสัมพันธ์และการรายงานร่วมกันของผู้ถือหุ้น คณะกรรมการ ผู้จัดการ และผู้มีส่วนได้เสียอื่น ๆ (พนักงาน เจ้าหนี้ ซัพพลายเออร์ หน่วยงานท้องถิ่น องค์กรสาธารณะ) โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเพิ่มผลกำไรโดยปฏิบัติตามกฎหมายที่บังคับใช้และคำนึงถึง บัญชีมาตรฐานสากล

โฟลว์ในระบบนี้มีการกระจายดังนี้:

เงินทุนไหลจากผู้ถือหุ้นไปยัง CEO และผู้บริหาร CEO และผู้บริหารดำเนินการเพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีความโปร่งใส งบการเงิน;

· การควบคุมกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัทมาจากผู้ถือหุ้น และคณะกรรมการบริษัทให้ข้อมูลและการรายงานรายบุคคลต่อผู้ถือหุ้น

· CEO และผู้บริหารให้ข้อมูลการดำเนินงานและข้อมูลเกี่ยวกับการดำเนินการตามกลยุทธ์ให้กับคณะกรรมการบริษัท และในทางกลับกัน จะดูแลกิจกรรมของบริษัทและ CEO

กลไกหลักในการกำกับดูแลกิจการที่ใช้ในประเทศที่มีเศรษฐกิจตลาดพัฒนาแล้ว ได้แก่ การเข้าร่วมในคณะกรรมการบริษัท การเทคโอเวอร์ที่เป็นศัตรู (“ตลาดการควบคุมองค์กร”) การได้รับอำนาจจากผู้ถือหุ้น การล้มละลาย

การมีส่วนร่วมในคณะกรรมการบริษัท. แนวคิดพื้นฐานของคณะกรรมการคือการจัดตั้งกลุ่มบุคคลที่เป็นอิสระจากธุรกิจและความสัมพันธ์อื่น ๆ กับบริษัทและผู้จัดการของบริษัท และมีความรู้ในระดับหนึ่งเกี่ยวกับกิจกรรมของบริษัทซึ่งทำหน้าที่กำกับดูแลแทน เจ้าของ (ผู้ถือหุ้นหรือนักลงทุน) และกลุ่มที่สนใจอื่นๆ ในเวลาเดียวกัน ทั้งการควบคุมที่อ่อนแอต่อการจัดการของบริษัทและการแทรกแซงที่มากเกินไปและขาดความรับผิดชอบของคณะกรรมการในการทำงานของผู้จัดการก็เป็นไปได้

ดังนั้นหนึ่งในข้อกำหนดเบื้องต้นสำหรับการดำเนินงานอย่างมีประสิทธิภาพของคณะกรรมการคือการบรรลุความสมดุลระหว่างหลักการของความรับผิดชอบและการไม่รบกวนในกิจกรรมปัจจุบันของฝ่ายจัดการ

มีเมนบอร์ดสองรุ่น - รุ่นอเมริกัน (รวม) และเยอรมัน (ระบบกระดานคู่)

ในบริษัทอเมริกัน คณะกรรมการชุดเดียวกันจะจัดการกิจกรรมต่างๆ กฎหมายอเมริกันไม่ได้ควบคุมการกระจายหน้าที่ระหว่างกรรมการที่เป็นผู้บริหาร (เช่น กรรมการที่เป็นผู้จัดการของบริษัทในเวลาเดียวกัน) และกรรมการอิสระ (ผู้ที่ได้รับเชิญซึ่งไม่มีส่วนได้เสียในบริษัท) แต่จะกำหนดเฉพาะความรับผิดชอบของคณะกรรมการตาม ทั้งหมดสำหรับกิจการของบริษัท

คณะกรรมการของบริษัทในเยอรมนีนั้นแตกต่างจากแบบจำลองของอเมริกา โดยประกอบด้วยสองหน่วยงาน: คณะกรรมการกำกับดูแล (คณะกรรมการบริษัท) ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระทั้งหมด และคณะกรรมการบริหาร ซึ่งประกอบด้วยฝ่ายบริหารของบริษัท ในเวลาเดียวกัน หน่วยงานกำกับดูแลและผู้บริหารแยกออกจากกันอย่างเคร่งครัด เช่นเดียวกับความรับผิดชอบทางกฎหมายและอำนาจของสภา

รูปแบบการกำกับดูแลกิจการที่มีอยู่ไม่สามารถลดลงเหลือเพียงสองรูปแบบการกำกับดูแลกิจการ ประเทศต่างๆ มีองค์ประกอบต่างๆ ในระบบการกำกับดูแลกิจการที่แตกต่างกัน

ในรัสเซียตามกฎหมาย "ในบริษัทร่วมทุน" ระบบของสภาคู่ได้รับการแก้ไขอย่างเป็นทางการ - คณะกรรมการ (คณะกรรมการกำกับดูแล) และคณะกรรมการ อย่างไรก็ตาม สมาชิกของคณะกรรมการ (คณะกรรมการกำกับดูแล) เป็นทั้งกรรมการอิสระ (ซึ่งส่วนใหญ่มักประกอบด้วยผู้ถือหุ้นส่วนน้อย) และเป็นตัวแทนของผู้บริหารระดับสูง

ระดับที่ผู้ถือหุ้นพึ่งพาความสามารถของคณะกรรมการในการดำเนินการเพื่อผลประโยชน์ของตนขึ้นอยู่กับประสิทธิภาพของกลไกทางเลือกในการควบคุมกิจกรรมของบริษัทที่ผู้ถือหุ้นสามารถใช้ได้ ประการแรก เกี่ยวข้องกับการขายหุ้นในตลาดการเงินโดยเสรี

การเข้ายึดครองศัตรู. ผู้ถือหุ้นที่ผิดหวังในผลการดำเนินงานของบริษัทสามารถขายหุ้นของตนได้ ด้วยลักษณะการขายที่มหาศาล มูลค่าตลาดของหุ้นจึงลดลง เปิดโอกาสให้บริษัทอื่นเข้ามาซื้อหุ้นได้ จึงได้รับคะแนนเสียงข้างมากในที่ประชุมผู้ถือหุ้น จึงเข้ามาแทนที่ผู้จัดการคนเดิมด้วยความหวังว่า คนรุ่นใหม่จะได้ตระหนักถึงศักยภาพของบริษัทอย่างเต็มที่ ภัยคุกคามจากการปฏิวัติทำให้ฝ่ายบริหารของบริษัทต้องดำเนินการเพื่อผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและบรรลุราคาหุ้นสูงสุดเท่าที่เป็นไปได้ แม้จะไม่มีการควบคุมที่มีประสิทธิภาพจากผู้ถือหุ้น อย่างไรก็ตาม กระบวนการเทคโอเวอร์อาจมีค่าใช้จ่ายสูงและทำให้ทั้งบริษัทที่ซื้อกิจการและบริษัทเป้าหมายไม่มั่นคงในบางครั้ง นอกจากนี้ โอกาสดังกล่าวยังส่งเสริมให้ผู้จัดการทำงานเฉพาะภายในกรอบของโครงการระยะสั้นเท่านั้น เนื่องจากโครงการลงทุนระยะยาวอาจส่งผลเสียต่อระดับมูลค่าตลาดของหุ้นของบริษัทของตน

การแข่งขันชิงหนังสือมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้น. แนวปฏิบัติที่ใช้ในประเทศที่มีตลาดหุ้นพัฒนาแล้วนั้น ฝ่ายบริหารของบริษัทจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงการประชุมใหญ่ที่กำลังจะมีขึ้น เสนอให้โอนหนังสือมอบอำนาจเพื่อสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนด้วยจำนวนคะแนนเสียงของพวกเขา (หนึ่งหุ้นให้ผู้ถือหุ้น สิทธิหนึ่งเสียง) โดยปกติผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่เห็นด้วยกับสิ่งนี้ อย่างไรก็ตาม กลุ่มผู้ถือหุ้น (หรือบุคคลอื่น) ที่ไม่พอใจกับผู้บริหารของบริษัทอาจพยายามขอหนังสือมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นรายอื่นเพื่อมีส่วนร่วมในการลงคะแนนเสียงแทนตนและลงคะแนนคัดค้านผู้บริหารปัจจุบันของบริษัท

เมื่อใช้กลไกนี้ เช่นเดียวกับในกรณีของการดูดซับ อาจทำให้ผู้บริหารของบริษัทไม่มั่นคงได้ เพื่อให้กลไกมีประสิทธิภาพ จำเป็นที่หุ้นส่วนใหญ่จะต้องแยกย้ายกันไป และฝ่ายบริหารไม่สามารถปิดกั้นส่วนที่ไม่พอใจของผู้ถือหุ้นได้ง่ายๆ โดยการบรรลุข้อตกลงส่วนตัวกับเจ้าของหุ้นกลุ่มใหญ่ (หรือส่วนได้เสียที่มีอำนาจควบคุม)

การล้มละลาย- วิธีการควบคุมกิจกรรมของ บริษัท นี้ตามกฎแล้วเจ้าหนี้จะใช้ในกรณีที่ บริษัท ไม่สามารถชำระหนี้ได้และเจ้าหนี้ไม่อนุมัติแผนการเอาชนะวิกฤติที่เสนอโดย บริษัท การจัดการ. ภายในกรอบของกลไกนี้ การตัดสินใจเป็นไปตามผลประโยชน์ของเจ้าหนี้เป็นหลัก ในขณะที่ข้อกำหนดของผู้ถือหุ้นที่เกี่ยวข้องกับทรัพย์สินของบริษัทจะเป็นไปตามข้อกำหนดสุดท้าย ผู้บริหารและคณะกรรมการบริษัทสูญเสียการควบคุมบริษัท ส่งผ่านไปยังผู้ชำระบัญชีที่ศาลแต่งตั้งหรือผู้ดูแลทรัพย์สินล้มละลาย

การล้มละลายมักใช้ในกรณีที่ร้ายแรงเพราะ เกี่ยวข้องกับค่าใช้จ่ายจำนวนมาก - ทั้งทางตรง (ค่าธรรมเนียมทางกฎหมาย ค่าใช้จ่ายในการบริหาร การเร่งการขายสินทรัพย์ บ่อยครั้งในราคาที่ลดลง ฯลฯ) และทางอ้อม (การยุติธุรกิจ การปฏิบัติตามภาระหนี้ในทันที เป็นต้น) ข้อพิพาทระหว่างเจ้าหนี้กลุ่มต่างๆ มักจะทำให้ประสิทธิผลของการล้มละลายลดลงในแง่ของการปฏิบัติตามภาระผูกพันที่เกี่ยวข้องกับผู้มีส่วนได้เสียทั้งหมด ไม่ใช่เรื่องบังเอิญที่การล้มละลายในฐานะรูปแบบสุดโต่งของการควบคุมกิจกรรมของบริษัทนั้นถูกควบคุมโดยกฎหมายพิเศษ

กลไกการจัดการที่ได้รับการพิจารณาทำงานบนพื้นฐานและภายในกรอบของกฎเกณฑ์และมาตรฐานบางอย่างที่พัฒนาโดยหน่วยงานกำกับดูแลของรัฐ หน่วยงานตุลาการ และชุมชนธุรกิจเอง

ผลรวมของกฎเกณฑ์และมาตรฐานเหล่านี้คือ กรอบโครงสร้างสถาบันเพื่อการกำกับดูแลกิจการ. องค์ประกอบหลักของกรอบการกำกับดูแลกิจการของสถาบันประกอบด้วย:

กฎและข้อบังคับของกฎหมายสถานะ (กฎหมายบริษัท กฎหมายหลักทรัพย์ กฎหมายคุ้มครองผู้ถือหุ้น กฎหมายการลงทุน กฎหมายล้มละลาย กฎหมายภาษีอากร นิติศาสตร์และขั้นตอน)

ข้อตกลงว่าด้วยการปฏิบัติตามมาตรฐานความประพฤติขององค์กรและกฎระเบียบภายในโดยสมัครใจซึ่งควบคุมขั้นตอนการดำเนินการในระดับบริษัท (ข้อกำหนดสำหรับการรักษาหลักทรัพย์ขององค์กร หลักเกณฑ์ และข้อเสนอแนะเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ)

การดำเนินธุรกิจและวัฒนธรรมร่วมกัน
ควรสังเกตเป็นพิเศษว่าสถาบันที่ไม่ใช่ของรัฐมีบทบาทสำคัญในประเทศที่มีตลาดพัฒนาแล้ว กิจกรรมของพวกเขาก่อให้เกิดและพัฒนาวัฒนธรรมการกำกับดูแลกิจการ ซึ่งประสานกรอบการทำงานโดยรวมของระบบการกำกับดูแลกิจการที่สร้างขึ้นโดยกฎหมาย สมาคมหลายแห่งเพื่อคุ้มครองสิทธิของผู้ถือหุ้น ศูนย์และสถาบันที่มีส่วนร่วมในการวิเคราะห์กิจกรรมของผู้จัดการอย่างอิสระ การฝึกอบรมกรรมการอิสระ ระบุปัญหาในองค์กรสัมพันธ์ และในกระบวนการอภิปรายในที่สาธารณะ ได้พัฒนาวิธีการแก้ปัญหาดังกล่าว แล้วกลายเป็นบรรทัดฐานที่ยอมรับกันโดยทั่วไปไม่ว่าจะถูกรวมไว้ในสิทธิหรือไม่ก็ตาม

พื้นฐานของการกำกับดูแลกิจการของสถาบันได้รับการออกแบบเพื่อให้แน่ใจว่าการนำหลักการกำกับดูแลกิจการดังกล่าวไปใช้อย่างโปร่งใสในกิจกรรมของ บริษัท และระบบการจัดการของ บริษัท การควบคุมกิจกรรมของการจัดการโดยผู้ถือหุ้นการปฏิบัติตามสิทธิของผู้ถือหุ้นส่วนน้อยการมีส่วนร่วมของบุคคลอิสระ (กรรมการ) ในการบริหารงานของบริษัท

ดังนั้นการพัฒนาทรัพย์สินร่วมซึ่งมาพร้อมกับการแยกสิทธิในทรัพย์สินออกจากการจัดการทำให้เกิดปัญหาในการควบคุมโดยเจ้าของมากกว่าผู้จัดการที่มีการกำจัดทรัพย์สินเป็นเงื่อนไขสำหรับการใช้งานอย่างมีประสิทธิภาพสูงสุดใน ผลประโยชน์ของเจ้าของ รูปแบบองค์กรที่ออกแบบมาเพื่อแก้ปัญหานี้ ปกป้องผลประโยชน์ของนักลงทุน ประสานผลประโยชน์ของกลุ่มผลประโยชน์ต่างๆ เป็นชื่อของระบบบรรษัทภิบาล โมเดลนี้ใช้รูปแบบเฉพาะในแต่ละประเทศทั้งนี้ขึ้นอยู่กับลักษณะของการพัฒนา การทำงานของระบบนี้ขึ้นอยู่กับทั้งบรรทัดฐานทางกฎหมายที่ได้รับอนุมัติจากรัฐ และตามกฎ มาตรฐาน และรูปแบบที่เกิดขึ้นจากข้อตกลงที่เป็นทางการและไม่เป็นทางการของกลุ่มผลประโยชน์ทั้งหมด

4. หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

ระบบการจัดการองค์กรขึ้นอยู่กับจำนวน หลักการทั่วไป. ที่สำคัญที่สุดมีดังต่อไปนี้:

1. หลักการของการรวมศูนย์การจัดการคือความเข้มข้นของการตัดสินใจเชิงกลยุทธ์และที่สำคัญที่สุดในมือเดียว

ข้อดีของการรวมศูนย์ ได้แก่ การตัดสินใจโดยผู้ที่มีความคิดที่ดีเกี่ยวกับงานของ บริษัท โดยรวม ดำรงตำแหน่งสูงและมีความรู้และประสบการณ์ที่กว้างขวาง การขจัดความซ้ำซ้อนของงานและการลดต้นทุนการจัดการโดยรวมที่เกี่ยวข้อง สร้างความมั่นใจในวิทยาศาสตร์และเทคนิคแบบครบวงจร การผลิต การตลาด นโยบายบุคลากรเป็นต้น

ข้อเสียของการรวมศูนย์คือการตัดสินใจโดยบุคคลที่มีความรู้ไม่ดีเกี่ยวกับสถานการณ์เฉพาะ ใช้เวลามากมายในการส่งข้อมูลและสูญเสียไป ผู้จัดการระดับล่างจะถูกขจัดออกจากการตัดสินใจที่บังคับใช้ได้จริง ดังนั้นการรวมศูนย์ควรอยู่ในระดับปานกลาง

2. หลักการกระจายอำนาจกล่าวคือ การมอบอำนาจ เสรีภาพในการดำเนินการ สิทธิที่มอบให้กับหน่วยงานบริหารระดับล่าง หน่วยโครงสร้าง เจ้าหน้าที่ในการตัดสินใจหรือออกคำสั่งในนามของทั้งบริษัทหรือหน่วยงานภายในขอบเขตที่กำหนด ความจำเป็นในเรื่องนี้เกี่ยวข้องกับการเติบโตในระดับการผลิตและความซับซ้อน เมื่อไม่เพียงแต่คนๆ เดียว แต่ยังรวมถึงคนทั้งกลุ่มไม่สามารถกำหนดและควบคุมการตัดสินใจทั้งหมดได้ นำไปใช้จริงน้อยกว่ามาก

การกระจายอำนาจมีข้อดีหลายประการ: ความสามารถในการตัดสินใจอย่างรวดเร็วและเกี่ยวข้องกับผู้จัดการระดับกลางและระดับล่างในเรื่องนี้ ไม่จำเป็นต้องพัฒนาแผนรายละเอียด ความอ่อนแอของระบบราชการ ฯลฯ

ด้านลบของการกระจายอำนาจ ได้แก่ การขาดแคลนข้อมูลที่ส่งผลต่อคุณภาพของการตัดสินใจ ความยากลำบากในการรวมกฎและขั้นตอนการตัดสินใจซึ่งเพิ่มเวลาที่จำเป็นสำหรับการอนุมัติ ด้วยการกระจายอำนาจในระดับสูง การคุกคามของการพัฒนาไปสู่ความแตกแยกและการแบ่งแยกดินแดน เป็นต้น

ความจำเป็นในการกระจายอำนาจเพิ่มขึ้นในบริษัทที่กระจัดกระจายตามภูมิศาสตร์ เช่นเดียวกับในสภาพแวดล้อมที่ไม่เสถียรและเปลี่ยนแปลงอย่างรวดเร็ว เช่น การไม่มีเวลาประสานการดำเนินการที่จำเป็นกับศูนย์เพิ่มขึ้น

ระดับของการกระจายอำนาจขึ้นอยู่กับประสบการณ์และคุณสมบัติของหัวหน้าและพนักงานของแผนก ซึ่งกำหนดโดยจำนวนสิทธิ์และความรับผิดชอบสำหรับการตัดสินใจของตนเอง

3. หลักการประสานงานกิจกรรม แผนกโครงสร้างและพนักงานบริษัท ขึ้นอยู่กับสถานการณ์ การประสานงานได้รับมอบหมายให้หน่วยงานเอง ร่วมกันพัฒนามาตรการที่จำเป็น หรืออาจมอบหมายให้หัวหน้าหน่วยใดหน่วยหนึ่ง ซึ่งจะกลายเป็นคนแรกในหมู่ผู้เท่าเทียมกัน ในที่สุดการประสานงานส่วนใหญ่มักจะกลายเป็นผู้นำที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นพิเศษซึ่งมีพนักงานและที่ปรึกษา

4. หลักการใช้ศักยภาพของมนุษย์อยู่ในความจริงที่ว่าการตัดสินใจส่วนใหญ่ไม่ได้ทำโดยผู้ประกอบการหรือหัวหน้าผู้จัดการเพียงฝ่ายเดียว แต่โดยพนักงานระดับการจัดการเหล่านั้นซึ่งการตัดสินใจจะต้องดำเนินการ นักแสดงควรมุ่งไปที่ไม่สั่งการจากเบื้องบน แต่ให้จำกัดขอบเขตของการกระทำ อำนาจและความรับผิดชอบอย่างชัดเจน หน่วยงานระดับสูงควรแก้ไขเฉพาะปัญหาและปัญหาที่ผู้ใต้บังคับบัญชาไม่สามารถหรือไม่มีสิทธิ์ดำเนินการ

5. หลักการใช้งานอย่างมีประสิทธิภาพมากกว่าการละเลยบริการของดาวเทียมธุรกิจ ธุรกิจรวมถึงกิจกรรมที่เกี่ยวข้องทั้งหมดภายในขอบเขตของอิทธิพล ผู้เชี่ยวชาญที่ดำเนินการเหล่านี้เรียกว่าดาวเทียมธุรกิจเช่นผู้สมรู้ร่วมสหายผู้ช่วย พวกเขามีส่วนร่วมในความสัมพันธ์ของบรรษัทกับโลกภายนอก: ผู้รับเหมา, รัฐที่มีหน่วยงานและสถาบันมากมายเป็นตัวแทน

กลุ่มดาวเทียมประกอบด้วย: นักการเงินและนักบัญชีที่วางแผนเส้นทางการเงินของ บริษัท ในลักษณะที่จะเพิ่มประสิทธิภาพการชำระภาษี ทนายความที่ช่วยสร้างความสัมพันธ์ทางกฎหมายกับวิสาหกิจอื่นและกับรัฐ นักสถิติ นักเศรษฐศาสตร์-นักวิเคราะห์ ผู้รวบรวมการสำรวจทางเศรษฐศาสตร์และอื่นๆ ผู้เชี่ยวชาญด้านการตลาด ตัวแทนโฆษณา ผู้เชี่ยวชาญด้านการประชาสัมพันธ์และอื่น ๆ

หลักการเหล่านี้เป็นพื้นฐานสำหรับการกำหนดกฎเกณฑ์ขององค์กร

ในขณะเดียวกันก็มีหลักการหลายอย่างที่ใช้กันทุกวัน พวกเขายังถูกใช้ในรัสเซียก่อนการปฏิวัติพวกเขาถูกกำหนดในรูปแบบของบัญญัติที่ส่งถึงผู้ประกอบการ (1912):

1. เคารพผู้มีอำนาจ พลัง - เงื่อนไขที่จำเป็นการจัดการธุรกิจที่มีประสิทธิภาพ ทุกอย่างจะต้องเป็นระเบียบ ในการนี้ แสดงความเคารพต่อผู้พิทักษ์ความสงบเรียบร้อยในระดับอำนาจที่ถูกกฎหมาย

2. ซื่อสัตย์และจริงใจ ความซื่อสัตย์สุจริตเป็นรากฐานของการเป็นผู้ประกอบการ ซึ่งเป็นข้อกำหนดเบื้องต้นสำหรับผลกำไรที่ดี และความสัมพันธ์ที่กลมกลืนกันในธุรกิจ ผู้ประกอบการชาวรัสเซียจะต้องเป็นผู้มีคุณธรรมแห่งความซื่อสัตย์สุจริตไม่มีที่ติ

หลักธรรมาภิบาลสากล

ในเดือนเมษายน พ.ศ. 2541 สภาองค์การ การพัฒนาเศรษฐกิจและความร่วมมือ (OECD - รวบรวม 29 ประเทศ) เรียกร้องให้องค์กรพัฒนาชุดมาตรฐานและแนวทางการกำกับดูแลกิจการโดยร่วมมือกับรัฐบาลระดับชาติองค์กรระหว่างประเทศที่สนใจอื่น ๆ และภาคเอกชน ด้วยเหตุนี้ จึงมีการสร้างกลุ่มพิเศษเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ ซึ่งมีหน้าที่ในการพัฒนาหลักการที่ไม่ผูกมัดซึ่งรวบรวมความคิดเห็นของประเทศสมาชิก

หลักการดังกล่าวอิงจากประสบการณ์ของประเทศสมาชิกที่ได้ดำเนินการในระดับชาติที่คล้ายคลึงกันและจากงานก่อนหน้านี้ใน OECD รวมถึงงานของกลุ่มที่ปรึกษา OECD ด้านการกำกับดูแลกิจการในภาคธุรกิจ คณะกรรมการหลายชุดของ OECD มีส่วนร่วมในการจัดทำหลักการ: คณะกรรมการตลาดการเงิน คณะกรรมการการลงทุนระหว่างประเทศและวิสาหกิจข้ามชาติ คณะกรรมการอุตสาหกรรม คณะกรรมการนโยบายสิ่งแวดล้อม มีส่วนสนับสนุนสำคัญในการพัฒนาโดยกลุ่มประเทศที่ไม่ใช่ OECD, ธนาคารโลก, กองทุนการเงินระหว่างประเทศ, วงธุรกิจ, นักลงทุน, สหภาพแรงงาน และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอื่นๆ

ในเดือนเมษายน พ.ศ. 2542 OECD ได้เผยแพร่หลักการดังกล่าว วัตถุประสงค์ของพวกเขาคือเพื่อช่วยเหลือ "รัฐบาลของประเทศ OECD และรัฐบาลของประเทศอื่น ๆ ในการทำงานเพื่อประเมินและปรับปรุงระบบกฎหมาย สถาบัน และกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องกับการกำกับดูแลกิจการในประเทศของตน..." หลักการลงนามโดยรัฐมนตรีในที่ประชุม ของสภา OECD ในเดือนพฤษภาคม 2542

กลุ่มผู้ถือหุ้นยุโรป "ผู้ถือหุ้นยูโร" เป็นสมาพันธ์ของสมาคมผู้ถือหุ้นในยุโรปที่ก่อตั้งขึ้นในปี 1990 มีสมาคมผู้ถือหุ้นระดับชาติแปดแห่ง หน้าที่ของมันคือการแสดงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นแต่ละรายในสหภาพยุโรป หลักการของผู้ถือหุ้น Euroshare นั้นใช้หลักการเดียวกันกับ OECD แต่มีความเฉพาะเจาะจงและมีรายละเอียดมากกว่า หลักการผู้ถือหุ้นของ Euroshares - หากนำไปใช้โดยบริษัทและประเทศต่างๆ - ควรปรับปรุงสิทธิและอิทธิพลของผู้ถือหุ้น