การป้องกันการควบรวมกิจการที่ไม่เป็นมิตร การจำแนกวิธีการต่างๆ

บทความนี้นำเสนอ บทวิเคราะห์สั้นๆวิธีการหลักในการป้องกันการควบรวมกิจการที่ไม่เป็นมิตรซึ่งใช้ในโลกและในรัสเซีย ความเป็นไปได้ของการสมัครในพื้นที่ทางกฎหมายของรัสเซียวิธีการป้องกันอย่างใดอย่างหนึ่งหรืออย่างอื่นที่ใช้ในการปฏิบัติของโลกก็ถูกพิจารณาด้วย

ตัวอย่างที่ระบุจากการปฏิบัติของรัสเซียนั้นไม่ครบถ้วนสมบูรณ์ - ทางเลือกของพวกเขาถูกกำหนดโดยความถี่ของการกล่าวถึงในแหล่งข้อมูลเปิดและการปฏิบัติตามการจัดประเภทที่เสนอ ควรสังเกตว่าเครื่องมือป้องกันเหล่านี้บางตัวสามารถนำไปใช้ในการจัดการประจำวันได้ โดยไม่คำนึงถึงภัยคุกคามจากบริษัทที่ไม่เป็นมิตร

ตลาดโลกสำหรับการควบรวมและซื้อกิจการข้ามพรมแดนและระดับชาติใน ปีที่แล้วกำลังพัฒนาอย่างรวดเร็ว จำนวนและปริมาณการควบรวมและเข้าซื้อกิจการเพิ่มขึ้นอย่างมาก และที่นี่รัสเซียมีบทบาทสำคัญ1. การควบรวมและเข้าซื้อกิจการที่เพิ่มขึ้นเมื่อเร็วๆ นี้ โดยเฉพาะอย่างยิ่งในภาคน้ำมันและก๊าซของรัสเซีย แสดงให้เห็นว่ารัสเซีย รวมทั้งสหรัฐอเมริกา ญี่ปุ่น และยุโรป กำลังกลายเป็นผู้เล่นที่เท่าเทียมกันในตลาดการควบรวมและซื้อกิจการขององค์กร

แนวปฏิบัติของโลกแสดงให้เห็นว่าในกรณีส่วนใหญ่ การควบรวมและซื้อกิจการจะดำเนินการโดยข้อตกลงร่วมกันของผู้บริหารระดับสูงของทั้งสองบริษัท อย่างไรก็ตาม แนวปฏิบัติในการควบรวมและเข้าซื้อกิจการที่ไม่เป็นมิตรก็ไม่ใช่เรื่องแปลก เมื่อผู้บริหารระดับสูงของบริษัทเป้าหมายไม่เห็นด้วยกับข้อตกลงที่จะเกิดขึ้นและใช้มาตรการป้องกันการจับกุมหลายมาตรการ2 ในกรณีนี้ องค์กรที่ต้องการได้บริษัทที่สนใจจะยื่นอุทธรณ์ต่อผู้ถือหุ้นโดยตรง โดยไม่ผ่านทีมผู้บริหาร

ประสบการณ์ระดับโลกในการป้องกันการเข้ายึดครองศัตรู

ในทางปฏิบัติทั่วโลก รู้จักมาตรการป้องกันการจับกุมทั้งระบบ ซึ่งทั้งผู้จัดการและผู้ถือหุ้นใช้เพื่อป้องกันธุรกรรมที่ไม่ต้องการ โดยธรรมชาติแล้ว มาตรการป้องกันการจับกุมทั้งหมดแบ่งออกเป็นมาตรการทางเศรษฐกิจและกฎหมาย การรวมเข้าด้วยกันยังเป็นไปได้เมื่อมาตรการทางเศรษฐกิจได้รับการเสริมความแข็งแกร่งด้วยมาตรการทางกฎหมาย (และในทางกลับกัน)

ประเภทหลักของการป้องกันการดูดซึมที่ไม่พึงประสงค์ตาม กฎทั่วไป, แบ่งออกเป็นที่มีประสิทธิภาพ:

1. ก่อนการประกาศความประสงค์ที่จะเข้าครอบครองบริษัทต่อสาธารณชน
2. หลังประกาศดังกล่าว 3.

คุ้มครองบริษัทก่อนประกาศการเทคโอเวอร์ต่อสาธารณะ

ในบรรดาวิธีการปกป้องบริษัทจากการเทคโอเวอร์ไปสู่การประกาศข้อตกลงต่อสาธารณะ มาตรการต่อไปนี้คือมาตรการที่ใช้บ่อยที่สุดในตลาด M&A ทั่วโลก:

1. การแก้ไขกฎบัตรของ บริษัท ("การต่อต้านฉลาม" การแก้ไขกฎบัตร - ยาขับไล่ฉลาม) ท่ามกลางการเปลี่ยนแปลงดังกล่าว มีความโดดเด่นดังต่อไปนี้:
   • การหมุนเวียนของคณะกรรมการ: คณะกรรมการแบ่งออกเป็นหลายส่วน โดยให้เลือกตั้งเพียงส่วนเดียวทุกปี
   • super-majority: การอนุมัติข้อตกลงการควบรวมกิจการโดยผู้ถือหุ้นรายใหญ่พิเศษ
   • ราคายุติธรรม: จำกัดการควบรวมกิจการโดยผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นเกินกว่าร้อยละที่กำหนด เว้นแต่จะมีการจ่ายราคายุติธรรม (ตามที่กำหนดโดยสูตรหรือขั้นตอนการประเมินมูลค่าที่เหมาะสม)
2. เปลี่ยนแปลงสถานที่จดทะเบียนบริษัท โดยคำนึงถึงความแตกต่างในกฎหมายของแต่ละภูมิภาค เลือกสถานที่สำหรับการลงทะเบียน ซึ่งง่ายกว่าในการดำเนินการแก้ไขกฎบัตรป้องกันการจับกุมและเพื่ออำนวยความสะดวกในการคุ้มครองการพิจารณาคดี
3. ยาพิษ4. บริษัทใช้มาตรการดังกล่าวเพื่อลดความน่าดึงดูดใจของผู้บุกรุกที่อาจเกิดขึ้น ตัวอย่างเช่น ผู้ถือหุ้นเดิมจะได้รับสิทธิที่ หากผู้บุกรุกซื้อหุ้นที่มีนัยสำคัญ พวกเขาสามารถใช้เพื่อซื้อหุ้นสามัญของบริษัทในราคาต่ำได้ ซึ่งปกติแล้วจะอยู่ที่ครึ่งราคาตลาด
4. การออกหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงที่สูงขึ้น การกระจายหุ้นสามัญประเภทใหม่ซึ่งมีสิทธิออกเสียงที่สูงขึ้นทำให้ผู้จัดการของบริษัทเป้าหมายได้รับคะแนนเสียงข้างมากโดยไม่ต้องถือหุ้นในสัดส่วนที่มากขึ้น
5. Leveraged buyout - การซื้อบริษัทหรือส่วนย่อยของบริษัทโดยกลุ่มนักลงทุนเอกชนที่มีหุ้นกู้สูง หุ้นของบริษัทที่ซื้อด้วยวิธีนี้จะไม่มีการซื้อขายในตลาดหุ้นโดยเสรีอีกต่อไป หากกลุ่มนักลงทุนนำโดยผู้จัดการเมื่อบริษัทถูกซื้อกิจการ ข้อตกลงดังกล่าวจะเรียกว่าการซื้อหุ้นจากผู้จัดการ

การปกป้องบริษัทหลังการประกาศเข้าครอบครองกิจการต่อสาธารณะ

ในบรรดาวิธีการปกป้องบริษัทจากการเทคโอเวอร์ภายหลังการประกาศข้อตกลงต่อสาธารณะ เราทราบสิ่งต่อไปนี้:

1. การป้องกัน Pac-Man - ตอบโต้การกระทำของผู้บุกรุก
2. การต่อสู้ทางกฎหมาย มีการดำเนินคดีกับผู้บุกรุกเนื่องจากละเมิดกฎหมายต่อต้านการผูกขาดหรือกฎหมายต่อต้านการผูกขาด เอกสารอันมีค่าโอ้;
3. ผสานกับ "อัศวินขาว" (อัศวินขาว) คุณสามารถใช้ตัวเลือกในการเข้าร่วมกับบริษัทที่เป็นมิตร ซึ่งมักจะเรียกว่า "อัศวินสีขาว"
4. "เกราะสีเขียว" (กรีนเมล) บางบริษัทยื่นข้อเสนอซื้อคืนแบบพรีเมียมให้กับกลุ่มนักลงทุนที่ขู่ว่าจะเข้าซื้อกิจการ นั่นคือ ข้อเสนอซื้อหุ้นคืนโดยบริษัทในราคาที่สูงกว่าราคาตลาด (และตามกฎแล้วราคาที่ ให้กลุ่มจ่ายสำหรับหุ้นเหล่านี้);
5. บทสรุปของสัญญาการจัดการ บริษัททำสัญญาการจัดการกับเจ้าหน้าที่ฝ่ายบริหารซึ่งให้ค่าตอบแทนสูงสำหรับงานของผู้บริหาร นี่เป็นวิธีที่มีประสิทธิภาพในการเพิ่มราคาของ บริษัท ที่ถูกดูดซับเนื่องจากค่าใช้จ่ายของ "ร่มชูชีพสีทอง" (ร่มชูชีพสีทอง) ในกรณีนี้เพิ่มขึ้นอย่างมาก
6. การปรับโครงสร้างสินทรัพย์ - การซื้อทรัพย์สินที่ผู้บุกรุกจะไม่ชอบหรือสร้างปัญหาการต่อต้านการผูกขาด
7. การปรับโครงสร้างหนี้สิน - การออกหุ้นสำหรับบุคคลที่สามที่เป็นมิตรหรือการเพิ่มจำนวนผู้ถือหุ้นการซื้อหุ้นคืนในราคาพรีเมี่ยมจากผู้ถือหุ้นเดิม

วิธีการป้องกันอื่น ๆ

วิธีการป้องกันการเข้ายึดครองที่เป็นปรปักษ์ที่ระบุไว้ข้างต้นเป็นเพียงส่วนหนึ่งของแนวทางปฏิบัติของโลก นอกจากนี้ยังสามารถสังเกตสิ่งต่อไปนี้:

1. "การป้องกันมักกะโรนี". บริษัทเป้าหมายออกพันธบัตรเป็นจำนวนมาก ซึ่งตามเงื่อนไขของปัญหา จะต้องไถ่ถอนก่อนกำหนดในราคาที่สูงขึ้นในกรณีที่มีการเข้าซื้อกิจการของบริษัท ดังนั้น ค่าใช้จ่ายในการไถ่ถอนหุ้นกู้จึงสูงขึ้นเมื่อบริษัทถูกคุกคามด้วยการเข้าซื้อกิจการ (คล้ายกับการที่พาสต้าพองตัวระหว่างการปรุงอาหาร) ทำให้การเข้าซื้อกิจการมีราคาแพงมาก
2. นโยบายแผ่นดินไหม้เกรียม วิธีการที่บริษัทเป้าหมายใช้เพื่อทำให้ลูกค้าสนใจน้อยลง ตัวอย่างเช่น อาจตกลงที่จะขายส่วนที่น่าสนใจที่สุดของธุรกิจที่เรียกว่ามงกุฎเพชร หรือสั่งให้ชำระหนี้ทั้งหมดทันทีหลังจากการควบรวมกิจการ
3. "เกราะขาว" (ไวท์เมล์) บริษัทเป้าหมายขายหุ้นจำนวนมากให้กับบริษัทที่เป็นมิตรในราคาที่ต่ำกว่าตลาด สิ่งนี้ทำให้ "ผู้จี้เครื่องบิน" ที่มีศักยภาพอยู่ในตำแหน่งที่เขาจะต้องซื้อหุ้นในปริมาณเท่ากัน แต่ในราคาที่ "สูงเกินจริง" เพื่อเข้ายึดอำนาจการควบคุมของบริษัท วิธีนี้จะช่วยให้ผู้บริหารปัจจุบันของบริษัทสามารถรักษาตำแหน่งไว้ได้
4. "ไวท์สไควร์" - นายหน้าที่ได้มาซึ่งหุ้นน้อยกว่าสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท

แนวปฏิบัติของรัสเซียในการป้องกันการเข้ายึดครองที่เป็นศัตรู

แนวปฏิบัติของการควบรวมและเข้าซื้อกิจการของ บริษัท รัสเซียนั้นเกิดขึ้นจากภูมิหลังที่ไม่ได้รับการพัฒนา กรอบกฎหมายในด้านกฎหมายองค์กรและการขาดการก่อตัวทางประวัติศาสตร์วิวัฒนาการ ความสัมพันธ์ทางเศรษฐกิจซึ่งทำให้การเข้ายึดครองศัตรูเป็นวิธีที่มีประสิทธิภาพมากที่สุดในกลยุทธ์องค์กรในรัสเซีย อันที่จริงวิธีการครอบครองศัตรูและมาตรการป้องกันที่เกี่ยวข้องที่ใช้ในรัสเซียบน ชั้นต้นการก่อตัวของมลรัฐได้ผ่าน การเปลี่ยนแปลงบางอย่างผ่านการพัฒนากฎหมายบริษัทเท่านั้น เฉพาะในกระบวนการนี้ วิธีการบางอย่างที่ใช้ในการป้องกันการเข้ายึดครองอย่างไม่เป็นมิตรอาจไม่มีประสิทธิภาพเท่ากับในช่วงเริ่มต้นของตลาดองค์กรในรัสเซีย อันเป็นผลมาจากการเปลี่ยนแปลงกฎหมายใหม่ วิธีการป้องกันการเข้ายึดครองที่เป็นปรปักษ์ที่ใช้ในรัสเซียได้หยุดเป็นการบริหารในลักษณะเฉพาะและกำลังเข้าใกล้วิธีการป้องกันที่ใช้กันอย่างแพร่หลายทั่วโลก

ด้านล่างเราจะพิจารณาเศรษฐกิจที่พบบ่อยที่สุดและ วิธีการทางกฎหมายการต่อต้านผู้บุกรุกที่มีศักยภาพซึ่งใช้โดยผู้บริหาร (ผู้ถือหุ้น) ของบริษัทเป้าหมาย:

1. การซื้อหุ้นของบริษัทที่ผู้บริหารเป็นเจ้าของ หรือการไถ่ถอนโดยบริษัทที่เป็นหุ้นของตนเอง ซึ่งรวมถึงการขายให้กับพนักงานและการบริหารงาน (ของบริษัทที่เป็นเจ้าของ) เพื่อเพิ่มส่วนแบ่งของ "คนวงใน" ต่อความเสียหายของผู้ถือหุ้นภายนอก กลยุทธ์นี้แพร่หลายในรัสเซียในช่วงครึ่งหลังของปี 1990 - ตัวอย่างคือการกระทำของการจัดการของสถานประกอบการด้านโลหการบางแห่ง
2. ควบคุมทะเบียนผู้ถือหุ้นรวมถึงการจำกัดการเข้าถึงทะเบียนผู้ถือหุ้นหรือการจัดการ วิธีนี้มีประสิทธิภาพสำหรับมาตรการป้องกันที่ซับซ้อน: การใช้งานโดยไม่มีวิธีการเพิ่มเติมไม่สามารถป้องกันการดูดซึมได้ ตัวอย่างของกลวิธีที่ซับซ้อนเช่นการกระทำของหนึ่งในภูมิภาค บริษัทยา... ในช่วงปลายทศวรรษ 1990 บริษัทถูกโจมตีโดยบริษัทยาแห่งหนึ่งในมอสโก ซึ่งตั้งใจจะซื้อหุ้นควบคุมในตลาดรอง แต่เนื่องจากมาตรการที่ซับซ้อน รวมถึงการควบคุมทะเบียนผู้ถือหุ้นอย่างเข้มงวด การรัฐประหารจึงไม่เกิดขึ้น
3. เปลี่ยนขนาด ทุนจดทะเบียนโดยเฉพาะอย่างยิ่งบริษัทต่างๆ ที่มีจุดมุ่งหมายในการลดสัดส่วน ("การเจือจาง") ของผู้ถือหุ้น "ต่างชาติ" ที่เฉพาะเจาะจงโดยให้การแบ่งปันประเด็นใหม่เกี่ยวกับเงื่อนไขพิเศษระหว่างฝ่ายบริหารและพนักงานตลอดจนผู้ถือหุ้นภายนอกและบุคคลภายนอกที่เป็นมิตร วิธีนี้ถูกใช้โดยบริษัทขนาดใหญ่เกือบทั้งหมดใน อุตสาหกรรมน้ำมันและก๊าซโดยมีเป้าหมายหลักในการควบรวม ทำให้เกิดการจัดการที่ดีที่สุด โครงสร้างองค์กร... ดังนั้นความเสี่ยงของการดูดซึมจะลดลงเนื่องจากการประสานงานของทั้งหมด หน่วยโครงสร้างบริษัท;
4. การมีส่วนร่วมของหน่วยงานท้องถิ่นเพื่อกำหนดข้อจำกัดด้านการบริหารสำหรับกิจกรรมของคนกลาง "ภายนอก" และบริษัทที่ซื้อหุ้นพนักงาน ตัวอย่างหนึ่งคือการที่ฝ่ายบริหารระดับภูมิภาคปฏิเสธที่จะขายหุ้นในองค์กรที่สร้างงบประมาณ ซึ่งเป็นเป้าหมายของการโจมตีโดยบริษัทโฮลดิ้งทางการเงินและโรงงานโลหะวิทยาขนาดใหญ่
5. คดีฟ้องร้องเพื่อยกเลิกการทำธุรกรรมการแบ่งปันบางอย่างที่ได้รับการสนับสนุนจากหน่วยงานท้องถิ่น ตัวอย่างที่ชัดเจนของกลยุทธ์ดังกล่าวคือสงครามองค์กรที่ปะทุขึ้นเหนือโรงงานแปรรูปไม้ที่ใหญ่ที่สุดในรัสเซีย

วิธีการป้องกันอื่น ๆ

รายการการป้องกันที่ใช้ในรัสเซียจากการยึดครองที่ไม่เป็นมิตรไม่ได้จำกัดอยู่เพียงมาตรการที่อธิบายไว้ข้างต้น ยิ่งไปกว่านั้น ไม่มีข้อจำกัดในการขยายคลังแสงของวิธีการทั้งสำหรับการดำเนินการเข้ายึดครองและสำหรับการป้องกันการกระทำขององค์กรที่เป็นปรปักษ์ ควรเน้นย้ำอีกครั้งถึงคุณสมบัติของรัสเซียของวิธีการป้องกัน - นอกเหนือจากมาตรการที่อธิบายไว้แล้วเราจะให้วิธีการทั่วไปหลายวิธีสำหรับ บริษัทรัสเซีย:

1. หน่วยงานท้องถิ่นโดยฝ่ายจัดการกรณีวิสาหกิจกำหนดงบประมาณ
2. การกำหนดมาตรการลงโทษทางวัตถุและทางปกครองต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับพนักงาน-ผู้ถือหุ้นที่ตั้งใจจะขายหุ้นของตนให้กับผู้ซื้อ "ภายนอก"
3. การก่อตัวของอำนาจคู่ใน บริษัท (การประชุมสามัญสองครั้ง, คณะกรรมการสองคน, กรรมการทั่วไปสองคน);
4. การเพิกถอนสินทรัพย์หรือการปรับโครงสร้างองค์กรของบริษัทด้วยการแยกสินทรัพย์สภาพคล่องออกเป็นโครงสร้างแยกต่างหาก เป็นต้น

ในขั้นตอนนี้ของการพัฒนาตลาดรัสเซียสำหรับการควบรวมกิจการขององค์กร องค์ประกอบระดับชาตินั้นชัดเจน ซึ่งสะท้อนถึงลักษณะเฉพาะของการพัฒนาความสัมพันธ์ทางการตลาดในประเทศ วิธีการป้องกันการเข้ายึดครองที่เป็นปรปักษ์ส่วนใหญ่ที่ใช้ในรัสเซียต้องไม่ผ่านคุณสมบัติที่คลุมเครือตามสถาบันระดับโลกที่เป็นที่ยอมรับในการเข้ายึดครององค์กร เนื่องจากไม่เพียงแต่ขอบเขตของวิธีการที่จะเข้าควบคุมบริษัท "เป้าหมาย" เท่านั้น แต่ยังรวมถึงวิธีการป้องกันด้วย การเทคโอเวอร์ดังกล่าวไม่อยู่ภายใต้เกณฑ์มาตรฐานที่ยอมรับในแนวปฏิบัติระดับสากล อย่างไรก็ตาม ฉันต้องการทราบการเปลี่ยนแปลงในกฎหมายองค์กรของรัสเซีย การเปลี่ยนแปลงนั้นเป็นไปในเชิงบวกอย่างแน่นอน

บันทึก

1. ดังนั้น ในบรรดาการควบรวมและเข้าซื้อกิจการที่ใหญ่ที่สุดในปี 2546 ผู้เชี่ยวชาญได้แยกแยะประเด็นต่อไปนี้: TNK (รัสเซีย) และ BP PLC (บริเตนใหญ่), Orenburgneft (รัสเซีย) และ TNK (รัสเซีย), Lenzoloto (รัสเซีย) และ Norilsk Nickel (รัสเซีย) Rouge Industries (สหรัฐอเมริกา) และ Severstal (รัสเซีย) เป็นต้น (รายงานของ Ernst & Young เกี่ยวกับตลาด M&A ในรัสเซียลงวันที่ 24 มีนาคม 2547)
2. Rudyk N.B. , Semenkova E.V. ตลาดการควบคุมองค์กร: การควบรวมกิจการ การเข้าซื้อกิจการอย่างหนัก และการซื้อกิจการด้วยการจัดหาเงินกู้ มอสโก: การเงินและสถิติ, 2000.
3. ดู แพทริค เอ. โกฮาน. การควบรวมกิจการ การเข้าซื้อกิจการ และการปรับโครงสร้างองค์กร ฉบับที่สาม. รุ่นมหาวิทยาลัย. จอห์น ไวลีย์ แอนด์ ซันส์ อิงค์ หน้า 165-234; เกอร์ฮาร์ด ปิค็อต. คู่มือการควบรวมและเข้าซื้อกิจการระหว่างประเทศ การจัดเตรียม การนำไปปฏิบัติ และการบูรณาการ Palgrave Macmillan, 2002. หน้า 99-101.
4. วิธีการนี้คิดค้นโดยทนายความของบริษัท Martin Lipton ซึ่งได้ลองใช้วิธีนี้ครั้งแรกในปี 1982 เพื่อปกป้อง El Paso Electric จากการปฏิวัติของ General American Oil

วิธีการทั้งหมดในการป้องกันการเข้ายึดครองศัตรูที่ใช้โดยบริษัทใน ตลาดรัสเซียสามารถแบ่งออกเป็นสองประเภทตามเงื่อนไข - วิธีการป้องกันและใช้งาน Rudyk N.B. วิธีการป้องกันการดูดซึมของศัตรู: หนังสือเรียน ใช้ได้จริง ประโยชน์. - ม.: ธุรกิจ, 2549. หน้า 309

เนื่องจากลักษณะเฉพาะของการเข้ายึดครองศัตรูของรัสเซีย โดยเฉลี่ยแล้ว วิธีการป้องกันเชิงป้องกันจึงมีประสิทธิภาพที่สูงกว่าวิธีเชิงรุกมาก หลังจากที่บริษัทรัสเซียถูกโจมตี มันก็อาจไม่มีมาตรการป้องกันที่ร้ายแรงเพียงพอ บริษัทใช้การป้องกันเชิงรุกเพื่อลดโอกาสในการตกเป็นเป้าของการปฏิวัติที่ไม่เป็นมิตร วี สหพันธรัฐรัสเซียที่นิยมมากที่สุดคือวิธีการป้องกันการเข้ายึดครองที่เป็นศัตรูดังต่อไปนี้:

• 1. การปรับโครงสร้างองค์กร: การเพิกถอนและแปรสภาพเป็น CJSC (LLC);
• 2. การซื้อหุ้นคืนจากผู้ถือหุ้นส่วนน้อย (การคุ้มครองจากการแบล็กเมล์สีเขียว)
• 3. "การแช่แข็ง" ของผู้ถือหุ้นรายย่อย (การถอนทรัพย์สินและการไถ่ถอนหุ้นในภายหลัง);
• 4. ฝ่ายบริษัท
• 5. การชำระบัญชีของบริษัทและการโอนทรัพย์สินไปยังบริษัทใหม่ นิติบุคคล(LLC หรือ CJSC);
• 6. การถอนสินทรัพย์ไปยังบริษัทย่อย (CJSC หรือ LLC)
• 7. เปลี่ยนนายทะเบียน
• 8. การติดตามภาระหนี้
• 9. ไล่ฉลาม;
• 10. ค้นหา "อัศวินขาว";
• 11. การสร้างพันธมิตรเชิงกลยุทธ์.
• 12. ไปเสนอขายหุ้น IPO

ลองพิจารณาวิธีการป้องกันบางอย่างในการป้องกันการครอบครองโดยกำเนิด

ส่วนใหญ่ซุปเปอร์ วิธีนี้ใช้เมื่อมีการตัดสินใจพิเศษ เช่น เมื่อพิจารณาข้อเสนอซื้อบริษัทในการปฏิวัติหรือเปลี่ยนผู้นำ กฎเกณฑ์ส่วนใหญ่มีตั้งแต่ 60 ถึง 80% นั่นคือนี่คือเปอร์เซ็นต์ขั้นต่ำของผู้ถือหุ้นที่จำเป็นในการอนุมัติการตัดสินใจใด ๆ มาตรการนี้จำกัดความสามารถของบริษัทที่ซื้อในการเข้าครอบครองบริษัทเป้าหมาย แม้ว่าผู้รุกรานจะสามารถควบคุมคณะกรรมการบริษัทได้ และช่วยสร้างสมดุลระหว่างผลประโยชน์ของผู้บริหารกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นของบริษัทเป้าหมาย

จากการศึกษาจำนวนหนึ่งพบว่า super-majority clause จะเพิ่มมูลค่าของหุ้น ในขณะที่การศึกษาอื่นๆ ระบุว่าไม่มีผลกระทบที่สอดคล้องกัน ในขณะเดียวกัน การเพิ่มขึ้นของต้นทุนในการประสานงานการดำเนินการของผู้ถือหุ้นมักจะถูกชดเชยด้วยต้นทุนตัวแทนที่ลดลง การควบรวมกิจการของ Raider ที่เป็นศัตรู

เงื่อนไขส่วนใหญ่ในการควบคุมประเด็นที่สำคัญที่สุดที่เกี่ยวข้องกับกิจกรรมของบริษัทนั้นมีอยู่ในกฎบัตรของบริษัทรัสเซียหลายแห่ง ตัวอย่างเช่น ที่ VimpelCom เกณฑ์ส่วนใหญ่มากคือ 80% ข้อเท็จจริงนี้ชัดเจนเมื่อ พยายามไม่สำเร็จผู้บุกรุกในปี 2548 เพื่อยกเลิกบทบัญญัตินี้ด้วยความช่วยเหลือของคดีความโดยผู้ถือหุ้นส่วนน้อยของ บริษัท ซึ่งเรียกร้องให้เปลี่ยนกฎบัตรเพื่อให้เสียงข้างมากในคณะกรรมการเพียงพอในการแก้ไขปัญหาที่สำคัญที่สุดชาวนอร์เวย์ บริษัท Telenor ซึ่งมีผลประโยชน์ในฐานะผู้ถือหุ้นของ VimpelCom ถูกละเมิดในกรณีนี้ จัดการเพื่อปกป้องบรรทัดฐาน 80% เฉพาะในศาลฎีกาของสหพันธรัฐรัสเซีย (28)

การสร้างพันธมิตรเชิงกลยุทธ์ การป้องกันประเภทนี้คล้ายกับวิธี "อัศวินขาว" แต่ต่างจากวิธีหลัง มันถูกนำไปใช้ก่อนที่จะมีการคุกคามของการดูดซับ พันธมิตรเชิงกลยุทธ์ระหว่างธุรกิจตั้งแต่สองธุรกิจขึ้นไปสามารถปกป้องทุกฝ่ายจากการเทคโอเวอร์ที่ไม่ต้องการ อย่างไรก็ตามมีความเสี่ยงที่ พันธมิตรเชิงกลยุทธ์แปลงร่างเป็น "อัศวินสีเทา" และตัวเขาเองจะพยายามซึมซับบริษัทพันธมิตร โดยใช้ข้อมูลวงในที่มีให้เขา นอกจากนี้ การสร้างพันธมิตรที่มีประสิทธิภาพเป็นงานที่ยากมาก

ในการปฏิบัติของรัสเซีย มีตัวอย่างขององค์กรที่ประสบความสำเร็จในการเป็นพันธมิตรเชิงกลยุทธ์: กลุ่ม Verysell ได้สร้างเทคโนโลยีทั้งหมดสำหรับการได้มาซึ่งธุรกิจที่น่าดึงดูดเมื่อปลายปี 2545 Vesti และ Metatekhnologiya ได้ก่อตั้งองค์กรเดียวและมีประสิทธิภาพมาก อย่างไรก็ตาม ความพยายามที่จะสร้างการเชื่อมโยงแบบเพียร์ทูเพียร์หรือ "รวม" หลายครั้งล้มเหลว ติดอยู่ระหว่างจุดศูนย์ถ่วงสามจุด (Verysell, Compulink, "White Wind"), เครือข่ายค้าปลีก Compulink หยุดอยู่จริง Parus และ Galaktika หลังจากการเป็นหุ้นส่วนสั้น ๆ แยกจากกันอีกครั้ง Tuzhilin A. การสร้างระบบการป้องกันการกระทำที่เป็นศัตรูของคู่แข่งในกลุ่ม บริษัท - ใน: Securities Market, 2003, No. 11, p. 18-21.

การปกป้องทรัพย์สิน การป้องกันในอุดมคติคือกรอบกฎหมายที่ป้องกันผู้บุกรุกจากการปล้นทรัพย์สินหรือบังคับให้ผู้รุกรานต้องจ่ายเงินให้กับพวกเขาในราคาสูง กล่าวคือ เจ้าของสามารถคงระดับการควบคุมที่จำเป็นไว้ได้

การโอนทรัพย์สินไปยังบุคคลที่สามเป็นมาตรการคุ้มครองทั่วไปในรัสเซีย ตามกฎแล้วธุรกรรมดังกล่าวค่อนข้างขัดแย้ง บางครั้งเป็นการแกล้งและไม่ได้หมายความถึงการได้รับผลตอบแทนที่เท่าเทียมกัน อย่างไรก็ตาม พวกเขาละเมิดสิทธิของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย ในกรณีที่ธุรกรรมถูกกฎหมายไม่เพียงพอและการสูญเสียทรัพย์สิน ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถฟ้องเพื่อรับค่าชดเชยสำหรับความสูญเสีย ซึ่งสามารถชำระได้จากกองทุนส่วนบุคคลของผู้จัดการ หากพบว่าการกระทำของพวกเขาผิดกฎหมาย เป็นผลให้พวกเขาสามารถสูญเสียทรัพย์สินได้ง่าย ตัวเลือกที่ยุติธรรมกว่าคือเมื่อบริษัทแลกเปลี่ยนสินทรัพย์ที่มีมูลค่าเท่ากัน (ซึ่งเรียกว่าหลักประกันข้าม) ในขณะเดียวกัน สถานะของเครื่องชั่งก็ไม่เสื่อมลง โดยทั่วไปแล้ว ความเสี่ยงที่การปกป้องทรัพย์สินจะนำไปสู่ความสูญเสียไม่เพียงแต่สำหรับผู้จัดการและผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุมเท่านั้น แต่สำหรับผู้ถือหุ้นส่วนน้อยก็สูงเกินไปด้วย จนกว่ากฎหมายของ บริษัท รัสเซียจะกำหนดกฎเกณฑ์ที่ชัดเจนสำหรับการควบคุมวิธีการป้องกันการเข้ายึดครอง วิธีการดังกล่าวในการตอบโต้จะมีค่าใช้จ่ายสูงและมีความเสี่ยง

ตัวอย่างที่ชัดเจนของการใช้ทรัสต์เพื่อปกป้องทรัพย์สินคือโครงสร้างความเป็นเจ้าของของ Yukos ตามรายงานของหนังสือพิมพ์ Kommersant 44% ของหุ้น YUKOS เป็นของแปดทรัสต์ พวกเขาได้รับการจัดการโดยบริษัททรัสต์สองแห่งที่จดทะเบียนในหมู่เกาะบริติชแชนเนล นอกจากนี้ การโอนทรัพย์สินจากเจ้าของรายบุคคลไปยังบริษัททรัสต์เกิดขึ้นในเดือนกุมภาพันธ์ 2547 เท่านั้น โครงสร้างทรัสต์ทำให้สามารถซ่อนแหล่งที่มาของเงินทุนที่มุ่งเป้าไปที่การชำระหนี้ได้อย่างน่าเชื่อถือและรวดเร็ว ทำให้เปลี่ยนผู้รับผลประโยชน์เป็น เสนอผู้ลงทุนที่มีศักยภาพเพื่อให้แน่ใจว่าผลตอบแทนของเงินทุนที่ยืมมา

การคุ้มครองทรัพย์สินอีกประเภทหนึ่ง: การปรับโครงสร้างหนี้โดยการก่อหนี้ หมายถึงการโอนสินทรัพย์และหนี้สินทั้งหมดไปยังองค์กรที่ดูแล กิจกรรมทางเศรษฐกิจ... วิธีนี้ถูกใช้โดยผู้บริหารของ Togliattiazot เรียบร้อยแล้ว

การเข้าซื้อกิจการเชิงกลยุทธ์ สิ่งเหล่านี้ช่วยให้คุณทำให้กระบวนการเข้ายึดครองศัตรูซับซ้อนยิ่งขึ้น อย่างไรก็ตาม ข้อเสียของพวกเขาในฐานะที่เป็นมาตรการป้องกัน ได้แก่ ความคาดเดาไม่ได้ของพฤติกรรมของผู้ที่อาจรุกรานก่อนที่จะเสนอซื้อกิจการอย่างเป็นทางการ ดังนั้นการป้องกันประเภทนี้จึงไม่แพร่หลายในรัสเซีย

ตัวอย่างหนึ่งในไม่กี่วิธีที่ใช้วิธีนี้คือการเข้าซื้อกิจการของ Norilsk Nickel ในสัดส่วนการถือหุ้นในนายทะเบียน CJSC United Registrar ในเดือนเมษายน 2548 การเข้ายึดครองศัตรู.

วิธีการเชิงรุกในการป้องกันการเข้าซื้อกิจการที่เป็นปฏิปักษ์ซึ่งมีให้สำหรับบริษัทรัสเซียนั้น ไม่ได้มีความแตกต่างจากการควบรวมและซื้อกิจการของ Ignatishin Y. ที่หลากหลาย: กลยุทธ์ ยุทธวิธี การเงิน - SPb.: Peter, 2005 .-- p. 334 ..

ต่อไปนี้คือวิธีการป้องกันเชิงรุกที่สังเกตได้บ่อยที่สุดในทางปฏิบัติ:

• -ปิดกั้นการเคลื่อนไหวของหุ้น
• - ล็อกการลงทะเบียนการชำระเงิน
• - คำโต้แย้ง
• -ปัญหาเพิ่มเติม
• - ถอนทรัพย์สินอย่างเร่งด่วนไปยังนิติบุคคลใหม่
• - การควบคุมหุ้นของตัวเอง

อย่างไรก็ตาม หากผู้รุกรานเป็นมืออาชีพในตลาดรัสเซียสำหรับการเข้ายึดครองที่เป็นศัตรู เป็นไปได้มากว่าเขาจะ "ดูแล" ทุกสิ่งทุกอย่างแล้ว และบริษัทมีโอกาสน้อยที่จะประสบความสำเร็จในการป้องกันตัว หากผู้รุกรานสามารถเข้าถึงทรัพยากรการบริหาร แม้แต่โอกาสเหล่านี้ก็สูญเสียไปสำหรับองค์กรเป้าหมาย

การพูดคุยเกี่ยวกับกลยุทธ์การป้องกันที่มีประสิทธิภาพในเงื่อนไขของสหพันธรัฐรัสเซียสามารถใช้ได้กับวิธีการป้องกันเท่านั้น

ผลลัพธ์ของการประเมินประสิทธิภาพที่เป็นไปได้ของวิธีการแบบตะวันตกในการป้องกันการเข้าซื้อกิจการที่ไม่เป็นมิตรในตลาดการควบคุมขององค์กรของรัสเซียแสดงไว้ในตาราง 2.

ตารางที่ 2 ศักยภาพในการใช้วิธีการแบบตะวันตกในการป้องกันการเข้าซื้อกิจการที่ไม่เป็นมิตรในสหพันธรัฐรัสเซีย A. Molotnikov การควบรวมกิจการ: ประสบการณ์รัสเซีย... - ม., 2549 .-- น. 301.

วิธีแบบตะวันตก	ศักยภาพในรัสเซีย
คณะกรรมการแบ่ง	เป็นไปไม่ได้ (กฎหมาย JSC)
ส่วนใหญ่	อาจจะ
ราคายุติธรรม	เป็นไปไม่ได้
ยาพิษ	เป็นไปไม่ได้
หลักทรัพย์ที่เป็นพิษ	อาจจะ
การเพิ่มทุน	เป็นไปไม่ได้
กรีนแบล็กเมล์	อาจจะ
ข้อตกลงไม่รบกวน	อาจจะ
อัศวินขาว	อาจจะ
การปรับโครงสร้างสินทรัพย์และหนี้สิน	อาจจะ
ร่มชูชีพสีทอง	อาจจะ
การจัดการซื้อออก	อาจจะ
การรวมตัวใหม่	เป็นไปไม่ได้
ทดลอง	อาจจะ

ประสิทธิภาพศักยภาพต่ำของแอปพลิเคชันในรัสเซียสำหรับวิธีการป้องกันมากมายที่พัฒนาขึ้นในตลาดตะวันตกสำหรับการควบคุมองค์กรนั้นอธิบายโดยเหตุผลต่อไปนี้:

• 1. วิธีการโจมตีที่ "แปลกประหลาด" อย่างยิ่งที่ผู้ซื้อ บริษัท รัสเซียใช้
• 2. ไม่มีพื้นฐานทางกฎหมายที่เหมาะสมสำหรับการใช้วิธีการคุ้มครองแบบตะวันตกหลายวิธี
• 3. ตลาดหุ้นไม่พัฒนา
• 4. บริษัทรัสเซียที่เปิดกว้างส่วนใหญ่เป็นเพียงบริษัทร่วมทุนแบบเปิดอย่างเป็นทางการ แต่แท้จริงแล้วเป็นบริษัทเอกชน (และท้ายที่สุด วิธีการปกป้องแบบตะวันตกมากมายถูกสร้างขึ้นด้วยความคาดหวังของบริษัทร่วมทุนแบบเปิด)

โดยสรุปฉันต้องการทราบต่อไปนี้ วิธีการดำเนินการยึดครองที่เป็นศัตรูในการปฏิบัติของรัสเซียเป็นผลโดยตรงของขั้นตอน "ป่า" ของการกระจายทรัพย์สินครั้งแรกที่เกิดขึ้นในประเทศของเราในต้นปี 1990 ดูเหมือนว่าผลที่ตามมาของขั้นตอนนี้จะทำให้ตัวเองรู้สึกเป็นเวลานานในด้านต่างๆ

การควบรวมและเข้าซื้อกิจการเป็นรูปแบบหนึ่งของการปรับโครงสร้างนิติบุคคลเป็นกระบวนการปกติและได้รับการควบคุมอย่างชัดเจนทั่วโลก แต่น่าเสียดายที่ในรัสเซีย กระบวนการนี้ได้รับความหมายแฝงทางอาญาและเชิงรุกที่เด่นชัด

ส่วนแบ่งในสาระสำคัญก็เหมือนกับ "กุญแจสู่อพาร์ทเมนท์ที่เงินอยู่" บ่อยครั้งที่ปรากฎว่า "อพาร์ทเมนต์" ขององค์กรนั้นร่ำรวยและประตูของมันก็บอบบางและถ้าคุณต้องการก็สามารถส่งมอบกุญแจได้โดยไม่ยาก: เจ้าของเชื่อใจผู้คนและไม่คิดว่าพวกเขาสามารถถูกปล้นได้ . นี่คือจุดเริ่มต้นของการไล่ล่าทรัพย์สินของผู้อื่น เป้าหมายสูงสุดคือการควบคุมธุรกิจของผู้อื่น ในการดำเนินธุรกิจในประเทศ การกระทำดังกล่าวเรียกว่า การเข้าซื้อกิจการที่ไม่เป็นมิตร- นี่คือการรับโดยบริษัทอื่นภายใต้การควบคุมของบริษัท การจัดการของบริษัทด้วยการได้มาซึ่งความเป็นเจ้าของทั้งหมดหรือบางส่วนของมัน และการดำเนินการนี้จะดำเนินการโดยไม่ได้รับความยินยอมจากฝ่ายบริหารของบริษัทที่ถูกดูดซับ หรือโดยทั่วๆ ไปในความลับจาก ผู้จัดการ

คำถามเกี่ยวกับประสิทธิภาพและความเหมาะสมของการใช้การปฏิวัติที่เป็นปรปักษ์เพื่อจัดระเบียบทุนขององค์กรโดยทั่วไปนั้นค่อนข้างขัดแย้งกัน ประการหนึ่ง การเข้าครอบครองโดยศัตรูเป็นเครื่องมือเพิ่มประสิทธิภาพที่สำคัญ บรรษัทภิบาลและแรงจูงใจในการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพสูงสุด แต่ในทางกลับกัน การกระทำดังกล่าวมักใช้เพื่อวัตถุประสงค์ในการเก็งกำไรและส่งผลเสียต่อเศรษฐกิจของวิสาหกิจและแน่นอนสำหรับประเทศโดยรวม

ภายในกรอบของงานนี้ มีความพยายามที่จะพิจารณาวิธีการต่างๆ ในการป้องกันการเข้ายึดรัฐวิสาหกิจอย่างเข้มแข็ง การพัฒนามาตรการที่มีประสิทธิภาพเพื่อลดความเสี่ยงของการสูญเสียทางการเงินและทรัพย์สินจากการกระทำของบริษัทที่ไม่เป็นมิตรนั้นส่วนใหญ่ขึ้นอยู่กับการสร้างอุปสรรคในทางปฏิบัติในเส้นทางของผู้รุกราน ดังที่คุณทราบ การสันนิษฐานและการทำนายดวงชะตาว่าจะมีบางสิ่งเกิดขึ้นหรือไม่ ในเรื่องการปกป้องทรัพย์สินที่ทำเงิน อาจนำไปสู่การสูญเสียธุรกิจโดยสิ้นเชิง มีตัวอย่างมากมาย ไม่ใช่เรื่องบังเอิญที่มี หน่วยพิเศษการพัฒนาทางเลือกสำหรับการเข้ายึดครองบริษัทคู่แข่ง

ในทุกระดับ (นานาชาติ ภูมิภาค เมือง) มีคนพร้อมรับทุกสิ่งที่ไม่ดี เพื่อจุดประสงค์นี้ มักจะสร้างบริษัทเฉพาะทางขึ้น ซึ่งได้รับคำสั่งให้เข้าครอบครองกิจการหรือสินทรัพย์เฉพาะ นอกจากนี้ ตามกฎแล้ว บริษัทดังกล่าวทำงานเป็นเปอร์เซ็นต์ของสินทรัพย์ที่ดูดซับ กล่าวคือ ผลประโยชน์ทางการเงินของพวกเขาในผลบวกของการรัฐประหารนั้นชัดเจน

แน่นอนว่าจำเป็นต้องป้องกันผู้รุกรานดังกล่าว อย่างไรก็ตาม ในขณะที่เห็นด้วยกับความต้องการนี้ เจ้าของธุรกิจจำนวนมากเห็นว่าเพียงพอแล้วที่จะเพิ่มการถือหุ้นเป็น 75% หรือแต่งตั้ง CEO "ของพวกเขา" แล้วพวกเขาก็เลิกสนใจการปกป้องทรัพย์สินของตน และเมื่อมีสัญญาณชัดเจนว่าการเข้าซื้อกิจการหรือการควบรวมกิจการที่ไม่เป็นมิตรเท่านั้น พวกเขาจึงจำความจำเป็นในการสร้างการป้องกันที่ครอบคลุม แต่มันจะซับซ้อนแค่ไหนและมีประสิทธิภาพเพียงใด? แนวทางปฏิบัติและสามัญสำนึกในการเข้ายึดครองแสดงให้เห็นว่ามาตรการส่วนบุคคลนั้นมีประสิทธิภาพน้อยกว่าการป้องกันเชิงกลยุทธ์และยุทธวิธีที่ครอบคลุมอย่างทันท่วงที

1. วิธีการหลักในการเข้ายึดครองศัตรู

พื้นฐานของยุทธวิธีทางการทหารอย่างหนึ่งคือหลักการ "รู้จักอาวุธของศัตรู สามารถต้านทาน และใช้มันเพื่อประโยชน์ของตนเอง" ธุรกิจสมัยใหม่ในสภาพการแข่งขันที่ดุเดือด - สงครามเดียวกัน กระทำโดยวิธีอื่นเท่านั้น ดังนั้น เพื่อสร้างระบบป้องกันการโจมตีที่ไม่เป็นมิตรอย่างมีประสิทธิภาพ ก่อนอื่นจำเป็นต้องพิจารณาสิ่งเหล่านั้น วิธีที่เป็นไปได้การเข้าซื้อกิจการที่สามารถนำไปใช้กับองค์กร

ทางตะวันตกมีกลยุทธ์การเข้าซื้อกิจการที่เป็นปฏิปักษ์ เช่น การกอดหมีและการทำคำเสนอซื้อหุ้น

กอดหมี.ส่งประกาศการเข้าซื้อกิจการที่จะเกิดขึ้นต่อผู้บริหารระดับสูงของบริษัทเป้าหมาย เพื่อเรียกร้องให้มีการตัดสินใจอย่างรวดเร็วเกี่ยวกับข้อเสนอ ในกรณีที่ถูกปฏิเสธ บริษัทที่เทคโอเวอร์จะยื่นข้อเสนอโดยตรงกับผู้ถือหุ้นของบริษัทนี้ที่อยู่เบื้องหลังการจัดการของบริษัทด้วยข้อเสนอประกวดราคา

ข้อเสนอประกวดราคาผู้บริหารของบริษัทเป้าหมายอาจแนะนำให้ผู้ถือหุ้นยอมรับข้อเสนอหรือขัดต่อความตั้งใจของผู้มีโอกาสเป็นผู้ซื้อ การทำคำเสนอซื้อสามารถทำได้หลายวิธี

ข้อเสนอสองระดับ - ราคาที่ บริษัท ที่ซื้อกิจการสัญญาว่าจะซื้อหุ้นของ บริษัท ที่ถูกดูดซับนั้นแตกต่างกัน ขั้นแรก บล็อกของหุ้นในระดับที่สูงกว่า (เช่น 51%) จะถูกซื้อในราคาที่สูงกว่า ซึ่งจะประกาศพร้อมกับการประมูล ส่วนที่เหลือของหุ้นจะถูกซื้อในราคาที่ต่ำกว่า

ข้อเสนอบางส่วน - ประกาศบริษัทเข้าซื้อกิจการ จำนวนเงินสูงสุดหุ้นที่ตั้งใจจะซื้อแต่ไม่เปิดเผยแผนการหุ้นที่เหลือ

วิธีการประมูลทั้งสองนี้มีจุดมุ่งหมายเพื่อลดราคาซื้อรวมของหุ้นของบริษัทเป้าหมาย และในขณะเดียวกันก็สนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทเป้าหมายขายหุ้นของตนได้เร็วขึ้น โดยให้คำมั่นว่าราคาจะสูงขึ้นเมื่อซื้อบล็อกเริ่มต้น

วิธีทั่วไปในการเข้ายึดครองศัตรูใน รัสเซียสมัยใหม่เหล็ก: การรวม (ซื้อ) หุ้นขนาดเล็ก; เจตนาผลักดันให้ล้มละลาย การลดมูลค่าขององค์กรและการได้มาซึ่งสินทรัพย์โดยเจตนา การท้าทายสิทธิ์ความเป็นเจ้าของในสินทรัพย์ที่มีความสำคัญเชิงกลยุทธ์ (ความซับซ้อนทางอุตสาหกรรมและเทคโนโลยี สิทธิ์การใช้ดินใต้ผิวดิน ฯลฯ) “การจัดซื้อ” ของผู้จัดการองค์กร

ดังจะเห็นได้จากรายการด้านบน วิธีการเหล่านี้ค่อนข้างหลากหลาย การศึกษานี้ไม่ได้มีวัตถุประสงค์เพื่อบอกเกี่ยวกับสิ่งเหล่านี้ทั้งหมด และยิ่งไปกว่านั้น เพื่อต่อต้านแต่ละวิธีด้วยตัวเลือกที่เพียงพอสำหรับการป้องกัน มีความพยายามในงานนี้เพื่อให้ภาพรวม แนวทางระบบเพื่อปกป้ององค์กร

2. มาตรการป้องกันเบื้องต้น

วิธีการป้องกันเชิงกลยุทธ์เป็นวิธีการที่จัดทำโดยกลยุทธ์ขององค์กร (เช่น แผนพัฒนาธุรกิจระยะยาว) การประยุกต์ใช้ทำให้เกิดการเปลี่ยนแปลงองค์กรอย่างรุนแรงในระบบการจัดการธุรกิจ วิธีการเหล่านี้ใช้ในองค์กรที่เป็นระบบในการปกป้องธุรกิจตามกฎเมื่อการโจมตียังไม่เริ่มต้นและมองไม่เห็นภัยคุกคามที่มองเห็นได้จากการยึดครอง

วิธีการเชิงกลยุทธ์ในการป้องกันรวมถึง ส่วนใหญ่ การวัดลักษณะองค์กรและการจัดการ: การสร้างโครงสร้างองค์กร การจัดตั้งระบบ ความมั่นคงทางเศรษฐกิจธุรกิจ การจัดระบบที่มีประสิทธิภาพในการจูงใจผู้บริหารระดับสูง เป็นต้น

1. การดำเนินการเพื่อเปลี่ยนแปลงลักษณะการจัดการ

การป้องกันที่ประสบความสำเร็จจากการยึดครองและการควบรวมกิจการที่ไม่เป็นมิตรนั้นขึ้นอยู่กับความเชื่อมั่นในการทำงานที่ชัดเจนและมีการประสานงานที่ดีของสังคมโดยรวม หน่วยงานที่กำกับดูแลและผู้จัดการเป็นแรงผลักดันหลักในการเอาชนะการบุกรุกใดๆ

พื้นฐานทางกฎหมายการคุ้มครองสังคมจะต้องพัฒนาเอกสารภายในอย่างพิถีพิถัน (กฎบัตร, ระเบียบว่าด้วยหน่วยงานกำกับดูแล, ข้อตกลงกับบริษัทจัดการ ฯลฯ ) ซึ่งสอดคล้องกับกลยุทธ์การป้องกันที่เลือก บ่อยครั้ง เอกสารเหล่านี้ถือเป็นพิธีการอันไม่พึงปรารถนา โดยเป็นการทำซ้ำบรรทัดฐานบังคับของกฎหมายองค์กร เจ้าของธุรกิจมักไม่คำนึงว่าด้วยภัยคุกคามจากการเข้าซื้อกิจการที่ไม่เป็นมิตร พวกเขาอาจไม่มีเวลาเพียงพอที่จะขจัดความขัดแย้งในเอกสารและเพิ่มเติมสิ่งที่จำเป็นสำหรับการจัดระบบป้องกัน เอกสารภายในของบริษัทต้องกำหนดขั้นตอนการตัดสินใจเชิงกลยุทธ์เกี่ยวกับชะตากรรมของธุรกิจ ขั้นตอนการออกจากธุรกิจ และขั้นตอนการกำหนดราคาของหุ้นที่ได้รับมอบหมายในธุรกิจอย่างชัดเจน

ก) เนื่องจากคณะกรรมการเป็นหน่วยงานหลักในบริษัทส่วนใหญ่ การสนับสนุนจากสมาชิกคณะกรรมการจึงมีความสำคัญต่อผู้รุกราน ตามกฎหมาย สมาชิกคณะกรรมการจะได้รับการเลือกตั้งในการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี ซึ่งหมายความว่าผู้ถือหุ้นรายใหญ่อาจเสนอชื่อผู้สมัครรับเลือกตั้งของตนได้ดี จึงเสนอให้แบ่งคณะกรรมการออกเป็นสามกลุ่ม ดังนั้นในแต่ละปีจะมีการเลือกตั้งใหม่ได้เพียงกลุ่มเดียวเท่านั้น ส่งผลให้บริษัทที่เข้ายึดครองไม่สามารถควบคุมบริษัทเป้าหมายได้ทันที กล่าวคือ กระบวนการจับภาพล่าช้า อย่างไรก็ตามในรัสเซียวิธีนี้ใช้ไม่ได้เพราะ ตามศิลปะ. 66 แห่งกฎหมายของรัฐบาลกลางของสหพันธรัฐรัสเซีย "ใน บริษัท ร่วมทุน" การเลือกตั้งคณะกรรมการจะต้องเกิดขึ้นปีละครั้งเป็นระยะเวลาหนึ่งปีนอกจากนี้สมาชิกคณะกรรมการคนใดคนหนึ่งอาจได้รับการเลือกตั้งใหม่ อย่างครบถ้วนโดยการตัดสินใจของที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนกำหนด

ข) ในกรณีของการเข้าซื้อกิจการที่ไม่เป็นมิตร ส่วนใหญ่มักจะพยายามที่จะเปลี่ยนหน่วยงานกำกับดูแลก่อนที่จะเข้าควบคุมมากกว่าครึ่งหนึ่งของหุ้นของบริษัท กฎหมายผู้ถือหุ้นปัจจุบันกำหนดให้มีทางเลือกแทนหน่วยงานที่มีอำนาจเลือกตั้งประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือประธานคณะกรรมการบริษัท หากสิทธิในการเลือกนั้นมาจากความสามารถของการประชุมใหญ่ผู้รุกรานจะได้รับ การควบคุมการปฏิบัติงานการขอการสนับสนุนจากกรรมการครึ่งหนึ่งไม่เพียงพออีกต่อไปจำเป็นต้องมีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น และหากเราจัดให้มีการเลือกตั้งคณะกรรมการเพิ่มเติมโดยการลงคะแนนสะสม กำหนดเวลาในการจัดให้มีการประชุมวิสามัญสามัญสามารถเลื่อนจาก 40 วันเป็น 70 วัน ในเรื่องการคุ้มครอง เดือนเพิ่มเติมอาจไม่ฟุ่มเฟือย

ตัวอย่าง:

ในระหว่างการเข้าซื้อกิจการบริษัทแห่งหนึ่ง ผู้รุกรานสามารถบรรลุข้อตกลงกับสมาชิกคณะกรรมการบริษัทหลายคน โดยเสนอการรับประกันว่าจะขยายอำนาจภายใต้เจ้าของคนใหม่ อย่างไรก็ตาม ผู้รุกรานไม่สามารถถอดถอนผู้อำนวยการทั่วไปและยึดผู้บริหารฝ่ายปฏิบัติการของบริษัทได้ เนื่องจากในกฎบัตรนั้น การเลือกตั้งกรรมการทั่วไปและสมาชิกคณะกรรมการบริษัทได้อ้างถึงความสามารถของการประชุมใหญ่สามัญ แน่นอน ตามคำร้องขอของคณะกรรมการวิสามัญ ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น แต่กฎบัตรกำหนดให้มีการเลือกตั้งคณะกรรมการโดยการลงคะแนนเสียงสะสม และกำหนดเส้นตายสำหรับการประชุมใหญ่วิสามัญถูกเลื่อนจาก 40 วันเป็น 70 วันโดยอัตโนมัติ ในส่วนของการคุ้มครอง เดือนเพิ่มเติมมีบทบาทชี้ขาด ในช่วงเวลานี้ บริษัทได้ดำเนินการหลายอย่าง รวมถึงการซื้อหุ้นในราคาที่เกินราคา ซึ่งจริงๆ แล้วขัดขวางการเพิ่มการถือหุ้นของผู้รุกรานในภายหลัง และได้ดำเนินการร่วมกับผู้ถือหุ้น หลังจากการประชุมใหญ่วิสามัญซึ่งไม่ได้เลือกกรรมการที่ไม่เป็นมิตรอีกครั้งและยืนยันอำนาจของซีอีโอผู้ดำรงตำแหน่ง หุ้นในบริษัทถูกซื้อจากผู้รุกรานในราคาที่ยอมรับได้

ค) กฎบัตรอาจกำหนดขั้นตอนง่าย ๆ สำหรับการประชุมคณะกรรมการล่วงหน้า ในกรณีที่มีการโจมตีวัตถุ จะช่วยประหยัดเวลาและเพิ่มความยืดหยุ่นในการควบคุม

ง) กฎบัตรอาจรวมถึงข้อกำหนดพิเศษสำหรับการเลือกตั้งกรรมการบริษัท ตัวอย่างเช่น ตามประสบการณ์การทำงานหรือการศึกษา ดังนั้น เมื่อแต่งตั้ง CEO ในหลายภูมิภาคของบริษัทพลังงาน ข้อกำหนดหลักคือประสบการณ์ 10 ปีในภาคพลังงาน

จ) หนึ่งในวิธีการทั่วไปของการเข้ายึดครองที่เป็นศัตรูคือการซื้อบัญชีเจ้าหนี้ และในเรื่องนี้ คำถามนิรันดร์ของผู้ถือหุ้นหลักของบริษัทคือ - ฝ่ายบริหารดำเนินการเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทหรือไม่ และตัดสินใจเกี่ยวกับการสรุปธุรกรรมด้วยความขยันเนื่องจากหรือไม่?

กฎหมายฉบับปัจจุบันอนุญาตให้ผู้ถือหุ้นจำกัดความเป็นไปได้ของเจ้าหน้าที่แต่ละคนโดยชอบด้วยกฎหมาย โดยเฉพาะ CEO เพื่อหลีกเลี่ยงการสร้างสถานการณ์ที่ไม่เอื้ออำนวยในบริษัทโดยบังเอิญหรือจงใจ

ประการแรก นี่เป็นข้อบ่งชี้โดยตรงในกฎบัตร ข้อจำกัดเพิ่มเติมในการทำธุรกรรมตามขนาด (ไม่รวมตัวเลือกในการ จำกัด ตามประเภทของธุรกรรมโดยคู่สัญญา) ผู้บริหารแต่เพียงผู้เดียวสำหรับ กฎหมายปัจจุบันสรุปธุรกรรมโดยอิสระสูงสุด 25% ของมูลค่าตามบัญชีของสินทรัพย์ของบริษัท หากต้องการควบคุมกิจกรรมต่างๆ ได้ดีขึ้น คุณสามารถจำกัดไว้ที่ 5-10% เป็นต้น ขอแนะนำให้ใช้โดยเฉพาะอย่างยิ่งกับมูลค่าตามบัญชีของสินทรัพย์หรือในที่ที่มีอุตสาหกรรมที่เชื่อมต่อถึงกันทางเทคโนโลยีหลายแห่ง แต่แยกจากกันตามกฎหมาย

ฉ) ความสามารถของผู้อำนวยการทั่วไปในการดำเนินการธุรกรรมสามารถถูกจำกัดโดยการเปลี่ยนโครงสร้างของหน่วยงานจัดการ ในบริษัทที่ไม่จำเป็นต้องมีคณะกรรมการบริษัท เป็นไปได้ที่จะแนะนำหน่วยงานนี้และโอนอำนาจบางส่วนไปให้กับองค์กร อยู่ตรงกลางและ บริษัทขนาดใหญ่ข้อมูลประจำตัว คณะผู้บริหารแจกจ่ายระหว่าง อธิบดีและคณะกรรมการ การสร้างคณะกรรมการและคณะกรรมการบริหารยังช่วยให้สามารถใช้วิธีการป้องกันทางยุทธวิธีเช่นระบบราชการของขั้นตอนการตัดสินใจในสังคม

g) จัดให้มีเงื่อนไขส่วนใหญ่ซึ่งแสดงถึงความยินยอมของผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่ในการตัดสินใจที่สำคัญอย่างยิ่ง ตัวอย่างทั่วไปของเสียงส่วนใหญ่ส่วนใหญ่จะต้องได้รับคะแนนเสียง 75% ในการเปลี่ยนแปลงกฎบัตร การปรับโครงสร้างองค์กร และธุรกรรมที่สำคัญ ข้อกำหนดนี้ที่กำหนดไว้ในศิลปะ 48 และ 49 แห่งกฎหมายสหพันธรัฐรัสเซีย "ในบริษัทร่วมทุน" ในกรณีอื่นๆ ต้องได้รับความยินยอมถึง 95% ของผู้ลงคะแนนเสียงในการตัดสินใจ ด้านพลิกของเทคโนโลยีนี้คือความยืดหยุ่นที่ลดลงเมื่ออนุมัติการตัดสินใจในการจัดการที่ซับซ้อน

h) การตรวจสอบสถานะปัจจุบัน เมื่อซื้อสินทรัพย์ที่น่าสนใจที่สุด ผู้รุกรานหลายคนปฏิบัติตามหลักการ: "ทำไมต้องซื้อกิจการ ถ้าคุณสามารถซื้อการจัดการได้" อันที่จริง หากองค์กรไม่มีระบบที่มีประสิทธิภาพในการติดตามกิจกรรมทางการเงินและเศรษฐกิจโดยอิสระ (กล่าวคือ ระบบความมั่นคงทางเศรษฐกิจของธุรกิจ) ผู้รุกรานจะนำหลักการนี้ไปใช้ได้ไม่ยาก

ระบบตรวจสอบดำเนินการตามธรรมเนียมผ่านการสร้างบริการตรวจสอบจริง (บริการความปลอดภัยทางเศรษฐกิจ) และบริการควบคุมและตรวจสอบ งานซึ่งรวมถึงการตรวจสอบการปฏิบัติตามขั้นตอนการจัดการที่กำหนดไว้ในองค์กรอย่างครอบคลุม

i) ประเด็นขั้นตอนการตัดสินใจที่มีความสำคัญเชิงกลยุทธ์สำหรับสังคมควรได้รับการควบคุมอย่างชัดเจนในบทบัญญัติว่าด้วยองค์กรปกครองและมีความสำคัญอย่างยิ่งต่อ องค์กรการค้าเอกสารตามระเบียบว่าด้วยขั้นตอนการทำสัญญา การจัดตำแหน่งที่ถูกต้อง กระบวนการจัดการข้อสรุปของข้อตกลงและกฎระเบียบทางกฎหมายที่ชัดเจนช่วยให้ในกรณีส่วนใหญ่หลีกเลี่ยงภัยคุกคามจากผู้บริหารและพนักงานของ บริษัท ที่ดำเนินการเพื่อผลประโยชน์ของผู้รุกราน (เพื่อยอมรับเงื่อนไขของการทำธุรกรรมที่เป็นทาสของสังคมเพื่อให้โอกาสง่าย ๆ สำหรับ ผู้รุกรานเพื่อซื้อภาระผูกพันของสังคม ฯลฯ )

ญ) ประเด็นการคุ้มครองแยกต่างหากคือการเลือกนายทะเบียน สมาคมต่างๆ ไม่ได้โอนการจดทะเบียนของตนไปยังนายทะเบียนมืออาชีพเสมอไป เมื่อกฎหมายไม่ได้กำหนดไว้โดยตรง แต่เมื่อพวกเขามาที่บริษัทด้วย "เช็ค" แบบกำหนดเอง หน่วยงานราชการ(จะเป็นสำนักงานอัยการหรือกระทรวงมหาดไทยที่มีอำนาจใหม่ก็ไม่สำคัญ) และตามรายการเอกสารที่มีสิทธิขอขยายได้ก็ขอให้แสดงทะเบียนผู้ถือหุ้นเรา ต้องมีเหตุที่เป็นทางการในการปฏิเสธ เมื่อเป็นการลงทะเบียน การร่วมทุนส่งมอบเพื่อการอ้างอิงถึงนายทะเบียนเฉพาะทางที่ได้รับการตรวจสอบอย่างดี เราสามารถคาดหวังอย่างเต็มที่ว่าในระหว่างการตรวจสอบ เขาจะอ้างถึงรายการเหตุผลอย่างละเอียดถี่ถ้วนสำหรับการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าว

ไม่ควรลืมว่าการใช้นายทะเบียนเฉพาะสำหรับเจ้าของหลักของบริษัทร่วมทุนเป็นวิธีการเพิ่มเติมในการควบคุมธุรกรรมที่มีมากที่สุด สินทรัพย์สภาพคล่องสังคม - โดยการแบ่งปันและวิธีการจำกัดอำนาจที่ไม่สามารถควบคุมของผู้บริหารระดับสูงให้แคบลงได้อย่างสมเหตุสมผล

ในการเลือกนายทะเบียน เจ้าของที่รอบคอบจะตรวจสอบอย่างแน่นอน: เป็น บริษัท ที่มีชื่อเสียงและมีชื่อเสียงในตลาดหลักทรัพย์หรือไม่ ว่านายทะเบียนจะให้โอกาสในการรับข้อมูลการดำเนินงานเกี่ยวกับการเคลื่อนไหวของหุ้นของบริษัทหรือไม่ ไม่ว่าจะเป็นอิสระจากโครงสร้างที่อาจเป็นอันตรายหรือไม่

ฎ) ในเรื่องนี้ ขอแนะนำให้พูดคุยเกี่ยวกับการยอมรับในสังคมของกฎบัตรที่ป้องกันการดูดซึม กฎบัตรป้องกันการดูดซับเป็นคำศัพท์รวมที่แสดงถึงความซับซ้อนของมาตรการที่ไม่รวมความเป็นไปได้ของผู้รุกรานโดยใช้ข้อผิดพลาดทั่วไปและการจัดหา คุณลักษณะเพิ่มเติมการคุ้มครองตามขั้นตอน (เช่น ขั้นตอนการทำธุรกรรมกับหุ้นของบริษัท ขั้นตอนการเลือกและการยกเลิกอำนาจของบุคคลที่กระทำการในนามของบริษัท ขั้นตอนการแก้ไขกฎบัตรมีการระบุไว้อย่างชัดเจน)

2. การป้องกันสต็อค

การคุ้มครองหุ้นประกอบด้วยการทำธุรกรรมกับหลักทรัพย์ที่มุ่ง จำกัด การหมุนเวียนของหุ้นและต่อต้านการสะสมของหุ้นที่มีนัยสำคัญโดยผู้ริเริ่มการรัฐประหาร

ธุรกรรมกับหลักทรัพย์อาจรวมถึงการกระจายสิทธิสำหรับกลุ่มหลักทรัพย์ต่างๆ ที่ผู้ถือหุ้นเป็นเจ้าของ และความเป็นไปได้ในการเปลี่ยนแปลงสิทธิในหลักทรัพย์ในกรณีที่เกิดเหตุการณ์ไม่พึงประสงค์

ก) วิธีการตัวพิมพ์ใหญ่สองครั้งหมายถึงการมีอยู่ของกลุ่มหุ้นตั้งแต่สองกลุ่มขึ้นไปโดยมีคะแนนเสียงต่อหุ้นต่างกัน การควบคุมผู้ถือหุ้นทำให้จำนวนคะแนนเสียงเกินจริงโดยการออกหุ้นเพิ่มเติมด้วยคะแนนเสียงจำนวนมากต่อหุ้น เพื่อหลีกเลี่ยงมิให้ถูกดำเนินคดีตามกฎหมายจากการละเมิดสิทธิของผู้ถือหุ้นในประเด็นเพิ่มเติม จึงเล็งเห็นถึงการจำหน่ายหุ้นใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกรายจนถึงช่วงระยะเวลาหนึ่ง ตลอดจนความเป็นไปได้ในการแลกเปลี่ยนหุ้นใหม่เป็นหุ้นเก่า ตามกฎแล้วหุ้นที่ออกใหม่จะมีอัตราการจ่ายเงินปันผลและราคาเสนอที่ต่ำกว่า ผู้ถือหุ้นจึงสามารถแลกเปลี่ยนได้ง่าย

การปกป้องหุ้นที่มีประสิทธิภาพคือราคาซื้อหุ้นที่เจรจาไว้ล่วงหน้าในกรณีที่มีการซื้อกลุ่มใหญ่ แน่นอนว่าราคาตั้งไว้ที่ระดับที่สูงกว่าอัตราตลาด นี่คือสิ่งที่ Pecheney Co. ทำ

ข) การป้องกันสต็อกอีกรูปแบบหนึ่งคือ การโอนหุ้นเข้าบริหารทรัสต์ของบริษัทที่ใกล้ชิด... บริษัทที่เป็นเจ้าของ (และมีอยู่สองประเภท - เจ้าของกลุ่มหุ้นและสินทรัพย์ไม่มีตัวตน และเจ้าของทรัพย์สินที่ใช้เงินทุนสูงและสภาพคล่องส่วนใหญ่) เองไม่ได้ดำเนินกิจกรรมทางการเงินและเศรษฐกิจใด ๆ ซึ่งทำให้สามารถลด ความเสี่ยงจากการถูกจับกุมโดยการกระจุกตัวของบัญชีเจ้าหนี้หรือโดยการกำหนดความรับผิดชอบสำหรับกิจกรรมของหน่วยธุรกิจการผลิตของการถือครอง พวกเขากำหนดเฉพาะการนัดหมายที่สำคัญในบริษัทจัดการและควบคุมการใช้สินทรัพย์หลักของการถือครอง

การจัดการโดยตรงของกิจกรรมการถือหุ้นดำเนินการโดยบริษัทจัดการที่สร้างขึ้นเป็นพิเศษ ซึ่งใช้อำนาจที่เกี่ยวข้องกับหน่วยธุรกิจการผลิตและบริษัทที่ให้บริการผ่านข้อตกลงระหว่างบริษัทจัดการและบริษัทย่อย ข้อตกลงนี้กำหนดขอบเขตอำนาจและความรับผิดชอบระหว่างบริษัทจัดการและบริษัทย่อย กำหนดกลไกในการตกลงและตัดสินใจในประเด็นสำคัญของกิจกรรม ขึ้นอยู่กับการกระจายอำนาจที่เกิดขึ้น ระดับของการรวมศูนย์ / การกระจายอำนาจของการจัดการในการถือครองจะถูกกำหนด ดังนั้นการกระจุกตัวของสินทรัพย์และการถ่ายโอนไปยังที่ปลอดภัยจึงดำเนินการ การเป็นเจ้าของข้ามยังสามารถสร้างอุปสรรคเพิ่มเติมให้กับผู้บุกรุก

ค) มาตรการที่มีประสิทธิภาพเพียงพอคือ การจำกัดการหมุนเวียนของหุ้นหรือการแบ่งตลาดเพื่อการหมุนเวียนของหุ้น... มาตรการนี้ไม่ได้รับความนิยมมากนักในฝั่งตะวันตก เนื่องจากการจำกัดการหมุนเวียนหุ้นมีผลเสียต่อราคาหุ้น ในประเทศของเรา Gazprom ใช้วิธีการที่คล้ายคลึงกัน จำกัด ปริมาณการซื้อขายหลักทรัพย์ในหนึ่ง แพลตฟอร์มการซื้อขาย... ในทางเทคนิค ทำได้โดยการกำหนดโควตาตามขนาดของกลุ่มหุ้นที่ได้มาภายในระยะเวลาหนึ่ง

ง) นอกเหนือจากข้อ จำกัด ชั่วคราวและเชิงปริมาณเกี่ยวกับการหมุนเวียนหลักทรัพย์ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของการสร้างการคุ้มครองเบื้องต้น บริษัท สามารถดำเนินการได้ การเปลี่ยนแปลงรูปแบบองค์กรและกฎหมาย... บริษัทร่วมทุนเปิดสามารถเปลี่ยนเป็นบริษัทปิดหรือจำกัดความรับผิดได้ หากหุ้นของบริษัทมีการซื้อขายในตลาดหุ้น จะมีการไถ่ถอนที่ มูลค่าตลาดแล้วเปลี่ยนองค์กร แบบฟอร์มทางกฎหมาย... Surgutneftegaz เพิ่งใช้วิธีปฏิบัติที่คล้ายกันในรัสเซีย อย่างไรก็ตาม เป็นที่น่าสังเกตว่าในกรณีนี้ บริษัทสูญเสียส่วนสำคัญของมูลค่าตลาด ดังนั้นด้วยทรัพยากรที่จำกัดขององค์กร การผลิตและตัวชี้วัดทางการเงินอาจได้รับผลกระทบ

3. กิจกรรมองค์กรและกิจกรรมเฉพาะอื่นๆ

ก) วิธียาพิษไม่ใช่เรื่องใหม่สำหรับการปฏิบัติของรัสเซียมาเป็นเวลานาน การเตรียม "ยาพิษ" หมายถึงการดำเนินการตามมาตรการที่ลดความน่าดึงดูดใจของ บริษัท ต่อผู้ที่อาจรุกรานหรือทำให้ขั้นตอนการเข้าซื้อกิจการยากที่สุด

ยาพิษสามารถจัดได้ในรูปแบบต่อไปนี้:

การออกสิทธิในหลักทรัพย์

การออกหุ้นบุริมสิทธิ

การออกตราสารหนี้แบบพุทออฟชั่น

ในกรณีแรก มาตรการคุ้มครอง หมายถึง การออกสิทธิในหลักทรัพย์ซึ่งแจกจ่ายภายในทีมผู้บริหารและในกรณีที่มีการเริ่มต้นการรัฐประหารจะอนุญาตให้ผู้ปกป้องสามารถออกประเด็นเพิ่มเติมและแจกจ่ายหุ้นระหว่างกันต่อไปได้ ผู้ถือหุ้นที่ภักดี

ในกรณีที่สอง มีการตัดสินใจจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในรูปของหุ้นบุริมสิทธิ มีการกำหนดไว้ล่วงหน้าว่าในกรณีที่มีการเริ่มต้นการเทคโอเวอร์อย่างไม่เป็นมิตรหรือเปลี่ยนความเป็นเจ้าของอันเป็นผลจากการเทคโอเวอร์ดังกล่าว บริษัทจะดำเนินการไถ่ถอนหุ้นเหล่านี้ที่ ราคาคงที่(ตลาดมากขึ้น).

ในกรณีการออกตราสารหนี้ บริษัทตกลงที่จะไถ่ถอนหลักทรัพย์เหล่านี้ด้วยต้นทุนที่กำหนดไว้ล่วงหน้าในกรณีที่การเข้าซื้อกิจการสำเร็จ ตามกฎแล้วสิ่งนี้ส่งผลกระทบอย่างรุนแรงต่อการละลายของ บริษัท ที่ซื้อกิจการแม้ว่าจะใช้การกู้ยืมอย่างแข็งขันเพื่อดำเนินการเข้าซื้อกิจการที่ไม่เป็นมิตร ข้อได้เปรียบของ "ยาพิษ" เพื่อป้องกันการเข้าซื้อกิจการยังอยู่ในความสามารถในการเปลี่ยนแปลงหรือยกเลิกมาตรการเหล่านี้ด้วยความยินยอมอย่างเต็มที่จากฝ่ายบริหารของบริษัท โดยธรรมชาติแล้ว สิ่งนี้เป็นไปได้เมื่อการรุกรานสิ้นสุดลงหรือการยึดครองของศัตรูเปลี่ยนไปเป็นการเป็นมิตร

b) พื้นฐานของระบบการจัดการทีมใด ๆ นั้นถูกต้อง แรงจูงใจของผู้จัดการและผู้เชี่ยวชาญชั้นนำ... พวกเขาคือผู้ที่ประกอบขึ้นเป็นแกนกลางของบุคลากรของบริษัทและเป็นตัวกำหนดความสำเร็จของธุรกิจนี้ ดังนั้นหนึ่งในกลไกที่มีประสิทธิภาพที่สุดในการปกป้องธุรกิจคือการสร้างระบบแรงจูงใจที่ชี้นำฝ่ายบริหารของบริษัทไปสู่การเติบโตของมูลค่าและประสิทธิภาพของธุรกิจ ในชุมชนธุรกิจตะวันตก แผนการมีส่วนร่วมของผู้บริหารระดับสูงและ ผู้เชี่ยวชาญที่สำคัญในธุรกิจ เรากำลังพูดถึงการเซ็นสัญญากับผู้บริหารของบริษัท ซึ่งรวมถึงทั้ง การสร้าง "ร่มชูชีพสีทอง"และบทสรุปของแพทย์แรงงานทางตรง ให้การดูแลกรณีถูกรัฐประหาร ร่มชูชีพสีทองหมายถึงค่าตอบแทนที่สำคัญต่อผู้บริหารของบริษัทในกรณีที่มีการเทคโอเวอร์และเปลี่ยนแปลงทีมผู้บริหาร ในกรณีที่ไม่มีการดำเนินการที่เป็นปฏิปักษ์ มาตรการนี้สามารถขยายเวลาโดยอัตโนมัติเป็นเวลาหนึ่งปีหรือนานกว่านั้นจนกว่าจะมีการเริ่มต้นการปฏิวัติ จำนวนเงินชดเชยนั้นไม่ซ้ำกันในแต่ละกรณี แต่ตามกฎแล้วมันเป็นเงินเดือนประจำปีของพนักงานหลายคน (ในรัสเซียสมัยใหม่กลไกเหล่านี้แทบไม่เคยใช้เลยซึ่งในความเห็นของเราบ่งชี้ว่าการพัฒนาไม่เพียงพอของ วัฒนธรรมบรรษัทภิบาลมากกว่าความเป็นไปไม่ได้ขั้นพื้นฐานของการใช้แผนเหล่านี้ในดินภายในประเทศ)

อย่างไรก็ตาม การเทคโอเวอร์ที่ไม่เป็นมิตรมักมุ่งเป้าไปที่การรักษาประสิทธิภาพของธุรกิจไว้ที่ระดับปัจจุบัน เป็นไปไม่ได้หากไม่มีการบันทึกเฟรม ดังนั้นภายในกรอบการคุ้มครองเบื้องต้น บริษัทเป้าหมายจึงเจรจาความเป็นไปได้ที่จะลาออก พนักงานคนสำคัญในกรณีของการเข้าซื้อกิจการที่ไม่เป็นมิตร

วี) การสร้างพันธมิตรเชิงกลยุทธ์และพันธมิตร(เดิมพันเชิงกลยุทธ์) ก็เป็นหนึ่งในมาตรการคุ้มครองเช่นกัน อย่างเป็นทางการ การมีส่วนร่วมในกลุ่มพันธมิตรสามารถแข็งแกร่งขึ้นได้ด้วยการแลกเปลี่ยนหุ้นของผู้เข้าร่วม แต่บทบาทสำคัญเพียงแค่มีพันธมิตรที่แข็งแกร่งพร้อมที่จะช่วยเริ่มต้นการปฏิวัติที่เป็นศัตรู

d) จากวิธีการป้องกันเบื้องต้นที่ค่อนข้างง่าย แต่ถึงกระนั้นก็ตามที่เชื่อถือได้ในการป้องกันเบื้องต้น เราสามารถสังเกตได้ องค์กรที่มีความสามารถรักษาทะเบียน. ศูนย์รับฝากเป็นแหล่งข้อมูลที่พบบ่อยที่สุดเกี่ยวกับโครงสร้างความเป็นเจ้าของที่แน่นอนของเป้าหมายการครอบครอง ดังนั้นบริษัทจะต้องตระหนักถึงความเสี่ยงในกรณีที่มีการออมเงินกับนายทะเบียน

3. การป้องกันหลังจากเริ่มการดูดซึม

สมมติว่าแม้จะมีการป้องกันเบื้องต้นทั้งหมด บริษัทก็ถูกโจมตีโดยบุคคลที่สาม ซึ่งหมายความว่าถึงเวลาแล้วสำหรับมาตรการป้องกันหลังจากเริ่มการดูดซึม (วิธีการป้องกันทางยุทธวิธี) เราทราบทันทีว่าเมื่อเทียบกับการป้องกันเบื้องต้น มาตรการเหล่านี้ใช้เงินทุนมากกว่ามาก

1. ในทางปฏิบัติของโลก มันเป็นเรื่องธรรมดามาก การต่อสู้คดีกับผู้ริเริ่มการเทคโอเวอร์ มันถูกแสดงในคดีที่ท้าทายการเลือกตั้งสมาชิกใหม่ของคณะกรรมการ การจับกุมกลุ่มหุ้นที่ซื้อโดยผู้บุกรุก ท้าทายการตัดสินใจที่สำคัญ เช่น ปัญหาเพิ่มเติมหรือการปรับโครงสร้างสินทรัพย์ ผู้ริเริ่มการปฏิวัติ (เช่นเดียวกับบริษัทเป้าหมาย) สามารถมีส่วนร่วมในการดำเนินคดีในทุกขั้นตอนของการปฏิวัติ กลยุทธ์นี้ซื้อเวลาในขณะที่เตรียมท่าป้องกันอื่นๆ

2. ในระยะแรกของการดูดซึมเป็นไปได้ การไถ่ถอนหุ้นของพวกเขาโดยบริษัทที่ถูกโจมตีเอง ซึ่งสอดคล้องกับแนวทางความเข้มข้นของสินทรัพย์ที่ระบุไว้ในการป้องกันเบื้องต้น อีกสิ่งหนึ่งคือ การซื้อจะดำเนินการไม่เพียงแค่ในตลาดหุ้นโดยตรงเท่านั้น แต่ยังดำเนินการจากตัวแทนที่มีส่วนร่วมในการเก็งกำไรในสินทรัพย์ด้วย ตรงกันข้ามกับมาตรการเบื้องต้น ดังนั้นค่าใช้จ่ายในการซื้ออาจมีนัยสำคัญ ทางเลือกอื่นในการซื้อหุ้นเองอาจเป็นการเสนอซื้อกลับเมื่อมีการเสนอให้ผู้รุกรานซื้อหุ้นที่มีอำนาจควบคุมในราคาที่สูงกว่าราคาตลาดอย่างมาก

เมื่อจำนวนหุ้นหมุนเวียนฟรีลดลง การจัดการเป้าหมายของการโจมตีอาจเริ่มเจือจางบล็อกของหุ้นที่ผู้บุกรุกเป็นเจ้าของ ดังนั้นจึงดำเนินการออกเพิ่มเติมหรือจ่ายเงินปันผลให้กับผู้บริหารและผู้ถือหุ้นที่ภักดีในรูปแบบของบล็อก ของหุ้นใหม่ นอกจากนี้ การตัดสินใจเกี่ยวกับการเพิ่มทุนเป็นสองเท่าของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วสามารถทำได้ผ่านคณะกรรมการบริษัท

3. วิธีการป้องกันที่รุนแรงที่สุดวิธีหนึ่งคือ โจมตีผู้รุกรานหรือที่เรียกว่า "การป้องกันแพ็กมัน" วิธีนี้สามารถชะลอการยึดครองของศัตรูหรือหยุดมันได้เนื่องจากการแจกจ่ายทรัพยากรของผู้ริเริ่มเพื่อป้องกันตัวเอง นอกจากนี้ หุ้นของผู้ริเริ่มการรัฐประหารสามารถแลกเปลี่ยนเป็นของตนเองได้ การนำมาตรการคุ้มครองนี้ไปใช้ควรมีการจัดเตรียมอย่างดี เนื่องจากมีราคาแพงมากและไม่ได้ผลเสมอไป เนื่องจากขาดข้อมูลที่ถูกต้องเกี่ยวกับโครงสร้างความเป็นเจ้าของของผู้รุกราน

4. ส่วนสำคัญขององค์กรคุ้มครองคือการจัดหาเงินทุน บ่อยครั้งบริษัทก็ไม่มี ทุนของตัวเองสำหรับการป้องกัน ในกรณีนี้จำเป็นต้องมีส่วนร่วม เงินทุนของบุคคลที่สาม. ในทางปฏิบัติแบบตะวันตก เทคนิคนี้เรียกว่า "ดึงดูด" อัศวินขาว " พันธมิตรสามารถเป็นกลุ่มการเงินที่เกี่ยวข้องกับวัตถุทางเศรษฐกิจและ ความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือธนาคารบุคคลที่สาม “การดึงดูด “อัศวินสีขาว” สามารถทำได้โดยมีหรือไม่มีการถ่ายโอนการควบคุมเหนือวัตถุ หากเจ้าของเดิมยังคงมีอำนาจควบคุม บริษัทพันธมิตรมีสิทธิที่จะพึ่งพาผลประโยชน์และข้อได้เปรียบบางประการ

5. มาตรการป้องกันอื่นที่เป็นไปได้ในทุกขั้นตอนของการดูดซึมคือ การปรับโครงสร้างสินทรัพย์เพื่อเพิ่มความปลอดภัย โดยธรรมชาติแล้ว การกระทำเหล่านี้ควรกระทำก่อนการเริ่มต้นการปฏิวัติอย่างไม่เป็นมิตรจะดีกว่า เนื่องจากมีความเป็นไปได้สูงที่คู่ต่อสู้จะท้าทายคู่ต่อสู้ในระหว่างการดำเนินการเชิงรุก

วิธีสุดท้ายในการป้องกันความต่อเนื่องของขั้นตอนการรัฐประหารคือการทำให้ประสิทธิภาพทางการเงินหรือโครงสร้างสินทรัพย์แย่ลง วิธีการนี้เป็นชุดของการดำเนินการ - จากการถอนสินทรัพย์ที่สำคัญที่สุดในแต่ละบริษัทไปจนถึงมาตรการเต็มรูปแบบสำหรับการล้มละลายโดยเจตนา (กลยุทธ์ที่เรียกว่า "โลกที่ไหม้เกรียม")

การถอนสินทรัพย์สามารถทำได้ทั้งเพื่อจุดประสงค์ในการขายให้กับผู้ริเริ่มเพื่อยุติขั้นตอนการเข้ายึดครอง และเพื่อปรับปรุงการป้องกันจากการเทคโอเวอร์ ในกรณีของการป้องกันที่รุนแรงกว่านี้ ขั้นตอนต่อไปหลังจากการปรับโครงสร้างใหม่คือการถอนเงินในรูปแบบของเงินปันผล การลงทุน ฯลฯ อีกรูปแบบหนึ่งของการเสื่อมสภาพในภาพทางการเงินคือการดึงดูดการจัดหาเงินทุนจากภายนอกด้วยการถอนตัวที่ตามมา ของทุนที่ได้รับ ดังนั้นจากการดูดซับผู้รุกรานจึงได้รับเปลือกที่ว่างเปล่าและไม่สวย ในทางกลับกัน มาตรการดังกล่าวในกรณีส่วนใหญ่อย่างท่วมท้นไม่ได้ทำให้เกิดผลดีต่อการพัฒนาบริษัท และคู่กรณีฝ่ายตรงข้ามสามารถโต้แย้งในศาลได้

จำเป็นต้องเน้นถึงวิธีการที่มีประสิทธิภาพมากหลายวิธีในการป้องกันการเข้ายึดครองที่ไม่เป็นมิตร ซึ่งแตกต่างจากการจัดประเภทข้างต้น

"กรีนเมล"

ซื้อหุ้นของบริษัทเป้าหมายคืนในราคาพรีเมี่ยมตามราคาตลาดจากผู้ถือหุ้น การซื้อกิจการมักจะทำมาจากบริษัทที่ซื้อกิจการเอง

"การรวมตัวใหม่"

การลงทะเบียนซ้ำของบริษัทในภูมิภาคอื่น

ข้อตกลงไม่ดำเนินการ

ข้อตกลงโดยสมัครใจกับผู้ถือหุ้นที่ได้รับการไถ่ถอนหุ้นว่าจะไม่ได้มาซึ่งหุ้นในบริษัทเป้าหมายตามระยะเวลาที่กำหนด

การซื้อกิจการที่มีเลเวอเรจ / การไถ่ถอนโดยผู้จัดการ

กลไกนี้มีประสิทธิภาพในการป้องกันการเข้ายึดครองที่เป็นศัตรู บริษัทที่ซื้อกิจการโดยฝ่ายบริหารมีส่วนได้เสียน้อยกว่าบริษัทที่ซื้อกิจการ เนื่องจากไม่สามารถบรรลุข้อตกลงกับผู้ถือหุ้นได้อีกต่อไป - หุ้นทั้งหมดกระจุกตัวอยู่ในมือ ผู้บริหารระดับสูง... นอกจากนี้ หลังจากซื้อผู้บริหาร บริษัทเป้าหมายจะกลายเป็นภาระหนี้ส่วนเกิน ซึ่งทำให้น่าสนใจน้อยลง

ดังนั้นจึงสรุปได้ว่าการคุ้มครองที่ประสบความสำเร็จเป็นการผสมผสานระหว่างมาตรการทางเศรษฐกิจและกฎหมาย วิธีการข้างต้นอยู่ไกลจาก รายการทั้งหมดกลไกการดูดซึมและการป้องกันที่ทันสมัย ควรสังเกตด้วยว่าไม่ได้ให้ต้นทุนเปรียบเทียบและประสิทธิผลของมาตรการป้องกันโดยเจตนาตั้งแต่ เป็นการยากมากที่จะตัดสินว่าวิธีใดจะได้ผลโดยไม่ทราบเงื่อนไขทั้งหมดของแต่ละกรณี สรุปได้ว่าการปกป้องบริษัทในสถานการณ์ใดๆ ก็ตามเป็นโครงการที่ไม่เหมือนใคร และต้องใช้ทรัพยากรของบริษัทที่มีความเข้มข้นสูงสุด

แนวทางที่เสนอในงานนี้สำหรับองค์กรของการป้องกันแบบครอบคลุมต่อการยึดครองที่เป็นศัตรูช่วยให้คุณสามารถเพิ่มวิธีการป้องกันทั่วไปลงในระบบได้ อย่างไรก็ตาม เมื่อปรับกลยุทธ์ทางธุรกิจ จำเป็นต้องคำนึงถึงประเด็นของการป้องกันที่มีประสิทธิภาพด้วย

ในการให้บริการเทคโอเวอร์ ดังที่กล่าวไว้ข้างต้น โครงสร้างพื้นฐานจะถูกสร้างขึ้น ซึ่งประกอบด้วยบริษัทหลายแห่งที่เชี่ยวชาญในการพัฒนาแผนงานสำหรับการเข้ายึดครองบริษัทอย่างเข้มแข็ง และสันนิษฐานว่าเกิดจากการติดสินบนผู้พิพากษาและเจ้าหน้าที่ ทั้งหมดนี้สร้างความเสียหายให้กับรัฐ ทำให้รัสเซียไม่สวยสำหรับนักลงทุนเชิงกลยุทธ์หลายคน เสียชื่อเสียง ระบบตุลาการประเทศและการปฏิรูปตลาดอย่างต่อเนื่อง ดังนั้นจึงจำเป็นและจำเป็นต้องต่อสู้กับการเข้ายึดครองที่เป็นศัตรู และเมื่อสร้างระบบป้องกันก็ควรใช้ของเก่าเช่นโลกกฎว่า

4. การรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นในระหว่างการแจกจ่ายการควบคุมองค์กร

ดังนั้นเราจึงได้กำหนดวิธีหนึ่งในการสร้างการควบคุมผู้ถือหุ้นคือการเข้ายึดครอง กล่าวคือ การได้มาซึ่งส่วนได้เสียที่ควบคุม วัตถุประสงค์ของข้อบังคับทางกฎหมายของการปฏิวัติคือเพื่อให้แน่ใจว่าสิทธิของผู้ถือหุ้นเมื่อรวมกลุ่มหุ้นจำนวนหนึ่งจากบุคคลหรือบุคคลที่เป็นผลมาจากการรวมดังกล่าวได้รับอำนาจ (จนถึงการควบคุมทั้งหมด) เหนือ การตัดสินใจของที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อมูลค่าตลาดของหุ้นและนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัท

จำเป็นต้องออกกฎหมายกลไกพื้นฐานต่อไปนี้เพื่อรับรองสิทธิของผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนในกรณีที่มีความเป็นไปได้ของการเปลี่ยนแปลงและการเปลี่ยนแปลงการควบคุม:

· กำหนดขั้นตอนในการแจ้งให้ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทราบอย่างทันท่วงทีและครบถ้วนเกี่ยวกับความตั้งใจและการดำเนินการของผู้ซื้อ (ผู้ที่อาจเป็นผู้ซื้อ)

· กำหนดขั้นตอนที่ซับซ้อนในการตัดสินใจเกี่ยวกับมาตรการป้องกันกรณีเข้าซื้อกิจการ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการเลือกเจ้าของที่มีประสิทธิภาพมากขึ้นและเพื่อป้องกันการถอนทุนจากฝ่ายบริหาร

· การสร้างกลไกการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นรายย่อยในการขายหุ้นในราคายุติธรรม ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงในเงื่อนไขที่สำคัญเมื่อเทียบกับที่ผู้ถือหุ้นตัดสินใจลงทุน

· การรวมกลไกที่รับรองความสมดุลของผลประโยชน์ของเจ้าขององค์กรที่ใหญ่ที่สุด (90% หรือ 95% ของทุนจดทะเบียน) และผู้ถือหุ้นส่วนน้อยในการดำเนินการที่เรียกว่า "การเบียดเสียด" ซึ่งหุ้นของผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเป็น แลกมาด้วยราคายุติธรรม

บรรยายครั้งที่ 8 การคุ้มครองจากการครอบครองศัตรู

แผนการบรรยาย

คุณสมบัติของแนวปฏิบัติของรัสเซียในการใช้มาตรการป้องกันการเข้ายึดครองที่ไม่เป็นมิตร

วิธีคลาสสิกในการต่อต้านการยึดครองที่เป็นศัตรู

ชุดมาตรการตอบโต้การยึดครองที่เป็นศัตรูแบ่งออกเป็น 2 ส่วนคือ ป้องกันและ คล่องแคล่วเหตุการณ์ งาน มาตรการป้องกัน- เพื่อลดโอกาสในการเข้ายึดครองที่เป็นปรปักษ์ งานกิจกรรมมีไว้สำหรับการดำเนินการป้องกันทันทีหลังจากการปฏิวัติที่เป็นมิตรเริ่มต้นขึ้น

รู้จักมาตรการป้องกัน (ป้องกัน) ประเภทต่อไปนี้:

“ยาพิษ (ยาพิษ)

การแก้ไขเอกสารทางกฎหมาย

ยาพิษ.นี่เป็นทางเลือกที่หลากหลายสำหรับหลักทรัพย์เพิ่มเติมที่ออกโดยบริษัทเพื่อลดความน่าดึงดูดใจให้กับผู้ซื้อที่มีศักยภาพ "ยาเม็ด" ที่ใช้กันมากที่สุดสองประเภท: ภายนอก และ ภายใน .ยาภายนอก ให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทภายใต้การขู่ว่าจะเข้าซื้อกิจการเพื่อซื้อหุ้นของบริษัทผู้รุกรานในราคาต่ำที่มีนัยสำคัญ ภายใน "ยาเม็ด" ให้สิทธิที่คล้ายคลึงกันเกี่ยวกับหุ้นของบริษัท - เป้าหมายของการเข้าซื้อกิจการที่อาจเกิดขึ้น

การปล่อย "ยาพิษ" มีความเกี่ยวข้องกับความเป็นไปได้ของการเริ่มต้นของสิ่งที่เรียกว่า เหตุการณ์ "ทริกเกอร์" เหตุการณ์ดังกล่าวสามารถ:

การได้มาซึ่งหุ้นของบริษัทตั้งแต่ร้อยละ 20 ขึ้นไปโดยนิติบุคคลหรือบุคคลธรรมดา

ทำคำเสนอซื้อหุ้นตั้งแต่ร้อยละ 30 ขึ้นไป

ในกรณีส่วนใหญ่ "ยาพิษ" จะออกให้โดยการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัท และสามารถเรียกคืนได้ในราคาสัญลักษณ์เมื่อใดก็ได้ก่อนเกิดเหตุการณ์ "ทริกเกอร์" ขั้นตอนในการออก "ยาพิษ" นี้จะช่วยให้คณะกรรมการมีช่องทางในการจัดทำ เช่น ได้รับข้อเสนอที่เป็นมิตรในการซื้อ

Poison Pills เพื่อเป็นการป้องกันการเข้าซื้อกิจการที่ไม่เป็นมิตร ถูกคิดค้นโดย Martin Lipton ทนายความด้านการรัฐประหารที่มีชื่อเสียงชาวอเมริกัน พวกเขาประสบความสำเร็จในการใช้งานครั้งแรกในปี 1982 ในสหรัฐอเมริกาในการต่อสู้ระหว่าง ELPaso Electric และ General American Oil ในปี 1990 การป้องกันยาพิษกลายเป็นเรื่องธรรมดาสำหรับบริษัทอเมริกันส่วนใหญ่

การพัฒนาและการปรับปรุงอย่างต่อเนื่องของวิธีการป้องกันการเข้ายึดครองที่เป็นศัตรูทำให้เกิด "ยาพิษ" รูปแบบต่างๆ:

การออกหุ้นบุริมสิทธิ

สิทธิ์ในการเผยแพร่;

ปัญหาพันธบัตรกับพุตออปชั่น

การออกหุ้นบุริมสิทธิ . นี่คือ "ยาพิษ" รุ่นแรก

บริษัทเป้าหมายที่ใช้การคุ้มครองนี้จะจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในรูปของหุ้นบุริมสิทธิแปลงสภาพ นอกเหนือจากเงินปันผลคงที่ของหุ้นดังกล่าวแล้ว ผู้ถือหุ้นจะได้รับสิทธิเพิ่มเติมบางประการในกรณีที่เกิดเหตุการณ์ทริกเกอร์ โดยเฉพาะอย่างยิ่ง เงื่อนไขในการออกหุ้นเหล่านี้อาจกำหนดให้เจ้าของทั้งหมดมีสิทธิเรียกร้องจากบริษัทร่วมทุนเพื่อซื้อหุ้นคืนเป็นเงินสดในราคาสูงสุดที่ผู้รุกราน-ผู้ซื้อจ่ายสำหรับหุ้นของบริษัทเป้าหมาย ในช่วงปีที่ผ่านมา นอกจากนี้ หากผู้รุกรานสามารถเข้ายึดครองได้ หุ้นบุริมสิทธิของบริษัทเป้าหมายสามารถเปลี่ยนเป็นหุ้นสามัญของผู้รุกรานได้ตามมูลค่าตลาดที่กำหนดในลักษณะเดียวกับในกรณีก่อนหน้า

ปล่อยสิทธิ์. "ยาพิษ" ในรูปแบบของการออกหุ้นบุริมสิทธิมีข้อเสียบางประการ ดังนั้นเมื่อเวลาผ่านไปพวกเขาจึงถูกแทนที่ด้วย "ยาพิษ" รุ่นใหม่ในรูปแบบของการออกสิทธิ สิทธิคือประเภทของคอลออปชั่นที่ออกโดยบริษัทร่วมทุนที่ให้สิทธิผู้ถือหุ้นในการซื้อหุ้นในราคาคงที่ในช่วงเวลาที่กำหนด (โดยปกติอย่างน้อย 10 ปี) สิทธิในการซื้อหุ้นแบ่งให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นเงินปันผล

ตามเงื่อนไขของปัญหา สิทธิในการซื้อหุ้นจะเริ่มดำเนินการก็ต่อเมื่อเกิดเหตุการณ์ "ทริกเกอร์" ขึ้นเท่านั้น ในช่วงเวลาที่เกิดเหตุการณ์ดังกล่าวที่มีการส่งหนังสือรับรองสิทธิไปยังผู้ถือหุ้น เช่นเดียวกับกรณีของหุ้นบุริมสิทธิ ผู้ออกหุ้นจะกำหนดเงื่อนไขของการออกสิทธิ์ว่าสามารถเพิกถอนได้ตลอดระยะเวลาหมุนเวียนในราคาสัญลักษณ์จนกว่าจะมีเหตุการณ์ "ทริกเกอร์" เกิดขึ้น

ออกพันธบัตรตัวเลือก ... นี่คือ "ยาพิษ" รุ่นที่สาม การออกพันธบัตรดังกล่าวให้สิทธิของเจ้าของในการเรียกร้องให้ไถ่ถอนพันธบัตรที่ตราไว้ในกรณีที่มีการรัฐประหารเป็นปฏิปักษ์ ผู้ออกซึ่งหันไปใช้ "ยาพิษ" นี้ คาดหวังว่าในกรณีที่มีการรัฐประหาร การนำเสนอพันธบัตรเพื่อการไถ่ถอนอาจสร้างปัญหาร้ายแรงสำหรับผู้ดูดซับเนื่องจากขาดทรัพยากรทางการเงิน

การแก้ไขเอกสารทางกฎหมาย การเปลี่ยนแปลงกฎบัตรของบริษัทร่วมทุนเป็นวิธีที่ใช้กันทั่วไปและมีค่าใช้จ่ายน้อยที่สุดในการคุ้มครองการครอบครองเชิงป้องกัน การเปลี่ยนแปลงต่างๆ ในเอกสารการรวมตัวกันของบริษัทที่เกรงว่าจะมีการเข้าซื้อกิจการเป็นปรปักษ์ โดยทั่วไปรวมถึง:

เงื่อนไขการเลือกตั้งกรรมการหลายขั้นตอน

ตำแหน่งส่วนใหญ่ที่ผ่านการรับรองสำหรับการตัดสินใจควบรวมกิจการ

การใช้อักษรตัวพิมพ์ใหญ่สองครั้ง ฯลฯ

คณะกรรมการ "แยก" ประโยคกระดาน "แยก" มีวัตถุประสงค์เพื่อกีดกันผู้รุกรานจากการเปลี่ยนกระดาน สาระสำคัญอยู่ที่การแบ่งคณะกรรมการออกเป็นหลายกลุ่ม ในขณะที่ในการประชุมประจำปี จะเลือกตั้งกรรมการใหม่ได้ไม่เกินหนึ่งกลุ่ม สถานการณ์ทั่วไปที่สุดคือการแบ่งคณะกรรมการออกเป็นสามกลุ่ม โดยเลือกกรรมการหนึ่งในสามทุกปี ดังนั้น ผู้รุกรานอาจใช้เวลามากกว่าสองปีในการควบคุมธุรกิจที่ได้มาอย่างสมบูรณ์

ประโยคส่วนใหญ่ ข้อนี้ระบุว่าต้องมีการลงคะแนนเสียงมากกว่าเสียงข้างมากในการอนุมัติธุรกรรมการเข้าซื้อกิจการ กล่าวคือ "เสียงข้างมาก" (เสียงข้างมากที่มีคุณสมบัติเหมาะสม) ตัวอย่างทั่วไปของการลงคะแนนเสียงส่วนใหญ่คือ 75-80% ของคะแนนเสียง ในบางสถานการณ์ขนาดของเสียงอาจถึง 90-95% มาตรา super-majority อาจมีการยกเลิกประโยคโดยที่ super-majority clause จะไม่มีผลใช้ หากบริษัทเป้าหมายได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการของการเทคโอเวอร์

การใช้อักษรตัวพิมพ์ใหญ่สองครั้ง การใช้อักษรตัวพิมพ์ใหญ่สองครั้งเป็นการจัดให้มีหุ้นสามัญของบริษัทตั้งแต่สองประเภทขึ้นไปหมุนเวียนโดยมีคะแนนเสียงต่อหุ้นต่างกัน เป้าหมายหลักของการใช้อักษรตัวพิมพ์ใหญ่คือการเพิ่มคะแนนเสียงให้กับผู้ถือหุ้นที่ภักดีต่อบริษัทเป้าหมาย

ตัวอย่างที่ธรรมดาที่สุดของการใช้อักษรตัวพิมพ์ใหญ่เป็นสองเท่าคือการเพิ่มจำนวนหุ้นที่มีคะแนนเสียงสูงเมื่อเทียบกับหุ้นของบริษัทที่วางไว้ก่อนหน้านี้ ในปีพ.ศ. 2531 สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์สหรัฐได้สั่งห้ามหุ้นดังกล่าว ส่งผลให้จำนวนผู้ถือหุ้นเดิมลดลง อย่างไรก็ตาม ข้อห้ามนี้ กฏเกณฑ์ไม่มีผลย้อนหลัง กล่าวคือ ใช้ไม่ได้กับบริษัทในสหรัฐอเมริกาที่มีการเพิ่มทุนสองเท่าก่อนปี 1988

"ร่มชูชีพสีทองและสีเงิน". ข้อตกลงพิเศษกับผู้บริหารระดับสูง ผู้จัดการ หรือบุคลากรของบริษัทในการจ่ายค่าชดเชยครั้งเดียวในกรณีที่ถูกบังคับให้เลิกจ้างโดยสมัครใจหรือถูกบังคับในเวลาที่เข้าซื้อกิจการหรือหลังจากนั้นระยะหนึ่ง ข้อตกลงเกี่ยวกับร่มชูชีพ "ทอง" และ "เงิน" สามารถสรุปได้ในช่วงระยะเวลาหนึ่ง แต่ในกรณีส่วนใหญ่มีสิ่งที่เรียกว่า มาตรา "เอเวอร์กรีน" ซึ่งกำหนดระยะเวลาหนึ่งปีในขั้นต้นจะขยายออกไปโดยอัตโนมัติอีกหนึ่งปี เว้นแต่จะมีการเข้ายึดครองอย่างไม่เป็นมิตร

การป้องกันเชิงรุกจากการยึดครองที่เป็นศัตรูรวมถึงมาตรการที่หลากหลาย:

ข้อตกลง Greenmail และการไม่ดำเนินการ

"อัศวินขาว",

“เจ้าสัวขาว”

การเพิ่มทุน

คดีความ

ปกป้องแพ็คแมน

กรีนเมล เรียกว่าการซื้อหุ้นคืนจากผู้ซื้อในราคาเบี้ยประกันภัย การชำระเงินของกรีนเมลมักจะมาพร้อมกับการสรุปข้อตกลงการไม่ดำเนินการตามที่ผู้ซื้อตกลงที่จะไม่ซื้อหุ้นเพิ่มเติมเกินจำนวนที่กำหนดไว้ในข้อตกลง ผู้ซื้อจะได้รับค่าธรรมเนียมสำหรับการยินยอมนี้

“อัศวินม้าขาว” - บริษัทที่เป็นมิตรและเต็มใจที่จะเป็นลูกค้าที่ดีขึ้น

“เจ้าสัวขาว” - ชนิดของ "อัศวินขาว" ต่างจากคนหลัง "สไควร์ขาว" ทำการรัฐประหารอย่างเป็นมิตรไม่ใช่เพื่อตัวเขาเอง แต่เพื่อปกป้องบริษัทหุ้นส่วน

การเพิ่มทุน - การเปลี่ยนแปลงโครงสร้างทุนโดยการเพิ่มขึ้นอย่างมากในการแบ่งปัน ทุนที่ยืมมาโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อทำให้สถานะทางการเงินของบริษัทที่ตกต่ำลงอย่างจงใจถูกเทคโอเวอร์อย่างไม่เป็นมิตร โดยพื้นฐานแล้วนี่คือการเปลี่ยนแปลงของบริษัทให้เป็น "อัศวินขาว" ของตัวเอง

คดีความ - การดำเนินการทางกฎหมายทุกประเภทที่มีจุดประสงค์เพื่อทำให้กระบวนการเทคโอเวอร์มีความซับซ้อน รูปแบบการป้องกันที่เข้าถึงได้และแพร่หลายที่สุดจากการยึดครองที่เป็นศัตรู

การป้องกันของ Baek-Man - สะท้อนคำเสนอซื้อหุ้นที่สะท้อนกับผู้ซื้อเพื่อซื้อหุ้นของเขา มาตรการป้องกันที่รุนแรงที่สุดจากการรุกรานของศัตรู (การป้องกันผ่านการโจมตี)

2. ลักษณะเฉพาะของแนวปฏิบัติของรัสเซียในการใช้มาตรการป้องกันกับการยึดครองที่ไม่เป็นมิตร

มาตรการที่ใช้ในแนวปฏิบัติของรัสเซียในการต่อต้านการยึดครองที่เป็นศัตรูยังรวมถึงมาตรการป้องกันเชิงป้องกันและเชิงรุก อย่างไรก็ตาม รายการดังกล่าวแตกต่างอย่างมากจากวิธีการป้องกันแบบคลาสสิกที่ใช้ในต่างประเทศ

ในรัสเซีย วิธีการป้องกันแบบเฉพาะได้แพร่หลายไปโดยอาศัยการละเมิดกฎหมายโดยตรงหรือการใช้ข้อบกพร่อง เนื่องจากความไม่สมบูรณ์ของกฎหมายของรัสเซีย วิธีการที่อารยะหลายวิธีในการต่อสู้กับการเข้ายึดครองที่ไม่เป็นมิตรจึงไม่ได้ใช้เลยหรือนำไปใช้ในลักษณะที่แปลกประหลาดมาก

"ยาพิษ" ในเงื่อนไขของรัสเซีย . อย่างไรก็ตาม การออก "ยาพิษ" ไม่ได้ระบุไว้ในกฎหมายของรัสเซีย และไม่ได้ห้าม ในทางปฏิบัติในต่างประเทศดังที่ระบุไว้แล้วปัญหาและการจัดวางสิทธิพิเศษในรูปแบบของ "ยาพิษ" ดำเนินการโดยการตัดสินใจของคณะกรรมการของ บริษัท ร่วมทุน ขั้นตอนที่คล้ายกันนี้กำหนดโดยกฎหมายของรัสเซีย "ในบริษัทร่วมทุน"

ดังนั้นในเงื่อนไขของรัสเซียจึงไม่มีอะไรป้องกันปัญหาสิทธิในการซื้อหุ้นอย่างไรก็ตามบทบัญญัติบางประการของกฎหมาย "ใน บริษัท ร่วมทุน" จำกัด ความเป็นไปได้ในการใช้ประเด็นเรื่องสิทธิเป็น "ยาพิษ" อย่างจริงจัง ตัวอย่างเช่น มาตรา 36 ของกฎหมายดังกล่าวกำหนดว่าการชำระค่าหุ้นจะดำเนินการตามมูลค่าตลาด แต่ไม่ต่ำกว่ามูลค่าที่ตราไว้ เนื่องจากข้อ จำกัด ทางกฎหมายข้างต้น "ยาพิษ" จึงถูกนำมาใช้ในการปฏิบัติของรัสเซียในลักษณะที่แปลกประหลาดมาก

ภายใต้ "ยาพิษ" ในรัสเซีย เป็นเรื่องปกติที่จะเข้าใจการกระทำต่างๆ ของเป้าหมายการจัดการของบริษัท โดยมุ่งเป้าไปที่การสร้างอุปสรรคทุกประเภทต่อผู้รุกรานในบริษัท "ยาพิษ" ของรัสเซียที่พบบ่อยที่สุดคือ:

ข้อตกลงที่ยุ่งยากเกิดขึ้นไม่นานก่อนการเข้าครอบครองกิจการ

การออกตั๋วสัญญาใช้เงินสำหรับจำนวนทางดาราศาสตร์

สัญญาเช่าอสังหาริมทรัพย์ระยะยาว

การปกปิดหรือการทำลายเอกสารทั้งหมดของบริษัทเป้าหมาย

แบ่งบริษัทเป้าหมายออกเป็นสองบริษัท

Super Majority Clause . บริษัทรัสเซียไม่มีโอกาสที่จะหันไปใช้วิธีการป้องกันนี้ เนื่องจากกฎหมายกำหนดเงื่อนไข "ส่วนสำคัญอย่างยิ่ง" ในประเทศของเราจริงๆ และไม่ต้องการการเปลี่ยนแปลงเพิ่มเติมในกฎบัตรของบริษัท ตามกฎหมายของรัสเซีย 75% ของคะแนนเสียงจะต้องตัดสินใจเกี่ยวกับประเด็นที่สำคัญที่สุดในชีวิตของบริษัทร่วมทุน รวมถึงการควบรวมและซื้อกิจการ จากข้อมูลนี้ บริษัทเป้าหมายในรัสเซียมีทางเดียวเท่านั้นที่จะบล็อกความพยายามในการเข้ายึดครองอย่างไม่เป็นมิตร - โดยการควบคุมมากกว่า 25% ของคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นของบริษัท

การใช้อักษรตัวพิมพ์ใหญ่สองครั้ง ถูกห้ามในรัสเซียเช่นกันแม้ว่าการห้ามนี้จะมีผลกับหุ้นสามัญเท่านั้น กฎหมายของรัสเซีย "ในบริษัทร่วมทุน" กำหนดว่าหุ้นสามัญแต่ละหุ้นของบริษัทให้สิทธิ์แก่ผู้ถือหุ้นในจำนวนเท่ากัน กล่าวอีกนัยหนึ่ง บริษัท ร่วมทุนของรัสเซียไม่สามารถออกหุ้นสามัญที่มีจำนวนสิทธิที่มอบให้แก่ผู้ถือหุ้นต่างกันได้

สำหรับหุ้นบุริมสิทธิ สามารถใช้เป็นตัวพิมพ์ใหญ่ในรัสเซียได้ ในการทำเช่นนี้ก็เพียงพอที่จะทำการเปลี่ยนแปลงกฎบัตรของบริษัทร่วมทุนอย่างเหมาะสมซึ่งมอบหุ้นบุริมสิทธิของบางประเด็นที่มีสิทธิในการออกเสียงลงคะแนน

"ร่มชูชีพสีทองและสีเงิน". นี่เป็นมาตรการป้องกันเดียวที่สามารถใช้ได้ในรัสเซียโดยไม่มีข้อจำกัด กฎหมายของรัสเซียอนุญาตให้รวมมาตราพิเศษในสัญญาจ้างงานกับผู้จัดการระดับสูงของ บริษัท เป้าหมายเนื่องจากการสิ้นสุดอำนาจของเขาก่อนกำหนดเขาได้รับค่าตอบแทนทางการเงินจำนวนมาก อย่างไรก็ตาม แนวปฏิบัติในการป้องกันประเทศรัสเซียจากการยึดครองที่ไม่เป็นมิตรแทบไม่ได้ใช้ความสามารถของ "ร่มชูชีพสีทองและสีเงิน"

การป้องกันเชิงรุกจากการยึดครองของศัตรูในรัสเซีย . สถานการณ์ที่ใช้วิธีการป้องกันแบบคลาสสิกในการป้องกันการเข้ายึดครองของศัตรูในรัสเซียนั้นส่วนใหญ่คล้ายกับภาพของมาตรการป้องกันที่อธิบายไว้ข้างต้น ตัวอย่างเช่น การใช้กรีนเมลในรัสเซียแทบจะเป็นไปไม่ได้เลย และสามารถท้าทายได้ง่ายเนื่องจากละเมิดสิทธิและผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายอื่นที่ไม่ได้มีส่วนร่วมในการซื้อหุ้นคืน

ความจริงก็คือในรัสเซียผู้ถือหุ้นทุกราย - เจ้าของหุ้นบางประเภทการตัดสินใจในการซื้อกิจการมีสิทธิในการขายหุ้นของเขาและ บริษัท จำเป็นต้องซื้อหุ้นเหล่านี้ ในการนี้ ในทางปฏิบัติเป็นไปไม่ได้เลยที่จะแยกหุ้นสามัญของ Greenmailer กับผู้ถือหุ้นที่เหลือ ดังนั้นเมื่อตัดสินใจซื้อหุ้นคืนในราคาพรีเมี่ยม มีความเป็นไปได้สูงที่ผู้ถือหุ้นทุกรายจะเสนอขายหุ้นของตนเพื่อซื้อคืน ในสถานการณ์เช่นนี้ บริษัทเป้าหมายจะต้องดำเนินการซื้อคืนหุ้นตามสัดส่วน ดังนั้นจึงไม่สามารถบรรลุวัตถุประสงค์การซื้อคืนตามแผนได้

การเพิ่มทุน ... ในเงื่อนไขของรัสเซีย การใช้การเพิ่มทุนของบริษัทเป้าหมายเป็นเรื่องยาก สาเหตุหลักมาจากการด้อยพัฒนาของตลาดตราสารหนี้ ปัจจุบันมีเพียงบริษัทรัสเซียขนาดใหญ่เท่านั้นที่สามารถเข้าถึงตลาดตราสารหนี้ได้อย่างแท้จริง บริษัทรัสเซียส่วนใหญ่ประสบปัญหาไม่น้อยในการดึงดูดเงินกู้จากธนาคาร เนื่องจากการเพิ่มทุนจำเป็นต้องมีการดึงดูดเงินกู้ยืมจำนวนมาก

คำเชิญของ "อัศวินขาว" หรือ "อัศวินขาว" ... โดยหลักการแล้วการป้องกันทั้งสองประเภทนั้นสามารถใช้ในทางปฏิบัติของรัสเซียได้อย่างง่ายดาย อย่างไรก็ตาม เป็นการยากที่จะหา "อัศวินม้าขาว" ในรัสเซีย เนื่องจากยังไม่มีธนาคารเพื่อการลงทุนในประเทศของเรา ซึ่งมักจะจัดการกับการเลือกผู้สมัครที่เหมาะสม นอกจากนี้ "อัศวินขาว" ส่วนใหญ่มักจะกำหนดการมีส่วนร่วมในชะตากรรมของ บริษัท เป้าหมายโดยสัมปทานบางอย่างซึ่งในเงื่อนไขของรัสเซียสามารถกลายเป็นเรื่องของกระบวนการทางกฎหมายได้อย่างรวดเร็วเนื่องจากละเมิดสิทธิที่ถูกต้องและผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น

หากเกี่ยวข้องกับ "สไควร์ขาว" ปัญหาอาจเกิดขึ้นจากการจดทะเบียนการออกหุ้นเพิ่มเติม: กฎหมายของรัสเซียไม่ได้กำหนดความเป็นไปได้ในการลงทะเบียนสำรอง เช่น ในสหรัฐอเมริกา

การป้องกันของ Baek-Man ... ในรูปแบบที่บริสุทธิ์ การคุ้มครองดังกล่าวเป็นไปไม่ได้ในรัสเซียเนื่องจากไม่มีกฎหมายว่าด้วยข้อเสนอประกวดราคา ในเวอร์ชั่นรัสเซีย การป้องกันของ Pak-Man นั้นซับซ้อนของมาตรการทั้งหมดในการต่อสู้กับบริษัทผู้รุกราน:

อุทธรณ์ต่อหน่วยงานบังคับใช้กฎหมายพร้อมแถลงการณ์และข้อร้องเรียนเกี่ยวกับการกระทำที่ผิดกฎหมายของบริษัทผู้รุกรานเพื่อซื้อหุ้น

ยื่นคำร้องต่อศาลโดยฟ้องร้องบริษัทผู้รุกราน

ดึงดูดความสนใจของสาธารณชนในวงกว้างต่อสิ่งที่เกิดขึ้น

การซื้อหุ้นในวิสาหกิจที่บริษัทผู้รุกรานเป็นเจ้าของ

การหยุดชะงักของการกระทำบางอย่างของบริษัทผู้รุกราน

คดีความ ... นี่เป็นเพียงมาตรการป้องกันเชิงรุกจากกลุ่มบริษัทต่างชาติแบบคลาสสิกที่ใช้ในลักษณะเดียวกันในรัสเซีย ยิ่งไปกว่านั้น การขาดความรอบคอบและบ่อยครั้งที่การขาดกฎระเบียบเกี่ยวกับแง่มุมต่าง ๆ ของการควบรวมกิจการอย่างสมบูรณ์ ทำให้เกิดโอกาสที่เพียงพอสำหรับการใช้การดำเนินคดีในฐานะหนึ่งในวิธีการหลักในการต่อสู้กับการรัฐประหารที่เป็นศัตรูในการปฏิบัติของรัสเซีย กฎหมายต่อต้านการผูกขาดนั้นสะดวกเป็นพิเศษสำหรับการดำเนินคดีกับการเข้ายึดครองที่เป็นศัตรูในรัสเซียอย่างมีประสิทธิภาพ

โดยเฉพาะวิธีการของรัสเซียในการป้องกันการเข้ายึดครองที่ไม่เป็นมิตร ... ถือว่าใช้ของสุดคลาสสิค วิธีการต่างประเทศการต่อสู้กับการเข้ายึดครองศัตรูในรัสเซียเป็นไปไม่ได้หรือไม่ได้ผล บริษัท รัสเซียได้พัฒนาวิธีการของตนเองซึ่งเป็นลักษณะเฉพาะของการปฏิบัติในประเทศเท่านั้น โดยเฉพาะอย่างยิ่ง วิธีการของรัสเซียในการปกป้องธุรกิจจากการยึดครองที่เป็นศัตรูมักจะแบ่งออกเป็นสองกลุ่ม:

วิธีการป้องกันเชิงกลยุทธ์

วิธีการป้องกันทางยุทธวิธี

ถึง ยุทธศาสตร์ วิธีการป้องกันการเข้ายึดครองของศัตรูในรัสเซีย ได้แก่:

การก่อตัวของโครงสร้างองค์กรที่ปลอดภัย

สร้างความมั่นใจในความมั่นคงทางเศรษฐกิจที่มีประสิทธิภาพขององค์กร

การสร้างเงื่อนไขห้ามการซื้อหุ้น

การสร้างระบบควบคุมสำหรับบัญชีเจ้าหนี้

การก่อตัวของโครงสร้างองค์กรที่ปลอดภัย ... สาระสำคัญของวิธีการปกป้องเชิงกลยุทธ์นี้อยู่ในการก่อตัวของโครงสร้างองค์กรของธุรกิจซึ่งเกือบจะตัดความเป็นไปได้ของการครอบครองที่ไม่เป็นมิตรออกไปเกือบทั้งหมด วิธีนี้ใช้หลักการของการแบ่งคอมเพล็กซ์ทรัพย์สินของบริษัทออกเป็นส่วนๆ ซึ่งมักจะทำได้โดยใช้สองรูปแบบ:

การปรับโครงสร้างองค์กรของบริษัทเป้าหมายที่มีศักยภาพในรูปแบบของการแยกตัวออกจากบริษัทขนาดเล็กหลายแห่งซึ่งไม่น่าสนใจจากมุมมองของการเข้าซื้อกิจการที่ไม่เป็นมิตร

การโอนทรัพย์สินที่น่าดึงดูดที่สุดจากมุมมองของ บริษัท ที่รุกรานไปยัง บริษัท ย่อยที่เชื่อมโยงถึงกันโดยการถือหุ้นไขว้กัน

สร้างความมั่นใจในความมั่นคงทางเศรษฐกิจที่มีประสิทธิภาพขององค์กร ... เพื่อให้พร้อมเสมอที่จะต่อต้านการโจมตีธุรกิจ เจ้าของต้องคอยติดตามสถานการณ์ปัจจุบันอย่างต่อเนื่อง สำหรับสิ่งนี้ จำเป็นต้องจัดให้มีบริการรักษาความปลอดภัยทางเศรษฐกิจแบบมืออาชีพ ซึ่งจะติดตามทุกสิ่งที่เกิดขึ้นรอบ ๆ บริษัทเป้าหมาย

กำหนดเงื่อนไขห้ามซื้อหุ้นจำนวนมาก ... รูปแบบที่พบบ่อยที่สุดในการขัดขวางการซื้อคืนจำนวนมากในเชิงรุกคือโครงสร้างการถือหุ้นไขว้ สาระสำคัญของการถือหุ้นไขว้มีดังนี้ บริษัทเป้าหมายที่มีศักยภาพสร้างบริษัทย่อยที่ถือหุ้นใหญ่ใน ทุนจดทะเบียน(51 เปอร์เซ็นต์ขึ้นไป) ในฐานะผู้ก่อตั้งส่วนที่เหลือนี้ บริษัท ย่อยเป็นผู้ถือหุ้นรายย่อยที่บริจาคหุ้นในบริษัทแม่ในรูปแบบของเงินสมทบทุนจดทะเบียน ดังนั้น บริษัทย่อยจึงรวมส่วนได้เสียที่มีอำนาจควบคุมในบริษัทแม่ ซึ่งรับประกันการควบคุมบริษัทแม่อย่างเต็มที่

การสร้างระบบการควบคุมบัญชีเจ้าหนี้ ... การควบคุมบัญชีเจ้าหนี้อย่างมีประสิทธิภาพสามารถทำได้ในทิศทางต่างๆ:

หลีกเลี่ยงหนี้ที่ค้างชำระ

การปฏิเสธความสัมพันธ์ตามสัญญากับบริษัทที่ไม่รู้จัก

การสร้างบริษัทพิเศษที่สะสมเจ้าหนี้

การดำเนินการทั้งหมด ผลิตภัณฑ์สำเร็จรูปผ่านบ้านการค้าที่มีการควบคุม

ท่ามกลาง แทคติค มาตรการในการต่อสู้กับการยึดครองที่เป็นศัตรูในรัสเซีย ได้แก่:

เคาน์เตอร์ซื้อหุ้น.

การปรับโครงสร้างสินทรัพย์

การปิดกั้นการบล็อกของหุ้นที่ได้มาโดยผู้รุกราน

ทำงานร่วมกับผู้ถือหุ้น

การป้องกันผ่านการโจมตี

เคาน์เตอร์ซื้อหุ้น . วิธีการทางยุทธวิธีในการจัดการกับการยึดครองที่เป็นศัตรูนี้เป็นวิธีที่ง่ายที่สุด แต่ก็มีราคาแพงที่สุดด้วย วัตถุประสงค์หลักของการซื้อกลับคืนคือเพื่อป้องกันไม่ให้บริษัทที่ก้าวร้าวเข้าครอบงำในบริษัทเป้าหมาย

การปรับโครงสร้างทรัพย์สินของบริษัทเป้าหมาย ... การปิดกั้นการบล็อกของหุ้นที่บริษัทผู้รุกรานได้มา บริษัทเป้าหมายโดยใช้กลไกทางกฎหมายอย่างสมบูรณ์ บล็อกการบล็อกของหุ้นที่บริษัทผู้รุกรานได้มา ในการทำเช่นนี้ คุณต้องค้นหาเบาะแสที่เป็นทางการในการดำเนินการของบริษัทผู้รุกรานเพื่อซื้อหุ้น ซึ่งเกี่ยวข้องกับการละเมิดกฎหมายปัจจุบัน นอกเหนือจากการปิดกั้นผู้รุกรานแล้ว ยังมีการออกหุ้นเพิ่มเติมพร้อมกันเพื่อลดส่วนแบ่งของผู้รุกรานในทุนจดทะเบียนของบริษัทเป้าหมาย

ร่วมงานกับผู้ถือหุ้น ... มาตรการนี้ไม่ถูกกฎหมาย เกี่ยวข้องกับการระบุและการปราบปรามการกระทำที่ไม่เป็นมิตรของผู้ถือหุ้นบางกลุ่มที่ช่วย บริษัท ที่รุกรานด้วยการอธิบายกับผู้ถือหุ้นเพื่อรักษาความภักดีต่อ บริษัท เป้าหมาย

การป้องกันโดยการโจมตี ... แสดงถึงการโจมตีตอบโต้กับบริษัทผู้รุกราน ซึ่งรวมถึง:

การซื้อหุ้นของบริษัทผู้รุกรานหรือหุ้นของวิสาหกิจที่ตนเป็นเจ้าของ

การยื่นคำร้องและคำร้องต่อศาลและหน่วยงานบังคับใช้กฎหมายเกี่ยวกับการกระทำที่ผิดกฎหมายของบริษัทผู้รุกราน

การจัดระเบียบสิ่งพิมพ์ที่เกี่ยวข้องในสื่อ

ขัดขวางการกระทำของบริษัทผู้รุกรานที่มุ่งเป้าไปที่การยึดบริษัทเป้าหมาย

วิธีการปกป้องบริษัทจากการถูกซื้อกิจการที่เป็นศัตรู

การแจกจ่ายทรัพย์สินเป็น ลักษณะเฉพาะความเป็นจริงทางธุรกิจของรัสเซียยังคงมีความเกี่ยวข้องในปัจจุบัน แต่ถ้าสิบปีที่แล้วพวกเขาแบ่งทรัพย์สินของรัฐ วันนี้พวกเขาก็มาถึงทรัพย์สินส่วนตัวด้วย บริษัทร่วมทุนไม่สามารถรับประกันได้ว่าจะได้รับการคุ้มครองจาก "การแจกจ่ายซ้ำ" ดังกล่าว หากเป็นบริษัทร่วมทุน แสดงว่าเป็นบริษัทมหาชน และถ้าเป็นสาธารณะ เราจะแบ่งกัน โชคไม่ดีที่การยึดและแบ่งทรัพย์สินผ่านการยึดครองที่เป็นศัตรูยังคงเป็นงานอดิเรกที่โปรดปราน ธุรกิจรัสเซีย... มันเป็นวิธีการที่แม่นยำในการปกป้ององค์กรของเราจากผู้รุกรานทางธุรกิจที่เราตัดสินใจที่จะอุทิศเนื้อหาในปัจจุบัน

ภัยคุกคามจากการปฏิวัติอย่างไม่เป็นมิตรนั้นเกิดขึ้นจริงและจริงจังมากจนคราวนี้เราจะละทิ้งความสุขทางวรรณกรรมและจะพยายามให้แผนปฏิบัติการที่ชัดเจนที่สุดแก่คุณในสถานการณ์ที่เป็นไปได้

โทรครั้งแรกการที่กลุ่มเมฆเริ่มมารวมตัวกันที่บริษัทของคุณคือ:
· ข้อเสนอที่ไม่คาดคิดในการขายหุ้นของบริษัท
· ข้อเสนอที่ไม่คาดคิดในการกระจายความรับผิดชอบของเจ้าหน้าที่อาวุโส
· จำนวนธุรกรรมขนาดเล็กที่มีหุ้นเพิ่มขึ้นอย่างรวดเร็ว
· การรายงานข่าวเชิงลบจำนวนมาก

ขั้นตอนที่คุณต้องดำเนินการอย่างเร่งด่วน

1. เปลี่ยนนายทะเบียน
เหตุผลชัดเจน - ผู้รุกรานรู้รายชื่อผู้ถือหุ้นได้อย่างไร?
2. ชำระหนี้ที่ค้างชำระทั้งหมด

วิธีการหนึ่งในการเข้ายึดครองบริษัทคือการเข้าซื้อกิจการโดยการดำเนินคดีล้มละลาย บางครั้งผู้รุกรานสามารถปลอมแปลงคุณเป็นลูกหนี้ได้

ตัวอย่างที่ 1
คุณเจรจาความร่วมมือกับบริษัทซัพพลายเออร์รายใหญ่ ตามปกติแล้วในความเป็นจริงของรัสเซีย คุณกำหนดเงื่อนไขบางประการด้วยวาจา โดยเฉพาะอย่างยิ่งปัญหาการชำระเงินรอการตัดบัญชี ผ่านไประยะหนึ่ง เงื่อนไขที่กำหนดคือ "ถูกลืม" และคุณพบว่าตัวเองมีส่วนเกี่ยวข้องกับการดำเนินคดีล้มละลาย

ตัวอย่างที่ 2
ผู้รุกรานซื้อหนี้ของคุณ ไม่กี่วันก่อนการชำระหนี้ เจ้าหนี้ผู้บุกรุกจะปิดบัญชี เปลี่ยนที่อยู่ และหลังจาก 3 เดือน เขาก็ยื่นฟ้องเพื่อขอให้ลูกหนี้ล้มละลาย

3. ดำเนินการปรับโครงสร้างองค์กรอย่างเร่งด่วนเพื่อ:
· แปลงร่างเป็น CJSC หรือ LLC;
· การซื้อคืนหุ้นและการจำหน่ายผู้ถือหุ้นรายย่อย

วิธีหนึ่งอาจเป็นการตัดสินใจในการประชุมสามัญเรื่องการรวมหุ้น ตัวอย่างเช่น 100 เป็นหนึ่ง ในกรณีนี้ เจ้าของหุ้นจำนวนน้อยกว่าจะกลายเป็นเจ้าของเศษส่วน (1/4 ของหุ้น, 2/3 ของหุ้น ฯลฯ) และหุ้นเศษส่วนสามารถไถ่ถอนได้โดยบริษัทร่วมทุน
· การปรับโครงสร้างองค์กรสามารถอยู่ในรูปแบบของการแบ่งบริษัทออกเป็นหลายๆ บริษัท ซึ่งแต่ละบริษัทไม่น่าสนใจสำหรับผู้บุกรุก
· ถอนทรัพย์สินอันมีค่าของบริษัทไปยังนิติบุคคลหรือบริษัทในเครือใหม่ โดยแยกจากกันในภายหลัง

4. เริ่มซื้อหุ้นของคุณในตลาดรอง

5. เรียกใช้การประชาสัมพันธ์ที่มีประสิทธิภาพในสื่อ

อันที่จริง การรายงานข่าวที่ถูกใจของคุณจะต้องได้รับการตรวจสอบอย่างต่อเนื่อง แต่ถึงตอนนี้ การสนับสนุนสื่อก็จะไม่กระทบกระเทือน

6. สรุปข้อตกลงลับที่จะทำให้ผลประโยชน์ทางการเงินของผู้รุกรานแย่ลงอย่างมีนัยสำคัญในกรณีที่ถูกจับกุม

ตัวอย่างเช่น คุณสามารถสรุปข้อตกลงลับกับบริษัทอื่น (ซึ่งคุณเป็นเจ้าของด้วย) ตามสิทธิ์พิเศษในการซื้อผลิตภัณฑ์ของบริษัท (ซึ่งกำลังพยายาม) ถูกโอนไปในราคาคงที่ (ต่ำ) สำหรับ 50 ปี

7. เชื่อมต่อใหม่ สัญญาจ้างกับการบริหารงานทั้งหมดขององค์กรและรวมประโยคเกี่ยวกับค่าตอบแทนทางการเงินขนาดใหญ่ (ขนาดใหญ่) ไว้ในกรณีที่ถูกเลิกจ้าง

อันจะเป็นภาระแก่ผู้บริหารชุดใหม่ด้วยหนี้สิน

มาตรการที่รุนแรง

1. ตอบโต้การกระทำของผู้รุกราน
2. ค้นหา "อัศวินขาว" (บริษัทขนาดใหญ่อีกแห่งสำหรับการควบรวมกิจการที่เป็นมิตร)
3. การจงใจรับภาระของบริษัทที่มีหนี้สิน การได้มาซึ่งสินทรัพย์และหนี้สินด้อยคุณภาพ

มาตรการป้องกัน

หากคุณกำลังคิดที่จะสร้างบริษัทร่วมทุน แต่กลัวภัยคุกคามที่พิจารณาอย่างจริงจัง ให้เพิ่มย่อหน้าต่อไปนี้ในข้อบังคับของบริษัท ซึ่งจะช่วยลดโอกาสที่การโจมตีจะเป็นศัตรูได้อย่างมาก

1. เงื่อนไขการโหวตที่ต้องการสูงเพื่อแก้ไขปัญหาการเข้าซื้อกิจการและการควบรวมกิจการ บริษัทตะวันตกบางแห่งนำเสียงข้างมากที่จำเป็นมาสู่ 95%

2. การแบ่งคณะกรรมการออกเป็น 3 ส่วน... ตามข้อนี้ ในอีก 3 ปีข้างหน้า ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งได้เพียงส่วนเดียวเป็นเวลา 1 ปี

3. เงื่อนไขราคายุติธรรมการกำหนดพรีเมี่ยมคงที่กับราคาหุ้นปัจจุบันสำหรับผู้ซื้อที่ซื้อหุ้นกลุ่มใหญ่ที่มีสิทธิออกเสียง

และสุดท้ายอีกครั้ง คำแนะนำที่สำคัญ... ปฏิบัติตามข้อกำหนดทางกฎหมายทั้งหมดเสมอแม้ในรายละเอียดที่เล็กที่สุด การประชุมใหญ่สามัญหนึ่งครั้งซึ่งไม่ได้รับแจ้งจากผู้ถือหุ้นรายย่อย ก่อให้เกิดเจ้าของหุ้นแม้แต่หนึ่งหุ้นในศาลที่เรียกร้องให้เพิกถอนการตัดสินใจของการประชุมของคุณอันเนื่องมาจากการละเมิดสิทธิของผู้ถือหุ้น และหากผู้ถือหุ้นรายนี้เป็นตัวแทนผลประโยชน์ของผู้บุกรุก และศาลก็อยู่ข้างผู้รุกรานด้วย คุณก็มีโอกาสสูญเสียบริษัททุกครั้ง วี ประวัติศาสตร์รัสเซียอาการชักเกิดขึ้นในโอกาสเล็ก ๆ