Թշնամական զավթումներից պաշտպանության մեթոդներ. արտաքին փորձ և ռուսական պրակտիկա. Ընկերության գրավման պաշտպանություն

Դասախոսություն թիվ 8. Պաշտպանություն-ից թշնամական զավթում.

Դասախոսության պլան.

Թշնամական զավթումների դեմ պաշտպանական միջոցներ կիրառելու ռուսական պրակտիկայի առանձնահատկությունները.

Թշնամական գրավումներին հակազդելու դասական եղանակներ:

Թշնամական տիրույթներին հակազդելու միջոցառումների շարքը բաժանված է երկու մասի. կանխարգելիչԵվ ակտիվԻրադարձություններ. Առաջադրանք կանխարգելիչ միջոցառումներ- նվազեցնել թշնամական վերահսկողության հավանականությունը: Ակտիվ իրադարձություններնախատեսված է անհապաղ պաշտպանական գործողությունների համար թշնամական գրավման մեկնարկից հետո:

Հայտնի են կանխարգելիչ (նախազգուշական) միջոցառումների հետևյալ տեսակները.

«Թունավոր (թունավոր) հաբեր,

Փոփոխություններ հիմնադիր կանոնադրության մեջ,

«Թույնի հաբեր».Սրանք տարբեր տարբերակներ են արժեքավոր թղթերթողարկված ընկերության կողմից՝ պոտենցիալ գնորդի համար դրա գրավչությունը նվազեցնելու նպատակով: Պաշտպանիչ «հաբերի» համար առավել հաճախ օգտագործվող երկու տարբերակ. արտաքին Եվ կենցաղային .Արտաքին «հաբեր» իրավունք տալ տիրանալու սպառնալիքի տակ գտնվող ընկերության բաժնետերերին ձեռք բերել ագրեսոր ընկերության բաժնետոմսերը զգալի զեղչով: ներքին հաբեր նմանատիպ իրավունք տրամադրել ընկերության սեփական բաժնետոմսերի նկատմամբ՝ պոտենցիալ գնման առարկա:

«Թունավոր հաբերի» թողարկումը կապված է այսպես կոչված առաջացման հնարավորության հետ. «Մեկնարկ» միջոցառում. Նման իրադարձություն կարող է լինել.

ցանկացած իրավաբանական կամ ֆիզիկական անձի կողմից ընկերության բաժնետոմսերի 20 և ավելի տոկոսի ձեռքբերումը.

բաժնետոմսերի 30 և ավելի տոկոսի գնման մրցութային առաջարկ:

Շատ դեպքերում «թունավոր հաբերը» թողարկվում են տնօրենների խորհրդի որոշմամբ և կարող են հետ կանչվել ցանկացած պահի խորհրդանշական գնով մինչև «ձգան» իրադարձությունը։ «Թունավոր հաբեր» թողարկելու այս քաղաքականությունը խորհուրդը մանևրելու հնարավորություն է տալիս, օրինակ, ընկերական ձեռքբերման առաջարկի դեպքում:

Poison դեղահաբերը, որպես թշնամական տիրույթներից պաշտպանվելու մեթոդ, հորինել է հայտնի ամերիկացի իրավաբան Մարտին Լիպտոնը, որը մասնագիտացած է առևտրի ոլորտում: Դրանք առաջին անգամ հաջողությամբ կիրառվել են 1982 թվականին ԱՄՆ-ում՝ ELPaso Electric-ի և General American Oil-ի միջև կռվի ժամանակ։ 1990-ականներին «թունավոր հաբերի» պաշտպանությունը սովորական դարձավ ամերիկյան կորպորացիաների մեծ մասի համար:

Թշնամական տիրույթներից պաշտպանվելու մեթոդների մշակումն ու շարունակական կատարելագործումը հանգեցրել է «թունավոր հաբերի» տարբեր ձևերի առաջացմանը.

Արտոնյալ բաժնետոմսերի թողարկում;

Իրավունքների հարցեր;

Պարտատոմսերի թողարկումներ put option-ով.

Արտոնյալ բաժնետոմսերի թողարկում . Սա «թունավոր հաբերի» առաջին սերունդն է։

Նման պաշտպանությունից օգտվող թիրախային ընկերությունն իր բաժնետերերին բաշխում է շահաբաժիններ՝ փոխարկելի արտոնյալ բաժնետոմսերի տեսքով: Բացի նման բաժնետոմսերի ֆիքսված շահաբաժիններից, բաժնետերերը ստանում են որոշակի լրացուցիչ իրավունքներ «մեկնարկային» իրադարձության դեպքում: Մասնավորապես, նշված բաժնետոմսերի թողարկման պայմանները կարող են նախատեսել դրանց բոլոր սեփականատերերի իրավունքը բաժնետիրական ընկերությունից պահանջել իրենց բաժնետոմսերի մարումը կանխիկ գումարով: կանխիկագրեսոր-գնորդի կողմից թիրախային ընկերության բաժնետոմսերի համար վերջին տարվա ընթացքում վճարած առավելագույն գնով։ Բացի այդ, եթե ագրեսորին հաջողվի իրականացնել տիրանալը, ապա թիրախային ընկերության արտոնյալ բաժնետոմսերը կարող են փոխարկվել ագրեսորի սովորական բաժնետոմսերի շուկայական արժեքով, որը որոշվել է նախորդ դեպքի նման:

Թողարկեք իրավունքները. Արտոնյալ բաժնետոմսերի թողարկման տեսքով «թունավոր հաբերն» ունեին որոշակի թերություններ, ուստի ժամանակի ընթացքում դրանք փոխարինվեցին նոր սերնդի «թունավոր հաբերով»՝ իրավունքների թողարկման տեսքով։ Իրավունքները բաժնետիրական ընկերության կողմից թողարկված գնման օպցիոնի տեսակ են, որը բաժնետերերին իրավունք է տալիս ձեռք բերել բաժնետոմսեր. ֆիքսված գինորոշակի ժամանակահատվածում (սովորաբար առնվազն 10 տարի): Բաժնետոմսերի ձեռքբերման իրավունքները բաժնետերերին բաշխվում են որպես շահաբաժիններ:

Համաձայն թողարկման պայմանների՝ բաժնետոմսերի ձեռքբերման իրավունքն ուժի մեջ է մտնում միայն «առաջացնող» իրադարձության դեպքում: Հենց նման իրադարձության առաջացման պահին բաժնետերերին ուղարկվում են իրավունքների վկայականներ։ Ինչպես արտոնյալ բաժնետոմսերի դեպքում, թողարկողը իրավունքների թողարկման պայմաններում նախատեսում է դրանց հետկանչման հնարավորությունը շրջանառության ողջ ժամանակահատվածում սիմվոլիկ գնով մինչև «մեկնարկային» իրադարձության առաջացումը։

Պարտատոմսերի թողարկում putoption-ով . Սա «թունավոր հաբերի» երրորդ սերունդն է։ Նման պարտատոմսերի թողարկումը նախատեսում է դրանց սեփականատիրոջ իրավունքը՝ պահանջելու պարտատոմսերը անվանական արժեքով հետգնել թշնամական գնման դեպքում։ Թողարկողը, դիմելով այս «թունավոր հաբերի» օգտագործմանը, ակնկալում է, որ գնման դեպքում պարտատոմսերի մարման համար ներկայացնելը կարող է լուրջ խնդիրներ ստեղծել կլանողի համար՝ կապված դրա բացակայության հետ: ֆինանսական ռեսուրսներ.

Փոփոխություններ կանոնադրական փաստաթղթերում. Բաժնետիրական ընկերության կանոնադրության փոփոխությունները գրավումներից պաշտպանվելու ամենատարածված և ամենաքիչ ծախսատար միջոցն են: Ընկերության հիմնադիր փաստաթղթերի տարբեր փոփոխությունները, որոնք վախենում են թշնամական տիրույթից, սովորաբար ներառում են.

Տնօրենների խորհրդի ընտրությունների բազմափուլ պայմանները.

Միաձուլումների և ձեռքբերումների վերաբերյալ որոշումներ կայացնելու որակյալ մեծամասնության կանոնակարգ,

Կրկնակի կապիտալիզացիա և այլն:

«Սպլիտ» տնօրենների խորհուրդ. Խորհրդի «բաժանված» կետը նպատակ ունի խոչընդոտներ ստեղծել ագրեսորի ճանապարհին տնօրենների խորհրդի փոփոխության գործընթացում։ Դրա էությունը կայանում է նրանում, որ տնօրենների խորհուրդը բաժանվում է մի քանի խմբերի, մինչդեռ տարեկան ժողովում չի կարող վերընտրվել տնօրենների մեկից ավելի խումբ: Ամենաբնորոշ տարբերակը տնօրենների խորհրդի բաժանումն է երեք խմբի՝ տնօրենների մեկ երրորդի տարեկան ընտրությամբ։ Այսպիսով, ագրեսորին կարող է ավելի քան երկու տարի տևել ձեռք բերված բիզնեսի նկատմամբ լիարժեք վերահսկողություն ձեռք բերելու համար:

«գերմեծամասնության» դրույթ. Այս կետը սահմանում է, որ ձեռքբերման գործարքը հաստատելու համար անհրաժեշտ է ձայների ավելի քան պարզ մեծամասնություն, այսինքն. «գերմեծամասնություն» (որակյալ մեծամասնություն). Գերմեծամասնության տիպիկ օրինակ է ձայների 75-80%-ը, որոշ իրավիճակներում դրա չափը կարող է հասնել 90-95%-ի։ «Գերմեծամասնության» դրույթը կարող է պարունակել գերակա պայման, ըստ որի «գերմեծամասնության» դրույթը չի կիրառվում, եթե յուրացումը հաստատվում է թիրախային ընկերության տնօրենների խորհրդի կողմից:

կրկնակի կապիտալիզացիա. Կրկնակի կապիտալացումը նախատեսում է ընկերության երկու կամ ավելի տեսակի սովորական բաժնետոմսերի առկայություն մեկ բաժնետոմսի համար ձայների տարբեր քանակով: Կրկնակի կապիտալիզացիայի հիմնական նպատակը նպատակային ընկերությանը հավատարիմ բաժնետերերին ավելի շատ ձայներ տալն է:

Կրկնակի կապիտալիզացիայի առավել բնորոշ օրինակը բաժնետոմսերի լրացուցիչ թողարկումն է, որոնք ունեն մեծ թվով ձայներ՝ համեմատած ընկերության նախկինում տեղաբաշխված բաժնետոմսերի հետ: 1988թ.-ին ԱՄՆ արժեթղթերի և բորսաների հանձնաժողովն արգելեց բաժնետոմսերի նման թողարկումները՝ հանգեցնելով գործող բաժնետերերի ձայների կրճատմանը: Այնուամենայնիվ, այս արգելքը նորմատիվ ակտհետադարձ ուժ չունի, այսինքն. չի տարածվում ԱՄՆ ընկերությունների վրա, որոնք կրկնակի կապիտալացված են մինչև 1988 թվականը:

«Ոսկե և արծաթե պարաշյուտներ». Հատուկ պայմանագրեր ավագ ղեկավարների, մենեջերների կամ ընկերության անձնակազմի հետ՝ նրանց միանվագ փոխհատուցում վճարելու՝ ստանձնման պահին կամ դրանից հետո որոշ ժամանակով նրանց կամավոր կամ ոչ կամավոր աշխատանքից ազատվելու դեպքում: «ոսկե» և «արծաթե» պարաշյուտների վերաբերյալ պայմանագրերը կարող են կնքվել որոշակի ժամկետով, սակայն շատ դեպքերում դրանք պարունակում են այսպես կոչված. «մշտադալար» դրույթ, ըստ որի՝ ի սկզբանե ֆիքսված մեկ տարի ժամկետը ինքնաբերաբար երկարացվում է մեկ տարով, եթե թշնամական տիրույթ չլինի։

Թշնամական զավթումների դեմ ակտիվ պաշտպանությունը ներառում է գործողությունների լայն շրջանակ.

Greenmail-ի և հանգստի պայմանագրեր,

«Սպիտակ ասպետ»,

«Սպիտակ սքվեր»

վերակապիտալացում,

Դատավարություն,

Pac-Man Defense.

Greenmail կոչվում է բաժնետոմսերի հետգնում գնորդից պրեմիումով: Greenmail-ի վճարումը սովորաբար ուղեկցվում է առանց գործողության համաձայնագրի, որի համաձայն գնորդը պարտավորվում է չգնել լրացուցիչ բաժնետոմսեր, որոնք գերազանցում են պայմանագրում նշված որոշակի գումարը: Այս համաձայնության համար գնորդը ստանում է վճար:

«Սպիտակ ասպետ» - ընկերական ընկերություն, որը համաձայնում է լինել լավագույն գնորդը:

«Սպիտակ սքվեր» - մի տեսակ «սպիտակ ասպետ»: Ի տարբերություն վերջինիս, «սպիտակ սքայերը» ընկերական տիրույթ է իրականացնում ոչ թե իր, այլ գործընկեր ընկերությանը պաշտպանելու համար։

Վերակապիտալացում - կապիտալի կառուցվածքի փոփոխություն մասնաբաժնի կտրուկ աճով վարկային կապիտալթշնամական զավթման ենթարկված ընկերության ֆինանսական վիճակը միտումնավոր վատթարացնելու նպատակով։ Սա, ըստ էության, ընկերության վերափոխումն է սեփական «սպիտակ ասպետի»։

Դատավարություն - բոլոր տեսակի իրավական գործողությունները, որոնք ուղղված են գրավման գործընթացի բարդացմանը: Թշնամական զավթումների դեմ պաշտպանության առավել մատչելի և տարածված ձևը:

Baek-Man Defense - հայելային պատասխան մրցութային առաջարկ գնորդին իր բաժնետոմսերը ձեռք բերելու համար: Պաշտպանության ամենաարմատական ​​միջոցը թշնամական գրավումներից (պաշտպանություն հարձակման միջոցով):

2. Թշնամական զավթումների դեմ պաշտպանական միջոցների կիրառման ռուսական պրակտիկայի առանձնահատկությունները.

Թշնամական տիրույթներին հակազդելու ռուսական պրակտիկայում կիրառվող միջոցները ներառում են նաև կանխարգելիչ և ակտիվ պաշտպանական միջոցներ։ Սակայն նրանց ցանկը զգալիորեն տարբերվում է օտար երկրներում կիրառվող պաշտպանության դասական մեթոդներից։

Ռուսաստանում լայն տարածում են գտել պաշտպանության հատուկ մեթոդները, որոնք հիմնված են օրենքի ուղղակի խախտման կամ դրա թերությունների կիրառման վրա։ Ռուսական օրենսդրության անկատարության պատճառով թշնամական զավթումների դեմ պայքարի շատ քաղաքակիրթ մեթոդներ ընդհանրապես չեն կիրառվում կամ կիրառվում են շատ յուրօրինակ կերպով։

«Թունավոր հաբեր» ռուսական պայմաններում . «Թունավոր հաբերի» թողարկումը, սակայն, նախատեսված չէ Ռուսաստանի օրենսդրությամբ և արգելված չէ։ Արտասահմանյան պրակտիկայում, ինչպես արդեն նշվել է, «թունավոր հաբերի» տեսքով հատուկ իրավունքների թողարկումն ու տեղաբաշխումն իրականացվում է բաժնետիրական ընկերության տնօրենների խորհրդի որոշմամբ։ Նմանատիպ ընթացակարգ սահմանված է «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» ՌԴ օրենքով:

Այսպիսով, ռուսական պայմաններում ոչինչ չի խանգարում բաժնետոմսերի գնման իրավունքներ թողարկել, սակայն «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» օրենքի որոշ դրույթներ լրջորեն սահմանափակում են իրավունքների թողարկումը որպես «թունավոր հաբ» օգտագործելու հնարավորությունը։ Օրինակ՝ սույն օրենքի 36-րդ հոդվածը սահմանում է, որ բաժնետոմսերի դիմաց վճարումը կատարվում է շուկայական արժեքով, բայց ոչ դրանց անվանական արժեքից ցածր: Վերոնշյալ օրենսդրական սահմանափակումների պատճառով ռուսական պրակտիկայում «թունավոր հաբերը» օգտագործվում են շատ յուրօրինակ կերպով։

Ռուսաստանում «թունավոր հաբերի» տակ ընդունված է հասկանալ թիրախային ընկերության ղեկավարության տարբեր գործողությունները, որոնք ուղղված են ագրեսոր ընկերության համար բոլոր տեսակի խոչընդոտներ ստեղծելուն: Ռուսական «թունավոր հաբերի» ամենատարածված տեսակներն են.

Ձեռնարկության բռնագրավումից կարճ ժամանակ առաջ կնքված պարտատոմսերով գործարքներ.

աստղաբաշխական գումարների մուրհակների թողարկում;

Անշարժ գույքի երկարաժամկետ վարձակալություն;

Թիրախային ընկերության բոլոր փաստաթղթերի քողարկում կամ ոչնչացում.

Թիրախային ընկերության բաժանումը երկու ձեռնարկությունների.

«գերմեծամասնության» դրույթ . Ռուսական ընկերությունները պաշտպանության այս մեթոդին դիմելու հնարավորություն չունեն, քանի որ «գերմեծամասնության» դրույթը մեր երկրում փաստացի սահմանված է օրենքով և չի պահանջում ընկերության կանոնադրության լրացուցիչ փոփոխություններ։ Ռուսական օրենսդրության համաձայն՝ բաժնետիրական ընկերությունների կյանքի բոլոր կարևոր հարցերի, այդ թվում՝ միաձուլումների և ձեռքբերումների վերաբերյալ որոշումներ կայացնելու համար անհրաժեշտ է ձայների 75%-ը։ Ելնելով դրանից՝ Ռուսաստանում թիրախային ընկերության համար կա միայն մեկ ճանապարհ՝ արգելափակելու թշնամական գրավման փորձերը՝ վերահսկելով իր ընկերության բաժնետերերի ձայների ավելի քան 25%-ը։

Կրկնակի մեծատառ արգելված է նաև Ռուսաստանում, թեև այս արգելքը վերաբերում է միայն սովորական բաժնետոմսերին։ Ռուսաստանի «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» օրենքը նախատեսում է, որ ընկերության յուրաքանչյուր սովորական բաժնետոմս բաժնետիրոջը տրամադրում է նույն քանակությամբ իրավունքներ: Այսինքն՝ ռուսական բաժնետիրական ընկերությունները չեն կարող թողարկել սովորական բաժնետոմսեր՝ բաժնետերերին տրված տարբեր չափերի իրավունքներով։

Ինչ վերաբերում է արտոնյալ բաժնետոմսերին, ապա դրանք կարող են օգտագործվել Ռուսաստանում կրկնակի կապիտալիզացիայի համար։ Դրա համար բավական է համապատասխան փոփոխություններ կատարել բաժնետիրական ընկերության կանոնադրության մեջ, որոնք որոշակի թողարկման արտոնյալ բաժնետոմսերին ձայնի իրավունք են տալիս։

«Ոսկե և արծաթե պարաշյուտներ». Սա կանխարգելիչ բնույթի միակ պաշտպանիչ միջոցն է, որը կարող է կիրառվել Ռուսաստանում առանց սահմանափակումների։ Ռուսաստանի օրենսդրությունը թույլ է տալիս թիրախային ընկերության թոփ մենեջերի հետ աշխատանքային պայմանագրում ներառել հատուկ կետ, որի ուժով նրա լիազորությունների վաղաժամկետ դադարեցման դեպքում նա ստանում է զգալի դրամական փոխհատուցում: Այնուամենայնիվ, թշնամական տիրույթներից պաշտպանվելու ռուսական պրակտիկան մինչ այժմ շատ հազվադեպ է օգտագործում «ոսկե և արծաթե պարաշյուտների» հնարավորությունները։

Ակտիվ պաշտպանություն Ռուսաստանում թշնամական գրավումներից . Ռուսաստանում թշնամական գրավումներից պաշտպանվելու դասական ակտիվ միջոցների կիրառման հետ կապված իրավիճակը մեծապես նման է վերը նկարագրված պատկերին՝ կանխարգելիչ միջոցառումներով։ Օրինակ՝ Ռուսաստանում Greenmail-ի օգտագործումը գործնականում անհնար է և հեշտությամբ կարող է վիճարկվել՝ որպես բաժնետոմսերի հետգնմանը չմասնակցող այլ բաժնետերերի իրավունքներն ու շահերը ոտնահարելով:

Փաստն այն է, որ Ռուսաստանում յուրաքանչյուր բաժնետեր՝ որոշակի կատեգորիաների բաժնետոմսերի սեփականատեր, որի ձեռքբերման որոշումը կայացվել է, իրավունք ունի վաճառել իր բաժնետոմսերը, և ընկերությունը պարտավոր է գնել դրանք: Այս առումով գործնականում անհնար է բաժանում իրականացնել Greenmailer-ի սովորական բաժնետոմսերի և այլ բաժնետերերի միջև: Հետևաբար, բաժնետոմսերը պրեմիումով հետ գնելու որոշում կայացնելիս, հավանական է, որ բոլոր բաժնետերերը կառաջարկեն իրենց բաժնետոմսերը հետգնման համար: Նման իրավիճակում թիրախային ընկերությունից կպահանջվեր բաժնետոմսերի համաչափ հետգնում և, համապատասխանաբար, նախատեսված հետգնման նպատակները չեն իրականացվի:

Վերակապիտալացում . Ռուսական պայմաններում թիրախային ընկերության վերակապիտալացման օգտագործումը դժվար է, առաջին հերթին կորպորատիվ պարտատոմսերի շուկայի թերզարգացածության պատճառով: Ներկայումս կորպորատիվ պարտատոմսերի շուկա իրական մուտք ունեն միայն ռուսական շատ խոշոր ընկերությունները: Ռուսական ընկերությունների մեծամասնությունը ոչ պակաս դժվարություններ ունի բանկային վարկեր ներգրավելու հարցում, քանի որ վերակապիտալացումը պահանջում է փոխառու միջոցների զգալի քանակի ներգրավում:

«Սպիտակ ասպետ» կամ «Սպիտակ ասպետ» հրավեր . Նման պաշտպանության երկու տեսակները, սկզբունքորեն, հեշտությամբ կարող են օգտագործվել ռուսական պրակտիկայում: Այնուամենայնիվ, Ռուսաստանում «սպիտակ ասպետ» գտնելը դժվար է, քանի որ մեր երկրում գործնականում դեռևս չկան ներդրումային բանկեր, որոնք սովորաբար ընտրում են համապատասխան թեկնածուներ: Բացի այդ, «սպիտակ ասպետը» առավել հաճախ իր մասնակցությունը թիրախային ընկերության ճակատագրին պայմանավորում է որոշակի զիջումներով, ինչը ռուսական պայմաններում արագ կարող է դառնալ դատավարության առարկա՝ որպես բաժնետերերի օրինական իրավունքների և շահերի ոտնահարում։

«Սպիտակ սքվիրա» ներգրավելու դեպքում կարող են դժվարություններ առաջանալ՝ կապված բաժնետոմսերի լրացուցիչ թողարկման գրանցման հետ. Ռուսաստանի օրենսդրությունը չի նախատեսում պահեստային գրանցման հնարավորություն, ինչպես, օրինակ, ԱՄՆ-ում։

Pac-Man Defense . Իր մաքուր տեսքով նման պաշտպանությունը Ռուսաստանում անհնար է մրցութային առաջարկի վերաբերյալ օրենսդրության բացակայության պատճառով: Ռուսական տարբերակում Peck-Man-ի պաշտպանությունը ագրեսոր ընկերության դեմ ակտիվորեն պայքարելու բոլոր միջոցների ամբողջությունն է.

Դիմում է իրավապահ մարմիններին հայտարարություններով և բողոքներով ագրեսոր ընկերության կողմից բաժնետոմսերի գնման անօրինական գործողությունների վերաբերյալ.

Բողոքարկել դատարան՝ ագրեսոր ընկերության դեմ պահանջներով.

Հասարակության ուշադրությունը հրավիրել տեղի ունեցողի վրա

Ագրեսոր ընկերությանը պատկանող ձեռնարկությունների բաժնետոմսերի գնում.

Ագրեսոր ընկերության անհատական ​​միջոցառումների խախտում.

Դատավարություն . Սա օտարերկրյա ընկերությունների դասական շարքից միակ ակտիվ պաշտպանիչ միջոցն է, որը Ռուսաստանում կիրառվում է նմանատիպ եղանակով։ Ավելին, մշակումների բացակայությունը և հաճախ միաձուլումների և ձեռքբերումների տարբեր ասպեկտներին վերաբերող կանոնակարգերի իսպառ բացակայությունը լայն հնարավորություններ է ստեղծում դատական ​​վեճերի կիրառման համար՝ որպես ռուսական պրակտիկայում թշնամական գրավման դեմ պայքարի հիմնական մեթոդներից մեկը: Հակամենաշնորհային օրենսդրությունը հատկապես հարմար է Ռուսաստանում թշնամական տիրույթներին արդյունավետ դատական ​​հակազդեցության համար:

Հատկապես թշնամական գրավումից պաշտպանվելու ռուսական ուղիները . Հաշվի առնելով, որ Ռուսաստանում թշնամական գրավման դեմ պայքարի դասական արտասահմանյան մեթոդների կիրառումը հնարավոր կամ արդյունավետ չէ, ռուսական ընկերությունները մշակել են իրենց մեթոդները, որոնք բնորոշ են միայն ներքին պրակտիկային: Կոնկրետ ռուսական եղանակները բիզնեսը թշնամական տիրույթներից պաշտպանելու համար սովորաբար դասակարգվում են երկու խմբի.

Պաշտպանության ռազմավարական ուղիներ;

Մարտավարական պաշտպանություններ.

TO ռազմավարական Ռուսաստանում թշնամական գրավումներից պաշտպանվելու ուղիները ներառում են.

Անվտանգ կորպորատիվ կառուցվածքի ձևավորում.

Ձեռնարկության արդյունավետ տնտեսական անվտանգության ապահովում.

Բաժնետոմսերի գնումը կանխող պայմանների ստեղծում.

կրեդիտորական պարտքերի նկատմամբ վերահսկողության համակարգի ստեղծում.

Անվտանգ կորպորատիվ կառուցվածքի ձևավորում . Պաշտպանության այս ռազմավարական մեթոդի էությունը կայանում է այդպիսիների ձևավորման մեջ կորպորատիվ կառուցվածքըբիզնես, որը գրեթե ամբողջությամբ կբացառի նրա թշնամական տիրանալու հնարավորությունը։ Այս մեթոդը հիմնված է ընկերության գույքային համալիրը մասերի բաժանելու սկզբունքի վրա, որը սովորաբար ձեռք է բերվում երկու սխեմաների միջոցով.

Պոտենցիալ թիրախային ընկերության վերակազմավորումը մի քանի փոքր ընկերությունների սփին-օֆի տեսքով, որոնք անհետաքրքիր են թշնամական գրավման տեսանկյունից:

Ագրեսոր ընկերությունների տեսանկյունից ամենագրավիչ ակտիվների եզրակացությունը բաժնետոմսերի խաչաձեւ սեփականությամբ միմյանց հետ կապված դուստր ձեռնարկություններին:

Ձեռնարկության արդյունավետ տնտեսական անվտանգության ապահովում . Բիզնեսի վրա հարձակումը հետ մղելու միշտ պատրաստ լինելու համար դրա սեփականատերերը պետք է մշտապես վերահսկեն ներկա իրավիճակը: Դա անելու համար դուք պետք է կազմակերպեք ձեր սեփական մասնագիտական ​​ծառայությունը: տնտեսական անվտանգություն, որը կհետևի այն ամենին, ինչ տեղի է ունենում թիրախային ընկերության շուրջ:

Բաժնետոմսերի զանգվածային գնումը կանխող պայմանների ստեղծում . Բաժնետոմսերի ագրեսիվ զանգվածային գնումները կանխելու ամենատարածված սխեման բաժնետոմսերի բաժնետոմսերի կառուցումն է: Բաժնետոմսերի խաչաձեւ սեփականության էությունը հետեւյալն է. Հնարավոր թիրախային ընկերությունը ստեղծում է դուստր կառույց՝ մեծամասնական բաժնետոմսով կանոնադրական կապիտալ(51 տոկոս և ավելի): Այս դուստր ձեռնարկության մյուս հիմնադիրները փոքրամասնության բաժնետերեր են, ովքեր իրենց բաժնետոմսերը ներդրում են մայր ընկերությունում՝ որպես ներդրում կանոնադրական կապիտալ. Այսպիսով, մայր ընկերության վերահսկիչ փաթեթը համախմբվում է դուստր ձեռնարկությունից, որը երաշխավորում է մայր ընկերության նկատմամբ լիակատար վերահսկողություն:

կրեդիտորական պարտքերի վերահսկման համակարգի ստեղծում . Կրեդիտորական պարտքերի արդյունավետ վերահսկողությունը կարող է իրականացվել տարբեր ոլորտներում.

Խուսափելով պարտքերից.

Անհայտ ընկերությունների հետ պայմանագրային հարաբերություններից հրաժարվելը.

Հատուկ ընկերության ստեղծում, որը կուտակում է կրեդիտորական պարտքերը:

Բոլորի իրականացում պատրաստի արտադրանքվերահսկվող առևտրի տան միջոցով:

Համարին մարտավարական Ռուսաստանում թշնամական գրավման դեմ պայքարի միջոցառումները ներառում են.

Բաժնետոմսերի հակագնում.

Ակտիվների վերակազմավորում.

Ագրեսորի կողմից ձեռք բերված բաժնետոմսերի բլոկի արգելափակում.

Աշխատեք բաժնետերերի հետ:

Պաշտպանություն հարձակման միջոցով.

Բաժնետոմսերի հակագնում . Թշնամական զավթումների դեմ մարտավարական պայքարի այս մեթոդը ամենապարզն է, բայց նաև ամենաթանկը։ Բաժնետոմսերի հակագնման հիմնական նպատակն է կանխել ագրեսոր ընկերությանը թիրախային ընկերության վերահսկիչ բաժնետոմսերի ձեռքբերումը:

Թիրախային ընկերության ակտիվների վերակազմավորում . Ագրեսոր ընկերության կողմից ձեռք բերված բաժնետոմսերի բլոկի արգելափակում Թիրախային ընկերությունը, օգտագործելով լիովին օրինական մեխանիզմներ, արգելափակում է ագրեսոր ընկերության կողմից ձեռք բերված բաժնետոմսերի փաթեթը։ Դա անելու համար հարկավոր է որևէ պաշտոնական հուշում գտնել ագրեսոր ընկերության գործողություններում՝ բաժնետոմսեր գնելու՝ կապված գործող օրենսդրության խախտման հետ: Ագրեսորի արգելափակմանը զուգահեռ իրականացվում է բաժնետոմսերի լրացուցիչ թողարկում՝ նպատակային ընկերության կանոնադրական կապիտալում ագրեսորի մասնաբաժինը նվազեցնելու նպատակով։

Աշխատեք բաժնետերերի հետ . Այս միջոցը օրինական չէ։ Դա կապված է ագրեսոր ընկերությանը օգնող բաժնետերերի որոշակի խմբերի անբարյացակամ գործողությունների բացահայտման և ճնշելու, բաժնետերերի հետ բացատրական աշխատանքի հետ՝ նպատակային ընկերության նկատմամբ նրանց հավատարմությունը պահպանելու համար:

Պաշտպանություն հարձակման միջոցով . Դա հակահարձակում է ագրեսոր ընկերության վրա, ներառյալ.

Ագրեսոր ընկերության կամ նրան պատկանող ձեռնարկությունների բաժնետոմսերի գնումը.

Ագրեսոր ընկերության անօրինական գործողությունների վերաբերյալ դատարաններին և իրավապահ մարմիններին ուղղված դիմումների և բողոքների վարում:

Մամուլում համապատասխան հրապարակումների կազմակերպում.

Թիրախային ընկերության գրավմանն ուղղված ագրեսոր ընկերության գործունեության խափանումը.

Միաձուլումները և ձեռքբերումները՝ որպես վերակազմակերպման ձևերից մեկը իրավաբանական անձ- Սա նորմալ գործընթաց է ողջ աշխարհում և հստակ կարգավորվում է օրենքով, բայց, ցավոք, Ռուսաստանում այդ գործընթացը ստացել է ընդգծված հանցավոր և գիշատիչ ենթատեքստ։

Գործողությունը, ըստ էության, նույնն է, ինչ «բնակարանի բանալին, որտեղ փողն է»։ Հաճախ պարզվում է, որ կորպորատիվ «բնակարանը» հարուստ է, իսկ դռները՝ անփույթ, իսկ բանալին ինքնին, եթե ցանկանաս, կարող ես առանց մեծ դժվարության ձեռք բերել. սեփականատերերը դյուրահավատ մարդիկ են և չեն կարծում, որ կարող են։ թալանվել. Այսպիսով սկսվում է ուրիշի ունեցվածքի որսը, որի վերջնական նպատակը ուրիշի բիզնեսի նկատմամբ վերահսկողություն հաստատելն է։ Ներքին գործարար պրակտիկայում նման գործողությունները կոչվում են «ձեռնարկության գրավում» կամ «թշնամական գրավում»։ Թշնամական տիրություն- սա մի ընկերության կողմից մյուսի կողմից իր վերահսկողության տակ վերցնելն է, նրա կառավարումը` դրա բացարձակ կամ մասնակի սեփականության ձեռքբերմամբ, և այդ վերցնումն իրականացվում է կամ առանց կլանված ընկերության ղեկավարության համաձայնության, կամ նույնիսկ գաղտնի. մենեջերները։

Թշնամական տիրույթները որպես կորպորատիվ կապիտալի վերակազմակերպման միջոց օգտագործելու արդյունավետության և նպատակահարմարության հարցը, ընդհանուր առմամբ, բավականին վիճելի է։ Մի կողմից, թշնամական բռնազավթումները լուրջ գործիք են կորպորատիվ կառավարման օպտիմալացման համար և խթան՝ ռեսուրսների առավել արդյունավետ օգտագործման համար: Բայց մյուս կողմից, նման գործողությունները հաճախ օգտագործվում են սպեկուլյատիվ նպատակներով և կործանարար են ձեռնարկությունների տնտեսության և, իհարկե, ամբողջ երկրի համար։

Այս աշխատանքի շրջանակներում փորձ է արվել դիտարկել ձեռնարկությունների բռնի զավթումներից, թշնամական զավթումներից պաշտպանվելու տարբեր մեթոդներ։ Անբարյացակամ ընկերությունների գործողություններից ֆինանսական և գույքային կորուստների ռիսկը նվազագույնի հասցնելու համար արդյունավետ միջոցների մշակումը հիմնականում հիմնված է ագրեսորի ճանապարհին գործնական խոչընդոտների ստեղծման վրա: Ինչպես գիտեք, գուշակություններն ու գուշակություններն այն մասին, թե ինչ-որ բան տեղի կունենա, թե ոչ, փողաբեր ակտիվի պաշտպանության հարցում կարող է հանգեցնել բիզնեսի ամբողջական կորուստների։ Դրա օրինակները շատ են, պատահական չէ, որ FIG-ներում կան հատուկ ստորաբաժանումներ, որոնք տարբերակներ են մշակում մրցակցող ընկերությունների թշնամական տիրապետման համար:

Ցանկացած մակարդակում (միջազգային, տարածաշրջանային, քաղաքային) կան մարդիկ, ովքեր պատրաստ են վերցնել այն ամենը, ինչը վատ է: Այդ նպատակով հաճախ ստեղծվում են մասնագիտացված ընկերություններ՝ ստանալով որոշակի ձեռնարկություն կամ ակտիվ տիրանալու հրաման: Ընդ որում, որպես կանոն, նման ընկերությունները աշխատում են կլանված ակտիվի տոկոսով, այսինքն. Ակնհայտ է նրանց ֆինանսական շահագրգռվածությունը գրավման դրական արդյունքի նկատմամբ:

Իհարկե, անհրաժեշտ է պաշտպանվել նման ագրեսորներից։ Սակայն, համաձայնելով նման անհրաժեշտության հետ, ձեռնարկությունների շատ սեփականատերեր բավարար են համարում իրենց բաժնետոմսերի փաթեթը հասցնել 75%-ի կամ նշանակել «իրենց» գլխավոր տնօրենին։ Եվ հետո նրանք դադարում են ուշադրություն դարձնել իրենց ակտիվների պաշտպանությանը: Եվ միայն անբարյացակամ տիրանալու կամ միաձուլման ակնհայտ նշաններով են հիշում համապարփակ պաշտպանություն կառուցելու անհրաժեշտությունը։ Բայց որքանո՞վ այն կդառնա բարդ ու, հետևաբար, արդյունավետ։ Ձեռքբերման պրակտիկան և ողջախոհությունը ցույց են տալիս, որ անհատական ​​միջոցառումներն ավելի քիչ արդյունավետ են, քան ժամանակին մշակված համապարփակ ռազմավարական և մարտավարական պաշտպանությունը:

1. Թշնամական զավթման հիմնական մեթոդները

Ռազմական գործողությունների մարտավարության հիմունքներից է «Ճանաչիր հակառակորդի զենքը, կարողացի՛ր դիմակայել նրան և օգտագործել այն քո շահերից ելնելով» սկզբունքը։ Ժամանակակից բիզնեսը կատաղի մրցակցության պայմաններում նույն պատերազմն է՝ միայն այլ միջոցներով մղվող։ Հետևաբար, անբարյացակամ հարձակումներից պաշտպանության համակարգ արդյունավետ կառուցելու համար նախ անհրաժեշտ է որոշել դրանք հնարավոր ուղիներըտիրույթներ, որոնք կարող են կիրառվել ձեռնարկության նկատմամբ:

Արևմուտքում գոյություն ունեն գրավման թշնամական մարտավարություններ, ինչպիսիք են արջի գրկախառնությունները և բաժնետոմսերի գնման մրցութային առաջարկները:

Արջի գրկում.Թիրախային ընկերությունների բարձրագույն ղեկավարությանը հաղորդագրություններ ուղարկել առաջիկա գրավման մասին՝ պահանջելով, որ նրանք արագ որոշում կայացնեն այս առաջարկի վերաբերյալ: Մերժման դեպքում ձեռք բերող ընկերությունը մրցութային առաջարկով ուղղակիորեն գնում է այս ընկերության բաժնետերերի մոտ՝ իր ղեկավարության թիկունքում։

Մրցութային առաջարկ.Թիրախային ընկերության ղեկավարությունը կարող է խորհուրդ տալ բաժնետերերին ընդունել առաջարկը կամ դիմակայել պոտենցիալ գնորդի մտադրություններին: Մրցութային առաջարկը կարող է իրականացվել տարբեր ձևերով.

Երկաստիճան առաջարկ - տարբերակվում է այն գինը, որով գնորդ ընկերությունը խոստանում է գնել ձեռքբերող ընկերության բաժնետոմսերը: Նախ՝ ավելի բարձր մակարդակի բաժնետոմսերի բլոկը (օրինակ՝ 51%) գնվում է ավելի բարձր գնով, որը հայտարարվում է մրցութային առաջարկների հետ միաժամանակ։ Մնացած բաժնետոմսերը հետագայում գնվում են ավելի ցածր գնով:

Մասնակի առաջարկ – հայտարարում է գնորդ ընկերությունը առավելագույն գումարըբաժնետոմսեր, որոնք նա մտադիր է ձեռք բերել, բայց չի բացահայտում մնացած բաժնետոմսերի իր պլանները:

Մրցութային այս երկու մեթոդներն էլ նպատակ ունեն նվազեցնել նպատակային ընկերության բաժնետոմսերի ձեռքբերման ընդհանուր գինը և միևնույն ժամանակ խրախուսել թիրախ ընկերության բաժնետերերին ավելի արագ վաճառել իրենց բաժնետոմսերը՝ սկզբնական բաժնետոմս գնելիս խոստանալով ավելի բարձր գին:

Թշնամական գրավման ամենատարածված մեթոդները ժամանակակից Ռուսաստանպողպատ. բաժնետոմսերի փոքր բլոկների համախմբում (գնում). միտումնավոր սնանկության հասցնելը. ձեռնարկության արժեքի նպատակային նվազեցում և նրա ակտիվների ձեռքբերում. ռազմավարական նշանակություն ունեցող ակտիվների նկատմամբ սեփականության իրավունքի վիճարկում (արդյունաբերական և տեխնոլոգիական համալիր, ընդերքօգտագործման իրավունք և այլն). ձեռնարկությունների ղեկավարների «գնում».

Ինչպես երևում է վերը նշված ցանկից, այս մեթոդները բավականին բազմազան են: Այս ուսումնասիրության մեջ խնդիրն այն չէ, որ պատմել դրանց բոլորի մասին, և առավել եւս՝ հակադրել յուրաքանչյուր մեթոդի համապատասխան պաշտպանության տարբերակները: Թուղթը փորձում է ակնարկ տալ ձեռնարկությունների պաշտպանության համակարգված մոտեցմանը:

2. Նախնական պաշտպանական միջոցառումներ

Պաշտպանության ռազմավարական մեթոդներ - ձեռնարկության ռազմավարությամբ նախատեսված մեթոդներ (այսինքն՝ երկարաժամկետ բիզնեսի զարգացման պլան), դրանց կիրառումը լուրջ կազմակերպչական փոփոխություններ է առաջացնում բիզնեսի կառավարման համակարգում: Այս մեթոդները կիրառվում են բիզնեսի պաշտպանության համակարգված կազմակերպման մեջ, որպես կանոն, երբ հարձակումը դեռ չի սկսվել, և իրական տեսանելի սպառնալիք չկա:

Պաշտպանության ռազմավարական մեթոդները հիմնականում ներառում են կազմակերպչական և կառավարչական միջոցառումներ՝ կորպորատիվ կառուցվածքի ստեղծում, բիզնեսի տնտեսական անվտանգության համակարգի ձևավորում, թոփ մենեջերների արդյունավետ մոտիվացիայի համակարգի կազմակերպում և այլն։

1. Կառավարման բնույթը փոխելու գործողություններ.

Թշնամական տիրույթներից և միաձուլումներից հաջող պաշտպանությունը հիմնված է հասարակության հստակ և լավ համակարգված աշխատանքի նկատմամբ վստահության վրա՝ որպես ամբողջություն, նրա ղեկավար մարմինների և ղեկավարների՝ որպես ցանկացած ոտնձգություն հաղթահարող հիմնական շարժիչ ուժի:

Ընկերության պաշտպանության իրավական հիմքը պետք է լինի մանրակրկիտ մշակված ներքին փաստաթղթերը (Ասոցիացիայի կանոնադրություն, կառավարման մարմինների կանոնակարգ, համաձայնագիր կառավարող ընկերության հետ և այլն), որոնք համապատասխանում են ընտրված պաշտպանության ռազմավարությանը: Հաճախ այդ փաստաթղթերին վերաբերվում են որպես տհաճ ձևականության՝ դրանցում կրկնելով կորպորատիվ իրավունքի հրամայական նորմերը։ Բիզնեսի սեփականատերերը հաճախ հաշվի չեն առնում, որ թշնամական գրավման սպառնալիքի դեպքում նրանք պարզապես կարող են բավարար ժամանակ չունենալ փաստաթղթերում հակասությունները վերացնելու և պաշտպանության կազմակերպման համար անհրաժեշտ լրացումներ կատարելու համար: Ընկերության ներքին փաստաթղթերը պետք է հստակ սահմանեն բիզնեսի ճակատագրի վերաբերյալ ռազմավարական որոշումներ կայացնելու կարգը, բիզնեսից դուրս գալու կարգը, բիզնեսում հատկացված բաժնետոմսի գնի որոշման կարգը։

ա) Քանի որ տնօրենների խորհուրդը ընկերությունների մեծ մասում հիմնական ղեկավար մարմինն է, խորհրդի անդամների աջակցությունը կարևոր է ագրեսորի համար: Օրենքի համաձայն՝ տնօրենների խորհրդի անդամներն ընտրվում են բաժնետերերի տարեկան ժողովում, ինչը նշանակում է, որ խոշոր բաժնետերը կարող է իր թեկնածությունն առաջադրել։ Ուստի առաջարկվում է տնօրենների խորհուրդը բաժանել երեք խմբի. Այսպիսով, ամեն տարի միայն մեկ խումբ կարող է վերընտրվել, ինչի արդյունքում ձեռք բերող ընկերությունը չի կարող անմիջապես իր վերահսկողության տակ վերցնել թիրախային ընկերությունը, այսինքն. գրավման գործընթացը հետաձգվում է. Սակայն Ռուսաստանում այս մեթոդը վատ կիրառելի է, քանի որ. համաձայն Արվեստի. «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» Ռուսաստանի Դաշնության Դաշնային օրենքի 66-րդ հոդվածի համաձայն, տնօրենների խորհրդի ընտրությունը պետք է տեղի ունենա տարին մեկ անգամ մեկ տարի ժամկետով, ընդ որում, տնօրենների խորհրդի ցանկացած անդամ կարող է վերընտրվել: - ընտրվել է վաղաժամկետ բաժնետերերի ժողովի որոշմամբ:

բ) Անբարյացակամ տիրանալու դեպքում ամենից հաճախ կառավարման մարմինները փոխելու փորձերը կատարվում են նույնիսկ մինչև ընկերության բաժնետոմսերի կեսի վրա վերահսկողություն ձեռք բերելը: Գործող բաժնետիրական օրենսդրությունը նախատեսում է այլընտրանքային տարբերակներ՝ կապված գլխավոր տնօրենի կամ տնօրենների խորհրդի նախագահի ընտրության իրավասու մարմնի հետ։ Եթե ​​նրանց ընտրելու իրավունքը վերագրվում է ընդհանուր ժողովի իրավասությանը, ապա ագրեսորին բավարար չի լինի օպերատիվ վերահսկողություն ձեռք բերել՝ տնօրենների խորհրդի անդամների կեսի աջակցությունը ստանալու համար, պահանջվում է հրավիրել ս. բաժնետերերի ընդհանուր ժողով. Իսկ եթե լրացուցիչ նախատեսենք Տնօրենների խորհրդի ընտրություն՝ կուտակային քվեարկությամբ, ապա արտահերթ ընդհանուր ժողովի անցկացման ժամկետը 40 օրից կարող է հետաձգվել 70-ի։ Պաշտպանության առումով լրացուցիչ ամիսը կարող է ընդհանրապես ավելորդ չլինել։

Օրինակ:

Մեկ ընկերության գրավման ժամանակ ագրեսորին հաջողվել է բանակցել իր տնօրենների խորհրդի մի քանի անդամների հետ՝ նրանց նոր սեփականատիրոջ օրոք իրենց լիազորությունների երկարաձգման երաշխիքներ առաջարկելով։ Սակայն ագրեսորը չկարողացավ հեռացնել գլխավոր տնօրենին և գրավել ընկերության գործառնական կառավարումը, քանի որ նրա կանոնադրության մեջ գլխավոր տնօրենի և տնօրենների խորհրդի անդամների ընտրությունը վերաբերվում էր ընդհանուր ժողովի իրավասությանը։ Իհարկե, տնօրենների խորհրդի անդամների պահանջով հրավիրվել է բաժնետերերի արտահերթ ընդհանուր ժողով։ Բայց կանոնադրությամբ նախատեսվում էր Տնօրենների խորհրդի ընտրություն՝ կուտակային քվեարկությամբ, իսկ արտահերթ ընդհանուր ժողովի անցկացման ժամկետն ինքնաբերաբար 40 օրից տեղափոխվեց 70։ Պաշտպանության հարցում որոշիչ դեր խաղաց լրացուցիչ մեկ ամիս։ Այս ընթացքում ընկերությունը ձեռնարկել է մի շարք գործողություններ, այդ թվում՝ իր բաժնետոմսերի օրինակելի գնումը ուռճացված գնով, ինչը փաստացի արգելափակել է ագրեսորի բաժնետոմսերի հետագա աճը, և աշխատանքներ են տարվել բաժնետերերի հետ։ Արտահերթ ընդհանուր ժողովի անցկացումից հետո, որը չվերընտրեց տնօրենների խորհրդի ոչ բարեկամական անդամներ և հաստատեց գլխավոր տնօրենի պաշտոնակատարի լիազորությունները, ընկերության մասնաբաժինը ագրեսորից հետ գնվեց ընդունելի գնով։

գ) Կանոնադրությունը կարող է նախապես սահմանել տնօրենների խորհրդի գումարման պարզեցված կարգ. Օբյեկտի վրա հարձակման դեպքում դա թույլ է տալիս ժամանակ շահել և բարձրացնել վերահսկողության ճկունությունը:

դ) Ասոցիացիայի կանոնադրությունը կարող է ներառել հատուկ պահանջներ տնօրենների խորհրդի անդամների ընտրության համար, օրինակ՝ աշխատանքային ստաժի կամ կրթության վերաբերյալ: Այսպիսով, էներգետիկ ընկերությունների մի շարք մարզերում գլխավոր տնօրեն նշանակելիս հիմնական պահանջը էներգետիկ ոլորտում տասնամյա փորձն էր։

ե) Թշնամական զավթման ամենատարածված մեթոդներից մեկը կրեդիտորական պարտքերի գնումն է: Եվ այս առումով ընկերության հիմնական բաժնետիրոջ հավերժական հարցը կլինի՝ արդյո՞ք ղեկավարությունը գործում է ընկերության շահերից ելնելով և արդյոք պատշաճ ջանասիրությամբ է որոշումներ կայացնում գործարքներ կնքելու վերաբերյալ։

Գործող օրենսդրությունը թույլ է տալիս բաժնետերերին օրինականորեն սահմանափակել անհատի կարողությունը պաշտոնյաները, մասնավորապես՝ գործադիր տնօրենին՝ խուսափելու հասարակության մեջ պատահաբար կամ միտումնավոր անբարենպաստ իրավիճակ ստեղծելուց։

Նախևառաջ, սա կանոնադրության մեջ ուղղակիորեն նշում է գործարքների չափով լրացուցիչ սահմանափակումների մասին (չի բացառվում ըստ գործարքների տեսակների, կոնտրագենտների սահմանափակումների տարբերակը): Գործող օրենսդրությամբ միանձնյա գործադիր մարմինն ինքնուրույն է գործարքներ կնքում ընկերության ակտիվների հաշվեկշռային արժեքի մինչև 25%-ի չափով: Նրա գործունեության նկատմամբ ավելի մեծ վերահսկողություն սահմանելու համար այն կարող է սահմանափակվել 5-10%-ով եւ այլն։ Սա հատկապես նպատակահարմար է ակտիվների զգալի հաշվեկշռային արժեքի դեպքում կամ մի քանի տեխնոլոգիական փոխկապակցված, բայց օրինականորեն առանձին ճյուղերի առկայության դեպքում:

զ) Գործարքների իրականացման գործում գլխավոր տնօրենի իրավասությունը կարող է սահմանափակվել կառավարման մարմինների կառուցվածքի փոփոխությամբ. Այն ընկերություններում, որտեղ տնօրենների խորհրդի առկայությունը պարտադիր չէ, կարելի է ներկայացնել այս մարմինը և նրա լիազորությունների մի մասը փոխանցել նրան։ մեջտեղում և խոշոր ընկերություններգործադիր մարմնի լիազորությունները վերաբաշխվում են գլխավոր տնօրենի և խորհրդի միջև։ Տնօրենների խորհրդի և տնօրենների խորհրդի ստեղծումը նաև հնարավորություն է տալիս օգտագործել պաշտպանության այնպիսի մարտավարական մեթոդ, ինչպիսին է հասարակության մեջ որոշումների կայացման ընթացակարգի բյուրոկրատացումը։

է) նախատեսել գերմեծամասնության պայման, որը ենթադրում է բաժնետերերի բացարձակ մեծամասնության համաձայնությունը առանձնապես կարևոր որոշումներ կայացնելու համար. Գերմեծամասնության տիպիկ օրինակ կարող է լինել կանոնադրության փոփոխությունների, վերակազմակերպումների և խոշոր գործարքների վերաբերյալ ձայների 75%-ը ստանալու պահանջը: Այս պահանջընախատեսված Արվեստ. «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» Ռուսաստանի Դաշնության Դաշնային օրենքի 48 և 49: Մնացած դեպքերում անհատական ​​որոշումների ընդունման համար անհրաժեշտ է ընտրողների մինչև 95%-ի համաձայնությունը։ Այս տեխնոլոգիայի հակառակ կողմը կառավարման բարդ որոշումների հաստատման ճկունության նվազումն է:

ը) ներկա վիճակի մոնիտորինգ. Ամենահետաքրքիր ակտիվները գնելիս շատ ագրեսորներ գործում են հետևյալ սկզբունքով. «Ինչու՞ գնել ձեռնարկություն, եթե կարող ես գնել նրա ղեկավարությունը»: Իրոք, եթե ձեռնարկությունում չի ստեղծվել իր ֆինանսատնտեսական գործունեության անկախ մոնիտորինգի արդյունավետ համակարգ (այլ կերպ ասած՝ բիզնեսի տնտեսական անվտանգության համակարգ), ագրեսորի համար այդքան էլ դժվար չի լինի իրականացնել այս սկզբունքը։

Մոնիտորինգի համակարգը ավանդաբար ներդրվում է հենց ներկայիս մոնիտորինգի ծառայության (տնտեսական անվտանգության ծառայություն) և վերահսկման և աուդիտի ծառայության ստեղծման միջոցով, որի խնդիրները ներառում են ձեռնարկությունում սահմանված կառավարման ընթացակարգերին համապատասխանության համապարփակ աուդիտի անցկացում:

թ) Հասարակության համար ռազմավարական նշանակություն ունեցող որոշումների կայացման ընթացակարգային հարցերը պետք է հստակորեն կարգավորվեն կառավարման մարմինների կանոնակարգով, և նման չափազանց կարևոր ցանկացած. առևտրային կազմակերպությունփաստաթուղթ, որպես պայմանագրերի կնքման կարգի կանոնակարգ: Ճիշտ դասավորվածություն կառավարման գործընթացՀամաձայնագրի կնքումը և դրա հստակ իրավական կարգավորումը շատ դեպքերում հնարավորություն են տալիս խուսափել ընկերության ղեկավարության և աշխատակիցների կողմից ագրեսորի շահերից բխող գործողությունների սպառնալիքից (ընդունել հասարակության համար ստրկացնող գործարքի պայմանները. ագրեսորի համար հեշտ հնարավորություն՝ գնելու ընկերության պարտավորությունները և այլն):

ժ) Գրանցողի ընտրությունը անվտանգության առանձին խնդիր է: Հասարակությունները միշտ չէ, որ իրենց ռեգիստրը փոխանցում են պրոֆեսիոնալ գրանցողին, երբ դա ուղղակիորեն չի պահանջվում օրենքով: Բայց երբ ձեռնարկություն են գալիս մաքսային «ստուգումով». պետական ​​մարմինները(լինի դատախազությունը, թե ՆԳՆ-ն իրենց նոր լիազորություններով, կապ չունի) և, ելնելով այն փաստաթղթերի ընդլայնված ցանկից, որոնք իրենք իրավունք ունեն պահանջել, պահանջում են ներկայացնել բաժնետերերի ռեգիստր, մեկ. պետք է հանդես գա մերժման պաշտոնական հիմքերով: Երբ բաժնետիրական ընկերության ռեգիստրը պահպանելու համար փոխանցվում է լավ ստուգված մասնագիտացված գրանցողին, կարելի է լիովին ակնկալել, որ ստուգման ընթացքում նա կանդրադառնա նման տեղեկատվության բացահայտման հիմքերի սպառիչ ցանկին:

Չպետք է մոռանալ նաև, որ բաժնետիրական ընկերության հիմնական սեփականատիրոջ համար մասնագիտացված ռեգիստրի օգտագործումը լրացուցիչ միջոց է առավելագույնի հետ գործարքները կարգավորելու համար. իրացվելի ակտիվհասարակությունը՝ իր բաժնետոմսերը և բարձրագույն ղեկավարության անվերահսկելի լիազորությունները ողջամտորեն նեղացնելու միջոց:

Գրանցողին ընտրելիս զգուշավոր սեփականատերը անպայման կստուգի, թե արդյոք դա արժեթղթերի շուկայում հայտնի ընկերություն է, որը լավ համբավ ունի. արդյոք ռեգիստրը հնարավորություն կտա ստանալ գործառնական տեղեկատվություն ընկերության բաժնետոմսերի շարժի վերաբերյալ. արդյոք այն անկախ է պոտենցիալ թշնամական կառույցներից:

ժա) Այս առումով տեղին է խոսել տիրանալուց պաշտպանող կանոնադրության ընդունման մասին։ Գրավումից պաշտպանող կանոնադրությունը կոլեկտիվ տերմին է, որը նշանակում է միջոցառումների մի ամբողջ շարք, որոնք բացառում են ագրեսորի կողմից սովորական սխալների կիրառման հնարավորությունը և լրացուցիչ հնարավորություններ են ընձեռում ընթացակարգային պաշտպանության համար (օրինակ՝ ընկերության բաժնետոմսերի հետ գործարքներ կատարելու կարգը, ընկերության անունից հանդես եկող անձանց լիազորությունների ընտրության և դադարեցման կարգը, կանոնադրությունը փոփոխելու կարգը).

2. Բաժնետոմսերի պաշտպանություն.

Ֆոնդի պաշտպանությունը բաղկացած է արժեթղթերի հետ գործառնությունների իրականացումից, որոնք ուղղված են բաժնետոմսերի շրջանառությունը սահմանափակելուն և բռնագրավումը նախաձեռնողների կողմից բաժնետոմսերի զգալի բլոկների կուտակմանը հակազդելուն:

Արժեթղթերով գործարքները կարող են ներառել ինչպես բաժնետերերին պատկանող արժեթղթերի տարբեր խմբերի նկատմամբ իրավունքների դիվերսիֆիկացում, այնպես էլ անբարենպաստ իրադարձությունների դեպքում արժեթղթերի նկատմամբ իրավունքների փոփոխման հնարավորությունը:

բայց) Կրկնակի կապիտալիզացիայի մեթոդենթադրում է բաժնետոմսերի երկու կամ ավելի խմբերի առկայություն մեկ բաժնետոմսի համար ձայների տարբեր քանակով: Վերահսկող բաժնետերերը արհեստականորեն ուռճացնում են ձայների քանակը՝ թողարկելով ավելի շատ բաժնետոմսեր մեկ բաժնետոմսի համար ավելի շատ ձայներով: Լրացուցիչ թողարկման ընթացքում բաժնետերերի իրավունքների խախտման համար հետապնդումներից խուսափելու համար մինչև որոշակի ժամկետով բաժնետոմսերը բաշխվում են բոլոր բաժնետոմսերի միջև, ինչպես նաև հնարավոր է նոր բաժնետոմսերը փոխանակել հների հետ: Որպես կանոն, նոր թողարկված բաժնետոմսերն ունեն շահաբաժինների վճարման ավելի ցածր տոկոսադրույքներ և գնանշումներ, ուստի դրանք կարող են հեշտությամբ փոխանակվել բաժնետերերի կողմից:

Արդյունավետ բաժնետոմսերի պաշտպանությունը բաժնետոմսերի գնման կանխորոշված ​​գինն է խոշոր բլոկների գնման դեպքում: Իհարկե, գինը սահմանվում է շուկայականից ավելի բարձր մակարդակի վրա։ Այդպես արեց Pecheney Co.

բ) Պաշարների պաշտպանության մեկ այլ ձև է հավատարմագրային կառավարման բաժնետոմսերի փոխանցում հարակից ընկերություններին. Սեփականատեր ընկերությունները (և կան երկու տեսակ՝ բաժնետոմսերի և ոչ նյութական ակտիվների բլոկների սեփականատերեր և կապիտալ ինտենսիվ և առավել իրացվելի գույքի սեփականատերեր) իրենք չեն իրականացնում որևէ ֆինանսական և տնտեսական գործունեություն, ինչը թույլ է տալիս նվազագույնի հասցնել դրանց գրավման ռիսկը համակենտրոնացման միջոցով: կրեդիտորական պարտքեր կամ պատասխանատվություն կրելով հոլդինգի արտադրական բիզնես միավորների գործունեության համար: Նրանք միայն որոշում են կառավարող ընկերությունում հիմնական նշանակումները և վերահսկողություն են իրականացնում հոլդինգի հիմնական ակտիվների օգտագործման նկատմամբ:

Հոլդինգի գործունեության անմիջական ղեկավարումն իրականացվում է հատուկ ստեղծված Կառավարման ընկերություն, որն իր իշխանությունն իրականացնում է արտադրական բիզնես միավորների և սպասարկող ընկերությունների նկատմամբ՝ կառավարող ընկերության և դուստր ձեռնարկության միջև կնքված համաձայնագրի միջոցով։ Սույն համաձայնագիրը սահմանում է կառավարող ընկերության և դուստր ձեռնարկության միջև լիազորությունների և պարտականությունների սահմանազատումը, գործունեության հիմնական ասպեկտների վերաբերյալ որոշումներ կայացնելու մեխանիզմը: Կախված տեղի ունեցած լիազորությունների բաշխումից՝ որոշվում է հոլդինգում կառավարման կենտրոնացման/ապակենտրոնացման աստիճանը։ Այսպիսով, իրականացվում է ակտիվների կենտրոնացում և անվտանգ վայր տեղափոխում։ Խաչաձև համասեփականատիրությունը կարող է նաև լրացուցիչ խոչընդոտներ ստեղծել զավթչի ճանապարհին:

գ) բավականաչափ արդյունավետ միջոց է բաժնետոմսերի շրջանառության սահմանափակում կամ դրանց շրջանառության համար շուկաների բաժանում. Այս միջոցն այնքան էլ տարածված չէ Արևմուտքում, քանի որ բաժնետոմսերի շրջանառության սահմանափակումը բացասաբար է ազդում բաժնետոմսերի գների վրա։ Մեր երկրում «Գազպրոմը» դիմում է նմանատիպ տեխնիկայի՝ սահմանափակելով վաճառվող արժեթղթերի ծավալը մեկով առևտրային հարթակ. Տեխնիկապես դա արվում է որոշակի ժամանակահատվածում ձեռք բերված բաժնետոմսերի բլոկի չափի քվոտաներ սահմանելու միջոցով:

դ) ի լրումն արժեթղթերի շրջանառության ժամանակային և քանակական սահմանափակումների, որպես նախնական պաշտպանության կառուցման մաս, ընկերությունը կարող է իրականացնել. իրավական ձևի փոփոխություն. Բաց բաժնետիրական ընկերությունները կարող են վերածվել փակ կամ նույնիսկ սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների։ Ընկերության բաժնետոմսերը ֆոնդային շուկայում շրջանառության դեպքում դրանք մարվում են շուկայական արժեքով, ապա փոխվում է կազմակերպչական կառուցվածքը։ օրինական ձեւ. «Սուրգուտնեֆտեգազ»-ը վերջերս նման պրակտիկայի է դիմել Ռուսաստանում: Նշենք, սակայն, որ այս դեպքում ընկերությունը կորցնում է իր շուկայական արժեքի զգալի մասը, հետևաբար, եթե ընկերության ռեսուրսները սահմանափակ են, նրա արտադրական և ֆինանսական ցուցանիշները կարող են տուժել։

3. Այլ կազմակերպչական և կոնկրետ գործունեություն:

բայց) Թունավոր հաբերի մեթոդՌուսական պրակտիկայում վաղուց նորություն չէ: «Թունավոր հաբերի» պատրաստումը ներառում է միջոցների ձեռնարկում, որոնք նվազեցնում են ընկերության գրավչությունը պոտենցիալ ագրեսորների համար կամ հնարավորինս դժվարացնում են տիրանալու ընթացակարգերը։

«Թույնի հաբերը» կարող են կազմակերպվել հետևյալ ձևերով.

Արժեթղթերի նկատմամբ իրավունքների թողարկում;

Արտոնյալ բաժնետոմսերի թողարկում;

Պարտքի արժեթղթերի թողարկում՝ վաճառքի օպցիոնով:

Առաջին դեպքում, պաշտպանական միջոցները հասկացվում են որպես արժեթղթերի նկատմամբ իրավունքների թողարկում, որոնք բաշխվում են կառավարման թիմում, և, տիրանալու դեպքում, պաշտպաններին թույլ կտան լրացուցիչ թողարկում և բաժնետոմսերի բաշխում հավատարիմ բաժնետերերի միջև:

Երկրորդ դեպքում որոշում է կայացվում բաժնետերերին արտոնյալ բաժնետոմսերի տեսքով շահաբաժիններ վճարելու մասին։ Նախապես ամրագրված է, որ նման յուրացման արդյունքում թշնամական յուրացում սկսելու կամ սեփականության իրավունքի փոփոխության դեպքում ընկերությունը պարտավորվում է հետ գնել այդ բաժնետոմսերը ֆիքսված գնով (շուկայականից բարձր):

Պարտքային արժեթղթեր թողարկելու դեպքում ընկերությունը պարտավորվում է հաջող յուրացման դեպքում հետ գնել այդ արժեթղթերը կանխորոշված ​​արժեքով: Որպես կանոն, սա ծանր հարված է ձեռք բերող ընկերության վճարունակությանը, նույնիսկ այն դեպքում, երբ նա դիմում է մեծ փոխառությունների՝ թշնամական տիրույթ իրականացնելու համար: «Թունավոր հաբերի» առավելությունը՝ որպես գրավումներից պաշտպանվելու միջոց, կայանում է նաև այդ միջոցները փոխելու կամ չեղարկելու հնարավորության մեջ՝ ընկերության ղեկավարության լիակատար համաձայնությամբ։ Բնականաբար, դա հնարավոր է, երբ ագրեսիան դադարեցվի կամ թշնամական բռնազավթումը փոխվի բարեկամականի։

բ) Թիմի կառավարման ցանկացած համակարգի հիմքը ճիշտն է ղեկավարների և առաջատար մասնագետների մոտիվացիան. Հենց նրանք են կազմում ընկերության կորիզը և մեծապես որոշում այս բիզնեսի հաջողությունը։ Հետևաբար, բիզնեսը պաշտպանելու արդյունավետ մեխանիզմներից է մոտիվացիոն համակարգի ստեղծումը, որը ընկերության ղեկավարությանը կողմնորոշում է դեպի բիզնեսի արժեքի և արդյունավետության աճ: Արևմտյան բիզնես համայնքում գործընկերության սխեմաներ թոփ մենեջերների և հիմնական մասնագետներըբիզնեսում։ Խոսքը ընկերության ղեկավարության հետ պայմանագրեր կնքելու մասին է։ Սա ներառում է ինչպես «ոսկե պարաշյուտների» ստեղծում, և անմիջական աշխատանքի բժիշկների եզրակացությունը, օգնություն ցուցաբերելով թշնամական տիրույթի դեպքում: «Ոսկե պարաշյուտների» տակ նկատի ունենք ընկերության ղեկավարությանը զգալի փոխհատուցում կառավարման թիմը վերցնելու և փոխելու դեպքում։ Թշնամական գործողությունների բացակայության դեպքում այս միջոցը կարող է ինքնաբերաբար երկարաձգվել մեկ կամ ավելի տարով, մինչև բռնազավթումը սկսելը: Փոխհատուցման չափը եզակի է յուրաքանչյուր կոնկրետ դեպքում, բայց, որպես կանոն, այն կազմում է աշխատողի տարեկան մի քանի աշխատավարձ (ժամանակակից Ռուսաստանում այդ մեխանիզմները գրեթե երբեք չեն օգտագործվում, ինչը, մեր կարծիքով, վկայում է դրա անբավարար զարգացման մասին. կորպորատիվ կառավարման մշակույթը, այլ ոչ թե ներքին հողի վրա այս սխեմաների օգտագործման հիմնարար անհնարինությունը):

Այնուամենայնիվ, հաճախ թշնամական տիրույթն ուղղված է բիզնեսի արդյունավետությունը ներկայիս մակարդակում պահպանելուն: Դա հնարավոր չէ առանց շրջանակների պահպանման: Ուստի, որպես նախնական պաշտպանության մաս, թիրախային ընկերությունը նախատեսում է հեռանալու հնարավորություն հիմնական աշխատակիցներթշնամական տիրապետության դեպքում։

մեջ) Ռազմավարական գործընկերության և դաշինքների ստեղծում(ռազմավարական ցցերը) նույնպես պաշտպանության միջոցներից է։ Ֆորմալ առումով դաշինքին մասնակցությունը կարող է ամրապնդվել մասնակիցների բաժնետոմսերի փոխանակմամբ, բայց պարզապես ուժեղ գործընկեր ունենալը, որը պատրաստ է օգնել թշնամական բռնազավթման նախաձեռնմանը, մեծ դեր է խաղում:

դ) Նախնական պաշտպանության բավականին պարզ, բայց, այնուամենայնիվ, հուսալի մեթոդներից կարելի է նշել իրավասու կազմակերպությունռեգիստրի պահպանում. Ամենից հաճախ, դեպոզիտարիաները դառնում են թիրախի սեփականության ճշգրիտ կառուցվածքի մասին տեղեկատվության աղբյուր: Ուստի ընկերությունը պետք է տեղյակ լինի ռեգիստրի վրա ծախսերի խնայողության դեպքում ռիսկերի մասին:

3. Պաշտպանություն ներծծման մեկնարկից հետո

Ասենք, որ չնայած ձեռնարկված բոլոր նախազգուշական միջոցներին, ընկերությունը ենթարկվել է արտաքին ընկերության հարձակմանը։ Սա նշանակում է, որ պաշտպանական միջոցառումների ժամանակը գալիս է զավթման մեկնարկից հետո (պաշտպանության մարտավարական մեթոդներ): Անմիջապես նշում ենք, որ նախնական պաշտպանության համեմատ այս միջոցները շատ ավելի մեծ կապիտալ են պահանջում։

1. Համաշխարհային պրակտիկայում շատ տարածված դատավարություններծծման նախաձեռնողների հետ: Դա արտահայտվում է տնօրենների խորհրդի նոր անդամների ընտրությունը վիճարկող հայցերում. զավթիչի կողմից գնված բաժնետոմսերի բլոկների ձերբակալություններ. էական որոշումների հետ կապված դատավարություններ, ինչպիսիք են լրացուցիչ թողարկումը կամ ակտիվների վերակազմավորումը: Ձեռքբերման նախաձեռնողին (ինչպես նաև թիրախային ընկերությանը) հնարավոր է ներգրավել իրավասու վարույթի ցանկացած փուլում: Այս մարտավարությունը թույլ է տալիս ժամանակ շահել պաշտպանական այլ քայլեր պատրաստելիս:

2. Վաղ փուլերում ներծծումը հնարավոր է իրենց բաժնետոմսերի մարումըհարձակման տակ գտնվող ընկերությունը. Սա համահունչ է Նախնական Պաշտպանական Գործողություններում նշված ակտիվների համակենտրոնացման ուղեցույցներին: Այլ բան է, որ, ի տարբերություն նախնական միջոցառումների, գնումը կիրականացվի ոչ միայն անմիջապես ֆոնդային շուկայում, այլ նաև ակտիվների սպեկուլյացիաներում ներգրավված գործակալներից։ Համապատասխանաբար, մարման ծախսերը կարող են բավականին զգալի լինել: Սեփական գնման այլընտրանք կարող է լինել մրցութային հակաառաջարկը, երբ ագրեսորին առաջարկ է արվում գնել վերահսկիչ փաթեթը շուկայականից զգալիորեն բարձր գնով:

Քանի որ ազատ բաժնետոմսերի քանակը նվազում է, հարձակման օբյեկտի ղեկավարությունը կարող է սկսել նոսրացնել զավթիչին պատկանող բաժնետոմսերի բլոկները, օրինակ՝ լրացուցիչ թողարկում իրականացնելով կամ ղեկավարությանը և հավատարիմ բաժնետերերին շահաբաժիններ տրամադրելով՝ ձևով. նոր բաժնետոմսերի բլոկներ: Նաև թողարկված բաժնետոմսերի կրկնակի կապիտալիզացիայի մասին որոշումը կարող է կայացվել տնօրենների խորհրդի միջոցով:

3. Պաշտպանության ամենաարմատական ​​մեթոդներից է հարձակում ագրեսորի վրակամ այսպես կոչված «Pacman պաշտպանություն»: Այս մեթոդը կարող է դանդաղեցնել կամ դադարեցնել թշնամական բռնազավթումները՝ նախաձեռնողի ռեսուրսների վերաբաշխման շնորհիվ սեփական պաշտպանությանը: Բացի այդ, գնման նախաձեռնողի բաժնետոմսերը կարող են փոխանակվել իրենց սեփականով: Պաշտպանության այս միջոցի ընդունումը պետք է լավ նախապատրաստված լինի, քանի որ այն շատ թանկ է և ոչ միշտ արդյունավետ՝ ագրեսորի սեփականության կառուցվածքի մասին ճշգրիտ տեղեկատվության բացակայության պատճառով։

4. Պաշտպանության կազմակերպման կարեւոր մասը նրա ֆինանսավորումն է։ Հաճախ ընկերությունը պարզապես չունի պաշտպանության սեփական միջոցներ։ Այս դեպքում անհրաժեշտ է ներգրավել երրորդ կողմի ֆինանսավորում. Արևմտյան պրակտիկայում այս տեխնիկան կոչվում է «սպիտակ ասպետի ներգրավում»: Դաշնակից կարող է լինել ֆինանսական խումբ, որը կապված է օբյեկտի հետ տնտեսական և գործարար հարաբերություններ, կամ երրորդ կողմի բանկ: «Սպիտակ ասպետի» ներգրավումը կարող է իրականացվել օբյեկտի նկատմամբ վերահսկողության փոխանցմամբ կամ առանց դրա։ Եթե ​​նախկին սեփականատերը պահպանում է վերահսկողությունը, դաշնակից ընկերությունն իրավունք ունի հույս դնել որոշակի առավելությունների և օգուտների վրա:

5. Մեկ այլ պաշտպանիչ միջոց, որը հասանելի է գրավման ցանկացած փուլում ակտիվների վերակազմավորումնրանց անվտանգությունը բարձրացնելու նպատակով։ Բնականաբար, այդ գործողությունները լավագույնս արվում են թշնամական վերահսկողության մեկնարկից շատ առաջ, քանի որ մեծ է հավանականությունը, որ ակտիվ գործողությունների ընթացքում դրանք վիճարկվեն հակառակորդների կողմից:

Ձեռքբերման ընթացակարգի շարունակման դեպքում պաշտպանության վերջին միջոցը ֆինանսական կատարողականի կամ ակտիվների կառուցվածքի վատթարացումն է։ Այս մեթոդը մի շարք գործողություններ է՝ սկսած առավել նշանակալից ակտիվների դուրսբերումից առանձին ընկերություններին մինչև կանխամտածված սնանկացման միջոցառումների ամբողջ շարք (այսպես կոչված՝ «այրված հողի» մարտավարություն):

Ակտիվների դուրսբերումը կարող է իրականացվել ինչպես ձեռնարկողին դրանք վաճառելու նպատակով՝ դադարեցնելու բռնագրավման ընթացակարգը, այնպես էլ նրանց պաշտպանությունը յուրացումից բարելավելու նպատակով։ Պաշտպանության ավելի արմատական ​​ձևի դեպքում, վերակառուցումից հետո հաջորդ քայլը միջոցների դուրսբերումն է շահաբաժինների, ներդրումների և այլնի տեսքով: Ֆինանսական պատկերի վատթարացման մեկ այլ ձև է արտաքին ֆինանսավորման ներգրավումը հետագա դուրսբերմամբ: ստացված միջոցներից։ Այսպիսով, կլանման արդյունքում ագրեսորը ստանում է դատարկ և անհրապույր պատյան։ Մյուս կողմից, նման միջոցները գործերի ճնշող մեծամասնությունում դրական ներդրում չեն ունենում ընկերության զարգացման գործում և կարող են վիճարկվել դատարանում հակառակ կողմի կողմից։

Արժե առանձնացնել թշնամական գրավումներից պաշտպանության մի քանի շատ արդյունավետ մեթոդներ, որոնք տարբերվում են վերը նշված դասակարգումից:

«Greenmail»

Թիրախային ընկերության բաժնետոմսերի հետգնում բաժնետերերից շուկայական գնի նկատմամբ պրեմիումով: Հաճախ հետգնումը կատարվում է հենց ձեռքբերող ընկերությունից:

«վերամիավորում»

Ընկերության վերագրանցում այլ տարածաշրջանում

Գործողությունների համաձայնագիր չկա

Կամավոր համաձայնություն այն բաժնետիրոջ հետ, ումից մարվում են բաժնետոմսերը, որ նա որոշակի ժամկետով չի ձեռք բերի թիրախային ընկերության բաժնետոմսերը:

Լծակներով մարում / Կառավարման գնումներ

Արդեն վերը քննարկված այս մեխանիզմը թշնամական գրավումներից պաշտպանվելու արդյունավետ մեթոդ է: Ղեկավարության կողմից գնված ընկերությունը շատ ավելի քիչ հետաքրքրություն է ներկայացնում ձեռք բերող ընկերության համար, քանի որ այլևս հնարավոր չէ համաձայնության գալ բաժնետերերի հետ. բոլոր բաժնետոմսերը կենտրոնացված են ձեռքում: բարձրագույն ղեկավարություն. Բացի այդ, կառավարման գնման ավարտից հետո թիրախային ընկերությունը ծանրաբեռնվում է ավելորդ պարտքով, ինչը նրան դարձնում է ավելի քիչ գրավիչ:

Այսպիսով, կարելի է եզրակացնել, որ հաջող պաշտպանությունը տնտեսական և իրավական միջոցների համակցություն է։ Վերոնշյալ մեթոդները հեռու են կլանման և դրանից պաշտպանվելու ժամանակակից մեխանիզմների ամբողջական ցանկից: Հարկ է նաև նշել, որ պաշտպանական միջոցառումների համեմատական ​​ծախսերն ու արդյունավետությունը միտումնավոր չեն տրվել, քանի որ. Չափազանց դժվար է որոշել, թե դրանցից որն է արդյունավետ՝ առանց յուրաքանչյուր կոնկրետ դեպքի բոլոր պայմանների իմացության։ Կարելի է ամփոփել, որ ընկերության պաշտպանությունը ցանկացած իրավիճակում եզակի նախագիծ է և պահանջում է ձեռնարկության ռեսուրսների առավելագույն կենտրոնացում։

Սույն աշխատության մեջ առաջարկված մոտեցումը թշնամական տիրույթներից համալիր պաշտպանության կազմակերպմանը հնարավորություն է տալիս պաշտպանության ամենատարածված մեթոդները միավորել համակարգում: Սակայն բիզնես ռազմավարությունը ճշգրտելիս անհրաժեշտ է հաշվի առնել նաև դրա արդյունավետ պաշտպանության խնդիրները։

Գրավումները սպասարկելու համար, ինչպես նշվեց վերևում, ստեղծվում են ենթակառուցվածքներ, որոնք բաղկացած են մի քանի ընկերություններից, որոնք մասնագիտացած են ընկերությունների բռնի զավթման և, ենթադրաբար, դատավորներին և պաշտոնյաներին կաշառելու սխեմաների մշակման մեջ: Այս ամենը վնասում է պետությանը, Ռուսաստանին դարձնում ոչ գրավիչ ռազմավարական շատ ներդրողների համար, վարկաբեկում դատական ​​համակարգերկրները և ընթացիկ շուկայական բարեփոխումները: Ուստի անհրաժեշտ և անհրաժեշտ է պայքարել թշնամական զավթումների դեմ: Իսկ պաշտպանության համակարգ ձեւավորելիս պետք է օգտագործել հին, աշխարհի նման, «Զգուշացվողը զինված է» կանոնը։

4. Կորպորատիվ վերահսկողության վերաբաշխման գործում բաժնետերերի շահերի ապահովում

Այսպիսով, մենք սահմանել ենք, որ բաժնետերերի վերահսկողություն սահմանելու ուղիներից մեկը տիրանալն է, այսինքն. վերահսկիչ փաթեթի ձեռքբերում. Ձեռքբերման օրենսդրական կարգավորման նպատակներն են ապահովել բաժնետերերի իրավունքները որոշակի գումարի բաժնետոմսերի փաթեթը համախմբելիս անձից կամ անձանցից, ովքեր նման համախմբման արդյունքում ձեռք են բերում լծակներ (մինչև լիակատար վերահսկողություն) բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի որոշումները, որոնք իրենց հերթին կարող են ազդել բաժնետոմսերի շուկայական արժեքի և ընկերության շահաբաժինների քաղաքականության վրա:

Անհրաժեշտ է օրենսդրորեն սահմանել բաժնետերերի և ներդրողների իրավունքների փոփոխության և վերահսկողության փոփոխության հնարավորությամբ ապահովելու հետևյալ հիմնական մեխանիզմները.

· Ձեռքբերողի (պոտենցիալ ձեռքբերողի) մտադրությունների և գործողությունների մասին բաժնետերերին և ներդրողներին ժամանակին և ամբողջական տեղեկացնելու ընթացակարգի սահմանում.

· Ձեռնարկելու դեպքում պաշտպանական միջոցների վերաբերյալ որոշումների կայացման բարդ ընթացակարգի ստեղծում՝ բաժնետերերին ավելի արդյունավետ սեփականատեր ընտրելու իրավունք տալու և ղեկավարության կողմից կապիտալի դուրսբերումը կանխելու համար.

· մեխանիզմի ստեղծում՝ փոքր բաժնետերերի՝ բաժնետոմսերը արդար գնով վաճառելու իրավունքի իրացման համար՝ նյութական պայմանների փոփոխության դեպքում, որոնց հիման վրա բաժնետերը կայացրել է ներդրումային որոշում.

· մեխանիզմների համախմբում, որոնք ապահովում են խոշորագույն կորպորատիվ սեփականատիրոջ (կանոնադրական կապիտալի 90%-ը կամ 95%-ը) և փոքրամասնության բաժնետերերի շահերի հավասարակշռությունը այսպես կոչված «քրաուդինգ դուրս»-ի իրականացման գործում, որում փոքրամասնության բաժնետերերի բաժնետոմսերն են. մարված է արդար գնով:

• Ներկա վիճակի մոնիտորինգ
• Կառավարիչների մոտիվացիա

Ինչու է միշտ անհրաժեշտ պաշտպանվել ոչ բարեկամական հարձակումից, և ոչ այն ժամանակ, երբ այն արդեն սկսվել է

Անբարյացակամ ընկերությունների գործողություններից ֆինանսական և գույքային կորուստների ռիսկը նվազագույնի հասցնելու համար արդյունավետ միջոցների մշակումը հիմնականում հիմնված է ագրեսորի ճանապարհին գործնական խոչընդոտների ստեղծման վրա:

Ինչպես գիտեք, գուշակություններն ու գուշակությունները, թե ինչ-որ բան տեղի կունենա, թե ոչ, փողաբեր ակտիվի պաշտպանության հարցում կարող է հանգեցնել բիզնեսի ամբողջական կորստի։ Դրա օրինակները շատ են, պատահական չէ, որ FIG-ներում կան հատուկ ստորաբաժանումներ, որոնք տարբերակներ են մշակում մրցակցող ընկերությունների թշնամական տիրապետման համար:

Երևի մեկը կասի, որ դրանք «հզորների խաղեր են»։ Այնուամենայնիվ, դա այդպես չէ: Ցանկացած մակարդակում (միջազգային, տարածաշրջանային, քաղաքային) կան մարդիկ, որոնք պատրաստ են վերցնել այն ամենը, ինչը վատ է: Այդ նպատակով հաճախ ստեղծվում են մասնագիտացված ընկերություններ՝ ստանալով որոշակի ձեռնարկություն կամ ակտիվ տիրանալու հրաման: Ընդ որում, որպես կանոն, նման ընկերությունները աշխատում են կլանված ակտիվի տոկոսով, այսինքն. Ակնհայտ է նրանց ֆինանսական շահագրգռվածությունը գրավման դրական արդյունքի նկատմամբ։

Իհարկե, անհրաժեշտ է պաշտպանվել նման ագրեսորներից։ Սակայն, համաձայնելով այս անհրաժեշտության հետ, ձեռնարկությունների շատ սեփականատերեր բավարար են համարում իրենց բաժնետոմսերի փաթեթը հասցնել 75%-ի կամ նշանակել «իրենց» գլխավոր տնօրենին։ Եվ հետո նրանք դադարում են ուշադրություն դարձնել իրենց ակտիվների պաշտպանությանը: Եվ միայն անբարյացակամ տիրանալու կամ միաձուլման ակնհայտ նշաններով են հիշում համապարփակ պաշտպանություն կառուցելու անհրաժեշտությունը։ Բայց որքանո՞վ այն կդառնա բարդ ու, հետևաբար, արդյունավետ։ Ձեռքբերման պրակտիկան և ողջախոհությունը ցույց են տալիս, որ անհատական ​​միջոցառումներն ավելի քիչ արդյունավետ են, քան ժամանակին մշակված համապարփակ ռազմավարական և մարտավարական պաշտպանությունը:

Թշնամական տիրանալու հիմնական մեթոդները

Ռազմական գործողությունների մարտավարության հիմունքներից է «Ճանաչիր հակառակորդի զենքը, կարողացի՛ր դիմակայել նրան և օգտագործել այն քո շահերից ելնելով» սկզբունքը։

Ժամանակակից բիզնեսը կատաղի մրցակցության պայմաններում նույն պատերազմն է՝ միայն այլ միջոցներով մղվող։ Հետևաբար, թշնամական հարձակումներից պաշտպանության համակարգ արդյունավետ կառուցելու համար առաջին հերթին անհրաժեշտ է որոշել ձեռքբերման այն հնարավոր մեթոդները, որոնք կարող են կիրառվել ձեռնարկության համար:

Ժամանակակից Ռուսաստանում թշնամական գրավման ամենատարածված մեթոդներն են.

• Բաժնետոմսերի փոքր բլոկների համախմբում (գնում).
• Կանխամտածված սնանկացում
• Ձեռնարկության արժեքի նպատակային նվազեցում և նրա ակտիվների ձեռքբերում
• Ռազմավարական նշանակություն ունեցող ակտիվների (արդյունաբերական և տեխնոլոգիական համալիրներ, ընդերքօգտագործման իրավունքներ և այլն) սեփականության վիճահարույց սեփականությունը.
• Ձեռնարկությունների ղեկավարների «գնում».

Ինչպես երևում է վերը նշված ցուցակից, այս մեթոդները բավականին բազմազան են, և ցանկացած ընթերցող, ով որոշակիորեն փորձառու է ռուսական բիզնեսում, անշուշտ անմիջապես կհիշի այս կլանման մեթոդների օգտագործման ծանոթ օրինակները: Հետևաբար, մենք խնդիր չենք դնում պատմել դրանց բոլորի մասին, և առավել եւս՝ հակադրել յուրաքանչյուր մեթոդի համապատասխան պաշտպանության տարբերակները: Մենք կփորձենք ընդհանուր պատկերացում կազմել ձեռնարկությունների պաշտպանության համակարգված մոտեցման մասին: Համակարգային մոտեցումներառում է պաշտպանության բազմաթիվ մեթոդների համակցման համակարգված օգտագործում՝ հակառակորդի ճանապարհին դնելով «պարսատիկների» օպտիմալ (պաշտպանության արդյունավետության/պաշտպանության ծախսերի հարաբերակցության առումով), դրանց օգտագործումը՝ կախված ներուժի մտադրություններից և գործողություններից և իրական ագրեսորներ.

Ռազմավարական և մարտավարական պաշտպանություններ

Պաշտպանության ռազմավարական մեթոդներ - ընկերության ռազմավարությամբ նախատեսված մեթոդներ (այսինքն ՝ երկարաժամկետ բիզնեսի զարգացման պլան), դրանց օգտագործումը լուրջ կազմակերպչական փոփոխություններ է առաջացնում բիզնեսի կառավարման համակարգում (օրինակ, անցում հոլդինգի կառուցվածքին): Այս մեթոդները կիրառվում են բիզնեսի պաշտպանության համակարգված կազմակերպման մեջ, որպես կանոն, երբ հարձակումը դեռ չի սկսվել, և իրական տեսանելի սպառնալիք չկա:

Այնուամենայնիվ, ակտիվ և դինամիկ զարգացող ռուսական բիզնես կառույցների մեծամասնությունը զարգացման ռազմավարությունը ձևավորելիս պետք է հաշվի առնի բիզնեսի պաշտպանության գործոնը։

Պաշտպանության ռազմավարական մեթոդները ներառում են հիմնականում կազմակերպչական և կառավարչական միջոցառումներ՝ կորպորատիվ կառուցվածքի (հոլդինգի, ընկերությունների խմբի մաս կազմող կազմակերպությունների կառուցվածք), տնտեսական բիզնեսի անվտանգության համակարգի ձևավորում, մոտիվացիայի արդյունավետ համակարգի կազմակերպում։ թոփ մենեջերներ և այլն։

Պաշտպանության մարտավարական մեթոդները կիրառվում են, երբ հարձակումն արդեն սկսվել է, կամ երբ հարձակման սպառնալիքն արդեն ակնհայտ է։ Դրանք չեն պահանջում խոշոր ռազմավարական և կազմակերպչական նորամուծություններ: Որպես կանոն, դրանք իրավական գործողություններ են։

Հիմնական ռազմավարական պաշտպանություն

Ինչպես արդեն նշվեց, պաշտպանության ռազմավարական մեթոդների կիրառումը պահանջում է լուրջ կազմակերպչական և կառավարչական նորամուծություններ: Որո՞նք են այդ փոփոխությունները միջին բիզնեսի ավանդական կառուցվածքում։ Սա:

• Բիզնեսի ինտեգրում (ուղղահայաց կամ հորիզոնական)
• Պաշտպանություն հարձակման միջոցով
• գույքի դիվերսիֆիկացում (բաշխում) և ֆինանսական ռիսկերհոլդինգի կառույցում

Պաշտպանության առաջին երկու ռազմավարական մեթոդների կիրառումը բնորոշ է ձեռնարկություններին` ոլորտի առաջատարներին: Սա և դրա հզորության տարածումն արտադրական շղթայում վեր ու վար։ Գնել և ուղղակիորեն գրավել ավելի փոքր մրցակիցներին, արտադրություն կառուցել և վաճառքի ցանցմարզերում պաշտպանության արդյունավետ մեթոդներից է նաև ռազմավարության մակարդակով։

Հանգիստ թողնենք շուկայի առաջատարներին և նրանց պաշտպանության ագրեսիվ մեթոդներին և ավելին պատմենք խոշոր և միջին բիզնեսի պաշտպանության մեկ այլ սովորական միջոցի՝ գույքի դիվերսիֆիկացման և որոշ չափով ֆինանսական ռիսկերի մասին: Այս մեթոդը հիմնված է մի պարզ աշխարհիկ սկզբունքի կիրառման վրա՝ «ձեր բոլոր ձվերը մի զամբյուղի մեջ մի դրեք»։ Ձեռնարկության արտադրական, տեխնոլոգիական և ֆինանսական համալիրի հետ կապված, սա նշանակում է՝ մի կենտրոնացրեք բոլոր ակտիվները մեկ կազմակերպության մեջ, եթե հարձակվեք դրա վրա, կարող եք միանգամից կորցնել ամեն ինչ:

Բերենք օրինակ, թե ինչպես են այս ուղղությամբ գործում ամենաառաջադեմ բիզնես կառույցները։ Նկարում պատկերված հոլդինգի սխեման իրոք գործող բազմաթիվ բիզնես կառույցների մի տեսակ հավաքական կերպար է: Տեսնենք, թե ինչպես են դրանք կազմակերպված։

Իրական բիզնեսի սեփականատերերը, որպես կանոն, ուղղակիորեն չեն գովազդում իրենց գերակշռող մասնակցությունը արտադրական բիզնես միավորների կանոնադրական կապիտալում։ Նրանք գործում են հատուկ ստեղծված ընկերությունների՝ սեփականատերերի միջոցով։ Հաճախ այդ ընկերությունները գրանցված են օֆշորային գոտիներում, քանի որ որոշ իրավասություններում օֆշորային ընկերության գրանցման իրավական կարգավիճակը և կարգը թույլ են տալիս չհրապարակել տվյալ կազմակերպության բաժնետերերի (անդամների) կազմի մասին տեղեկությունները: Կան նաև Ռուսաստանում գրանցման էկզոտիկ օրինակներ ընկերության սեփականատիրոջ թեկնածուների ներքո՝ նույն նպատակով՝ գաղտնի պահել բիզնեսի իրական սեփականատերերի մասին տեղեկությունները:

Սեփականատեր ընկերությունները (և կան երկու տեսակ՝ բաժնետոմսերի և ոչ նյութական ակտիվների բլոկների սեփականատերեր և կապիտալ ինտենսիվ և առավել իրացվելի գույքի սեփականատերեր) իրենք չեն իրականացնում որևէ ֆինանսական և տնտեսական գործունեություն, ինչը թույլ է տալիս նվազագույնի հասցնել դրանց գրավման ռիսկը համակենտրոնացման միջոցով: կրեդիտորական պարտքերը կամ հոլդինգի արտադրական ձեռնարկատիրական միավորների գործունեության համար պարտավորություն դնելով: Նրանք միայն որոշում են կառավարող ընկերությունում հիմնական նշանակումները և վերահսկողություն են իրականացնում հոլդինգի հիմնական ակտիվների օգտագործման նկատմամբ:

Հոլդինգի գործունեության անմիջական կառավարումն իրականացնում է հատուկ ստեղծված կառավարչական ընկերությունը, որն իր իշխանությունն իրականացնում է արտադրական բիզնես միավորների և սպասարկման ընկերությունների նկատմամբ՝ կառավարող ընկերության և դուստր ձեռնարկության միջև կնքված համաձայնագրի միջոցով: Սույն համաձայնագիրը սահմանում է կառավարող ընկերության և դուստր ձեռնարկության միջև լիազորությունների և պարտականությունների սահմանազատումը, գործունեության հիմնական ասպեկտների վերաբերյալ որոշումներ կայացնելու մեխանիզմը: Կախված տեղի ունեցած լիազորությունների բաշխումից՝ որոշվում է հոլդինգում կառավարման կենտրոնացման/ապակենտրոնացման աստիճանը։

Ժամանակին (1990-ականների կեսերին), ամենաակտիվ կորպորատիվ շինարարության ժամանակաշրջանում, հոլդինգի կառավարման ընկերությունում լիազորությունների գերկենտրոնացման սխեման լայնորեն տարածված էր ռուսական հումքային արդյունաբերության մեջ։ Այս սխեման իրականացվել է դուստր ձեռնարկության գործադիր մարմինների լիազորությունները կառավարման ընկերությանը փոխանցելու միջոցով (հոդված 103. Քաղաքացիական օրենսգիրք, Արվեստ. «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» դաշնային օրենքի 69): Այսպիսով, դուստր ձեռնարկության անունից իրավաբանորեն նշանակալի բոլոր գործողություններն իրականացվել են անմիջապես կառավարող ընկերության կողմից: Սա մի կողմից հնարավորություն տվեց մի կողմից իշխանությունը կենտրոնացնել բիզնեսի վրա, մյուս կողմից՝ դժվարացրեց. գործառնական կառավարումաշխարհագրորեն հեռավոր բիզնես միավորներ. Քանի որ կառուցվում էր հումքային հոլդինգների կորպորատիվ կառավարման համակարգը, նավթի և մետալուրգիական «պատերազմները» մարեցին, ինտեգրված կառույցների մեծ մասն անցավ կառավարման ոչ այնքան կենտրոնացված մոդելի, թեև դեռևս կան գերկենտրոնացման սխեմայի կիրառման դեպքեր. լիազորություններ.

Բացի փաստացի արտադրական բիզնես միավորներից, հոլդինգի կառուցվածքում ընդգրկված են առևտրային և օժանդակ գործառույթներ իրականացնող ծառայություններ մատուցող ընկերություններ: Որոշ ոլորտներում, որոնք բնութագրվում են անձնակազմի տեղաշարժի զգալի դինամիկայով (օրինակ, շինարարության ոլորտում), վերջերս ընդունված է դարձել ստեղծել մասնագիտացված. կադրային ընկերություններովքեր ռիսկերի բաշխման սխեմայի տեսանկյունից կրում են աշխատանքային կոլեկտիվի, արհմիությունների և կարգավորող մարմինների (աշխատանքի պետական ​​տեսչություն, ներգաղթի ծառայություններ և այլն) հետ հարաբերությունների պատասխանատվության բեռը: Վերջին տարիներին նավթի և գազի արդյունաբերության մեջ տարածված միտում է եղել հորատման և հորատման հորատման համար սպասարկող ընկերությունների ստեղծումը, ինչը, դարձյալ պաշտպանության սխեմայի տեսանկյունից, թույլ է տալիս բաշխել մեծագույն կապիտալի սեփականությունը: - ինտենսիվ ակտիվներ.

Առևտրային գործառույթներ (որպես կանոն, վաճառք և մատակարարում) սպասարկող ընկերությունների օգտագործումը թույլ է տալիս առանձին վերահսկել ձեռնարկության նյութական և ֆինանսական հոսքերը, կազմակերպել պաշտպանիչ բուֆեր ագրեսորի ճանապարհին, որը հարձակվում է կրեդիտորական պարտքերի կենտրոնացման միջոցով:

Դիտարկենք ռիսկի բաշխման սխեմայի կիրառման երկու օրինակ՝ ի շահ ռուսական միջին ձեռնարկության, որը գործում է, օրինակ, սննդի արդյունաբերության ոլորտում։ Պաշտպանության 1-ին մեթոդով «Գործարան» արտադրական բիզնես միավորը պաշտպանված է արտաքին գործընկերներից երկու բուֆերներով՝ Առևտրի տուն «Snab» և «Sbyt» առևտրային տուն, որն ապահովում է անհրաժեշտ պաշտպանությունը, ինչպես նաև թույլ է տալիս ճկուն կերպով փոփոխել ֆինանսական հոսքերը: ռեսուրսներ հոլդինգ կազմակերպությունների միջև: Պաշտպանության 2-րդ մեթոդով «Գործառնական գործունեություն» պայմանական անվանումով արտադրական ձեռնարկատիրական միավորն ուղղակիորեն համագործակցում է արտաքին գործընկերների հետ, այսինքն. գտնվում է կրեդիտորական պարտքերի համակենտրոնացման միջոցով գրավելու վտանգի տակ, սակայն նրա առավել «համեղ» ակտիվները մեկուսացված են ընկերություններում՝ սեփականատերեր, որոնք ընթացիկ գործունեություն չեն ծավալում:

Մարտավարական պաշտպանություններ. -ի համառոտ նկարագրությունը

Պաշտպանության մարտավարական մեթոդների կիրառման ժամանակ անհրաժեշտ են լուրջ ռազմավարական և կազմակերպչական նորամուծություններ։ Սակայն դրանց արդյունավետ կիրառման համար հողը պետք է նախապես նախապատրաստվի ձեռնարկության ներքին փաստաթղթերի համակարգի տեսքով, որոնք կարգավորում են իրավունքների առաջացումը և պարտավորությունների ստանձնումը։ Փաստաթղթերի նման փաթեթ կազմելիս հատուկ ուշադրություն պետք է դարձնել հետևյալ ոլորտներին.

• կառավարման մարմինների կազմավորման և գործունեության կարգավորումը
• բաժնետոմսերի հետ գործարքների կարգավորում
• գործող պետական ​​մոնիտորինգի համակարգ

Եկեք ավելի մանրամասն անդրադառնանք թշնամական գրավումներից պաշտպանվելու մարտավարական մեթոդների ամենակարևոր կողմերին:

Կառավարման մարմինների ձևավորման և գործունեության կարգավորումը՝ որպես կառավարման մարմինների լիազորությունների ողջամիտ սահմանափակման միջոց.

Թշնամական տիրույթներից և միաձուլումներից հաջող պաշտպանությունը հիմնված է հասարակության հստակ և լավ համակարգված աշխատանքի նկատմամբ վստահության վրա՝ որպես ամբողջություն, նրա ղեկավար մարմինների և ղեկավարների՝ որպես ցանկացած ոտնձգություն հաղթահարող հիմնական շարժիչ ուժի: Ներքին վերահսկողության բացակայությունը, լիազորությունների սահմանազատման անորոշությունը կամ որոշումների կայացման չափազանց իներցիան կարող են ինքնին հանգեցնել բացասական հետևանքների, և եթե դրանք ներկա լինեն ագրեսորի հարձակման ժամանակ, նավը կխորտակվի՝ նույնիսկ չհասցնելով կռվել:

Ընկերության պաշտպանության իրավական հիմքը պետք է լինի մանրակրկիտ մշակված ներքին փաստաթղթերը (Ասոցիացիայի կանոնադրություն, կառավարման մարմինների կանոնակարգ, համաձայնագիր կառավարող ընկերության հետ և այլն), որոնք համապատասխանում են ընտրված պաշտպանության ռազմավարությանը: Հաճախ այդ փաստաթղթերին վերաբերվում են որպես տհաճ ձևականության՝ դրանցում կրկնելով կորպորատիվ իրավունքի հրամայական նորմերը։ Բիզնեսի սեփականատերերը հաճախ հաշվի չեն առնում, որ թշնամական գրավման սպառնալիքի դեպքում նրանք պարզապես կարող են բավարար ժամանակ չունենալ փաստաթղթերում հակասությունները վերացնելու և պաշտպանության կազմակերպման համար անհրաժեշտ լրացումներ կատարելու համար: Ժամանակակից Ռուսական բիզնեսվերջերս «անցավ» իր զարգացման տասը տարվա հանգրվանը, և պատմությունն արդեն գիտի բազմաթիվ դեպքեր, երբ նախկին ընկերներն ու գործընկերները, որոշելով բաժանել բիզնեսը, մտնում են այնպիսի կլինչի մեջ, որ ստեղծում են առավել բարենպաստ հող ագրեսոր հարձակվել. Եվ հիմնականում ինչու. Որովհետև նախապես չեն նեղվել հստակ սահմանել բիզնեսի ճակատագրի վերաբերյալ ռազմավարական որոշումներ կայացնելու կարգը, բիզնեսից դուրս գալու կարգը, բիզնեսում զիջված բաժնեմասի գնի որոշման կարգը։

Ընկերության ներքին փաստաթղթերի փաթեթը մշակելիս առաջին հերթին պետք է ուշադրություն դարձնել հետևյալ հիմնական կետերին. Անբարյացակամ տիրանալու դեպքում ագրեսորը ձգտում է ձեռք բերել գործառնական վերահսկողություն ձեռնարկության վրա: Այդ նպատակով իրականացվում է կառավարման մարմինների փոփոխություն։ Ամենից հաճախ փոփոխության փորձերը կատարվում են նույնիսկ մինչև ընկերության բաժնետոմսերի կեսի վրա վերահսկողություն ձեռք բերելը։ Գործող բաժնետիրական օրենսդրությունը նախատեսում է այլընտրանքային տարբերակներ՝ կապված գլխավոր տնօրենի կամ տնօրենների խորհրդի նախագահի ընտրության իրավասու մարմնի հետ։ Եթե ​​նրանց ընտրելու իրավունքը վերագրվում է ընդհանուր ժողովի իրավասությանը, ապա ագրեսորին բավարար չի լինի օպերատիվ վերահսկողություն ձեռք բերել՝ տնօրենների խորհրդի անդամների կեսի աջակցությունը ստանալու համար, պահանջվում է հրավիրել ս. բաժնետերերի ընդհանուր ժողով. Իսկ եթե լրացուցիչ նախատեսենք Տնօրենների խորհրդի ընտրություն՝ կուտակային քվեարկությամբ, ապա արտահերթ ընդհանուր ժողովի անցկացման ժամկետը 40 օրից կարող է հետաձգվել 70-ի։ Պաշտպանության առումով լրացուցիչ ամիսը կարող է ընդհանրապես ավելորդ չլինել։

Մեկ ընկերության գրավման ժամանակ ագրեսորին հաջողվել է բանակցել իր տնօրենների խորհրդի մի քանի անդամների հետ՝ նրանց նոր սեփականատիրոջ օրոք իրենց լիազորությունների երկարաձգման երաշխիքներ առաջարկելով։ Սակայն ագրեսորը չկարողացավ հեռացնել գլխավոր տնօրենին և գրավել ընկերության գործառնական կառավարումը, քանի որ նրա կանոնադրության մեջ գլխավոր տնօրենի և տնօրենների խորհրդի անդամների ընտրությունը վերաբերվում էր ընդհանուր ժողովի իրավասությանը։

Իհարկե, տնօրենների խորհրդի անդամների պահանջով հրավիրվել է բաժնետերերի արտահերթ ընդհանուր ժողով։ Բայց կանոնադրությամբ նախատեսվում էր Տնօրենների խորհրդի ընտրություն՝ կուտակային քվեարկությամբ, իսկ արտահերթ ընդհանուր ժողովի անցկացման ժամկետն ինքնաբերաբար 40 օրից տեղափոխվեց 70։ Պաշտպանության հարցում որոշիչ դեր խաղաց լրացուցիչ մեկ ամիս։ Այս ընթացքում ընկերությունը ձեռնարկել է մի շարք գործողություններ, այդ թվում՝ իր բաժնետոմսերի օրինակելի գնումը ուռճացված գնով, ինչը փաստացի արգելափակել է ագրեսորի բաժնետոմսերի հետագա աճը, և աշխատանքներ են տարվել բաժնետերերի հետ։ Արտահերթ ընդհանուր ժողովի անցկացումից հետո, որը չվերընտրեց տնօրենների խորհրդի ոչ բարեկամական անդամներ և հաստատեց գլխավոր տնօրենի պաշտոնակատարի լիազորությունները, ընկերության մասնաբաժինը ագրեսորից հետ գնվեց ընդունելի գնով։

Այս առումով խելամիտ է խոսել խարտիայի ընդունման մասին, որը պաշտպանում է գրավումներից։ Գրավումից պաշտպանող օրենսդրությունը կոլեկտիվ տերմին է, որը վերաբերում է միջոցառումների մի ամբողջ շարքին, որոնք բացառում են ագրեսորի կողմից սովորական սխալներ օգտագործելու հնարավորությունը և լրացուցիչ հնարավորություններ են տալիս ընթացակարգային պաշտպանության համար:

Ընկերության գլխավոր տնօրենի և ղեկավարների իրավասությունները ողջամտորեն սահմանափակելու ուղիները

Թշնամական զավթումների ամենատարածված տեսակներից մեկը կրեդիտորական պարտքերի գնումն է: Եվ այս առումով ընկերության հիմնական բաժնետիրոջ հավերժական հարցը կլինի՝ արդյո՞ք ղեկավարությունը գործում է ընկերության շահերից ելնելով և արդյոք պատշաճ ջանասիրությամբ է որոշումներ կայացնում գործարքներ կնքելու վերաբերյալ։

Գործող օրենսդրությունը թույլ է տալիս բաժնետերերին օրինականորեն սահմանափակել առանձին պաշտոնյաների, մասնավորապես՝ գործադիր տնօրենի հնարավորությունները՝ հասարակության մեջ պատահաբար կամ միտումնավոր անբարենպաստ իրավիճակ ստեղծելուց խուսափելու համար։

Նախևառաջ, սա կանոնադրության մեջ ուղղակիորեն նշում է գործարքների չափով լրացուցիչ սահմանափակումների մասին (չի բացառվում ըստ գործարքների տեսակների, կոնտրագենտների սահմանափակումների տարբերակը): Գործող օրենսդրությամբ միանձնյա գործադիր մարմինն ինքնուրույն է գործարքներ կնքում ընկերության ակտիվների հաշվեկշռային արժեքի մինչև 25%-ի չափով: Նրա գործունեության նկատմամբ ավելի մեծ վերահսկողություն սահմանելու համար այն կարող է սահմանափակվել 5-10%-ով եւ այլն։ Սա հատկապես նպատակահարմար է ակտիվների զգալի հաշվեկշռային արժեքի դեպքում կամ մի քանի տեխնոլոգիական փոխկապակցված, բայց օրինականորեն առանձին ճյուղերի առկայության դեպքում:

Գործարքների իրականացման գործում գլխավոր տնօրենի իրավասությունը կարող է սահմանափակվել կառավարման մարմինների կառուցվածքի փոփոխությամբ։ Այն ընկերություններում, որտեղ տնօրենների խորհրդի առկայությունը պարտադիր չէ, կարելի է ներկայացնել այս մարմինը և նրա լիազորությունների մի մասը փոխանցել նրան։ Միջին և խոշոր ընկերություններում գործադիր մարմնի լիազորությունները վերաբաշխվում են գործադիր տնօրենի և խորհրդի միջև։ Տնօրենների խորհրդի և տնօրենների խորհրդի ստեղծումը նաև հնարավորություն է տալիս օգտագործել պաշտպանության այնպիսի մարտավարական մեթոդ, ինչպիսին է հասարակության մեջ որոշումների կայացման ընթացակարգի բյուրոկրատացումը։ Ինչպես արդեն նշվեց, հնարավոր է փոխանցել կառավարող ընկերության գլխավոր տնօրենի լիազորությունները։

Հասարակության համար ռազմավարական նշանակություն ունեցող որոշումների կայացման ընթացակարգային հարցերը պետք է հստակորեն կարգավորվեն կառավարման մարմինների կանոնակարգերում և ցանկացած առևտրային կազմակերպության համար այնպիսի չափազանց կարևոր փաստաթղթում, ինչպիսին է պայմանագրերի կնքման կարգի կանոնակարգը: Համաձայնագրի կնքման կառավարման գործընթացի ճիշտ դասավորությունը և դրա հստակ իրավական կարգավորումը թույլ են տալիս շատ դեպքերում խուսափել ագրեսորի շահերից բխող ընկերության ղեկավարության և աշխատակիցների գործողությունների սպառնալիքից (ընդունել գործարքի պայմանները, որոնք ստրկացնող են. հասարակության համար հեշտ հնարավորություն ընձեռել ագրեսորին գնելու ընկերության պարտավորությունները և այլն):

Ընկերության կառավարման մարմինների միջև լիազորությունների ողջամիտ բաշխման միջոցով լրացուցիչ պաշտպանություն ստեղծելը, սահմանափակելով կառավարման անվերահսկելի լիազորությունները, թույլ չի տալիս անբարյացակամ ընկերությանը ստիպել ընկերության ղեկավարներին գործարք կնքել կամ որոշում կայացնել, որը չի համապատասխանում ընկերության շահերին: ընկերությունը։ Արդարության համար պետք է ասել, որ նման սահմանափակումները չեն կարողանա լիովին պաշտպանել հասարակությանը ոչ բարեկամական գործադիր տնօրենի գործողություններից։ Բայց նույնիսկ նման ծայրահեղ իրավիճակում նա ձեռնարկությանը մեկ ժամում չի զրկի ամենակարևոր ակտիվից և չի կենտրոնացնի զգալի կրեդիտորական պարտքերը ոչ բարեկամական ընկերության հետ։

Բաժնետոմսերի գործարքները որպես բարձր ռիսկային տարածք

Բաժնետիրական ընկերության նկատմամբ վերահսկողություն ձեռք բերելու ամենատարածված միջոցը նրա բաժնետոմսերը գնելն է: Բաժնետոմսերի բլոկների համախմբման միջոցով գրավումից պաշտպանություն կառուցելիս հատուկ ուշադրություն պետք է դարձնել կանոնադրությանը և ընկերության ռեգիստրին այս կապի համար անհրաժեշտ նվազագույն պահանջներին:

Կորպորատիվ ռազմիկների պրակտիկայում, որտեղ կոնֆլիկտի լուծումը դուրս է գալիս բանակցությունների շրջանակներից, և օգտագործվում են հարձակման և պաշտպանության բոլոր միջոցները, շատ հաճախ են լինում վիճարկելու դեպքեր, երբ կառավարող մարմինների որոշումները չկատարվում են որոշմանը։ - պատրաստման կարգը. Քանի որ նման հիմքերով վիճարկելու տարբերակները բազմազան են, անհրաժեշտ է լրացուցիչ պահանջներ դնել ընկերության կանոնադրության վրա, մասնավորապես, կարգավորել.

• բաժնետոմսերի վաճառքի առաջարկի մասին բաժնետերերին և ընկերությանը ծանուցելու կարգը (ՓԲԸ-ի համար).
• Ընկերության կողմից չմարված բաժնետոմսերի ձեռքբերման կարգը.
• կանոնադրական կապիտալը (հայտարարված բաժնետոմսերը) մեծացնելու մասին որոշում կայացնելու կարգը.
• բաժնետիրական արժեթղթերը բաժնետոմսերի վերածելու կարգը.

Բայց, մշակելով և ընդունելով ամենապաշտպանիչ կանոնադրությունը, տարրական սխալներ թույլ տալու կարիք չկա։ Բիզնեսի իրական սեփականատերը օրինական կերպով գրանցել է ընկերությունը մեկ ուրիշի համար անհատական. Թեև բիզնեսը մեծ չէր, հարցեր չկային։ Լավ շահույթի գալուստով պաշտոնական բաժնետերը սկսեց ավելի ու ավելի շատ գումարներ պահանջել բիզնեսը վաճառելու սպառնալիքով, որի ստեղծման հետ նա միայն անուղղակի առնչություն ուներ։ Ի պատիվ իրական սեփականատիրոջ՝ նա որոշել է այս վիճակից դուրս գալ փաստաբանների օգնությամբ։ Մշակվել է սխեմա՝ պաշտոնական բաժնետիրոջից իր անձնական պարտավորությունների համար պարտք ստեղծելու համար, և բաժնետերը փոխանցել է բաժնետոմսերի ամբողջ փաթեթը՝ պարտքերը մարելու համար:

Պաշտպանության առանձին խնդիր է գրանցողի ընտրությունը։ Հասարակությունները միշտ չէ, որ իրենց ռեգիստրը փոխանցում են պրոֆեսիոնալ գրանցողին, երբ դա ուղղակիորեն չի պահանջվում օրենքով: Բայց երբ պետական ​​մարմինները (լինի դատախազությունը, թե ՆԳՆ-ն իրենց նոր լիազորություններով, նշանակություն չունի) պատվերով «չեկով» գալիս են ձեռնարկություն և փաստաթղթերի ընդլայնված ցանկի հիման վրա, որ իրենք. իրավունք ունի պահանջելու, պահանջելու ներկայացնել բաժնետերերի գրանցամատյան, պետք է ներկայացնել մերժման պաշտոնական հիմքեր։ Երբ բաժնետիրական ընկերության ռեգիստրը պահպանելու համար փոխանցվում է լավ ստուգված մասնագիտացված գրանցողին, կարելի է լիովին ակնկալել, որ ստուգման ընթացքում նա կանդրադառնա նման տեղեկատվության բացահայտման հիմքերի սպառիչ ցանկին:

Պետք չէ նաև մոռանալ, որ բաժնետիրական ընկերության հիմնական սեփականատիրոջ համար մասնագիտացված ռեգիստրի օգտագործումը լրացուցիչ միջոց է ընկերության ամենալիկվիդային ակտիվի` նրա բաժնետոմսերի հետ գործարքները կարգավորելու և բարձրագույն ղեկավարության անվերահսկելի լիազորությունները ողջամտորեն նեղացնելու միջոց: .

Գրանցողն ընտրելիս զգուշավոր սեփականատերը անպայման կստուգի.

• արդյոք դա արժեթղթերի շուկայում լավ համբավ ունեցող հայտնի ընկերություն է.
• արդյոք ռեգիստրը հնարավորություն կտա ստանալ գործառնական տեղեկատվություն ընկերության բաժնետոմսերի շարժի վերաբերյալ.
• արդյոք այն անկախ է պոտենցիալ թշնամական կառույցներից:

Ներկա վիճակի մոնիտորինգ

Ամենահետաքրքիր ակտիվները գնելիս շատ ագրեսորներ գործում են հետևյալ սկզբունքով. «Ինչու՞ գնել ձեռնարկություն, եթե կարող ես գնել նրա ղեկավարությունը»: Իրոք, եթե ձեռնարկությունում չի ստեղծվել իր ֆինանսատնտեսական գործունեության անկախ մոնիտորինգի արդյունավետ համակարգ (այլ կերպ ասած՝ բիզնեսի տնտեսական անվտանգության համակարգ), ագրեսորի համար այդքան էլ դժվար չի լինի իրականացնել այս սկզբունքը։

Մոնիտորինգի համակարգը ավանդաբար ներդրվում է հենց ներկայիս մոնիտորինգի ծառայության (տնտեսական անվտանգության ծառայություն) և վերահսկման և աուդիտի ծառայության ստեղծման միջոցով, որի խնդիրները ներառում են ձեռնարկությունում սահմանված կառավարման ընթացակարգերին համապատասխանության համապարփակ աուդիտի անցկացում:

Կառավարիչների մոտիվացիա

Պաշտպանական համակարգ ստեղծելիս պետք չէ շատ տարվել Ռուսաստանում լայնորեն հայտնի «Քաշեք և բաց մի թողեք» սկզբունքով։ Կառավարման ընթացակարգերի ամբողջական բյուրոկրատացման և դրանց պահպանման նկատմամբ խիստ հսկողության համակարգը ինքնին չի կարող ապահովել բիզնեսի արդյունավետ պաշտպանություն։ Ընթացակարգերի չափազանց բարդացումը կարող է նվազեցնել բիզնեսի կառավարելիությունը՝ նվազեցնելով որոշումների կայացման արդյունավետությունը, և կզայրացնի թոփ մենեջերներին և հիմնական մասնագետներին:

Թիմի կառավարման ցանկացած համակարգի հիմքում մենեջերների և առաջատար մասնագետների ճիշտ մոտիվացիան է: Հենց նրանք են կազմում ընկերության կորիզը և մեծապես որոշում այս բիզնեսի հաջողությունը։ Հետևաբար, բիզնեսը պաշտպանելու արդյունավետ մեխանիզմներից է մոտիվացիոն համակարգի ստեղծումը, որը ընկերության ղեկավարությանը կողմնորոշում է դեպի բիզնեսի արժեքի և արդյունավետության աճ: Արևմտյան գործարար համայնքում լայն տարածում են գտել թոփ-մենեջերների և բիզնեսի հիմնական մասնագետների գործընկերային սխեմաները (տարբերակներ, հետաձգված եկամուտների մեխանիզմներ, «պարաշյուտներ»): Ժամանակակից Ռուսաստանում այդ մեխանիզմները գրեթե երբեք չեն օգտագործվում, ինչը, մեր կարծիքով, ավելի շուտ վկայում է կորպորատիվ կառավարման մշակույթի անբավարար զարգացման մասին, քան ներքին հողի վրա այդ սխեմաների օգտագործման հիմնարար անհնարինության մասին:

Ակտիվ հակազդման ուղիներ

Ակտիվ հակազդեցության ցանկացած մեթոդ պետք է կառուցվի ագրեսորի գործողությունների ռազմավարության հիման վրա։ Հետևաբար, ագրեսիան ետ մղելուն ուղղված հասարակության բոլոր գործողությունները պայմանականորեն կարելի է բաժանել.

• Բաժնետոմսերի շտապ հետգնում փոքրամասնության բաժնետերերից;
• Բաժնետոմսերի լրացուցիչ տեղաբաշխում փակ բաժանորդագրությամբ;
• Արտակարգ իրավիճակների վերակազմավորում, ակտիվների դուրսբերում;
• Իրենց բաժնետոմսերի նպատակային մարումը ագրեսորից.
• Ագրեսորի բաժնետոմսերի կամ այլ ակտիվների գնում՝ հետագա փոխանակման նպատակով.
• «Սպիտակ ասպետ» - հեռանալ ագրեսորից ավելի ուժեղ խաղացողի պաշտպանության տակ;
• «Reincorporation» - ընկերության վերագրանցում մեկ այլ տարածաշրջանում.
• Դատավարություն (կամ վեճեր՝ որևէ պատճառով):

Կենցաղային պայմաններում կիրառվող ակտիվ հակաքայլերի այս և այլ գործնական մեթոդներին մենք նախատեսում ենք մանրամասն անդրադառնալ հաջորդ հրապարակումներում։ Հուսով ենք, որ այս հոդվածում առաջարկված թշնամական գրավումներից համալիր պաշտպանության կազմակերպման մոտեցումը օգնել է ձեզ համակարգի մեջ դնել պաշտպանության բոլոր ամենատարածված մեթոդները: Բիզնես ռազմավարության հերթական ճշգրտմամբ դուք չեք մոռանա հաշվի առնել դրա արդյունավետ պաշտպանության հարցերը։ Պաշտպանական համակարգ ձևավորելիս առաջարկում ենք օգտագործել հին, ինչպես համաշխարհային կանոնը՝ «Նա, ով նախազգուշացված է՝ զինված է»։

Լ.Լ. Նիկիտին,
ACF «Modern Business Technologies» Խորհրդատվական բաժնի տնօրեն
Դ.Վ. Նուրժինսկի,
ACF «Ժամանակակից բիզնես տեխնոլոգիաներ» իրավաբանական փորձաքննության բաժնի պետ

Զեկույցների և ռեֆերատների թեմաներ:

1. Ներքին վերահսկողությունը և ռիսկերի կառավարումը որպես արդյունավետ կորպորատիվ կառավարման չափանիշներ:

2. Ընկերությունում ներքին վերահսկողության և ռիսկերի կառավարման համակարգը.

3. Ձեռնարկությունում ներքին վերահսկողության համակարգի ներդրման գործում կառավարման մարմինների իրավասության որոշում.

Հիմնական գրականություն.

1. Շադրին Մ.Բ. Ռազմավարական կառավարում. 2-րդ հրատարակություն. Սանկտ Պետերբուրգ: Peter, 2009 - 320p.

2. Շապկին Ա.Ս. Տնտեսական և ֆինանսական ռիսկեր. Մ.: ավագ դպրոց, 2007 - 244 p.

3. Բոբ Գարատտ . Ինչպես կանխել ընկերության զարգացման ճգնաժամը: Կորպորատիվ կառավարման նոր ստանդարտների ներդրում. M.: Eksmo Publishing House 2008. - 304 p.

4. Ուտկին Է.Ա. . Ձեռնարկությունների ռիսկերի կառավարում - M.: Teps, 2007 - 255s.

5. Տնօրենների խորհուրդը որպես ընկերության կորպորատիվ կառավարման գլոբալ ստանդարտ / Ed. Ի.Վ. Բելիկովը։ – M.: Eksmo, 2008. – 624 p.

Լրացուցիչ գրականություն.

1. Տեղեկագիր «Կորպորատիվ կառավարում և նորարարական զարգացումՀյուսիսի տնտեսագիտություն» SyktSU-ի կորպորատիվ իրավունքի, կառավարման և վենչուրային ներդրումների հետազոտական ​​կենտրոնի (www.syktsu.ru):

2. Sarbanes-Oxley Act (ԱՄՆ): (www.koet.syktsu.ru):

4. Սեփականություն, կորպորատիվ կառավարում և ներդրումներ / Ա.Պ. Շիխվերդիև, Գ.Պ. Պոլտավսկայա, Վ.Կ. Բոյկովը։ Syktyvkar, Syktyvkar մասնաճյուղ Ռուսաստանի Դաշնության Կենտրոնական խորհրդի «MUPC» բարձրագույն ուսումնական հաստատության, 2005. - 306 p.

5. Թոմ Քոուլենդ, Թիմ Քոլեր, Ջեք Պուդրին:Ընկերության արժեքը՝ գնահատում և կառավարում: Պեր. անգլերենից։ M.: ՓԲԸ «Օլիմպիական բիզնես», 2008 - 576s.

6. Չերեզով Ա.Վ. Ռուբինշտեյն Թ.Բ.. Կորպորացիաներ, կորպորատիվ կառավարում. Մ.: ՓԲԸ հրատարակչություն «Էկոնոմիկա», 2006 թ. - 478 էջ.

7. Շիխվերդիև Ա.Պ., ԲասմանովՎՐԱ. Ակտիվների դուրսբերում. Տնտեսական իրավունք. 2002. Թիվ 7:

8. Շիխվերդիև Ա.Պ., Բլինով Ա.Օ.,. Կուզնեցով Ա.Վ.Կորպորատիվ իրավունքը կորպորատիվ կառավարման համակարգում. Մ.: Էդ. Բաժնետերերի կենտրոն. 2006. - 343p.

9. Վեսնին Վ.Գ.Կառավարում: Դասագիրք .. M .: Prospekt, 2009 - 512s.

10. Կորպորատիվ կառավարման միջազգային սկզբունքներ (www.koet.syktsu.ru).

11. Բրոիլո Է.Վ. կառավարման ոլորտում ճգնաժամերի և ռիսկերի հաշվառման տեսություն և պրակտիկա ժամանակակից կազմակերպություններ. Մենագրություն. - Սիկտիվկար: Կոմի գրքի հրատարակչություն, 2006 թ

Ձեռքբերումները ընկերությունների նկատմամբ վերահսկողության դինամիկ վերաբաշխման հիմնական գործիքն են: Ձեռքբերումները հնարավորություն են տալիս հեռացնել անարդյունավետ մենեջերներին (վերջինների կամքին հակառակ) և օգտվել տարբեր ընկերությունների միաձուլման սիներգետիկ էֆեկտից: Բացի այդ, տիրանալու սպառնալիքը ազդում է վերահսկողության իրավունք ունեցող անձանց վարքագծի վրա, այն է՝ կարգապահական է դարձնում նրանց։ Այս առումով, լավ գործող շուկան ձեռքբերումների համար ճանաչվում է որպես արդյունավետ կորպորատիվ կառավարման համակարգի կարևոր բաղադրիչ (եթե ոչ նախապայման):

Ձեռքբերումների արդյունքում փոխվում է ընկերության նկատմամբ վերահսկողությունը, նրա ռազմավարությունը և որոշումների կայացման գործընթացը, տեղի է ունենում տնօրենների և ղեկավարների փոփոխություն։ Ձեռքբերման տնտեսական օգուտը, մասնավորապես, կայանում է նրանում, որ այն կարող է դառնալ ընկերության ակտիվների օգտագործման բարելավման նախադրյալ: Սա իր հերթին օգուտ կբերի բոլոր բաժնետերերին։ Միևնույն ժամանակ, յուրացումները փոքրամասնության բաժնետերերի իրավունքների ոտնահարման հնարավոր աղբյուր են:

Վերահսկողության փոփոխությունը կարող է իրականացվել կամավոր հիմունքներով՝ միաձուլման կամ միաձուլման եղանակով, ինչպես պայմանավորվել են նման միաձուլման կամ միաձուլման մեջ ներգրավված ընկերությունների բաժնետերերի և ղեկավարների միջև։ Այնուամենայնիվ, յուրացումները կարող են նաև թշնամական լինել, երբ ձեռք բերված ընկերության տնօրենների որոշ բաժնետերեր և մենեջերներ փորձում են կանխել դրա յուրացումը։ Վերահսկողության ձեռքբերման բացասական հետևանքները սահմանափակվում են ոչ միայն նման ձեռքբերմանը նախորդող ժամանակահատվածում հնարավոր չարաշահումներով (օրինակ՝ բաժնետոմսերի ձեռքբերման երկփուլ կամավոր առաջարկ, որում բաժնետերերի տարբեր խմբերին առաջարկվում են տարբեր գներ), այլ ներառում է նաև հնարավոր հետագա խնդիրները, որոնց կարող են բախվել փոքրամասնության բաժնետերերը (օրինակ՝ շահաբաժինների քաղաքականության փոփոխություն կամ ղեկավարների վարձատրության բարձրացում՝ ի վնաս փոքրամասնության բաժնետերերի շահերի):

Վերահսկողության կամավոր փոփոխության դեպքում բաժնետերերը կարող են արտահայտել իրենց վերաբերմունքը նման փոփոխության արդյունքների նկատմամբ և բացահայտորեն տալ իրենց համաձայնությունը նման փոփոխության հետևանքների վերաբերյալ: Թշնամական տիրանալու դեպքում տնօրեններն ու ղեկավարները սովորաբար ավելի ունակ են կանխելու՝ իրենց շահերից ելնելով, վերահսկողության այնպիսի փոփոխություններ, որոնք կբարձրացնեն ընկերության բաժնետոմսերի արժեքը: Միևնույն ժամանակ, եթե թշնամական զավթման փորձը հաջող լինի, փոքրամասնության բաժնետերերը, ովքեր չեն տվել իրենց համաձայնությունը վերահսկողություն ձեռք բերելու համար, կարող են հայտնվել այնպիսի իրավիճակում, երբ նոր վերահսկիչ բաժնետերը չարաշահի իր դիրքը և կփորձի «պատժել» նրանց նման վարքագծի համար։

Վերջին մի քանի տասնամյակների ընթացքում առանձնակի արդիականություն է ձեռք բերել յուրացումների կարգավորման հարցը։ ԵՄ-ն այժմ հաստատել է ընկերությունների իրավունքի տասներեքերորդ հրահանգը, որը վերաբերում է գնման հայտերին: Ի տարբերություն Ռուսաստանի օրենսդրությունը, հրահանգը փորձում է կիրառել գնման կանոններ ցուցակված ընկերությունների նկատմամբ և մասնավորապես անդրադառնալ կամավոր գնման առաջարկներին (որոնք բացարձակապես չեն կարգավորվում ռուսական օրենսդրությամբ): Բաժնետոմսեր ձեռք բերելու կամավոր առաջարկը ընկերության բաժնետոմսերի ձեռքբերման հրապարակային առաջարկ է, որը հանգեցնում է վերահսկողության փոփոխության: Կան հատուկ կանոններ՝ կապված նման առաջարկների պայմանների և դրանց մասին տեղեկատվության հրապարակման հետ: Այս հարցի վերաբերյալ օրենսդրությունը կատարելագործվում է նաև Ռուսաստանում։

Այսպիսով, 2006 թվականի հունվարի 5-ին Նախագահը ստորագրել է «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» դաշնային օրենքում և Ռուսաստանի Դաշնության որոշ այլ օրենսդրական ակտերում փոփոխությունների մասին թիվ 7-FZ դաշնային օրենքը: Սույն օրենքին համապատասխան «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» դաշնային օրենքը ներկայացնում է նոր գլուխկանոնակարգելով բաժնետոմսերի մեծ բլոկների ձեռքբերման գործընթացը. 80-րդ հոդվածի «Ընկերության սովորական բաժնետոմսերի 30 և ավելի տոկոսի ձեռքբերում» հոդվածի փոխարեն հայտնվել է նոր գլուխ՝ 10 հոդվածներով։ Այս նորամուծությունը վերաբերում է բոլոր բաց բաժնետիրական ընկերություններին, նրանց բաժնետերերին, ինչպես նաև բաց բաժնետիրական ընկերության բաժնետոմսեր գնելու մտադրություն ունեցող ներդրողներին:

Թշնամական տիրույթներից պաշտպանվելու համար օգտագործվում են հատուկ մեթոդներ, որոնք նվազեցնում են ձեռնարկություն-օբյեկտի գրավման հավանականությունը: Կախված իրավիճակից, առգրավումներից պաշտպանության նախաձեռնողը կարող է լինել կազմակերպության ղեկավարությունը կամ դրա սեփականատերը (կամ սեփականատերերից մեկը):

Դժվար է ասել, թե առգրավումից պաշտպանությունն ինչպես կազդի ձեռնարկություն-օբյեկտի բաժնետերերի բարեկեցության վրա։ Այս հաշվին կորպորատիվ կառավարման արևմտյան տեսության մեջ կան բաժնետերերի բարեկեցության և ղեկավարության բարեկեցության վարկածներ։

Բաժնետերերի հարստության վարկածումՊնդվում է, որ ձեռնարկություն-օբյեկտում թշնամական զավթումներից պաշտպանվելու միջոցառումների իրականացումը մեծացնում է նրա բաժնետերերի ներկայիս բարեկեցությունը: Ըստ այս վարկածի, բաժնետերերի հարստության ավելացման աղբյուրները կարող են լինել հետևյալը.

1. Բոլոր գործարքները, որոնցում հակասություններ են ծագում դրանցում ներգրավված կողմերի միջև վաճառվող օբյեկտի արժեքի վերաբերյալ, կապված են գնի երկար համաձայնագրի հետ, և թշնամական տիրույթը բացառություն չէ: Թշնամական տիրանալու դեպքում առարկայական ձեռնարկությունը փորձում է տենդերի չափը ուղղակիորեն բանակցել օբյեկտ ձեռնարկության բաժնետերերի հետ՝ անտեսելով դրա կառավարումը: Կառավարիչների բացառումը մրցութային առաջարկի չափի շուրջ համաձայնությունից կարող է էապես նվազեցնել բաժնետերերի բարեկեցությունը, քանի որ վերջիններս չեն կարողանում բաժնետոմսերի հետգնման գինը կարգավորել այնքան արդյունավետ, որքան իրենց կառավարիչները և կարող են դրանք վաճառել չափազանց ցածր գնով: Անվտանգության որոշ մեթոդներ թույլ չեն տալիս առարկայական ձեռնարկությանը գերակայել օբյեկտի ձեռնարկության կառավարումը: Բացի այդ, պաշտպանությունը դանդաղեցնում է թշնամական գրավման գործընթացը, որի ժամանակ մրցակից ձեռնարկություններ-սուբյեկտները կարող են շահագրգռված լինել ձեռքբերման մեջ, իսկ մրցակցության աճն անխուսափելիորեն հանգեցնում է մրցութային առաջարկի չափի մեծացման:

2. Թշնամական տիրանալու մշտական ​​սպառնալիքը կարող է հանգեցնել նրան, որ թիրախ ձեռնարկության ղեկավարները կկենտրոնանան ոչ թե երկարաժամկետ հեռանկարում ձեռնարկության կայունության և բարգավաճման, այլ ներկայիս շահութաբերության վրա: Ղեկավարությունը սկսում է նվազեցնել ներդրումների ծավալը, մերժել ներդրումային նախագծերը, որոնց վերադարձման ժամկետը գերազանցում է 2-3 տարին։ Իրոք, եթե ձեռնարկությունը շուտով կարող է տիրանալ մրցակիցների կողմից (և թշնամական տիրույթից հետո օբյեկտի ձեռնարկության կառավարումը կփոխարինվի), ապա բնական է, որ օբյեկտ ձեռնարկության ղեկավարությունը երկարաժամկետ հետաքրքրություն չի ցուցաբերի: Կառավարման նման վարքագիծը կհանգեցնի ձեռնարկության արժեքի կարճաժամկետ բարձրացման և կարճաժամկետ արժեքի նվազման, իսկ արդյունքում՝ բաժնետերերի բարեկեցության նվազմանը: Թշնամական տիրանալու պաշտպանությունն օգնում է լուծել այս խնդիրը:

Կառավարիչների բարեկեցության վարկածը,ընդհակառակը, նա պնդում է, որ թշնամական տիրույթներից պաշտպանությունը նվազեցնում է թիրախային ձեռնարկության բաժնետերերի բարեկեցությունը: Ղեկավարությունը, պաշտպանվելով թշնամական տիրույթից, հետապնդում է իր շահերը, այն է՝ արհեստականորեն փորձում է թուլացնել կորպորատիվ վերահսկողության շուկայի կարգապահական գործառույթը։ Այսպիսով, ղեկավարությունն առաջին հերթին պաշտպանում է իրեն, այլ ոչ թե բաժնետերերին։ Պաշտպանությունը նվազեցնում է ձեռնարկության օբյեկտի թշնամական գրավման հավանականությունը և, հետևաբար, նվազեցնում է ղեկավարության կողմից աշխատավարձի կորստի ռիսկը: Պաշտպանական գործողությունները, որոնք օգուտ չեն բերում բաժնետերերին, կարող են օգուտ քաղել ղեկավարությանը, որն այնքան ջանք չի խնայում նվազեցնելու իր ռիսկերը:

Կառավարչական բարեկեցության վարկածում կան մի շարք վիճելի հարցեր: Ներքին պրակտիկան վկայում է այն պնդման դեմ, որ պաշտպանությունը պատրաստելուց հետո պետք է լինի ներդրումների ծավալի աճ։ Հակառակ իրավիճակն է նկատվում. հենց որ ներդրողները իմանում են կորպորատիվ կոնֆլիկտի և պաշտպանության նախապատրաստման մասին, ներդրումների ծավալները կտրուկ նվազում են։

Թիրախային ձեռնարկությունը թշնամական գրավումներից պաշտպանելը հաճախ դիտվում է որպես ձեռնարկության ներսում գործակալական հարաբերությունների խնդիր: Դա անելու համար բավական է ենթադրել, որ գործակալական հարաբերությունների կողմերը (կառավարիչը բաժնետերերի գործակալն է, ովքեր տեսականորեն պետք է առավելագույնի հասցնեն իրենց բարեկեցությունը) առավելագույնի հասցնեն իրենց սեփական բարեկեցությունը: Այսպիսով, կառավարման շատ որոշումներ կհակասեն բաժնետերերի բարեկեցությանը: Շահերի այս բախումը կոչվում է գործակալության ծախսեր, բայց այն, ինչ ծախս է բաժնետերերի համար, շահույթ է ղեկավարության համար:

Ժամանակակից արտասահմանյան գրականության կողմից առաջարկվող թշնամական գրավումներից պաշտպանության հիմնական մեթոդները ներկայացված են ստորև։

Նախքան այս գործարքի հրապարակային հայտարարությունը ընկերությանը գրավումից պաշտպանելու տեխնիկա:

1. Կորպորացիայի կանոնադրության փոփոխություն(«Շնաձկների դեմ» ուղղումներ
կանոնադրություն):

- Տնօրենների խորհրդի ռոտացիա.Խորհուրդը բաժանված է մի քանի մասի. Ամեն տարի
խորհրդի միայն մեկ մասն է ընտրվում. Ավելի շատ ձայներ են անհրաժեշտ
տնօրեն ընտրել։

- Գերմեծամասնություն.գերմեծամասնության կողմից միաձուլման հաստատումը
բաժնետերերը. Կանոնավոր մեծամասնության փոխարեն պահանջվում է ավելի մեծ համամասնություն
ձայներ, ոչ պակաս, քան 2/3, եւ սովորաբար 80%:

- Արդար գին:սահմանափակում է միաձուլումները այն բաժնետերերի համար, ովքեր ունեն ավելի քան
քան առկա բաժնետոմսերի որոշակի տոկոսը, եթե արդար մասնաբաժինը վճարված չէ
գինը (որոշվում է բանաձևով կամ համապատասխան գնահատման ընթացակարգով):

2. Կորպորացիայի գրանցման վայրի փոփոխություն.Հաշվի առնելով տարբերությունը
առանձին շրջանների օրենսդրությունը, գրանցման վայրը ընտրված է, ք
որտեղ ավելի հեշտ է կանոնադրության հակաբռնագրավման ուղղումներ կատարելը և հեշտացնել
սեփական իրավական պաշտպանությունը:

3. «Թունավոր հաբ».Այս միջոցները ձեռնարկվում են ընկերության կողմից դրա կրճատման համար
գրավչություն պոտենցիալ «զավթիչ»-ի համար։ Օրինակ, համար
գործող բաժնետերերին տրվում են իրավունքներ, որոնք գնելու դեպքում
զավթիչի բաժնետոմսերի զգալի մասը կարող է օգտագործվել
սովորաբար ցածր գնով ընկերության սովորական բաժնետոմսերի գնումը
շուկայական գնի կեսը։ Միաձուլման դեպքում իրավունքները կարող են օգտագործվել
ձեռք բերող ընկերությունում բաժնետոմսերի ձեռքբերում.

4. Ավելի բարձր ձայնի իրավունքով բաժնետոմսերի թողարկում:Տարածում
նոր դասի սովորական բաժնետոմսեր՝ ձայնի ավելի բարձր իրավունքով: Թույլ է տալիս
թիրախային ընկերության մենեջերներին ձայների մեծամասնություն ստանալու համար՝ առանց սեփականության
բաժնետոմսերի ավելի մեծ մասնաբաժին:

5. Լծակով գնում:Ընկերություն գնելը կամ
Մասնավոր ներդրողների խմբի բաժանումները, որոնք ներառում են մեծ համամասնություն
պարտքով գումար. Այս կերպ գնված ընկերության բաժնետոմսերն ավելի շատ են
ֆոնդային բորսայում ազատ վաճառվող չեն: Եթե ​​ընկերություն գնելիս սա
խումբը ղեկավարում են նրա մենեջերները, ապա նման գործարք է կոչվում ընկերության գնումը
մենեջերներ.

Այս գործարքի հրապարակային հայտարարությունից հետո ընկերությանը գրավումից պաշտպանելու տեխնիկա:

1. Pacman-ի պաշտպանությունը.Հակահարձակում զավթիչի բաժնետոմսերի վրա.

2. Դատավարություն.Դատավարություն է հարուցվում զավթչի դեմ՝ հանուն
հակամենաշնորհային կամ հակամենաշնորհային օրենքների խախտում
արժեթղթեր.

3. Միաձուլվել «սպիտակ ասպետի» հետ.Որպես դեմ պաշտպանվելու վերջնական փորձ
տիրանալ, դուք կարող եք օգտագործել տարբերակը համատեղելով «ընկերական
ընկերությունը, որը սովորաբար կոչվում է «սպիտակ ասպետ»:

4. «Կանաչ զրահ»Որոշ ընկերություններ կազմում են ներդրողների խումբ,
սպառնալով վերցնել դրանք, հետգնման առաջարկ պրեմիումով, այսինքն.
առաջարկ է ընկերությանը հետ գնել իր բաժնետոմսերը գերազանցող գնով
շուկայական, և, որպես կանոն, դրանց դիմաց վճարվող գինը գերազանցելը
ֆոնդային այս խումբը;

5. Կառավարման պայմանագրերի կնքում.Ընկերությունները եզրակացնում են իրենց
կառավարման անձնակազմի պայմանագրերը կառավարման համար, որոնցում
բարձր վարձատրություն կառավարման աշխատանքի համար. Սա
ծառայում է որպես ձեռք բերված ընկերության գնի բարձրացման արդյունավետ միջոց,
որովհետեւ «ոսկե պարաշյուտների» արժեքը այս դեպքում զգալիորեն կբարձրանա։

6. Ակտիվների վերակազմավորում.Գնեք ակտիվներ, որոնք ձեզ դուր չեն գալիս
զավթիչ կամ դա հակամենաշնորհային խնդիրներ կստեղծի:

7. Պարտավորությունների վերակազմավորում.Բաժնետոմսերի թողարկում ընկերական երրորդի համար
կուսակցություններ կամ բաժնետերերի թվի ավելացում։ Բաժնետոմսերի մարում պրեմիումով
գործող բաժնետերերը

Դիտարկենք նշված պաշտպանության մեթոդները դրանց համապատասխանության համար Ռուսաստանի գործող օրենսդրությանը:

Ամենակարևոր հարցերի լուծման համար ձայների ավելի բարձր տոկոս սահմանելը (ամերիկյան տերմինաբանությամբ՝ գերմեծամասնության պայման) հակասում է արվեստին։ ԲԲԸ-ի Դաշնային օրենքի 49-րդ հոդվածը, որը հստակ սահմանում է բաժնետերերի ժողովներում որոշումներ կայացնելու համար ձայների տոկոսը:

Լրացուցիչ թողարկման բաժնետոմսերը զգալի զեղչով ձեռք բերելու իրավունքը թշնամական գրավման դեպքում (ամերիկյան տերմինաբանությամբ՝ «թունավոր հաբ») չի կարող նախատեսել որևէ նշանակալի զեղչ, երբ բաժնետերերը գնում են ինչպես ձեռնարկության սուբյեկտի, այնպես էլ ձեռնարկության բաժնետոմսերը։ -օբյեկտ (ԲԸ-ի Դաշնային օրենքի 36-րդ հոդված) Այս դեպքում կորչում է նաև «թունավոր հաբերի» էֆեկտի զգալի մասը, քանի որ նպատակային ձեռնարկության բաժնետերերը որևէ դրդապատճառ չունեն ձեռք բերելու լրացուցիչ բաժնետոմսեր, որոնք թողարկվել են բաժնետոմսերի առաջացման դեպքում: թշնամական զավթում.

Կառավարման համար փոխհատուցման օգտագործումը (ամերիկյան տերմինաբանությամբ՝ «ոսկե պարաշյուտներ») չի հակասում ռուսական օրենսդրությանը, սակայն թշնամական տիրույթների պրակտիկան ցույց է տալիս, որ «ոսկե պարաշյուտները» ձեռնարկության սուբյեկտի դեմ պայքարի ամենաքիչ արդյունավետ միջոցն են։ Սա առաջին հերթին պայմանավորված է նրանով, որ ձեռնարկություն-օբյեկտի ղեկավարներին վճարվող փոխհատուցման չափն անհամեմատելի է առգրավման համար ծախսված գումարի չափի հետ։ Բիզնես ձեռք բերելու համար միլիարդավոր դոլարներ վճարող ռեյդերները կարող են համեմատաբար հեշտությամբ թույլ տալ կորցնել մի քանի միլիոն փոխհատուցում:

Թշնամական տիրույթներից ձեռնարկությունների ակտիվ պաշտպանության հետևյալ մեթոդներն են.

բաժնետոմսերի հետգնում (անգործության պայմանագիր);

· վերակապիտալացում;

· «սպիտակ ասպետի» կամ «սպիտակ ասպետի» հրավեր;

Ակտիվների վերակառուցում;

· սեփական բաժնետոմսերի համախմբում;

Պաշտպանելով Pacman-ը:

Բաժնետոմսերի հետգնումը թիրախ ձեռնարկության կողմից իր սեփական բաժնետոմսերի հետգնումն է առարկայական ձեռնարկությունից, որը շատ դեպքերում ուղեկցվում է պրեմիումի վճարմամբ: Ապագայում բաժնետոմսերի գնման հնարավոր հետագա փորձերը կանխելու համար կնքվում է առանց գործողության պայմանագիր, ըստ որի՝ սուբյեկտը պարտավորվում է որոշակի ժամկետով (սովորաբար առնվազն 5 տարի) չգնել թիրախային ընկերության բաժնետոմսերը:

Առանց գործողությունների համաձայնագիրը ամենաքիչ արդյունավետ պաշտպանական ռազմավարություններից մեկն է, առաջին հերթին այն պատճառով, որ այն ըստ էության ապահովում է թիրախ ընկերությանը միայն ժամանակավոր հետաձգում: Եթե ​​թիրախային ընկերությունը ձախողվի կամ չօգտվի այս ուշացումից՝ ավելի արդյունավետ պաշտպանական միջոցներ ձեռնարկելու համար, մեծ է հավանականությունը, որ մյուսները կհետևեն առաջին առաջարկին:

Ռուսական օրենսդրության վերլուծությունը ցույց է տալիս, որ ռուսական պրակտիկայում հետգնման մեթոդի կիրառումը հեշտությամբ կարող է վիճարկվել որպես գնմանը չմասնակցող այլ բաժնետերերի իրավունքները և շահերը խախտելը: Արվեստի դրույթները. ԲԲԸ-ների դաշնային օրենքի 72-րդ հոդվածը նախատեսում է, որ բաժնետիրական ընկերությունն իրավունք ունի ձեռք բերել իր կողմից տեղաբաշխված բաժնետոմսեր ինչպես բաժնետերերի ժողովի, այնպես էլ տնօրենների խորհրդի որոշմամբ: Յուրաքանչյուր բաժնետեր՝ որոշակի կատեգորիաների բաժնետոմսերի սեփականատեր, որի ձեռքբերման որոշումը կայացվել է, իրավունք ունի վաճառել իր բաժնետոմսերը, և ընկերությունը պարտավոր է գնել դրանք (ԲԸ-ի Դաշնային օրենքի 72-րդ հոդվածի 4-րդ կետ): Գործնականում հնարավոր չէ առանձնացնել կազմակերպության սովորական բաժնետոմսերը այլ բաժնետերերի բաժնետոմսերից: Բաժնետոմսերը պրեմիումով հետ գնելու որոշում կայացնելիս, հավանական է, որ բոլոր բաժնետերերը բաժնետոմսեր առաջարկեն հետգնման համար: Նման իրավիճակում թիրախային ձեռնարկությունը պարտավոր կլինի իրականացնել բաժնետոմսերի համամասնական գնում (ԲԸ-ի Դաշնային օրենքի 4-րդ կետ, հոդված 72) և, հետևաբար, գնման պլանավորված նպատակները չեն իրականացվի:

Բացի այդ, բաժնետիրական ընկերության տնօրենների խորհուրդն իրավունք չունի որոշում կայացնել բաժնետոմսերի ձեռքբերման մասին, եթե ընկերության շրջանառության մեջ գտնվող բաժնետոմսերի անվանական արժեքը պակաս է կանոնադրական կապիտալի 90%-ից: Այլ կերպ ասած, բաժնետոմսի առավելագույն չափը, որը կարելի է ձեռք բերել առարկայական ձեռնարկությունից, կազմում է ոչ ավելի, քան 10%: Բաժնետերերի ժողովը կարող է որոշել գնել ավելի մեծ բաժնետոմս, սակայն քիչ հավանական է, որ բաժնետերերը համաձայնեն զգալի հավելավճար վճարել տվյալ ձեռնարկությանը, մինչդեռ մյուս բաժնետերերին զրկելով նույն շահույթը ստանալու հնարավորությունից:

Կապիտալիզացիան ամենաարմատական ​​միջոցներից է։ Այն սովորաբար վերաբերում է ձեռնարկություն-օբյեկտի բաժնետերերին զգալի շահաբաժինների վճարմանը, որոնք ֆինանսավորվում են փոխառու միջոցներով: Միևնույն ժամանակ, որոշ բաժնետերեր շահաբաժիններ են ստանում հիմնականում կանխիկ կամ դրամական միջոցների և պարտքային արժեթղթերի համակցությամբ, մինչդեռ ղեկավարությունը և դրան հավատարիմ բաժնետերերը ստանում են հիմնականում լրացուցիչ բաժնետոմսեր: Թիրախային ձեռնարկությունը կարող է դիմել ուղղակի փոխառության՝ առանց բաժնետերերին շահաբաժիններ վճարելու: Այնուամենայնիվ, երկու դեպքում էլ նման գործառնությունների արդյունքը ընկերության կապիտալի կառուցվածքի կտրուկ փոփոխությունն է՝ փոխառու ֆինանսավորման աղբյուրների մասնաբաժնի ավելացմամբ։ Բացի այդ, վերակապիտալացման արդյունքում ղեկավարության և մեծամասնական բաժնետերերի կողմից վերահսկվող սեփական կապիտալում հաճախ աճում է 30% և ավելի:

Պաշտպանության այս մեթոդի արդյունավետությունը մեզ մոտ ոչ միանշանակ է ընկալվում։ Լրացուցիչ պարտքը մեծացնում է բիզնեսի ֆինանսական կախվածության աստիճանը և մեծացնում ձեռնարկություն-օբյեկտի բիզնես ռիսկը: Վերակապիտալացման կամ լրացուցիչ փոխառու միջոցների ներգրավման արդյունքում պարտքի մասնաբաժինը կապիտալի կառուցվածքում հաճախ աճում է մինչև 85-90% կրիտիկական արժեք: Այս մեթոդը ԱՄՆ-ում կոչվում է «այրված երկրի մարտավարություն», քանի որ դրա իրականացման արդյունքում ձեռնարկություն-օբյեկտը հաճախ սնանկանում է1։

Ռուսական պայմաններում նման մեթոդի կիրառումը կարող է դժվար լինել՝ առաջին հերթին կորպորատիվ պարտատոմսերի շուկայի թերզարգացած լինելու պատճառով։ Այս պահին շուկայում շրջանառվում են 10-15 թողարկողների պարտատոմսեր, որոնք ներկայացնում են ամենախոշորն ու ամենաշատը. հայտնի ընկերություններ(ՌԱՕ Գազպրոմ, ԲԲԸ TNK, ԲԲԸ ԼՈՒԿՕՅԼ և այլն): Մնացածի համար այս շուկա մուտքն իրականում փակ է, քանի որ ներդրողները պատրաստ չեն ռիսկի դիմել ռուսական ձեռնարկությունների պարտքերի մեջ ներդնելու համար, որոնք հիմնականում ոչ թափանցիկ կառույցներ են՝ զարգացման անորոշ հեռանկարներով։ Նույն պատճառներով պայմանավորված է բանկային վարկերի սահմանափակ հասանելիությունը։ Այսպիսով, պաշտպանության մեթոդի կիրառումը, որը ներառում է զգալի փոխառու միջոցներ ներգրավելը, դժվար է հասնել ռուսական ձեռնարկությունների մեծ մասի համար, եթե ոչ անհնարին:

Պաշտպանվելով թշնամական տիրույթից՝ թիրախ ձեռնարկությունը կարող է դիմել վերակազմավորման՝ ներառյալ որոշակի ակտիվների վաճառքը և գնումը: Գրավումը պլանավորելիս զավթիչը տարբեր կերպ է գնահատում ձեռնարկության որոշակի ակտիվների գրավչության աստիճանը: Հաճախ կան իրավիճակներ, երբ ագրեսորը, նույնիսկ մինչև ուղղակի տիրանալու պահը, արդեն հստակ գիտի, թե որ ակտիվները պետք է պահպանվեն, և որոնք կարող են վաճառվել՝ վերաֆինանսավորելու այս բռնագրավման համար գոյացած պարտքը: Ելնելով ձեռք բերողի գործունեության ոլորտից, նրա բիզնեսի ուղղությունից, ձեռնարկությունը կարող է նաև նախապես գնահատել իր տարբեր ակտիվների գրավչության աստիճանը զավթիչի համար:

Որոշելով, թե որ ակտիվներն են առավել գրավիչ ագրեսորի համար, թիրախ ձեռնարկությունը կարող է վաճառել դրանք, ինչը շատ դեպքերում հանգեցնում է առգրավման դադարեցմանը: Պաշտպանության այս մեթոդը ամերիկյան պրակտիկայում կոչվում էր «փշե պսակ»:

Դա հայրենական ձեռնարկությունների անբարյացակամ գնորդների հետ պայքարի ամենահակասական մեթոդներից մեկն է։ Իր իրականացման ընթացքում ձեռնարկությունը-օբյեկտը կարող է կորցնել ամենաթանկ ակտիվների մեծ մասը, ինչը չի կարող չառաջացնել ակտիվ դիմադրություն բաժնետերերի կողմից: Ուստի օբյեկտների ղեկավարները պետք է բոլոր ջանքերը գործադրեն վաճառվող ակտիվների համար գոնե շուկայական գին ձեռք բերելու համար, հակառակ դեպքում նրանք անխուսափելիորեն մեղադրվելու են բաժնետերերի շահերը ոտնահարող գործողությունների մեջ։

«Փշե պսակի» պաշտպանության մեթոդի հակառակ կողմը ձեռնարկության կողմից ակտիվների ձեռքբերումն է. որոշակի տեսակներ. Նախ, ձեռք բերելով ակտիվներ կամ գոյություն ունեցող բիզնես, թիրախ կազմակերպությունը կարող է ձգտել ձեռք բերողի համար հակամենաշնորհային համապատասխանության խնդիրներ ստեղծել (հակամոնալային մարմինների կողմից գործարքի նախնական հաստատմամբ): Երկրորդ՝ թիրախ ձեռնարկությունը կարող է բիզնես ձեռք բերել՝ զավթիչի աչքում սեփական գրավչությունը նվազեցնելու համար: Օրինակ, եթե ձեռնարկության օբյեկտն է՝ կայուն ձեռնարկությունփոքր ֆինանսական կախվածությամբ և դրամական միջոցների կայուն հոսքերով, այնուհետև ավելի քիչ եկամտաբեր, պարտքերով ծանրաբեռնված բիզնեսի ձեռքբերումը կարող է ստիպել կազմակերպությանը վերանայել իր մտադրությունները:

Ակտիվների վերակազմավորումը կարող է լայնորեն կիրառվել հայրենական ձեռնարկություններում: Մասնավորապես, խոշոր գործարքը, որը ներառում է բաժնետիրական ընկերության գույքի վաճառքը, որի հաշվեկշռային արժեքը կազմում է բոլոր ակտիվների հաշվեկշռային արժեքի 25-50%-ը, ենթակա է հաստատման բաժնետիրական ընկերության տնօրենների խորհրդի կողմից (կետ. ԲԲԸ-ի դաշնային օրենքի 79-րդ հոդվածի 1-ին մասը): Բոլոր ակտիվների հաշվեկշռային արժեքի 50%-ից ավելի գույքով գործարքի դեպքում որոշումը կայացնում է բաժնետերերի ընդհանուր ժողովը (ԲԸ-ի Դաշնային օրենքի 79-րդ հոդվածի 2-րդ կետ): Այսպիսով, կառավարող ընկերությունները իրավունք ունեն ինքնուրույն տնօրինել բաժնետիրական ընկերության ակտիվների կեսը` առանց բաժնետերերի նախնական համաձայնության: Ավելին, ինչպես ցույց է տալիս պրակտիկան, ռուսական ձեռնարկությունների հիմնական միջոցների (շենքեր, սարքավորումներ) հաշվեկշռային արժեքը հաճախ շատ ավելի ցածր է, քան դրանց իրական շուկայական արժեքը: Այնուամենայնիվ, հազվադեպ չեն այն իրավիճակները, երբ դեբիտորական պարտքերը կազմում են բոլոր ակտիվների ավելի քան 50%-ը: Միասին դա հանգեցնում է նրան, որ եթե կա համապատասխան ցանկություն, մենեջերները կարող են, առանց բաժնետերերի համաձայնության, ամբողջությամբ վաճառել ձեռնարկության բոլոր իրական արտադրական ակտիվները և բիզնեսը թողնել, ըստ էության, մեկ կեղև, որը բաղկացած է հիմնականում ժամկետանց դեբիտորական պարտքերից: հավաքելն անիրատեսական է:

Օրենքը նախատեսում է ընթացակարգը մեծ գործարք, որի համապատասխանությունը, ըստ օրենսդիրի, պետք է պաշտպանի բաժնետերերի շահերը։ Մասնավորապես, Արվեստի 2-րդ կետը. ԲԲԸ-ի Դաշնային օրենքի 77-րդ հոդվածը սահմանում է, որ խոշոր գործարքի դեպքում ձեռք բերված կամ վաճառված գույքի արժեքը որոշվում է տնօրենների խորհրդի կողմից՝ շուկայական գների հիման վրա: Այնուամենայնիվ, շատ հայրենական ձեռնարկությունների արտադրանքի շուկայական գների բազայի բացակայությունը թույլ է տալիս տնօրենների խորհրդին իրականում ինքնուրույն գնահատել որոշակի ակտիվների շուկայական արժեքը: Օրենքը չի պարտավորեցնում տնօրենների խորհրդին ներգրավել անկախ գնահատող ընկերություն՝ վաճառվող գույքի իրական շուկայական արժեքը որոշելու համար: Ավելին, նույնիսկ գնահատողների ներգրավումը չի երաշխավորում գնահատման անկախությունը, քանի որ նույն տնօրենների խորհուրդը հանդես է գալիս որպես գնահատման պատվիրատու: Այս ամենը, իհարկե, կարող է հանգեցնել և, ինչպես ցույց է տալիս պրակտիկան, հաճախ հանգեցնում է ակտիվների վաճառքին իրական շուկայական արժեքից զգալիորեն ցածր գնով:

Հաշվի առնելով վերը նշվածը, կարելի է եզրակացնել, որ ակտիվների վերակազմավորումը որպես թշնամական տիրույթներից պաշտպանվելու մեթոդ կարող է լայնորեն կիրառվել: հայրենական ձեռնարկություններ. Այնուամենայնիվ, դրա օգտագործման բոլոր փուլերում անհրաժեշտ է ձեռնարկություն-օբյեկտի բաժնետերերի համապարփակ վերահսկողություն ղեկավարների գործողությունների նկատմամբ:

Սեփական բաժնետոմսերի համախմբումը որպես թշնամական տիրույթից պաշտպանվելու միջոց ձեռնարկության օբյեկտի համար ունի մի շարք կարևոր առավելություններ։

Նախ, սեփական բաժնետոմսերի հետգնումը նվազեցնում է ձեռնարկություն-օբյեկտի շրջանառության մեջ գտնվող բաժնետոմսերի ընդհանուր քանակը (ձեռնարկության օբյեկտի կողմից բաժնետոմսերի ձեռքբերումն անհնար է դարձնում ձեռնարկության սուբյեկտի կողմից դրանց ձեռքբերումը):

Երկրորդ՝ սեփական բաժնետոմսերի հետգնումը հնարավորություն է տալիս դադարեցնել մեծ բաժնետոմսերի կուտակումը պրոֆեսիոնալ բրոքերների ձեռքում։ Այս ռիսկային արբիտրաժի մասնակիցները, ինչպես արդեն նշվեց, կարող են մեծապես նպաստել զավթիչի կողմից տիրանալուն, քանի որ նրանց հիմնական նպատակն է շահույթ ստանալ՝ բաժնետոմսերը վերավաճառելով ամենաբարձր գին առաջարկած հաջորդ գնորդին (սովորաբար այս գնորդը ձեռնարկության սուբյեկտն է. զավթիչ):

Երրորդ՝ սեփական բաժնետոմսերը ձեռք բերելով՝ ձեռնարկություն-օբյեկտն օգտագործում է սեփական կամ փոխառու ֆինանսական միջոցները։ Առաջին դեպքում, գրավումից հետո զավթիչը զրկվում է ձեռնարկություն-օբյեկտի ֆինանսական այս միջոցներն օգտագործելու հնարավորությունից հետագա վերաֆինանսավորման համար, օրինակ՝ գրավման համար ներգրավված վարկերի մարման համար։ Թիրախային ձեռնարկության կողմից իր բաժնետոմսերի ձեռքբերումը փոխառու միջոցների հաշվին նվազեցնում է դրա «վարկային ինտենսիվությունը», ինչը նաև անհասանելի է դարձնում պարտքի ֆինանսավորումը ռեյդերի համար:

Բաժնետոմսերի հետգնման թերությունները, որպես թշնամական գրավումից պաշտպանվելու ձև, մեր կարծիքով, անքակտելիորեն կապված են դրա առավելությունների հետ: Օրինակ, շուկայում սեփական բաժնետոմսերի հետգնումը հանգեցնում է գործող բաժնետոմսերի ընդհանուր թվի կրճատմանը: Մի կողմից, զավթիչն այլևս չի կարողանա ձեռք բերել այդ բաժնետոմսերը, համենայն դեպս, մինչև համաձայնության չգա թիրախային ձեռնարկության հետ, բայց մյուս կողմից՝ կլանողին անհրաժեշտ է ձեռք բերել շատ ավելի փոքր թվով բաժնետոմսեր, որպեսզի կարողանա. կուտակել վերահսկիչ փաթեթ: Այս խնդիրը լուծելու համար թիրախ ձեռնարկությունը կարող է դիմել, այսպես կոչված, spot buybacks: Նման հետգնումը ներառում է բաժնետոմսերի ձեռքբերում որոշակի բաժնետիրոջից, որը, հավանաբար, ամենաշատը հակված է դրանք վաճառելու:

Ռուսական պայմաններում սեփական բաժնետոմսերի հետգնման հնարավորություններն արդեն վերլուծվել են վերևում՝ անգործության մասին համաձայնագիրը դիտարկելիս։ Այնուամենայնիվ, հավելյալ հարկ է նշել, որ տնօրենների խորհրդի որոշմամբ կարող են ձեռք բերել կանոնադրական կապիտալի 10%-ից ոչ ավելի անվանական արժեքով բաժնետոմսեր (ԲԸ-ի Դաշնային օրենքի 72-րդ հոդվածի 2-րդ կետ): Ավելի նշանակալի մարում կարող է իրականացվել միայն բաժնետերերի ժողովի որոշմամբ՝ կանոնադրական կապիտալը նվազեցնելու՝ առկա բաժնետոմսերի մի մասը ձեռք բերելու միջոցով (ԲԸ-ի Դաշնային օրենքի 72-րդ հոդվածի 1-ին կետ): Եթե ​​նման որոշում կայացվի, թիրախային ընկերության կողմից իր բաժնետոմսերի մրցութային առաջարկի մեխանիզմը ավտոմատ կերպով գործարկվում է, քանի որ համաձայն Արվեստի 4-րդ կետի: Բաժնետիրական ընկերության Դաշնային օրենքի 72-րդ հոդվածի համաձայն, յուրաքանչյուր բաժնետեր ձեռք է բերում իր բաժնետոմսերը վաճառելու իրավունք, որի ձեռքբերման որոշումը կայացվել է:

Ի պաշտպանություն Բեքմանի («հակահարձակման») թիրախ ձեռնարկությունը, ստանալով ոչ բարեկամական մրցութային առաջարկ, իր հերթին հանդես է գալիս գրավող ձեռնարկության սուբյեկտում բաժնետոմսեր ձեռք բերելու առաջարկով։ Պաշտպանության ձեռնարկության կողմից Pacman-ի օգտագործումը հազվադեպ է հասնում իր տրամաբանական ավարտին: Շատ դեպքերում ձեռնարկությունը-օբյեկտը փորձում է ցույց տալ այս պաշտպանությունն օգտագործելու հնարավորությունը և համոզել զավթողին այն օգտագործելու հաջողության մեծ հավանականության մեջ, եթե նա չհրաժարվի իր մտադրություններից:

Այսպիսով, մենք կարող ենք եզրակացնել, որ հաջող պաշտպանությունը տնտեսական համադրություն է, և վերը նշված մեթոդները հեռու են կլանման և դրանից պաշտպանվելու ժամանակակից մեխանիզմների ամբողջական ցանկից: Հարկ է նաև նշել, որ պաշտպանական միջոցառումների համեմատական ​​ծախսերն ու արդյունավետությունը միտումնավոր չեն տրվել, քանի որ. Չափազանց դժվար է որոշել, թե դրանցից որն է արդյունավետ՝ առանց յուրաքանչյուր կոնկրետ դեպքի բոլոր պայմանների իմացության։ Կարելի է ամփոփել, որ ընկերության պաշտպանությունը ցանկացած իրավիճակում եզակի նախագիծ է և պահանջում է ձեռնարկության ռեսուրսների առավելագույն կենտրոնացում։

Սույն աշխատության մեջ առաջարկված մոտեցումը թշնամական տիրույթներից համալիր պաշտպանության կազմակերպմանը հնարավորություն է տալիս պաշտպանության ամենատարածված մեթոդները միավորել համակարգում: Սակայն բիզնես ռազմավարությունը ճշգրտելիս անհրաժեշտ է հաշվի առնել նաև դրա արդյունավետ պաշտպանության խնդիրները։

Գրավումները սպասարկելու համար, ինչպես նշվեց վերևում, ստեղծվում են ենթակառուցվածքներ, որոնք բաղկացած են մի քանի ընկերություններից, որոնք մասնագիտացած են ընկերությունների բռնի զավթման և, ենթադրաբար, դատավորներին և պաշտոնյաներին կաշառելու սխեմաների մշակման մեջ: Այս ամենը վնասում է պետությանը, Ռուսաստանին դարձնում ոչ գրավիչ ռազմավարական շատ ներդրողների համար, վարկաբեկում է երկրի դատական ​​համակարգը և ընթացող շուկայական բարեփոխումները։ Ուստի անհրաժեշտ և անհրաժեշտ է պայքարել թշնամական զավթումների դեմ: Իսկ պաշտպանության համակարգ ձեւավորելիս պետք է օգտագործել հին, աշխարհի նման, «Զգուշացվողը զինված է» կանոնը։

Կորպորատիվ վերահսկողության վերաբաշխման գործում բաժնետերերի շահերի ապահովում

Այսպիսով, մենք սահմանել ենք, որ բաժնետերերի վերահսկողություն սահմանելու ուղիներից մեկը տիրանալն է, այսինքն. վերահսկիչ փաթեթի ձեռքբերում. Ձեռքբերման օրենսդրական կարգավորման նպատակներն են ապահովել բաժնետերերի իրավունքները որոշակի գումարի բաժնետոմսերի փաթեթը համախմբելիս անձից կամ անձանցից, ովքեր նման համախմբման արդյունքում ձեռք են բերում լծակներ (մինչև լիակատար վերահսկողություն) բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի որոշումները, որոնք իրենց հերթին կարող են ազդել բաժնետոմսերի շուկայական արժեքի և ընկերության շահաբաժինների քաղաքականության վրա:

Անհրաժեշտ է օրենսդրորեն սահմանել բաժնետերերի և ներդրողների իրավունքների փոփոխության և վերահսկողության փոփոխության հնարավորությամբ ապահովելու հետևյալ հիմնական մեխանիզմները.

· Ձեռքբերողի (պոտենցիալ ձեռքբերողի) մտադրությունների և գործողությունների մասին բաժնետերերին և ներդրողներին ժամանակին և ամբողջական տեղեկացնելու ընթացակարգի սահմանում.

· Ձեռնարկելու դեպքում պաշտպանական միջոցների վերաբերյալ որոշումների կայացման բարդ ընթացակարգի ստեղծում՝ բաժնետերերին ավելի արդյունավետ սեփականատեր ընտրելու իրավունք տալու և ղեկավարության կողմից կապիտալի դուրսբերումը կանխելու համար.

· մեխանիզմի ստեղծում՝ փոքր բաժնետերերի՝ բաժնետոմսերը արդար գնով վաճառելու իրավունքի իրացման համար՝ նյութական պայմանների փոփոխության դեպքում, որոնց հիման վրա բաժնետերը կայացրել է ներդրումային որոշում.

· մեխանիզմների համախմբում, որոնք ապահովում են խոշորագույն կորպորատիվ սեփականատիրոջ (կանոնադրական կապիտալի 90%-ը կամ 95%-ը) և փոքրամասնության բաժնետերերի շահերի հավասարակշռությունը այսպես կոչված «քրաուդինգ դուրս»-ի իրականացման գործում, որում փոքրամասնության բաժնետերերի բաժնետոմսերն են. մարված է արդար գնով:

Հարցեր ինքնաքննության համար.

1. Ի՞նչ հետևանքներ կարող է ունենալ ընկերության գրավումը:

2. Ո՞րն է բաժնետերերի բարեկեցության վարկածի և կառավարման բարեկեցության վարկածի էությունը:

3. Որո՞նք են ընկերության թշնամական զավթումից պաշտպանվելու մեթոդները մինչև այս գործարքի հրապարակային հայտարարությունը:

4. Որո՞նք են այս գործարքի հրապարակային հայտարարությունից հետո ընկերության թշնամական գրավումից պաշտպանվելու մեթոդները:

5. Ինչպիսի՞ օրենսդրական միջոցներ կարող են օգնել լուծել թշնամական զավթումների խնդիրը։

Այս պարբերության նպատակը փորձ է առավել հստակորեն և լայնորեն ընդգծելու թշնամական գրավումներից պաշտպանության հայտնի և ամենաարդյունավետ մեթոդները, որոնք օգտագործվում են ինչպես ռուսական, այնպես էլ միջազգային պրակտիկայում: Ինչպես արդեն նշվել է աշխատանքում, մեր երկրում, ինչպես հաճախ է պատահում, միջազգային փորձն օգտագործվում է շատ կրեատիվ՝ զգալիորեն փոփոխվելով ռուսական օրենսդրության պահանջներին համապատասխան։ Ռուսական ընկերությունների կողմից կիրառվող պոտենցիալ ներխուժող ընկերության դեմ դիմադրության հայտնի մեթոդների շարքում կարելի է գտնել միջազգային պրակտիկայում կիրառվող գրեթե բոլոր մեթոդները։ Միակ բացառությունն այն պաշտպանության մեթոդներն են, որոնց չի կարելի փոխանցել Ռուսական շուկահաշվի առնելով Ռուսաստանի օրենսդրության առանձնահատկությունները:

Թշնամական գրավման պաշտպանությունը թիրախային ընկերության ղեկավարության կամ սեփականատերերի գործողություններն են՝ կանխելու այն ձեռք բերելու փորձերը կամ վերահսկողության որոշակի աստիճան սահմանելու համար:

Ընդհանուր առմամբ, ռուսական և միջազգային պրակտիկայում գոյություն ունեցող թշնամական գրավումներից պաշտպանության բոլոր մեթոդները կարելի է բաժանել երկու խմբի.

1. կանխարգելիչ մեթոդներ կամ նախնական առաջարկի (նախնական հայտի) պաշտպանություն. Որոշ հեղինակներ այս մեթոդներն անվանում են ռազմավարական;

2. մեթոդներ, որոնք օգտագործվում են թշնամական զավթման օպերացիայի մեկնարկից կամ հետառաջարկից (հետմրցույթից) պաշտպանությունից հետո: Այս մեթոդներն իրենց հերթին կոչվում են տակտիկական։

Պաշտպանության ռազմավարական մեթոդները թիրախային ընկերության ռազմավարությամբ նախատեսված մեթոդներ են: Դրանց կիրառումը լուրջ փոփոխություններ է առաջացնում բիզնեսի կառավարման համակարգում։ Նման մեթոդները կիրառվում են բիզնեսի պաշտպանության պլանավորված, նախնական կազմակերպման մեջ, որպես կանոն, երբ հարձակումը դեռ չի սկսվել, և թիրախ ընկերության գրավման իրական սպառնալիքը դեռ տեսանելի չէ, ինչի պատճառով պաշտպանության ռազմավարական մեթոդները կոչվում են կանխարգելիչ։

Մարտավարական պաշտպանության մեթոդները կիրառվում են, երբ հարձակումն արդեն սկսվել է, կամ երբ հարձակման սպառնալիքն արդեն ակնհայտ է։ Նման մեթոդները չեն պահանջում լուրջ ռազմավարական և կազմակերպչական նորամուծություններ, այլ, որպես կանոն, ապահովում են խնդիրների, այդ թվում՝ իրավական բնույթի արագ լուծում։

Հարկ է նշել, որ որքան ավելի մտածված և լայն լինի թիրախ ընկերության կողմից ձեռնարկվող պաշտպանական միջոցառումների շարքը, այնքան ավելի հավանական է, որ նա լրջորեն դիմադրի զավթիչ ընկերությանը, կմնա անկախ կամ կբարձրացնի իր ընկերության բաժնետերերի արժեքը:

Նախքան թշնամական գրավումներից պաշտպանության հայտնի ռազմավարական և մարտավարական մեթոդների մանրամասն քննարկումը սկսելը, ես կցանկանայի նշել մի քանի հանձնարարական հարցեր, որոնք պետք է հաշվի առնեն բոլոր բիզնես միավորները՝ իրենց բիզնեսը զավթիչ ընկերությունների անցանկալի գործողություններից լրացուցիչ ապահովագրելու համար։ . Թեև անկայուն բիզնես միջավայրում, որտեղ ռուսական ընկերությունները ստիպված են աշխատել, նման խորհրդատվական հարցերը պետք է համարվեն անհրաժեշտ և որոշ չափով նույնիսկ պարտադիր։

Այս հարցերը հանգում են հետևյալին.

* Իմանալով ձեր ընկերության բաժնետերերին: Շատ կարևոր է ունենալ հիմնական ինստիտուցիոնալ ներդրողների (բաժնետերերի) աջակցությունը, ստեղծել և բարելավել նրանց հետ փոխգործակցության ուղիները, ինչպես նաև բաց չթողնել բաժնետերերի բազան ընդլայնելու հնարավորությունը.

* Հիմնական, հիմնական խորհրդատուների առկայությունը: Թիրախային ընկերությունները պետք է հայտնաբերեն փորձագետներ և խորհրդատուներ, որոնք կարող են անհապաղ և արդյունավետ աջակցություն ցուցաբերել թշնամական վերահսկողության դեպքում.

* Լրատվամիջոցների նորությունների մշտական ​​մոնիտորինգ, որոնք ուղղակիորեն կամ անուղղակիորեն կապված են կորպորատիվ հակամարտությունների հետ, ներառյալ թշնամական տիրույթները, քանի որ դրանք հաճախ լուսաբանվում են մամուլում: Ավելին, թիրախային ընկերության համար շատ ձեռնտու կլինի կորպորատիվ կոնֆլիկտներում մասնագիտացած ընկերության հետ համատեղ PR պլան մշակել:

Արևմտյան պրակտիկայում, որպես թշնամական գրավումներից պաշտպանվելու կանխարգելիչ միջոց, թիրախ ընկերության խորհրդատուները հաճախ մշակում են «պաշտպանական ձեռնարկ», ինչպես նաև «նախագծային ստուգաթերթ»:

Պաշտպանական ձեռնարկը թույլ է տալիս թիրախային ընկերությանը խուսափել սխալներից գրավող ընկերության թշնամական գործողությունների առաջին օրերին, խուսափել խորհրդատուներ փնտրելու և ներգրավելու անհրաժեշտությունից այն ժամանակ, երբ գրավող ընկերության ճնշումը մեծ է:

Պաշտպանության ձեռնարկը ներառում է.

* Սեփական գործունեության վերլուծություն, ինչպես նաև բիզնես ռազմավարության արդյունավետության վերլուծություն: Թիրախային ընկերությունը պետք է որոշի, թե ինչպես կարող է գնահատել իր կատարողականը ներխուժող ընկերության կողմից.

* Պոտենցիալ ընկերության զավթիչի հատկանիշների բացահայտում և նույնականացում.

* Հնարավոր ընկերությունների՝ «սպիտակ ասպետների» հատկանիշների նույնականացում և նույնականացում;

* Հակամենաշնորհային օրենսդրության, ինչպես նաև այլ կարգավորող օրենսդրական ակտերի առանձնահատկությունների ուսումնասիրություն, որոնք այս կամ այն ​​չափով օգտագործվում են թշնամական բռնազավթումների և դրանից պաշտպանվելու համար:

Ընդհանուր խորհրդատվական խնդիրները վերանայելուց հետո, որոնք ցանկալի է հաշվի առնել և գործի դնել թիրախային ընկերության կողմից, մենք կանցնենք թշնամական գրավումներից պաշտպանվելու տարբեր ռազմավարական և մարտավարական մեթոդների մանրամասն քննարկմանը:

Ինչպես նշվեց վերևում, պաշտպանության ռազմավարական մեթոդներն օգտագործվում են այն ժամանակ, երբ հարձակումը դեռ չի սկսվել կամ նույնիսկ չկա հարձակման սպառնալիք, ուստի նման միջոցների կիրառումը թույլ է տալիս թիրախային ընկերությանը մտածված և մանրակրկիտ պաշտպանել իրեն նախապես թշնամական գրավումից: .

Գոյություն ունի ամբողջ գիծըԹշնամական զավթումներից պաշտպանության ռազմավարական մեթոդները, հետևաբար նպատակահարմար է դրանք դասակարգել.

1. Պաշտպանական կանոնադրության մշակում

2. Անվտանգ կորպորատիվ կառուցվածքի ձեւավորում, այդ թվում

Բաժնետոմսերի խաչաձեւ սեփականության համակարգի ստեղծում.

Գույքի և ֆինանսական ռիսկերի դիվերսիֆիկացում (նպատակային ընկերությանը բարեկամ կազմակերպության միջոցով կրեդիտորական պարտքերի նկատմամբ վերահսկողության իրականացում, առավել արժեքավոր ակտիվների կենտրոնացում առանձին ընկերությունում):

3. Ընկերության ղեկավարության մոտիվացիա-նպատակներ՝ հետագա աճի և բիզնեսի զարգացման վրա կենտրոնանալու նպատակով

4. «Թունավոր հաբերի» օգտագործումը (թունավոր հաբեր)

5. «Փոխհատուցման պարաշյուտների» օգտագործում (ոսկե, արծաթյա և թիթեղյա պարաշյուտներ)

Պաշտպանական կանոնադրության մշակում

Ինչպես գիտեք, կանոնադրությունը ցանկացած բաժնետիրական ընկերության հիմնական և չափազանց կարևոր բաղկացուցիչ փաստաթուղթն է։ Բայց, ցավոք, դեռևս կան ռուսական ձեռնարկությունների շատ մենեջերներ, ովքեր շատ անարգական են վերաբերվում այս փաստաթղթին, ինչը հանգեցնում է որոշ սահմանումների և դրույթների անճշտության և անհամապատասխանության, ինչը հիմք է հանդիսանում բազմաթիվ կորպորատիվ հակամարտությունների զարգացման համար, ներառյալ թշնամական տիրույթները:

Վերոնշյալի հետ կապված՝ կանոնադրության ցանկացած դրույթի փոփոխությունը թշնամական զավթման մեկնարկից առաջ կամ ագրեսիվ գնման սկզբում թշնամական գրավումից պաշտպանվելու արդյունավետ միջոցներից մեկն է: Արևմտյան պրակտիկայում պաշտպանական մարտավարությունը, որը հիմնված է կանոնադրության փոփոխությունների կատարման վրա, կոչվում է «շնաձկներին վանող» կամ «շնաձկներին վանող» մարտավարություն:

Որպես կանոնադրության ճշգրտման օրինակ, նպատակահարմար է բերել հեղինակների կողմից նկարագրված օրինակ Սեմենով Ա.Ս. and Sizov Yu.S. իր «Կորպորատիվ կոնֆլիկտներ. դրանց ծագման պատճառները և դրանց հաղթահարման ուղիները» աշխատության մեջ, այն է, որ ՓԲԸ-ի մյուս բաժնետերերի առաջնահերթության իրավունքի կանոնի ներդրումը՝ ներկայիս բաժնետիրոջ կողմից օտարված բաժնետոմսեր ձեռք բերելու ոչ միայն երրորդ անձին, այլև. նաև ընկերության մյուս բաժնետերերին։

Նման փոփոխությունը կկանխի ՓԲԸ-ում յուրացման դասական սխեմայի կիրառման հնարավորությունը, երբ սկզբում մեկ բաժնետոմս ընկնում է գրավող ընկերության ձեռքը նվիրատվության ընթացակարգով, իսկ հետո որպես բաժնետեր, գրավող ընկերության ներկայացուցիչը գնում է բաժնետոմսեր։ այլ բաժնետերեր:

Հաշվի առնելով օտարերկրյա երկրների հարուստ փորձը թշնամական զավթումներից պաշտպանության ոլորտում՝ անհրաժեշտ է առանձնացնել Տնօրենների խորհրդի պառակտման միջոցով պաշտպանության մեթոդը (խորհրդի դասակարգված կամ աստիճանական դրույթ), որը լայն տարածում է գտել ԱՄՆ պրակտիկայում։ . Այս մեթոդի էությունը նպատակային ընկերության կանոնադրության մեջ մի պարբերություն մտցնելն է, որը նախատեսում է Տնօրենների խորհուրդը երեք դասերի բաժանելու կարգը, ըստ որի 1-ին կարգի տնօրենների խորհրդի անդամներն ընտրվում են մեկ անգամ: տարի, 2-րդ դասարան՝ երկու տարին մեկ, III դաս՝ երեք տարին մեկ անգամ: Այսպիսով, վերահսկիչ բաժնետոմսերը գնելուց անմիջապես հետո գրավող ընկերության կարողությունը սահմանափակվում է թիրախ ընկերության նկատմամբ անհապաղ վերահսկողություն ձեռք բերելու համար, քանի որ գրավող ընկերությունը պետք է սպասի ևս երկու տարի՝ Տնօրենների խորհրդում անհրաժեշտ մեծամասնությունը ստանալու համար: Standard & Poors 500 ինդեքսում ընդգրկված ԱՄՆ կորպորացիաների կեսից ավելին ապահովված է այս տեսակի պաշտպանությամբ: Պաշտպանության այս մեթոդը մեծացնում է թշնամական զավթման արժեքը և, թերևս, ամենաարդյունավետ մեթոդն է՝ հակազդելու ներխուժող ընկերության կողմից վստահված անձի մրցույթի միջոցով վերահսկողություն ձեռք բերելուն: Պաշտպանության այս մեթոդի գործնականում արդյունավետության մասին կարելի է ասել մեկ բան. եթե անգամ Տնօրենների խորհրդի բաժանումը երեք տարով չկանգնեցնի գրավող ընկերությանը, դա, անշուշտ, կբարդացնի նրա յուրացման ընթացակարգը։

Թշնամական տիրույթից պաշտպանվելու մեկ այլ միջոց՝ կանոնադրության փոփոխությամբ, նպատակային ընկերության կանոնադրության մեջ կետ ներառելն է, որը նշում է գրավման մասին որոշում կայացնելու համար անհրաժեշտ ձայների բարձր տոկոսը: Այս մեթոդը կոչվում է «Գերմեծամասնության պայման»։ Պաշտպանության այս մեթոդն օգտագործող ընկերություններից շատերը միավորման որոշումների քանակական շեմը սահմանում են 2/3-ից մինչև 80%, ոմանք բարձրացնում են նշաձողը նույնիսկ մինչև 95%: Գերմեծամասնության պայմանը ավտոմատ կերպով կիրառվում է կողմերի կամ հիմնական բաժնետերերի մասնակցությամբ բոլոր գործարքների նկատմամբ: Իհարկե, նման սահմանափակումները զգալիորեն սահմանափակում են թշնամական գրավման հնարավորությունները, քանի որ վերահսկողությունն ապահովելու համար գրավող ընկերությունը պետք է գնի ոչ միայն թիրախային ընկերության վերահսկիչ փաթեթը, այլև բաժնետոմս, որը կբավարարի գերմեծամասնության պայմանները, ինչը ինքնաբերաբար հանգեցնում է հաջող ձեռքբերման համար անհրաժեշտ ֆինանսական ռեսուրսների քանակի ավելացմանը թշնամական տիրացում.

Արդար գների դրույթների պաշտպանության մեթոդը, որը գերմեծամասնության մեթոդի խստացումն է, թիրախ ընկերության կանոնադրության մեջ մտցնում է կետ, որը սահմանում է, որպես կանոն, քվեարկող բաժնետոմսերի 20%-ից ավելի գնման պայմանները: Արդար գինը այս դեպքում հասկացվում է որպես նպատակային ընկերության ցանկացած բաժնետոմսի նույն գնման գին՝ ինչպես բաժնետոմսերի մեծ, այնպես էլ փոքր բլոկների համար: Այսպիսով, արդար գնի սահմանման հիմնական նպատակն է կանխել, այսպես կոչված, երկաստիճան (երկաստիճան) մրցութային առաջարկները, երբ գրավող ընկերությունն առաջին անգամ առաջարկում է ձեռք բերել բաժնետոմսերի մեծ բլոկներ (օրինակ՝ ավելի քան 5. %), այնուհետև գնում է բաժնետոմսերի փոքր բլոկներ, բայց ավելի ցածր գնով: Ակնհայտ է, որ նման սխեման ոտնահարում է փոքրամասնության բաժնետերերի շահերը, ավելին, գրավող ընկերությունը հնարավորություն ունի գնել թիրախային ընկերությունը իր շուկայական գնից զգալիորեն ցածր գնով։ Հարկ է նշել, որ պաշտպանության այս մեթոդը կիրառող թիրախային ընկերությունը կարող է արդար գին սահմանել՝ ելնելով իր բաժնետոմսերի պատմական արժեքից վերջին 3-5 տարիների ընթացքում։

Որպես թշնամական զավթումներից պաշտպանվելու մեկ այլ միջոց՝ կանոնադրության փոփոխությամբ հնարավոր է առաջարկել թիրախ ընկերության կանոնադրության մեջ կետ մտցնել, համաձայն որի՝ քվեարկող անձինք. Ընդհանուր ժողովբաժնետերերը վստահված անձի կողմից չեն կարող հարցեր դնել բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի օրակարգում: Այս փոփոխությունը թույլ կտա խուսափել բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի օրակարգում թիրախային ընկերության համար անցանկալի հարցերն այն դեպքերում, երբ վստահված անձի միջոցով քվեարկող անձը ներխուժող ընկերության ներկայացուցիչ է:

Նաև Միացյալ Նահանգների պրակտիկայում բավականին տարածված է պաշտպանության մեթոդը կանոնադրության մեջ դրույթի ներդրման միջոցով, որն արգելում է բաժնետերերին հրավիրել բաժնետերերի արտահերթ ժողով: ԱՄՆ շատ ընկերություններում բաժնետերերի արտահերթ ժողովը գտնվում է միայն տնօրենների խորհրդի իրավասության մեջ կամ Գլխավոր տնօրեն. Այս կանոնը, ինչպես նախորդը, որոշակի հանգամանքների դեպքում հնարավորություն կտա խուսափել գրավող ընկերության ներկայացուցիչների նախաձեռնությամբ բաժնետերերի արտահերթ ժողովներ հրավիրելուց՝ նպատակ ունենալով, օրինակ, գլխավոր տնօրենին պաշտոնից հեռացնել։ և ընտրել իր ներկայացուցչին այս պաշտոնում։

Անվտանգ կորպորատիվ կառուցվածքի ձևավորում

Բաժնետոմսերի խաչաձեւ սեփականության համակարգի ստեղծում

Թիրախային ընկերությունում պաշտպանված կորպորատիվ կառուցվածքի ստեղծման արդյունավետ տարբերակներից մեկը նրա բաժնետոմսերի խաչաձեւ սեփականության ստեղծումն է: Պաշտպանության այս մեթոդի էությունը կայանում է նրանում, որ նպատակային ընկերության ակտիվները դուրս հանվեն, որոնք առավել գրավիչ են գրավող ընկերության համար դուստր ձեռնարկությունների ստեղծման միջոցով՝ փակ բաժնետիրական ընկերություններ:

Ակտիվների դուրսբերման նման սխեման սկսվում է դրա ակտիվ մասի թիրախային ընկերության գույքի բաշխմամբ և դուստր ձեռնարկությունների միջև բաշխմամբ: Այսպիսով, կազմակերպվում են մի քանի, օրինակ, երեք դուստր ձեռնարկություններ՝ թիրախային ընկերության 100 տոկոս մասնակցությամբ։ Կարևոր է նշել, որ դուստր ձեռնարկությունները որպես կանոնադրական կապիտալում ներդրում ստեղծելիս նրանք ստանում են թիրախային ընկերության ամենաթանկ գույքը, քանի որ նպատակային ընկերության գույքի սեփականությունը լինելու է ստեղծված դուստր ձեռնարկությունների հիմնական գործառույթը:

Այս սխեմայի հաջորդ փուլը դուստր ձեռնարկությունների կողմից կանոնադրական կապիտալն ավելի քան չորս անգամ գերազանցող չափով կանոնադրական կապիտալն ավելացնելու որոշման ընդունումն է, այնուհետև նրանց միջև նոր բաժնետոմսերի փոխանակումը: Լրացուցիչ թողարկման արդյունքում սկզբնական բաժնետոմսերը, որոնք բաշխվել են նպատակային ընկերության կողմից դուստր ձեռնարկություններ ստեղծելիս, նոր կանոնադրական կապիտալում կկազմեն 25%-ից պակաս: Այնուհետ լրացուցիչ թողարկման բաժնետոմսերը բաշխվում են նաև դուստր ընկերությունների միջև, ինչի արդյունքում դուստր ընկերությունները միմյանց նկատմամբ ունեն վերահսկիչ բաժնետոմսեր, իսկ թիրախային ընկերությունը նույնիսկ արգելափակող մասնաբաժին չունի։ Այսպիսով, մի քանի դուստր ձեռնարկությունների միջոցով բաժնետոմսերի խաչաձև սեփականության համակարգ ստեղծելով, թիրախային ընկերությունը ձևավորում է հավասարակշռության պահպանման սխեմա: Կարևոր է նշել, որ բոլոր դուստր ձեռնարկությունները կառավարելու համար կարող է ստեղծվել կառավարման ընկերություն, որը գործադիր մարմին է լինելու յուրաքանչյուր դուստր ձեռնարկությունում, և դրանցից յուրաքանչյուրի կանոնադրությունը պետք է հստակ սահմանի, որ դուստր ձեռնարկության բաժնետոմսերի քվեարկության գործառույթները. պատկանում է գործադիր մարմնին, որը և հանդիսանում է կառավարող ընկերությունը:

Թիրախային ընկերության կողմից մի քանի դուստր ձեռնարկությունների ստեղծման միջոցով բաժնետոմսերի խաչաձեւ սեփականության համակարգը կարող է ներկայացվել հետևյալ կերպ.

Հոլդինգային կառույցի կազմակերպում դուստր ձեռնարկությունների միջև բաժնետոմսերի խաչաձև սեփականության իրավունքով

Աղբյուր՝ Գորելով Յա. Ագրեսիվ կլանում՝ պաշտպանության մեթոդներ։// Ֆինանսական տնօրեն, թիվ 1, 2002 թ.

Խաչաձև բաժնետիրական համակարգը կարող է կազմակերպել թիրախային ընկերության պաշտպանությունը թշնամական տիրույթից, պարտադիր չէ, որ մի քանի դուստր ձեռնարկություններ ստեղծելով: Երբեմն դա կարող է բավարար լինել մեկ դուստր ձեռնարկություն ստեղծելու համար, որի բաժնետոմսերի մեծամասնությունն ունի նպատակային ընկերության կանոնադրական կապիտալում (51% կամ ավելի): Փոքր բաժնետերերը կարող են նաև հանդես գալ որպես դուստր ձեռնարկության այլ հիմնադիրներ՝ իրենց բաժնետոմսերը որպես ներդրում կատարելով կանոնադրական կապիտալում: Այսպիսով, նպատակային ընկերության վերահսկիչ փաթեթը համախմբվում և ամրագրվում է նրա դուստր ձեռնարկությունում, և թիրախ ընկերության գլխավոր տնօրենն ընտրվում է որպես դուստր ընկերության գլխավոր տնօրեն՝ այդպիսով ստեղծելով թիրախային ընկերության, ինչպես նաև նրա նկատմամբ վերահսկողության երաշխիք։ գլխավոր տնօրենի պաշտոնից անփոփոխություն. Բաժնետոմսերի խաչաձև սեփականության նման սխեման, որն առաջարկվել է հեղինակ Մ.

Գույքի և ֆինանսական ռիսկերի դիվերսիֆիկացում

ա) վերահսկել կրեդիտորական պարտքերը նպատակային ընկերության համար բարեկամական կազմակերպության միջոցով

Թիրախային ընկերությանը սնանկության վարույթի միջոցով թշնամական տիրույթից ապահովագրելու համար, որն ուղղակի հետևանք է ժամկետանց կրեդիտորական պարտքերի կենտրոնացման, ստորև առաջարկվող թիրախային ընկերության սխեմայի օգտագործումը շատ է. արդյունավետ միջոցպաշտպանություն թշնամական տիրույթից: Ամեն դեպքում, առևանգող ընկերությունը հնարավորությունը բաց չի թողնի թիրախ ընկերության ցանկացած պարտք օգտագործել թիրախ ընկերության գույքի վրա բացարձակապես օրինական արգելանք դնելու նպատակով որպես միջանկյալ միջոց՝ պարտքերի հավաքագրման պահանջով։

Պաշտպանության այս մեթոդի էությունը հատուկ ընկերության ստեղծումն է, որն ամբողջությամբ կվերահսկվի թիրախային ընկերության սեփականատերերի կողմից: Սա թույլ կտա ձեզ կենտրոնացնել բոլոր անցանկալի վճարման ենթակա հաշիվները թիրախային ընկերությունից դուրս, այսինքն. մեկ այլ իրավաբանական անձում, որի գործունեությունը մշտական ​​հսկողության կարիք կունենա։ Ավելին, բացի այն ընկերությունից, որտեղ կկենտրոնացվեն թիրախային ընկերության կրեդիտորական պարտքերը, նպատակահարմար է ստեղծել հատուկ ընկերություն, որի միջոցով կանցնեն թիրախային ընկերության պատրաստի արտադրանքի ամբողջ վաճառքը, ինչը նվազագույնի կհասցնի ռիսկը: թիրախային ընկերության պարտավորությունների հանկարծակի առաջացումը թերի կամ անորակ ապրանքների առաքման դեպքում.

Սխեմատիկորեն, պաշտպանության նման մեթոդը կարող է ներկայացվել հետևյալ կերպ.

Ընկերական ընկերության միջոցով կրեդիտորական պարտքերի վերահսկում

Առավել արժեքավոր ակտիվների կենտրոնացում առանձին ընկերությունում, բարեկամական նպատակային ընկերությունում

Ցանկացած ձեռնարկություն տիրապետում է որոշակի գույքային համալիրի, որը զավթիչ ընկերության կողմից թշնամական զավթման հիմնական օբյեկտն է։ Նման գույքային համալիրի կամ դրա առանձին ստորաբաժանումների առգրավման ռիսկը նվազագույնի հասցնելու համար թիրախային ընկերությունը արդյունավետորեն կկիրառի պաշտպանության մեթոդ, որը հիմնված է թիրախային ընկերության ամենաարժեքավոր և գրավիչ ակտիվների բաշխման վրա՝ դրանք կենտրոնացնելով այլ (մեկ կամ. ավելին) իրավաբանական անձինք. Պաշտպանության սխեմաներն այս դեպքում կարող են տարբեր լինել, քանի որ դա ուղղակիորեն կախված է թիրախ ընկերության կողմից շահագործվող գույքային համալիրի կազմից, ինչպես նաև այն ակտիվներից, որոնք թիրախ ընկերությունը մտադիր է պաշտպանել թշնամական տիրույթից:

Պաշտպանության օրինակներից մեկն այն սխեման է, որտեղ բոլոր գործառնական գործունեությունը կենտրոնացված է հենց թիրախային ընկերությունում, մինչդեռ թիրախ ընկերությունը փոխազդում է արտաքին գործընկերների հետ՝ դրանով իսկ ենթարկելով իրեն կրեդիտորական պարտքերի կենտրոնացման միջոցով գրավման ռիսկին: Բայց թիրախ ընկերության ակտիվները, որոնք ամենագրավիչն են զավթիչ ընկերության համար, մեկուսացված են առանձին մասնագիտացված ընկերություններ-սեփականատերերում, որոնք ընթացիկ (գործառնական) գործունեություն չեն իրականացնում։

Աղբյուր. Նիկիտին Լ., Նուրժինսկի Դ. Թշնամական տիրանալուց պաշտպանության ռազմավարություն և մարտավարություն: // Միաձուլումներ և ձեռքբերումներ, թիվ 2, 2003 թ.

Ակտիվների հեռացման սխեմայով պաշտպանության մեկ այլ օրինակ է թիրախային ընկերությունից առանձնանալը և կենտրոնացումը, վարձակալության կամ լիզինգի պայմանագրերի հիման վրա, մի ընկերությունում` թիրախ ընկերության անշարժ գույքը, իսկ մյուսում` արտադրության միջոցները: թիրախային ընկերությունը: Գործառնական գործունեությունը, ինչպես վերը նշված օրինակին, կենտրոնացած է թիրախային ընկերությունում: Կարևոր է նշել, որ այն ընկերությունները, որտեղ կենտրոնացված են անշարժ գույքն ու արտադրական միջոցները, արտադրական գործունեություն չեն ծավալում, հետևաբար, նրանք չեն կուտակում կրեդիտորական պարտքերը, և, հետևաբար, գրավող ընկերության համար բավական դժվար կլինի նրանց դատի տալ, որպեսզի գույքը բռնագրավելու համար.

Այսպիսով, թիրախային ընկերությունում անվտանգ կորպորատիվ կառուցվածք ձևավորելու վերը նշված մեթոդները թշնամական գրավումներից պաշտպանվելու միակ և սպառիչ տարբերակները չեն, քանի որ յուրաքանչյուր առանձին ձեռնարկություն ունի գործունեության իր առանձնահատկությունները, որոնք պահանջում են անհատական ​​մոտեցում: Բայց ակնհայտ է, որ այսօրվա բիզնես միջավայրում անվտանգ կորպորատիվ կառույցի ձևավորումն է անհրաժեշտ պայմանձեր բիզնեսը պաշտպանելու համար:

Ընկերության ղեկավարության մոտիվացիա-նպատակներ՝ հետագա աճի և բիզնեսի զարգացման վրա կենտրոնանալու նպատակով

Թիրախային ընկերությունում կառավարման մոտիվացիայի համակարգի ձևավորումը նրանց հետագա աճին և բիզնեսի զարգացմանը կողմնորոշելու համար կարևոր գործոն է պոտենցիալ թշնամական տիրույթներից պաշտպանվելու համար: Ժամանակակից բիզնեսի պայմաններում անհրաժեշտ է վստահ լինել կառավարման, թիրախային ընկերության կառավարման մեջ, եթե ընկերությունը ղեկավարում են վարձու մենեջերները, այլ ոչ թե հենց թիրախային ընկերության սեփականատերերը: Ներխուժող ընկերությունն իր առջեւ նպատակ դնելով թշնամական զավթման օպերացիա իրականացնել, կօգտագործի բոլոր հնարավոր միջոցները այն իրականացնելու համար, և թիրախ ընկերության ղեկավարներից որևէ մեկին կաշառելը բացառություն չէ։ Այդ իսկ պատճառով թիրախային ընկերության սեփականատերերը պետք է հոգ տանեն իրենց ղեկավարների մոտիվացիոն համակարգի ձևավորման մասին ժամանակին։

Նկատի ունենալով թշնամական զավթումից կանխարգելիչ պաշտպանության այս մեթոդը, նպատակահարմար է խոսել Ընկերության բաժնետոմսերի բոնուսային ծրագրի կամ ESOP-ի (Աշխատակիցների բաժնետոմսերի սեփականության պլանի) մասին, որը լայնորեն կիրառվում է միջազգային պրակտիկայում: Հարկ է նշել, որ այս բաժնետոմսերի կառավարչի բոնուսային ծրագիրը (ESOP) ի սկզբանե ստեղծվել է որպես շահերը հավասարեցնելու մեխանիզմ աշխատողներև ձեռնարկատերերին, որն արտահայտվում է ընկերության կանոնադրական կապիտալում որոշակի քանակությամբ բաժնետոմսերի կամ մասնաբաժնի անձնակազմին փոխանցելու միջոցով: ESOP-ն ունի սեփականատերերի և աշխատողների շահերը հավասարեցնելու ներուժը նույն կերպ, ինչպես բաժնետոմսերի օպցիոնները մենեջերներին ավելի մեծ մասնաբաժին են տալիս ընկերության ապագայում: Այնուամենայնիվ, երբ 1980-ականների վերջին թշնամական տիրույթները վերելք ապրեցին, ESOP ծրագրի օգտագործումը որպես պաշտպանություն թշնամական գրավումներից ավելի տարածված դարձավ: ESOP-ը թույլ է տալիս մեծացնել բաժնետոմսերի մասնաբաժինը, որոնք կենտրոնացած են թիրախային ընկերության ղեկավարությանը բարեկամ մարդկանց մեջ: Ավելին, մնացած ոչ ինսայդեր բաժնետերերի միջև քվեարկող բաժնետոմսերի մեծամասնության ձեռքբերման ավելացված արժեքը թշնամական տիրույթն ավելի քիչ գրավիչ է դարձնում ներխուժող ընկերության համար: Այսպիսով, ESOP-ն ունի էֆեկտ, որը նման է թշնամական զավթումից պաշտպանվելու այլ մեթոդներին, քանի որ բաժնետոմսերը կենտրոնացնելով թիրախ ընկերության ընկերական անհատների մեջ, խոցելիությունն ու ռիսկը, որ թիրախ ընկերությունը թշնամական գրավման առարկա է դառնում, նվազում է:

«Թունավոր հաբերի» օգտագործումը (թունավոր հաբեր)

Թունավոր հաբերը հենց այդ պահին ընդհանուր տեսարաննպատակային ընկերության կողմից թողարկված իրավունքներ են, որոնք դրված են նրա բաժնետերերի միջև և նրանց իրավունք են տալիս հետ գնել ընկերության լրացուցիչ թվով սովորական բաժնետոմսեր կամ վաճառել դրանք որոշակի իրադարձության դեպքում: Բաժնետոմսերի գնման իրավունքի իրացման պատճառ կարող է հանդիսանալ այս նպատակային ընկերության նկատմամբ վերահսկողությունը փոխելու ցանկացած փորձ, որը համաձայնեցված չէ տնօրենների խորհրդի հետ: Թունավորված հաբերի մեջ առանձնանում են երկու հիմնական խումբ.

շրջադարձային պլան

Շրջադարձային պլանն այն է, որ եթե թիրախային ընկերությունը բաժնետոմսերի լրացուցիչ թողարկում է իրականացնում գրավող ընկերության կողմից արդեն ձեռք բերված բաժնետոմսերի մասնաբաժինը նվազեցնելու համար, ապա թիրախ ընկերության բաժնետերերն իրավունք ունեն գնել նոր թողարկված բաժնետոմսերը զգալի զեղչով: դրանց շուկայական արժեքից։

Փոխակերպման պլանը տեղի է ունենում, երբ թշնամական տիրույթի սկզբում թիրախ ընկերության բաժնետերերն իրավունք ունեն պահանջելու իրենց բաժնետոմսերի հետգնումը թիրախային ընկերության բաժնետոմսերի շուկայական գնից զգալիորեն ավելի բարձր գնով, և ընկերական միաձուլման դեպքում, ընդհակառակը, ձեռք բերված ընկերության բաժնետերերն իրավունք ունեն հետգնել ընկերության բաժնետոմսերը՝ գնորդը զգալի զեղչով գնով, ինչը կթանկացնի այս գործարքը։

Հարկ է նշել, որ «թունավոր հաբերը» միշտ չէ, որ նշանակում են բաժնետերերի իրավունքները՝ հետ գնելու կամ վաճառելու բաժնետոմսերը որոշակի իրադարձության (մեր դեպքում՝ թշնամական տիրույթի) դեպքում: Վերը թվարկված «թունավոր հաբերի» տեսակները մեծ տարածում են գտել հիմնականում արտասահմանյան պրակտիկայում։ Ռուսական պրակտիկայում մշակվել են նաև այլ «թունավոր հաբեր»: Հեղինակ Իոնցև Մ.Գ. տալիս է «թունավոր հաբերի» հետևյալ սահմանումը. դրանք ձեռք բերված թիրախային ընկերության նախկին ղեկավարության տարբեր գործողություններ են, որոնք նախատեսված են գրավող ընկերության համար լրացուցիչ խնդիրներ ստեղծելու համար: Եվ որպես ամենատարածված թունավոր հաբեր, նա մատնանշում է տարբեր գործարքներ, որոնք կնքվել են թիրախային ընկերության գրավումից անմիջապես առաջ: Որպես կանոն, դրանք ուռճացված գներով հումքի ձեռքբերման կամ իջեցված գներով ապրանքների վաճառքի գործարքներ են։ Տարածվել են նաև թիրախային ընկերության ղեկավարների կողմից տրված մուրհակները թշնամական զավթման օպերացիայի իրականացմանը մոտ իրավիճակում։ Անշարժ գույքի երկարաժամկետ վարձակալություն, փաստաթղթերի ոչնչացում կամ թաքցնում և բազմաթիվ այլ գործողություններ ձեռնարկվել են ընկերությունների ղեկավարների կողմից, որոնք հանդիսանում են ռուսական ձեռնարկությունների թշնամական գրավման թիրախ: Իսկ եթե թիրախային ընկերությունը շուկայում մենաշնորհատեր է, ապա «թունավոր հաբը» կարող է լինել այս ձեռնարկության վերակազմավորումը (օրինակ՝ երկու կազմակերպությունների բաժանելը)։ Նորաստեղծ ձեռնարկությունները շուկայում մենաշնորհային դիրք չեն զբաղեցնի, և դրանցից որևէ մեկի տիրանալն ավելի քիչ գրավիչ կլինի ձեռքբերող կողմի համար, քանի որ այն այլևս չի տա մենաշնորհի վերահսկողությունը։

«Փոխհատուցման պարաշյուտների» օգտագործումը (ոսկե, արծաթե և թիթեղյա պարաշյուտներ)

«Կոմպենսատոր պարաշյուտներ» (փոխհատուցվող պարաշյուտներ) մենեջերների պայմանագրերում ներառված պայմաններ են, որոնք երաշխավորում են զգալի վճարումներ այդ մենեջերներին թիրախ ընկերության թշնամական տիրանալու և նրանց աշխատատեղերի կորստի դեպքում (ինչպես արդեն նշվել է աշխատանքում, փոխարինելով բանալին: թիրախային ընկերության մենեջերները գրեթե պարտադիր են թշնամական գրավման արդյունք):

«Փոխհատուցման պարաշյուտների» շարքում կան երեք հայտնի խմբեր.

* ոսկե պարաշյուտներ (ոսկե պարաշյուտներ) - փոխհատուցման պայմանագրեր, որոնք կնքվում են բարձրագույն ղեկավարություն, նրանց խոշոր վճարումներ նախատեսելով թիրախ ընկերության նկատմամբ վերահսկողության փոփոխության և թշնամական տիրույթի արդյունքում նրանց աշխատատեղերի կորստի դեպքում.

* արծաթե պարաշյուտներ (արծաթե պարաշյուտներ) - փոխհատուցման պայմանագրեր, որոնք նման են ոսկե պարաշյուտներին, բայց կնքված միջին ղեկավարության հետ.

* թիթեղյա պարաշյուտներ - փոխհատուցման պայմանագրեր, որոնք նման են ոսկե և արծաթե պարաշյուտներին, բայց կնքված են ցածր մակարդակի ղեկավարության և թիրախային ընկերության որոշ շարքային աշխատակիցների հետ:

Ռուսական պրակտիկայում փոխհատուցվող պարաշյուտները դեռ լայնորեն չեն կիրառվել, այնուամենայնիվ, կան որոշ օրինակներ. այս տեխնոլոգիան հաջողությամբ օգտագործվել է Կրասնի Օկտյաբր հրուշակեղենի գործարանի կողմից Menatep բանկի դեմ պայքարում: Պետք է ասել, որ փոխհատուցվող պարաշյուտների օգտագործումը թշնամական տիրույթից պաշտպանվելու ամենաարդյունավետ միջոցը չէ, այնուամենայնիվ, գործնականում բաժնետիրական ընկերության թոփ-մենեջերների հետ պայմանագրերը ներառված են թշնամական գրավման նպատակի մեջ: ընկերության պարտավորությունները՝ ընկերության կողմից նման պայմանագիրը վաղաժամկետ խզելու դեպքում շատ մեծ փոխհատուցում վճարելու վերաբերյալ։ Առանց նման պայմանների կատարման պայմանագիրը չի կարող խզվել (կառավարիչը դատարանի կողմից կվերականգնվի), և դրանց իրականացումը կարող է դժվար լինել ագրեսիվ ներդրողի համար։

Այսպիսով, աշխատանքն ընդգրկել է պաշտպանության հիմնական և ամենահայտնի կանխարգելիչ (ռազմավարական) մեթոդները, որոնք թիրախային ընկերությանը վաղաժամ պաշտպանություն տրամադրելն է, որը թշնամական բռնազավթման դեպքում ժամանակ կխնայի կիրառման և իրականացման համար։ ընկերության պաշտպանության ամենալուրջ միջոցները։ Այնուամենայնիվ, հարց է մնում՝ ինչպե՞ս պետք է իրեն պահի ընկերությունը, եթե չձեռնարկվեր միջոցառումների կանխարգելիչ համակարգ, և հանկարծ սկսվեր թշնամական զավթման օպերացիան։ Թիրախային ընկերության վրա անսպասելի հարձակման դեպքում հիմնական պաշտպանական միջոցները բացահայտելու համար անհրաժեշտ է դիտարկել պաշտպանության տակտիկական մեթոդները:

Ինչպես նշվեց ավելի վաղ, մարտավարական պաշտպանության մեթոդներն օգտագործվում են, երբ հարձակումն արդեն սկսվել է, կամ երբ հարձակման սպառնալիքն արդեն ակնհայտ է։ Նման մեթոդները չեն պահանջում լուրջ ռազմավարական և կազմակերպչական նորամուծություններ, այլ, որպես կանոն, ապահովում են խնդիրների արագ լուծում։

Թշնամական զավթումներից պաշտպանության գոյություն ունեցող մարտավարական մեթոդներից նպատակահարմար է առանձնացնել հետևյալը.

1. Թիրախային ընկերության բաժնետոմսերի հետգնում (հակառք) կազմակերպում

2. Բաժնետոմսերի լրացուցիչ թողարկում իրականացնել

3. Բաժնետիրական ընկերության վերակազմակերպումը սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերության (ԲԸ -> ՍՊԸ).

4. Միջոցներ, որոնք նվազեցնում են թիրախային ընկերության գրավչությունը՝ որպես թշնամական գրավման օբյեկտ.

ь Թիրախային ընկերության գույքի վարձակալության պայմանագրերի կնքում

l Թիրախային ընկերության ակտիվների վերակազմավորում

5. Վերամիավորում

6. «Սպիտակ ասպետի» կամ «Սպիտակ ասպետի» հրավիրելը ընկերական տիրույթն իրականացնելու համար

Թիրախային ընկերության բաժնետոմսերի հետգնման (հակառքի) կազմակերպում

Թիրախային ընկերության բաժնետոմսերը հետ գնելը թշնամական գրավումից պաշտպանվելու ամենատարածված միջոցն է: Կարևոր է նշել, որ, այսպես կոչված, բաժնետոմսերի հակագնման կազմակերպումը կարող է իրականացվել ինչպես բաժնետիրական ընկերության կողմից՝ թիրախային ընկերության, այնպես էլ թիրախային ընկերության բաժնետերերի կամ բարեկամ արտաքին ներդրողի կողմից:

Նկատի ունենալով բաժնետոմսերի հետգնումը հենց թիրախային ընկերության կողմից՝ անհրաժեշտ է առանձնացնել թիրախային ընկերության հաշվեկշռում բաժնետոմսերի ձեռքբերման գործընթացը։ Պաշտպանության այս մեթոդը բավականաչափ արդյունավետ չէ, քանի որ այն բնութագրվում է հաշվեկշռում բաժնետոմսերի ձեռքբերման աշխատատար և որոշակի իրավիճակում երկարատև ընթացակարգով: Այնուամենայնիվ, պաշտպանության այս մեթոդը կարող է շատ օգտակար լինել, և իմանալով հաշվեկշռում բաժնետոմսերի ձեռքբերման կարգը. նախադրյալդրա անսխալ կազմակերպությունը.

Ø Հաշվեկշռում բաժնետոմսեր ձեռք բերելու որոշումը պետք է կայացվի թիրախային ընկերության տնօրենների խորհրդի կողմից: Կարևոր է նշել, որ այն ժամանակահատվածը, որի ընթացքում թիրախ ընկերությունը կարող է ձեռք բերել բաժնետոմսեր հաշվեկշռում, չի կարող պակաս լինել 30 օրից, իսկ հաշվեկշռում բաժնետոմսերի գնման գինը որոշվում է՝ ելնելով բաժնետոմսերի շուկայական արժեքից.

Ш Հաշվեկշռում բաժնետոմսերի ձեռքբերման մասին ընդունված որոշումը, ինչպես նաև նման ձեռքբերման պայմանները պետք է հաղորդվեն բաժնետերերին. գրավոր ծանուցում(հրապարակում, փոստային առաքում և այլն) բաժնետոմսերի ձեռքբերման ժամկետի մեկնարկից ոչ ուշ, քան 30 օր առաջ.

Ш Թիրախային ընկերության բաժնետերերն իրավունք ունեն առաջարկել գնել իրենց բաժնետոմսերը կամ դրանց մի մասը՝ ուղարկելով իրենց դիմումները:

Ш Եթե ստացված հայտերի թիվն ավելի մեծ է, քան բաժնետոմսերի քանակը, որոնք նպատակաուղղված ընկերությունը մտադիր էր ձեռք բերել, ապա հայտերը լիովին բավարարված չեն, մասնավորապես՝ նշված պահանջներին համաչափ.

Ш Բաժնետերերին հաշվեկշռում բաժնետոմսերի ձեռքբերման մասին ծանուցում ուղարկելու օրվանից ոչ շուտ, քան 30 օր, նրանց հետ կնքվում են բաժնետոմսերի ձեռքբերման պայմանագրեր:

Հարկ է նշել, որ վերը նկարագրված բաժնետոմսերի ձեռքբերման ընթացակարգն իրականացնելիս թիրախ ընկերությունը չպետք է խախտի հետևյալ պահանջները.

1. Վերևում նկարագրված մեկ ցիկլով դուք կարող եք գնել ձեր սեփական բաժնետոմսերի 10%-ից ոչ ավելի

2. Ցիկլի բոլոր փուլերի կատարման ընթացքում գինը մնում է անփոփոխ, մինչդեռ թիրախային ընկերությունը կարող է փոխել իր գնային քաղաքականությունը.

3. Թիրախային ընկերությունը չի կարող մնացորդի վրա ձեռք բերել իր բաժնետոմսերը, եթե կանոնադրական կապիտալն ամբողջությամբ վճարված չէ

Այս պահանջների խախտումները կարող են հանգեցնել գրավող ընկերության՝ դատարանի կողմից գործարքների անվավեր ճանաչմանը՝ նպատակային ընկերության կողմից հաշվեկշռում իր բաժնետոմսերի ձեռքբերման համար:

Կարևոր է նշել, որ թշնամական գրավման առարկա դարձած ոչ բոլոր ընկերությունները կորոշեն բաժնետոմսեր ձեռք բերել հաշվեկշռում, քանի որ դրա համար կարճ ժամանակում մեծ գումարներ են պահանջվում: Բայց այն մենեջերները, ովքեր մտածում են իրենց բիզնեսի և բաժնետերերի ճակատագրի մասին, գումար չեն խնայում պաշտպանության այս մեթոդի համար, հատկապես, եթե թիրախ ընկերության աշխատանքային թիմի և նրա ղեկավարության միջև վստահության հարաբերություններ են ձևավորվել, և բաժնետերերը նախընտրում են վաճառել իրենց բաժնետոմսերը: (թեկուզ ավելի ցածր գին) նրանց ղեկավարությանը, քան ներխուժող ընկերությանը։

Այնուամենայնիվ, բաժնետոմսերի հետգնման միջոցով բաժնետոմսերի գնման միջոցով թշնամական գրավումից պաշտպանվելու եղանակը ամենաարդյունավետ միջոցը չէ: Բաժնետոմսերի հետգնման ավելի արդյունավետ միջոցը դուստր ձեռնարկության համար բաժնետոմսեր գնելն է: Նման գնման դեպքում թիրախ ընկերությունն ազատություն ունի ձեռք բերված բաժնետոմսերի քանակի, ծավալի, գնագոյացման, ինչպես նաև գնման ձևերի առումով:

Բաժնետոմսերի լրացուցիչ թողարկման իրականացում

Թշնամական զավթումից պաշտպանվելու հաջորդ միջոցը, որը պետք է դիտարկել, արժեթղթերի լրացուցիչ թողարկման տեղաբաշխումն է, այլ կերպ ասած՝ լրացուցիչ թողարկում։

Արժեթղթերի լրացուցիչ թողարկման տեղաբաշխումը կարող է իրականացվել մի քանի եղանակով.

1. արժեթղթերի տեղաբաշխում կոնկրետ անձի օգտին.

2. կանոնադրական կապիտալի ավելացում ընկերության գույքի հաշվին.

Արժեթղթերի տեղաբաշխումը կոնկրետ անձի (բաժնետերերի կամ արտաքին ներդրողի) օգտին կարող է ընդունվել, եթե նպատակային ընկերության կանոնադրությունը պարունակում է հայտարարագրված բաժնետոմսեր, քանի որ 28-րդ հոդվածի 3-րդ կետի համաձայն. դաշնային օրենք«Բաժնետիրական ընկերությունների վրա» լրացուցիչ բաժնետոմսեր ընկերությունը կարող է տեղաբաշխել միայն ընկերության կանոնադրությամբ սահմանված հայտարարագրված բաժնետոմսերի քանակի սահմաններում: Փակ բաժանորդագրության միջոցով բաժնետոմսերի տեղաբաշխման մասին որոշումը պետք է ընդունվի բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի կողմից ժողովին մասնակցող ձայների ¾-ով: Նման որոշում կարող է ընդունվել, եթե ներխուժող ընկերությունը դեռ չի հասցրել իր ձեռքում կուտակել բավարար քանակությամբ բաժնետոմսեր, որոնց առկայության դեպքում կարող է կանխել թիրախային ընկերության որոշումը։ Արդյունքում կնվազի ներխուժած ընկերության փաստացի մասնաբաժինը թիրախային ընկերության կանոնադրական կապիտալում։ Բացի այդ, հարկ է նշել, որ բաժնետոմսերի լրացուցիչ թողարկում իրականացնող թիրախային ընկերությունը պետք է ուշադիր դիտարկի այս ընթացակարգի գրագիտությունն ու ամբողջականությունը: Հակառակ դեպքում, առևանգող ընկերությունը հնարավորությունը բաց չի թողնի օգտագործելու թիրախային ընկերության կողմից թույլ տրված որևէ սխալ կամ անճշտություն՝ խնդրի օրինականությունը դատական ​​կարգով վիճարկելու և դրա անվավեր ճանաչելու համար։

Այն դեպքում, երբ բաժնետերերի օգտին լրացուցիչ թողարկում չի կարող իրականացվել այն պատճառով, որ ընկերության բաժնետերերը պատրաստ չեն գնել նոր թողարկման բաժնետոմսեր, և ընկերությունը չունի շահագրգիռ ներդրող կամ գրավող ընկերություն. հաջողվել է ձեռք բերել անհրաժեշտ քանակի բաժնետոմսեր, որոնք բավարար են լրացուցիչ արտանետումների վերաբերյալ որոշումը արգելափակելու համար, հնարավոր է նաև օգտագործել այլ սխեմա։ Եթե ​​դա նախատեսված է թիրախային ընկերության կանոնադրությամբ, և ճիշտ ժամանակին հայտարարագրված բաժնետոմսերի մասին տեղեկատվությունը մուտքագրվում է նպատակային ընկերության կանոնադրության մեջ, ապա Տնօրենների խորհուրդն ինքնուրույն, այսինքն՝ առանց բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի, իրավունք ունի որոշել մեծացնել կանոնադրական կապիտալը նպատակային ընկերության գույքի հաշվին (հիմնական միջոցների, լրացուցիչ կապիտալի, նախորդ տարիների չբաշխված շահույթի վերագնահատման արդյունքում): Այսպիսով, ընկերության գույքի հաշվին լրացուցիչ թողարկված բաժնետոմսերը չեն տեղաբաշխվում, այլ բաշխվում են բաժնետերերի միջև՝ նպատակային ընկերության կանոնադրական կապիտալում նրանց բաժնեմասին համամասնորեն: Որպես արդյունք ընդհանուր գումարըբաժնետոմսերը կարող են զգալիորեն աճել, ինչը, համապատասխանաբար, կհանգեցնի թշնամական զավթման արժեքի բարձրացման և կարող է անընդունելի դարձնել գրավող ընկերության կողմից թշնամական գրավման իրականացումը:

Բաժնետիրական ընկերության վերակազմակերպումը սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերության

Բաժնետիրական ընկերության վերակազմավորումը սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերության (ՍՊԸ) շատ արդյունավետ միջոց է թշնամական տիրույթից պաշտպանվելու համար: Նման վերակազմակերպումը հնարավոր է միայն այն դեպքում, եթե ընկերության բաժնետերերի թիվը չի գերազանցում 50-ը: Բաժնետիրական ընկերությունը սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերության վերածելու որոշում կայացնելիս պետք է հիշել, որ կազմակերպչական և իրավական ձևը, ինչպիսին է սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունը: փաստացի գոյություն կունենա, եթե դրա մասնակիցների թիվը չի գերազանցի 10-ը: Օրենքով սահմանված է, որ բաժնետերերի ժողովի որոշումները պետք է ընդունվեն միաձայն, և եթե մասնակիցներից որևէ մեկը որոշի լքել ՍՊԸ-ն, ապա ընկերությունը պարտավոր է. նրան վճարել իր գույքի արժեքի մի մասը ՍՊԸ-ի կանոնադրական կապիտալում նման մասնակցի բաժնեմասին համամասնորեն: Սա բաժնետիրական ընկերությունը սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերության վերակազմակերպման թերությունն է։ Ուստի, ցանկալի է, որ սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերության մասնակիցների հարաբերությունները լինեն փոխկապակցված կամ բարեկամական։

Հաշվի առնելով վերոգրյալը՝ ակնհայտ է դառնում, որ բաժնետիրական ընկերության վերակազմակերպումը սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերության ունի որոշ թերություններ։ Բայց պաշտպանությունը թշնամական գրավումից՝ օգտագործելով այնպիսի կազմակերպչական և իրավական ձև, ինչպիսին է սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունը, կարող է մի փոքր այլ կերպ կառուցվել: Նման սխեմայի էությունը կայանում է նրանում, որ սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերության նպատակային ընկերության մեծամասնական բաժնետերերի կողմից ստեղծվել է, որի կանոնադրական կապիտալը վճարվում է թիրախային ընկերության բաժնետոմսերի բլոկներով, որոնք պատկանում են այդպիսի մեծամասնության բաժնետերերին: Նման սխեմայով, եթե մասնակիցներից մեկը դուրս է գալիս ձևավորված ՍՊԸ-ից, ապա նրան վճարվում է ՍՊԸ-ի գույքի մի մասը, որն այս դեպքում հավասար կլինի իրեն պատկանող նպատակային ընկերության՝ փոխանցված բաժնետոմսերի շուկայական արժեքին. նրան ավելի վաղ որպես ներդրում ՍՊԸ-ի կանոնադրական կապիտալում:

Միջոցներ, որոնք նվազեցնում են թիրախային ընկերության գրավչությունը՝ որպես թշնամական գրավման օբյեկտ

ա) թիրախ ընկերության գույքի վարձակալության պայմանագրերի կնքումը

Թշնամական զավթումների դեմ պայքարի արդյունավետ մեթոդներից մեկը թիրախային ընկերության գրավչության նվազեցումն է որպես թշնամական տիրույթի օբյեկտ: Պաշտպանության այս մեթոդը հատկապես արդյունավետ է, եթե ներխուժող ընկերությունը հիմնականում գտնվում է թիրախ ընկերության անշարժ գույքի կամ բոլոր անշարժ գույքի օբյեկտների հետևում: Նման իրավիճակում նպատակահարմար կլինի, որ նպատակային ընկերությունը երկարաժամկետ վարձակալությամբ (հաճախ արտոնյալ պայմաններով) վարձակալի իրեն պատկանող տարածքները, մինչդեռ ցանկալի է, որ վարձակալն այս դեպքում լավ ծանոթ լինի թիրախային ընկերությանը. այսինքն՝ լինել ընկերասեր անձնավորություն թիրախային ընկերության նկատմամբ: Համաձայն Ռուսաստանի օրենսդրության, վարձակալության պայմանագիրը չի կարող միակողմանիորեն դադարեցվել կամ դրա պայմանները վերանայվել, այսինքն՝ առանց վարձակալի համաձայնության: Ներխուժող ընկերությունը, պարզելով, որ թիրախ ընկերության տարածքի ցանկացած մասը վարձակալված է, որպես կանոն, կորցնում է հետաքրքրությունը այս ընկերության նկատմամբ՝ որպես թշնամական զավթման օբյեկտ։

Վարձակալության պայմանագրերի կնքմանը զուգընթաց պաշտպանության արդյունավետ միջոց կարող է լինել թիրախ ընկերության գույքի մի մասի գրավադրումը, օրինակ՝ որպես վարկի երաշխիք, որը թիրախ ընկերությունը վերցրել է իր բաժնետոմսերը հակագնելու համար:

բ) նպատակային ընկերության ակտիվների վերակազմավորում

Թիրախային ընկերության ակտիվների վերակազմավորումը պետք է ընկալվի որպես ակտիվների վաճառք կամ գնում, որոնք արվում են թշնամական գրավման օբյեկտը գրավող ընկերության համար ավելի քիչ գրավիչ դարձնելու նպատակով:

Այսպիսով, թիրախային ընկերությունը կարող է վաճառել ամենագրավիչ ակտիվները, ինչը ակնթարթորեն կնվազեցնի նրա ներդրումային գրավչությունը՝ որպես թշնամական գրավման օբյեկտ: Արտասահմանյան պրակտիկայում ամենագրավիչ ակտիվները կոչվում են «թագի զարդեր» կամ «թագի ադամանդներ» (Crown Jewels): Որպես պաշտպանության նման մեթոդի կիրառման օրինակ, կարելի է բերել OAO Norilsk Nickel-ի վերակազմավորումը՝ ակտիվների փոխանցման տեսքով Norilsk Mining Company-ին:

Բացի ամենագրավիչ ակտիվները վաճառելուց, թիրախային ընկերությունը կարող է բիզնես գնել, որպեսզի հետագա թշնամական գրավման դեպքում նման համախմբումը խնդիրներ առաջացնի ներխուժող ընկերության համար հակամենաշնորհային մարմինների հետ կամ զգալիորեն թանկացնի թշնամական տիրույթը:

վերաինտեգրում

Պաշտպանության այս մեթոդը նշանակում է վերաթողարկում բաղկացուցիչ փաստաթղթերայլ տարածաշրջան (իրավաբանական անձի փոխանցում), որտեղ առկա են հակամենաշնորհային ավելի խիստ պահանջներ, քան գրանցման ներկայիս վայրում: Նման պաշտպանությունը կարող է շատ ավելի դժվարացնել թշնամական թիրախային ընկերության համար մեկ այլ տարածաշրջանում վերամիավորվելը, սակայն փաստաթղթերի մշակման գործընթացը կարող է ժամանակատար լինել, ինչը կարող է դժվարացնել թիրախային ընկերության համար թշնամական գրավման պաշտպանություն իրականացնելը:

«Սպիտակ ասպետի» կամ «Սպիտակ ասպետի» հրավեր ընկերական տիրանալու համար

Սրանք պաշտպանվելու եղանակներ են, երբ թիրախային ընկերությունը հրավիրում է ընկերական ներդրողին՝ յուրացումն իրականացնելու համար: Պաշտպանության նման մեթոդները լայնորեն կիրառվում են միջազգային պրակտիկայում և կոչվում են համապատասխանաբար «սպիտակ ասպետ» և «սպիտակ ասպետ»։

Սպիտակ ասպետների պաշտպանության ժամանակ թիրախային ընկերությունը փորձում է կանխել թշնամական տիրույթը՝ վաճառելով իր բաժնետոմսերի մեծամասնությունը բարեկամական կառավարման ընկերությանը: Առաջարկի չափը, որ անում է «սպիտակ ասպետը», որոշվում է հիմնականում նրանով, թե ինչպես է նման գործարքը տեղավորվում նրա ռազմավարության մեջ։ Եթե ​​ռազմավարությունը համընկնում է, ապա գինը կարող է ավելի բարձր լինել, քան ներխուժող ընկերության առաջարկածը: Եթե ​​ռազմավարության հետ համապատասխանության մակարդակը ցածր է, ապա գինը կարող է ավելի ցածր լինել, քան գրավող ընկերության գինը: Գործնականում հնարավոր է մի իրավիճակ, երբ գրավող ընկերությունը, իմանալով «սպիտակ ասպետի» տեսքի մասին, չի հրաժարվի իր թշնամական զավթման փորձից, այլ կսկսի բարձրացնել գրավման գինը։

White Squire-ի պաշտպանությունը տարբերվում է Սպիտակ ասպետի պաշտպանությունից նրանով, որ White Squire-ը չի վերահսկում թիրախային ընկերությունը: Նման իրավիճակում թիրախ ընկերությանը բարյացակամորեն տրամադրված սպիտակ ցեղը ձեռք է բերում բաժնետոմսերի մեծ բլոկ՝ թիրախ ընկերության առաջարկով «առանց միջամտության հիմունքներով», ինչը սովորաբար նշանակում է պարտավորություն՝ կողմ քվեարկելու առաջարկներին։ նպատակային ընկերության ղեկավարությունը: Այսպիսով, գրավող ընկերությունը զրկվում է բաժնետերերի ընդհանուր ժողովում ձայների մեծամասնություն ստանալու և թշնամական զավթում իրականացնելու հնարավորությունից։

Նշենք, որ պաշտպանության նկարագրված մեթոդները Ռուսաստանում դեռ նման զարգացում չեն ստացել՝ ի տարբերություն արեւմտյան պրակտիկայի։

Դատավարությունը, որը հիմնված է իրավական պաշտպանության օգտագործման վրա, պաշտպանության ամենատարածված տեսակներից մեկն է, որն օգտագործվում է թշնամական զավթման գործողություն սկսելուց հետո: Խոսելով արտասահմանյան պրակտիկայի մասին՝ հարկ է նշել, որ 1962-1980 թվականներին ԱՄՆ-ում արված բոլոր մրցութային առաջարկների 1/3-ից ավելին ուղեկցվել է թիրախ ընկերության կողմից տարբեր դատական ​​հայցերի հարուցմամբ։ Ինչ վերաբերում է Ռուսաստանին, ապա պաշտպանության այս մեթոդը նույնպես շատ տարածված դարձավ թշնամական տիրույթների բուռն զարգացման շրջանում։ Դատավարության արդյունքում թիրախ ընկերությունը կարող է կասեցնել և հետաձգել թշնամական տիրույթի իրականացումը, քանի որ դատավարությունը, լսումները, գործով պահանջների քննարկումը և որոշումների ընդունումը ժամանակատար են:

Թիրախային ընկերությունը, օգտագործելով պաշտպանության այս մեթոդը, կարող է դատական ​​հայցեր հարուցել տարբեր պահանջներով՝ հիմնվելով առևանգող ընկերության դեմ ընդդիմանալու վրա: Բայց որպես օրինակ՝ նպատակահարմար է մեջբերել բավականին տարածված իրավիճակը, որը տեղի է ունեցել ռուսական պրակտիկայում։ Շատ հաճախ ձեռնարկությունների բաժնետոմսերի զանգվածային գնման ընթացքում գրավող ընկերությունները խախտումներ են թույլ տվել Ռուսաստանի գործող օրենսդրությանը: Որպես կանոն, դա պայմանավորված է գրավող ընկերության կողմից փակ բաժնետոմսերի ձեռքբերման նախապատվության իրավունքի խախտմամբ: բաժնետիրական ընկերություն. Այդ նպատակով գրավող ընկերությունը գրեթե միշտ օգտագործում է բաժնետոմսերի նվիրատվության կարգը, որն ընդգրկում է բաժնետոմսերի առքուվաճառքի պայմանագիր կնքելու անհրաժեշտությունը: Այդ կապակցությամբ թիրախ ընկերության ընկերության բաժնետերերը կարող են դիմել դատարան՝ նվիրատվության կարգն անվավեր ճանաչելու և փաստացի տեղի ունեցած բաժնետոմսերի գնման պայմանագրով իրենց իրավունքներն ու պարտականությունները փոխանցելու պահանջով: Իսկ որպես հայցի միջանկյալ միջոց՝ դատարանը կարող է կալանք դնել ոչ միայն նվիրատվության կարգով գրավող ընկերության ստացած բաժնետոմսերի, այլ նաև մնացած բաժնետոմսերի վրա, ինչպես նաև արգելել գրավող ընկերությանը քվեարկել այնպիսի բաժնետոմսերով, որոնք կ հանգեցնել ընկերության նպատակի նկատմամբ իր վերահսկողության զգալի աստիճանի կորստի:

Ամփոփելով միջազգային և ռուսական պրակտիկայում թշնամական գրավումներից պաշտպանության մեթոդների դիտարկումը, մենք կարող ենք միանշանակ եզրակացություն անել, որ թշնամական գրավումներից պաշտպանության ռուսական պրակտիկան օգտագործում է մեթոդների զգալի մասը, որոնք մշակվել են օտար երկրներ. Այնուամենայնիվ, պաշտպանության միջազգային մեթոդներից շատերը դեռևս բավականաչափ տարածված չեն Ռուսաստանում, ինչը բացատրվում է առաջին հերթին Ռուսաստանում և արտերկրում թշնամական բռնազավթման օպերացիայի իրականացման ընթացակարգի տարբերությամբ, ինչպես նաև տարբերությամբ. օրենսդրական դաշտը։