Qeverisja e korporatave kryhet. Thelbi dhe struktura e qeverisjes korporative

Koncepti i qeverisjes së korporatës

Aktualisht, ka shumë qasje për të përcaktuar thelbin e qeverisjes së korporatës (CG). Më shpesh, është zakon ta identifikojmë atë me një formë të veçantë marrëdhënieje që lind midis menaxherëve dhe pronarëve (aksionarëve). organizatat e korporatave, i cili përfshin një sërë normash, rregullash, traditash dhe masash që i lejojnë kësaj të fundit të ushtrojë kontroll mbi aktivitetet e drejtimit të shoqërisë dhe të shpërndajë në mënyrë të drejtë rezultatet e saj.

Përkufizimi 1

Një korporatë është një formë e veçantë e organizimit të biznesit që përfshin përqendrimin e pronësisë në duart e aksionarëve. Më shpesh, korporatat marrin formën e shoqërive aksionare (publike dhe jopublike).

Qeverisja e korporatës lidhet drejtpërdrejt me organizimin e menaxhimit të marrëdhënieve ndërmjet korporatës dhe palëve të interesuara.

Palët e interesuara duhet të kuptohen si persona të interesuar në aktivitetet e korporatës. Si rregull, ato janë:

• aksionarët (pronarët);
• menaxhmenti (menaxherët);
• punonjësit (personeli);
• klientët (konsumatorët);
• furnizuesit;
• shteti;
• Komunitet lokal.

Sistemi i qeverisjes së korporatës përfshin ndërtimin e marrëdhënieve efektive ndërmjet tyre.

Në vetvete, qeverisja e korporatës zakonisht konsiderohet në tre aspekte themelore (Figura 1).

Figura 1. Qasjet kryesore për të përcaktuar thelbin e qeverisjes së korporatës. Autor24 - shkëmbim online i punimeve të studentëve

Në rastin e parë, është e zakonshme të identifikohet qeverisja e korporatës si një sistem i pavarur njohurish, domethënë ta konsiderojmë atë si shkencë.

Në rastin e dytë, thelbi i qeverisjes së korporatës do të përcaktohet nga këndvështrimi i një qasjeje sistematike. Atëherë është e drejtë të flitet për të si një grup marrëdhëniesh menaxheriale.

Në rastin e tretë, përkufizimi i thelbit të qeverisjes së korporatës bazohet në qasjen e procesit. Është një lloj ndikimi menaxherial përmes të cilit korporata përfaqëson dhe u shërben interesave shumëdrejtimëshe të palëve të interesuara, duke siguruar një ekuilibër midis qëllimeve të rendit ekonomik dhe shoqëror.

Aplikuar në praktikë reale funksionimi i sistemeve ekonomike, qeverisja e korporatës përfshin ndërtimin e një sistemi të organizimit të tij.

Thelbi dhe përbërja e sistemit të qeverisjes së korporatës

Sistemi i qeverisjes së korporatës është modeli organizativ me të cilin një korporatë siguron përfaqësimin dhe mbrojtjen e interesave të investitorëve dhe aksionarëve të saj. Ai gjithashtu mund të përkufizohet si një grup parimesh dhe mekanizmash për marrjen e vendimeve të korporatës dhe monitorimin e zbatimit të tyre.

Sistemi CG bazohet në një sërë parimesh dhe rregullash që përcaktojnë marrëdhëniet midis pronarëve, menaxherëve të punësuar dhe grupeve të tjera të palëve të interesuara.

Besohet se sistemi i qeverisjes së korporatës duhet të bazohet në vlerat universale njerëzore, si p.sh.

• ndershmëria;
• transparencë dhe çiltërsi;
• përgjegjësia;
• dialogu me palët e interesuara;
• bashkëpunimi me shoqërinë etj.

Vërejtje 1

Sistemi i qeverisjes së korporatës bazohet në ndërveprimin dhe raportimin e ndërsjellë të palëve të interesuara. Qëllimi i saj kryesor është të rrisë fitimet e korporatës dhe të sigurojë qëndrueshmërinë e zhvillimit të saj, në varësi të përputhjes me legjislacionin aktual, duke marrë parasysh standardet ndërkombëtare.

AT pamje e përgjithshme modeli i sistemit të qeverisjes së korporatës është paraqitur në figurën 2.

Figura 2. Skema e sistemit të qeverisjes korporative. Autor24 - shkëmbim online i punimeve të studentëve

Figura 2 tregon se sistemi CG është i lidhur pazgjidhshmërisht me shpërndarjen e flukseve të informacionit dhe bashkëveprimin koordinues ndërmjet aksionarëve, menaxhmentit dhe bordit të drejtorëve. Në një mënyrë apo tjetër, ai synon rregullimin e marrëdhënieve midis menaxherëve dhe pronarëve dhe është krijuar jo vetëm për të minimizuar kostot e agjencisë, por edhe për të siguruar qëndrueshmërinë e qëllimeve të të gjitha grupeve të palëve të interesuara në mënyrë që të sigurojë funksionimin efektiv të korporatës.

Në fund të fundit, sistemi CG është krijuar për të inkurajuar pjesëmarrësit në marrëdhëniet e korporatave për të zhvilluar strategji të tilla të zhvillimit të kompanisë, zbatimi i të cilave mund të çojë në një rritje të vlerës së biznesit.

Karakteristikat e ndërtimit të sistemeve të menaxhimit të korporatës

Ndërtimi i një sistemi efektiv CG është një proces kompleks me shumë faza. Hapat kryesorë të tij janë:

• zhvillimi i parimeve uniforme për punën e një korporate, të cilat mund të pasqyrohen në formën e një misioni, filozofie ose dokumenti tjetër themelor;
• përcaktimi i qëllimeve themelore të kompanisë, si dhe izolimi i mënyrave për të motivuar pronarët e saj;
• përzgjedhja e një strukture organizative që do të ishte adekuate për qëllimet.

Ndërtimi i një sistemi të qeverisjes korporative shoqërohet me një sërë problemesh, tërësia e të cilave mund të ndahet në dy grupe. E para ka të bëjë me përkufizimin se çfarë saktësisht duhet të ndërtojë korporata, dhe e dyta në cilësinë e ndërtimit të saj.

Roli parësor i jepet formimit të parametrave bazë të elementeve të sistemit, të cilët duhet të lidhen drejtpërdrejt me katër blloqet e qeverisjes së korporatave, duke prekur të drejtat e aksionerëve, organet drejtuese, përgjegjësinë sociale të biznesit dhe zbulimin e informacionit. Të gjitha ato duhet të ndërtohen në atë mënyrë që të sigurojnë qëndrueshmërinë e zhvillimit të korporatës, duke minimizuar konfliktin e interesave të grupeve kryesore të palëve të interesuara dhe duke maksimizuar kënaqësinë e interesave të tyre, si dhe qëllimet individuale të korporatës, ndërkohë që ruajtja e kongruencës së qëllimeve.

Më shpesh, ndërtimi i një sistemi të qeverisjes së korporatës merr formën e mëposhtme (Figura 3). Kjo qasje e hundës është e thjeshtë.

Figura 3. Organet e qeverisjes korporative. Autor24 - shkëmbim online i punimeve të studentëve

Si pjesë e një qasjeje më të gjerë për ndërtimin e një sistemi të qeverisjes korporative, ai përfshin gjithashtu elementë të tillë si pjesëmarrësit e GK (në nivel mikro dhe makro), objekte dhe mekanizma të ndikimit të tij, si dhe mbështetje informacioni për funksionimin e tij.

Qeverisja e korporatës karakterizon sistemin e nivelit më të lartë të menaxhimit të një shoqërie aksionare. Në vitin 1932 u botua libri “Modern Corporation and Private Property” nga A. Burley dhe G. Minza, ku për herë të parë u shtruan çështjet e ndarjes nga menaxhimi dhe kontrollit nga prona në shoqëritë aksionare. Kjo çoi në shfaqjen e një shtrese të re të menaxherëve profesionistë dhe zhvillimit, pasi në 200 kompani të mëdha kontrolloheshin 58% e aseteve.

Sistemi i qeverisjes korporative- Ky është një model organizativ që është krijuar, nga njëra anë, për të rregulluar marrëdhëniet ndërmjet drejtuesve të kompanive dhe pronarëve të tyre, nga ana tjetër, për të koordinuar qëllimet e palëve të ndryshme të interesit, duke siguruar funksionimin efektiv të kompanive. Ekzistojnë disa modele të qeverisjes së korporatës.

Modelet kryesore të qeverisjes së korporatës

Shumëllojshmëria e formave kombëtare të qeverisjes së korporatave mund të ndahet me kusht në grupe që gravitojnë drejt dy modeleve të kundërta:

• model amerikan, ose i huaj;
• Model gjerman, ose i brendshëm.

amerikan, apo i huaj, modeli është një model menaxhimi i bazuar në një nivel të lartë përdorimi të jashtëm në lidhje me shoqërinë aksionare, ose tregun, mekanizmat e kontrollit të korporatës, ose kontrollin mbi menaxhimin e shoqërisë aksionare.

Modeli anglo-amerikan është tipik për SHBA-në, Britaninë e Madhe, Australinë, Kanadanë, Zelandën e Re. Interesat e aksionerëve përfaqësohen nga një numër i madh investitorësh të vegjël të izoluar nga njëri-tjetri, të cilët janë të varur nga administrimi i korporatës. Roli i tregut të aksioneve është në rritje, përmes të cilit ushtrohet kontrolli mbi menaxhimin e korporatës.

gjermane, ose e brendshme, modeli është një model i menaxhimit të shoqërive aksionare, i bazuar kryesisht në përdorimin e metodave të brendshme të kontrollit të korporatës, ose metodave të vetëkontrollit.

Modeli gjerman i qeverisjes së korporatave është tipik për vendet e Evropës Qendrore, vendet skandinave, më pak tipik për Belgjikën dhe Francën. Ai bazohet në parimin e ndërveprimit social: të gjitha palët e interesuara në aktivitetet e korporatës kanë të drejtë të marrin pjesë në procesin e vendimmarrjes (aksionarët, menaxherët, stafi, bankat, organizatat publike). Modeli gjerman karakterizohet nga një fokus i dobët në tregjet e aksioneve dhe vlerën e aksionerëve në menaxhim, pasi vetë kompania kontrollon konkurrencën dhe performancën e saj.

Modelet amerikane dhe gjermane të qeverisjes së korporatave janë dy sisteme të kundërta, midis të cilave ka shumë opsione me dominimin mbizotërues të një ose një sistemi tjetër dhe që pasqyrojnë karakteristikat kombëtare të një vendi të caktuar. Zhvillimi i një modeli të caktuar të qeverisjes korporative brenda kornizës varet kryesisht nga tre faktorë:

• mekanizëm;
• funksionet dhe detyrat;
• niveli i zbulimit të informacionit.

Modeli japonez i qeverisjes së korporatësështë formuar në periudhën e pasluftës mbi bazën e grupeve financiare dhe industriale (keiretsu) dhe karakterizohet si plotësisht e mbyllur, bazuar në kontrollin bankar, gjë që redukton problemin e kontrollit menaxherial.

Modeli familjar i qeverisjes së korporatës përhapur në të gjithë botën. Korporatat menaxhohen nga anëtarë të së njëjtës familje.

Në shfaqjen Modelet e qeverisjes së korporatave në Rusi nuk njihet parimi i ndarjes së të drejtave të pronësisë dhe kontrollit. Sistemi i qeverisjes së korporatës në Rusi nuk korrespondon me asnjë nga modelet e mësipërme, zhvillim të mëtejshëm biznesi do të fokusohet në disa modele të qeverisjes së korporatës njëherësh.

Kushtet për aplikimin e modelit amerikan të qeverisjes së korporatave

Sistemi amerikan i qeverisjes së korporatave lidhet drejtpërdrejt me tiparet e pronësisë kombëtare aksionare, të cilat janë:

• shkalla më e lartë e shpërndarjes së kapitalit të korporatave amerikane, si rezultat, si rregull, asnjë nga grupet e aksionarëve nuk pretendon përfaqësim të veçantë në korporatë;
• niveli më i lartë i likuiditetit të aksioneve, prania e shumë të zhvilluara, e cila lejon çdo aksionar të shesë shpejt dhe me lehtësi aksionet e tyre, dhe investitori - t'i blejë ato.

Format kryesore të kontrollit të tregut për tregun amerikan janë bashkimet, blerjet dhe blerjet e shumta të kompanive, gjë që siguron kontroll efektiv të tregut mbi aktivitetet e menaxherëve përmes tregut të kontrollit të korporatës.

Arsyet e përdorimit të modelit gjerman të qeverisjes së korporatave

Modeli gjerman buron nga faktorë drejtpërdrejt të kundërt me ata që lindin modelin amerikan. Këta faktorë janë:

• përqendrimi i kapitalit të vet midis llojeve të ndryshme të investitorëve institucionalë dhe shkalla relativisht më e ulët e shpërndarjes së tij ndërmjet investitorëve privatë;
• zhvillim relativisht i dobët i tregut të aksioneve.

Modeli amerikan i qeverisjes së korporatës

Struktura tipike e menaxhimit të një korporate amerikane

Organi më i lartë drejtues i korporatës është mbledhja e përgjithshme e aksionarëve mbahet rregullisht, të paktën një herë në vit. Aksionarët marrin pjesë në menaxhimin e korporatës duke marrë pjesë në votimin për çështjet e futjes së ndryshimeve dhe shtesave në statutin e korporatës, zgjedhjen ose largimin e drejtorëve, si dhe për vendime të tjera që janë më të rëndësishme për aktivitetet e korporatës, si riorganizimi. dhe likuidimi i korporatës etj.

Në të njëjtën kohë, mbledhjet e aksionarëve janë kryesisht formale në natyrë, pasi aksionarët kanë mundësi mjaft të kufizuara për të marrë pjesë në menaxhimin e korporatës, pasi barra kryesore e menaxhimit real të korporatës bie mbi bordin e drejtorëve, i cili zakonisht është i janë besuar detyrat kryesore të mëposhtme:

• zgjidhja e çështjeve më të rëndësishme të korporatës;
• emërimin dhe kontrollin mbi aktivitetet e administratës;
• kontrollin e aktiviteteve financiare;
• sigurimin e përputhjes së veprimtarive të korporatës me normat ligjore aktuale.

Përgjegjësia kryesore e bordit të drejtorëve është mbrojtja e interesave të aksionarëve dhe maksimizimi i pasurisë së tyre. Ai duhet të sigurojë një nivel menaxhimi që garanton rritjen e vlerës së korporatës. Vitet e fundit ka pasur një tendencë gjithnjë e më të dukshme drejt rritjes së rolit të bordit të drejtorëve në menaxhimin e një korporate. Kjo manifestohet kryesisht në kontrollin mbi gjendjen financiare të punëve. Rezultatet financiare të punës së korporatës konsiderohen në mbledhjet e bordit të drejtorëve, si rregull, të paktën një herë në tremujor.

Anëtarët e bordit të drejtorëve, duke qenë përfaqësues të aksionarëve, janë përgjegjës për gjendjen e punëve në korporatë. Ata mund të jenë subjekt i përgjegjësisë administrative dhe penale në rast të falimentimit të korporatës ose kryerjes së veprimeve që synojnë përfitimin e tyre në dëm të interesave të aksionarëve të korporatës.

Përbërja sasiore e bordit të drejtorëve përcaktohet në bazë të nevojave të menaxhimit efektiv dhe numri minimal i tij në përputhje me ligjet shtetërore mund të jetë nga një në tre.

Bordi i Drejtorëve zgjidhet nga anëtarët e brendshëm dhe të jashtëm (të pavarur) të shoqërisë aksionare. Shumica e bordit të drejtorëve janë drejtorë të pavarur.

Anëtarët e brendshëm zgjidhen nga administrata e korporatës dhe shërbejnë si drejtorë ekzekutivë dhe menaxherë të kompanisë. Drejtorët e pavarur janë persona që nuk kanë interesa në kompani. Ata janë përfaqësues të bankave, kompanive të tjera me lidhje të ngushta teknologjike apo financiare, juristë dhe shkencëtarë të njohur.

Të dy grupet e drejtorëve, ose me fjalë të tjera, të gjithë drejtorët janë njëlloj përgjegjës për punët e kompanisë.

Strukturisht, bordi i drejtorëve të korporatave amerikane është i ndarë në komitete të përhershme. Numri i komiteteve dhe drejtimi i aktiviteteve të tyre në secilën korporatë është i ndryshëm. Detyra e tyre është të zhvillojnë rekomandime për çështjet e miratuara nga bordi i drejtorëve. Në bordet e drejtorëve, komitetet më të zakonshme janë menaxhimi dhe pagat, një komitet auditimi (komiteti i auditimit), një komitet financiar, një komision zgjedhor, një komision për çështje operacionale, në korporatat e mëdha - komitetet e marrëdhënieve me publikun, etj. Sipas kërkesës i Komisionit Amerikan për Komisionin e Letrave me Vlerë dhe Shkëmbim duhet të ketë komitete auditimi dhe shpërblimi në çdo korporatë.

Organi ekzekutiv i korporatës është drejtoria e saj. Bordi i drejtorëve zgjedh dhe emëron presidentin, nënkryetarët, arkëtarin, sekretarin dhe drejtuesit e tjerë të korporatës, siç parashikohet në statutin e tij. Kreu i emëruar i korporatës ka kompetenca shumë të mëdha dhe i përgjigjet vetëm bordit të drejtorëve dhe aksionarëve.

Modeli gjerman i qeverisjes së korporatave

Struktura tipike e menaxhimit të një korporate gjermane

Struktura tipike e menaxhimit të një kompanie gjermane është gjithashtu tre nivele dhe përfaqësohet nga një mbledhje e përgjithshme e aksionarëve, një bord mbikëqyrës dhe një bord drejtues. Organi më i lartë drejtues është mbledhja e përgjithshme e aksionarëve. Kompetenca e tij përfshin zgjidhjen e çështjeve tipike për të gjitha modelet e menaxhimit të shoqërive aksionare:

• zgjedhja dhe shkarkimi i anëtarëve të këshillit mbikëqyrës dhe këshillit;
• procedurën e përdorimit të fitimeve të shoqërisë;
• emërimi i një auditori;
• ndryshime dhe shtesa në statutin e shoqërisë;
• ndryshimi i vlerës së kapitalit të shoqërisë;
• likuidimi i shoqërisë etj.

Frekuenca e mbajtjes së mbledhjeve të aksionarëve përcaktohet me ligj dhe statutin e shoqërisë. Mbledhja mbahet me iniciativën e organeve drejtuese ose aksionarëve, pronarë të të paktën 5% të aksioneve. Procesi i përgatitjes së mbledhjes përfshin detyrimin për të publikuar paraprakisht axhendën e mbledhjes së aksionerëve dhe opsionet e propozuara nga Këshilli Mbikëqyrës dhe Këshilli Drejtues për çdo çështje. Çdo aksionar brenda një jave pas publikimit të rendit të ditës mund të propozojë versionin e tij për zgjidhjen e një çështjeje të caktuar. Vendimet në mbledhje merren me shumicë të thjeshtë votash, më e rëndësishmja - me tre të katërtat e votave të aksionarëve të pranishëm në mbledhje. Vendimet e marra në mbledhje hyjnë në fuqi vetëm pasi të jenë noterizuar ose vërtetuar nga gjykata.

Bordi Mbikëqyrës kryen funksionet e kontrollit mbi aktivitet ekonomik kompanitë. Ai formohet nga përfaqësues të aksionarëve dhe punonjësve të kompanisë. Krahas këtyre dy grupeve, bordi mbikëqyrës mund të përfshijë edhe përfaqësues të bankave dhe ndërmarrjeve me të afërta lidhjet e biznesit me këtë kompani. Përfaqësimi i lartë i punonjësve të kompanisë në Bordin Mbikëqyrës, me një pjesë deri në 50% të vendeve, është një shenjë dalluese e sistemit të formimit të Bordit Mbikëqyrës Gjerman. Për të shmangur konfliktin e interesit ndërmjet aksionarëve dhe punonjësve të përfaqësuar në Këshillin Mbikëqyrës, secila prej këtyre palëve ka të drejtën e vetos për zgjedhjen e përfaqësuesve të grupit të kundërt.

Detyra kryesore e bordit mbikëqyrës është zgjedhja e menaxherëve të kompanisë dhe kontrolli mbi punën e tyre. Gama e çështjeve me rëndësi strategjike në kompetencën e Këshillit Mbikëqyrës është e përcaktuar qartë dhe përfshin blerjen e shoqërive të tjera, shitjen e një pjese të aktiveve ose likuidimin e një ndërmarrjeje, shqyrtimin dhe miratimin e bilanceve dhe raporteve vjetore. transaksionet kryesore dhe shumën e dividentëve.

Vendimet e Këshillit Mbikëqyrës merren me shumicë prej tre të katërtat e votave.

Madhësia e bordit mbikëqyrës varet nga madhësia e kompanisë. Anëtarësia minimale duhet të jetë së paku tre anëtarë. Ligji gjerman parashikon borde të mëdha mbikëqyrëse.

Anëtarët e Bordit Mbikëqyrës zgjidhen nga aksionarët për një periudhë prej katër vitesh pune pas fillimit të veprimtarisë. Para përfundimit të mandatit të tyre, anëtarët e Këshillit Mbikëqyrës mund të rizgjedhen nga Mbledhja e Përgjithshme e Aksionarëve me shumicë prej tre të katërtat. Këshilli Mbikëqyrës zgjedh nga radhët e tij një kryetar dhe një zëvendëskryetar.

Bordi formohet nga menaxhmenti i kompanisë. Bordi mund të përbëhet nga një ose më shumë persona. Menaxhmentit i është besuar detyra e menaxhimit të drejtpërdrejtë ekonomik të kompanisë dhe përgjegjësia për rezultatet e aktiviteteve të saj. Anëtarët e Bordit Drejtues emërohen nga Bordi Mbikëqyrës për një mandat deri në pesë vjet. Anëtarëve të bordit u ndalohet të angazhohen në ndonjë aktivitetet tregtare përveç punës kryesore, si dhe të marrë pjesë në organet drejtuese të shoqërive të tjera pa pëlqimin e këshillit mbikëqyrës. Puna e bordit ndërtohet mbi baza kolegjiale, kur vendimet merren në bazë të konsensusit. Në situata të vështira, kur nuk arrihet konsensusi, vendimet merren me votim. Çdo anëtar i bordit ka një votë, vendimi konsiderohet i miratuar nëse për të ka votuar shumica e anëtarëve të bordit.

Dallimet kryesore midis modelit amerikan dhe atij gjerman

Dallimet kryesore midis modeleve të konsideruara të qeverisjes së korporatës janë si më poshtë:

• në modelin amerikan, interesat e aksionerëve janë, në pjesën më të madhe, interesat e investitorëve të vegjël privatë të izoluar nga njëri-tjetri, të cilët, për shkak të përçarjes së tyre, varen shumë nga administrimi i korporatave. Si kundërpeshë e kësaj situate, po rritet roli i tregut, i cili ushtron kontroll mbi administrimin e shoqërive aksionare nëpërmjet tregut të kontrollit të korporatave;
• në modelin gjerman, aksionerët janë një grup aksionerësh mjaft të mëdhenj, dhe për këtë arsye ata mund të bashkohen me njëri-tjetrin për të ndjekur interesat e tyre të përbashkëta dhe, mbi këtë bazë, të kenë kontroll të fortë mbi menaxhimin e një shoqërie aksionare. Në një situatë të tillë, roli i tregut si një kontrollues i jashtëm i aktiviteteve të shoqërisë zvogëlohet ndjeshëm, sepse vetë korporata kontrollon konkurrencën dhe performancën e saj;

Nga sa u tha, ka një ndryshim në funksionet e bordit drejtues. Në modelin amerikan, ky është bordi drejtues si bord guvernator, i cili në fakt drejton të gjitha aktivitetet e shoqërisë aksionare dhe i përgjigjet mbledhjes së aksionarëve dhe organeve të kontrollit shtetëror.

Në modelin gjerman të menaxhimit, ekziston një ndarje e rreptë e funksioneve të menaxhimit dhe kontrollit. Në të, bordi i administrimit ka një këshill mbikëqyrës, më saktë, një organ kontrollues dhe jo një organ që ushtron kontrollin e plotë të shoqërisë aksionare. Funksionet e tij të kontrollit lidhen drejtpërdrejt me aftësinë për të ndryshuar shpejt menaxhimin aktual të korporatës në rast se aktivitetet e saj pushojnë së kënaquri interesat e aksionarëve. Pjesëmarrja në bordet mbikëqyrëse të përfaqësuesve të korporatave të tjera bën të mundur që në aktivitetet e korporatës të merren parasysh jo vetëm interesat e aksionarëve të saj, por edhe interesat e korporatave të tjera, në një mënyrë ose në një tjetër të lidhur me aktivitetet e saj. Si rezultat, interesat e grupeve të caktuara të aksionarëve të një korporate gjermane zakonisht nuk mbizotërojnë, pasi në radhë të parë parashtrohen interesat e kompanisë në tërësi.

Nëse interesat e palëve të interesuara ndryshojnë pjesërisht nga interesat e firmës, atëherë funksionimi efektiv i pronës private brenda korporatës kërkon krijimin e një sistemi stimujsh dhe kontrollesh që do të pajtonte interesat e pjesëmarrësve dhe do të balanconte përfitimet dhe kostot e lidhura. me sjelljen oportuniste të menaxhmentit. Zgjidhja e këtij problemi bëhet në kuadrin e sistemit të qeverisjes së korporatave, i cili ndryshon në çdo ekonomi kombëtare në varësi të sistemit ekzistues institucional.

Sistemi i qeverisjes korporative përfaqëson integritetin elementet organizative, i projektuar për të rregulluar jo vetëm marrëdhëniet midis menaxherëve dhe pronarëve dhe për të minimizuar kostot e agjencisë, por edhe për të koordinuar qëllimet e të gjithë palëve të interesuara, duke siguruar funksionimin efektiv të kompanisë. Domethënë, sistemi i qeverisjes së korporatës duhet të inkurajojë pjesëmarrësit që të zhvillojnë strategji të tilla për zhvillimin e kompanisë, zbatimi i të cilave do të çonte në një rritje të vlerës së biznesit.

Këto marrëdhënie janë krijuar në përputhje me standardet legjislative dhe të brendshme të korporatës, karakterizohen nga një nivel i lartë dinamizmi dhe përshtatjeje ndaj ndryshimet e mundshme mjedisi i brendshëm dhe i jashtëm i funksionimit të korporatës.

Elementet e sistemit të qeverisjes së korporatës përfshijnë:

· Pjesëmarrësit (subjektet) e qeverisjes së korporatës (në nivel mikro dhe makro).

· Objektet e menaxhimit të korporatës.

· Mekanizmat e qeverisjes korporative.

· Mbështetja informative e qeverisjes së korporatës.

Fig.2.3.1. Elementet e sistemit të qeverisjes së korporatës

Pjesëmarrësit ose subjektet Marrëdhëniet e korporatave janë palë të interesuara financiarisht si në nivel mikro - brenda organizatës, ashtu edhe në nivelin makro - jashtë saj. Ndër pjesëmarrësit në marrëdhëniet e korporatave, subjektet financiare (bankat, kreditorët, etj.) dhe jo-financiare (furnizuesit, personeli, rajonal dhe autoritetet lokale autoritetet).

Tabela 2.3.1.

Pjesëmarrës në marrëdhëniet e korporatave në nivel mikro dhe makro.

Pjesëmarrësit në marrëdhëniet e korporatave në nivel mikro	Pjesëmarrësit e marrëdhënieve të korporatave në nivel makro
Aksionarët Shumica (aksionarët kryesorë) Minoriteti (aksionarët e vegjël) Mbajtësit e një aksioni kontrollues, bllokues Aksionarët e pjesshëm Aksionarët e preferuar	Komisioni Federal i Tregut letra me vlerë(FCSM e Rusisë), këshilla të ekspertëve në Qeverisjen e Korporatave nën Shërbimin Federal të Tregjeve Financiare (FFMS) të Rusisë
Mbledhja e Përgjithshme e Aksionarëve	Banka Botërore
Bordi i Drejtorëve (Bordi Mbikëqyrës) (funksioni mbikëqyrës) Drejtorët ekzekutivë Drejtorët joekzekutivë (jashtë) Drejtorët e pavarur	Bursat (Sistemi Tregtar Rus - RTS, Shkëmbimi i valutës ndërbankar i Moskës MICEX, etj.)
Organi ekzekutiv (funksioni i menaxhimit) CEO i vetëm Kolegji (bordi) Ø Menaxherët kryesorë Ø Kryetar (CEO)	Shoqata Kombëtare e Pjesëmarrësve të Tregut të Aksioneve (NAUFOR), duke bashkuar agjentët, tregtarët, menaxherët e letrave me vlerë dhe depozituesit (PARTAD)
Mbajtësit e obligacioneve	Partneritet jofitimprurës"Këshilli Kombëtar për Qeverisjen e Korporatave"
Filialet	Komiteti i Qeverisjes së Korporatave nën Unionin Rus të Industrialistëve dhe Sipërmarrësve (RSPP)
Huadhënësit	Instituti Rus i Tregut dhe Menaxhimit të Aksioneve
Investitorët strategjikë	Instituti i Drejtorëve Profesionistë
Furnizuesit	Guildi i Investimeve dhe analistët financiarë
Stafi	Instituti i Audituesve të Brendshëm
Ndërmjetësuesit	Instituti Rus i Drejtorëve
Ndërmjetësuesit financiarë	Bashkimi Rus i Bursave
konsulentët	Instituti i Drejtësisë dhe Menaxhimit të Korporatave
Vlerësues të pavarur	Organizatat e sigurimit (ofrojnë shërbime të sigurimit të përgjegjësisë për drejtorët dhe menaxherët)
Auditorët	Shoqata e Menaxherëve
Shërbimi i kontrollit dhe rishikimit	Shoqata e Bankave Ruse
Analistët	Shoqata e Drejtorëve të Pavarur
Komiteti i Auditimit	Shoqata Ruse për Mbrojtjen e të Drejtave të Investitorëve
Regjistrues i specializuar	Agjencitë ndërkombëtare të vlerësimit (Standard & Poor's, etj.)
Sekretari i Korporatës	Forumi Global i Qeverisjes Korporative
Autoritetet rajonale, lokale	Gjykata e Arbitrazhit
	Shërbimi Federal Antimonopol i Rusisë
	Instituti i Audituesve Profesionistë
	Organizata për Bashkëpunim dhe Zhvillim Ekonomik (OECD)

Për objektet e qeverisjes së korporatës mund t'i atribuohet:

Ø Struktura dhe ndikimi i pronësisë (transparenca e strukturës së pronësisë, përqendrimi i pronësisë dhe ndikimi i aksionerëve).

Ø Të drejtat e aksionarëve (procedura e mbajtjes së mbledhjes së aksionarëve dhe koordinimi, e drejta pronësore, masat për mbrojtjen nga marrja në dorëzim).

Ø Transparenca e zbulimit dhe auditimit të informacionit (përmbajtja e informacionit të zbuluar, afati kohor dhe disponueshmëria e informacionit të shpalosur, procesi i auditimit).

Ø Shpërndarja e përgjegjësive dhe kompetencave në drejtim të vendimmarrjes, duke përfshirë një strukturë hierarkike vendimmarrëse.

Ø Struktura dhe efektiviteti i punës së bordit drejtues (pavarësia e bordit drejtues, roli i bordit të drejtorëve).

Ø Vlerat e korporatës, kodet e sjelljes dhe standardet e tjera të sjelljes së mirë.

Ø Strategji për të vlerësuar suksesin e të gjithë ndërmarrjes në tërësi dhe kontributin e një punonjësi individual.

Ø Mekanizmat e marrëdhënieve të biznesit me investitorët, aksionarët kryesorë, përfaqësuesit e menaxhmentit të lartë ose persona të tjerë përgjegjës që marrin vendime të rëndësishme strategjike në korporatë.

Ø Mekanizmat e ndërveprimit dhe bashkëpunimit ndërmjet anëtarëve të bordit të drejtorëve, drejtuesve dhe punonjësve të korporatës.

Ø Menaxhimi i rrezikut, si dhe kontrolli i veçantë i rrezikut në rastet kur konflikti i interesave të pjesëmarrësve në marrëdhëniet e korporatës mund të jetë veçanërisht i rëndësishëm.

Ø Stimuj të natyrës financiare dhe menaxheriale në formën e shpërblimeve monetare, promovimeve dhe formave të tjera të motivimit që inkurajojnë drejtuesit e lartë, drejtuesit e mesëm dhe punonjësit e korporatës të mbajnë një qëndrim të përgjegjshëm dhe të ndërgjegjshëm ndaj detyrave të tyre dhe të rrisin interesin për punë.

Për të minimizuar kostot e agjencisë, nevojiten mekanizma të besueshëm të qeverisjes së korporatës - të brendshme dhe të jashtme .

mekanizmat e brendshëm bordi i drejtorëve dhe konkursi për prokura nga aksionarët.

Bordi i drejtorëve zgjidhet nga aksionarët. Ai, nga ana tjetër, emëron menaxhmentin ekzekutiv të korporatës që i përgjigjet atij, duke vepruar si ndërmjetës midis menaxhmentit dhe aksionarëve, duke rregulluar marrëdhëniet e tyre.

Konkursi për prokura nga aksionarët .

Autoriteti suprem në një shoqëri aksionare është mbledhja e përgjithshme e aksionarëve, ose pronarëve të shoqërisë. Vendimet në mbledhjet e përgjithshme të aksionarëve merren me shumicë votash. Sa më i lartë të jetë përqendrimi i votave midis një numri të caktuar aksionarësh, aq më i madh është ndikimi i tyre në vendimet e mbledhjes.

Të gjitha vendimet e mbledhjes mund të ndahen në tre grupe:

Vendimet për statutin e shoqërisë,

për zgjedhjen e përbërjes së bordit të drejtorëve dhe drejtuesve ekzekutivë,

· Vendimet në lidhje me qeverisjen aktuale të korporatës.

Për të kontrolluar aktivitetet e kompanisë, është e nevojshme, para së gjithash, të kontrollohet mbledhja e përgjithshme e aksionarëve.

Aksionari mund të marrë pjesë në mbledhjen e përgjithshme qoftë personalisht ose nëpërmjet një përfaqësuesi. Përfaqësuesi i aksionarit merr pjesë në mbledhjen e përgjithshme në bazë të prokurës, e cila vërteton këtë të drejtë dhe vërtetohet nga noteri. Aksionari ka të drejtë të emërojë çdo person si përfaqësues të tij. Çështjet që lidhen me procedurën e lëshimit të autorizimit rregullohen me legjislacion të veçantë (Kodi Civil i Federatës Ruse).

Në vendet me një bursë të zhvilluar, shpesh kur thirret një mbledhje e përgjithshme e aksionarëve, menaxhmenti u kërkon atyre një autorizim për të drejtën e votës për aksionet e tyre dhe, si rregull, me menaxhim efektiv të kompanisë, merr një nga shumica. të aksionarëve. Por në rast të menaxhimit të dobët të kompanisë, një grup aksionerësh mund të përpiqet gjithashtu të marrë nga një numër i madh (ose shumica) aksionarësh të tjerë autorizimin për të marrë pjesë në votim në emër të tyre dhe për të votuar kundër përbërjes aktuale të menaxhmenti i lartë.

Një kusht i domosdoshëm për funksionimin e këtij mekanizmi është një shkallë e lartë e shpërndarjes së aksioneve në treg. Ndryshe, menaxhmenti i kompanisë mund të bllokojë pjesën e pakënaqur të aksionarëve duke arritur marrëveshje të caktuara me pronarët e blloqeve të mëdha të aksioneve.

Për shkak të përqendrimit të lartë të pronësisë dhe vëllimit të vogël të aksioneve të tregtuara lirisht në treg, përdorimi i këtij mekanizmi në kushtet ruse është mjaft i kufizuar. Megjithatë, praktika e korporatës vendase ka shembuj se si marrja e autorizimeve nga një grup i konsiderueshëm aksionerësh është përdorur për të përgjuar kontrollin mbi kompaninë nga një grup aksionerësh nga një tjetër, me zëvendësimin e bordit të drejtorëve dhe menaxhmentit ekzekutiv.

Në kushtet ruse, menaxherët - pronarët përdorin metodat e mëposhtme për të siguruar kontrollin mbi votat në një mbledhje të përgjithshme të aksionarëve:

· Shlyerja e aksioneve të shoqërisë në kurriz të fondeve të shoqërisë me shitjen e mëvonshme të aksioneve me kushtin e votimit sipas udhëzimeve të drejtuesve;

· vendosja e sanksioneve materiale dhe administrative në lidhje me punonjësit - pronarë të aksioneve që do të shesin aksionet e tyre, ose ata që mund të votojnë kundër drejtuesve të shoqërisë në mbledhjen e përgjithshme;

· Përfshirja e autoriteteve vendore për të vendosur kufizime administrative në aktivitetet e ndërmjetësve që blejnë aksione të punonjësve;

· futja e kufizimeve në statutin e shoqërisë për pronësinë e një numri të caktuar aksionesh nga një person (juridik ose fizik).

Tek mekanizmat e jashtëm kontrollet përfshijnë rregullimin e qeverisë, tregun e letrave me vlerë të korporatave, tregun e kontrollit të korporatave dhe falimentimin.

Rregullorja shtetërore lidhur me aspektet legjislative të funksionimit të korporatave dhe procedurat e falimentimit. Shteti vendos standardet e veprimtarisë së korporatës: sistemin e kontabilitetit dhe parimet e auditimit.

Tregu i letrave me vlerë të korporatave është një hapësirë ​​që organizon proceset e investimit dhe ofron mekanizma për krijimin dhe shkëmbimin mjetet financiare. Pikërisht këtu formohet çmimi i tregut i kapitalit aksionar të kompanive, i cili ka një efekt të rëndësishëm disiplinor në menaxhim.

Në tregun e kontrollit të korporatës, ekziston një proces i transferimit të pronësisë dhe kontrollit mbi firmat nga një grup aksionerësh dhe drejtuesish në tjetrin. Fakti është se bursa pasqyron vetëm transferimin e të drejtave pronësore. Me një përqendrim të caktuar të pronësisë, bëhet e mundur të fitohet kontrolli mbi korporatën. Në këtë rast, pronari mund të ndryshojë menaxhimin dhe të ristrukturojë kompaninë në mënyrë që të rrisë vlerën e saj. Një operacion i tillë

ka kuptim nëse kapitali i kompanisë nënvlerësohet nga tregu i aksioneve, i cili më së shpeshti shoqërohet me menaxhim joefikas.

Mjeti i falimentimit përdoret nga kreditorët në rast se shoqëria nuk arrin të përmbushë detyrimet e saj dhe kreditorët nuk miratojnë planin për tejkalimin e krizës, të propozuar nga drejtuesit e shoqërisë. Vendimet e marra janë të orientuara drejt interesave të kreditorëve dhe kërkesat e aksionarëve në lidhje me asetet e shoqërisë plotësohen të fundit.

Qëllimi i procedurës së falimentimit është rikuperimi i humbjeve ndaj kreditorëve dhe transferimi i pronës së menaxhuar në mënyrë joefikase në duart e pronarëve të rinj efikas.

Procedurat e falimentimit mund të rezultojnë në:

· Likuidimi i shoqërisë;

· ndryshimi i pronarit të shoqërisë;

shitja e kompanisë si një kompleks pronash;

marrëveshje shlyerjeje me kreditorët;

· "rikuperimi" financiar i shoqërisë.

Në procedurat e falimentimit, menaxhmenti dhe bordi i drejtorëve humbasin kontrollin mbi kompaninë, i cili i kalon një likuiduesi të caktuar nga gjykata ose administratori i falimentimit.

Kompanitë ruse përdorin procedurën e falimentimit si a mjet efektiv shantazh, i cili mund të çojë në marrjen ose shitjen e një pjese të aseteve të kompanisë. Paraprakisht, krijohen llogaritë e pagueshme, të mjaftueshme për t'u aplikuar tek autoritetet gjyqësore. Emërohet një menaxher i ri arbitrazhi, në bashkëpunim me grupin. Ai i drejtohet pronarit me një propozim për të lidhur një "marrëveshje zgjidhjeje" në kushte të caktuara. Përndryshe, procedura e falimentimit përfundon, prona e SH.A.-së u shitet pronarëve të rinj dhe paratë shkojnë për kreditorët e përfshirë në zhvatje. Përdorimi i këtij mekanizmi për zbatimin e procedurës së falimentimit është i mundur në lidhje me një shkallë të lartë korrupsioni në Rusi.

Mbështetja informative e sistemit të qeverisjes korporative përbëhet nga mbështetja e brendshme dhe e jashtme .

Mbështetje e informacionit të jashtëm përfaqësuar nga këto dokumente rregullatore: Kodi Civil Federata Ruse, Ligji për shoqëritë aksionare, Ligji për tregun e letrave me vlerë, rregulloret e Komisionit Federal të Letrave me Vlerë të Rusisë, akte ligjore shtesë (për taksat, falimentimin, etj.), Rregullat e listimit në bursë.

Krijimi i një sistemi të qeverisjes së korporatës në kompani kryhet duke marrë parasysh dispozitat e Ligjit Federal Nr. 208-FZ të 26 dhjetorit 1995 "Për shoqëritë aksionare" (i ndryshuar më 1 dhjetor 2007, 1 janar 2008 ) dhe Kodin e Komisionit Federal të Letrave me Vlerë të Rusisë, me karakter këshillues. Edhe pse rekomandimet e tij kanë një forcë të caktuar. Nëse, për shembull, prania e komiteteve dhe shërbimeve të caktuara nuk rregullohet me Ligjin Nr. 208-FZ, atëherë Kodi mund të rekomandohet. Kjo vlen, për shembull, për pozicionin e sekretarit të korporatës ose shërbimit të kontrollit dhe auditimit.

Mbështetje e informacionit të brendshëm.

Menaxhmenti i kompanisë ka kompetenca të gjera për të krijuar një sistem të qeverisjes së korporatës bazuar në një studim të plotë të statutit dhe dokumenteve të tjera të brendshme, si dhe në bazë të zhvillimit të Kodit të vetë kompanisë. Statutet dhe dokumentet e tjera të brendshme të një shoqërie me statusin e një shoqërie të hapur aksionare janë të detyrueshme dhe konsiderohen nga gjykatat si burim i ligjit që rregullon veprimtarinë e shoqërisë së bashku me ligjin nr. 208-FZ dhe legjislacionin për letrat me vlerë. Por statutet dhe dokumentet e brendshme të kompanisë nuk duhet të bien ndesh me legjislacionin aktual.

Dokumentet e brendshme të kompanisë përfshijnë statutin, kodin e qeverisjes së korporatës, rregulloren për bordin e drejtorëve, rregulloren për komitetin e auditimit, rregulloren për komitetin e qeverisjes së korporatës, rregulloren për komitetin e burimeve njerëzore dhe të shpërblimeve, rregulloren për komitetin e planifikimit strategjik dhe financave, Rregullore për organet ekzekutive, rregullore për sekretarin e korporatës, rregullore për mbledhjen e përgjithshme të aksionarëve, rregullore për politikën e dividendit, rregullore për politikën e informacionit, rregullore për komisionin e auditimit, rregullore për menaxhimin e rrezikut, rregullore për kontrollin e brendshëm. Dhe gjithashtu, marrëveshje me anëtarët e bordit të drejtorëve, një marrëveshje me drejtorin e përgjithshëm, një marrëveshje me sekretarin e korporatës, procesverbalet e mbledhjes së bordit të drejtorëve, oraret për përgatitjen e një mbledhjeje të përgjithshme të jashtëzakonshme të aksionarëve.

Dokumentet shtesë bëjnë të mundur rregullimin më të detajuar të procedurës për veprimtarinë e organeve drejtuese dhe zvogëlimin e vëllimit të statutit, duke marrë parasysh kompleksitetin e procedurës për të bërë ndryshime dhe shtesa në të. Në një numër nenesh të ligjit nr. 208-FZ, shprehja është mjaft e zakonshme: "... përveç nëse parashikohet ndryshe nga statuti i kompanisë". Kjo klauzolë përfaqëson një fushë të gjerë veprimtarie për bordin e drejtorëve në fushën e qeverisjes së korporatave

Tabela ofron një listë të përmbledhur të çështjeve mbi të cilat organet drejtuese të një organizate industriale mund të vendosin standardet e tyre.

Tabela 2.3.2.

Lista e çështjeve të qeverisjes së korporatës që i nënshtrohen detajimit të pavarur në statutin dhe dokumentet e tjera të brendshme të kompanisë

Parametri	Çështjet e qeverisjes së korporatës që i nënshtrohen detajimit të pavarur në statutin dhe dokumentet e tjera të brendshme të shoqërisë
Koha	Periudha e akumulimit dhe pagesës së dividentëve për aksionet e preferuara të një lloji të caktuar (nëse ato janë kumulative). Periudha kohore gjatë së cilës organizata duhet t'u japë informacionin e kërkuar aksionarëve në përgatitje për mbledhjen e përgjithshme. Afati i fundit për një aksioner ose një grup aksionerësh që zotërojnë të paktën 2% të aksioneve me të drejtë vote të shoqërisë për të paraqitur propozime për kandidatë në bordin e administrimit, nëse në rendin e ditës të mbledhjes së jashtëzakonshme të aksionarëve është edhe çështja e zgjedhjes së tij me votim të grumbulluar. votimi (më vonë se 30 ditë). Afati për mbajtjen e mbledhjes së jashtëzakonshme të detyrueshme të aksionarëve për zgjedhjen e bordit të administrimit me votim kumulativ është më pak se 70 ditë nga data e vendimit për mbajtjen e saj.
Rendi / metoda (rregulloret)	5. Procedura për pagesën e dividentëve. 6. Procedura e miratimit nga mbledhja e përgjithshme e vendimeve për rendin e sjelljes së saj. 7. Procedura e thirrjes dhe mbajtjes së mbledhjeve të këshillit drejtues. 8. Procedura e punës së komisioneve të bordit të drejtorëve. 9. Procedura për zgjedhjen e komisionit të auditimit. 10. Procedura dhe arsyet për zgjedhjen e anëtarëve të rinj të bordit të drejtorëve në rast të përfundimit të parakohshëm të kompetencave të të mëparshmit. 11. Procedura e emërimit të punonjësve të shërbimit të kontrollit dhe auditimit. Raste të tjera në të cilat transaksionet i nënshtrohen procedurës së miratimit marrëveshje të mëdha(transaksionet që lidhen me pasurinë, vlera e të cilave është nga 25 në 50% të vlerës kontabël të aktiveve të organizatës).
Treguesit sasiorë
Numri i votave	13. Kuorum për mbajtjen e mbledhjes së organit kolegjial ​​ekzekutiv. 14. Kuorum për mbajtjen e një mbledhjeje të përsëritur të përgjithshme të aksionarëve në shoqëritë e mëdha aksionare (numri i aksionarëve është më shumë se 500 mijë), për shembull, të paktën 20% të aksioneve me të drejtë vote. 15. Numri i votave të nevojshme për emetimin dhe vendosjen e obligacioneve dhe letrave të tjera me vlerë të konvertueshme në aksione, nëse këto të fundit mund të konvertohen në 25% ose më shumë në aksione të zakonshme të vendosura më parë të organizatës. Përqindja e aksioneve me të drejtë vote në duart e një aksionari minoritar, duke dhënë të drejtën për të kërkuar një mbledhje të bordit të drejtorëve për një gamë të caktuar çështjesh (për shembull, 2% e aksioneve me të drejtë vote).
Kufizimet	17. Kufizime në numrin e aksioneve të zotëruara nga një aksioner dhe vlerën nominale totale të tyre dhe kufizime në numrin maksimal të votave të dhëna për një aksioner. 18. Kufizimi i numrit të organizatave në të cilat anëtarët e bordit të drejtorëve mund të përfshihen njëkohësisht në përbërjen e tij (jo më shumë se 5). Kufizimi i numrit të komisioneve të bordit të drejtorëve, ku përfshihen anëtarët e tij (jo më shumë se 3).
Struktura organizative e menaxhimit	20. Numri i anëtarëve të bordit drejtues, duke përfshirë drejtorët e pavarur (të paktën 3 ose të paktën 1/4 e anëtarëve të tij). Numri dhe struktura e komisioneve të bordit të drejtorëve.
Treguesit e kostos	22. Shpërblimi i drejtorëve ekzekutivë dhe joekzekutivë. Masa e shpërblimit për një ndërmjetës që merr pjesë në vendosjen e letrave me vlerë shtesë të organizatës me abonim (sipas ligjit, nuk duhet të kalojë 10% të çmimit të vendosjes së këtyre letrave me vlerë).
Treguesit cilësorë
Fusha e autoritetit/kompetencës	24. Kompetenca e komisioneve të bordit të drejtorëve. 25. Kompetencat e bordit të administrimit për të marrë vendim për uljen e pagave të drejtorit të përgjithshëm dhe anëtarëve të bordit në rast të pagesës së dividentëve në shumë të paplotë ose në një datë të papërcaktuar. 26. Caktimi në kompetencë të bordit drejtues të miratimit të transaksioneve në masën 10% ose më shumë të vlerës kontabël të aktiveve të organizatës. Përkufizimi i termit “drejtor i pavarur”. Mundësia e zhvillimit të kritereve për përcaktimin e transaksioneve të palëve të lidhura krahas kritereve të parashikuara në ligj
Kërkesat e Informacionit	29. Lista e informacioneve shtesë për kandidatët për organet e organizatës që zgjidhen në mbledhjen e përgjithshme të aksionarëve. 30. Lista e informacionit të përfshirë shtesë në raportin vjetor të organizatës. 31. Njoftimi i aksionarëve jo-kontrollues për të drejtën e tyre për t'i shitur aksionet e tyre një aksionari (ose grupi aksionerësh) që zotërojnë të paktën 30% të aksioneve të zakonshme. Lirimi i personave që blejnë një aksion kontrollues nga detyrimi për t'u paraqitur një ofertë aksionarëve për shitjen e aksioneve të tyre gjatë një transaksioni për të marrë kontrollin.
Opsione të tjera	33. Formimi i fondit të korporatizimit të punonjësve nga fitimi neto (fondet shpenzohen për blerjen e aksioneve të organizatës të shitura nga aksionarët e saj për vendosje të mëvonshme midis punonjësve). 34. Të drejta të tjera përparësie të dhëna nga aksionet e preferuara (përveç të drejtës së parablerjes për të marrë dividentë në krahasim me zotëruesit e aksioneve të zakonshme). 35. Mundësia e një forme pagese jo monetare për aksionet e organizatës pas blerjes së tyre. 36. Rastet kur dividentët paguhen nga pasuria e organizatës.

Çështjet për diskutim:

1. Cili është thelbi i teorisë së agjencisë dhe kostove të agjencisë?

2. Cili është thelbi i teorisë së bashkëpunëtorëve? Cilat subjekte ekonomike mund të klasifikohen si palë të interesuara?

3. Cilat marrëdhënie përfshihen në sistemin e marrëdhënieve të korporatës?

4. Cilat janë subjektet kryesore të marrëdhënieve korporative dhe interesat e tyre korporative?

5. Cili është ndryshimi ndërmjet qasjes menaxheriale ndaj thelbit të qeverisjes korporative dhe qasjes nga pikëpamja e teorisë ekonomike?

6. Shpjegoni kontributin e A. Burley dhe J. Minza në formimin e teorisë së qeverisjes së korporatave.

7. Shpjegoni qasjen e teorisë së kontratës së firmës ndaj qeverisjes së korporatës.

8. Shpjegoni kontributin e Rafael La Porta në formimin e teorisë së qeverisjes së korporatave.

9. Cili është thelbi i një qasjeje të integruar në studimin e problemeve të qeverisjes së korporatës?

10. Cili është thelbi i sistemit të qeverisjes korporative? Cili është qëllimi i tij?

11. Cilat elemente formojnë sistemin e qeverisjes korporative?

12. Cili është ndryshimi ndërmjet pjesëmarrësve financiarë dhe jofinanciar në marrëdhëniet korporative?

13. Cili është ndryshimi ndërmjet mekanizmave të qeverisjes së brendshme dhe të jashtme të korporatës?

14. Si funksionon mekanizmi i qeverisjes korporative “konkurrenca për autorizim nga aksionarët”?

15. Pse mekanizmi i falimentimit mund të klasifikohet si mekanizëm i jashtëm i qeverisjes korporative?

16. Cili është dallimi në mes të brendshëm dhe të jashtëm mbështetje informacioni qeverisjen e korporatave?

17. Cilat janë parametrat kryesorë që një kompani mund të vendosë porosinë e vet organizatat?

Test:

	Shuma e humbjeve për investitorët, e cila shoqërohet me ndarjen e të drejtave të pronësisë dhe kontrollit, me mospërputhjen e interesave të pronarëve të kapitalit dhe agjentëve që administrojnë këtë kapital, quhen: a) kosto transaksioni; b) kostot e transaksionit; c) kostot e agjencisë.
	Konflikti i interesit “agjent-drejtor” vjen për faktin se: a) veprimet e agjentit drejtohen në interes të porositësit; b) veprimet e agjentit drejtohen në interes të agjentit-pronarit; c) veprimet e agjentit drejtohen në interes të menaxherit.
	Mjetet e reagimit që konfirmojnë përmbushjen e duhur të detyrimeve të agjencisë janë: a) raportet vjetore të drejtuesve; b) pasqyrat financiare dhe raportin e auditimit të jashtëm; c) raportet vjetore të bordit të administrimit.
	Teoria e mospërputhjes ndërmjet interesave të një korporate dhe interesave të shoqërisë quhet: a) teoria e bashkëpunëtorëve; b) teorinë e kostove të agjencisë; c) teoria e firmës Coase.
	Aksionari ka të drejtë të caktojë si përfaqësues të tij: a) çdo person; b) vetëm një anëtar i bordit të administrimit; c) një person që është aksionar; d) menaxher i kompanisë.
	Qeverisja e korporatave studion marrëdhëniet: a) ndërmjet aksionarëve kryesorë dhe atyre të vegjël; b) ndërmjet korporatës (aksionarëve, menaxherëve) dhe palëve të jashtme të interesuara (furnizuesit, konsumatorët, kreditorët, qeveria); c) ndërmjet aksionerëve dhe drejtuesve të shoqërisë, nga njëra anë, dhe punonjësve të shoqërisë, nga ana tjetër; d) të gjitha sa më sipër.
	Problemi i brendshëm i marrëdhënieve të agjenturës është konflikti: a) ndërmjet drejtorëve dhe aksionarëve, b) ndërmjet menaxherëve; c) ndërmjet aksionarëve kryesorë dhe atyre të vegjël.
	Struktura e shoqërisë dhe organeve të saj drejtuese - bordi i drejtorëve, rregulloret për ndërveprimet e jashtme dhe të brendshme menaxheriale, përzgjedhja dhe vendosja e personelit menaxherial pasqyrojnë: a) aspektin rregullator dhe ligjor të qeverisjes së korporatës; b) aspekti organizativ i qeverisjes së korporatës; c) aspekti informativ i qeverisjes së korporatës; d) aspekti kulturor dhe etik i qeverisjes së korporatës.
	Rregullat e pasqyruara në dokumentet e shoqërisë krijojnë a) superstrukturën institucionale të shoqërisë; b) kuadrin institucional të shoqërisë; c) mjedisin institucional të shoqërisë.
	Mjedisi institucional i shoqërisë është: a) rregullat e pasqyruara në dokumentet e shoqërisë dhe në superstrukturën institucionale; b) bazën institucionale dhe superstrukturën institucionale; c) institucionet që janë të jashtme të shoqërisë në fjalë - normat e centralizuara, rregullat dhe normat e kulturës kombëtare dhe të biznesit, rregullat e komunitetit të biznesit etj.
	Në procesin e formimit të kushteve për ndërveprim përfshihen: a) të gjithë pjesëmarrësit në marrëdhëniet e korporatës; b) aksionarët, anëtarët e bordit të administrimit, drejtuesit e lartë; c) personat që mbulohen nga sistemi i marrëdhënieve të pushtetit.
	Si një disiplinë ekonomike më e gjerë për çështjet në shqyrtim është: a) "menaxhimi"; b) "qeverisje korporative"; c) Është e pamundur të përgjigjemi pa mëdyshje.
	Problemi i ndarjes së kontrollit nga pronësia trajtohet për herë të parë në veprën: a) A. Burley dhe J. Minza "The Modern Corporation and Private Property" në vitin 1932; b) M. Jensen dhe W. Meckling "Theory of the Firm..." në 1976 c) R. Coase "Natyra e firmës" në 1937
	Revolucioni i Rafael La Porta vjen për faktin se ai ia cakton rolin kryesor në mekanizmat e jashtëm të qeverisjes së korporatave: a) tregut të aksioneve, i cili vlerëson kapitalizimin e shoqërisë; b) bordi i administrimit; c) instrumentet ligjore.
	Kritika ndaj Rafael La Porta lidhet me neglizhencën në teorinë e tij të: a) aspekteve ekonomike të qeverisjes së korporatave, në veçanti, aspekteve të konkurrencës; b) aspektet juridike; c) aspektet etike, normat e moralit dhe përgjegjësisë sociale të biznesit.
	Një qasje e integruar dhe vlerësimi në qeverisjen e korporatës është tipike për: a) periudhën e fillimit të qeverisjes së korporatës; b) Periudha e viteve 1980. c) skenë moderne zhvillimin e qeverisjes korporative.
	Pjesëmarrësit financiarë në marrëdhëniet e korporatave përfshijnë: a) bankat, kreditorët; b) furnitorët, personeli; c) autoritetet rajonale dhe vendore.
	Pjesëmarrës në marrëdhëniet e korporatave në nivel makro janë: a) bordi i drejtorëve; b) Banka Botërore; bursat, Komiteti i Qeverisjes së Korporatave nën Unionin Rus të Industrialistëve dhe Sipërmarrësve; c) aksionerët: shumicë dhe pakicë.
	Përqendrimi i pronësisë dhe ndikimi nga ana e aksionerëve i referohet objektit të qeverisjes së korporatave si: a) struktura e pronësisë; b) të drejtat e aksionerëve; c) transparencën e publikimit dhe auditimin; d) strukturën dhe performancën e bordit të administrimit.
	Mekanizmat e kontrollit të brendshëm përfshijnë: a) tregun e letrave me vlerë të korporatës; b) bordi i drejtorëve; c) tregun e kontrollit të korporatës.
	Procesi i kalimit të pronësisë dhe kontrollit mbi firmat nga një grup aksionerësh dhe drejtuesish në tjetrin kryhet: a) në bursë; b) nëpërmjet ndërhyrjes agjencive qeveritare; c) në tregun e kontrollit të korporatës.
	Struktura organizative e menaxhimit të korporatës kuptohet si: a) Uniteti integral i elementëve të mëposhtëm: mekanizmat e kontrollit të korporatës, procedurat e vendimmarrjes, shkalla e ndikimit të tregut të kapitalit në menaxhimin e brendshëm të shoqërisë, të cilat janë të ndërlidhura ngushtë. me sistemin financiar që vepron në ekonomi, legjislacionin ekonomik, normat e sjelljes ekonomike të popullsisë, të formuara nga zhvillimet e mëparshme ekonomike. b) Rezistent ndaj situatave të krizës dhe manifestimeve të tjera negative. komplet i tërë njësitë strukturore të brendshme dhe të veçanta të vendosura në një sekuencë hierarkike, të përcaktuara nga misioni dhe synimet strategjike korporata me marrëdhënie vertikale dhe horizontale.

Detyrat për punë të pavarur:

Temat e esesë.

1. Thelbi i qeverisjes korporative: e vërteta lind në mosmarrëveshje.

2. Korrelacioni ndërmjet subjektit të menaxhimit dhe subjektit të qeverisjes së korporatës.

3. Kontributi i Rafael La Porta në formimin e teorisë së qeverisjes së korporatave.

4. Roli i faktorëve ekonomikë dhe konkurrenca në studimet e Roe M.

5. Veçoritë qasjet moderne për studimin e qeverisjes së korporatave.

7. Informacioni i brendshëm dhe i jashtëm.

8. Kërkesat rregullatore për zbulimin e informacionit në Rusi.

9. Standardet e qeverisjes korporative.

10. Marrëdhënia ndërmjet zbulimit dhe vlerës së kompanisë.

Mungesa e një kuptimi të unifikuar të modelit të qeverisjes së korporatave në botë thekson faktin se një reformë e thellë është duke u zhvilluar në këtë fushë tani. Roli në rritje i sektorit privat, globalizimi dhe ndryshimi i kushteve konkurruese e bëjnë problemin e qeverisjes së korporatave më të rëndësishmin në botën e sotme të biznesit. Praktika e qeverisjes së korporatave ndikon drejtpërdrejt në hyrjen e investimeve të huaja në ekonomitë e vendeve, pa formimin e një sistemi efektiv të qeverisjes korporative është e pamundur të sigurohet fluksi i investimeve. Kjo është arsyeja pse problemi i qeverisjes së korporatave për vendet me ekonomi në tranzicion është jashtëzakonisht i rëndësishëm.

Qëllimi i kursit të trajnimit është të studiojë bazat e qeverisjes korporative, sistemin për mbrojtjen e të drejtave dhe interesave të aksionarëve dhe investitorëve me qëllim rritjen e funksionimin efikas dhe të rrisë atraktivitetin e investimeve të kompanisë.

Objektivat e kursit janë zotërimi i sistemit për sigurimin e funksionimit efektiv të shoqërisë, duke marrë parasysh mbrojtjen e interesave të aksionarëve të saj, duke përfshirë mekanizmin për rregullimin e rreziqeve të brendshme dhe të jashtme; konsideroni format e kontrollit të korporatës, një nga mekanizmat e brendshëm të të cilit është bordi i drejtorëve; përcaktoni rolin e drejtorëve të pavarur në menaxhimin e një shoqërie aksionare, shenjat dhe faktorët e formimit të qeverisjes së korporatës në Rusi.

Në temën hyrëse "Qeverisja e Korporatës: Thelbi, Elementet, Çështjet kryesore" Le të shqyrtojmë thelbin e qeverisjes së korporatës, të përcaktojmë elementet dhe të nxjerrim në pah problemet kryesore të saj.

Qeverisja e korporatës (në kuptimin e ngushtë) është procesi me të cilin një korporatë përfaqëson dhe u shërben interesave të investitorëve.

Qeverisja e korporatës (në një kuptim të gjerë) është një proces në përputhje me të cilin vendoset një ekuilibër midis qëllimeve ekonomike dhe sociale, midis interesave individuale dhe publike.

Në një shoqëri aksionare, një menaxhim i tillë duhet të bazohet në përparësitë e interesave të aksionarëve, të marrë parasysh zbatimin e të drejtave pronësore dhe të gjenerojë një kulturë korporative me një sërë traditash, qëndrimesh dhe parimesh të përbashkëta të sjelljes.

nën qeverisjen e korporatës në shoqëritë aksionare kuptohet sistemi i marrëdhënieve midis organeve drejtuese dhe zyrtarëve të emetuesit, pronarëve të letrave me vlerë (aksionarëve, pronarëve të obligacioneve dhe letrave të tjera me vlerë), si dhe palëve të tjera të interesuara, në një mënyrë ose në një tjetër të përfshirë në menaxhimin. të emetuesit si person juridik.

Duke përmbledhur këto përkufizime, mund të themi se sistemi i qeverisjes së korporatës është një model organizativ me të cilin një shoqëri aksionare duhet të përfaqësojë dhe mbrojë interesat e aksionarëve të saj.

Kështu, fusha e qeverisjes së korporatave përfshin të gjitha çështjet që lidhen me sigurimin e efikasitetit të kompanisë, ndërtimin e marrëdhënieve brenda dhe ndër-firma të kompanisë në përputhje me qëllimet e miratuara, mbrojtjen e interesave të pronarëve të saj, duke përfshirë rregullimin e rreziqet e brendshme dhe të jashtme.

Ndani elementet e mëposhtëm qeverisja e korporatës:

Bazat etike të veprimtarisë së shoqërisë, të cilat konsistojnë në respektimin e interesave të aksionarëve;

Arritja afatgjatë objektivat strategjike pronarët e saj - për shembull, përfitim i lartë në afat të gjatë, përfitim më i lartë se drejtuesit e tregut, ose përfitim mbi mesataren e industrisë;

Pajtueshmëria me të gjitha kërkesat ligjore dhe rregullatore për kompaninë.

Përveç pajtueshmërisë së një kompanie me kërkesat ligjore dhe rregullatore, është tregu ai që kontrollon qeverisjen e korporatës në një masë më të madhe se autoritetet. Nëse nuk respektohen rregullat e qeverisjes së mirë të korporatës, kompania kërcënohet jo me gjoba, por me dëmtim të reputacionit të saj në tregun e kapitalit. Ky dëm do të sjellë ulje të interesit të investitorëve dhe rënie të çmimeve të aksioneve. Përveç kësaj, do të kufizojë mundësitë për operacione dhe investime të mëtejshme në kompani nga investitorët e jashtëm, si dhe do të dëmtojë perspektivat e kompanisë për emetimin e letrave me vlerë të reja. Prandaj, për të ruajtur atraktivitetin e investimeve, kompanitë perëndimore i kushtojnë rëndësi të madhe respektimit të rregullave dhe rregulloreve të qeverisjes së korporatave.

Ndër çështjet kryesore të qeverisjes së korporatave, ne theksojmë sa vijon:

Problemi i agjencisë - mospërputhja e interesave, keqpërdorimi i autoritetit;

Të drejtat e aksionarëve - cenimi i të drejtave të aksionarëve pakicë (të vegjël), kontrolli i koncentruar dhe dilema e kontrollit të brendshëm;

Bilanci i pushtetit - struktura dhe parimet e bordit të drejtorëve, transparenca, përbërja e komisioneve, drejtorët e pavarur;

Komuniteti investues - institucionet dhe vetëorganizimi;

Profesionalizmi i drejtorëve - një sistem i orientuar strategjikisht i qeverisjes korporative, cilësia e vendimeve dhe njohuritë profesionale të drejtorëve.

Tema "Teoritë dhe modelet e qeverisjes së korporatës" kushtojini vëmendje parimit themelor të qeverisjes së korporatës - parimit të ndarjes së pronësisë dhe kontrollit. Aksionarët janë pronarë të kapitalit të korporatës, por e drejta për të kontrolluar dhe menaxhuar këtë kapital në thelb i takon menaxhmentit. Në të njëjtën kohë, menaxhmenti është një agjent i punësuar dhe është përgjegjës para aksionarëve. Ndryshe nga pronarët, menaxhmenti, duke pasur aftësitë, njohuritë dhe cilësitë e nevojshme profesionale, është në gjendje të marrë dhe zbatojë vendime që synojnë përdorimin më të mirë të kapitalit. Si rezultat i delegimit të funksioneve të menaxhimit të korporatës, lind një problem, i njohur në literaturën ekonomike si problemi i agjencisë (A. Berle, G. Mine), d.m.th. kur interesat e pronarëve të kapitalit dhe menaxherëve që ata punësojnë për të menaxhuar këtë kapital nuk përkojnë.

Sipas teorisë së kontratës së firmës (R. Coase, 1937), për të zgjidhur problemin e agjenturës ndërmjet aksionarëve si furnizues të kapitalit dhe menaxherëve si drejtues të këtij kapitali, duhet të lidhet një kontratë që të përcaktojë në mënyrë më të plotë të gjitha të drejtat dhe të drejtat dhe kushtet e marrëdhënieve ndërmjet palëve. Vështirësia qëndron në faktin se është e pamundur të parashikohen paraprakisht në kontratë të gjitha situatat që mund të lindin në procesin e të bërit biznes. Prandaj, gjithmonë do të ketë situata në të cilat menaxhmenti do të marrë vendime vetë. Prandaj, palët kontraktuese veprojnë në përputhje me parimin e kontrollit të mbetur, d.m.th. kur menaxhmenti ka të drejtë të marrë vendime sipas gjykimit të tij në kushte të caktuara. Dhe nëse aksionarët pajtohen me të, atëherë ata mund të pësojnë kosto shtesë për shkak të mospërputhjes së interesave. Këto çështje u konsideruan me shumë kujdes nga Michael Jensen dhe William Mackling, të cilët formuluan teorinë e kostove të agjencisë në vitet '70, sipas së cilës modeli i qeverisjes së korporatës duhet të ndërtohet në atë mënyrë që të minimizojë kostot e agjencisë. Në të njëjtën kohë, kostot e agjencisë janë shuma e humbjeve për investitorët që shoqërohet me ndarjen e pronësisë dhe kontrollit.

Kështu, mund të thuhet se arsyeja kryesore ekonomike për shfaqjen e problemit të qeverisjes së korporatave, si e tillë, është ndarja e pronësisë nga menaxhimi i drejtpërdrejtë i pronës. Si rezultat i një ndarjeje të tillë, në mënyrë të pashmangshme rritet roli i menaxherëve të punësuar që drejtojnë drejtpërdrejt aktivitetet e emetuesit, si rezultat i të cilit lindin grupe të ndryshme pjesëmarrësish në marrëdhëniet që zhvillohen në lidhje me një menaxhim të tillë, secila prej të cilave ndjek interesat e veta. .

Pas zbulimit të rasteve të shumta të mospërputhjes midis prioriteteve të menaxherëve të korporatave dhe interesave të pronarëve në vendet perëndimore, filloi një diskutim. Shumë korporata i dhanë përparësi rritjes mbi rentabilitetin. Kjo ishte në duart e menaxherëve ambiciozë dhe u shërbente interesave të tyre, por ishte e dëmshme për interesat afatgjata të aksionerëve. Kur bëhet fjalë për korporatat e mëdha, vitet '80. Shekulli 20 i referuar shpesh si dekada e menaxherëve. Megjithatë, në vitet '90. situata ka ndryshuar dhe në qendër të debatit janë disa teori të qeverisjes së korporatave që kanë qenë dominuese në kohët e fundit:

- teoritë e bashkëpunëtorëve, thelbi i të cilit është kontrolli i detyrueshëm i drejtimit të shoqërisë nga të gjithë të interesuarit që zbatojnë modelin e pranuar të marrëdhënieve të korporatës. Ai konsiderohet gjithashtu në interpretimin më të gjerë të qeverisjes së korporatës si marrja në konsideratë dhe mbrojtja e interesave të investitorëve financiarë dhe jofinanciare që kontribuojnë në aktivitetet e korporatës. Në të njëjtën kohë, investitorët jo financiarë mund të përfshijnë punonjës (aftësi specifike për korporatën), furnitorë (pajisje specifike), autoritetet lokale (infrastruktura dhe taksat në interes të korporatës);

- teoria e agjencisë, i cili merr në konsideratë mekanizmin e marrëdhënieve të korporatave përmes instrumentit të kostove të agjencisë; analiza krahasuese institucionale e bazuar në identifikimin e dispozitave universale të sistemeve të qeverisjes së korporatave gjatë kryerjes së krahasimeve ndërvendore.

Shumë korporata (të menaxhuara sipas konceptit të vlerës së aksionerëve) fokusohen në aktivitete që mund t'i shtojnë vlerë korporatës (kapitali i aksionerëve) dhe të zvogëlojnë operacionet ose të shesin njësi që nuk mund t'i shtojnë vlerë kompanisë.

Pra, korporatat përqendrohen në fushat kryesore të aktiviteteve të tyre, në të cilat kanë grumbulluar më shumë përvojë. Mund të shtohet se qeverisja e mirë e korporatës, siç zbatohet për ndërmarrjet ruse, nënkupton gjithashtu trajtim të barabartë të të gjithë aksionarëve, duke përjashtuar secilin prej tyre nga marrja e përfitimeve nga kompania që nuk vlejnë për të gjithë aksionarët.

Le të shqyrtojmë modelet kryesore të qeverisjes së korporatës, të përcaktojmë parimet dhe elementet kryesore bazë dhe të japim një përshkrim të shkurtër të modeleve.

Në fushën e së drejtës së korporatave, ekzistojnë tre modele kryesore të qeverisjes së korporatave që janë tipike për vendet me marrëdhënie të zhvilluara tregu: anglo-amerikane, japoneze dhe gjermane. Secili prej këtyre modeleve u formua gjatë një periudhe të gjatë historikisht dhe pasqyron, para së gjithash, specifik kushtet kombëtare zhvillimi socio-ekonomik, traditat, ideologjia.

Konsideroni modelin anglo-amerikan të qeverisjes së korporatave, tipik për SHBA, MB, Australi.

Parimet bazë të sistemit anglo-amerikan janë si më poshtë.

1. Ndarja e pasurisë dhe e detyrimeve të korporatës dhe e pasurisë dhe e detyrimeve të pronarëve të korporatës. Ky parim zvogëlon rrezikun e të bërit biznes dhe krijon kushte më fleksibël për tërheqjen e kapitalit shtesë.

2. Ndarja e pronësisë dhe kontrollit mbi korporatën.

3. Sjellja e shoqërisë, e fokusuar në maksimizimin e pasurisë së aksionerëve, është kusht i mjaftueshëm për përmirësimin e mirëqenies së shoqërisë. Ky parim vendos një korrespondencë midis qëllimeve individuale të ofruesve të kapitalit dhe qëllimeve sociale të zhvillimit ekonomik të shoqërisë.

4. Maksimizimi vlera e tregut aksionet e shoqërisë janë një kusht i mjaftueshëm për maksimizimin e pasurisë së aksionarëve. Ky parim bazohet në faktin se tregu i letrave me vlerë është një mekanizëm natyror që lejon njeriun të përcaktojë objektivisht vlerën reale të një kompanie dhe, për rrjedhojë, të masë mirëqenien e aksionarëve.

5. Të gjithë aksionarët kanë të drejta të barabarta. Madhësia e aksionit të mbajtur nga aksionarë të ndryshëm mund të ndikojë në vendimmarrje. Në përgjithësi, mund të supozohet se ata që kanë një aksion të madh në një korporatë kanë më shumë fuqi dhe ndikim. Në të njëjtën kohë, duke pasur fuqi të madhe, mund të veprohet në dëm të interesave të aksionarëve të vegjël. Natyrisht lind një kontradiktë midis barazisë së të drejtave të aksionerëve dhe rrezikut shumë më të madh të atyre që investojnë shuma të mëdha kapitali. Në këtë kuptim, të drejtat e aksionarëve duhet të mbrohen me ligj. Të drejta të tilla të aksionerëve përfshijnë, për shembull, të drejtën për të votuar në zgjidhjen e çështjeve kryesore si bashkimet, likuidimet, etj.

Mekanizmat kryesorë për zbatimin e këtyre parimeve në modelin anglo-amerikan janë bordi i drejtorëve, tregu i letrave me vlerë dhe tregu i kontrollit të korporatave.

Modeli gjerman i qeverisjes së korporatave është tipik për vendet e Evropës Qendrore. Ai bazohet në parimin e ndërveprimit shoqëror - të gjitha palët (aksionarët, menaxhmenti, kolektivi i punës, furnizuesit dhe konsumatorët kryesorë të produkteve, bankat dhe organizatat e ndryshme publike) të interesuara në aktivitetet e korporatës kanë të drejtë të marrin pjesë në vendimmarrje. procesi.

Në mënyrë metaforike, ata janë të gjithë në të njëjtën anije dhe janë të gatshëm të bashkëpunojnë dhe ndërveprojnë me njëri-tjetrin, duke i hapur rrugën kësaj anijeje në një det konkurrence tregu.

Karakterizohet nga elementët kryesorë të mëposhtëm:

Struktura dykatëshe e bordit të drejtorëve;

Përfaqësimi i palëve të interesuara;

bankat universale;

Pronësia e kryqëzuar e aksioneve.

Ndryshe nga modeli anglo-amerikan, bordi i drejtorëve përbëhet nga dy organe - bordi drejtues dhe bordi mbikëqyrës. Funksionet e bordit mbikëqyrës përfshijnë zbutjen e pozicioneve të grupeve të pjesëmarrësve në ndërmarrje (bordi mbikëqyrës i jep një mendim bordit të drejtorëve), ndërsa bordi i guvernatorëve (bordi ekzekutiv) zhvillon dhe zbaton një strategji që synon harmonizimin e interesave. e të gjithë pjesëmarrësve në kompani. Ndarja e funksioneve i lejon bordit të guvernatorëve të fokusohet në punët e ndërmarrjes.

Kështu, në modelin gjerman të qeverisjes korporative, organi kryesor i menaxhimit është kolektiv. Për krahasim: në modelin anglo-amerikan, bordi i drejtorëve zgjedh CEO, i cili në mënyrë të pavarur formon të gjithë ekipin e menaxhimit. niveli më i lartë dhe ka aftësinë të ndryshojë përbërjen e tij. Në modelin gjerman, i gjithë ekipi drejtues zgjidhet nga bordi mbikëqyrës.

Bordi Mbikëqyrës është formuar në mënyrë të tillë që të pasqyrojë të gjitha lidhjet kryesore të biznesit të korporatës. Prandaj, bankierët, përfaqësuesit e furnitorëve ose konsumatorët e produkteve janë shpesh të pranishëm në bordet mbikëqyrëse. Të njëjtat parime respektohen nga kolektivi i punës gjatë zgjedhjes së anëtarëve të Këshillit Mbikëqyrës. Kjo nuk ka të bëjë me faktin se gjysma e bordit mbikëqyrës - punëtorët dhe punonjësit e korporatës. Kolektivi i punës zgjedh anëtarët e tillë të bordit mbikëqyrës, të cilët mund të ofrojnë përfitimin më të madh për korporatën nga pikëpamja e kolektivit të punës.

Në të njëjtën kohë, sindikatat gjermane nuk kanë të drejtë të ndërhyjnë në punët e brendshme të korporatave. Ata i zgjidhin problemet e tyre jo në nivel kompanish, por në nivel territoresh administrative – tokash. Nëse sindikatat kërkojnë të rrisin pagën minimale, atëherë të gjitha ndërmarrjet në Land duhet të përmbushin këtë kusht.

Duhet theksuar se bankat tregtare gjermane janë universale dhe njëkohësisht ofrojnë një gamë të gjerë shërbimesh (shërbime kreditimi, brokerimi dhe konsulence), d.m.th. mund të luajë rolin në të njëjtën kohë bankë investimi, duke kryer të gjitha punët lidhur me emetimin e aksioneve.

Modeli japonez i qeverisjes së korporatave karakterizohet nga kohezioni social dhe ndërvarësia e rrënjosur në kulturën dhe traditat japoneze. Modeli modern i qeverisjes së korporatave u formua, nga njëra anë, nën ndikimin e këtyre traditave, nga ana tjetër, nën ndikimin e forcave të jashtme në periudhën e pasluftës.

Modeli japonez i qeverisjes së korporatës karakterizohet nga sa vijon:

Sistemi i bankave kryesore;

Organizimi i rrjetit të ndërveprimeve të jashtme të kompanive;

Sistemi i rekrutimit gjatë gjithë jetës.

Banka luan një rol të rëndësishëm dhe kryen një sërë funksionesh (kreditor, analist financiar dhe investues, këshilltar financiar, etj.), ndaj çdo kompani kërkon të krijojë marrëdhënie të ngushta me të.

Në secilin kompani horizontale ka një bankë kryesore, mund të ketë dy në grupe vertikale.

Në të njëjtën kohë, shoqata të ndryshme joformale - sindikata, klube, shoqata profesionale - luajnë një rol të rëndësishëm. Për shembull, për FIG-të, ky është Këshilli Presidencial i grupit, anëtarët e të cilit zgjidhen nga radhët e presidentëve të kompanive kryesore të grupit me qëllimin formal për të mbajtur marrëdhënie miqësore midis drejtuesve të kompanive. Në një mjedis joformal, ekziston një shkëmbim informacioni i rëndësishëm dhe një marrëveshje e butë për vendimet kyçe në lidhje me aktivitetet e grupit. Vendimet kryesore zhvillohen dhe miratohen nga ky organ.

Organizimi i rrjetit të ndërveprimeve të jashtme të kompanive përfshin:

Prania e elementeve të rrjetit - këshilla, shoqata, klube;

Praktika e lëvizjes brenda grupit të menaxhmentit;

Ndërhyrja zgjedhore;

Tregtimi brenda grupit.

Praktika e lëvizjes brenda grupit të menaxhmentit është gjithashtu e përhapur. Për shembull, një menaxher i impiantit të montimit mund të dërgohet për një periudhë të gjatë te një furnizues i komponentëve për të zgjidhur një problem së bashku.

Praktika e ndërhyrjes selektive në procesin e menaxhimit kryhet shpesh nga banka kryesore e shoqërisë, duke rregulluar pozicionin e saj financiar. Masat e përbashkëta të disa kompanive praktikohen për të nxjerrë nga gjendja e krizës çdo ndërmarrje të grupit. Falimentimi i kompanive që i përkasin grupeve financiare dhe industriale është një fenomen shumë i rrallë.

Do të doja të theksoja rolin e tregtimit brenda grupit si një element shumë i rëndësishëm i ndërveprimit të rrjetit brenda grupit, ku roli kryesor i shoqërive tregtare është të koordinojnë aktivitetet e grupit në të gjitha aspektet e tregtisë. Meqenëse grupet janë konglomerate të larmishëm, shumë materiale dhe përbërës blihen dhe shiten brenda grupit. E jashtme për grupin marrëveshjet tregtare kryhen edhe nepermjet shoqerise tregtare qendrore, prandaj edhe qarkullimi i kompanive te tilla si rregull eshte shume i madh. Në të njëjtën kohë, kostot e transaksionit janë gjithashtu shumë të ulëta. Prandaj, marka tregtare është e vogël.

Sistemi i punësimit të përjetshëm i modelit mund të përshkruhet si më poshtë: “Sapo të paraqitesh në një familje punëtore, mbetesh përgjithmonë anëtar”.

Tema "Parimet e qeverisjes korporative" janë formuluar parimet bazë* të zhvilluara nga Organizata për Bashkëpunim dhe Zhvillim Ekonomik (OECD) Natyra dhe veçoritë e sistemit të qeverisjes së korporatave përcaktohen përgjithësisht nga një sërë faktorësh të përgjithshëm ekonomikë, politika makroekonomike dhe niveli i konkurrencës në tregje. për mallrat dhe faktorët e prodhimit. Struktura e qeverisjes së korporatës varet gjithashtu nga mjedisi institucional ligjor dhe ekonomik. Etika E Biznesit ndërgjegjësimi për interesat mjedisore dhe publike nga korporata.

Nuk ka asnjë model të vetëm të qeverisjes korporative. Në të njëjtën kohë, puna e kryer në Organizatën për Bashkëpunim dhe Zhvillim Ekonomik (OECD) ka zbuluar disa elementë të përbashkët që qëndrojnë në themel të qeverisjes së korporatave. Dokumenti udhëzues i OECD-së "Parimet e qeverisjes korporative" përcakton pozicionet themelore të misionit të korporatave bazuar në këto elemente të përbashkëta. Ato janë të formuluara për të mbuluar modele të ndryshme ekzistuese. Këto "Parime" fokusohen në problemet e menaxhimit që kanë lindur si rezultat i ndarjes së pronësisë nga drejtimi. Disa aspekte të tjera që lidhen me proceset e vendimmarrjes së kompanive, të tilla si çështjet mjedisore dhe etike, janë marrë gjithashtu parasysh, por ato trajtohen më në detaje në dokumente të tjera të OECD-së (përfshirë "Udhëzuesin" për sipërmarrjet transnacionale, "Konventën" dhe “Rekomandimi për luftën kundër ryshfetit”), si dhe në dokumentet e organizatave të tjera ndërkombëtare.

Shkalla në të cilën korporatat i përmbahen parimeve bazë të qeverisjes së mirë të korporatës po bëhet një faktor gjithnjë e më i rëndësishëm në vendimet për investime. Me rëndësi të veçantë është marrëdhënia ndërmjet praktikave të qeverisjes korporative dhe aftësisë së kompanive për të marrë fonde nga një gamë shumë më e gjerë investitorësh. Nëse vendet do të përfitojnë plotësisht nga tregu global i kapitalit dhe do të rrisin kapitalin afatgjatë, praktikat e qeverisjes së korporatave duhet të jenë bindëse dhe të kuptueshme. Edhe nëse korporatat nuk mbështeten kryesisht në burime të huaja financimi, respektimi i praktikave të mira të qeverisjes së korporatave mund të forcojë besimin e investitorëve vendas, të ulë koston e kapitalit dhe në fund të inkurajojë burime më të qëndrueshme financimi.

Duhet theksuar se qeverisja e korporatave ndikohet edhe nga marrëdhënia ndërmjet pjesëmarrësve në sistemin e qeverisjes. Kontrolli i aksionerëve, të cilët mund të jenë individë, familje, aleanca ose korporata të tjera që veprojnë nëpërmjet një shoqërie mbajtëse ose nëpërmjet aksioneve të përbashkëta, mund të ndikojnë ndjeshëm në sjelljen e korporatës. Si mbajtës të aksioneve, investitorët institucionalë po kërkojnë gjithnjë e më shumë të drejta votimi në qeverisjen e korporatave në disa tregje. Aksionarët individualë në përgjithësi hezitojnë të ushtrojnë të drejtat e tyre të menaxhimit dhe nuk mund të mos shqetësohen nëse ata trajtohen në mënyrë të drejtë nga aksionarët dhe menaxhmenti shumicë. Huadhënësit luajnë një rol të rëndësishëm në disa sisteme të qeverisjes dhe kanë potencialin për të ushtruar kontroll të jashtëm mbi aktivitetet e korporatave. Punonjësit dhe palët e tjera të interesuara japin një kontribut të rëndësishëm në suksesin dhe performancën afatgjatë të korporatave, ndërkohë që qeveritë krijojnë strukturat e përgjithshme institucionale dhe ligjore për qeverisjen e korporatave. Roli i secilit prej këtyre aktorëve dhe ndërveprimet e tyre ndryshojnë shumë në vende të ndryshme. Pjesërisht, këto marrëdhënie rregullohen me ligje dhe akte nënligjore, dhe pjesërisht - me përshtatje vullnetare ndaj ndryshimit të kushteve dhe mekanizmave të tregut.

Sipas parimeve të qeverisjes korporative të OECD, struktura e qeverisjes korporative duhet të mbrojë të drejtat e aksionarëve. Ato kryesore përfshijnë: metoda të besueshme të regjistrimit të të drejtave pronësore; tjetërsimi ose transferimi i aksioneve; marrjen e informacionit të nevojshëm për korporatën në kohë dhe në baza të rregullta; pjesëmarrja dhe votimi në mbledhjet e përgjithshme të aksionarëve; pjesëmarrja në zgjedhjet e bordit; pjesë në fitimet e korporatës.

Pra, struktura e qeverisjes së korporatave duhet të sigurojë trajtim të barabartë të aksionarëve, përfshirë aksionarët e vegjël dhe të huaj, për të gjithë duhet të sigurohet mbrojtje efektive në rast të shkeljes së të drejtave të tyre.

Kuadri i qeverisjes së korporatës duhet të njohë të drejtat statutore të palëve të interesuara dhe të inkurajojë bashkëpunimin aktiv midis korporatave dhe palëve të interesuara për të krijuar pasuri dhe vende pune dhe për të siguruar qëndrueshmërinë e shëndetit financiar të ndërmarrjeve.

krizat financiare vitet e fundit konfirmojnë se parimet e transparencës dhe llogaridhënies janë thelbësore në sistemin e qeverisjes efektive të korporatës. Kuadri i qeverisjes së korporatës duhet të sigurojë zbulimin në kohë dhe të saktë të informacionit për të gjitha çështjet materiale që lidhen me korporatën, duke përfshirë pozicionin financiar, performancën, pronësinë dhe menaxhimin e kompanisë.

Në shumicën e vendeve të OECD-së, informacioni i gjerë mblidhet si mbi baza të detyrueshme ashtu edhe vullnetare për ndërmarrjet e mëdha të tregtuara publikisht dhe të palistuara dhe më pas shpërndahet në një gamë të gjerë përdoruesish. Zbulimi publik zakonisht kërkohet të paktën një herë në vit, megjithëse në disa vende një informacion i tillë duhet të jepet çdo gjashtëmujor, tremujor ose edhe më shpesh në rast të ndryshimeve të rëndësishme në kompani. Duke mos u kënaqur me kërkesat minimale të zbulimit, kompanitë shpesh ofrojnë vullnetarisht informacion për veten e tyre në përgjigje të kërkesave të tregut.

Kështu, bëhet e qartë se një regjim i rreptë zbulimi është shtylla kryesore e monitorimit të tregut të kompanive dhe është me rëndësi kyçe për aksionerët për të ushtruar të drejtën e tyre të votës. Përvoja e vendeve me tregje të mëdha dhe aktive të aksioneve tregon se zbulimi mund të jetë gjithashtu një mjet i fuqishëm për të ndikuar në sjelljen e kompanisë dhe për të mbrojtur investitorët. Një regjim i rreptë i zbulimit mund të ndihmojë në rritjen e kapitalit dhe ruajtjen e besimit në tregjet e aksioneve. Aksionarët dhe investitorët e mundshëm kanë nevojë për akses në informacione të rregullta, të besueshme dhe të krahasueshme, të detajuara mjaftueshëm për t'u mundësuar atyre të vlerësojnë cilësinë e menaxhimit të administratës dhe të marrin vendime të informuara në lidhje me vlerësimin, pronësinë dhe votimin e aksioneve. Informacioni i pamjaftueshëm ose i paqartë mund të dëmtojë funksionimin e tregut, të rrisë koston e kapitalit dhe të çojë në një shpërndarje jonormale të burimeve.

Zbulimi gjithashtu ndihmon në përmirësimin e të kuptuarit të publikut për strukturën dhe funksionimin e ndërmarrjeve, politikën e korporatës dhe performancës në lidhje me standardet mjedisore dhe etike, si dhe marrëdhëniet e kompanive me komunitetet në të cilat ato operojnë.

Kërkesat për zbulim nuk duhet të vendosin barrë administrative të panevojshme apo kosto të pajustifikuara për bizneset. As nuk është e nevojshme që kompanitë të zbulojnë informacione për veten e tyre që mund të rrezikojnë pozicionin e tyre konkurrues, përveç rastit kur zbulimi i një informacioni të tillë kërkohet për të marrë një vendim investimi të mirëinformuar dhe për të mos mashtruar investitorin. Për të përcaktuar informacionin minimal që duhet të zbulohet, shumë vende zbatojnë "konceptin e materialitetit". Informacioni material përkufizohet si informacion, lëshimi ose keqinterpretimi i të cilit mund të ndikojë në vendimet ekonomike të marra nga përdoruesit e informacionit.

Pasqyrat financiare të audituara që tregojnë performancën financiare dhe pozicionin financiar të një kompanie (zakonisht bilanci, pasqyra e të ardhurave, pasqyra e fluksit të parasë dhe shënimet në pasqyrat financiare) janë burimi më i zakonshëm i informacionit për kompanitë. Dy qëllimet kryesore të pasqyrave financiare në formën e tyre aktuale janë të ofrojnë kontrolle të duhura dhe një bazë për vlerësimin e letrave me vlerë. Procesverbalet e diskutimeve janë më të dobishme kur ato lexohen së bashku me pasqyrat financiare shoqëruese. Investitorët janë veçanërisht të interesuar për informacione që mund të hedhin dritë mbi perspektivat për një biznes.

Përveç informacionit në lidhje me objektivat e tyre të biznesit, kompanitë inkurajohen të zbulojnë gjithashtu angazhimet e tyre etike, mjedisore dhe politika të tjera publike. Një informacion i tillë mund të jetë i dobishëm për investitorët dhe përdoruesit e tjerë të informacionit në mënyrë që të vlerësojnë më së miri marrëdhëniet midis kompanive dhe komuniteteve në të cilat ato operojnë, si dhe hapat që kompanitë kanë ndërmarrë për të arritur qëllimet e tyre.

Një nga të drejtat themelore të investitorëve është e drejta për të marrë informacion për strukturën e pronësisë në lidhje me ndërmarrjen dhe marrëdhëniet e të drejtave të tyre me të drejtat e pronarëve të tjerë. Shpesh vende të ndryshme kërkojnë zbulimin e të dhënave të pronësisë pas arritjes së një niveli të caktuar pronësie. Të dhëna të tilla mund të përfshijnë informacione për aksionerë të rëndësishëm dhe persona të tjerë që kontrollojnë ose mund të kontrollojnë kompaninë, duke përfshirë informacionin për të drejtat e veçanta të votës, marrëveshjet ndërmjet aksionarëve për të zotëruar blloqe të mëdha aksionesh, aksione të ndërsjella të rëndësishme dhe garanci të ndërsjella. Kompanitë gjithashtu pritet të raportojnë transaksionet e palëve të lidhura.

Investitorët kërkojnë informacion për anëtarët individualë të bordit dhe zyrtarët kryesorë në mënyrë që ata të mund të vlerësojnë përvojën dhe kualifikimet e tyre, si dhe potencialin për konflikte interesi që mund të ndikojnë në gjykimin e tyre.

Duhet të theksohet se aksionarët nuk janë gjithashtu indiferentë ndaj mënyrës se si shpërblehet puna e anëtarëve të bordit dhe kryeshefave. Në përgjithësi pritet që kompanitë të ofrojnë informacion të mjaftueshëm në lidhje me shpërblimin e paguar për anëtarët e bordit dhe drejtuesit ekzekutivë (individualisht ose kolektivisht) për t'u mundësuar investitorëve që të vlerësojnë siç duhet kostot dhe përfitimet e politikave të shpërblimit dhe ndikimin e skemave të interesit të kushtëzuar, të tilla si mundësia e blerjes së aksionet, mbi performancën.

Përdoruesit e informacionit financiar dhe pjesëmarrësit e tregut kanë nevojë për informacione rreth rreziqeve të rëndësishme që janë në mënyrë të arsyeshme të parashikueshme. Rreziqe të tilla mund të përfshijnë rreziqe të lidhura me një industri ose zonë të caktuar gjeografike; varësia nga disa lloje të lëndëve të para; rreziqet në tregun financiar, duke përfshirë rreziqet që lidhen me normat e interesit ose kursin e këmbimit; rreziqet që lidhen me instrumentet financiare derivative dhe transaksionet jashtë bilancit, si dhe rreziqet që lidhen me detyrimin mjedisor.

Zbulimi i informacionit për rreziqet është më efektiv nëse merr parasysh karakteristikat e sektorit të ekonomisë në fjalë. Është gjithashtu e dobishme të raportohet nëse kompanitë përdorin sisteme të monitorimit të rrezikut.

Kompanitë inkurajohen të ofrojnë informacion mbi çështjet kyçe që lidhen me punonjësit dhe palët e tjera të interesuara që mund të kenë një ndikim material në rezultatet e operacioneve të kompanisë.

Tema "Kontrolli i korporatës: themelet, motivimi, format" merren parasysh bazat dhe format e kontrollit dhe sjellja e subjekteve (aksionarëve, institucioneve dhe organizatave financiare, etj.) në format përkatëse të kontrollit.

Kontrolli i korporatës në kuptimin e gjerë të fjalës, është një grup mundësish për të përfituar nga aktivitetet e një korporate, e cila lidhet ngushtë me një koncept të tillë si "interesi i korporatës".

Qeverisja e korporatës është një sigurim i përhershëm, i njëpasnjëshëm i interesave të korporatës dhe shprehet në kontrollin e korporatës.

Arsyet për vendosjen e kontrollit të korporatës mund të jenë:

Formimi i një zinxhiri të gjerë dhe të lidhur teknologjik, industrial, marketing dhe financiar;

Përqendrimi i burimeve;

Konsolidimi i tregjeve ose formimi i tregjeve të reja, zgjerimi i peshës së korporatave në tregun ekzistues;

Konsolidimi/formimi i tregjeve të reja ose zgjerimi i peshës së korporatës në tregun ekzistues;

Mbrojtja e interesave të pronarit të kapitalit, forcimi i pozitës së menaxherëve, d.m.th. rishpërndarja e të drejtave dhe kompetencave të subjekteve të kontrollit të korporatës;

Largimi i korporatave konkurruese;

Rritja e madhësisë së pronës, etj.

Këto baza më të përhapura funksionojnë gjatë gjithë historisë së shoqërive aksionare. Ndikimi dhe roli i secilit prej tyre ndryshon me kohën dhe kushtet ekonomike. Megjithatë, ekzistenca e bazave për vendosjen e kontrollit të korporatës nuk do të thotë ende zbatimi aktual i tij. Në mënyrë që struktura ekzistuese e kontrollit të ndryshohet, duhet të grumbullohen faktorë objektivë që sigurojnë një ndryshim të tillë.

Kontrolli lidhet me të drejtën për të menaxhuar kapitalin e vet të shoqërive aksionare, procesi teknologjik, flukset monetare. Në këtë kuptim, pjesëmarrja në kapitalin e një korporate, si dhe zotërimi i licencave, teknologjive, zhvillimeve shkencore dhe teknike rrisin mundësitë e kontrollit. Aksesi në burimet financiare dhe financimi i jashtëm luan një rol të rëndësishëm. Për shoqëritë e mëdha aksionare, ekziston një varësi e madhe nga burimet e kapitalit monetar, dhe për këtë arsye institucionet që sigurojnë përqendrimin e saj luajnë një rol vendimtar në forcimin e kontrollit të korporatës.

Në të njëjtën kohë, ndërveprimi i një shoqërie aksionare me korporatat e tjera shprehet në konkurrencë dhe rivalitet të "interesave të korporatës". Interesat e ndryshme të korporatës, duke u përplasur, çojnë në modifikimin e kontrollit të korporatës dhe objektivave të qeverisjes së korporatës.

Nga ana tjetër, një kategori e tillë si motivimi i kontrollit të korporatës shoqërohet me akumulimin dhe përqendrimin e mundësive që sigurojnë qeverisjen e korporatës, përmes të cilave arrihet kënaqësia e interesave të korporatës. Megjithatë, motivimi për kontroll nuk vjen gjithmonë nga interesat e ndonjë korporate të caktuar; ky motivim mund të ushqehet nga interesat e korporatave të tjera konkurruese. Është gjithashtu e vërtetë se në dëshirën për kontroll mund të gjurmohen interesat e jashtme të korporatës, por në të njëjtën kohë ato janë mjaft të afërta dhe "miqësore".

Konsideroni format e kontrollit të korporatës: aksionar, menaxherial dhe financiar, secila prej të cilave përfaqësohet kategori të ndryshme personat juridikë dhe fizikë.

Kontrolli i aksionerëve paraqet një mundësi për të pranuar ose refuzuar vendime të caktuara nga aksionarët që kanë numrin e kërkuar të votave. Eshte nje forma primare kontrollon dhe pasqyron interesat e aksionarëve të shoqërisë.

Zbatimi i kontrollit të korporatës, në radhë të parë i kontrollit të aksionerëve, bën të mundur që procesi i investimit të bëhet sa më i drejtpërdrejtë pa pjesëmarrjen e institucioneve të kreditit. Megjithatë, zhvillimi i formave të drejtpërdrejta të investimit e ndërlikon zgjedhjen individuale të investimit, duke e detyruar një investitor potencial të kërkojë konsulentë të kualifikuar dhe informacion shtesë. Kjo është arsyeja pse historia e korporatës është e lidhur vazhdimisht, nga njëra anë, me demokratizimin maksimal të formave të investimit dhe nga ana tjetër, me rritjen e numrit të ndërmjetësve financiarë të përfaqësuar nga institucionet financiare.

Kontrolli i menaxhimit përfaqëson aftësinë e individëve dhe/ose personave juridikë për të siguruar drejtimin e veprimtarisë ekonomike të ndërmarrjes, vazhdimësinë e vendimeve dhe strukturave drejtuese. Është një formë derivative e kontrollit të korporatës nga kontrolli i aksionarëve.

Kontrolli financiarështë një mundësi për të ndikuar në vendimet e shoqërisë aksionare nëpërmjet përdorimit të instrumenteve financiare dhe fondeve të veçanta.

Roli i organizatave financiare është t'i sigurojë korporatës burime financiare, një mekanizëm për qarkullimin e fondeve. Ata ose përfaqësojnë pronarët përfundimtarë të kapitalit, duke fituar të drejta të kontrollit të aksioneve, aksione, ose i japin hua ndërmarrjes nga fondet e marra hua nga pronarët e kursimeve në para. Në të dyja rastet vërehet një zgjerim i burimeve të drejtpërdrejta të financimit të shoqërisë.

Kështu, funksioni primar i institucioneve kreditore dhe financiare është huadhënies për shoqërinë. Kontrolli financiar formohet në bazë të marrëdhënieve të kredisë. Për shkak të kësaj, kontrolli financiar është kundër kontrollit aksionar, pasi ai formohet në procesin e zgjedhjes midis burimeve të veta dhe të jashtme të financimit për një shoqëri aksionare. Varësia e një shoqërie aksionare nga burimet e jashtme të financimit, si dhe zgjerimi i burimeve të tilla, rrit rëndësinë e kontrollit financiar.

Zhvillimi i institucioneve dhe organizatave kreditore dhe financiare dhe zgjerimi i rolit të tyre në financimin e subjekteve afariste çon në zhvillimin e marrëdhënieve të kontrollit. Këto të fundit bëhen gjithnjë e më komplekse, duke u shpërndarë në nivele të ndryshme. Në ekonomi po krijohet një situatë e varësisë dhe përgjegjësisë universale:

korporatat ---- para aksionerëve, të cilët mund të jenë organizata të mëdha financiare dhe kreditore ---- para pronarëve të kursimeve ---- para korporatës.

Veçanërisht "demokratizimi" i kontrollit të korporatave lehtësohet nga zhvillimi i sistemeve të kursimeve të pensioneve dhe sigurimeve në shoqëri. Privat joshtetëror fondet e pensioneve, duke u formuar në bazë të një shoqërie të madhe aksionare, grumbullojnë burime të konsiderueshme financiare afatgjata që mund të investohen në kapitalin e vet të korporatave. Nga pikëpamja ekonomike, fondet e pensioneve janë në pronësi të anëtarëve të tyre, d.m.th. punonjësit e korporatës. Këto fonde janë në gjendje të grumbullojnë shuma të konsiderueshme parash dhe kështu të kontribuojnë në zhvillimin e kontrollit të aksionarëve. Shërbimet për menaxhim profesional Mjetet e fondeve pensionale zakonisht sigurohen nga institucionet financiare.

Situata të ngjashme zhvillohen në kompanitë e sigurimit.

Në praktikë, nga njëra anë, ekziston një dëshirë e vazhdueshme për të bashkuar të gjitha format e kontrollit, nga ana tjetër, procesi i përqendrimit të formave të caktuara të kontrollit në subjekte të ndryshme çon në një demokratizim të caktuar të kontrollit të korporatës në tërësi.

Vendosja e kontrollit mbi një korporatë përmes një rritjeje të konsiderueshme si në kontrollin e aksionarëve ashtu edhe në atë financiar kërkon devijimin e burimeve të rëndësishme financiare. Duke dashur të vendosin kontrollin mbi një korporatë të caktuar, menaxherët e fondit (bankës) e gjejnë veten në një situatë "konflikti interesi": klientët dhe ato të korporatave. Për të shmangur këtë, edhe vetë menaxherët agjencive qeveritare vendosja e kufizimeve të caktuara në zbatimin e interesave të korporatave të atyre institucioneve financiare që janë përgjegjëse ndaj masave të gjera të pronarëve individualë të fondeve të grumbulluara nga këto organizata. Shteti përcakton kuadrin për pjesëmarrjen e institucioneve financiare në kontrollin e korporatave.

Tema “Bordet e Drejtorëve dhe Organet Ekzekutive të Emetuesve» paraqet në mënyrë skematike strukturën e bordit të drejtorëve dhe karakteristikat e një bordi të pavarur drejtues në përputhje me rekomandimet e OECD.

Një nga mekanizmat e brendshëm të kontrollit mbi aktivitetet e menaxhimit, i krijuar për të siguruar respektimin e të drejtave dhe interesave të aksionarëve, është Bordi i Drejtorëve, i cili zgjidhet nga aksionarët. Bordi i drejtorëve, nga ana tjetër, emëron menaxhmentin ekzekutiv të korporatës, i cili është përgjegjës për aktivitetet e tij para bordit të drejtorëve. Kështu, bordi i drejtorëve është një lloj ndërmjetësi midis menaxhmentit dhe aksionarëve të korporatës, duke rregulluar marrëdhëniet e tyre. Në sistemet kanadeze dhe amerikane, ekziston një praktikë e sigurimit të anëtarëve të bordit ndaj përgjegjësive të papritura.

Skematikisht, struktura e bordit të drejtorëve të një kompanie është si më poshtë (për shembull, në Kanada):

1/3 - menaxhimi;

Kombinimi i pozitave të CEO dhe Kryetarit të Bordit të Drejtorëve;

Udhëheqja në strategjinë e korporatës - është e nevojshme, së bashku me menaxhmentin, të zhvillohet një sistem standardesh për të vlerësuar suksesin e planit strategjik të një korporate, për të siguruar një kuptim kolektiv të cilësisë dhe besueshmërisë së vendimeve, pa ulur nivelin e hapjes së vendimeve. diskutimi i anëtarëve të bordit;

Kontroll aktiv mbi aktivitetet e menaxhmentit - bordi duhet të angazhohet në monitorimin, motivimin dhe vlerësimin e aktiviteteve të menaxhmentit;

Pavarësia - objektiviteti i gjykimeve të bordit për gjendjen e punëve të korporatës qoftë për shkak të pjesëmarrjes më të madhe të anëtarëve të bordit - drejtorëve të jashtëm, ose emërimit të një personi që nuk i përket rrethit drejtues në pozicionin e kryetarit të bordit; emërimi i një “udhëheqësi” të pavarur të bordit. Krijimi i komiteteve të specializuara të përbëra ekskluzivisht nga drejtorë të jashtëm (në fushën e auditimit);

Kontrolli mbi zbatimin e auditimit - bordi është përgjegjës për sigurimin e hapjes dhe aksesit në informacionin financiar, i cili kërkon analizën dhe miratimin e raportit vjetor, raportimin periodik të ndërmjetëm, si dhe merr përgjegjësinë për pajtueshmërinë e korporatës me ligjet;

Kontrolli mbi emërimin e anëtarëve të bordit të drejtorëve - pjesëmarrja në diskutimin e menaxhmentit gjatë zgjedhjes së anëtarëve të bordit në mbledhjen vjetore të aksionarëve nuk ka ndikim vendimtar. Në disa vende të OECD-së, kjo detyrë kontrollohet gjithnjë e më shumë nga anëtarët jo-administrues të bordit;

Llogaridhënia ndaj aksionarëve dhe shoqërisë - është e nevojshme të vlerësohet dhe zhvillohet përgjegjësia e brendshme dhe e jashtme "civile" e korporatës (etika e korporatës);

Vetëvlerësimi i rregullt - përmes vendosjes dhe zbatimit të kritereve të performancës për anëtarët e tij dhe procesit të vetëvlerësimit.

Këto shtatë parime që lidhen me rolin e bordit duhet të shërbejnë si bazë për iniciativat specifike të kompanisë për të përmirësuar qeverisjen e korporatës.

Në praktikën ruse, nëse zotëroni 70% të aksioneve të kompanisë, mund të shtoni 7 anëtarë në bordin e drejtorëve nga 9.

Ndër kriteret që zbatohen për drejtorët e pavarur, mund të dallohen këto:

Arsimi i lartë, Doktor i Shkencave;

Përvojë në një ndërmarrje të ngjashme (për shembull, në Kanada - 10 vjet);

Mosha deri në 60 vjeç (në Kanada - 64-67 vjeç);

Nuk zotëron asnjë aksion të kësaj korporate;

Besnikëria ndaj menaxhmentit, d.m.th. pavarësia e gjykimit dhe e të shprehurit.

Kështu, për shembull, në bordin e drejtorëve të fabrikës së ëmbëlsirave Krasny Oktyabr, nga 19 anëtarë të bordit të drejtorëve, 6 janë të pavarur.

Si në literaturë ashtu edhe në praktikë, ndër shkaqet më të shpeshta të krizave në një ndërmarrje, veçohen gabimet e menaxhimit. Ekziston një lidhje midis numrit të drejtorëve të pavarur dhe monitorimit të krizës: sa më e vogël të jetë kuota e drejtorëve të pavarur në bordin e drejtorëve, aq më e madhe është mundësia e një krize në menaxhim dhe anasjelltas.

Duhet të theksohet se shumë emetues nuk kanë dispozita që rregullojnë zgjedhjen dhe përbërjen e bordeve të drejtorëve, duke vendosur kërkesa për kompetencën e anëtarëve të bordeve të drejtorëve, pavarësinë e tyre dhe për format e përfaqësimit të aksionarëve të vegjël dhe investitorëve të jashtëm në Bordi i Drejtoreve. Shpesh ka situata kur, në kundërshtim me ligjin, më shumë se gjysma e bordit të drejtorëve përbëhet nga persona që janë njëkohësisht anëtarë të organit kolegjial ​​ekzekutiv, madje edhe mbledhjet e këtyre organeve drejtuese mbahen bashkërisht.

Anëtarët e bordeve të drejtorëve, që përfaqësojnë interesat e aksionarëve të vegjël ose investitorëve të jashtëm, shpesh përjashtohen nga informacioni objektiv për emetuesin, i cili është i nevojshëm për ushtrimin efektiv të kompetencave të tyre. Procedurat ekzistuese për thirrjen dhe mbajtjen e mbledhjeve të bordit të drejtorëve për shumicën e emetuesve rusë nuk përmbajnë kërkesa për procedurën, kohën dhe vëllimin e informacionit që u jepet anëtarëve të bordit të drejtorëve për vendimmarrje, nuk ka kritere për vlerësimin e performanca e anëtarëve të bordit të drejtorëve dhe organeve ekzekutive. Si rezultat, as shpërblimi i anëtarëve të bordit të drejtorëve dhe organeve ekzekutive, as përgjegjësia e tyre nuk varen në asnjë mënyrë nga rezultatet e veprimtarisë financiare dhe ekonomike të emetuesit.

Në të njëjtën kohë, nuk ka të drejta specifike të anëtarëve të bordit të drejtorëve, gjë që nuk i lejon anëtarët e bordit të drejtorëve - përfaqësues të pakicave apo drejtorë të pavarur - të marrin informacionin e nevojshëm për ushtrimin e kompetencave të tyre.

As statutet dhe as dokumentet e brendshme të emetuesve, si rregull, nuk përmbajnë një listë të qartë të detyrave të anëtarëve të bordit të drejtorëve dhe organeve ekzekutive, gjë që nuk lejon zbatimin e plotë të normave legjislative që vendosin përgjegjësinë për mospërmbushjen e detyrave të tilla. Në rast të shkeljeve të kryera nga drejtorët dhe menaxherët e korporatës, aksionarët duhet të jenë në gjendje të ngrenë një padi kundër një menaxheri me keqbesim, por në praktikë ky rregull praktikisht nuk zbatohet.

Aksionarët e vegjël përballen me sfida të rëndësishme në kërkimin e mbrojtjes nga keqpërdorimet menaxheriale, veçanërisht nga nevoja për të paguar tarifa të konsiderueshme qeveritare.

Sipas ligji federal datë 26 dhjetor 1995 Nr 208-FZ “Për shoqëritë aksionare”, bordi drejtues i shoqërisë ka të drejtë të largojë përkohësisht drejtuesit që, sipas tij, kanë bërë një gabim, pa pritur një mbledhje të jashtëzakonshme të aksionarët. Kjo, sipas mendimit tonë, do të mbrojë të drejtat e aksionerëve kryesorë. Përveç kësaj, Art. 78 i ligjit zgjeron listën e transaksioneve kryesore (përfshirë huatë, pengjet, kreditë dhe garancitë) që lidhen me blerjen, tjetërsimin ose mundësinë e tjetërsimit nga shoqëria të 25% ose më shumë të pasurisë në vlerën kontabël të raportimit të fundit. datë (përveç transaksioneve të shitblerjes, si dhe transaksioneve me vendosje me anë të nënshkrimit (realizimit) të aksioneve të zakonshme të shoqërisë). Asambleja e përgjithshme dhe bordi i drejtorëve tani do të marrin një vendim për të mos kryer, por për të miratuar një transaksion të madh.

Në temë: "Veçoritë e qeverisjes së korporatave në ekonominë tranzitore të Rusisë" theksohen veçoritë dalluese të modelit kombëtar të qeverisjes së korporatave. Tendencat institucionale dhe integruese në procesin e transformimeve të tregut në Rusi kanë çuar në formimin e një sektori korporativ, duke përfshirë ndërmarrje të mëdha aksionare industriale dhe industriale dhe tregtare, grupe financiare dhe industriale, kompani mbajtëse dhe transnacionale, të cilat në një masë më të madhe përcaktojnë rolin kryesor në sigurimin e rritjes ekonomike të vendit.

Karakteristikat dalluese të sistemit të qeverisjes së korporatave në Rusi aktualisht janë si më poshtë:

Përqindje relativisht e lartë e menaxherëve në ndërmarrjet e mëdha në krahasim me praktikën botërore;

Përqindje mjaft e ulët e bankave dhe investitorëve të tjerë institucionalë financiarë;

Në fakt, nuk ekziston një grup i tillë kombëtar investitorësh institucionalë si fondet e pensioneve, të cilët janë aktorët më të rëndësishëm të tregut në vendet e zhvilluara me ekonomi tregu;

Tregu i pazhvilluar i letrave me vlerë siguron likuiditet të ulët të aksioneve të shumicës së ndërmarrjeve dhe pamundësi për të tërhequr investime nga sektori i biznesit të vogël;

Ndërmarrjet nuk janë të interesuara për të siguruar një reputacion të mirë dhe transparencë të informacionit për shkak të moszhvillimit të tregut të aksioneve;

Marrëdhëniet me kreditorët ose aksionarët janë më të rëndësishme për drejtuesit e biznesit sesa marrëdhëniet me pronarët;

Karakteristika më e rëndësishme është "paqartësia" e marrëdhënieve pronësore: natyra e privatizimit dhe periudha e pas privatizimit ka çuar në faktin se është praktikisht e pamundur të vihet një vijë e qartë midis pronarëve realë dhe nominalë.

Një ndryshim në strategjinë e disa kompanive ruse në drejtim të sigurimit të një sistemi të "transparencës" financiare rezultoi në një rritje të tepruar të kostove të kalimit në standardet ndërkombëtare të raportimit financiar (IFRS), ose "parimet e pranuara përgjithësisht të kontabilitetit" (GAAP). . Në Rusi, kompani të tilla si Gazprom, RAO UES e Rusisë, Yukos dhe të tjera ishin ndër të parat që e bënë këtë tranzicion.Reformimi i sistemit të kontabilitetit dhe raportimit financiar do të kërkojë kosto materiale dhe kohë të konsiderueshme.

Vini re se ndër faktorë të rëndësishëm që ndikojnë në formimin e modelit kombëtar të qeverisjes së korporatave, mund të dallohen:

Struktura e aksioneve në një korporatë;

Specifikat e sistemit financiar në tërësi si mekanizëm për shndërrimin e kursimeve në investime (llojet dhe shpërndarja e kontratave financiare, gjendja e tregjeve financiare, llojet e institucioneve financiare, roli i institucioneve bankare);

Raporti i burimeve të financimit të korporatës;

Politika makroekonomike dhe ekonomike në vend;

Sistemi politik (ka një sërë studimesh që nxjerrin paralele të drejtpërdrejta ndërmjet strukturës së sistemit politik “votues – parlament – ​​qeveri” dhe modelit të qeverisjes së korporatave “aksionarë – bord drejtues – drejtues”);

Historia e zhvillimit dhe tiparet moderne të sistemit dhe kulturës juridike;

Ideologji kombëtare tradicionale (e formuar historikisht); praktikat e vendosura të biznesit;

Traditat dhe shkalla e ndërhyrjes së shtetit në ekonomi dhe roli i tij në rregullimin e sistemit juridik.

Një konservatorizëm i caktuar është karakteristik për çdo model të qeverisjes së korporatës, dhe formimi i mekanizmave të tij specifik është për shkak të procesit historik në një vend të caktuar. Kjo do të thotë, në veçanti, se nuk duhet të priten ndryshime të shpejta në modelin e qeverisjes së korporatës pas ndonjë ndryshimi rrënjësor ligjor.

Duhet theksuar se Rusia dhe vendet e tjera me ekonomi në tranzicion karakterizohen aktualisht vetëm nga modele formuese dhe të ndërmjetme të qeverisjes së korporatave, të cilat varen nga modeli i zgjedhur i privatizimit. Ato karakterizohen nga një luftë e ashpër për kontroll në një korporatë, mbrojtje e pamjaftueshme e aksionarëve (investitorëve), rregullim i pamjaftueshëm ligjor dhe shtetëror.

Ndër problemet më të rëndësishme specifike të qenësishme në shumicën e vendeve me ekonomi në tranzicion dhe që krijojnë vështirësi shtesë në formimin e modeleve të qeverisjes dhe kontrollit të korporatave, duhet të veçohen sa vijon:

Situata relativisht e paqëndrueshme makroekonomike dhe politike;

të pafavorshme gjendjen financiare një numër i madh i korporatave të reja të krijuara;

Legjislacioni i zhvilluar në mënyrë të pamjaftueshme dhe relativisht jokonsistent në përgjithësi;

Dominimi në ekonominë e korporatave të mëdha dhe problemi i monopolit;

Në shumë raste, ka një shpërndarje të konsiderueshme fillestare të pronësisë së aksioneve;

Problemi i “transparencës” së emetuesve dhe tregjeve dhe, si rrjedhojë, mungesa (moszhvillimi) i kontrollit të jashtëm mbi drejtuesit e ish-ndërmarrjeve shtetërore;

Investitorë të dobët vendas dhe të huaj, të cilët kanë frikë nga shumë rreziqe shtesë;

Mungesa (harresa) e traditave etikën e korporatës dhe kultura;

Korrupsioni dhe aspekte të tjera kriminale të problemit.

Ky është një nga ndryshimet thelbësore midis modeleve "klasike" që janë zhvilluar në vendet me ekonomi tregu të zhvilluar, të cilat janë relativisht të qëndrueshme dhe kanë më shumë se një shekull histori.

Transferimi i drejtpërdrejtë dhe automatik i modeleve të huaja në tokën e “virgjër” të ekonomive në tranzicion është jo vetëm i pakuptimtë, por edhe i rrezikshëm për reforma të mëtejshme.

Modeli rus i qeverisjes së korporatës është "Trekëndëshi i Menaxhimit" i mëposhtëm:

Pika thelbësore është se bordi i drejtorëve (bordi mbikëqyrës), duke ushtruar funksionin e kontrollit mbi menaxhimin, duhet të mbetet vetë objekt kontrolli.

Për shumicën e kompanive të mëdha aksionare ruse, mund të dallohen grupet e mëposhtme të pjesëmarrësve në marrëdhëniet që përbëjnë përmbajtjen e konceptit të "qeverisjes së korporatës":

Menaxhimi, duke përfshirë të vetmen agjenci ekzekutive emetues;

Aksionarët kryesorë (pronarët e një aksioni kontrollues në aksionet me të drejtë vote të kompanisë);

Aksionarët që zotërojnë një numër të parëndësishëm aksionesh (aksionerë “minoriteti” (të vegjël));

Pronarët e letrave me vlerë të tjera të emetuesit;

Kreditorët që nuk janë pronarë të letrave me vlerë të emetuesit;

Autoritetet shtetërore (të Federatës Ruse dhe entitetet përbërëse të Federatës Ruse), si dhe qeveritë lokale.

Në procesin e veprimtarisë së menaxhimit të korporatës, lind një "konflikt interesi", thelbi i të cilit nuk kuptohet gjithmonë saktë nga menaxherët dhe punonjësit e ndërmarrjes: ai nuk konsiston në vetë faktin e shkeljes së "interesit të korporatës" në favor të një individi ose grupi, por në mundësinë e një situate që lind kur lind pyetja e zgjedhjes midis interesit të korporatës në tërësi dhe çdo interesi tjetër. Për të shmangur një konflikt të tillë, detyra e qeverisjes së korporatës është të parandalojë gjasat e ndryshimeve në hierarkinë e interesave dhe funksionet objektive pjesëmarrësit.

PYETJE PËR VETËKONTROLLI

1. Përcaktoni thelbin dhe elementet e qeverisjes së korporatës.

2. Zgjeroni përmbajtjen e teorive bazë të qeverisjes korporative.

3. Renditni karakteristikat kryesore të modeleve anglo-amerikane, gjermane dhe japoneze të qeverisjes së korporatave.

4. Përshkruani parimet bazë të qeverisjes së korporatës dhe vlerësoni efektivitetin e funksionimit të tyre në menaxhimin e shoqërive aksionare ruse.

5. Përcaktoni format kryesore të kontrollit të korporatës.

6. Cilat janë karakteristikat kryesore të një bordi të pavarur drejtues? Përcaktoni, sipas mendimit tuaj, më të pranueshmet prej tyre për bordin e drejtorëve të kompanive ruse.

7. Zgjerimi i veçorive të modelit kombëtar të qeverisjes së korporatave. Cilat janë vështirësitë kryesore të formimit të tij?

1. Bakginskas V.Yu., Gubin EM. Menaxhimi dhe kontrolli i korporatës në shoqëritë aksionare. M.: Jurist, 1999.

2. Bocharov V.V., Leontiev V.E. Financat e Korporatave. Shën Petersburg: Peter, 2002.

3. Lvov Yu.A., Rusinov V.M., Saulin A.D., Strakhova O.A. Menaxhimi i një shoqërie aksionare në Rusi. M .: Shtypshkronja OAO Novosti, 2000.

4. Menaxhimi i një kompanie moderne / / Ed. B. Milner, F. Liis. M.: INFRA-M, 2001.

5. Khrabrova I.A. Qeverisja e Korporatës: Çështjet e Integrimit "Affiliates, Organisation Design, Integration Dynamics". M.: Ed. shtëpia "Alpina", 2000.

6. Shein V.I., Zhuplev A.V., Volodin A.A. Menaxhimi i korporatës. Përvoja e Rusisë dhe SHBA. M .: Shtypshkronja OAO Novosti, 2000.

________________________________________________________________________

Prodhimi tutorial:

Bazat e Menaxhimit: teknologjive moderne. Mjete mësimore / ed. prof. M.A. Chernyshev. Moskë: ICC "MarT", Rostov n / D: Qendra Botuese "MarT", 2003-320 f. (Seria "Ekonomia dhe Menaxhimi".).

Prezantimi
Sot, e ardhmja e kompanive përcaktohet kryesisht nga cilësia e qeverisjes së korporatës, e cila konsiderohet si një prej tyre mënyra efektive rritja e atraktivitetit të investimeve të kompanive dhe si rrjedhojë përmirësimi i klimës së investimeve në vend.

Çfarë është qeverisja e korporatës?

– sistemi i rregullave përgjithësisht detyruese qeverisja e marrëdhënieve në fushën e veprimtarisë së shoqërive;

- ose pushteti-administrativ veprimtaria e individëve, duke përfshirë përfaqësuesit e menaxhmentit të lartë dhe aksionarët?

A janë konceptet e "qeverisjes së korporatës" dhe "qeverisjes së korporatës" ekuivalente?
Njëra anë, CG përfshin procedurat për ushtrimin e të drejtave të aksionarëve, detyrat e bordit të drejtorëve dhe përgjegjësinë e anëtarëve të tij për vendimet e marra, nivelin e shpërblimit të drejtuesve të lartë të shoqërisë, procedurën për zbulimin e informacionit dhe sistemin e kontrollin financiar,

Ne anen tjeter- nënkupton veprimtaritë e rregullatorëve shtetërorë dhe organeve dhe organizatave të tjera të autorizuara që synojnë rregullimin e sferës së caktuar të marrëdhënieve, së treti - kjo është veprimtaria e agjencive të vlerësimit, të cilat, duke caktuar vlerësime të caktuara, formojnë idenë e investitorit për atraktiviteti i investimeve të kompanisë.
Qeverisja e Korporatës- ky është procesi i gjetjes së një ekuilibri midis interesave të aksionarëve dhe menaxhmentit në veçanti dhe interesave të grupeve të caktuara të personave dhe kompanisë në tërësi përmes zbatimit nga pjesëmarrësit e tregut të një sistemi të caktuar të standardeve etike dhe procedurale të sjelljes të miratuara. në komunitetin e biznesit.
Mungesa e një qasjeje të unifikuar për të kuptuar CG shpjegohet me dinamizmin e ekonomisë. Më parë, CG ishte e lidhur me pajtueshmërinë vullnetare nga kompanitë emetuese standardet etike dhe zakonet e qarkullimit të biznesit, tani ka një kalim në një urdhër të detyrueshëm, roli i shtetit në rregullimin e aspekteve të caktuara të jetës së korporatës po forcohet dhe zgjerohet.
Efektiviteti i qeverisjes së korporatës kërkon:

Ndërgjegjësimi për subjektin e qeverisjes korporative;

Përcaktimi i fuqisë ligjore dhe statusit të kodeve të qeverisjes së korporatave;

Monitorim i vazhdueshëm i ndryshimeve në sistemin e marrëdhënieve të korporatave me qëllim rishikimin në kohë të standardeve përkatëse.

Koncepti i "qeverisjes së korporatës" interpretohet në dy mënyra:

1 është marrëdhënia brenda së cilës rregullohet dhe menaxhohet ndërmarrja. Këto janë çështje organizative, talenti menaxherial, njohuritë.

2 është një sistem që rregullon shpërndarjen e të drejtave dhe detyrimeve ndërmjet pjesëmarrësve të ndryshëm në ndërmarrje: bordit, këshillit mbikëqyrës, aksionarëve dhe punonjësve.

Praktika e CU ka ekzistuar për disa shekuj, dhe teoria filloi të merrte formë vetëm në vitet 1980. shekullit të kaluar. Shkencëtarët arrijnë në përfundimin se motori i zhvillimit ekonomik ishte: në shekullin XIX - sipërmarrja, në 20 - menaxhimi, në 21 - CU.

1. Konceptet bazë të qeverisjes korporative

Për një kuptim të saktë të CG, është e nevojshme të merren parasysh koncepte të tilla historikisht të rëndësishme si korporatizmi, korporata.

Korporata(lat.) - shoqatë, shoqëri, bashkim.

Korporatizmi- kjo është bashkëpronësi e pronës së bashkësisë së korporatës ose partneritetit, marrëdhënie kontraktuale në përmbushje të interesave personale dhe publike. Korporatizmi është një menaxhim kompromisi për të siguruar një balancë interesash. Aftësia për të arritur një ekuilibër relativ të interesave në bazë të konsensusit dhe kompromisit është një shenjë dalluese e modelit korporatist.

Koncepti i "korporatës"- një derivat i korporatizmit - interpretohet si një grup njerëzish të bashkuar për të arritur qëllimet e përbashkëta. Pra, një korporatë është:

Para së gjithash, një grup personash të bashkuar për të arritur qëllime të përbashkëta, për të kryer aktivitete të përbashkëta dhe për të formuar një subjekt të pavarur të së drejtës - një person juridik,

Së dyti, një formë e organizimit të biznesit që është e përhapur në vendet e zhvilluara, duke siguruar pronësi të përbashkët, status ligjor dhe përqendrim të funksioneve menaxheriale në duart e standardeve më të larta të menaxherëve (menaxherëve) profesionistë që punojnë me qira.

Më shpesh, korporatat organizohen në formën e një shoqërie aksionare, e cila karakterizohet nga katër karakteristikat e mëposhtme të formës së korporatës së biznesit:

pavarësia e korporatës si person juridik;

· përgjegjësi e kufizuar e secilit aksionar;

· mundësinë e transferimit të aksioneve në pronësi të aksionarëve te persona të tjerë;

menaxhimin e centralizuar të korporatës.

Menaxhimi i korporatës dhe qeverisja e korporatës nuk janë e njëjta gjë.

Menaxhimi i korporatës- nënkupton veprimtaritë e specialistëve profesionistë në rrjedhën e operacioneve të biznesit, fokusohet në mekanizmat e të bërit biznes.

Qeverisja e Korporatës nënkupton ndërveprimin e shumë individëve dhe organizatave që lidhen me aspektet më të ndryshme të funksionimit të kompanisë. CG është në një nivel më të lartë të menaxhimit të kompanisë sesa menaxhimi.

Nuk ka ende një përkufizim të vetëm të CG në praktikën botërore. Ekzistojnë përkufizime të ndryshme të CG, duke përfshirë:

· Sistemi me të cilin menaxhohen dhe kontrollohen organizatat e biznesit (përkufizimi i OECD);

modeli organizativ me të cilin shoqëria përfaqëson dhe mbron interesat e aksionarëve të saj;

Sistemi i menaxhimit dhe kontrollit mbi aktivitetet e kompanisë;

· Sistemi i llogaridhënies së menaxherëve ndaj aksionarëve;

· ekuilibër midis qëllimeve sociale dhe ekonomike, midis interesave të kompanisë, aksionarëve të saj dhe palëve të tjera të interesit;

një mjet për të siguruar një kthim nga investimi;

një mënyrë për të përmirësuar efikasitetin e kompanisë.

Kryqëzimi i funksioneve të qeverisjes dhe menaxhimit të korporatës ndodh vetëm kur zhvillohet një strategji e zhvillimit të kompanisë.
Në prill 1999, në një dokument të posaçëm të miratuar nga Organizata për Bashkëpunim dhe Zhvillim Ekonomik (OECD), u formulua përkufizimi i mëposhtëm i CG: "Qeverisja e korporatave i referohet mjeteve të brendshme për të siguruar aktivitetet e korporatave dhe kontrollin mbi to ... Një nga elementët kyç për rritjen e efikasitetit ekonomik është qeverisja e korporatës, e cila përfshin një kompleks marrëdhëniesh midis bordit (menaxhimi, administrimi) i kompanisë, bordit të saj të drejtorëve (bordi mbikëqyrës), aksionarëve dhe palëve të tjera të interesuara (aktorëve). Qeverisja e korporatës përcakton gjithashtu mekanizmat me të cilët formulohen qëllimet e kompanisë, përcaktohen mjetet për arritjen e tyre dhe kontrollin e aktiviteteve të saj. Ai gjithashtu detajon pesë parimet kryesore të qeverisjes së mirë të korporatës:

1. Të drejtat e aksionarëve (sistemi i qeverisjes së korporatës duhet të mbrojë të drejtat e aksionarëve).

2. Trajtimi i barabartë i aksionarëve (sistemi i qeverisjes korporative duhet të sigurojë trajtim të barabartë të të gjithë aksionarëve, duke përfshirë aksionarët e vegjël dhe të huaj).

3. Roli i palëve të interesuara në menaxhimin e korporatës (sistemi i qeverisjes së korporatës duhet të njohë të drejtat statutore të palëve të interesuara dhe të inkurajojë bashkëpunimin aktiv midis kompanisë dhe të gjithë aktorëve në mënyrë që të rritet pasuria sociale, të krijohen vende të reja pune dhe të arrihet qëndrueshmëria financiare e sektori i korporatave).

4. Zbulimi i informacionit dhe transparenca (sistemi i qeverisjes së korporatës duhet të sigurojë zbulimin në kohë të informacionit të besueshëm për të gjitha aspektet e rëndësishme të funksionimit të korporatës, duke përfshirë informacionin për pozicionin financiar, rezultatet e performancës, përbërjen e pronarëve dhe strukturën e menaxhimit).

5. Përgjegjësitë e bordit të drejtorëve (bordi i drejtorëve ofron udhëzime strategjike për biznesin, kontroll efektiv mbi punën e menaxherëve dhe është i detyruar t'u raportojë aksionarëve dhe kompanisë në tërësi).

Detyra kryesore e CU- kjo është mbrojtja e pjesëmarrësve në marrëdhëniet e korporatës nga arbitrariteti i mundshëm (aktiviteti joefikas) i menaxherëve të punësuar.

CG mund të përmblidhet në tre fusha kryesore:

menaxhimi i pronës ose bllokut të aksioneve;

menaxhimi i prodhimit dhe aktiviteteve ekonomike;

menaxhimi i flukseve financiare.

Funksioni kryesor i KU– parandalimi dhe zgjidhja e konflikteve brenda kompanisë, e cila është çelësi i mbijetesës së saj në një mjedis konkurrues agresiv.

Lënda e CU– një sistem marrëdhëniesh ndërmjet organeve drejtuese dhe zyrtarëve të emetuesve (pronarët e letrave me vlerë të këtyre emetuesve janë aksionerë, mbajtës të obligacioneve), si dhe palë të tjera të interesuara të përfshira në administrimin e këtij personi juridik.

Objekti KU- themeluesit, aksionarët, kompanitë e lidhura, njësitë e biznesit, qendrat e përgjegjësisë financiare, divizionet e prodhimit dhe të tjera të korporatës, si dhe grupet e interesit.

Lënda CG– bordi drejtues, selia etj.

sistemi KUështë një model organizativ me të cilin një korporatë duhet të përfaqësojë dhe mbrojë interesat e aksionarëve të saj.

Mekanizmi KU- një grup formash dhe metodash ekonomike, organizative, ligjore dhe të tjera që lejojnë ushtrimin e kontrollit mbi aktivitetet e një korporate (pjesëmarrja në bordin e drejtorëve, marrje armiqësore, marrja e kompetencave me prokurë nga aksionarët, falimentimi).

2. Subjekti dhe thelbi i qeverisjes korporative

Problemet e menaxhimit në nivelin e formacioneve të korporatës ndryshojnë nga problemet e menaxhimit të organizatës dhe, para së gjithash, në aspektin e përmbajtjes dhe objektit të ndikimit. Specifikimi i objektit të ndikimit menaxherial përcakton thelbin e qeverisjes së korporatës si një fushë e veçantë e shkencës, praktikës dhe lëndës akademike.

Një korporatë është, para së gjithash, një shoqëri aksionare, prandaj, lëndë e shkencës së qeverisjes së korporatave janë marrëdhënie organizative dhe menaxheriale në lidhje me formimin dhe përdorimin e kapitalit të vet (pasurisë). Meqenëse themeluesit e korporatave janë, si rregull, persona juridikë që zbatojnë së bashku qëllimet dhe interesat e përbashkëta, subjekti i qeverisjes së korporatave duhet të përfshijë marrëdhëniet në lidhje me organizimin efektiv dhe koordinimin e veprimeve të themeluesve.

Deri më sot, ka pasur dy koncepte të qeverisjes së korporatës. Një prej tyre rrjedh nga një interpretim i ngushtë i thelbit të qeverisjes së korporatave, i shoqëruar "me vendosjen e një ekuilibri interesash të grupeve të ndryshme të palëve të interesuara (aksionarët, përfshirë ata të mëdhenj dhe monetarë, pronarë të aksioneve të preferuara, organe shtetërore)". Në këtë rast, subjekti i qeverisjes së korporatës kuptohet si "një sistem marrëdhëniesh midis organeve drejtuese dhe zyrtarëve të emetuesve, pronarëve të letrave me vlerë të emetuesve të tillë (aksionarët, mbajtësit e obligacioneve dhe letrave të tjera me vlerë), si dhe palëve të tjera të interesuara. në një mënyrë ose në një tjetër të përfshirë në menaxhimin e emetuesit si person juridik. fytyrë." Në kuadër të këtij koncepti, vëmendja përqendrohet tek pjesëmarrësit e tillë në marrëdhëniet që lidhen me funksionimin e shoqërive aksionare, si p.sh. rrogëtarët, aksionarët kryesorë, aksionerë minoritarë që zotërojnë një numër të parëndësishëm aksionesh, pronarë të letrave me vlerë të tjera të kompanisë, kreditorët e saj, autoritetet shtetërore të niveleve federale dhe nënfederale.

Koncepti i dytë ofron një gamë më të pasur faktorësh që përcaktojnë efektivitetin e funksionimit të korporatave: të jashtëm dhe të brendshëm, të drejtpërdrejtë dhe të tërthortë, ekonomikë, socialë, juridikë, organizativë. Përveç kësaj, ai merr parasysh shumë dispozita ligjore që rregullojnë marrëdhëniet e korporatave moderne. Bazuar në këto supozime, qeverisja e korporatës është “një sistem i marrëdhënieve menaxheriale ndërmjet subjekteve të biznesit që ndërveprojnë (përfshirë menaxherët dhe vartësit) në lidhje me vartësinë dhe harmonizimin e interesave të tyre, duke siguruar sinergji si të aktiviteteve të tyre të përbashkëta ashtu edhe të marrëdhënieve të tyre me palët e jashtme (përfshirë agjencitë qeveritare. ). ) në arritjen e qëllimeve të vendosura.

Një interpretim i tillë i gjerë zbulon në një masë më të madhe thelbin e menaxhimit të shoqatave të mëdha të integruara të korporatave, duke përfshirë shumë organizata të koordinuara nga një qendër e vetme (menaxhuese) - kompania e menaxhimit. Këtu supozohet se çështjet e qeverisjes së korporatës përbëhen nga shumë aspekte shtesë, për shembull, marrëdhënia midis menaxhimit të kompanisë kryesore (mëmë) dhe filialeve, furnitorëve dhe konsumatorëve të produkteve, aksionarëve të mëdhenj të ndërmarrjeve pjesëmarrëse dhe menaxhmentit të lartë. , etj. Një lloj tjetër marrëdhënieje është marrëdhënia e aksionerëve, bashkëpronarëve të kapitalit të shoqërisë dhe menaxhimit në nivele të ndryshme. Një manifestim i marrëdhënieve normale këtu është arritja e një efekti sinergjik të ndërveprimit integrues, i cili karakterizohet, ndër të tjera, nga mungesa e situatave konfliktuale midis pronarit dhe menaxherit. Problemet më të vështira të qeverisjes së korporatës në sigurimin e sinergjisë lidhen me: hartimin e algoritmeve për sjellje të përbashkët në tregje, sigurimin e një mekanizmi për nënshtrimin e interesave private të pjesëmarrësve. strategjinë e përgjithshme, duke siguruar një raport racional të centralizimit dhe decentralizimit në marrjen e vendimeve menaxheriale. Përvoja e huaj dhe praktika e korporatave ruse tregojnë se kjo është një detyrë jashtëzakonisht e vështirë që kërkon profesionalizëm të vërtetë të drejtuesve të lartë.

Një lloj i veçantë marrëdhëniesh përfaqësohet nga marrëdhëniet në lidhje me shpërndarjen e fitimeve të korporatës, pagesën e dividentëve për aksionarët. Ky lloj marrëdhënieje, siç ka treguar praktika, për Biznesi rus doli të ishte më e vështira, e dhimbshme dhe shpesh më kriminale.

Në procesin e aktiviteteve të përbashkëta, lindin shumë lloje të tjera marrëdhëniesh, gjë që tregon rëndësinë e tyre si një kusht themelor sistemformues për formimin e teorisë së qeverisjes së korporatës. Marrëdhëniet e menaxhimit janë marrëdhënie ndërmjet individëve, ekipeve ose qeverive. Marrëdhëniet e menaxhimit ndërmjet organeve ose personave më të lartë dhe të ulët janë gjithmonë të vullnetshme. Edhe nëse vendimi merret nga një organ kolektiv, natyra vullnetare e marrëdhënies ndërmjet objektit dhe subjektit të menaxhimit ruhet ende. Demokratizimi modern në menaxhimin e kapitalit të përbashkët dhe prodhimit të përbashkët zbut, por nuk eliminon natyrën vullnetare të marrëdhënieve menaxheriale.

Qeverisja e korporatave si shkencë socio-ekonomikeështë një sistem njohurish për modelet dhe format efektive, metodat dhe mjetet e ndikimit të qëllimshëm në subjektet e njësive të korporatës, organet e tyre drejtuese, elementët materialë, sistemet financiare dhe komponentë të tjerë që sigurojnë funksionimin efektiv të mekanizmit të ndërveprimit dhe arritjen e harmonisë dhe një efekti sinergjik.

3. Elementet kryesore të sistemit të qeverisjes korporative

Sistemi i qeverisjes korporativeështë një model organizativ me të cilin një korporatë duhet të përfaqësojë dhe mbrojë interesat e aksionarëve të saj. Ky është një sistem i ndërveprimit dhe raportimit të ndërsjellë të aksionarëve, bordit të drejtorëve, menaxherëve dhe palëve të tjera të interesuara (punonjës, kreditorë, furnitorë, autoritete lokale, organizata publike), qëllimi i të cilit është rritja e fitimeve duke respektuar legjislacionin në fuqi dhe duke marrë parasysh llogari standardet ndërkombëtare.

Rrjedhat në këtë sistem shpërndahen si më poshtë:

flukset e kapitalit nga aksionarët te CEO dhe menaxhmenti, CEO dhe menaxhimi marrin përsipër t'u ofrojnë aksionerëve një transparencë pasqyrat financiare;

· Kontrolli mbi aktivitetet e Bordit të Drejtorëve vjen nga aksionarët, dhe Bordi i Drejtorëve ofron informacion dhe raportim individual për aksionarët;

· Drejtori Ekzekutiv dhe menaxhmenti i japin Bordit të Drejtorëve të dhëna operacionale dhe informacione mbi zbatimin e strategjisë, dhe ai, nga ana tjetër, mbikëqyr aktivitetet e kompanisë dhe CEO.

Mekanizmat kryesorë të qeverisjes së korporatave të përdorura në vendet me ekonomi tregu të zhvilluar janë pjesëmarrja në bordin e drejtorëve, marrja në dorëzim armiqësor (“tregu i kontrollit të korporatës”), marrja e kompetencave me prokurë nga aksionarët, falimentimi.

Pjesëmarrja në bordin e administrimit. Ideja themelore e bordit të drejtorëve është të formojë një grup personash që janë të lirë nga marrëdhëniet e biznesit dhe të tjera me kompaninë dhe menaxherët e saj dhe që kanë një nivel të caktuar njohurish për aktivitetet e saj, të cilët ushtrojnë funksione mbikëqyrëse në emër të pronarët (aksionarët ose investitorët) dhe grupet e tjera të interesuara. Në të njëjtën kohë, kontrolli i dobët mbi menaxhimin e kompanisë dhe ndërhyrja e tepruar dhe e papërgjegjshme e bordit në punën e menaxherëve janë të mundshme.

Kështu, një nga parakushtet për funksionimin efikas të bordit të drejtorëve është arritja e një ekuilibri midis parimeve të llogaridhënies dhe mosndërhyrjes në aktivitetet aktuale të menaxhmentit.

Ekzistojnë dy modele kryesore të bordit - modeli amerikan (unitar) dhe ai gjerman (sistemi i dyfishtë)

Në kompanitë amerikane, një bord unitar drejtorësh menaxhon aktivitetet. Ligjet amerikane nuk rregullojnë shpërndarjen e funksioneve ndërmjet drejtorëve ekzekutivë (d.m.th. drejtorëve që janë në të njëjtën kohë menaxherë të kompanisë) dhe drejtorëve të pavarur (personave të ftuar që nuk kanë interesa në kompani), por vetëm përcaktojnë përgjegjësinë e bordit si një e tërë për punët e kompanisë

Ndryshe nga modeli amerikan, bordi i një kompanie gjermane përbëhet nga dy organe: një bord mbikëqyrës (bordi i drejtorëve), i cili përbëhet tërësisht nga drejtorë të pavarur dhe një bord ekzekutiv, i cili përbëhet nga menaxhmenti i kompanisë. Në të njëjtën kohë, funksionet mbikëqyrëse dhe ekzekutive janë të ndara në mënyrë rigoroze, si dhe përgjegjësia ligjore dhe kompetencat e këshillave.

Format ekzistuese të qeverisjes korporative nuk mund të reduktohen vetëm në dy modele të qeverisjes së korporatës. Vende të ndryshme kanë një kombinim të ndryshëm elementësh në sistemin e qeverisjes së korporatave.

Në Rusi, në përputhje me Ligjin "Për Shoqëritë Aksionare", është fiksuar zyrtarisht një sistem i këshillave të dyfishtë - bordi i drejtorëve (bordi mbikëqyrës) dhe bordi. Megjithatë, anëtarët e bordit të drejtorëve (bordi mbikëqyrës) janë drejtorë të pavarur (të cilët më së shpeshti përbëjnë pakicë) dhe përfaqësues të menaxhmentit të lartë.

Shkalla në të cilën aksionarët mbështeten në aftësinë e bordit për të vepruar në interesat e tyre varet nga efektiviteti i mekanizmave alternativë për ushtrimin e kontrollit mbi aktivitetet e kompanisë që aksionarët mund të përdorin. Para së gjithash, ka të bëjë me shitjen e lirë të aksioneve në tregun financiar.

marrje armiqësore. Aksionarët që janë të zhgënjyer në performancën e kompanisë së tyre janë të lirë të shesin aksionet e tyre. Me natyrën masive të shitjes, vlera e tregut të aksioneve bie, u hapet një mundësi kompanive të tjera për t'i blerë ato dhe, pasi kanë marrë shumicën e votave në mbledhjen e aksionerëve, të zëvendësojnë ish-menaxherët me shpresën se të rejat do të jenë në gjendje të realizojnë plotësisht potencialin e kompanisë. Kërcënimi i një blerjeje detyron menaxhmentin e kompanisë të veprojë në interes të aksionerëve të saj dhe të arrijë çmimin më të lartë të mundshëm të aksionit edhe në mungesë të kontrollit efektiv nga aksionerët. Megjithatë, procesi i blerjes mund të jetë i kushtueshëm dhe të destabilizojë si kompaninë blerëse ashtu edhe kompaninë e synuar për ca kohë. Për më tepër, një perspektivë e tillë inkurajon menaxherët të punojnë vetëm në kuadrin e programeve afatshkurtra, pasi projektet e investimeve afatgjata mund të ndikojnë negativisht në nivelin e vlerës së tregut të aksioneve të kompanive të tyre.

Konkursi për prokura nga aksionarët. Praktika e miratuar në vendet me një bursë të zhvilluar parashikon që menaxhmenti i kompanisë, duke njoftuar aksionarët për mbledhjen e ardhshme të përgjithshme, u ofron atyre të transferojnë një autorizim për të drejtën e votës me numrin e tyre të votave (një aksion i jep aksionerit e drejta për një votë). Zakonisht shumica e aksionarëve pajtohen me këtë. Sidoqoftë, një grup aksionerësh (ose persona të tjerë) të pakënaqur me menaxhimin e kompanisë mund të përpiqen gjithashtu të marrin autorizim nga aksionarët e tjerë për të marrë pjesë në votim në emër të tyre dhe për të votuar kundër menaxhmentit aktual të kompanisë.

Gjatë përdorimit të këtij mekanizmi, si në rastin e përthithjes, është i mundur destabilizimi i menaxhmentit të kompanisë. Që mekanizmi të jetë efektiv, është e nevojshme që shumica e aksioneve të shpërndahen dhe menaxhmenti nuk mund të bllokojë lehtësisht pjesën e pakënaqur të aksionerëve duke arritur marrëveshje private me pronarët e blloqeve të mëdha të aksioneve (ose një aksioni kontrollues).

Falimentimi- kjo metodë e kontrollit mbi aktivitetet e korporatës, si rregull, përdoret nga kreditorët në rast se kompania nuk është në gjendje të kryejë pagesa për borxhet e saj dhe kreditorët nuk miratojnë planin për tejkalimin e krizës, të propozuar nga kompania. menaxhimi. Në kuadër të këtij mekanizmi, vendimet udhëhiqen kryesisht nga interesat e kreditorëve, ndërsa kërkesat e aksionerëve në lidhje me asetet e shoqërisë plotësohen të fundit. Personeli drejtues dhe bordi i drejtorëve humbasin kontrollin mbi kompaninë, ai i kalon një likuiduesi të caktuar nga gjykata ose administratori i falimentimit.

Falimentimi përdoret më shpesh në raste ekstreme, sepse. përfshin kosto të konsiderueshme - si direkte (tarifa ligjore, kosto administrative, shitje e përshpejtuar e aseteve, shpesh me çmim të reduktuar, etj.), ashtu edhe indirekte (përfundimi i biznesit, përmbushja e menjëhershme e detyrimeve të borxhit, etj.). Mosmarrëveshjet midis grupeve të ndryshme të kreditorëve shpesh çojnë në uljen e efektivitetit të falimentimit në drejtim të përmbushjes së detyrimeve në raport me të gjitha palët e interesuara. Nuk është rastësi që falimentimi si një formë ekstreme e kontrollit mbi aktivitetet e një korporate rregullohet me legjislacion të veçantë.

Mekanizmat e konsideruar të menaxhimit funksionojnë në bazë dhe brenda kornizës së disa rregullave, normave dhe standardeve të zhvilluara nga organet rregullatore shtetërore, organet gjyqësore dhe vetë komuniteti i biznesit.

Tërësia e këtyre rregullave, normave dhe standardeve është korniza institucionale për qeverisjen e korporatave. Elementet kryesore të kuadrit institucional të qeverisjes së korporatës përfshijnë:

Rregullat dhe rregulloret e ligjit të statusit (ligji për shoqëritë tregtare, ligji për letrat me vlerë, ligjet për mbrojtjen e aksionarëve, ligji i investimeve, ligji për falimentimin, ligji tatimor, jurisprudenca dhe procedurat);

Marrëveshjet për standardet e sjelljes korporative të miratuara vullnetarisht dhe rregulloret e brendshme që rregullojnë procedurën për zbatimin e saj në nivel kompanie (kërkesat për mirëmbajtjen e letrave me vlerë të korporatës, kodet dhe rekomandimet për qeverisjen e korporatës);

Praktikat dhe kultura e përbashkët e biznesit.
Veçanërisht duhet theksuar se institucionet joshtetërore luajnë një rol të rëndësishëm në vendet me treg të zhvilluar. Veprimtaria e tyre formon dhe zhvillon një kulturë të qeverisjes së korporatës, e cila çimenton kuadrin e përgjithshëm të sistemit të qeverisjes së korporatës të krijuar me ligj. Shoqatat e shumta për mbrojtjen e të drejtave të aksionarëve, qendra dhe institucione të angazhuara në analiza të pavarura të veprimtarive të menaxherëve, trajnimin e drejtorëve të pavarur, identifikojnë problemet në marrëdhëniet e korporatave dhe, në procesin e diskutimit të tyre publik, zhvillojnë mënyra për t'i zgjidhur ato. pastaj bëhen një normë e pranuar përgjithësisht, pavarësisht nëse janë të konsoliduara në të drejtë apo jo.

Baza institucionale e qeverisjes së korporatës është krijuar për të siguruar zbatimin e parimeve të tilla të qeverisjes së korporatës si transparenca e aktiviteteve të kompanisë dhe sistemi i menaxhimit të saj, kontrolli mbi aktivitetet e menaxhimit nga aksionarët, respektimi i të drejtave të aksionarëve të pakicës, pjesëmarrja e personave të pavarur. (drejtorët) në drejtimin e shoqërisë.

Kështu, zhvillimi i pronës aksionare, i shoqëruar me ndarjen e të drejtave pronësore nga administrimi i saj, shtroi problemin e kontrollit nga ana e pronarëve mbi administratorët në duart e të cilëve është disponimi i pronës, si kusht për përdorimin sa më efikas të saj në. interesat e pronarëve. Modeli organizativ, i cili është krijuar për të zgjidhur këtë problem, për të mbrojtur interesat e investitorëve, për të harmonizuar interesat e grupeve të ndryshme të interesuara, është emri i sistemit të qeverisjes së korporatave. Në varësi të karakteristikave të zhvillimit, ky model merr format e tij specifike në vende të ndryshme; Funksionimi i këtij sistemi bazohet si në normat legjislative të miratuara nga shteti, ashtu edhe në rregullat, standardet dhe modelet e formuara si rezultat i marrëveshjeve formale dhe joformale të të gjitha grupeve të interesuara.

4. Parimet e qeverisjes korporative.

Sistemi i menaxhimit të korporatës bazohet në një numër të parimet e përgjithshme. Më të rëndësishmet janë këto:

1. Parimi i centralizimit menaxhimi, d.m.th., përqendrimi i vendimeve strategjike dhe më të rëndësishme në njërën anë.

Përparësitë e centralizimit përfshijnë: vendimmarrje nga ata që kanë një ide të mirë të punës së korporatës në tërësi, zënë pozita të larta dhe kanë njohuri dhe përvojë të gjerë; eliminimi i dyfishimit të punës dhe reduktimi shoqërues i kostove të përgjithshme të menaxhimit; sigurimin e një të unifikuar shkencore dhe teknike, prodhimit, marketingut, politika e personelit etj.

Disavantazhet e centralizimit janë se vendimet merren nga persona me njohuri të dobëta të rrethanave specifike; shpenzohet shumë kohë për transmetimin e informacionit, dhe ai vetë humbet; menaxherët e nivelit të ulët praktikisht eliminohen nga marrja e vendimeve që janë të zbatueshme. Prandaj, centralizimi duhet të jetë i moderuar.

2. Parimi i decentralizimit, pra delegimi i autoritetit, liria e veprimit, të drejtat e dhëna një organi më të ulët të menaxhimit të korporatës, njësisë strukturore, zyrtarit për të marrë vendime ose për të dhënë urdhra në emër të të gjithë kompanisë ose njësisë brenda kufijve të caktuar. Nevoja për këtë lidhet me rritjen e shkallës së prodhimit dhe ndërlikimin e tij, kur jo vetëm një person, por edhe një grup i tërë njerëzish nuk mund të përcaktojë dhe kontrollojë të gjitha vendimet, aq më pak t'i zbatojë ato.

Decentralizimi ka shumë përparësi: aftësinë për të marrë vendime të shpejta dhe për të përfshirë menaxherët e niveleve të mesme dhe të ulëta në këtë; nuk ka nevojë për të zhvilluar plane të detajuara; dobësimi i burokracisë etj.

Aspektet negative të decentralizimit përfshijnë: mungesën e shfaqur të informacionit që ndikon në cilësinë e vendimeve; vështirësi në unifikimin e rregullave dhe procedurave të vendimmarrjes, gjë që rrit kohën e nevojshme për miratimet; me një shkallë të lartë decentralizimi, shfaqja e një kërcënimi të zhvillimit në shpërbërje dhe separatizëm, etj.

Nevoja për decentralizim rritet në firmat gjeografikisht të shpërndara, si dhe në një mjedis të paqëndrueshëm dhe me ndryshim të shpejtë, si shtohet mungesa e kohës për të bashkërenduar veprimet e nevojshme me qendrën.

Shkalla e decentralizimit varet nga përvoja dhe kualifikimet e drejtuesve dhe punonjësve të departamenteve, e cila përcaktohet nga numri i të drejtave dhe përgjegjësive të tyre për vendimet e tyre.

3. Parimi i koordinimit të aktiviteteve ndarjet strukturore dhe punonjësit e korporatës. Në varësi të rrethanave, koordinimi ose u besohet vetë njësive, duke zhvilluar bashkërisht masat e nevojshme, ose mund t'i besohet drejtuesit të njërës prej tyre, i cili për rrjedhojë bëhet i pari mes të barabartëve; më në fund, më së shpeshti koordinimi bëhet fati i një drejtuesi të caktuar posaçërisht, i cili ka një aparat punonjësish dhe konsulentësh.

4. Parimi i shfrytëzimit të potencialit njerëzor qëndron në faktin se shumica e vendimeve nuk merren nga sipërmarrësi apo shefi i menaxherit në mënyrë të njëanshme, por nga punonjës të atyre niveleve të menaxhimit ku vendimet duhet të zbatohen. Interpretuesit duhet të orientohen jo drejt udhëzimeve nga lart, por drejt fushave të veprimit, kompetencave dhe përgjegjësive qartësisht të kufizuara. Autoritetet e larta duhet të zgjidhin vetëm ato çështje dhe probleme që ato më të ulëtat nuk janë në gjendje ose nuk kanë të drejtë t'i marrin përsipër.

5. Parimi i përdorimit efektiv në vend që të neglizhohen shërbimet e satelitëve të biznesit. Biznesi përfshin një sërë aktivitetesh të ndërlidhura brenda sferës së tij të ndikimit. Specialistët që i kryejnë quhen satelitët e biznesit, d.m.th., bashkëpunëtorët, shoqëruesit, asistentët e tij. Ato kontribuojnë në marrëdhëniet e korporatave me botën e jashtme: kontraktorët, shteti i përfaqësuar nga organet dhe institucionet e tij të shumta.

Grupi i satelitëve përfshin: financierë dhe kontabilistë të cilët planifikojnë rrjedhën financiare të korporatës në mënyrë të tillë që të optimizojnë pagesën e taksave; avokatët që ndihmojnë në ndërtimin e marrëdhënieve juridike me ndërmarrjet e tjera dhe me shtetin; statisticianë, ekonomistë-analistë, përpilues të anketave ekonomike dhe të tjera; specialistë të marketingut; agjentë reklamues; specialistë të marrëdhënieve me publikun dhe të tjerë.

Këto parime janë baza për krijimin e rregullave të korporatës.

Në të njëjtën kohë, ekzistojnë një sërë parimesh që zbatohen për çdo ditë. Ato u përdorën gjithashtu në Rusinë para-revolucionare, ato u formuluan në formën e urdhërimeve drejtuar sipërmarrësve (1912):

1. Respektoni autoritetin. Fuqia - kusht i nevojshëm menaxhim efikas të biznesit. Gjithçka duhet të jetë në rregull. Në këtë drejtim, tregoni respekt për rojet e rendit në skalionet e legalizuara të pushtetit.

2. Jini të sinqertë dhe të vërtetë. Ndershmëria dhe vërtetësia janë themeli i sipërmarrjes, një parakusht për fitime të shëndetshme dhe marrëdhënie harmonike në biznes. Sipërmarrësi rus duhet të jetë një bartës i patëmetë i virtyteve të ndershmërisë dhe të vërtetës.

Parimet ndërkombëtare të qeverisjes së korporatës

Në prill 1998 Këshilli i Organizatës Zhvillimi ekonomik dhe Bashkëpunimi (OECD - bashkon 29 vende) i bëri thirrje organizatës të zhvillojë një sërë standardesh dhe udhëzimesh për qeverisjen e korporatave në bashkëpunim me qeveritë kombëtare, organizata të tjera të interesuara ndërkombëtare dhe sektorin privat. Për këtë qëllim, u krijua një grup i posaçëm për qeverisjen e korporatave, i cili u ngarkua me zhvillimin e parimeve jodetyruese që mishërojnë pikëpamjet e vendeve anëtare.

Parimet bazohen në përvojën e vendeve anëtare që kanë ndërmarrë përpjekje të ngjashme kombëtare dhe në punën e mëparshme në OECD, duke përfshirë punën e Grupit Këshillues të OECD-së për Qeverisjen e Korporatave në Sektorin e Biznesit. Në përgatitjen e Parimeve morën pjesë disa komitete të OECD-së: Komiteti për Tregjet Financiare, Komiteti për Investimet Ndërkombëtare dhe Ndërmarrjet Ndërkombëtare, Komiteti për Industrinë, Komiteti për Politikat Mjedisore. Një kontribut të rëndësishëm në zhvillim dhanë vendet jo anëtare të OECD-së, Banka Botërore, Fondi Monetar Ndërkombëtar, qarqet e biznesit, investitorët, sindikatat dhe palët e tjera të interesuara.

Në prill 1999, OECD publikoi parimet. Qëllimi i tyre është të ndihmojnë "Qeveritë e vendeve anëtare të OECD-së dhe qeveritë e vendeve të tjera në punën e vlerësimit dhe përmirësimit të sistemeve ligjore, institucionale dhe rregullatore në lidhje me qeverisjen e korporatave në vendet e tyre..." Parimet u nënshkruan nga ministrat. në mbledhjen e Këshillit të OECD në maj 1999.

Grupi Evropian i Aksionarëve, "Euroshareholders", është një konfederatë e shoqatave evropiane të aksionarëve e themeluar në vitin 1990. Ai ka tetë shoqata kombëtare të aksionarëve. Detyra e saj është të përfaqësojë interesat e aksionarëve individualë në Bashkimin Evropian. Parimet e aksionarëve të euros bazohen në të njëjtat parime si ato të OECD-së, por janë më specifike dhe më të detajuara. Parimet e Euroaksionerëve - nëse miratohen nga kompani dhe vende të ndryshme - duhet të përmirësojnë të drejtat dhe ndikimin e aksionarëve.