Mbrojtje kundër bashkimeve dhe blerjeve armiqësore. Klasifikimi i metodave të ndryshme

Ky artikull paraqet analizë e shkurtër mjetet kryesore të mbrojtjes kundër bashkimeve dhe blerjeve armiqësore të përdorura në botë dhe në Rusi. Gjithashtu po shqyrtohet mundësia e aplikimit në hapësirën ligjore ruse të disa mjeteve të mbrojtjes të përdorura në praktikën botërore.

Shembujt e dhënë nga praktika ruse nuk janë shteruese - zgjedhja e tyre u përcaktua nga shpeshtësia e përmendjes në burimet e hapura të informacionit dhe pajtueshmëria me klasifikimin e propozuar. Duhet të theksohet se disa nga këto mjete mbrojtëse mund të përdoren në praktikën e përditshme të menaxhimit, pavarësisht nga kërcënimi nga një kompani jo miqësore.

Tregu global për bashkimet dhe blerjet ndërkufitare dhe kombëtare në vitet e fundit po zhvillohet me shpejtësi. Numri dhe vëllimi i bashkimeve dhe blerjeve janë rritur ndjeshëm. Dhe këtu Rusia luan një rol të rëndësishëm1. Rritja e fundit e bashkimeve dhe blerjeve, veçanërisht në sektorin rus të naftës dhe gazit, sugjeron se Rusia, së bashku me SHBA-në, Japoninë dhe Evropën, po bëhet një lojtar i barabartë në tregun e M&A të korporatave.

Praktika botërore tregon se në shumicën e rasteve bashkimet dhe blerjet kryhen me marrëveshje të ndërsjellë të personelit drejtues të lartë të të dy kompanive. Megjithatë, praktika e bashkimeve dhe blerjeve armiqësore nuk është gjithashtu e pazakontë, kur menaxhmenti i kompanisë "objektiv" nuk pajtohet me marrëveshjen që po përgatitet dhe zbaton një sërë masash kundër sekuestrimit2. Në këtë rast, një organizatë që dëshiron të blejë kompaninë me interes për të, aplikon drejtpërdrejt për aksionarët e saj, duke anashkaluar ekipin drejtues.

Përvoja botërore në mbrojtjen kundër pushtimeve armiqësore

Në praktikën botërore njihet një sistem i tërë masash kundër sekuestrimit, të cilat përdoren si nga menaxherët ashtu edhe nga aksionerët për të kundërshtuar transaksionet e padëshiruara. Për nga natyra e tyre, të gjitha masat kundër sekuestrimit ndahen në ekonomike dhe ligjore. Kombinimi i tyre është i mundur edhe kur masa ekonomike forcohet nga ajo ligjore (dhe anasjelltas).

Llojet kryesore të mbrojtjes kundër përthithjes së padëshiruar, sipas rregull i përgjithshëm, ndahen në ato që janë efektive:

1. para shpalljes publike të synimit për të marrë përsipër shoqërinë;
2. pas një njoftimi të tillë.

Mbrojtja e shoqërisë përpara shpalljes publike të marrjes së saj

Ndër mjetet e mbrojtjes së një kompanie nga marrja në dorëzim përpara një njoftimi publik të një transaksioni, mund të dallohen masat e mëposhtme, të cilat përdoren më shpesh në tregun global për bashkime dhe blerje:

1. ndryshimet në statutin e kompanisë ("rezistentët e peshkaqenëve"). Ndër këto ndryshime janë këto:
   • rotacioni i bordit të drejtorëve: bordi ndahet në disa pjesë, ndërsa çdo vit zgjidhet vetëm një pjesë;
   • supershumicë: miratimi i transaksionit të bashkimit nga supershumicë e aksionarëve;
   • çmimi i drejtë: kufizon bashkimet për aksionerët që mbajnë më shumë se një përqindje të caktuar të aksioneve në qarkullim, përveç rastit kur paguhet një çmim i drejtë (i përcaktuar nga një formulë ose një procedurë e përshtatshme vlerësimi);
2. ndryshimi i vendit të regjistrimit të shoqërisë. Duke marrë parasysh ndryshimin në legjislacionin e rajoneve individuale, vendi për regjistrim zgjidhet aty ku është më e lehtë të kryhen ndryshime kundër konfiskimeve të statutit dhe të lehtësohet mbrojtja gjyqësore;
3. "pilula helmuese" (pilula helmuese) 4. Masa të tilla përdoren nga kompania për të reduktuar atraktivitetin e saj ndaj një pushtuesi të mundshëm. Për shembull, aksionarëve ekzistues u jepen të drejta që, nëse një pjesë e konsiderueshme e aksioneve blihet nga një pushtues, mund të përdoren për të blerë aksionet e zakonshme të kompanisë me një çmim të ulët - zakonisht gjysmën e çmimit të tregut;
4. emetimi i aksioneve me të drejta më të larta votimi. Shpërndarja e një klase të re të aksioneve të zakonshme me të drejta më të larta votimi u mundëson menaxherëve të shoqërisë së synuar të fitojnë shumicën e votave pa zotëruar një pjesë më të madhe të aksioneve;
5. Një blerje me levë është një blerje e një kompanie ose nënndarjeje me shumë levë nga një grup investitorësh privatë. Aksionet e një shoqërie që blihet në këtë mënyrë nuk tregtohen më lirisht në bursë. Kur një grup investitorësh drejtohet nga menaxherët e tij në një blerje të një kompanie, transaksioni quhet një blerje e kompanisë nga menaxherët.

Mbrojtja e shoqërisë pas shpalljes publike të marrjes së saj

Ndër mjetet e mbrojtjes së kompanisë nga marrja në dorëzim pas shpalljes publike të transaksionit, vërejmë sa vijon:

1. Mbrojtja Pac-Man - kundërsulm ndaj aksioneve të pushtuesit;
2. proces gjyqësor. Kundër okupatorit niset procesi gjyqësor për shkeljen e ligjeve antitrust ose të privatësisë. letra me vlerë Oh;
3. duke u bashkuar me "kalorësi i bardhë" (kalorësi i bardhë). Si një opsion për mbrojtjen e marrjes, mund të përdorni opsionin e bashkimit me një kompani miqësore, e cila zakonisht quhet "kalorësi i bardhë".
4. "blinduar jeshil" (greenmail). Disa kompani bëjnë një ofertë riblerjeje me çmim premie për një grup investitorësh duke i kërcënuar ata me një blerje, domethënë një ofertë për kompaninë për të blerë aksionet e saj me një çmim më të lartë se çmimi i tregut (dhe gjithashtu, si rregull, çmimi që grupi ka paguar për këto aksione);
5. kontratat e menaxhimit. Kompanitë lidhin kontrata menaxheriale me stafin e tyre drejtues, të cilat parashikojnë shpërblim të lartë për punën e menaxhmentit. Kjo shërben si një mjet efektiv për rritjen e çmimit të shoqërisë që merret përsipër, pasi vlera e "parashutave të arta" (parashutat e arta) në këtë rast rritet ndjeshëm;
6. ristrukturimi i aseteve - blerja e aseteve që nuk do t'i pëlqejnë pushtuesit ose nuk do të krijojnë probleme antitrust;
7. ristrukturimi i detyrimeve - emetimi i aksioneve ndaj një pale të tretë miqësore ose rritja e numrit të aksionarëve, kthimi i aksioneve me premium nga aksionarët ekzistues.

Mjete të tjera mbrojtëse

Mjetet e mbrojtjes kundër pushtimeve armiqësore të listuara më sipër janë vetëm një pjesë e atyre që përdoren në praktikën botërore. Të tjerat përfshijnë sa vijon:

1. "mbrojtje macaroni" (mbrojtje macaroni). Kompania e synuar emeton një sasi të madhe obligacionesh, të cilat, sipas kushteve të emetimit, duhet të blihen përpara afatit me një çmim më të lartë në rast të marrjes së kompanisë. Rrjedhimisht, kostoja e shlyerjes së obligacioneve rritet kur një kompani kërcënohet me një blerje (sikurse makaronat fryhen kur gatuhen), duke e bërë blerjen tepër të shtrenjtë;
2. politikën e tokës së djegur. Një metodë e përdorur nga kompania e synuar për ta bërë veten më pak tërheqëse për blerësin. Për shembull, ajo mund të pranojë të shesë pjesët më tërheqëse të biznesit të saj, të quajtura "xhevahire të kurorës", ose të urdhërojë pagesën e të gjitha borxheve menjëherë pas bashkimit;
3. "blinduar i bardhë" (whitemail). Kompania e synuar shet një numër të madh të aksioneve të saj në një kompani miqësore me një çmim nën çmimin e tregut. Kjo e vendos 'pushtuesin' e mundshëm në pozicionin që duhet të blejë afërsisht të njëjtin numër aksionesh, por me një çmim të fryrë, në mënyrë që të marrë kontrollin e kompanisë. Kjo metodë ndihmon menaxhmentin aktual të kompanisë të ruajë pozicionin e saj;
4. "White Cavalier" (White Squire) - një ndërmjetës që blen më pak aksione sesa në një aksion kontrollues në kompani.

Praktika ruse e mbrojtjes kundër pushtimeve armiqësore

Praktika ruse e bashkimeve dhe blerjeve të korporatave u formua në sfondin e një të pazhvilluar kuadri ligjor në fushën e së drejtës së korporatave dhe mungesa e historikisht evolucionare marrëdhëniet ekonomike gjë që e bëri marrjen armiqësore metodën më efektive të strategjisë së korporatës në Rusi. Në fakt, metodat e pushtimeve armiqësore dhe masat përkatëse të mbrojtjes zbatohen në Rusi faza fillestare formimin e shtetësisë, kanë pësuar ndryshime të caktuara vetëm falë zhvillimit të legjislacionit të korporatave. Është vetëm në lidhje me këtë proces që disa nga mjetet e përdorura për të mbrojtur kundër pushtimeve armiqësore mund të mos jenë më aq efektive sa ishin në agimin e tregut të korporatave ruse. Si rezultat i ndryshimeve të reja legjislative, mjetet e mbrojtjes kundër pushtimeve armiqësore të përdorura në Rusi kanë pushuar së qeni thjesht natyrë administrative dhe po i afrohen mjeteve të mbrojtjes të përdorura gjerësisht në të gjithë botën.

Më poshtë do të shqyrtojmë më të zakonshmet ekonomike dhe metodat ligjore rezistenca ndaj një pushtuesi të mundshëm, të cilat përdoren nga menaxhmenti (aksionarët) e kompanisë së synuar:

1. blerja e aksioneve nga kompanitë në pronësi të menaxhmentit, ose riblerja nga kompania e aksioneve të saj, duke përfshirë shitjen e tyre të mëvonshme te punonjësit dhe menaxhmentin (të kompanive në pronësi të saj) për të rritur pjesën e "të brendshëm" në dëm të aksionarëve të jashtëm. . Kjo strategji u përhap në Rusi në gjysmën e dytë të viteve 1990. - veprimet e menaxhmentit të disa ndërmarrjeve metalurgjike mund të shërbejnë si shembull;
2. kontrollin mbi regjistrin e aksionarëve, si dhe kufizimin e aksesit ose manipulimin e regjistrit të aksionarëve. Kjo metodë është efektive për masat komplekse të mbrojtjes: përdorimi i saj pa asnjë mjet shtesë nuk mund të parandalojë përthithjen. Një shembull i një taktike të tillë komplekse janë veprimet e një prej rajoneve kompanitë farmaceutike. Në fund të viteve 1990 kompania u sulmua nga një pronë farmaceutike e Moskës, e cila synonte të blinte një aksion kontrollues në tregun sekondar, por për shkak të masave komplekse, të cilat përfshinin kontroll të rreptë të regjistrit të aksionarëve, marrja në dorëzim nuk u bë;
3. ndryshimi i madhësisë kapitali i autorizuar kompanitë, në veçanti, reduktimi i qëllimshëm (“hollimi”) i aksioneve të aksionarëve të veçantë “të huaj” duke vendosur aksione të emetimeve të reja me kushte preferenciale midis administratës dhe punonjësve, si dhe aksionerëve miqësorë të jashtëm dhe pseudo të jashtëm. Kjo metodë është përdorur nga pothuajse të gjitha kompanitë e mëdha në industria e naftës dhe gazit, kryesisht me qëllim konsolidimin, krijimin e më të menaxhueshmeve strukturën e korporatës. Kështu, rreziku i përthithjes zvogëlohet për shkak të veprimeve të koordinuara të të gjithëve ndarjet strukturore kompanitë;
4. përfshirja e autoriteteve vendore për të vendosur kufizime administrative në aktivitetet e ndërmjetësve "të huaj" dhe kompanive që blejnë aksionet e punonjësve. Një shembull është refuzimi i njërës prej administratave rajonale për të shitur një bllok aksionesh në një ndërmarrje buxhetore, e cila ishte objekt i një sulmi nga një pronë financiare dhe një fabrikë e madhe metalurgjike;
5. padi për të pavlefshme disa transaksione të aksioneve të mbështetura nga autoritetet vendore. Një shembull i mrekullueshëm i taktikave të tilla është lufta e korporatave që është shpalosur mbi objektet më të mëdha të industrisë së drurit në Rusi.

Mjete të tjera mbrojtëse

Lista e mjeteve të mbrojtjes kundër pushtimeve armiqësore të përdorura në Rusi nuk kufizohet në masat e përshkruara më sipër; Për më tepër, nuk ka kufizime për zgjerimin e arsenalit të metodave si për kryerjen e një marrjeje në pronësi ashtu edhe për mbrojtjen nga veprimet armiqësore të korporatës. Duhet të theksohen edhe një herë tiparet ruse të mjeteve të mbrojtjes - përveç masave të përshkruara tashmë, ne do të japim një numër metodash tipike për Kompanitë ruse:

1. autoritetet lokale nga menaxhmenti në rast se ndërmarrja është një ndërmarrje buxhetore;
2. vendosja e sanksioneve të ndryshme materiale dhe administrative në lidhje me punonjësit-aksionarë që synojnë t'i shesin aksionet e tyre një blerësi "të jashtëm";
3. formimi i pushtetit të dyfishtë në kompani (dy mbledhje të përgjithshme, dy borde drejtorëve, dy drejtorë të përgjithshëm);
4. tërheqja e aktiveve ose riorganizimi i shoqërisë me ndarjen e aktiveve likuide në struktura të veçanta, etj.

Në këtë fazë të zhvillimit të tregut rus të bashkimeve dhe blerjeve të korporatave, komponenti kombëtar është i dukshëm, duke reflektuar veçoritë e zhvillimit të marrëdhënieve të tregut në vend. Shumica e mjeteve të mbrojtjes kundër pushtimeve armiqësore të përdorura në Rusi nuk mund të kualifikohen pa mëdyshje në përputhje me institucionet e njohura globale të marrjes nën kontroll të korporatave, pasi jo vetëm gama e mjeteve për të marrë kontrollin mbi kompaninë "objektiv", por edhe mjetet e mbrojtjes. kundër një marrjeje të tillë nuk i nënshtrohen kritereve standarde të miratuara në praktikën ndërkombëtare. Sidoqoftë, do të doja të vëreja ndryshimin në legjislacionin e korporatave ruse. Ndryshimi është padyshim pozitiv.

shënim

1. Kështu, ndër bashkimet dhe blerjet më të mëdha në vitin 2003, ekspertët dallojnë si më poshtë: TNK (Rusi) dhe BP PLC (Britania e Madhe), Orenburgneft (Rusi) dhe TNK (Rusi), Lenzoloto (Rusi) dhe Norilsk Nickel (Rusi), Rouge Industries (SHBA) dhe Severstal (Rusi), etj. (Raporti Ernst & Young mbi tregun e bashkimeve dhe blerjeve në Rusi i datës 24 mars 2004).
2. Rudyk N. B., Semenkova E. V. Tregu i kontrollit të korporatës: bashkimet, blerjet e forta dhe blerjet e borxhit. M.: Financa dhe statistika, 2000.
3. Shih Patrick A. Gaughan. Bashkimet, blerjet dhe ristrukturimi i korporatave. botimi i tretë. botim universitar. John Wiley & Sons Inc. fq. 165-234; Gerard Picot. Manuali i bashkimeve dhe blerjeve ndërkombëtare. Përgatitja, Zbatimi dhe Integrimi. Palgrave Macmillan, 2002. Fq. 99-101.
4. Metoda u shpik nga avokati i korporatës Martin Lipton, i cili e provoi për herë të parë në 1982 për të mbrojtur El Paso Electric nga një marrje nga General American Oil.

Të gjitha metodat e mbrojtjes kundër marrjeve armiqësore që përdoren nga kompanitë në tregu rus, mund të ndahet me kusht në dy klasa - metoda parandaluese dhe aktive Rudyk N.B. Metodat e mbrojtjes kundër pushtimit armiqësor: Proc. praktike Përfitimi. - M.: biznes, 2006. f. 309

Për shkak të veçorive specifike të pushtimeve armiqësore ruse, metodat parandaluese të mbrojtjes, mesatarisht, kanë një efektivitet potencial shumë më të madh sesa ato aktive. Në fund të fundit, pasi një kompani ruse është sulmuar, ajo thjesht mund të mos ketë mjaftueshëm masa serioze mbrojtëse. Mbrojtjet parandaluese përdoren nga kompanitë për të reduktuar gjasat për t'u bërë ndonjëherë shënjestër e një kontrolli armiqësor. V Federata Ruse Metodat e mëposhtme parandaluese të mbrojtjes kundër pushtimeve armiqësore kanë fituar popullaritetin më të madh:

• 1. Riorganizimi: heqja nga lista dhe shndërrimi në një SHPK (SHPK);
• 2. Shlyerja e aksioneve nga aksionerët minoritarë (mbrojtja nga shantazhi i gjelbër);
• 3. “Ngrirja” e aksionarëve minoritar (tërheqja e aktiveve dhe blerja e mëpasshme e aksioneve);
• 4. Ndarja e shoqërisë;
• 5. Likuidimi i shoqërisë dhe kalimi i pasurisë së saj në një të re person juridik(SHPK ose CJSC);
• 6. Tërheqja e aseteve te filialet (SHPK ose SH.PK);
• 7. Ndryshimi i regjistruesit;
• 8. Monitorimi i ngarkesës së borxhit;
• 9. Peshkaqen repelent;
• 10. Kërkoni "kalorësi i bardhë";
• 11. Krijimi i një aleance strategjike.;
• 12. Dilni në IPO.

Le të shqyrtojmë disa nga metodat parandaluese të mbrojtjes nga përthithjet e lindura.

Supershumicë. Kjo metodë përdoret kur merren vendime të veçanta, për shembull, kur shqyrtohet një propozim për të blerë një kompani në një blerje ose çështja e ndryshimit të menaxhimit të saj. Klauzola e supershumicës varion nga 60% në 80%, që është përqindja minimale e aksionerëve që kërkohet për të miratuar çdo vendim. Kjo masë kufizon aftësinë e kompanisë blerëse për të marrë përsipër kompaninë e synuar, edhe nëse agresori arrin të kontrollojë bordin e drejtorëve, dhe ndihmon në balancimin e interesave të menaxhimit me interesat e aksionarëve të kompanisë së synuar.

Një sërë studimesh tregojnë se klauzola e mbishumicës rrit vlerën e aksioneve, ndërsa studime të tjera tregojnë se nuk ka efekt përkatës. Në të njëjtën kohë, rritja e kostove për koordinimin e veprimeve të aksionarëve shpesh neutralizohet nga një ulje e kostove të agjencisë. sulmues armiqësor bashkim përvetësimi

Kushti i supershumicës për rregullimin e çështjeve më të rëndësishme që lidhen me aktivitetet e kompanisë përmbahet në statutet e shumë kompanive ruse. Për shembull, VimpelCom ka një prag supershumicë prej 80%. Ky fakt doli në dritë kur përpjekje e dështuar Raider në 2005 për të rrëzuar këtë dispozitë me një padi të një aksioneri minoritar të kompanisë, i cili kërkonte që ajo të ndryshonte statutin në mënyrë që një shumicë e thjeshtë në bordin e drejtorëve të mjaftonte për të zgjidhur çështjet më të rëndësishme, kompania norvegjeze Telenor, interesat e të cilit si aksioner i VimpelCom u shkelën në këtë rast, arriti të mbrojë normën 80% vetëm në Gjykatën Supreme të Federatës Ruse (28).

Krijimi i një aleance strategjike. Kjo lloj mbrojtjeje i ngjan metodës së "kalorësit të bardhë", por ndryshe nga kjo e fundit, ajo aplikohet përpara se të lind kërcënimi i përthithjes. Një aleancë strategjike midis dy ose më shumë bizneseve mund të mbrojë të gjitha palët nga blerjet e padëshiruara. Megjithatë, ekziston rreziku që partner strategjik transformohet në një "kalorës gri" dhe përpiqet të marrë vetë një kompani partnere, duke përdorur informacionin e brendshëm që disponon. Për më tepër, krijimi i një aleance efektive është një detyrë shumë e vështirë.

Në praktikën ruse, ka shembuj të organizimit të suksesshëm të aleancave strategjike: grupi Verysell krijoi një teknologji të tërë për blerjen e bizneseve tërheqëse në fund të vitit 2002, Vest dhe Metatechnology formuan një organizëm të vetëm dhe mjaft efektiv. Megjithatë, shumë përpjekje për të krijuar një shoqatë të barabartë ose "përfshirëse" dështojnë. E kapur midis tre qendrave të gravitetit (Verysell, Compulink, White Wind), rrjeti i shitjes me pakicë"Compulink" praktikisht pushoi së ekzistuari, "Sail" dhe "Galaktika" pas një partneriteti të shkurtër u ndanë përsëri Tuzhilin A. Krijimi i një sistemi mbrojtjeje kundër veprimeve armiqësore të konkurrentëve në grupin e kompanive. - Në: Tregu i letrave me vlerë, 2003, nr 11, f. 18-21.

Mbrojtja e aseteve. Mbrojtja ideale është një strukturë ligjore që i pengon sulmuesit të privojnë pronarët e aseteve të tyre ose i bën agresorët të paguajnë një çmim të lartë për to, në mënyrë që pronarët të ruajnë shkallën e nevojshme të kontrollit.

Transferimi i aseteve te një palë e tretë është një masë e zakonshme mbrojtëse në Rusi. Si rregull, transaksione të tilla janë mjaft të diskutueshme, ndonjëherë të shtirura dhe nuk nënkuptojnë marrjen e një ekuivalenti të përshtatshëm në këmbim. Megjithatë, ato shkelin të drejtat e aksionarëve minoritarë. Në rast të ligjshmërisë së pamjaftueshme të transaksionit dhe humbjes së aseteve, aksionarët minoritarë mund të padisë për të marrë kompensim për humbjet e tyre, të cilat mund të paguhen nga fondet personale të menaxherëve nëse veprimet e tyre konstatohen të paligjshme. Si rezultat, ata mund të humbasin lehtësisht pronën e tyre. Më i drejtë është opsioni në të cilin kompanitë shkëmbejnë aktive me vlerë të barabartë (një operacion i tillë quhet ndër-kolateralizim). Në të njëjtën kohë, gjendja e bilanceve të tyre nuk përkeqësohet. Në përgjithësi, rreziku që mbrojtja e aseteve të çojë në humbje jo vetëm për menaxherët dhe aksionarët kontrollues, por edhe për aksionarët e vegjël, është shumë i lartë. Derisa ligji rus i korporatave të vendosë rregulla të qarta për rregullimin e metodave të mbrojtjes së marrjes nën kontroll, kundërmasa të tilla do të jenë të kushtueshme dhe të rrezikshme.

Një shembull kryesor i përdorimit të një trusti për të mbrojtur asetet ishte struktura e pronësisë së Yukos. Sipas gazetës Kommersant, 44% e aksioneve të Yukos i përkisnin tetë trusteve. Ato menaxhoheshin nga dy kompani besimi të regjistruara në Ishujt e Kanalit Britanik. Për më tepër, transferimi i aseteve nga pronarë individualë te kompanitë e besimit u bë vetëm në shkurt 2004. Struktura e besimit bëri të mundur fshehjen e besueshme të burimit të origjinës së fondeve të përdorura për të shlyer borxhet dhe shumë shpejt, duke pasur parasysh lehtësinë e ndryshimit të përfitues, për t'u ofruar investitorëve të mundshëm siguri për kthimin e fondeve të marra hua.

Një lloj tjetër i mbrojtjes së aktiveve është ristrukturimi i detyrimeve nëpërmjet rritjes së borxhit. Kjo nënkupton transferimin e të gjitha aktiveve dhe detyrimeve në ndërmarrje që aktivitet ekonomik. Kjo metodë u përdor me sukses nga menaxhmenti i Togliattiazot.

blerjet strategjike. Ato bëjnë të mundur ndërlikimin e procesit të pushtimit armiqësor. Megjithatë, mangësitë e tyre si masë parandaluese përfshijnë paparashikueshmërinë e sjelljes së një agresori të mundshëm përpara se të bëhet një ofertë zyrtare për blerje. Prandaj, ky lloj mbrojtjeje praktikisht nuk ka marrë shpërndarje në Rusi.

Një nga shembujt e paktë të aplikimit të kësaj metode është blerja nga Norilsk Nickel e një aksioni kontrollues në Regjistruesin e Unifikuar CJSC në prill 2005. Përdorimi i aftësive të regjistruesit të tij "të vet" (të kontrolluar) lehtëson ndërtimin e një sistemi të mbrojtje kundër marrje armiqësore.

Metodat aktive të mbrojtjes kundër pushtimeve armiqësore të disponueshme për kompanitë ruse nuk ndryshojnë në shumëllojshmëri Ignatishin Yu. Bashkimet dhe blerjet: Strategjia, Taktikat, Financat. - Shën Petersburg: Peter, 2005. - f. 334..

Këtu janë disa nga metodat e mbrojtjes aktive që mund të vërehen më shpesh në praktikë:

• - Bllokimi i lëvizjes së aksioneve
• - Bllokimi i heqjes së regjistrit
• - Kundërpaditë
• -Emetim shtesë
• -Tërheqja urgjente e aseteve te një person i ri juridik
• - Kundërblerja e aksioneve të veta

Sidoqoftë, nëse agresori është një profesionist në tregun rus të marrjeve armiqësore, atëherë ka shumë të ngjarë që ai tashmë është "kujdesur" për gjithçka, dhe kompania ka pak shanse për mbrojtje të suksesshme. Nëse agresori ka akses në një burim administrativ, atëherë korporata e synuar i humbet edhe këto shanse.

Mund të flitet për një strategji efektive të mbrojtjes në kushtet e Federatës Ruse vetëm në lidhje me metodat parandaluese të mbrojtjes.

Rezultatet e vlerësimit të efektivitetit të mundshëm të metodave perëndimore të mbrojtjes kundër blerjeve armiqësore në tregun rus të kontrollit të korporatave janë paraqitur në Tabelën. 2.

Tabela 2. Potenciali i përdorimit të metodave perëndimore të mbrojtjes kundër pushtimeve armiqësore në Federatën Ruse Molotnikov A. Bashkimet dhe blerjet: Përvoja ruse. - M., 2006. - f. 301.

metoda perëndimore	Potenciali në Rusi
Bordi i drejtorëve i ndarë	E pamundur (ligji AO)
supershumicë	Ndoshta
çmim i drejtë	E pamundur
pilula helmuese	E pamundur
Letrat me vlerë toksike	Ndoshta
Rikapitalizimi	E pamundur
Shantazh i gjelbër	Ndoshta
marrëveshje për mosndërhyrje	Ndoshta
kalorës i bardhë	Ndoshta
Ristrukturimi i aktiveve dhe detyrimeve	Ndoshta
parashutat e arta	Ndoshta
Blerja e menaxhmentit	Ndoshta
riinkorporim	E pamundur
Gjykimet	Ndoshta

Efektiviteti i ulët potencial i aplikimit në Rusi të shumë metodave të mbrojtjes të zhvilluara në tregjet perëndimore të kontrollit të korporatave shpjegohet nga arsyet e mëposhtme:

• 1. Metodat jashtëzakonisht "të veçanta" të sulmit të përdorura nga korporatat-blerësit rusë;
• 2. nuk ka bazë të duhur ligjore për aplikimin e shumë metodave perëndimore të mbrojtjes;
• 3. bursa nuk është e zhvilluar;
• 4. Shumica dërrmuese e kompanive të hapura ruse janë vetëm shoqëri aksionare të hapura formalisht, por në fakt ato janë kompani private (dhe shumë metoda perëndimore të mbrojtjes u krijuan posaçërisht duke pasur parasysh shoqëritë aksionare të hapura).

Si përfundim, do të doja të shënoja sa vijon. Metodat e kryerjes së pushtimeve armiqësore në praktikën ruse janë pasojë e drejtpërdrejtë e fazës "të egër" të rishpërndarjes fillestare të pronës që ndodhi në vendin tonë në fillim të viteve 1990. duket se pasojat e kësaj faze do të ndihen për një kohë të gjatë në fusha të ndryshme.

Bashkimi dhe blerjet si një nga format e riorganizimit të një personi juridik është një proces normal dhe i rregulluar qartë në të gjithë botën, por, për fat të keq, në Rusi ky proces ka marrë një konotacion të theksuar kriminal dhe grabitqar.

Veprimi në fakt është i njëjtë me “çelësin e banesës ku janë paratë”. Shpesh rezulton se "apartamenti" i korporatës është i pasur, dhe dyert e tij janë të dobëta, dhe vetë çelësi, nëse dëshironi, mund ta merrni në duart tuaja pa shumë vështirësi: pronarët janë njerëz sylesh dhe nuk mendojnë se munden. të grabiten. Kështu fillon gjuetia për pronën e dikujt tjetër, qëllimi përfundimtar i së cilës është vendosja e kontrollit mbi biznesin e dikujt tjetër. Në praktikën e biznesit vendas, veprime të tilla quhen "kapje e ndërmarrjes" ose "marrje armiqësore". Marrja armiqësore- kjo është marrja e një shoqërie nga një tjetër nën kontrollin e saj, administrimi i saj me marrjen e pronësisë absolute ose të pjesshme të saj, dhe kjo marrje kryhet ose pa pëlqimin e drejtuesve të shoqërisë së absorbuar, ose edhe në fshehtësi nga menaxherët.

Çështja e efektivitetit dhe përshtatshmërisë së përdorimit të blerjeve armiqësore si një mënyrë për të riorganizuar kapitalin e korporatës është, në përgjithësi, mjaft e diskutueshme. Nga njëra anë, kontrolli armiqësor është një mjet serioz optimizimi qeverisjen e korporatës dhe një nxitje për të përdorur sa më efikase burimet. Por nga ana tjetër, veprime të tilla shpesh përdoren për qëllime spekulative dhe janë shkatërruese për ekonominë e sipërmarrjeve dhe natyrisht për vendin në tërësi.

Në kuadrin e kësaj pune, u bë një përpjekje për të shqyrtuar metoda të ndryshme të mbrojtjes nga sekuestrimi me forcë i ndërmarrjeve, pushtimet armiqësore. Zhvillimi i masave efektive për të minimizuar rrezikun e humbjeve financiare dhe pronësore nga veprimet e kompanive jo miqësore bazohet kryesisht në krijimin e pengesave praktike në rrugën e agresorit. Siç e dini, hamendja dhe tregimi i fatit nëse diçka do të ndodhë apo jo, në çështjen e mbrojtjes së një aktivi që sjell para, mund të çojë në humbje të plota të biznesit. Ka shumë shembuj për këtë, nuk është rastësi që në PPG ka njësitë speciale zhvillimi i opsioneve për një marrje armiqësore të kompanive konkurruese.

Në çdo nivel (ndërkombëtar, rajonal, qytet) ka njerëz që janë të gatshëm të marrin gjithçka që gënjen keq. Për këtë qëllim, shpesh krijohen kompani të specializuara, të cilat marrin një urdhër për të marrë përsipër një ndërmarrje ose aset të caktuar. Për më tepër, si rregull, kompani të tilla punojnë për një përqindje të aktivit të absorbuar, d.m.th. interesi i tyre financiar për rezultatin pozitiv të blerjes është i dukshëm.

Sigurisht, është e nevojshme të mbrohemi kundër agresorëve të tillë. Megjithatë, duke rënë dakord me një nevojë të tillë, shumë pronarë të ndërmarrjeve e konsiderojnë të mjaftueshme që të çojnë bllokun e tyre të aksioneve në 75% ose të emërojnë drejtor të përgjithshëm "të tyre". Dhe më pas ata ndalojnë t'i kushtojnë vëmendje mbrojtjes së aseteve të tyre. Dhe vetëm me shenja të dukshme të një marrjeje ose shkrirjeje jo miqësore, ata kujtojnë nevojën për të ndërtuar një mbrojtje gjithëpërfshirëse. Por deri në çfarë mase do të bëhet komplekse dhe, rrjedhimisht, efektive? Praktika e blerjes dhe sensi i shëndoshë tregojnë se masat individuale janë më pak efektive sesa mbrojtja gjithëpërfshirëse strategjike dhe taktike e zhvilluar në kohë.

1. Metodat kryesore të pushtimit armiqësor

Një nga bazat e taktikave të operacioneve ushtarake është parimi "Njihni armën e armikut, jini në gjendje t'i rezistoni dhe përdorni atë për interesat tuaja". Biznes modern në kushtet e konkurrencës së ashpër - e njëjta luftë, e bërë vetëm me mjete të tjera. Prandaj, për të ndërtuar në mënyrë efektive një sistem mbrojtjeje kundër një sulmi jomiqësor, së pari është e nevojshme të përcaktohen ato mënyrat e mundshme blerjet që mund të aplikohen në ndërmarrje.

Në Perëndim, ekzistojnë taktika armiqësore të marrjes në pronësi, si përqafimet e arinjve dhe ofertat e tenderit për të blerë aksione.

Përqafim i ariut. Dërgimi i mesazheve drejtuesve të lartë të kompanive të synuara për marrjen e ardhshme, duke kërkuar që ata të marrin një vendim të shpejtë për këtë propozim. Në rast refuzimi, shoqëria blerëse i drejtohet drejtpërdrejt aksionerëve të kësaj shoqërie pas shpinës së menaxhmentit të saj me një ofertë tenderi.

Oferta e tenderit. Menaxhmenti i kompanisë së synuar mund t'i këshillojë aksionarët të pranojnë ofertën ose t'i rezistojnë synimeve të blerësit të mundshëm. Oferta e tenderit mund të zbatohet në mënyra të ndryshme.

Oferta me dy nivele - çmimi me të cilin kompania blerëse premton të blejë aksionet e kompanisë blerëse është e diferencuar. Së pari, një bllok aksionesh të një niveli më të lartë (për shembull, 51%) blihet me një çmim më të lartë, i cili shpallet njëkohësisht me ofertat e tenderit. Pjesa tjetër e aksioneve blihet më pas me një çmim më të ulët.

Ofertë e pjesshme – njofton kompania blerëse shuma maksimale aksione që synon të blejë, por nuk jep informacione për planet e saj për pjesën tjetër të aksioneve.

Të dyja këto metoda ofertimi synojnë të ulin çmimin total të blerjes së aksioneve të shoqërisë së synuar dhe në të njëjtën kohë të inkurajojnë aksionarët e kompanisë së synuar të shesin më shpejt aksionet e tyre duke premtuar një çmim më të lartë kur blejnë një aksion fillestar.

Metodat më të zakonshme të marrjes armiqësore në Rusia moderneçeliku: konsolidimi (blerja) e blloqeve të vogla të aksioneve; sjellja e qëllimshme në falimentim; reduktimi i synuar i vlerës së ndërmarrjes dhe blerja e aseteve të saj; kontestimi i të drejtave pronësore për asete me rëndësi strategjike (kompleks industrial dhe teknologjik, të drejtat e përdorimit të nëntokës, etj.); “blerje” e menaxherëve të ndërmarrjeve.

Siç mund të shihet nga lista e mësipërme, këto metoda janë mjaft të ndryshme. Në këtë studim, detyra nuk është të tregojmë për të gjitha, dhe aq më tepër të kundërshtojmë opsionet adekuate të mbrojtjes për secilën metodë. Punimi përpiqet të japë një pasqyrë qasje sistemore për mbrojtjen e ndërmarrjes.

2. Masat paraprake mbrojtëse

Metodat strategjike të mbrojtjes - metodat e parashikuara nga strategjia e ndërmarrjes (d.m.th., një plan afatgjatë i zhvillimit të biznesit), aplikimi i tyre shkakton ndryshime serioze organizative në sistemin e menaxhimit të biznesit. Këto metoda përdoren në organizimin sistematik të mbrojtjes së biznesit, si rregull, kur sulmi ende nuk ka filluar dhe nuk ekziston një kërcënim real i dukshëm për marrjen e kontrollit.

Metodat strategjike të mbrojtjes përfshijnë, kryesisht, masat organizative dhe menaxheriale: ndërtimin e një strukture korporative, formimin e një sistemi. siguria ekonomike biznesi, organizimi i një sistemi efektiv motivimi për menaxherët e lartë, etj.

1. Veprimet për të ndryshuar natyrën e menaxhimit.

Mbrojtja e suksesshme kundër marrjes dhe shkrirjeve armiqësore bazohet në besimin në punën e qartë dhe të mirëkoordinuar të shoqërisë në tërësi, organeve drejtuese dhe menaxherëve të saj si forca kryesore lëvizëse që kapërcen çdo shkelje.

Baza ligjore Mbrojtja e shoqërisë duhet të hartohen me përpikëri dokumentet e brendshme (Starta, Rregulloret për organet e administrimit, Marrëveshja me Shoqërinë Administruese, etj.) që korrespondojnë me strategjinë e zgjedhur të mbrojtjes. Shpesh, këto dokumente trajtohen si një formalitet i pakëndshëm, duke përsëritur normat imperative të së drejtës së korporatave në to. Pronarët e bizneseve shpesh nuk marrin parasysh që në rast të një kërcënimi të një kontrolli armiqësor, ata thjesht mund të mos kenë kohë të mjaftueshme për të eliminuar kontradiktat në dokumente dhe për të bërë shtesat e nevojshme për organizimin e mbrojtjes. Dokumentet e brendshme të shoqërisë duhet të përcaktojnë qartë procedurën e marrjes së vendimeve strategjike për fatin e biznesit, procedurën e daljes nga biznesi, procedurën e përcaktimit të çmimit të aksionit të caktuar në biznes.

a) Meqenëse bordi i drejtorëve është një organ kryesor qeverisës në shumicën e kompanive, mbështetja e anëtarëve të bordit është e rëndësishme për agresorin. Sipas ligjit, anëtarët e bordit të drejtorëve zgjidhen në mbledhjen vjetore të aksionerëve, që do të thotë se një aksioner kryesor mund të bëjë kandidaturat e tij. Prandaj, propozohet që bordi i administrimit të ndahet në tre grupe. Kështu, çdo vit mund të rizgjedhet vetëm një grup, si rezultat i të cilit shoqëria blerëse nuk mund të marrë menjëherë kontrollin e shoqërisë së synuar, d.m.th. procesi i kapjes është i vonuar. Megjithatë, në Rusi kjo metodë është e dobët e zbatueshme, sepse. sipas Artit. 66 i Ligjit Federal të Federatës Ruse "Për shoqëritë aksionare", zgjedhja e bordit të drejtorëve duhet të bëhet një herë në vit për një periudhë prej një viti, përveç kësaj, çdo anëtar i bordit të drejtorëve mund të jetë i ri. -zgjedhur para kohe me vendim të mbledhjes së aksionarëve.

b) Me një marrje jo miqësore, më së shpeshti tentativat për ndryshimin e organeve drejtuese bëhen edhe para se të fitohet kontrolli mbi gjysmën e aksioneve të shoqërisë. Legjislacioni aktual aksionar parashikon alternativa në lidhje me organin kompetent për të zgjedhur drejtorin e përgjithshëm ose kryetarin e bordit të administrimit. Nëse e drejta për t'i zgjedhur ata i atribuohet kompetencës së mbledhjes së përgjithshme, atëherë agresori, për të marrë kontrollin operacional nuk do të mjaftojë më për të marrë mbështetjen e gjysmës së anëtarëve të bordit të administrimit, kërkohet thirrja e një mbledhjeje të përgjithshme të aksionarëve. E nëse parashikojmë shtesë zgjedhjen e bordit drejtues me votim kumulativ, atëherë periudha për mbajtjen e mbledhjes së përgjithshme të jashtëzakonshme mund të shtyhet nga 40 ditë në 70. Përsa i përket mbrojtjes, një muaj shtesë mund të mos jetë aspak i tepërt.

Shembull:

Gjatë marrjes në dorëzim të një kompanie, agresori arriti të negociojë me disa anëtarë të bordit drejtues të saj, duke u ofruar atyre garanci për zgjerimin e kompetencave të tyre nën pronarin e ri. Megjithatë, agresori nuk mundi të largonte drejtorin e përgjithshëm dhe të merrte drejtimin operacional të shoqërisë, pasi në statutin e saj zgjedhja e drejtorit të përgjithshëm dhe anëtarëve të bordit të drejtorëve i referohej kompetencës së mbledhjes së përgjithshme. Sigurisht, me kërkesë të anëtarëve të bordit drejtues, një e jashtëzakonshme mbledhjen e përgjithshme aksionarët. Por statuti parashikonte zgjedhjen e bordit drejtues me votim kumulativ dhe koha për mbajtjen e mbledhjes së përgjithshme të jashtëzakonshme u zhvendos automatikisht nga 40 ditë në 70. Në çështjen e mbrojtjes, një muaj shtesë luajti një rol vendimtar. Gjatë kësaj kohe, kompania ka ndërmarrë një sërë veprimesh, duke përfshirë një blerje shembullore të aksioneve të saj me një çmim të fryrë, gjë që bllokoi në fakt rritjen e mëvonshme të aksioneve të agresorit, u punua me aksionerët. Pasi u mbajt një mbledhje e përgjithshme e jashtëzakonshme, e cila nuk rizgjodhi anëtarët armiqësorë të bordit të drejtorëve dhe konfirmoi kompetencat e ushtruesit të detyrës së drejtorit të përgjithshëm, aksionet e kompanisë u blenë nga agresori me një çmim të pranueshëm.

c) Statuti mund të parashikojë paraprakisht një procedurë të thjeshtuar për mbledhjen e bordit të administrimit. Në rast sulmi ndaj një objekti, kjo ju lejon të fitoni kohë dhe të rrisni fleksibilitetin në kontroll.

d) Statuti mund të përfshijë kërkesa të veçanta për zgjedhjen e anëtarëve të bordit drejtues, për shembull, për përvojën e punës ose arsimin. Kështu, gjatë emërimit të një drejtori të përgjithshëm në një sërë rajonesh të kompanive energjetike, kërkesa kryesore ishte një përvojë dhjetëvjeçare në sektorin e energjisë.

e) Një nga metodat më të zakonshme të marrjes armiqësore është blerja e llogarive të pagueshme. Dhe në këtë drejtim, pyetja e përjetshme e aksionerit kryesor të kompanisë do të jetë - a vepron menaxhimi në interes të kompanisë dhe a merr vendime për përfundimin e transaksioneve me kujdesin e duhur?

Legjislacioni aktual u lejon aksionarëve të kufizojnë në mënyrë legjitime aftësinë e zyrtarëve të caktuar, veçanërisht drejtorit të përgjithshëm, për të shmangur krijimin aksidentalisht ose të qëllimshëm të një situate të pafavorshme në shoqëri.

Para së gjithash, ky është një udhëzim i drejtpërdrejtë në Kartë kufizime shtesë në kryerjen e transaksioneve sipas madhësisë së tyre (mundësia e kufizimit sipas llojeve të transaksioneve, sipas palëve nuk përjashtohet). Organi i vetëm ekzekutiv për legjislacionin aktual kryen në mënyrë të pavarur transaksione deri në 25% të vlerës kontabël të aktiveve të shoqërisë. Për të vendosur një kontroll më të madh mbi aktivitetet e tij, ai mund të kufizohet në 5-10%, etj. Kjo është veçanërisht e përshtatshme me një vlerë të konsiderueshme të bilancit të aktiveve ose në prani të disa industrive të ndërlidhura teknologjikisht, por ligjërisht të ndara.

f) Kompetenca e drejtorit të përgjithshëm në zbatimin e transaksioneve mund të kufizohet nëpërmjet ndryshimit të strukturës së organeve drejtuese. Në shoqëritë ku prania e një bordi drejtues nuk është e detyrueshme, mundësohet prezantimi i këtij organi dhe transferimi i një pjese të kompetencave të tij. Në mes dhe kompanitë e mëdha kompetencat organ ekzekutiv rishpërndarë ndërmjet CEO dhe bordi. Krijimi i një bordi drejtues dhe i një bordi drejtues bën të mundur edhe përdorimin e një metode të tillë taktike të mbrojtjes si burokratizimi i procedurës së vendimmarrjes në shoqëri.

g) Parashikimi i një kushti të mbishumicës, që nënkupton pëlqimin e shumicës absolute të aksionarëve për të marrë vendime veçanërisht të rëndësishme. Një shembull tipik i një super-shumicë do të ishte kërkesa për të marrë 75% të votave për ndryshimet në statut, riorganizimet dhe transaksionet kryesore. Kjo kërkesë të përcaktuara në Art. 48 dhe 49 të Ligjit Federal të Federatës Ruse "Për shoqëritë aksionare". Në raste të tjera, për marrjen e vendimeve individuale kërkohet pëlqimi deri në 95% e zgjedhësve. Ana e kundërt e kësaj teknologjie është një ulje e fleksibilitetit në miratimin e vendimeve komplekse të menaxhimit.

h) Monitorimi i gjendjes aktuale. Kur blejnë asetet më interesante, shumë agresorë veprojnë sipas parimit: "Pse të blesh një ndërmarrje nëse mund të blesh menaxhimin e saj?" Në të vërtetë, nëse në një ndërmarrje nuk është ndërtuar një sistem efektiv i monitorimit të pavarur të aktiviteteve të saj financiare dhe ekonomike (me fjalë të tjera, një sistem i sigurisë ekonomike të biznesit), nuk do të jetë aq e vështirë për një agresor të zbatojë këtë parim.

Sistemi i monitorimit zbatohet tradicionalisht nëpërmjet krijimit të vetë shërbimit aktual të monitorimit (shërbimi i sigurisë ekonomike) dhe shërbimit të kontrollit dhe auditimit, detyrat e të cilit përfshijnë kryerjen e auditimeve gjithëpërfshirëse të pajtueshmërisë me procedurat e menaxhimit të vendosura në ndërmarrje.

i) Çështjet procedurale të marrjes së vendimeve me rëndësi strategjike për shoqërinë duhet të rregullohen qartë në rregulloret e organeve drejtuese dhe të tilla jashtëzakonisht të rëndësishme për çdo organizatë tregtare dokument si Rregullore për procedurën e lidhjes së kontratave. Rreshtimi i saktë procesi i menaxhimit lidhja e një marrëveshjeje dhe rregullimi i qartë ligjor i saj lejon në shumicën e rasteve shmangien e kërcënimit të veprimeve nga menaxhmenti dhe punonjësit e kompanisë në interes të agresorit (pranoni kushtet e transaksionit që janë skllavëruese për shoqërinë, ofrojnë një mundësia që agresori të blejë detyrimet e shoqërisë, etj.).

j) Zgjedhja e një regjistruesi është një çështje më vete sigurie. Shoqëritë jo gjithmonë ia transferojnë regjistrin e tyre një regjistruesi profesionist, kur kjo nuk kërkohet drejtpërdrejt nga ligji. Por kur ata vijnë në ndërmarrje me një "kontroll" me porosi organet qeveritare(qoftë prokuroria apo Ministria e Punëve të Brendshme me kompetencat e reja, nuk ka rëndësi) dhe në bazë të listës së zgjeruar të dokumenteve që kanë të drejtë të kërkojnë, kërkojnë paraqitjen e regjistrit të aksionerëve, duhet të krijohen baza formale për refuzim. Kur është regjistri shoqëri aksionare transferuar te një regjistrues i specializuar i audituar mirë, mund të pritet që gjatë verifikimit t'i referohet një liste shteruese të arsyeve për zbulimin e një informacioni të tillë.

Gjithashtu nuk duhet të harrojmë se përdorimi i një regjistruesi të specializuar për pronarin kryesor të një shoqërie aksionare është një mënyrë shtesë për të rregulluar transaksionet me aktiv likuid shoqëria - aksionet e saj dhe një mënyrë për të ngushtuar në mënyrë të arsyeshme fuqitë e pakontrolluara të menaxhmentit të lartë.

Kur zgjedh një regjistrues, një pronar i kujdesshëm do të kontrollojë patjetër nëse është një kompani e njohur në tregun e letrave me vlerë me një reputacion të mirë; nëse regjistruesi do të ofrojë një mundësi për të marrë informacion operacional mbi lëvizjen e aksioneve të shoqërisë; nëse është i pavarur nga strukturat potencialisht armiqësore.

k) Në këtë drejtim, është me vend të flitet për miratimin e një karte që mbron nga marrja në dorëzim. Karta që mbron nga marrja në dorëzim është një term kolektiv që tregon një sërë masash që përjashtojnë mundësinë e një agresori të përdorë gabime të zakonshme dhe të sigurojë veçori shtesë mbrojtja procedurale (për shembull, procedura për kryerjen e transaksioneve me aksionet e shoqërisë, procedura për zgjedhjen dhe përfundimin e kompetencave të personave që veprojnë në emër të shoqërisë, procedura për ndryshimin e statutit) janë përcaktuar qartë.

2. Mbrojtja e aksioneve.

Mbrojtja e aksioneve konsiston në kryerjen e transaksioneve me letrat me vlerë që synojnë kufizimin e qarkullimit të aksioneve dhe kundërveprimin e akumulimit të blloqeve të konsiderueshme të aksioneve nga iniciatorët e marrjes në dorëzim.

Transaksionet e letrave me vlerë mund të përfshijnë si diversifikimin e të drejtave në grupe të ndryshme letrash me vlerë në pronësi të aksionarëve, ashtu edhe mundësinë e ndryshimit të të drejtave të letrave me vlerë në rast të ngjarjeve të pafavorshme.

a) Metoda e kapitalizimit të dyfishtë nënkupton praninë e dy ose më shumë grupeve të aksioneve me një numër të ndryshëm votash për aksion. Aksionarët në kontroll fryjnë artificialisht numrin e votave duke emetuar më shumë aksione me më shumë vota për aksion. Për të shmangur kontestet për shkeljen e të drejtave të aksionarëve gjatë emetimit shtesë, aksionet e reja shpërndahen ndërmjet të gjithë aksionarëve deri në një periudhë të caktuar, si dhe mundësia e këmbimit të aksioneve të reja me të vjetra. Si rregull, aksionet e sapoemetuara kanë norma dhe kuota më të ulëta të dividentit, kështu që ato mund të shkëmbehen lehtësisht nga aksionerët.

Një mbrojtje efektive e aksioneve është një çmim i paracaktuar i blerjes së aksioneve në rastin e blerjeve të blloqeve të mëdha. Sigurisht, çmimi është vendosur në një nivel më të lartë se norma e tregut. Kështu bëri edhe Pecheney Co.

b) Një formë tjetër e mbrojtjes së stokut është transferimi i aksioneve në menaxhimin e besimit tek kompanitë e lidhura. Kompanitë pronare (dhe ekzistojnë dy lloje - pronarë të blloqeve të aksioneve dhe aktiveve jo-materiale dhe pronarë të pronave me kapital intensiv dhe më likuid) nuk kryejnë vetë asnjë aktivitet financiar dhe ekonomik, gjë që lejon minimizimin e rrezikut të kapjes së tyre përmes përqendrimit të llogaritë e pagueshme ose duke vendosur përgjegjësi për aktivitetet e njësive të biznesit prodhues të njësisë. Ata përcaktojnë vetëm emërimet kryesore në shoqërinë administruese dhe ushtrojnë kontroll mbi përdorimin e aseteve kryesore të zotërimit.

Menaxhimi i drejtpërdrejtë i aktiviteteve të Holdings kryhet nga një shoqëri administruese e krijuar posaçërisht, e cila ushtron autoritetin e saj në lidhje me njësitë e biznesit prodhues dhe shoqëritë e shërbimit nëpërmjet një marrëveshjeje ndërmjet shoqërisë administruese dhe filialit. Kjo marrëveshje përcakton kufizimin e kompetencave dhe përgjegjësive ndërmjet shoqërisë administruese dhe filialit, përcakton mekanizmin për koordinimin dhe marrjen e vendimeve për aspektet kyçe të veprimtarisë. Në varësi të shpërndarjes së pushteteve që kanë ndodhur, përcaktohet shkalla e centralizimit/decentralizimit të menaxhimit në njësi. Kështu, kryhet përqendrimi i aseteve dhe transferimi i tyre në një vend të sigurt. Bashkëpronësia e kryqëzuar gjithashtu mund të krijojë pengesa shtesë në rrugën e pushtuesit.

c) Një masë mjaft efektive është kufizimi i qarkullimit të aksioneve ose ndarja e tregjeve për qarkullimin e tyre. Kjo masë nuk është shumë e popullarizuar në Perëndim, pasi kufizimi i qarkullimit të aksioneve ndikon negativisht në çmimet e aksioneve. Në vendin tonë, Gazprom përdor një teknikë të ngjashme, duke kufizuar vëllimin e letrave me vlerë të tregtuara në një platformë tregtare. Teknikisht, kjo bëhet duke vendosur kuota për madhësinë e bllokut të aksioneve të blera brenda një periudhe të caktuar kohore.

d) Përveç kufizimeve kohore dhe sasiore në qarkullimin e letrave me vlerë, si pjesë e ndërtimit të mbrojtjes paraprake, shoqëria mund të kryejë ndryshim në formën juridike. Shoqëritë aksionare të hapura mund të shndërrohen në shoqëri të mbyllura apo edhe me përgjegjësi të kufizuar. Nëse aksionet e kompanisë tregtohen në bursë, ato shlyhen me vlera e tregut, dhe më pas ndryshon organizativ formë juridike. Surgutneftegaz kohët e fundit iu drejtua një praktike të ngjashme në Rusi. Megjithatë, duhet theksuar se në këtë rast kompania humbet një pjesë të konsiderueshme të vlerës së saj të tregut, prandaj, nëse burimet e kompanisë janë të kufizuara, performanca e saj prodhuese dhe financiare mund të pësojë.

3. Veprimtari të tjera organizative dhe specifike.

a) Metoda e pilulës helmuese jo e re në praktikën ruse për një kohë të gjatë. Përgatitja e “pilulave helmuese” nënkupton zbatimin e masave që reduktojnë atraktivitetin e kompanisë për agresorët e mundshëm ose i bëjnë sa më të vështira procedurat e marrjes në dorëzim.

"Pilula helmuese" mund të organizohen në format e mëposhtme:

Emetimi i të drejtave mbi letrat me vlerë;

Emetimi i aksioneve të preferuara;

Emetimi i letrave me vlerë të borxhit me opsion shitjeje.

Në rastin e parë, masat mbrojtëse kuptohen si emetimi i të drejtave për letrat me vlerë që shpërndahen brenda ekipit drejtues dhe, në rast të një marrjeje, do t'i lejojnë mbrojtësit të bëjnë një emetim shtesë dhe shpërndarjen e mëvonshme të aksioneve midis aksionarëve besnikë.

Në rastin e dytë, merret vendimi për t'u paguar dividentë aksionarëve në formën e aksioneve të preferuara. Është përcaktuar paraprakisht që në rast të fillimit të një marrjeje armiqësore ose ndryshimit të pronësisë si rezultat i një marrjeje të tillë, shoqëria merr përsipër t'i shlyejë këto aksione në çmim fiks(më shumë se tregu).

Në rastin e emetimit të letrave me vlerë të borxhit, shoqëria merr përsipër t'i blejë këto letra me vlerë të paracaktuar në rast të një marrjeje me sukses. Në mënyrë tipike, kjo është një goditje e rëndë për aftësinë paguese të kompanisë blerëse, edhe pse ajo i drejtohet huamarrjes së rëndë për të kryer një blerje armiqësore. Avantazhi i "pilulave helmuese" si një mënyrë për t'u mbrojtur nga marrja në pronësi qëndron edhe në mundësinë e ndryshimit ose anulimit të këtyre masave me pëlqimin e plotë të drejtuesve të kompanisë. Natyrisht, kjo është e mundur kur agresioni ndalet ose kur kontrolli armiqësor ndryshohet në një miqësor.

b) Baza e çdo sistemi të menaxhimit të ekipit është e saktë motivimi i menaxherëve dhe specialistëve kryesorë. Janë ata që përbëjnë thelbin e kompanisë dhe përcaktojnë kryesisht suksesin e këtij biznesi. Prandaj, një nga mekanizmat efektivë për mbrojtjen e biznesit është krijimi i një sistemi motivimi që orienton menaxhmentin e kompanisë drejt rritjes së vlerës dhe efikasitetit të biznesit. Në komunitetin e biznesit perëndimor, skemat e partneritetit për menaxherët e lartë dhe specialistët kryesorë në biznes. Bëhet fjalë për nënshkrimin e kontratave me menaxhmentin e kompanisë. Kjo përfshin mënyrën se si krijimi i "parashutave të arta", dhe përfundimin e mjekëve të punës direkte, duke ofruar kujdes në rast të një marrjeje armiqësore. Nën “parashutat e arta” nënkuptojmë një kompensim të konsiderueshëm për drejtuesit e kompanisë në rast të marrjes dhe ndryshimit të ekipit drejtues. Në mungesë të veprimeve armiqësore, kjo masë mund të zgjatet automatikisht për një vit ose më shumë përpara fillimit të marrjes. Shuma e kompensimit është unike në secilin rast specifik, por, si rregull, arrin në disa paga vjetore të një punonjësi (në Rusinë moderne, këto mekanizma pothuajse nuk përdoren kurrë, gjë që, sipas mendimit tonë, tregon një zhvillim të pamjaftueshëm të një kulturën e qeverisjes së korporatave dhe jo një pamundësi themelore të përdorimit të këtyre skemave në tokën e brendshme).

Megjithatë, shpesh një marrje armiqësore ka për qëllim ruajtjen e efikasitetit të biznesit në nivelin aktual. Kjo nuk është e mundur pa ruajtur kornizat. Prandaj, si pjesë e mbrojtjes paraprake, kompania e synuar parashikon mundësinë e largimit punonjësit kryesorë në rast të një pushtimi armiqësor.

v) Ndërtimi i partneriteteve dhe aleancave strategjike(aksionet strategjike) është gjithashtu një nga masat mbrojtëse. Formalisht, pjesëmarrja në një aleancë mund të forcohet nga shkëmbimi i aksioneve të pjesëmarrësve, por prania e një partneri të fortë, i cili është i gatshëm të ndihmojë në fillimin e një kontrolli armiqësor luan një rol të madh.

d) Nga metodat mjaft të thjeshta, por, megjithatë, të besueshme të mbrojtjes paraprake, mund të vërehet organizatë kompetente mirëmbajtjen e regjistrit. Më shpesh, depozituesit bëhen burime informacioni për strukturën e saktë të pronësisë së objektivit. Prandaj, kompania duhet të jetë e vetëdijshme për rreziqet në rast të kursimit të kostos në regjistrues.

3. Mbrojtja pas fillimit të përthithjes

Le të themi se me gjithë masat paraprake të marra, kompania u sulmua nga një kompani e jashtme. Kjo do të thotë se vjen koha për masat mbrojtëse pas fillimit të marrjes në dorëzim (metodat taktike të mbrojtjes). Vëmë re menjëherë se, krahasuar me mbrojtjen paraprake, këto masa janë shumë më intensive në kapital.

1. Shumë e zakonshme në praktikën botërore proces gjyqësor me iniciatorë të përthithjes. Shprehet në paditë që kundërshtojnë zgjedhjen e anëtarëve të rinj të bordit drejtues; arrestimet e blloqeve të aksioneve të blera nga pushtuesi; çështjet gjyqësore të vendimeve të rëndësishme, të tilla si një çështje shtesë ose riorganizimi i aseteve. Është e mundur përfshirja e iniciatorit të blerjes (si dhe kompania e synuar) në procedurat ligjore në çdo fazë të marrjes në dorëzim. Kjo taktikë ju lejon të blini kohë kur përgatitni lëvizje të tjera mbrojtëse.

2. Në fazat e hershme të përthithjes është e mundur shlyerjen e aksioneve të tyre kompania e sulmuar. Kjo është në përputhje me udhëzimet e përqendrimit të aseteve të përshkruara në Veprimet paraprake të mbrojtjes. Një tjetër gjë është se, ndryshe nga masat paraprake, blerja do të kryhet jo vetëm drejtpërdrejt në bursë, por edhe nga agjentë të përfshirë në spekulime aktivesh. Prandaj, kostot e riblerjes mund të jenë mjaft të rëndësishme. Një alternativë për blerjen e vetë mund të jetë një kundërofertë e tenderit, kur një ofertë i bëhet agresorit për të blerë një aksion kontrollues me një çmim që është dukshëm më i lartë se çmimi i tregut.

Ndërsa numri i aksioneve në qarkullim të lirë zvogëlohet, menaxhimi i objektit të sulmit mund të fillojë të zbehë blloqet e aksioneve në pronësi të pushtuesit, për shembull, duke kryer një emetim shtesë ose duke lëshuar dividentë për menaxhmentin dhe aksionarët besnikë në formën e blloqe aksionesh të reja. Gjithashtu, vendimi për kapitalizimin e dyfishtë të aksioneve të emetuara mund të merret nëpërmjet bordit të drejtorëve.

3. Një nga metodat më radikale të mbrojtjes është sulm ndaj agresorit ose e ashtuquajtura "mbrojtja Pacman". Kjo metodë mund të ngadalësojë ose të ndalojë marrjen armiqësore për shkak të rialokimit të burimeve të iniciatorit në mbrojtjen e tij. Gjithashtu, aksionet e iniciatorit të blerjes mund të shkëmbehen për të tyret. Miratimi i kësaj mase mbrojtjeje duhet të përgatitet mirë, pasi është shumë i kushtueshëm dhe jo gjithmonë efektiv për shkak të mungesës së informacionit të saktë për strukturën e pronësisë së agresorit.

4. Një pjesë e rëndësishme e organizimit të mbrojtjes është financimi i saj. Shpesh, kompania thjesht nuk ka fondet e veta për mbrojtje. Në këtë rast, është e nevojshme të përfshihet financimi nga palët e treta. Në praktikën perëndimore, kjo teknikë quhet "tërheqja e "kalorësit të bardhë". Një aleat mund të jetë një grup financiar i lidhur me objektin nga ekonomike dhe marrëdhëniet e biznesit, ose një bankë e palës së tretë. "Përfshirja e "kalorësit të bardhë" mund të kryhet me ose pa transferimin e kontrollit mbi objektin. Nëse ish-pronari ruan kontrollin, kompania aleate ka të drejtë të llogarisë në përfitime dhe avantazhe të caktuara.

5. Një masë tjetër mbrojtëse e disponueshme në çdo fazë të marrjes është ristrukturimin e aseteve për të rritur sigurinë e tyre. Natyrisht, është më mirë të ndërmerren këto veprime shumë kohë përpara fillimit të një kontrolli armiqësor, pasi ka shumë të ngjarë që, të kryera gjatë veprimeve aktive, ato të sfidohen nga kundërshtarët.

Mënyra e fundit për t'u mbrojtur në rast të vazhdimit të procedurës së blerjes është përkeqësimi i performancës financiare apo strukturës së aseteve. Kjo metodë është një seri veprimesh - nga tërheqja e aktiveve më të rëndësishme për kompanitë individuale deri në një gamë të plotë masash për falimentimin e qëllimshëm (të ashtuquajturat taktika të "tokës së djegur").

Tërheqja e aseteve mund të kryhet si për qëllimin e shitjes së tyre tek iniciatori për të përfunduar procedurën e marrjes në dorëzim, ashtu edhe për qëllimin e përmirësimit të mbrojtjes së tyre ndaj marrjes në dorëzim. Në rastin e një forme më radikale mbrojtjeje, hapi tjetër pas ristrukturimit është tërheqja e fondeve në formën e dividentëve, investimeve, etj. Një formë tjetër përkeqësimi i tablosë financiare është tërheqja e financimit të jashtëm me tërheqjen e mëvonshme. të mjeteve të marra. Kështu, si rezultat i përthithjes, agresori merr një guaskë të zbrazët dhe jo tërheqëse. Nga ana tjetër, masa të tilla në shumicën dërrmuese të rasteve nuk japin një kontribut pozitiv në zhvillimin e shoqërisë dhe mund të kundërshtohen në gjykatë nga pala kundërshtare.

Vlen të theksohen disa metoda shumë efektive të mbrojtjes kundër pushtimeve armiqësore, të cilat dallohen nga klasifikimi i mësipërm.

"Greenmail"

Riblerja e aksioneve të shoqërisë së synuar me një premium ndaj çmimit të tregut nga aksionerët. Shpesh, blerja bëhet nga vetë kompania blerëse.

"riinkorporim"

Ri-regjistrimi i një kompanie në një rajon tjetër

Asnjë marrëveshje veprimi

Një marrëveshje vullnetare me aksionerin nga i cili po shlyhen aksionet që ai nuk do të blejë aksionet e shoqërisë së synuar për një periudhë të caktuar kohore.

Shlyerja me levë / Blerja e menaxhmentit

Tashmë e diskutuar më lart, ky mekanizëm është një metodë efektive e mbrojtjes kundër pushtimeve armiqësore. Një kompani e blerë nga menaxhmenti ka shumë më pak interes për kompaninë blerëse, pasi nuk është më e mundur të arrihet një marrëveshje me aksionarët - të gjitha aksionet janë të përqendruara në duart e menaxhmenti i lartë. Përveç kësaj, pas përfundimit të blerjes nga menaxhmenti, kompania e synuar rëndohet me borxhe të tepërta, gjë që e bën atë më pak tërheqëse.

Kështu, mund të konkludohet se mbrojtja e suksesshme është një kombinim i masave ekonomike dhe ligjore. Metodat e mësipërme janë larg listën e plotë mekanizmat bashkëkohorë të përthithjes dhe mbrojtjes ndaj tij. Duhet të theksohet gjithashtu se kostot krahasuese dhe efektiviteti i masave mbrojtëse nuk janë dhënë qëllimisht, pasi është jashtëzakonisht e vështirë të përcaktohet se cila prej tyre do të jetë efektive pa i ditur të gjitha kushtet e secilit rast të veçantë. Mund të përmblidhet se mbrojtja e kompanisë në çdo situatë është një projekt unik dhe kërkon përqendrimin maksimal të burimeve të ndërmarrjes.

Qasja e propozuar në këtë punim për organizimin e mbrojtjes komplekse kundër pushtimeve armiqësore bën të mundur kombinimin e metodave më të zakonshme të mbrojtjes në një sistem. Sidoqoftë, gjatë rregullimit të strategjisë së biznesit, është gjithashtu e nevojshme të merren parasysh çështjet e mbrojtjes efektive të saj.

Për shërbimin e marrjes në pronësi, siç u përmend më lart, po krijohen infrastruktura, e përbërë nga disa firma të specializuara në zhvillimin e skemave për marrjen me forcë të kompanive dhe, me sa duket, në dhënien e ryshfetit gjyqtarëve dhe zyrtarëve. E gjithë kjo dëmton shtetin, e bën Rusinë jo tërheqëse për shumë investitorë strategjikë, diskrediton sistemi gjyqësor vendet dhe reformat e vazhdueshme të tregut. Prandaj, është e nevojshme dhe e nevojshme të luftohen pushtimet armiqësore. Dhe kur formohet një sistem mbrojtjeje, duhet përdorur rregulli i vjetër, si ai botëror, "Ai që paralajmërohet është i armatosur".

4. Sigurimi i interesave të aksionerëve në rishpërndarjen e kontrollit të korporatës

Pra, ne kemi konstatuar se një nga mënyrat për të vendosur kontrollin e aksionerëve është marrja në dorëzim, d.m.th. blerja e një aksioni kontrollues. Objektivat e rregullimit legjislativ të marrjes janë të garantojnë të drejtat e aksionarëve kur konsolidojnë një bllok aksionesh të një sasie të caktuar nga një person ose persona të cilët, si rezultat i një konsolidimi të tillë, marrin levë (deri në kontroll të plotë) mbi vendimet e asamblesë së përgjithshme të aksionarëve, të cilat nga ana tjetër mund të ndikojnë në vlerën e tregut të aksioneve dhe politikën e dividentit të shoqërisë.

Është e nevojshme të ligjërohen mekanizmat kryesorë të mëposhtëm për sigurimin e të drejtave të aksionarëve dhe investitorëve me mundësinë e ndryshimit dhe ndryshimit të kontrollit:

· vendosjen e një procedure për informimin në kohë dhe të plotë të aksionarëve dhe investitorëve për synimet dhe veprimet e blerësit (blerësit potencial);

· Krijimi i një procedure të ndërlikuar për marrjen e vendimeve për masat mbrojtëse në rast të marrjes në pronësi, në mënyrë që t'u sigurohet aksionarëve të drejtën për të zgjedhur një pronar më efikas dhe për të parandaluar tërheqjen e kapitalit nga menaxhmenti;

· Krijimi i një mekanizmi për ushtrimin e të drejtës së aksionarëve minoritarë për të shitur aksionet me një çmim të drejtë në rast të ndryshimit të kushteve materiale në krahasim me ato mbi bazën e të cilave aksionari ka marrë një vendim investimi;

· konsolidimi i mekanizmave që sigurojnë ekuilibrin e interesave të pronarit më të madh të korporatës (90% ose 95% të kapitalit të autorizuar) dhe aksionarëve të pakicës në zbatimin e të ashtuquajturit "crowding out", në të cilin janë aksionet e aksionarëve të pakicës. shpenguar me një çmim të drejtë.

Leksioni numër 8. Mbrojtje nga marrja e armikut.

Plani i leksionit.

Karakteristikat e praktikës ruse të aplikimit të masave mbrojtëse kundër pushtimeve armiqësore.

Mënyra klasike për të kundërshtuar pushtimet armiqësore.

Grupi i masave për të luftuar pushtimet armiqësore ndahet në dy pjesë: parandaluese dhe aktive Ngjarjet. Detyrë masat parandaluese– të zvogëlojë gjasat e një kontrolli armiqësor. Ngjarjet aktive të destinuara për veprim të menjëhershëm mbrojtës pas fillimit të një kontrolli armiqësor.

Llojet e mëposhtme të masave parandaluese (paraprake) janë të njohura:

"Pilula helmuese (të helmuara),

Ndryshimet në nenet e themelimit,

"Pilula helmuese". Këto janë opsione të ndryshme për letrat me vlerë shtesë të emetuara nga një kompani në mënyrë që të zvogëlojë atraktivitetin e saj për një blerës potencial. Dy opsionet më të përdorura për "pilula" mbrojtëse: e jashtme dhe e brendshme ."Pilula" të jashtme t'u japë të drejtën aksionarëve të shoqërisë nën kërcënimin e marrjes në dorëzim për të blerë aksionet e shoqërisë agresore me një zbritje të konsiderueshme. pilula të brendshme të sigurojë një të drejtë të ngjashme në lidhje me aksionet e vetë shoqërisë - subjekt i një blerjeje të mundshme.

Lëshimi i "pilulave helmuese" shoqërohet me mundësinë e shfaqjes së të ashtuquajturave. ngjarje "nisje". Një ngjarje e tillë mund të jetë:

blerjen e 20 ose më shumë për qind të aksioneve të shoqërisë nga çdo person juridik ose fizik;

ofertën e tenderit për blerjen e 30 për qind ose më shumë të aksioneve.

Në shumicën e rasteve, “pilula helmuese” lëshohen me vendim të bordit drejtues dhe mund të tërhiqen për një çmim simbolik në çdo kohë përpara ngjarjes “shkaktuese”. Kjo politikë e lëshimit të "pilulave helmuese" i ofron bordit hapësirë ​​për manovrim, për shembull, në rast të një oferte blerjeje miqësore.

Pilulat helmuese, si një metodë mbrojtjeje kundër marrjes në pronësi armiqësore, u shpikën nga avokati i famshëm amerikan, i specializuar në marrjen në dorëzim, Martin Lipton. Ato u përdorën për herë të parë me sukses në vitin 1982 në SHBA në një luftë midis ELPaso Electric dhe General American Oil. Në vitet 1990, mbrojtja me "pilula helmuese" u bë e zakonshme për shumicën e korporatave amerikane.

Zhvillimi dhe përmirësimi i vazhdueshëm i metodave të mbrojtjes kundër pushtimeve armiqësore ka çuar në shfaqjen e formave të ndryshme të "pilulave helmuese":

Emetimet e aksioneve të preferuara;

Çështjet e të drejtave;

Emetimet e obligacioneve me opsion shitje.

Emetimi i aksioneve të preferuara . Ky është gjenerata e parë e “pilulave helmuese”.

Kompania e synuar që gëzon një mbrojtje të tillë u shpërndan aksionarëve të saj dividentë në formën e aksioneve të preferuara të konvertueshme. Përveç dividentëve fiks për aksione të tilla, aksionarët marrin disa të drejta shtesë në rast të një ngjarjeje "fillimi". Në veçanti, kushtet për emetimin e aksioneve në fjalë mund të sigurojnë për të gjithë pronarët e tyre të drejtën për të kërkuar nga shoqëria aksionare shlyerjen e aksioneve të tyre për para me çmimin maksimal të paguar nga agresori-blerësi për aksionet e shoqërisë së synuar gjatë vitin e fundit. Përveç kësaj, nëse agresori arrin të kryejë blerjen, atëherë aksionet e preferuara të shoqërisë së synuar mund të konvertohen në aksione të zakonshme të agresorit me një vlerë tregu të përcaktuar në mënyrë të ngjashme me rastin e mëparshëm.

Lëshoni të drejtat. "Pilulat helmuese" në formën e emetimit të aksioneve të preferuara kishin disa mangësi, kështu që me kalimin e kohës ato u zëvendësuan nga një gjeneratë e re "pilula helmuese" në formën e një emetimi të të drejtave. Të drejtat janë një lloj opsioni blerjeje i lëshuar nga një shoqëri aksionare dhe që u jep aksionarëve të drejtën për të blerë aksione me një çmim fiks për një periudhë të caktuar kohe (zakonisht të paktën 10 vjet). Të drejtat për blerjen e aksioneve u shpërndahen aksionarëve si dividentë.

Në përputhje me kushtet e emetimit, e drejta për të blerë aksione hyn në fuqi vetëm nëse ndodh një ngjarje "shkaktuese". Pikërisht në momentin e ndodhjes së një ngjarjeje të tillë, aksionarëve u dërgohen certifikatat e të drejtave. Ashtu si në rastin e aksioneve të preferuara, emetuesi parashikon në termat e emetimit të të drejtave mundësinë e tërheqjes së tyre gjatë gjithë periudhës së qarkullimit për një çmim simbolik deri në momentin e shfaqjes së ngjarjes “fillestare”.

Emetimi i obligacioneve me opsion shitjeje . Ky është gjenerata e tretë e “pilulave helmuese”. Emetimi i këtyre obligacioneve parashikon të drejtën e pronarit të tyre për të kërkuar shlyerjen e obligacioneve me vlerë nominale në rast të një marrjeje armiqësore. Emetuesi, duke iu drejtuar përdorimit të kësaj “pilule helmuese”, pret që në rast të blerjes, paraqitja e obligacioneve për shlyerje mund të krijojë probleme serioze për absorbuesin për shkak të mungesës së burimeve financiare.

Ndryshimet në dokumentet statutore. Ndryshimet në statutin e një shoqërie aksionare janë mënyra më e zakonshme dhe më pak e kushtueshme e mbrojtjes parandaluese kundër blerjeve. Ndryshime të ndryshme në dokumentet e themelimit të një kompanie që i frikësohet një blerjeje armiqësore zakonisht përfshijnë:

Kushtet shumëfazore për zgjedhjet në Bordin e Drejtorëve,

Rregullorja për shumicën e cilësuar për marrjen e vendimeve për bashkimet dhe blerjet,

Shkrimi i dyfishtë i kapitalit, etj.

Bordi drejtues i "ndare". Klauzola e bordit të "ndarë" synon të krijojë pengesa në rrugën e agresorit në procesin e ndryshimit të bordit drejtues. Thelbi i tij qëndron në ndarjen e bordit drejtues në disa grupe, ndërkohë që në mbledhjen vjetore nuk mund të rizgjedhur më shumë se një grup drejtuesish. Varianti më tipik është ndarja e bordit të drejtorëve në tre grupe me zgjedhjen vjetore të një të tretës së drejtorëve. Kështu, mund të duhen më shumë se dy vjet që agresori të fitojë kontrollin e plotë mbi biznesin e blerë.

klauzolë "supershumicë". Kjo klauzolë parashikon që kërkohet më shumë se një shumicë e thjeshtë votash për të miratuar një transaksion të marrjes në dorëzim, d.m.th. "supershumicë" (shumicë e kualifikuar). Një shembull tipik i një supershumicë është 75-80% e votave, në disa situata madhësia e saj mund të arrijë 90-95%. Klauzola e "supershumicës" mund të përmbajë një kusht mbizotërues sipas të cilit klauzola e "supershumicës" nuk zbatohet nëse marrja miratohet nga bordi i drejtorëve të kompanisë së synuar.

kapitalizimi i dyfishtë. Kapitalizimi i dyfishtë parashikon praninë në qarkullim të dy ose më shumë llojeve të aksioneve të zakonshme të shoqërisë me një numër të ndryshëm votash për aksion. Qëllimi kryesor i kapitalizimit të dyfishtë është t'u japë më shumë vota aksionarëve që janë besnikë ndaj kompanisë së synuar.

Shembulli më tipik i kapitalizimit të dyfishtë është një emetim shtesë i aksioneve që kanë një numër të madh votash në krahasim me aksionet e vendosura më parë të kompanisë. Në vitin 1988, Komisioni Amerikan i Letrave me Vlerë dhe Shkëmbim ndaloi emetimet e tilla të aksioneve duke çuar në një reduktim të numrit të votave të aksionarëve ekzistues. Megjithatë, ky ndalim akt normativ nuk ka efekt prapaveprues, d.m.th. nuk zbatohet për kompanitë amerikane që kanë dyfishuar kapital para vitit 1988.

"Parashutat prej ari dhe argjendi". Marrëveshje të veçanta me drejtuesit kryesorë, menaxherët ose stafin e kompanisë për t'u paguar atyre një kompensim një herë në rast të largimit të tyre vullnetar ose të pavullnetshëm në momentin e blerjes ose për një kohë pas tij. Marrëveshjet për parashutat "ari" dhe "argjendi" mund të lidhen për një periudhë të caktuar, por në shumicën e rasteve ato përmbajnë të ashtuquajturat. një klauzolë "me gjelbërim të përhershëm", sipas së cilës periudha e fiksuar fillimisht prej një viti zgjatet automatikisht për një vit nëse nuk ka marrje armiqësore.

Mbrojtja aktive kundër pushtimeve armiqësore përfshin një gamë të gjerë aktivitetesh:

Greenmail dhe marrëveshjet e fjetjes,

"Kalorësi i bardhë",

"Bardhë Squire"

rikapitalizimi,

Procesi gjyqësor,

Mbrojtja e Pac-Man.

Greenmail quhet blerja e aksioneve nga blerësi me një prim. Pagesa e greenmail zakonisht shoqërohet me një marrëveshje të fjetur, sipas së cilës blerësi merr përsipër të mos blejë aksione shtesë që tejkalojnë një shumë të caktuar të përcaktuar në marrëveshje. Për këtë pëlqim, blerësi merr një tarifë.

"Kalorësi i bardhë" - një kompani miqësore që pranon të jetë blerësi më i mirë.

"Bardhë Squire" - një lloj "kalorësi i bardhë". Ndryshe nga ky i fundit, “skuadra e bardhë” kryen një blerje miqësore jo për vete, por për të mbrojtur kompaninë partnere.

Rikapitalizimi - ndryshimi i strukturës së kapitalit me një rritje të mprehtë të peshës kapitali i huasë me qëllim përkeqësimin e qëllimshëm të gjendjes financiare të një shoqërie që i është nënshtruar një kontrolli armiqësor. Ky është, në thelb, transformimi i kompanisë në "kalorësit e bardhë" të saj.

Procesi gjyqësor - të gjitha llojet e veprimeve juridike që synojnë të ndërlikojnë procesin e marrjes në dorëzim. Forma më e aksesueshme dhe më e përhapur e mbrojtjes kundër pushtimeve armiqësore.

Mbrojtja Baek-Man - një ofertë tenderi me përgjigje pasqyre për blerësin për të blerë aksionet e tij. Masa më radikale e mbrojtjes kundër pushtimeve armiqësore (mbrojtja përmes sulmit).

2. Veçoritë e praktikës ruse të aplikimit të masave mbrojtëse kundër pushtimeve armiqësore.

Masat e aplikuara në praktikën ruse të kundërveprimit ndaj pushtimeve armiqësore përfshijnë gjithashtu masa parandaluese dhe aktive mbrojtëse. Sidoqoftë, lista e tyre ndryshon ndjeshëm nga metodat klasike të mbrojtjes që përdoren në vendet e huaja.

Në Rusi, metodat specifike të mbrojtjes bazuar në një shkelje të drejtpërdrejtë të ligjit ose në përdorimin e mangësive të tij janë bërë të përhapura. Për shkak të papërsosmërisë së legjislacionit rus, shumë metoda të civilizuara për të luftuar pushtimet armiqësore nuk zbatohen fare ose zbatohen në një mënyrë shumë të veçantë.

"Pilula helmuese" në kushte ruse . Sidoqoftë, lëshimi i "pilulave helmuese" nuk parashikohet në legjislacionin rus dhe nuk është i ndaluar. Në praktikën e huaj, siç është theksuar tashmë, lëshimi dhe vendosja e të drejtave të veçanta në formën e "pilulave helmuese" kryhet me vendim të bordit drejtues të shoqërisë aksionare. Një procedurë e ngjashme përcaktohet nga ligji rus "Për shoqëritë aksionare".

Kështu, asgjë nuk e pengon në kushtet ruse të lëshojë të drejta për blerjen e aksioneve, megjithatë, disa dispozita të ligjit "Për shoqëritë aksionare" kufizojnë seriozisht mundësinë e përdorimit të emetimit të të drejtave si "pilula helmuese". Për shembull, neni 36 i këtij ligji përcakton se pagesa për aksionet kryhet me vlerën e tregut, por jo nën vlerën nominale të tyre. Për shkak të kufizimeve të mësipërme legjislative, "pilula helmuese" përdoren në praktikën ruse në një mënyrë shumë të veçantë.

Nën "pilula helmuese" në Rusi, është zakon të kuptohen veprimet e ndryshme të menaxhimit të kompanisë së synuar, që synojnë krijimin e të gjitha llojeve të pengesave për kompaninë agresore. Llojet më të zakonshme të "pilulave helmuese" ruse janë:

Marrëveshjet e lidhura të lidhura pak para sekuestrimit të ndërmarrjes;

Lëshimi i faturave për shuma astronomike;

Dhënia me qira e pasurive të paluajtshme me qira afatgjatë;

Fshehja ose asgjësimi i të gjitha dokumenteve të kompanisë së synuar;

Ndarja e kompanisë së synuar në dy ndërmarrje.

klauzolë "supershumicë". . Kompanitë ruse nuk kanë mundësinë t'i drejtohen kësaj metode mbrojtjeje, pasi klauzola e "supershumicës" në të vërtetë përcaktohet me ligj në vendin tonë dhe nuk kërkon ndryshime shtesë në statutin e kompanisë. Sipas legjislacionit rus, 75% e votave kërkohen për të marrë vendime për të gjitha çështjet më të rëndësishme në jetën e shoqërive aksionare, duke përfshirë bashkimet dhe blerjet. Bazuar në këtë, ekziston vetëm një mënyrë që kompania e synuar në Rusi të bllokojë çdo përpjekje armiqësore për marrjen e kontrollit - të kontrollojë më shumë se 25% të votave të aksionarëve të kompanisë së saj.

Shkrimi i dyfishtë i kapitalit është i ndaluar gjithashtu në Rusi, megjithëse ky ndalim vlen vetëm për aksionet e zakonshme. Ligji rus "Për shoqëritë aksionare" parashikon që çdo aksion i zakonshëm i një shoqërie i siguron aksionerit të njëjtën sasi të drejtash. Me fjalë të tjera, shoqëritë aksionare ruse nuk mund të emetojnë aksione të zakonshme me shuma të ndryshme të të drejtave të dhëna aksionarëve.

Sa i përket aksioneve të preferuara, ato mund të përdoren për kapitalizim të dyfishtë në Rusi. Për ta bërë këtë, mjafton të bëhen ndryshimet e duhura në statutin e shoqërisë aksionare, të cilat u japin aksioneve preferenciale të një emetimi të caktuar të drejtën e votës.

"Parashutat prej ari dhe argjendi". Kjo është masa e vetme mbrojtëse e një natyre parandaluese që mund të përdoret në Rusi pa kufizime. Legjislacioni rus lejon përfshirjen e një klauzole të veçantë në kontratën e punës me menaxherin e lartë të kompanisë së synuar, në bazë të së cilës, në rast të përfundimit të parakohshëm të kompetencave të tij, ai merr kompensim të konsiderueshëm monetar. Sidoqoftë, praktika ruse e mbrojtjes kundër pushtimeve armiqësore deri më tani shumë rrallë përdor mundësitë e "parashutave të arta dhe të argjendta".

Mbrojtje aktive kundër pushtimeve armiqësore në Rusi . Situata me përdorimin e mjeteve klasike aktive të mbrojtjes kundër pushtimeve armiqësore në Rusi është kryesisht e ngjashme me foton e përshkruar më sipër me masa parandaluese. Për shembull, përdorimi i Greenmail në Rusi është praktikisht i pamundur dhe mund të sfidohet lehtësisht si shkelje e të drejtave dhe interesave të aksionarëve të tjerë që nuk marrin pjesë në riblerjen e aksioneve.

Fakti është se në Rusi çdo aksionar - pronar i aksioneve të kategorive të caktuara, vendimi për të blerë i cili është marrë, ka të drejtë të shesë aksionet e tij, dhe kompania është e detyruar t'i blejë ato. Në këtë drejtim, është e pamundur në praktikë të kryhet një ndarje midis aksioneve të zakonshme të greenmailer dhe aksionarëve të tjerë. Prandaj, kur vendosni të blini aksione me çmim premium, ka të ngjarë që të gjithë aksionarët t'i ofrojnë aksionet e tyre për blerje. Në një situatë të tillë, kompanisë së synuar do t'i kërkohet të bëjë një riblerje proporcionale të aksioneve dhe, në përputhje me rrethanat, objektivat e planifikuara të riblerjes nuk do të arrihen.

Rikapitalizimi . Në kushtet ruse, përdorimi i rikapitalizimit të kompanisë së synuar është i vështirë, kryesisht për shkak të moszhvillimit të tregut të obligacioneve të korporatave. Aktualisht, vetëm kompanitë shumë të mëdha ruse kanë akses real në tregun e bonove të korporatave. Shumica e kompanive ruse përjetojnë jo më pak vështirësi në tërheqjen e kredive bankare, pasi rikapitalizimi kërkon tërheqjen e një sasie të konsiderueshme fondesh të huazuara.

Ftesë "White Knight" ose "White Squire". . Të dy llojet e një mbrojtjeje të tillë, në parim, mund të përdoren lehtësisht në praktikën ruse. Sidoqoftë, është e vështirë të gjesh një "kalorës të bardhë" në Rusi, pasi praktikisht nuk ka ende banka investimi në vendin tonë që zakonisht zgjedhin kandidatë të përshtatshëm. Për më tepër, "kalorësi i bardhë" më së shpeshti kushtëzon pjesëmarrjen e tij në fatin e kompanisë së synuar me lëshime të caktuara, të cilat në kushtet ruse mund të bëhen shpejt objekt i procesit gjyqësor, si shkelje e të drejtave dhe interesave legjitime të aksionarëve.

Në rastin e tërheqjes së një "squire të bardhë", mund të shfaqen vështirësi në lidhje me regjistrimin e një emetimi shtesë të aksioneve: legjislacioni rus nuk parashikon mundësinë e regjistrimit të rezervës, si, për shembull, në Shtetet e Bashkuara.

Mbrojtja e Pac-Man . Në formën e tij të pastër, një mbrojtje e tillë në Rusi është e pamundur për shkak të mungesës së legjislacionit për ofertën e tenderit. Në versionin rus, mbrojtja e Peck-Man është një grup i të gjitha masave për të luftuar në mënyrë aktive kompaninë agresore:

Apelon agjencitë ligjzbatuese me deklarata dhe ankesa për veprimet e paligjshme të shoqërisë agresore në blerjen e aksioneve;

Apelim në gjykata me pretendime ndaj shoqërisë agresore;

Sjellja e vëmendjes së publikut për atë që po ndodh

Blerja e aksioneve të ndërmarrjeve në pronësi të shoqërisë agresore;

Prishja e ngjarjeve individuale të kompanisë agresore.

Procesi gjyqësor . Kjo është e vetmja masë mbrojtëse aktive nga grupi klasik i kompanive të huaja që aplikohet në Rusi në mënyrë të ngjashme. Për më tepër, mungesa e elaborimit dhe shpesh mungesa e plotë e rregulloreve në lidhje me aspekte të ndryshme të bashkimeve dhe blerjeve, krijon mundësi të gjera për përdorimin e proceseve gjyqësore si një nga metodat kryesore të luftimit të marrjes në dorëzim armiqësor në praktikën ruse. Legjislacioni antimonopol është veçanërisht i përshtatshëm për kundërshtimin efektiv gjyqësor ndaj pushtimeve armiqësore në Rusi.

Konkretisht Mënyrat ruse për t'u mbrojtur kundër një kontrolli armiqësor . Duke marrë parasysh se përdorimi i shumicës klasike metodat e huaja lufta kundër pushtimeve armiqësore në Rusi nuk është e mundur ose efektive, kompanitë ruse kanë zhvilluar metodat e tyre që janë tipike vetëm për praktikën e brendshme. Konkretisht, mënyrat ruse për të mbrojtur biznesin nga pushtimet armiqësore zakonisht klasifikohen në dy grupe:

Mënyrat strategjike të mbrojtjes;

Mbrojtje taktike.

TE strategjike Mënyrat për t'u mbrojtur kundër pushtimeve armiqësore në Rusi përfshijnë:

Formimi i një strukture të sigurt të korporatës.

Sigurimi i sigurisë ekonomike efektive të ndërmarrjes.

Krijimi i kushteve që pengojnë blerjen e aksioneve.

Krijimi i një sistemi kontrolli mbi llogaritë e pagueshme.

Formimi i një strukture të sigurt të korporatës . Thelbi i kësaj metode strategjike të mbrojtjes qëndron në formimin e një strukture të tillë korporative të biznesit, e cila do të përjashtonte pothuajse plotësisht mundësinë e marrjes së tij armiqësore. Kjo metodë bazohet në parimin e ndarjes së kompleksit të pronës së kompanisë në pjesë, e cila zakonisht arrihet duke përdorur dy skema:

Riorganizimi i një kompanie potenciale të synuar në formën e një spin-off të disa kompanive të vogla që nuk janë interesante nga pikëpamja e një marrjeje armiqësore.

Përfundimi i aktiveve më tërheqëse nga pikëpamja e shoqërive agresore për filialet e lidhura me njëra-tjetrën me ndërpronësi të aksioneve.

Sigurimi i sigurisë ekonomike efektive të ndërmarrjes . Për të qenë gjithmonë gati për të zmbrapsur një sulm ndaj një biznesi, pronarët e tij duhet të monitorojnë vazhdimisht situatën aktuale. Për ta bërë këtë, ju duhet të organizoni shërbimin tuaj profesional të sigurisë ekonomike, i cili do të monitorojë gjithçka që ndodh rreth kompanisë së synuar.

Krijimi i kushteve që parandalojnë blerjen masive të aksioneve . Skema më e zakonshme për të parandaluar blerjen masive agresive të aksioneve është ndërtimi i ndërthurjes së aksioneve. Thelbi i ndërpronësisë së aksioneve është si më poshtë. Kompania potenciale e synuar krijon një strukturë filial me shumicën e aksioneve kapitali i autorizuar(51 përqind ose më shumë). Si themeluesit e tjerë të kësaj filial veprojnë aksionarët e vegjël, të cilët kontribuojnë në kapitalin e autorizuar në formën e një kontributi në aksionet e tyre të shoqërisë mëmë. Kështu, një aksion kontrollues në shoqërinë mëmë konsolidohet nga filiali, i cili garanton kontroll të plotë mbi shoqërinë mëmë.

Krijimi i një sistemi kontrolli për llogaritë e pagueshme . Kontrolli efektiv mbi llogaritë e pagueshme mund të kryhet në fusha të ndryshme:

Shmangia e detyrimeve të prapambetura.

Refuzimi i marrëdhënieve kontraktuale me kompani të panjohura.

Krijimi i një shoqërie të veçantë që grumbullon llogaritë e pagueshme.

Zbatimi i të gjithëve produkte të gatshme përmes një shtëpie tregtare të kontrolluar.

Tek numri taktike Masat për të luftuar pushtimet armiqësore në Rusi përfshijnë:

Kundërblerja e aksioneve.

Ristrukturimi i aseteve.

Bllokimi i një blloku aksionesh të blera nga agresori.

Puna me aksionerët.

Mbrojtja përmes sulmit.

Kundërblerja e aksioneve . Kjo metodë e luftës taktike kundër pushtimeve armiqësore është më e thjeshta, por edhe më e kushtueshme. Qëllimi kryesor i kundërblerjes së aksioneve është të parandalojë shoqërinë agresore që të marrë një aksion kontrollues në kompaninë e synuar.

Ristrukturimi i aktiveve të kompanisë së synuar . Bllokimi i një blloku të aksioneve të blera nga shoqëria agresore Shoqëria target, duke përdorur mekanizma plotësisht të ligjshëm, bllokon bllokun e aksioneve të blera nga shoqëria agresore. Për ta bërë këtë, ju duhet të gjeni ndonjë të dhënë formale në veprimet e kompanisë agresore për të blerë aksione që lidhen me një shkelje të legjislacionit aktual. Së bashku me bllokimin e agresorit, kryhet njëkohësisht një emetim shtesë i aksioneve për të zvogëluar pjesën e agresorit në kapitalin e autorizuar të shoqërisë së synuar.

Punoni me aksionerët . Kjo masë nuk është e ligjshme. Ajo shoqërohet me identifikimin dhe shtypjen e veprimeve jomiqësore të grupeve të caktuara të aksionerëve që ndihmojnë kompaninë agresore, punë shpjeguese me aksionarët për të ruajtur besnikërinë e tyre ndaj kompanisë së synuar.

Mbrojtja përmes sulmit . Është një kundërsulm ndaj kompanisë agresore, duke përfshirë:

Blerja e aksioneve të shoqërisë agresore ose aksioneve të ndërmarrjeve në pronësi të saj.

Trajtimi i kërkesave dhe ankesave pranë gjykatave dhe organeve ligjzbatuese për veprimet e paligjshme të shoqërisë agresore.

Organizimi i botimeve përkatëse në shtyp.

Ndërprerja e aktiviteteve të kompanisë agresore që synon kapjen e kompanisë së synuar.

Metodat për mbrojtjen e një kompanie nga një kontroll armiqësor

Rishpërndarja e pronës si karakteristike Realiteti i biznesit rus mbetet i rëndësishëm sot. Por nëse dhjetë vjet më parë ndanin pronat shtetërore, sot kanë arritur në pronë private. Asnjë shoqëri aksionare nuk mund të garantohet të jetë e mbrojtur nga një "rishpërndarje" e tillë. Nëse është aksionare, atëherë është publike. Dhe nëse është publike, atëherë do ta ndajmë. Për fat të keq, sekuestrimi dhe ndarja e pronave nëpërmjet marrjeve armiqësore mbetet një argëtim i preferuar. Biznesi rus. Pikërisht metodave të mbrojtjes së ndërmarrjes suaj nga një agresor biznesi vendosëm t'i kushtojmë materialin e sotëm.

Kërcënimi i një kontrolli armiqësor është aq real dhe serioz sa këtë herë do të lëmë mënjanë kënaqësitë letrare dhe do të përpiqemi t'ju japim rrugën më të qartë të mundshme të veprimit në situata të mundshme.

THIRRJA E PARË për faktin se retë filluan të mblidhen mbi kompaninë tuaj, janë:
një ofertë e papritur për të shitur një pjesë të kompanisë;
· një propozim i papritur për rishpërndarjen e përgjegjësive të zyrtarëve të lartë;
· një rritje e mprehtë e numrit të transaksioneve të vogla me aksione;
Mbulim masiv negativ në media.

HAPA QË DUHET TË NDËRMARNI URGJENT

1. Ndryshoni regjistruesin.
Arsyeja është e qartë - si e njeh agresori listën e aksionarëve?
2. Shlyeni të gjitha borxhet e papaguara.

Një nga metodat e kapjes së shoqërisë është thithja përmes procedurave të falimentimit. Ndonjëherë agresori mund t'ju bëjë artificialisht debitor.

Shembulli 1
Ju jeni duke negociuar një partneritet me një kompani të madhe furnizuese. Siç ndodh shpesh në realitetin rus, ju përcaktoni disa kushte gojarisht, veçanërisht çështjen e shtyrjes së pagesës. Pas ca kohësh, kushti i parashikuar "harrohet" dhe ju e gjeni veten të përfshirë në procedurat e falimentimit.

Shembulli 2
Agresori blen borxhet tuaja. Disa ditë para shlyerjes së borxhit, kreditori-kapues mbyll llogaritë, ndryshon adresën dhe pas 3 muajsh bën padi me kërkesë për shpalljen e debitorit të falimentuar.

3. Kryerja e një riorganizimi urgjent me qëllim që:
transformimi në një CJSC ose LLC;
blerjen e aksioneve dhe heqjen qafe të aksionarëve të vegjël.

Një nga mënyrat mund të jetë marrja e një vendimi në mbledhjen e përgjithshme për konsolidimin e aksioneve, për shembull, 100 në një. Në këtë rast, pronarët e një numri më të vogël aksionesh do të bëhen pronarë të aksioneve të pjesshme (1/4 e aksioneve, 2/3 e aksioneve, etj.). Dhe aksionet e pjesshme mund t'i nënshtrohen shlyerjes nga një shoqëri aksionare.
· Riorganizimi mund të bëhet në formën e një ndarjeje në disa shoqëri, secila prej të cilave individualisht nuk është me interes për pushtuesin.
· Tërhiqni asetet e vlefshme të kompanisë te një ent i ri juridik ose filial, i ndjekur nga një spin-off.

4. Filloni të blini aksionet tuaja në tregun sekondar.

5. Nisni një PR të fuqishëm në media.

Në fakt, ju është dashur të mbani një sy në mbulimin tuaj të favorshëm mediatik, por edhe tani, mbështetja në media nuk do të dëmtojë.

6. Lidhni marrëveshje sekrete që do të përkeqësojnë ndjeshëm përfitimin financiar të agresorit në rast kapjeje.

Kështu, për shembull, mund të lidhni një marrëveshje të fshehtë me një kompani tjetër (edhe në pronësi të jush), sipas së cilës e drejta ekskluzive për të blerë produktet e firmës (që cenohet) me një çmim fiks (të ulët) për 50 vjet i transferohet asaj.

7. Mbylle kontratat e punës me të gjithë administratën e ndërmarrjes dhe të përfshijë në to një klauzolë për kompensim të madh (të madh) monetar në rast pushimi nga puna.

Kjo do të rëndojë edhe me borxhe menaxhmentin e ri.

MASAT EKSTREME

1. Kundërsulm ndaj veprimeve të agresorit.
2. Kërkoni për një "kalorës të bardhë" (një firmë tjetër e madhe për një bashkim miqësor).
3. Ngarkimi i qëllimshëm i shoqërisë me borxhe, përvetësimi i aktiveve dhe detyrimeve të vështira.

MASAT PARANDALUESE

Nëse jeni duke menduar vetëm për krijimin e një shoqërie aksionare, por keni frikë seriozisht nga kërcënimet e konsideruara, përfshini klauzolat e mëposhtme në Kartë dhe kjo do të zvogëlojë shumë gjasat e sulmeve armiqësore.

1. Kushti i përqindjes së lartë të votave të kërkuara për t'u marrë me blerjet dhe bashkimet. Disa kompani perëndimore sjellin shumicën e kërkuar deri në 95%.

2. Ndarja e bordit të administrimit në 3 pjesë. Sipas kësaj klauzole, gjatë 3 viteve të ardhshme, vetëm një pjesë mund të zgjidhet nga mbledhja e aksionarëve për 1 vit.

3. Kushti i drejtë i çmimit. Përcaktimi i një premie fikse ndaj çmimit aktual të aksionit për një blerës që blen një bllok të madh të aksioneve me të drejtë vote.

Dhe në fund një tjetër këshilla të rëndësishme. Gjithmonë respektoni qartë të gjitha kërkesat e ligjit, edhe në gjëra të vogla. Një mbledhje e përgjithshme, e cila nuk u është njoftuar aksionarëve të vegjël, i jep pronarit të qoftë edhe një aksioni një arsye për të shkuar në gjykatë me një kërkesë për të anuluar vendimet e mbledhjes suaj për shkak të shkeljes së të drejtave të aksionarëve. Dhe nëse ky aksioner përfaqëson interesat e pushtuesit, dhe gjykata është gjithashtu në anën e agresorit, ju keni çdo shans për të humbur kompaninë. V Historia ruse kapjet ndodhën edhe në raste më të vogla.