Բաց բաժնետիրական ընկերության տնօրենների խորհրդի օրինակելի կանոնակարգ. Բաժնետիրական ընկերության տնօրենների խորհրդի կանոնակարգ - օրինակելի կանոնակարգ բաժնետիրական ընկերության տնօրենների խորհրդի վերաբերյալ

Այն դեպքում, երբ դուք փնտրում եք տարածքի նմուշ փաստաթուղթ « Բաղադրիչ փաստաթղթեր» թեմայով «Օրինակ՝ փակ կազմակերպության տնօրենների խորհրդի կանոնակարգ բաժնետիրական ընկերություն» , Դուք կարող եք կարդալ այս օրինաչափությունը:

ՀԱՍՏԱՏՎԵԼ Է «_________________________________» փակ բաժնետիրական ընկերության բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի որոշմամբ. ____________ թվագրված «___» _______ 20___ ԿԱՆՈՆԱԳՐՈՒԹՅՈՒՆՆԵՐ «______________________________» ՓՈԽ ԲԱԺՆԵՏԻՐԱԿԱՆ ԸՆԿԵՐՈՒԹՅԱՆ ՏՆՕՐԵՆՆԵՐԻ ԽՈՐՀՐԴԻ ՄԱՍԻՆ 1. ՏՆՕՐԵՆՆԵՐԻ ԽՈՐՀՐԴԻ ԻՐԱՎԱՍՈՒԹՅՈՒՆԸ 1.1. Ընկերության գործունեության ընդհանուր կառավարումն իրականացնում է Տնօրենների խորհուրդը, բացառությամբ օրենքով և Ընկերության կանոնադրությամբ բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի բացառիկ իրավասությանը վերապահված հարցերի լուծման: 1.2. Բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի որոշմամբ Ընկերության տնօրենների խորհրդի անդամներին իրենց պարտականությունների կատարման ընթացքում կարող են վճարվել վարձատրություն և փոխհատուցել՝ որպես Տնօրենների խորհրդի անդամների իրենց գործառույթների կատարման հետ կապված ծախսերը: բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի կողմից սահմանված գումարը: 1.3. Տնօրենների խորհրդի նախագահն իր պարտականությունները կատարում է մշտական ​​հիմունքներով: Տնօրենների խորհրդի մյուս անդամներն իրենց լիազորություններն իրականացնում են ըստ անհրաժեշտության: 1.4. Ընկերության Տնօրենների խորհրդի բացառիկ իրավասությանն են պատկանում հետևյալ հարցերը. 1.4.1. Ընկերության գործունեության առաջնահերթ ոլորտների որոշում. 1.4.2. Ընկերության բաժնետերերի տարեկան և արտահերթ ընդհանուր ժողովների գումարում, բացառությամբ այն դեպքերի, երբ օրենքով և Ընկերության կանոնադրության համաձայն, բաժնետերերի ընդհանուր ժողովը կարող է հրավիրվել այլ կարգով. 1.4.3. Բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի օրակարգի հաստատում. 1.4.4. Ընդհանուր ժողովին մասնակցելու իրավունք ունեցող բաժնետերերի ցուցակի կազմման և բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի նախապատրաստման և անցկացման հետ կապված այլ հարցերի լուծում. 1.4.5. Աճ կանոնադրական կապիտալԸնկերության կողմից Ընկերության կողմից բաժնետոմսերը տեղաբաշխելով լիազորված բաժնետոմսերի քանակի և կատեգորիաների (տեսակի) սահմաններում. 1.4.6. Ընկերության կողմից պարտատոմսերի և այլ տեղաբաշխում արժեքավոր թղթեր; 1.4.7. Սահմանում շուկայական արժեքըգույք, այն դեպքերում, երբ օրենքով և Ընկերության կանոնադրությամբ սահմանված կարգով Ընկերությանը վերագրվում է գույքի շուկայական արժեքը որոշելու պարտավորություն. 1.4.8. Օրենքով նախատեսված դեպքերում Ընկերության կողմից տեղաբաշխված բաժնետոմսերի, պարտատոմսերի և այլ արժեթղթերի ձեռքբերում. 1.4.9. Գլխավոր տնօրենի հետ համաձայնագրի կնքում. 1.4.10. Ընկերության գլխավոր տնօրենին վճարվող վարձատրության և փոխհատուցման չափի սահմանում. 1.4.11. Ընկերության վերստուգիչ հանձնաժողովի (աուդիտորին) անդամներին վճարվող վարձատրության և փոխհատուցման չափի վերաբերյալ առաջարկությունների տրամադրում. 1.4.12. Աուդիտորի ծառայությունների դիմաց վճարման չափի որոշում. 1.4.13. Բաժնետերերի ընդհանուր ժողովին բաժնետոմսերի շահութաբաժնի չափի և դրա վճարման կարգի վերաբերյալ առաջարկությունների կազմում. 1.4.14. Ընկերության պահուստային և այլ միջոցների օգտագործումը. 1.4.15. Ընկերության կառավարման մարմինների գործունեության կարգը սահմանող ներքին փաստաթղթերի հաստատումը, բացառությամբ այն փաստաթղթերի, որոնց ընդունումը Ընկերության կանոնադրությանը կամ օրենքին համապատասխան վերաբերվում է Ընկերության իրավասությանը. Բաժնետերերի ընդհանուր ժողով; 1.4.16. Ընկերության մասնաճյուղերի ստեղծում և ներկայացուցչությունների բացում. 1.4.17. Այլ կազմակերպություններում Ընկերության մասնակցության մասին որոշում կայացնելը, բացառությամբ հոլդինգային ընկերություններին, ֆինանսական և արդյունաբերական խմբերին, այլ ասոցիացիաներին Ընկերության մասնակցության մասին որոշումների կայացմանը. առևտրային կազմակերպություններ; 1.4.18. Եզրակացություն մեծ գործարքներկապված Ընկերության կողմից գույքի ձեռքբերման և օտարման հետ, որի առարկան գույք է, որի արժեքը կազմում է Ընկերության ակտիվների հաշվեկշռային արժեքի 25-ից մինչև 50 տոկոսը նման գործարքներ կատարելու որոշման օրվա դրությամբ: Խոշոր գործարքներ կնքելու մասին որոշումն ընդունվում է Տնօրենների խորհրդի կողմից միաձայն։ Եթե ​​խոշոր գործարքի հարցում միաձայնություն ձեռք չբերվի, այն կարող է որոշման ներկայացվել բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի կողմից: 1.4.20. Գործարքների կնքումը, որոնցում կա շահ. 1.5. Տնօրենների խորհրդի բացառիկ իրավասությունը ներառում է բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի որոշման համար հետևյալ հարցերի ներկայացումը. - Ընկերության վերակազմակերպում. - Ընկերության բաժնետոմսերը կամ բաժնետոմսերի վերածվող արժեթղթերը գնելու բաժնետիրոջ նախապատվության իրավունքը չօգտագործելու մասին. - Ընկերության կողմից բաժնետերերին նյութերի (տեղեկատվության) փոխանցման ձևը որոշելու մասին. - բաժնետոմսերի պառակտման և համախմբման մասին. - գործարքների կնքման վերաբերյալ, որոնցում առկա է շահագրգռվածություն, երբ, օրենքով սահմանված կարգով, այդ հարցը պատկանում է բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի իրավասությանը. - խոշոր գործարքների վերաբերյալ; - սույն կանոնադրությամբ և օրենքով նախատեսված դեպքերում Ընկերության կողմից տեղաբաշխված բաժնետոմսերի ձեռքբերման և մարման մասին. - հոլդինգային ընկերություններում, ֆինանսական և արդյունաբերական խմբերում, առևտրային կազմակերպությունների այլ ասոցիացիաներում Ընկերության մասնակցության մասին. 1.6. Տնօրենների խորհուրդն իրավունք ունի լուծելու օրենքով և ընկերության կանոնադրությամբ իր իրավասությանը վերաբերող այլ հարցեր: Ընկերության տնօրենների խորհրդի բացառիկ իրավասությանը վերաբերող հարցերը չեն կարող փոխանցվել Գլխավոր տնօրենի որոշմանը և այլ պաշտոնյաներըՀասարակություն. 2. ՏՆՕՐԵՆՆԵՐԻ ԽՈՐՀՐԴԻ ՁԵՎԱՎՈՐՈՒՄԸ 2.1. Տնօրենների խորհրդի անդամներն ընտրվում են բաժնետերերի տարեկան ընդհանուր ժողովի կողմից մեկ տարի ժամկետով` բաժնետերերի կազմից (բաժնետերերի ներկայացուցիչներ): Ընտրությունն իրականացվում է օրենքով, կանոնադրությամբ և սույն կանոնակարգով սահմանված կարգով։ Բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի որոշմամբ Տնօրենների խորհուրդը կարող է ընտրվել կուտակային քվեարկությամբ: 2.2. Տնօրենների խորհրդի ընտրության ժամանակ յուրաքանչյուր թեկնածուի օգտին քվեարկությունն անցկացվում է առանձին, բացառությամբ այն դեպքերի, երբ ընդհանուր ժողովը որոշում չի կայացնում անցկացնել քվեարկություն: Տնօրենների խորհրդի կազմում ընտրված են համարվում առավելագույն թվով ձայներ հավաքած թեկնածուները: 2.3. Կուտակային քվեարկություն անցկացնելիս յուրաքանչյուր քվեարկող բաժնետոմս ունի ձայների քանակ, որը հավասար է Ընկերության ընտրված տնօրենների խորհրդի անդամների ընդհանուր թվին: Բաժնետերն իրավունք ունի մեկ թեկնածուի օգտին ամբողջությամբ ձայն տալ իրեն պատկանող բաժնետոմսերին կամ դրանք բաշխել Ընկերության տնօրենների խորհրդի անդամների մի քանի թեկնածուների միջև: Տնօրենների խորհրդի կազմում ընտրված են համարվում առավելագույն թվով ձայներ հավաքած թեկնածուները: 2.4. Տնօրենների խորհրդի կազմում ընտրված անձինք կարող են վերընտրվել անսահմանափակ թվով անգամ: 2.5. Տնօրենների խորհրդի ցանկացած անդամի կամ Տնօրենների խորհրդի բոլոր անդամների լիազորությունները կարող են վաղաժամկետ դադարեցվել Ընկերության բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի որոշմամբ: 2.6. Տնօրենների խորհրդի անդամների կուտակային քվեարկությամբ ընտրվելու դեպքում բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի որոշումը կարող է ընդունվել միայն Տնօրենների խորհրդի բոլոր անդամների նկատմամբ: Տնօրենների խորհրդի լիազորությունների վաղաժամկետ դադարեցման մասին որոշումը կայացնելուց հետո անհապաղ պետք է ընտրվի տնօրենների խորհրդի նոր կազմ։ 2.7. Տնօրենների խորհրդի անդամների թիվը սահմանում է բաժնետերերի ընդհանուր ժողովը: 2.8. Տնօրենների խորհրդի նախագահին ընտրում են Տնօրենների խորհրդի անդամները՝ Տնօրենների խորհրդի անդամների կազմից՝ Տնօրենների խորհրդի անդամների ընդհանուր թվի ձայների մեծամասնությամբ: Ընկերության գլխավոր տնօրենը չի կարող ընտրվել որպես Տնօրենների խորհրդի նախագահ, քանի դեռ նա չի հրաժարվել գլխավոր տնօրենի իր լիազորություններից: 2.9. Տնօրենների խորհուրդն իրավունք ունի ցանկացած ժամանակ վերընտրել իր նախագահին՝ Տնօրենների խորհրդի անդամների ընդհանուր թվի ձայների մեծամասնությամբ: 3. ՏՆՕՐԵՆՆԵՐԻ ԽՈՐՀՐԴԻ ՆԻՍՏԵՐ 3.1. Տնօրենների խորհրդի նիստերն անցկացվում են ըստ անհրաժեշտության, բայց առնվազն երեք ամիսը մեկ անգամ: 3.2. Տնօրենների խորհրդի նիստը հրավիրում է Տնօրենների խորհրդի նախագահը իր մոտ սեփական նախաձեռնությամբՏնօրենների խորհրդի անդամի, վերստուգիչ հանձնաժողովի (աուդիտոր) կամ Ընկերության աուդիտորի խնդրանքով, Գլխավոր տնօրեն, ինչպես նաև բաժնետերեր (բաժնետեր)՝ ընկերության քվեարկող բաժնետոմսերի առնվազն 5 (հինգ) տոկոսի սեփականատերեր։ 3.3. Տնօրենների խորհրդի անդամները գրավոր ծանուցվում են Տնօրենների խորհրդի նշանակված նիստի անցկացման օրվանից առնվազն երեք օր առաջ: Ծանուցումն իրականացվում է պատվիրված նամակներ, հեռագրեր, հեռախոսային հաղորդագրություններ ուղարկելու միջոցով։ Ժողով նշանակելու մասին Տնօրենների խորհրդի նախագահի որոշմանը անդորրագրի դիմաց ծանոթանալը հավասարեցվում է գրավոր ծանուցմանը: Անհետաձգելի դեպքերում Տնօրենների խորհրդի նիստ կարող է հրավիրվել անմիջապես՝ առանց տնօրենների խորհրդի անդամներին գրավոր ծանուցման: 3.4. Տնօրենների խորհրդի նախագահը կազմակերպում է նրա աշխատանքը, հրավիրում է տնօրենների խորհրդի նիստեր և նախագահում դրանք, կազմակերպում է նիստերի արձանագրությունների վարումը և նախագահում է բաժնետերերի ընդհանուր ժողովը: 3.5. Տնօրենների խորհրդի նախագահի բացակայության դեպքում նրա գործառույթներն իրականացնում է Ընկերության տնօրենների խորհրդի անդամներից մեկը՝ Տնօրենների խորհրդի որոշմամբ: 3.6. Տնօրենների խորհրդի նիստերն իրավասու են, եթե ներկա է Տնօրենների խորհրդի ընտրված անդամների առնվազն կեսը: 3.7. Տնօրենների խորհուրդն իրավունք ունի որոշումներ կայացնել բացակա քվեարկությամբ (հարցման միջոցով): 3.8. Եթե ​​Տնօրենների խորհրդի անդամների թիվը դառնում է կանոնադրությամբ նախատեսված թվի կեսից պակաս, Ընկերությունը պարտավոր է նոր տնօրենների խորհրդի ընտրության համար հրավիրել բաժնետերերի արտահերթ (արտահերթ) ընդհանուր ժողով: Տնօրենների խորհրդի մնացած անդամներն իրավունք ունեն որոշում ընդունել միայն բաժնետերերի նման արտահերթ (արտահերթ) ընդհանուր ժողով հրավիրելու մասին: 3.9. Տնօրենների խորհրդի նիստում որոշումներն ընդունվում են ներկաների ձայների մեծամասնությամբ: Տնօրենների խորհրդի նիստում հարցեր լուծելիս Տնօրենների խորհրդի յուրաքանչյուր անդամ ունի մեկ ձայն: Տնօրենների խորհրդի մեկ անդամի ձայնի փոխանցումը Տնօրենների խորհրդի մեկ այլ անդամին չի թույլատրվում: 3.10. Խորհրդի անդամների ձայների հավասարության դեպքում Տնօրենների խորհրդի նախագահի ձայնը որոշիչ է։ 3.11. Տնօրենների խորհրդի նիստում կազմվում է արձանագրություն, որը կազմվում է նիստից ոչ ուշ, քան 10 օր հետո: 3.12. Տնօրենների խորհրդի նիստի արձանագրությունն ստորագրում է ժողովի նախագահը, որը պատասխանատու է արձանագրության ճշտության համար: 3.13. Արձանագրության մեջ նշվում են. - Տնօրենների խորհրդի նիստի վայրը և ժամը. - հանդիպման ընթացքում քննարկված հարցեր. - անձնակազմընիստին մասնակցող տնօրենների խորհրդի անդամները. - ժողովին ներկաների ելույթների հիմնական դրույթները. - քվեարկության դրված հարցերը և դրանց քվեարկության արդյունքները. - Տնօրենների խորհրդի կողմից ընդունված որոշումները. Արձանագրությունը կարող է պարունակել նաև այլ անհրաժեշտ տեղեկություններ: 3.14. Տնօրենների խորհրդի անդամները, ովքեր նիստին ժամանում են այլ վայրից, փոխհատուցվում են ուղեվարձը, կեցության ծախսերը, օրավարձերը վճարվում են։ 4. ՏՆՕՐԵՆՆԵՐԻ ԽՈՐՀՐԴԻ ԱՆԴԱՄՆԵՐԻ ԻՐԱՎՈՒՆՔՆԵՐԸ ԵՎ ՊԱՐՏԱԿԱՆՈՒԹՅՈՒՆՆԵՐԸ 4.1. Տնօրենների խորհրդի անդամներն իրավունք ունեն՝ - ներկայացնել Ընկերությունը այլ կազմակերպությունների, ձեռնարկությունների հետ հարաբերություններում. պետական ​​մարմիններըև հիմնարկներն ու քաղաքացիները՝ Տնօրենների խորհրդի նախագահի կողմից ստորագրված և Ընկերության կնիքով լիազորագրի առկայությամբ. - ստանալ վարձատրություն Տնօրենների խորհրդի անդամի պարտականությունների կատարման համար՝ բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի սահմանած չափով. - ստանալ ցանկացած տեղեկատվություն Ընկերության գործունեության հետ կապված Ընկերության ցանկացած ստորաբաժանումներում և ծառայություններում: 4.2. Տնօրենների խորհրդի անդամներն ունեն նաև այլ իրավունքներ՝ Ընկերության կանոնադրությանը և գործող օրենսդրությանը համապատասխան: 4.3. Տնօրենների խորհրդի անդամները պարտավոր են՝ - բարեխղճորեն վերաբերվել իրենց պարտականություններին. - հավատարիմ լինել Ընկերությանը; - չհրապարակել Ընկերության գործունեության մասին իրենց հայտնի դարձած գաղտնի տեղեկությունները: 4.4. Տնօրենների խորհրդի անդամն իրավունք չունի հիմնել կամ մասնակցել Ընկերության հետ մրցակցող ձեռնարկություններ, եթե դա թույլտվություն չի ստացել տնօրենների խորհրդի կողմից: 4.5. Տնօրենների խորհրդի անդամների պաշտոնների համակցությունը այլ կազմակերպությունների կառավարման մարմիններում (բացառությամբ հասարակական միավորումների, արհմիությունների և քաղաքական կուսակցությունների) թույլատրվում է միայն Տնօրենների խորհրդի համաձայնությամբ: 4.6. Տնօրենների խորհրդի անդամներն իրավունք չունեն ուղղակիորեն կամ անուղղակիորեն ստանալ վարձատրություն՝ Ընկերության տնօրենների խորհրդի կամ կառավարման այլ մարմինների կողմից որոշումների կայացման վրա ազդելու համար: 4.7. Տնօրենների խորհրդի անդամները պատասխանատվություն են կրում իրենց գործողություններով Ընկերությանը պատճառված վնասի համար: 4.8. Տնօրենների խորհրդի նախագահի և անդամների լիազորությունների վաղաժամկետ դադարեցման հիմքերը հետևյալ հանգամանքներն են. - վնաս պատճառելը գործարար համբավՀասարակություն; - դիտավորյալ քրեական հանցագործության կատարում. - Ընկերության մասնակցությամբ գործարք կատարելու սեփական շահագրգռվածությունը թաքցնելը. - իրենց պարտականությունների անազնիվ կատարումը. - Ընկերության կանոնադրության դրույթների, ինչպես նաև բաժնետիրական ընկերությունների, այդ թվում՝ Ընկերության կողմից թողարկված արժեթղթերի շրջանառության հետ կապված օրենսդրության նորմերի խախտում. - այլ ձեռնարկատիրական ընկերությունների կառավարման մարմինների աշխատանքին իրենց մասնակցության մասին տեղեկատվությունը թաքցնելը և այլն իրավաբանական անձինք(բացառությամբ մասնակցության հասարակական միավորումներ, արհմիություններ և քաղաքական կուսակցություններ) առանց Տնօրենների խորհրդի իմացության, իսկ Ընկերության կանոնադրությամբ և օրենքով ուղղակիորեն սահմանված դեպքերում՝ առանց բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի իմացության. - Ընկերության գույքի օտարումից անձնական օգուտ ստանալը, բացառությամբ այն դեպքերի, երբ օրենքով, կանոնադրությամբ և Ընկերության այլ փաստաթղթերով ու որոշումներով թույլատրված է անձնական օգուտ ստանալը. - Ընկերության հետ մրցակցող տնտեսական ընկերությունների և այլ առևտրային կազմակերպությունների տնօրենների խորհրդում աշխատանքի ընթացքում. Տնօրենների խորհրդի անդամների լիազորությունները կարող են դադարեցվել նաև այլ հիմքերով:

ՏԻՊԻԿ ԴԻՐՔ

ԲԱՑ բաժնետիրական ընկերության տնօրենների խորհրդում.

ՀԱՍՏԱՏՎԵԼ Է «____________________________» ԲԲԸ բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի կողմից «__» _________ 200_ N ______ արձանագրություն.

Ժողովի նախագահ _____________________

ՏԻՊԻԿ ԴԻՐՔ

բաց բաժնետիրական ընկերության տնօրենների խորհրդում

"___________________________________"

(հասարակության անվանումը)

Գ. _______________

200_

1. ԸՆԴՀԱՆՈՒՐ ԴՐՈՒՅԹՆԵՐ

1.1. Սույն Կանոնակարգը մշակվել է Քաղաքացիական օրենսգրքի համաձայն Ռուսաստանի Դաշնություն, «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» դաշնային օրենքը, այլ կարգավորող իրավական ակտերՌուսաստանի Դաշնության և «______________________» բաց բաժնետիրական ընկերության (այսուհետ՝ Ընկերություն) կանոնադրությունը։ (հասարակության անվանումը)

1.2. Սույն Կանոնակարգը Ընկերության ներքին փաստաթուղթն է, որը սահմանում է Ընկերության Տնօրենների խորհրդի (այսուհետ՝ Տնօրենների խորհուրդ) աշխատանքի կարգը:

1.3. Տնօրենների խորհուրդը Ընկերության կառավարման մարմինն է, որն իրականացնում է Ընկերության գործունեության ընդհանուր կառավարումը, վերահսկում է Ընկերության բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի որոշումների կատարումը և ապահովում Ընկերության բաժնետերերի իրավունքներն ու օրինական շահերը՝ համաձայն ս. Ռուսաստանի Դաշնության օրենսդրության պահանջները.

1.4. Տնօրենների խորհուրդն իր գործունեության ընթացքում առաջնորդվում է «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» դաշնային օրենքով, Ռուսաստանի Դաշնության այլ կարգավորող իրավական ակտերով, Ընկերության կանոնադրությամբ և սույն կանոնակարգերով:

2. ՆԱԽԱԳԱՀ ԵՎ ՓՈԽՆԱԽԱԳԱՀ

ՏՆՕՐԵՆՆԵՐԻ ԽՈՐՀՈՒՐԴ

2.1. Տնօրենների խորհրդի աշխատանքները կազմակերպում է Տնօրենների խորհրդի նախագահը:

2.2. Տնօրենների խորհրդի նախագահին ընտրում են Տնօրենների խորհրդի անդամները՝ նրանցից Տնօրենների խորհրդի անդամների ընդհանուր թվի ձայների մեծամասնությամբ:

Ընկերության գլխավոր տնօրենը չի կարող միաժամանակ լինել Տնօրենների խորհրդի նախագահը:

2.3. Տնօրենների խորհուրդն իրավունք ունի ցանկացած ժամանակ վերընտրել Տնօրենների խորհրդի նախագահին՝ Տնօրենների խորհրդի անդամների ընդհանուր թվի ձայների մեծամասնությամբ:

2.4. Տնօրենների խորհրդի նախագահ.

1) կազմակերպում է Տնօրենների խորհրդի աշխատանքները.

2) հրավիրում է տնօրենների խորհրդի նիստեր.

3) որոշում է տնօրենների խորհրդի նիստերի ձևը.

4) հաստատում է Տնօրենների խորհրդի նիստերի օրակարգը.

5) որոշում է տնօրենների խորհրդի անդամներին տրամադրվող նիստերի օրակարգային հարցերի վերաբերյալ նյութերի (տեղեկատվության) ցանկը.

6) որոշում է Տնօրենների խորհրդի նիստերի օրակարգի առանձին հարցերի քննարկմանը մասնակցելու հրավիրված անձանց ցանկը.

7) վարում է Տնօրենների խորհրդի նիստերը.

8) տնօրենների խորհրդի անունից ստորագրում է Տնօրենների խորհրդի նիստերի արձանագրությունները, Ընկերության ֆինանսատնտեսական գործունեության աուդիտ (աուդիտ) և այլ փաստաթղթեր.

9) նախագահում է Ընկերության բաժնետերերի ընդհանուր ժողովները, հայտարարում օրակարգը, տեղեկացնում առաջիկա ելույթների և հաշվետվությունների մասին, ինչպես նաև իրականացնում է Ընկերության բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի նախագահի այլ գործառույթներ՝ նախատեսված կարգի կանոնակարգով. «_________________________» բաց բաժնետիրական ընկերության բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի նախապատրաստման և անցկացման համար.

10) Տնօրենների խորհրդի նիստի ընթացքում ապահովում է Ռուսաստանի Դաշնության օրենսդրության, Ընկերության կանոնադրության, Ընկերության այլ ներքին փաստաթղթերի և սույն կանոնակարգերի պահանջների կատարումը.

11) իրականացնում է Ռուսաստանի Դաշնության օրենսդրությամբ, Ընկերության կանոնադրությամբ և տնօրենների խորհրդի որոշումներով նախատեսված այլ գործառույթներ:

2.5. Տնօրենների խորհրդի նախագահի բացակայության դեպքում նրա գործառույթներն իրականացնում է Տնօրենների խորհրդի նախագահի տեղակալը:

Տնօրենների խորհրդի անդամը, որը միաժամանակ հանդիսանում է Ընկերության գլխավոր տնօրենը, չի կարող ընտրվել Տնօրենների խորհրդի նախագահի տեղակալ:

3. ՏՆՕՐԵՆՆԵՐԻ ԽՈՐՀՐԴԻ ԱՆԴԱՄՆԵՐԸ, ՆՐԱՆՑ ԻՐԱՎՈՒՆՔՆԵՐԸ.

ՊԱՐՏԱԿԱՆՈՒԹՅՈՒՆՆԵՐ ԵՎ ՊԱՐՏԱԿԱՆՈՒԹՅՈՒՆՆԵՐ

3.1. Տնօրենների խորհրդի անդամները, Տնօրենների խորհրդի իրավասության շրջանակներում, իրավունք ունեն.

1) տեղեկատվություն ստանալ Ընկերության գործունեության մասին, այդ թվում` Ընկերության առևտրային գաղտնիք հանդիսացողը, ծանոթանալ Ընկերության բոլոր բաղկացուցիչ, կարգավորող, հաշվապահական, հաշվետվական, պայմանագրային և այլ փաստաթղթերին.

2) գրավոր առաջարկություններ է ներկայացնում Տնօրենների խորհրդի աշխատանքային պլանի ձեւավորման վերաբերյալ.

3) սահմանված կարգով հարցեր է մտցնում Տնօրենների խորհրդի նիստերի օրակարգում.

4) պահանջում է տնօրենների խորհրդի նիստ գումարել.

5) իրականացնում է Ռուսաստանի Դաշնության օրենսդրությամբ, Ընկերության կանոնադրությամբ, Ընկերության այլ ներքին փաստաթղթերով և սույն կանոնակարգերով նախատեսված այլ իրավունքներ:

3.2. Տնօրենների խորհրդի անդամը կարող է գրավոր պահանջել փաստաթղթեր և տեղեկատվություն, որոնք անհրաժեշտ են Տնօրենների խորհրդի իրավասությանը վերաբերող հարցերի վերաբերյալ որոշում կայացնելու համար, ինչպես ուղղակիորեն Ընկերության Գլխավոր տնօրենից (անձ, որը հանդես է գալիս որպես Ընկերության միակ գործադիր մարմին. Ընկերություն), և Տնօրենների խորհրդի քարտուղարի միջոցով:

3.3. Ընկերության փաստաթղթերն ու տեղեկությունները պետք է տրամադրվեն Տնօրենների խորհրդի անդամին համապատասխան հարցումն ստանալու օրվանից ոչ ուշ, քան 5 (հինգ) աշխատանքային օրվա ընթացքում:

3.4. Տնօրենների խորհրդի անդամներին կարող են վարձատրել և (կամ) փոխհատուցել Տնօրենների խորհրդի անդամների կողմից իրենց գործառույթների կատարման հետ կապված ծախսերը՝ խորհրդի անդամներին վարձատրություն և փոխհատուցում վճարելու մասին կանոնակարգով սահմանված կարգով: Տնօրենների խորհուրդ՝ հաստատված Ընկերության բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի կողմից։

3.5. Տնօրենների խորհրդի անդամներն իրենց իրավունքներն իրականացնելիս և իրենց պարտականությունները կատարելիս պետք է գործեն ի շահ Ընկերության, իրականացնեն իրենց իրավունքները և Ընկերության նկատմամբ իրենց պարտականությունները կատարեն բարեխղճորեն և ողջամտորեն:

3.6. Տնօրենների խորհրդի անդամները պատասխանատվություն են կրում Ընկերության առջև իրենց մեղավոր գործողություններով (անգործությամբ) Ընկերությանը պատճառված վնասների համար, եթե Ռուսաստանի Դաշնության օրենսդրությամբ այլ հիմքեր և պատասխանատվության չափ սահմանված չեն:

Միաժամանակ պատասխանատվություն չեն կրում տնօրենների խորհրդի այն անդամները, ովքեր դեմ են քվեարկել ընկերությանը վնաս պատճառած որոշմանը, կամ ովքեր չեն մասնակցել քվեարկությանը:

4. ՏՆՕՐԵՆՆԵՐԻ ԽՈՐՀՐԴԻ ՔԱՐՏՈՒՂԱՐԸ

4.1. Տնօրենների խորհրդի քարտուղարն իրականացնում է կազմակերպչական և տեղեկատվական աջակցությունտնօրենների խորհրդի աշխատանքը։

4.2. Տնօրենների խորհրդի քարտուղարն ընտրվում է Տնօրենների խորհրդի անդամների կողմից՝ նիստին մասնակցող նրա անդամների ձայների մեծամասնությամբ:

Տնօրենների խորհուրդն իրավունք ունի ցանկացած ժամանակ վերընտրել Տնօրենների խորհրդի քարտուղարին:

Տնօրենների խորհրդի քարտուղարի թեկնածությունն առաջադրում է Տնօրենների խորհրդի նախագահը։

Եթե ​​առաջարկվող թեկնածուն Ընկերության աշխատակից է, ապա նրա թեկնածությունը համաձայնեցվում է Ընկերության գլխավոր տնօրենի հետ:

4.3. Տնօրենների խորհրդի քարտուղարի գործառույթները ներառում են.

1) Տնօրենների խորհրդի հաջորդ նիստի օրակարգի նախագծի մշակումը և Տնօրենների խորհրդի նախագահին ներկայացնելը` համաձայն Տնօրենների խորհրդի աշխատանքային պլանի և Տնօրենների խորհրդի անդամներից ստացված առաջարկությունների, աուդիտի. Ընկերության հանձնաժողովը, Ընկերության աուդիտորը և Ընկերության գլխավոր տնօրենը.

2) Տնօրենների խորհրդի նիստի կազմակերպման և անցկացման համար անհրաժեշտ փաստաթղթերի (նյութերի) պատրաստման և բաշխման ապահովում (նիստերի ծանուցում, նիստի օրակարգի վերաբերյալ որոշումների նախագծեր, նախնական քննարկման փաստաթղթերի նախագծեր և այլն).

3) Տնօրենների խորհրդի անդամների պահանջով փաստաթղթերի (տեղեկատվության) պատրաստման և ներկայացման կազմակերպումը.

4) տնօրենների խորհրդի անունից հարցումների և նամակների պատասխանների պատրաստում.

5) հավաքածու հարցաթերթիկներլրացվում է Տնօրենների խորհրդի անդամների կողմից.

6) Տնօրենների խորհրդի նիստերի արձանագրությունների կազմում և քաղվածքներ տնօրենների խորհրդի նիստերի արձանագրություններից.

8) Տնօրենների խորհրդի գործերի ցանկի մշակումն ու վարումը.

9) Ընկերության տնօրենների խորհրդի և բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի որոշումների կատարման նկատմամբ վերահսկողության կազմակերպումը.

10) Ընկերության ստորաբաժանումներին ուղղված Տնօրենների խորհրդի նիստերի օրակարգի վերաբերյալ տեղեկատվության (նյութերի) վերաբերյալ հարցումների պատրաստում.

11) Տնօրենների խորհրդի կողմից քննարկման և հաստատման համար ներկայացված փաստաթղթերի արժանահավատության և կատարման ճշգրտության նկատմամբ հսկողություն.

12) Տնօրենների խորհրդի նախագահի (Տնօրենների խորհրդի նախագահի տեղակալի) անունից անհատական ​​փաստաթղթերի և Տնօրենների խորհրդի որոշումների նախագծերի, ներառյալ Տնօրենների խորհրդի աշխատանքային պլանի նախագիծը պատրաստելը.

13) Տնօրենների խորհրդի նիստերի ընթացքի, այդ թվում` ներկա անդամների համաձայնությամբ, մագնիսական կրիչներով ձայնագրման կազմակերպում.

14) սույն կանոնակարգով, տնօրենների խորհրդի նախագահի և անդամների ցուցումներով նախատեսված այլ գործառույթների կատարումը:

4.4. Տնօրենների խորհրդի քարտուղարն ապահովում է տնօրենների խորհրդի անդամների համակարգված և արդյունավետ աշխատանքը Ընկերության բաժնետերերի և նրանց ներկայացուցիչների (իրավահաջորդների), Ընկերության գլխավոր տնօրենի, ընկերության ստորաբաժանումների ղեկավարների և աշխատակիցների հետ։ ապահովելու նպատակով արդյունավետ շահագործումՏնօրենների խորհուրդ.

5. ՏՆՕՐԵՆՆԵՐԻ ԽՈՐՀՐԴԻ ԱՇԽԱՏԱՆՔԻ ԿԱԶՄԱԿԵՐՊՈՒՄԸ.

5.1. Տնօրենների խորհրդի նիստերն անցկացվում են Տնօրենների խորհրդի հաստատված աշխատանքային պլանին համապատասխան, ինչպես նաև անհրաժեշտության դեպքում, բայց առնվազն եռամսյակը մեկ անգամ:

5.2. Անհրաժեշտության դեպքում Տնօրենների խորհրդի նախագահը կարող է որոշում կայացնել Տնօրենների խորհրդի չնախատեսված նիստ անցկացնելու մասին:

5.3. Տնօրենների խորհրդի աշխատանքային պլանը.

5.3.1. Տնօրենների խորհրդի աշխատանքային պլանը կարող է ձևավորվել հետևյալ հիմնական ուղղություններով.

1) ռազմավարական զարգացումՀասարակություն;

2) միջնաժամկետ և շարունակական պլանավորումԸնկերության գործունեությունը;

3) Տնօրենների խորհրդի գործունեության կազմակերպումը.

4) վերահսկում է տնօրենների խորհրդի և բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի որոշումների կատարման նկատմամբ.

5.3.2. Տնօրենների խորհրդի աշխատանքային պլանը պետք է ներառի.

1) ընթացիկ տարում (եռամսյակային) Տնօրենների խորհրդի նիստերում քննարկվելիք հարցեր.

2) Տնօրենների խորհրդի նիստերի ժամանակացույցը.

3) Տնօրենների խորհրդի նիստերում քննարկման համար հարցերի նախապատրաստման համար պատասխանատու անձանց (Ընկերության կառավարման մարմինների) ցուցակը (տնօրենների խորհրդի անդամներ, Ընկերության գլխավոր տնօրեն):

5.3.3. Տնօրենների խորհրդի աշխատանքային պլանը ձևավորվում է Տնօրենների խորհրդի անդամների, Ընկերության վերստուգիչ հանձնաժողովի, Ընկերության աուդիտորի և Ընկերության գլխավոր տնօրենի առաջարկությունների հիման վրա:

6. ՏՆՕՐԵՆՆԵՐԻ ԽՈՐՀՐԴԻ ՆԻՍՏԻ ԳՈՎՈՒՄ.

6.1. Տնօրենների խորհրդի նիստը հրավիրում է Տնօրենների խորհրդի նախագահը (բացառությամբ սույն կանոնակարգի 2.5 և 6.4 կետերով նախատեսված դեպքերի).

1) տնօրենների խորհրդի նիստերի ժամանակացույցին համապատասխան` սահմանված Տնօրենների խորհրդի աշխատանքային պլանով.

2) տնօրենների խորհրդի նախագահի նախաձեռնությամբ.

3) Տնօրենների խորհրդի անդամի, Ընկերության վերստուգիչ հանձնաժողովի, Ընկերության աուդիտորի և Ընկերության գլխավոր տնօրենի գրավոր պահանջով.

6.2. Տնօրենների խորհրդի նիստ հրավիրելու հարցումը պետք է պարունակի.

1) ժողովը նախաձեռնողի ցուցում.

2) օրակարգային հարցերի ձեւակերպումը.

3) օրակարգային հարցեր ներկայացնելու դրդապատճառները.

4) օրակարգային հարցերի վերաբերյալ տեղեկատվություն (նյութեր).

5) օրակարգային հարցերի վերաբերյալ որոշումների նախագծերը.

6.3. Տնօրենների խորհրդի նիստ հրավիրելու մասին խնդրանքը պետք է կազմվի գրավոր և ստորագրվի դրա գումարումը հայցող անձի կողմից: Վերստուգիչ հանձնաժողովի՝ Տնօրենների խորհրդի նիստ հրավիրելու պահանջը ստորագրում է վերստուգիչ հանձնաժողովի նախագահը:

Ընկերության գրասենյակին կցված բոլոր անհրաժեշտ նյութերով (տեղեկություններով) Տնօրենների խորհրդի նիստ հրավիրելու խնդրանքը՝ Տնօրենների խորհրդի նախագահին ուղարկված բոլոր փաստաթղթերի պատճեններով:

6.4. Նոր կազմով ընտրված Տնօրենների խորհրդի առաջին նիստը հրավիրում է Ընկերության Տնօրենների խորհրդի անդամներից մեկը (որի ազգանունը այբբենական կարգով առաջինն է)՝ ժողովի գումարման մասին ծանուցում ուղարկելով. Տնօրենների խորհրդի մյուս բոլոր անդամներին, ինչպես նաև Ընկերության գլխավոր տնօրենին:

Ընկերության գլխավոր տնօրենը պարտավոր է ցուցաբերել աջակցություն և տրամադրել ողջ տեղեկատվությունը, որն անհրաժեշտ է նոր կազմով ընտրված տնօրենների խորհրդի առաջին նիստը կազմակերպելու համար։

Տնօրենների խորհրդի առաջին նիստում անխափան լուծվում են հետևյալ հարցերը.

1) տնօրենների խորհրդի նախագահի ընտրության մասին.

2) Տնօրենների խորհրդի նախագահի տեղակալի ընտրության մասին.

3) Տնօրենների խորհրդի քարտուղարի ընտրության մասին:

6.5. Տնօրենների խորհրդի, Ընկերության վերստուգիչ հանձնաժողովի անդամները, Ընկերության գլխավոր տնօրենը կամ Ընկերության աուդիտորն իրավունք ունեն առաջարկություններ անել Տնօրենների խորհրդի նիստի օրակարգի ձևավորման վերաբերյալ:

Այս առաջարկներն ուղարկվում են Տնօրենների խորհրդի նախագահին ք գրելըառաջարկությունների պատճենը միաժամանակ ֆաքսիմիլով ուղարկելով Տնօրենների խորհրդի քարտուղարին։

6.6. Տնօրենների խորհրդի նախագահն իրավունք ունի ստացված առաջարկները ընդգրկել Տնօրենների խորհրդի հաջորդ նիստի օրակարգում կամ գումարել չնախատեսված նիստ։

6.7. Տնօրենների խորհրդի նիստի մասին ծանուցումը պատրաստվում է Տնօրենների խորհրդի քարտուղարի կողմից և ստորագրվում Տնօրենների խորհրդի նախագահի կամ նախագահի տեղակալի կողմից (սույն կանոնակարգով նախատեսված դեպքերում):

6.8. Տնօրենների խորհրդի նիստի մասին ծանուցումը Տնօրենների խորհրդի քարտուղարի կողմից գրավոր ուղարկվում է Տնօրենների խորհրդի յուրաքանչյուր անդամի Տնօրենների խորհրդի նիստի օրվանից ոչ ուշ, քան 10 (տասը) օր առաջ: քվեարկության քվեաթերթիկների ընդունման վերջնաժամկետը), բացառությամբ սույն կանոնակարգով նախատեսված դեպքերի։

Տնօրենների խորհրդի նիստի մասին իրազեկման հետ միաժամանակ Տնօրենների խորհրդի անդամներին ուղարկվում են նիստի օրակարգային հարցերի վերաբերյալ նյութեր (տեղեկություններ):

Նիստի օրակարգային հարցերի նյութերը (տեղեկատվությունը) ներառում են.

1) Տնօրենների խորհրդի նիստի օրակարգում ընդգրկված հարցերի վերաբերյալ Տնօրենների խորհրդի որոշումների նախագծերը.

2) բացատրական նշումՏնօրենների խորհրդի նիստի օրակարգում ընդգրկված հարցերի վերաբերյալ Տնօրենների խորհրդի որոշումների նախագծերի մշակում.

3) փաստաթղթերի նախագծերը, որոնք ներկայացվում են Տնօրենների խորհրդի հաստատմանը, համաձայնեցմանը կամ հաստատմանը.

4) որոշումների նախագծերում և բացատրական ծանոթագրություններում նշված տեղեկությունները հաստատող նյութեր.

5) Տնօրենների խորհրդի նիստի օրակարգում ընդգրկված հարցերի վերաբերյալ այլ տեղեկատվական նյութեր:

6.9. Օրակարգային հարցերի վերաբերյալ նյութերը (տեղեկատվությունը) Տնօրենների խորհրդի անդամներին կարող են տրամադրվել անձամբ, ֆաքսով կամ էլեկտրոնային փոստով, մինչդեռ Տնօրենների խորհրդի նիստի մասին ծանուցումը պետք է ներկայացվի խորհրդի անդամներին: Տնօրենները ֆաքսով կամ բնօրինակով:

Եթե ​​տեղեկատվությունը ուղարկվում է ֆաքսիմիլով կամ էլեկտրոնային փոստով, փաստաթղթերի բնօրինակները պետք է ուղարկվեն Տնօրենների խորհրդի յուրաքանչյուր անդամին: փոստով, սուրհանդակով կամ անձամբ առաքված Տնօրենների խորհրդի քարտուղարի կողմից:

6.10. Բաժնային արժեթղթերի թողարկողի եռամսյակային հաշվետվությունը, որը ներկայացված է որպես բաժնային արժեթղթեր թողարկողի եռամսյակային հաշվետվությունը հաստատելու օրակարգի կետի նյութեր, ուղարկվում է տնօրենների խորհրդի անդամներին ոչ ուշ, քան 2 (երկու) օր: մինչև Տնօրենների խորհրդի նիստի ամսաթիվը (քվեարկության համար հարցաթերթիկների ստացման վերջնաժամկետը):

6.11. Սույն կանոնակարգի 5.2 կետով և 10-րդ կետով նախատեսված դեպքերում Տնօրենների խորհրդի նախագահի որոշմամբ Տնօրենների խորհրդի անդամներին ծանուցումներ ուղարկելու և նյութեր տրամադրելու ժամկետը. (տեղեկատվությունը) կարող է կրճատվել:

7. ՏՆՕՐԵՆՆԵՐԻ ԽՈՐՀՐԴԻ ՆԻՍՏ ԱՆՑԿԱՑՄԱՆ ԿԱՐԳԸ.

7.1. Տնօրենների խորհրդի նիստը բացում է Տնօրենների խորհրդի նախագահը:

7.2. Տնօրենների խորհրդի քարտուղարը որոշում է Տնօրենների խորհրդի նիստի քվորումի առկայությունը:

Տնօրենների խորհրդի նիստ անցկացնելու քվորումը կազմում է Տնօրենների խորհրդի ընտրված անդամների թվի առնվազն կեսը:

7.3. Տնօրենների խորհրդի նախագահը ներկաներին տեղեկացնում է Տնօրենների խորհրդի նիստի անցկացման քվորումի առկայության մասին և հրապարակում Տնօրենների խորհրդի նիստի օրակարգը։

7.4. Տնօրենների խորհրդի նիստում հարցի քննարկումը ներառում է հետևյալ փուլերը.

1) տնօրենների խորհրդի անդամի կամ հրավիրված անձի ելույթը՝ օրակարգային հարցի վերաբերյալ զեկուցմամբ.

2) օրակարգի հարցի քննարկում.

3) օրակարգային հարցի վերաբերյալ որոշում ձևակերպելու առաջարկները.

7.5. Համատեղ մասնակցությամբ կայացած Տնօրենների խորհրդի նիստում պարտադիր լսվում է Տնօրենների խորհրդի քարտուղարի տեղեկատվությունը Տնօրենների խորհրդի նախկինում ընդունված որոշումների կատարման վերաբերյալ:

7.6. Տնօրենների խորհրդի նիստում որոշումներն ընդունվում են նիստին ներկա տնօրենների խորհրդի անդամների ձայների մեծամասնությամբ, բացառությամբ Ռուսաստանի Դաշնության օրենսդրությամբ, Ընկերության կանոնադրությամբ և սույն կանոնակարգով նախատեսված դեպքերի: .

7.7. Տնօրենների խորհրդի նիստում հարցեր լուծելիս Տնօրենների խորհրդի յուրաքանչյուր անդամ ունի մեկ ձայն:

7.8. Տնօրենների խորհրդի նիստերին կարող են հրավիրվել Ընկերության վերստուգիչ հանձնաժողովի անդամներ, Ընկերության աուդիտորը, Ընկերության աշխատակիցները, ինչպես նաև այլ անձինք:

8. ՏՆՕՐԵՆՆԵՐԻ ԽՈՐՀՐԴԻ ՆԻՍՏ ԱՆՑԿԱՑՄԱՆ ԿԱՐԳԸ.

ԱՆՁՆԱԿԱՆ-ԿԵՍԶՈՐԱՅԻՆ ՁԵՎՈՎ

8.1. Տնօրենների խորհրդի նախագահի որոշմամբ Տնօրենների խորհրդի նիստ կարող է հրավիրվել անձամբ կամ հեռակա: Այս մասին տեղեկատվությունը պետք է նշվի հանդիպման ծանուցման մեջ։

8.2. Եթե ​​նիստին ներկա է Տնօրենների խորհրդի անդամների առնվազն կեսը, ապա օրակարգային հարցերի քվորումի առկայությունն ու քվեարկության արդյունքները որոշելիս պետք է գրավոր կարծիքներ լինեն Ընկերության տնօրենների խորհրդի անդամների, որոնք Տնօրենների խորհրդի նիստից բացակայողները հաշվի են առնվում սույն կանոնակարգով սահմանված կարգով:

8.3. Տնօրենների խորհրդի նիստի օրը Տնօրենների խորհրդի քարտուղարը նիստի քվեարկության արդյունքների հիման վրա կազմում է հարցաթերթ (սույն կանոնակարգի Հավելված թիվ 1)՝ ստորագրված Խորհրդի նախագահի կողմից։ Տնօրենների խորհուրդը, որն ուղարկվում է բնօրինակով կամ ֆաքսիմիլով, որից հետո հարցաթերթիկի բնօրինակն ուղարկվում է հարցաշարում նշված հասցեով՝ Տնօրենների խորհրդի անդամներին, ովքեր բացակայում են նշված նիստից:

8.4. Հարցաթերթիկը լրացնելիս Տնօրենների խորհրդի անդամը պետք է չխաչաձև թողնի քվեարկության հնարավոր տարբերակներից միայն մեկը («կողմ», «դեմ», «ձեռնպահ»): Լրացված հարցաթերթիկը պետք է ստորագրված լինի Տնօրենների խորհրդի անդամի կողմից՝ նշելով նրա ազգանունը և սկզբնատառերը:

8.5. Լրացված և ստորագրված հարցաթերթիկը Տնօրենների խորհրդի անդամի կողմից պետք է ուղարկվի Տնօրենների խորհրդի նիստից հետո հաջորդ օրը Տնօրենների խորհրդի քարտուղարին բնօրինակով կամ ֆաքսիմիլով, որից հետո պետք է ուղարկվի բնօրինակը: հարցաթերթիկը դրանում նշված հասցեով։

8.6. Սույն կանոնակարգի 8.4 կետում նշված պահանջների խախտմամբ լրացված հարցաթերթիկը անվավեր է ճանաչվում և չի մասնակցում քվորումի որոշմանը, ինչպես նաև հաշվի չի առնվում ձայները հաշվելիս:

Տնօրենների խորհրդի քարտուղարի կողմից դրանում նշված ժամկետը լրանալուց հետո ստացված քվեաթերթիկը ձայները հաշվելու և քվեարկության արդյունքներն ամփոփելիս հաշվի չի առնվում:

8.7. Նիստում քվեարկության արդյունքների և Տնօրենների խորհրդի անդամներից ստացված հարցաթերթիկների հիման վրա Տնօրենների խորհրդի քարտուղարն ամփոփում է քվեարկության արդյունքները օրակարգային հարցերով և կազմում Տնօրենների խորհրդի արձանագրությունը: սույն կանոնակարգով սահմանված կարգով:

8.8. Տնօրենների խորհրդի նիստերից բացակայող Տնօրենների խորհրդի անդամների լրացված հարցաթերթիկները կցվում են Տնօրենների խորհրդի նիստերի արձանագրությանը:

9.1. Տնօրենների խորհրդի որոշումն իր իրավասությանը վերաբերող հարցերի վերաբերյալ կարող է ընդունվել բացակա քվեարկությամբ (հարցման միջոցով):

9.2. Տնօրենների խորհրդի կողմից բացակա քվեարկությամբ (հարցման միջոցով) որոշում ընդունելու համար Տնօրենների խորհրդի յուրաքանչյուր անդամի ուղարկվում է օրակարգային հարցերի վերաբերյալ բացակա քվեարկության, դրանց վերաբերյալ որոշման նախագիծ և ներառված հարցերի վերաբերյալ նյութեր (տեղեկություններ) օրակարգում՝ բացակա քվեարկության համար հարցաթերթիկների ստացման վերջնաժամկետից ոչ ուշ, քան 10 (տասը) օր առաջ։

Ընկերության լրիվ կորպորատիվ անվանումը և գտնվելու վայրը.

օրակարգային հարցերի ձևակերպում;

բացակա քվեարկության համար հարցաթերթիկների ստացման վերջնաժամկետի ամսաթիվը և ժամը.

Տնօրենների խորհրդի անդամներին տրամադրված տեղեկատվության (նյութերի) ցանկը.

9.4. Տնօրենների խորհրդի անդամներն իրավունք ունեն բացակա քվեարկության դրված հարցերի վերաբերյալ Տնօրենների խորհրդի առաջարկված որոշման նախագծի վերաբերյալ իրենց առաջարկները և (կամ) դիտողությունները ներկայացնել քվեարկության քվեաթերթիկները ստանալու համար սահմանված ժամկետից ոչ ուշ, քան 5 (հինգ) օր առաջ: բացակա քվեարկության ծանուցման մեջ.քվեարկություն.

9.5. Տնօրենների խորհրդի նախագահը բացակա քվեարկության համար կազմում է հարցաթերթիկ՝ հաշվի առնելով բացակա քվեարկության դրված հարցերի վերաբերյալ Տնօրենների խորհրդի առաջարկված որոշման նախագծի վերաբերյալ ստացված առաջարկությունները և (կամ) դիտողությունները՝ N Հավելվածում ներկայացված ձևով: Սույն Կանոնակարգի 2.

9.7. Տնօրենների խորհրդի անդամը բացակա քվեարկության հարցաթերթիկը լրացնելիս պետք է չխաչած թողնի քվեարկության հնարավոր տարբերակներից միայն մեկը («կողմ», «դեմ», «ձեռնպահ»): Լրացված հարցաթերթիկը պետք է ստորագրված լինի Տնօրենների խորհրդի անդամի կողմից՝ նշելով նրա ազգանունը և սկզբնատառերը:

9.8. Սույն կանոնակարգի 9.7-րդ կետում նշված պահանջների խախտմամբ լրացված հարցաթերթիկը ճանաչվում է անվավեր և չի մասնակցում բացակա քվեարկությամբ որոշում կայացնելու համար անհրաժեշտ քվորումի որոշմանը և ձայները հաշվելիս հաշվի չի առնվում:

9.9. Լրացված և ստորագրված հարցաթերթիկը պետք է Տնօրենների խորհրդի անդամի կողմից հարցաշարում նշված ժամկետում ներկայացվի Տնօրենների խորհրդի քարտուղարին բնօրինակով կամ ֆաքսիմիլով (հետագայում հարցաթերթի բնօրինակն ուղարկելով նշված հասցեով. հարցաթերթիկը):

Տնօրենների խորհրդի այն անդամները, որոնց հարցաթերթերը Տնօրենների խորհրդի քարտուղարը ստացել է բնօրինակով կամ ֆաքսիմիլով ոչ ուշ, քան ծանուցման մեջ նշված հարցաթերթիկների ստացման վերջնաժամկետը, համարվում են բացակա քվեարկությանը մասնակցած:

Հարցաթերթում նշված ժամկետի ավարտից հետո Ընկերության կողմից ստացված հարցաշարը հաշվի չի առնվում ձայները հաշվելու և բացակա քվեարկության արդյունքներն ամփոփելիս:

9.10. Հեռակա նիստի օրակարգային հարցերի քվեարկության արդյունքներն ամփոփվում են տնօրենների խորհրդի անդամների կողմից լրացված և ստորագրված հարցաթերթիկների հիման վրա, որոնք ստացվել են ընկերության կողմից բացակա քվեարկության մասին ծանուցման մեջ նշված ժամկետում:

9.11. Ստացված հարցաթերթիկների հիման վրա Տնօրենների խորհրդի քարտուղարը սույն կանոնակարգով սահմանված կարգով կազմում է Տնօրենների խորհրդի արձանագրությունը:

10. ՏՆՕՐԵՆՆԵՐԻ ԽՈՐՀՐԴԻ ՆԻՍՏ ԳՈՒՄԱՐՈՒՄ ԵՎ ԱՆՑԿԱՑՈՒՄԸ.

ԳՈՐԾԱԴԻՐ ՄԱՐՄԻՆՆԵՐԻ ՁԵՎԱՎՈՐՄԱՆ ՀԵՏ ԱՌՈՑՎԱԾ ԸՆԿԵՐՈՒԹՅԱՆ.

10.1. Ընկերության գործադիր մարմինների ձևավորման (ընտրություն, լիազորությունների դադարեցում, լիազորությունների դադարեցում) հետ կապված տնօրենների խորհրդի նիստի գումարումը և անցկացումը իրականացվում է սույն կանոնակարգով սահմանված կարգով` հաշվի առնելով սույն կանոնակարգով սահմանված առանձնահատկությունները. այս բաժինը.

10.2. Սույն կետով սահմանված կարգը կիրառվում է հետևյալ դեպքերում.

1) Ընկերության գլխավոր տնօրենի լիազորությունների դադարեցումը և Ընկերության նոր գլխավոր տնօրենի (կամ Ընկերության գլխավոր տնօրենի պաշտոնակատարի) ընտրությունը.

2) Ընկերության գլխավոր տնօրենի ընտրություն (եթե Տնօրենների խորհուրդը նախկինում որոշել է դադարեցնել Ընկերության գլխավոր տնօրենի լիազորությունները և ընտրել Ընկերության գլխավոր տնօրենի պաշտոնակատար և Ընկերության նոր գլխավոր տնօրեն. չի ընտրվել);

3) լիազորությունների կասեցում կառավարող կազմակերպություն(կառավարիչ) և Ընկերության գլխավոր տնօրենի պաշտոնակատարի նշանակումը։

10.3. Տնօրենների խորհրդի նիստի նախապատրաստումը և անցկացումը, որի օրակարգում ներառված են սույն Կանոնակարգի 10.2-րդ կետում նշված հարցերը, բաղկացած է հետևյալ փուլերից.

1) Տնօրենների խորհրդի անդամներին ծանուցում նիստ գումարելու մասին՝ նշելով ընկերության գլխավոր տնօրենի (կամ Ընկերության գլխավոր տնօրենի պաշտոնակատարի) թեկնածուներ առաջադրելու իրավունքը՝ կասեցման հարցը բարձրացնելու դեպքում. սույն մասով նախատեսված դեպքերում կառավարող կազմակերպության (ղեկավար տնօրենի) լիազորությունները կամ ղեկավար կազմակերպության (ղեկավար տնօրենի) թեկնածությունը.

2) տնօրենների խորհրդի անդամների կողմից Ընկերության գլխավոր տնօրենի պաշտոնում թեկնածուների առաջադրումը (Ընկերության գլխավոր տնօրենի պաշտոնակատար, կառավարող կազմակերպություն (ղեկավար)).

3) տնօրենների խորհրդի նիստում Ընկերության գլխավոր տնօրենի (Ընկերության գլխավոր տնօրենի պաշտոնակատար, կառավարող կազմակերպություն (կառավարիչ)) թեկնածուների վերաբերյալ իր անդամների առաջարկների քննարկում.

4) առաջարկվող թեկնածուներին քվեարկության ցուցակում ընդգրկելու (հրաժարվելու) վերաբերյալ որոշում կայացնելը (քվեարկության թեկնածուների ցուցակի ձևավորում).

5) որոշում կայացնել Ընկերության գլխավոր տնօրենի լիազորությունները դադարեցնելու կամ կառավարող կազմակերպության (ղեկավարի) լիազորությունները կասեցնելու մասին.

6) Ընկերության գլխավոր տնօրենի (Ընկերության գլխավոր տնօրենի պաշտոնակատարի` կառավարող կազմակերպության (ղեկավարի) լիազորությունների կասեցման հարցը բարձրացնելու դեպքում) ընտրության մասին որոշման ընդունումը.

7) Ընկերության գլխավոր տնօրենի ժամանակավոր պաշտոնակատար ընտրելու որոշում կայացնելը, եթե որոշում է կայացվել Ընկերության գլխավոր տնօրենի լիազորությունները դադարեցնելու մասին, սակայն քվեարկության արդյունքում որոշում չի կայացվել ընտրել ընկերության նոր գլխավոր տնօրեն. ;

8) ղեկավար կազմակերպության (ղեկավար) թեկնածուի (թեկնածուների) վերաբերյալ Տնօրենների խորհրդի առաջարկի ձևավորում՝ Ընկերության բաժնետերերի ընդհանուր ժողովում քվեարկության համար՝ ընկերության գլխավոր տնօրենի լիազորությունները փոխանցելու վերաբերյալ. կառավարող կազմակերպությունը (մենեջեր):

10.4. Եթե ​​որոշում է կայացվում կառավարող կազմակերպության (կառավարչի) լիազորությունները կասեցնելու և Ընկերության գլխավոր տնօրենի ժամանակավոր պաշտոնակատարի նշանակման մասին, ապա Տնօրենների խորհուրդը պարտավոր է որոշում կայացնել Ընկերության բաժնետերերի արտահերթ ընդհանուր ժողով անցկացնելու մասին՝ լուծելու համար. կառավարող կազմակերպության (կառավարչի) լիազորությունների վաղաժամկետ դադարեցման հարցը.

10.5. Սույն բաժնի 10.4 կետով նախատեսված դեպքում Տնօրենների խորհուրդը պարտավոր է նիստում, որում որոշում է կայացվում կառավարող կազմակերպության (ղեկավարի) լիազորությունները կասեցնելու և Ընկերության Գլխավոր տնօրենի ժամանակավոր պաշտոնակատար նշանակելու մասին. քննարկել նաև կառավարող կազմակերպության (ղեկավարի) թեկնածուի (թեկնածուների) հարցը, որին առաջարկվում է փոխանցել Ընկերության միանձնյա գործադիր մարմնի լիազորությունները, ինչպես նաև ընդունել լիազորությունների կասեցման հետ կապված այլ որոշումներ. կառավարող կազմակերպության (կառավարչի) և Ընկերության գլխավոր տնօրենի պաշտոնակատարի գործառույթների կատարումը մինչև Ընկերության բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի անցկացումը:

10.6. Տնօրենների խորհրդի նիստի մասին ծանուցումը, որի օրակարգը պարունակում է սույն կանոնակարգի 10.2 կետով նախատեսված հարցերը, գրավոր ուղարկվում է տնօրենների խորհրդի անդամներին օրվանից ոչ ուշ, քան 3 (երեք) օր առաջ: Տնօրենների խորհրդի նիստին։

Տնօրենների խորհրդի այս նիստը կարող է տեղի ունենալ ցանկացած ձևով:

10.7. Եթե ​​Տնօրենների խորհրդի որոշմամբ այլ բան սահմանված չէ, Տնօրենների խորհրդի յուրաքանչյուր անդամ իրավունք ունի առաջադրել ոչ ավելի, քան մեկ թեկնածու Ընկերության գլխավոր տնօրենի (Ընկերության գլխավոր տնօրենի պաշտոնակատարի) պաշտոնում: Տնօրենների խորհրդի անդամն իրավունք ունի թեկնածու առաջադրել նաև Ընկերության գլխավոր տնօրենի պաշտոնակատարի պաշտոնում Ընկերության գլխավոր տնօրենի լիազորությունները դադարեցնելու մասին որոշում կայացնելու դեպքում, սակայն որոշման քվեարկության արդյունքում։ չի կատարվում Ընկերության նոր գլխավոր տնօրեն ընտրելու համար։ Միևնույն ժամանակ, Տնօրենների խորհրդի անդամն իրավունք ունի նույն անձին առաջադրել ինչպես Ընկերության գլխավոր տնօրենի, այնպես էլ Ընկերության գլխավոր տնօրենի պաշտոնակատարի պաշտոնում:

10.8. Եթե ​​Տնօրենների խորհրդի նիստի օրակարգում ներառված է կառավարող կազմակերպության (ղեկավար տնօրենի) լիազորությունների կասեցման հարցը, ապա Ընկերության տնօրենների խորհրդի անդամն իրավունք ունի առաջադրել նաև ղեկավար կազմակերպության թեկնածու ( գործադիր տնօրեն) ձևավորել տնօրենների խորհրդի առաջարկություն Ընկերության բաժնետերերի ընդհանուր ժողովին Ընկերության միանձնյա գործադիր մարմնի լիազորությունները կառավարող կազմակերպությանը (կառավարչին) փոխանցելու վերաբերյալ:

10.9. Թեկնածու առաջադրելու առաջարկը (սույն կանոնակարգի 10.7 և 10.8 կետեր) կազմվում է գրավոր և ստորագրվում է թեկնածուին առաջադրած տնօրենների խորհրդի անդամի կողմից:

10.10. Ընկերության գլխավոր տնօրենի (Ընկերության գլխավոր տնօրենի պաշտոնակատար) թեկնածու առաջադրելու առաջարկը պետք է պարունակի հետևյալ տեղեկությունները.

1) առաջարկվող թեկնածուի անունը.

2) ծննդյան ամսաթիվը և վայրը.

3) տեղեկատվություն կրթության, մասնագիտության և որակավորման մասին.

4) գիտական ​​աստիճանի առկայության մասին տեղեկատվություն.

5) տեղեկատվություն վերջին աշխատանքի վայրի մասին (համաձայն կատարված աշխատանքային գործառույթի մասին վերջին տեղըաշխատանք);

10.11. Կառավարող կազմակերպության առաջադրման առաջարկը պետք է պարունակի հետևյալ տեղեկատվությունը.

1) կազմակերպության լրիվ կորպորատիվ անվանումը.

2) տեղեկություններ ամսաթվի և վայրի մասին պետական ​​գրանցումկազմակերպություններ;

3) տեղեկություններ կազմակերպության հիմնադիրների մասին.

4) տեղեկատվություն կազմակերպության բաժնետերերի (մասնակիցների) մասին.

5) տեղեկատվություն կազմակերպության փոխկապակցված անձանց մասին.

10.12. Կառավարչի թեկնածու առաջադրելու առաջարկը պետք է պարունակի սույն կանոնակարգի 10.10 կետով նախատեսված տեղեկատվությունը, ինչպես նաև թեկնածուի` որպես անհատ ձեռնարկատեր պետական ​​գրանցման վկայականի մասին:

10.13. Ընկերության գլխավոր տնօրենի (Ընկերության գլխավոր տնօրենի պաշտոնակատար, կառավարող կազմակերպություն (մենեջեր)) թեկնածուներ առաջադրելու առաջարկները պետք է ստացվեն Ընկերության կողմից բնօրինակով կամ ֆաքսիմիլով (ժողովին հաջորդող բնօրինակի տրամադրմամբ): ) ոչ ուշ, քան նիստի նախորդ օրը 1 (մեկ) օրը, որի ժամանակ պետք է քննարկվեն տնօրենների խորհրդի անդամների առաջարկները:

10.14. Ընկերության Տնօրենների խորհուրդը պարտավոր է սույն կանոնակարգի 10.13-րդ կետի պահանջներին համապատասխան քննարկել Տնօրենների խորհրդի անդամներից ստացված թեկնածուների առաջադրման առաջարկները և որոշում կայացնել նրանց քվեարկության ցուցակում ընդգրկելու կամ ընդգրկելուց հրաժարվելու մասին: .

10.15. Սույն կանոնակարգի 10.7 - 10.13 կետերով սահմանված պահանջները չկատարելը կարող է հիմք հանդիսանալ թեկնածուին քվեարկության ցուցակում ընդգրկելուց հրաժարվելու համար։

10.16. Եթե ​​Ընկերության Գլխավոր տնօրենի ընտրության հարցով քվեարկության (քվեարկության) արդյունքներով թեկնածուներից ոչ մեկը չի ստանում անհրաժեշտ թվով ձայներ, ապա Տնօրենների խորհուրդն իրավունք ունի նշանակել Գլխավոր տնօրենի ժամանակավոր պաշտոնակատար: ընկերություն. Այս դեպքում քվեարկություն է իրականացվում Ընկերության գլխավոր տնօրենի պաշտոնակատարի այն թեկնածուների նկատմամբ, որոնք առաջադրվել են Տնօրենների խորհրդի անդամների կողմից՝ սույն կանոնակարգի 10.7 կետի համաձայն: Եթե ​​Տնօրենների խորհրդի անդամներից ոչ մեկը սույն կանոնակարգի 10.7-րդ կետին համապատասխան թեկնածու չի առաջադրել Ընկերության գլխավոր տնօրենի պաշտոնակատարի պաշտոնում, ապա քվեարկություն է անցկացվում այն ​​թեկնածուների նկատմամբ, որոնց առաջադրման իրավունք ունեն Տնօրենների խորհրդի անդամները: Տնօրենների խորհրդի նիստի ժամանակ։

10.17. Տնօրենների խորհրդի նիստում, Ընկերության միանձնյա գործադիր մարմնի պաշտոնի համար թեկնածուներ քննարկելիս, Տնօրենների խորհրդի անդամներն իրավունք ունեն Տնօրենների խորհրդի համապատասխան անդամից լրացուցիչ տեղեկություններ պահանջել առաջադրված թեկնածուի մասին: նրա կողմից։

Լրացուցիչ տեղեկություններ չտրամադրելը չի ​​կարող հիմք հանդիսանալ թեկնածուին քվեարկության ցուցակում ընդգրկելուց հրաժարվելու համար։

10.18. Եթե ​​Ընկերության կանոնադրության համաձայն Ընկերության միանձնյա գործադիր մարմնի ընտրությունն իրականացվում է բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի կողմից, ապա սույն բաժնի դրույթները կիրառվում են այնքանով, որքանով չեն հակասում Ընկերության կանոնադրությանը և Հայաստանի Հանրապետության օրենսդրությանը: Ռուսաստանի Դաշնություն.

10.19. Եթե ​​Ընկերությունում ստեղծվում է կոլեգիալ գործադիր մարմին, ապա նրա անդամների ընտրության և լիազորությունների դադարեցման կարգը սահմանվում է այդ մարմնի գործունեությունը կարգավորող Ընկերության ներքին փաստաթղթով:

11. ՏՆՕՐԵՆՆԵՐԻ ԽՈՐՀՐԴԻ ՆԻՍՏԻ Արձանագրությունը

11.1. Տնօրենների խորհրդի նիստում Տնօրենների խորհրդի քարտուղարը վարում է արձանագրություն:

11.2. Տնօրենների խորհրդի նիստի արձանագրությունը կազմվում է ոչ ուշ, քան դրա կայացումից 3 (երեք) օր հետո (բացակա, առձեռն և բացակա քվեարկության արդյունքների ամփոփում):

11.3. Արձանագրությունը սահմանում է.

Ընկերության լրիվ կորպորատիվ անվանումը.

հանդիպման ձևը;

հանդիպման վայրը և ժամը (քվեարկության արդյունքների ամփոփում).

Նիստին ներկա Տնօրենների խորհրդի անդամները (մասնակցելով բացակա, անձամբ և բացակա քվեարկությանը), ինչպես նաև հրավիրված անձինք.

տեղեկություններ ժողովի քվորումի մասին.

հանդիպման օրակարգը;

ժողովին մասնակցող անձանց հաշվետվությունների և ելույթների ընդհանրացված փոխանցում.

ընդունված որոշումները։

Տնօրենների խորհրդի նիստի արձանագրությունը ստորագրում են ժողովի նախագահը և տնօրենների խորհրդի քարտուղարը, որոնք պատասխանատու են արձանագրության ճշտության համար:

11.4. Տնօրենների խորհրդի ընդունած որոշումները Տնօրենների խորհրդի անդամների ուշադրությանն են ներկայացնում գրավոր՝ ստորագրման օրվանից ոչ ուշ, քան 3 (երեք) օր հետո ուղարկելով Տնօրենների խորհրդի նիստի արձանագրության պատճենը: Տնօրենների խորհրդի նիստի արձանագրությունը։

11.5. Ընկերությունը պարտավոր է տնօրենների խորհրդի նիստերի արձանագրությունները պահել Ընկերության գործադիր մարմնի գտնվելու վայրում կամ շահագրգիռ կողմերին հայտնի և հասանելի այլ վայրում:

Կորպորատիվ կառավարման և իրականացման բարելավման նպատակով լավագույն փորձըկորպորատիվ կառավարում ռուսերենով ֆինանսական շուկաՌուսաստանի Բանկը խորհուրդ է տալիս հանրային բաժնետիրական ընկերություններին կիրառել կից կանոնակարգերը հանրային բաժնետիրական ընկերության տնօրենների խորհրդի և տնօրենների խորհրդի հանձնաժողովների վերաբերյալ:

6.6. Ընկերության տնօրենների խորհրդի քարտուղար.

ստանում է տնօրենների խորհրդի նիստեր հրավիրելու հարցումներ և փաստաթղթեր, որոնք անհրաժեշտ են տնօրենների խորհրդի օրակարգի ձևավորման և նիստերի նախապատրաստման համար.

կազմում է տնօրենների խորհրդի նիստերի օրակարգի նախագիծը և հաստատմանն է ներկայացնում տնօրենների խորհրդի նախագահին.

տեղեկացնում է Տնօրենների խորհրդի անդամներին Ընկերության Տնօրենների խորհրդի նիստերի մասին՝ ուղարկելով նիստի մասին ծանուցում, նիստի հաստատված օրակարգ, նիստի փաստաթղթեր և նյութեր, ինչպես նաև նիստի դեպքում քվեարկության քվեաթերթիկներ։ անցկացվում է բացակա քվեարկությամբ.

ընդունում է Ընկերության տնօրենների խորհրդի անդամների կողմից լրացված քվեարկության քվեաթերթիկները և ամփոփում է քվեարկության արդյունքները այն հարցերի վերաբերյալ, որոնց վերաբերյալ որոշումներն ընդունվում են բացակա քվեարկությամբ.

վարում է տնօրենների խորհրդի նիստերի արձանագրություններ, կազմում բացակա քվեարկությամբ անցկացված նիստերի արձանագրությունները և ստորագրման ներկայացնում տնօրենների խորհրդի նախագահին կամ ժողովը նախագահող մեկ այլ անձի.

իրականացնում է այլ գործառույթներ՝ համաձայն սույն կանոնակարգի, Ընկերության այլ ներքին փաստաթղթերի և Ընկերության տնօրենների խորհրդի նախագահի ցուցումների:

7.1. Ընկերության տնօրենների խորհրդի նիստերն անցկացվում են առնվազն երկու ամիսը մեկ անգամ՝ Ընկերության տնօրենների խորհրդի կողմից հաստատված աշխատանքային պլանի համաձայն: Ընկերության տնօրենների խորհրդի աշխատանքային պլանը պետք է պարունակի հարցերի ցանկ, որոնք պետք է քննարկվեն համապատասխան նիստերում: Տնօրենների խորհրդի չնախատեսված նիստերն անցկացվում են Ընկերության Տնօրենների խորհրդի նախագահի նախաձեռնությամբ՝ Ընկերության Տնօրենների խորհրդի անդամի պահանջով, աուդիտի հանձնաժողովԸնկերության (աուդիտոր) կամ Ընկերության աուդիտորը, Ընկերության գործադիր մարմինը, ինչպես նաև Ընկերության տեղաբաշխված սովորական բաժնետոմսերի առնվազն երկու տոկոսը ընդհանուր առմամբ տնօրինող բաժնետերը (բաժնետերերը):

7.2. Ժողովի մասին ծանուցումն ուղարկվում է Ընկերության տնօրենների խորհրդի անդամներին այնպես, որ ապահովի դրա արագ ստացումը և առավել ընդունելի լինի Տնօրենների խորհրդի անդամների համար ( գրանցված փոստով, առաքում ընդդեմ ստորագրության, ըստ էլ, ֆաքսիմիլային կամ այլ հաղորդակցություն):

7.3. Սովորական պայմաններում Ընկերության Տնօրենների խորհրդի անդամները պետք է ծանուցվեն ժողովի օրվա և ժամի, դրա անցկացման ձևի և օրակարգի մասին՝ օրակարգին առնչվող նյութերի կցմամբ, ոչ ուշ, քան հինգը: օրացուցային օրերմինչև հանդիպման ամսաթիվը։ Միաժամանակ ծանուցման ժամկետը ցանկացած դեպքում պետք է ապահովի Ընկերության տնօրենների խորհրդի անդամներին Ընկերության տնօրենների խորհրդի նիստին նախապատրաստելու հնարավորությունը:

7.4. Տնօրենների խորհրդի անդամները պետք է կարողանան նախապես ծանոթանալ Ընկերության Տնօրենների խորհրդի նիստերի աշխատանքային պլանին և ժամանակացույցին: Օրակարգային հարցերի վերաբերյալ Ընկերության տնօրենների խորհրդի և (կամ) անկախ տնօրենների հանձնաժողովների եզրակացությունները պետք է տրամադրվեն տնօրենների խորհրդի անդամներին ոչ ուշ, քան համապատասխան օրվանից հինգ օրացուցային օր առաջ: հանդիպում.

7.5. Ընկերության տնօրենների խորհրդի նիստի ձևը որոշվում է՝ հաշվի առնելով օրակարգային հարցերի կարևորությունը:

7.6. Ընկերության տնօրենների խորհրդի նիստերն անցկացվում են անձամբ, որոնցում քննարկվում են օրակարգային հետևյալ հարցերը.

1) Ընկերության գործունեության առաջնահերթ ոլորտների և ֆինանսատնտեսական պլանի հաստատում.

2) տարեկան գումարում ընդհանուր ժողովբաժնետերերի և բաժնետերերի արտահերթ ընդհանուր ժողով հրավիրելու, հրավիրելու կամ մերժելու համար անհրաժեշտ որոշումներ կայացնելը.

3) Ընկերության տարեկան հաշվետվության նախնական հաստատումը.

4) Ընկերության տնօրենների խորհրդի նախագահի ընտրություն և վերընտրություն.

5) Ընկերության գործադիր մարմինների ձևավորումը և նրանց լիազորությունների վաղաժամկետ դադարեցումը, եթե Ընկերության կանոնադրությամբ դա վերաբերվում է Ընկերության տնօրենների խորհրդի իրավասությանը.

6) Ընկերության միանձնյա գործադիր մարմնի լիազորությունների կասեցումը և ժամանակավոր միանձնյա գործադիր մարմնի նշանակումը, եթե Ընկերության կանոնադրությամբ գործադիր մարմինների ձևավորումը չի վերաբերվում Ընկերության տնօրենների խորհրդի իրավասությանը.

7) բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի քննարկմանը Ընկերության վերակազմակերպման (այդ թվում` ընկերության բաժնետոմսերի փոխարկման գործակիցի որոշման) կամ լուծարման հարցերը.

8) Ընկերության նշանակալից գործարքների հաստատումը.

9) Ընկերության ռեգիստրի և նրա հետ կնքված պայմանագրի պայմանների հաստատումը, ինչպես նաև գրանցողի հետ պայմանագրի լուծումը.

10) բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի քննարկմանը ներկայացնել Ընկերության միանձնյա գործադիր մարմնի լիազորությունները կառավարող կազմակերպությանը կամ ղեկավարին.

11) Ընկերության կողմից վերահսկվող իրավաբանական անձանց գործունեության էական կողմերի դիտարկումը.

12) XI.1 գլխի դրույթներին համապատասխան ընկերություն ընդունվելու հետ կապված հարցերը (Ընկերության կողմից ուղղորդված). դաշնային օրենք«Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» արժեթղթերի գնման պարտադիր կամ կամավոր առաջարկի, արժեթղթերի հետգնման պահանջի իրավունքի մասին ծանուցում, արժեթղթերի հետգնման պահանջի մասին.

13) Ընկերության կանոնադրական կապիտալի ավելացման հետ կապված հարցեր (այդ թվում` ընկերության կողմից տեղաբաշխված լրացուցիչ բաժնետոմսերի դիմաց վճարվող գույքի գնի որոշման հետ կապված).

14) քննարկում ֆինանսական գործունեությունՀասարակություն համար հաշվետու ժամանակաշրջան(եռամսյակ, տարի);

15) Ընկերության բաժնետոմսերի և Ընկերության բաժնետոմսերի փոխարկվող արժեթղթերի ցուցակման և դուրսգրման հետ կապված հարցեր.

16) Ընկերության տնօրենների խորհրդի, գործադիր մարմինների և Ընկերության այլ առանցքային ղեկավարների աշխատանքի արդյունավետության գնահատման արդյունքների դիտարկումը.

17) Ընկերության գործադիր մարմնի անդամների և այլ առանցքային ղեկավարների վարձատրության վերաբերյալ որոշումներ կայացնելը.

18) Ընկերության ներքին փաստաթղթի հաստատում, որը սահմանում է Ընկերության ռիսկերի կառավարման քաղաքականությունը.

19) Ընկերության շահութաբաժինների քաղաքականությունը սահմանող Ընկերության ներքին փաստաթղթի հաստատումը.

7.7. Ընկերության նշանակալի գործարքները, որոնցում առկա է Ընկերության վերահսկիչ անձի շահագրգռվածությունը, նախքան Ընկերության Տնօրենների խորհրդի նիստում նման գործարքների հաստատման (կատարման համաձայնություն ստանալու) հարցը, այդ թվում, երբ ս.թ. հարցը ներկայացվում է բաժնետերերի ընդհանուր ժողովին, որը պետք է քննարկվի Ընկերության անկախ տնօրենների կողմից: Ընկերության տնօրենների խորհրդի համապատասխան նիստի նյութերը պետք է ներառեն փաստաթղթեր, որոնք արտացոլում են Ընկերության անկախ տնօրենների դիրքորոշումը նշված գործարքների հաստատման (կատարման համաձայնություն ստանալու) վերաբերյալ:

7.8. Ընկերության տնօրենների խորհրդի նիստերի անցկացման քվորումը որոշվում է Ընկերության կանոնադրությամբ, սակայն չպետք է պակաս լինի Ընկերության տնօրենների խորհրդի ընտրված անդամների թվի կեսից:

7.9. Ընկերության տնօրենների խորհրդի նիստի օրակարգի վերաբերյալ որոշումներն ընդունվում են նիստին մասնակցող նրա անդամների ձայների մեծամասնությամբ, բացառությամբ «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» դաշնային օրենքով, այլ դաշնային օրենքներով նախատեսված դեպքերի: և Ընկերության կանոնադրությունը: Տնօրենների խորհրդի յուրաքանչյուր անդամ ունի մեկ ձայն։

Ձայների հավասարության դեպքում Ընկերության Տնօրենների խորհրդի նախագահի ձայնը որոշիչ է։ Ընկերության տնօրենների խորհրդի անդամի կողմից ձայնի իրավունքի փոխանցումն այլ անձի, այդ թվում՝ Ընկերության տնօրենների խորհրդի մեկ այլ անդամի, չի թույլատրվում:

7.10. Ընկերության Տնօրենների խորհրդի նիստերն անձամբ անցկացնելիս՝ քվորումի առկայությունը և քվեարկության արդյունքները պարզելու համար գրավոր կարծիք՝ Ընկերության տնօրենների խորհրդի բացակայող անդամի նիստի օրակարգի վերաբերյալ. հանդիպումը հաշվի է առնվում։ Ընկերության Տնօրենների խորհրդի անդամի համապատասխան գրավոր կարծիքը կարող է Տնօրենների խորհրդի քարտուղարին ուղարկվել հեռախոսով, էլեկտրոնային կապով կամ այլ կերպ, որն ապահովում է այն ուղարկող անձի պատշաճ նույնականացումը և դրա ակնարկը: ուղարկելը և ստանալը.

7.11. Ընկերության Տնօրենների խորհրդի անդամները, ովքեր բացակայում են նիստի անցկացման վայրում, իրավունք ունեն մասնակցել օրակարգային հարցերի քննարկմանը և քվեարկությանը հեռակա կարգով՝ կոնֆերանսի և տեսակոնֆերանսի միջոցով:

7.12. Ընկերությունն ապահովում է Ընկերության Տնօրենների խորհրդի նիստերի արձանագրությունների պահպանումն ու պահպանումը կամ ձայնագրման այլ մեթոդների օգտագործումը, որոնք թույլ են տալիս արտացոլել Ընկերության տնօրենների խորհրդի յուրաքանչյուր անդամի դիրքորոշումները նիստի օրակարգային հարցերում: Ընկերության տնօրենների խորհրդի անդամների բանավոր հակասական կարծիքները գրանցվում են համապատասխան նիստի արձանագրության մեջ, Ընկերության տնօրենների խորհրդի անդամների գրավոր հակասական կարծիքները կցվում են Ընկերության տնօրենների խորհրդի նիստերի արձանագրությանը: Ընկերություն և հանդիսանում են դրանց անբաժանելի մասը:

8.2. Հանձնաժողովները կազմված են Ընկերության Տնօրենների խորհրդի անդամներից: Հանձնաժողովները նախնական քննարկում են Ընկերության Տնօրենների խորհրդի իրավասությանը վերաբերող հարցեր և առաջարկություններ ներկայացնում Ընկերության Տնօրենների խորհրդին:

8.3. Վերստուգիչ կոմիտեն նպաստում է Ընկերության տնօրենների խորհրդի գործառույթների արդյունավետ իրականացմանը՝ Ընկերության ֆինանսատնտեսական գործունեության նկատմամբ վերահսկողության տեսանկյունից:

8.4. Աշխատավարձի հանձնաժողովը նախնական քննարկում է վարձատրության արդյունավետ և թափանցիկ պրակտիկայի ձևավորման հետ կապված հարցեր։

8.5. Անվանակարգերի (նշանակումների, կադրերի) հանձնաժողովը նախնական դիտարկում է իրականացման հետ կապված հարցեր անձնակազմի պլանավորում(հաջորդության պլանավորում), տնօրենների խորհրդի մասնագիտական ​​կազմը և կատարումը.

8.6. Ընկերության տնօրենների խորհուրդը հաստատում է իր հանձնաժողովների կանոնակարգը, որը սահմանում է աշխատանքի կարգը, իրավասությունը և պարտականությունները, համապատասխան հանձնաժողովների կազմի պահանջները:

8.7. Հանձնաժողովների նախագահները պետք է պարբերաբար տեղեկացնեն Ընկերության Տնօրենների խորհրդին և նրա նախագահին իրենց հանձնաժողովների աշխատանքի մասին:

8.8. Հանձնաժողովները պետք է տարեկան հաշվետվություն ներկայացնեն իրենց աշխատանքի վերաբերյալ Ընկերության Տնօրենների խորհրդին:

IX. Ընկերության տնօրենների խորհրդի անդամների շահերի բախման բացահայտում և կանխում

9.1. Ընկերության տնօրենների խորհրդի անդամները պետք է ձեռնպահ մնան այնպիսի գործողություններից, որոնք կհանգեցնեն կամ կարող են հանգեցնել շահերի բախման:

9.2. Ընկերության տնօրենների խորհրդի անդամի համար հնարավոր շահերի բախման դեպքում, ներառյալ, եթե շահագրգռվածություն կա Ընկերության գործարքում, Ընկերության տնօրենների խորհրդի այդպիսի անդամը պետք է տեղեկացնի տնօրենների խորհրդին. Ընկերությունը՝ ծանուցում ուղարկելով իր նախագահին կամ քարտուղարին: Ծանուցումը պետք է պարունակի տեղեկատվություն ինչպես շահերի բախման փաստի, այնպես էլ դրա առաջացման հիմքերի մասին: Շահերի բախման մասին տեղեկատվությունը, ներառյալ գործարքի նկատմամբ ունեցած շահերը, պետք է ներառվեն ժողովում Ընկերության տնօրենների խորհրդի անդամներին տրամադրված նյութերում: Ամեն դեպքում, նշված տեղեկատվությունը պետք է տրամադրվի մինչև այն հարցի քննարկումը, որի վերաբերյալ Տնօրենների խորհրդի անդամը շահերի բախում ունի Ընկերության Տնօրենների խորհրդի կամ նրա հանձնաժողովի նիստում, որին մասնակցում է այդպիսին: ընկերության տնօրենների խորհրդի անդամ։

9.3. Ընկերության տնօրենների խորհրդի նախագահը, այն դեպքերում, երբ դա պահանջում է քննարկվող հարցի բնույթը կամ շահերի բախման առանձնահատկությունները, իրավունք ունի առաջարկել Ընկերության տնօրենների խորհրդի այն անդամին, որը համապատասխան շահերի բախում` նման հարցի քննարկմանը ներկա չլինել հանդիպմանը։

9.4. Ընկերության Տնօրենների խորհրդի անդամներին և նրանց հետ առնչվող անձանց արգելվում է նվերներ ընդունել որոշումներ կայացնելով շահագրգիռ կողմերից, ինչպես նաև օգտագործել այդ անձանց կողմից տրված ցանկացած այլ ուղղակի կամ անուղղակի օգուտ (բացառությամբ ուշադրության խորհրդանշական նշանների. Պաշտոնական միջոցառումների ժամանակ քաղաքավարության կամ հուշանվերների ընդհանուր ընդունված կանոններին համապատասխան):

9.5. Ընկերության տնօրենների խորհրդի անդամները պետք է տեղեկացնեն Ընկերության տնօրենների խորհրդին այլ կազմակերպությունների կառավարման մարմիններում պաշտոն զբաղեցնելու իրենց մտադրության մասին, իսկ այլ կազմակերպությունների կառավարման մարմիններում ընտրվելուց (նշանակվելուց) անմիջապես հետո՝ ընտրություն (նշանակում). Ծանուցումը պետք է ուղարկվի Ընկերության Տնօրենների Խորհրդի նախագահին և Տնօրենների խորհրդի քարտուղարին ողջամիտ ժամկետում մինչև այն ամսաթիվը, երբ Ընկերության տնօրենների խորհրդի անդամը համաձայնեց իր ընտրությանը (նշանակմանը). այլ կազմակերպության կառավարման մարմինը և նրա ընտրվելու (նշանակվելու) օրվանից այլ կազմակերպության կառավարման մարմնում.կազմակերպություններ.

10.1. Տնօրենների խորհուրդն ապահովում է Տնօրենների խորհրդի, նրա հանձնաժողովների և տնօրենների խորհրդի անդամների գործունեության գնահատումը: Տնօրենների խորհրդի աշխատանքի որակի գնահատման նպատակն է որոշել տնօրենների խորհրդի, նրա հանձնաժողովների և տնօրենների խորհրդի անդամների աշխատանքի արդյունավետության աստիճանը, նրանց աշխատանքի համապատասխանությունը կազմակերպության կարիքներին: Ընկերության զարգացում, տնօրենների խորհրդի աշխատանքի աշխուժացում և այն ոլորտների բացահայտում, որտեղ նրանց գործունեությունը կարող է բարելավվել:

10.2. Տնօրենների խորհրդի, հանձնաժողովների և տնօրենների խորհրդի անդամների աշխատանքը գնահատվում է կանոնավոր հիմունքներով՝ առնվազն տարին մեկ անգամ: Նման գնահատման մեթոդաբանությունը (մեթոդաբանությունը) նախնական քննարկվում է անվանակարգերի հանձնաժողովի կողմից և հաստատվում Ընկերության տնօրենների խորհրդի կողմից:

10.3. Տնօրենների խորհրդի նախագահի աշխատանքի արդյունավետության գնահատումն իրականացվում է անկախ տնօրենների կողմից՝ հաշվի առնելով տնօրենների խորհրդի բոլոր անդամների կարծիքները։

10.4. Համար անկախ գնահատումտնօրենների խորհրդի, տնօրենների խորհրդի աշխատանքի որակը պարբերաբար, բայց առնվազն երեք տարին մեկ անգամ, արտաքին կազմակերպություն(խորհրդատու), որը սահմանում է Տնօրենների խորհուրդը` անվանակարգերի հանձնաժողովի առաջարկությամբ:

10.5. Գնահատման արդյունքների հիման վրա տնօրենների խորհրդի նախագահը, հաշվի առնելով անվանակարգերի վերաբերյալ հանձնաժողովի առաջարկությունները, ձևակերպում է առաջարկներ տնօրենների խորհրդի և նրա հանձնաժողովների աշխատանքը բարելավելու համար: Անհատական ​​գնահատման արդյունքների հիման վրա տնօրենների խորհրդի նախագահը, անհրաժեշտության դեպքում, տալիս է առաջարկություններ տնօրենների խորհրդի անդամների որակավորման բարձրացման վերաբերյալ: Առաջարկությունների արդյունքների հիման վրա Ընկերությունը ձևավորում և իրականացնում է անհատական ​​ծրագրերՏնօրենների խորհրդի նախագահի կողմից վերահսկվող վերապատրաստման դասընթացներ:

10.6. Ընկերությունը Ընկերության տարեկան հաշվետվության մեջ բացահայտում է Տնօրենների խորհրդի աշխատանքի գնահատման մասին տեղեկատվությունը:

XI. Կանոնակարգի հաստատում և փոփոխություն

11.1. Սույն կանոնակարգն ուժի մեջ է մտնում Ընկերության բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի կողմից հաստատվելուց հետո և կարող է ցանկացած ժամանակ փոփոխվել նույն ձևով:

*(2) Ընկերությունը պետք է նշի տնօրենների խորհրդի անդամների թիվը՝ համաձայն իր կանոնադրության կամ բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի որոշման, որը, համաձայն N 208-FZ դաշնային օրենքի 66-րդ հոդվածի 2-րդ կետի. 1995 թվականի դեկտեմբերի 26-ի «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» չի կարող լինել 5 (հինգ) անդամից պակաս, քվեարկող բաժնետոմսեր ունեցող 1000-ից ավելի բաժնետեր ունեցող ընկերությունների համար՝ 7 (յոթ) անդամից պակաս, իսկ 10000-ից ավելի բաժնետեր ունեցող ընկերությունների համար, ովքեր ունեն քվեարկություն. բաժնետոմսեր` 9 (ինը) անդամից պակաս:

*(3) Ընկերության միակ գործադիր մարմնի լիազորությունները պայմանագրով կառավարող կազմակերպությանը փոխանցվելու դեպքում:

*(4) Ընկերությունը կարող է նախատեսել, որ տնօրենների խորհրդի քարտուղարի գործառույթներն իրականացնում է Ընկերության կորպորատիվ քարտուղարը (կորպորատիվ քարտուղարի բաժինը):

*(5) Եթե Ընկերության կանոնադրությունը սահմանում է բաժնետիրոջ իրավունքը՝ պահանջելու Ընկերության Տնօրենների խորհրդի նիստ գումարելը։ Ընկերության կանոնադրությամբ, հաշվի առնելով նրա գործունեության մասշտաբը և ռիսկերը, կարող է սահմանվել Ընկերության սովորական բաժնետոմսերի ավելի փոքր քանակություն, որոնք ընդհանուր առմամբ պետք է պատկանեն բաժնետիրոջը (բաժնետերերին), որպեսզի իրավունք՝ պահանջելու ընկերության տնօրենների խորհրդի նիստ գումարելը.

*(6) Ընկերությունը կարող է նշել Ընկերության տնօրենների խորհրդի նիստերի անցկացման մասին Տնօրենների խորհրդի անդամներին ծանուցումներ ուղարկելու հատուկ մեթոդներ:

*(7) Ընկերությունը, հաշվի առնելով իր գործունեության մասշտաբը և իր կողմից ստանձնած ռիսկերը, կարող է ավելի երկար ժամկետ սահմանել Ընկերության տնօրենների խորհրդի նիստի մասին Տնօրենների խորհրդի անդամներին ծանուցելու համար:

*(8) Ընկերությունը, հաշվի առնելով իր գործունեության մասշտաբը և իր կողմից ստանձնած ռիսկերը, կարող է ավելի երկար ժամկետ սահմանել Ընկերության տնօրենների խորհրդի և (կամ) անկախ տնօրենների կոմիտեների եզրակացություններին ծանոթանալու համար. ընկերության տնօրենների խորհրդի նիստի օրակարգը։

*(9) Որոշվում է Ընկերության կանոնադրության համաձայն:

*(10) Որոշվում է Ընկերության կանոնադրության համաձայն:

*(11) Ընկերությունը կարող է նշել ամրագրման հատուկ ուղիներ՝ թույլ տալով արտացոլել Տնօրենների խորհրդի յուրաքանչյուր անդամի դիրքորոշումները ժողովի օրակարգային հարցերում:

*(12) Ընկերությունը կարող է սահմանել մեկ այլ, հնարավոր է, կարճ ողջամիտ ժամկետ Տնօրենների խորհրդի առաջին նիստն անցկացնելու համար:

*(13) Հաշվի առնելով գործունեության շրջանակը և ռիսկի մակարդակը՝ Ընկերությունը կարող է նախատեսել Տնօրենների խորհրդի այլ հանձնաժողովների ստեղծում (ներառյալ՝ ռազմավարության կոմիտե, կորպորատիվ կառավարման կոմիտե, էթիկայի հանձնաժողով, ռիսկերի կառավարում։ հանձնաժողով, բյուջետային հանձնաժողով, առողջապահության հանձնաժողով, անվտանգության և միջավայրըև այլն):

*(14) Եթե կա ավագ անկախ տնօրեն, Ընկերությունը պետք է արտացոլի նրա հիմնական դերը տնօրենների խորհրդի նախագահի արդյունավետությունը գնահատելու և Ընկերության տնօրենների խորհրդի նախագահի հաջորդականությունը պլանավորելու հարցում:

2.2.1. Տնօրենների խորհրդի կազմի գնահատում մասնագիտական ​​մասնագիտացման, փորձի, անկախության և տնօրենների խորհրդի աշխատանքներին իր անդամների ներգրավվածության առումով, տնօրենների խորհրդի կազմի ամրապնդման համար առաջնահերթ ոլորտների բացահայտում.

2.2.2. Բաժնետերերի հետ փոխգործակցությունը, որը չպետք է սահմանափակվի խոշորագույն բաժնետերերի շրջանակով, Ընկերության տնօրենների խորհրդի թեկնածուների ընտրության համատեքստում: Այս փոխազդեցությունը պետք է ուղղված լինի Ընկերության նպատակներին և խնդիրներին լավագույնս համապատասխանող Տնօրենների խորհրդի կազմի ձևավորմանը:

2.2.3. Վերլուծություն մասնագիտական ​​որակավորումև Ընկերության Տնօրենների խորհրդում առաջադրված բոլոր թեկնածուների անկախությունը՝ հիմնվելով Կոմիտեին հասանելի բոլոր տեղեկատվության վրա, ինչպես նաև առաջարկությունների ձևավորումն ու բաժնետերերին փոխանցելը Տնօրենների խորհրդի թեկնածուների ընտրության հարցի քվեարկության վերաբերյալ: ընկերություն.

2.2.4. Տնօրենների և Տնօրենների խորհրդի նախագահի անհատական ​​պարտականությունների նկարագրությունը, ներառյալ ժամանակի որոշումը, որը պետք է հատկացվի Ընկերության գործունեությանն առնչվող հարցերին, ժողովների ներսում և դրանից դուրս, պլանավորված և չնախատեսված աշխատանքի ընթացքում: Այս նկարագրությունը(Տնօրենների խորհրդի անդամների և նրա նախագահի համար առանձին) հաստատվում է տնօրենների խորհրդի կողմից և ճանաչման է հանձնվում տնօրենների խորհրդի յուրաքանչյուր նոր անդամին և նրա նախագահին ընտրվելուց հետո։

2.2.5. Տնօրենների խորհրդի և Տնօրենների խորհրդի կոմիտեների ինքնագնահատման կամ արտաքին գնահատման տարեկան մանրամասն պաշտոնական ընթացակարգի իրականացում` ընդհանուր առմամբ նրանց աշխատանքի արդյունավետության, ինչպես նաև խորհրդի աշխատանքում տնօրենների անհատական ​​ներդրման առումով. տնօրենների և նրա հանձնաժողովների, տնօրենների խորհրդին առաջարկությունների մշակում տնօրենների խորհրդի և նրա հանձնաժողովների աշխատանքի ընթացակարգերի բարելավման վերաբերյալ, ինքնագնահատման արդյունքների կամ արտաքին գնահատման ընդգրկման համար հաշվետվության պատրաստում. Ընկերության տարեկան հաշվետվության մեջ։

2.2.6. Ընկերության ընթացիկ և ակնկալվող կարիքների վերլուծություն՝ կապված Ընկերության գործադիր մարմինների անդամների և այլ հիմնական ղեկավարների մասնագիտական ​​որակավորումների հետ՝ թելադրված Ընկերության մրցունակության և զարգացման շահերով, իրավահաջորդության պլանավորում այդ անձանց նկատմամբ:

2.2.9. Հանձնաժողովի աշխատանքի արդյունքների վերաբերյալ հաշվետվության կազմում՝ Ընկերության տարեկան հաշվետվության և այլ փաստաթղթերում ներառելու համար.

2.3. Կոմիտեն պարտավոր է ապահովել, որ Ընկերության տնօրենների խորհրդի անդամներն ընտրվեն թափանցիկ ընթացակարգով, որը թույլ է տալիս հաշվի առնել բաժնետերերի կարծիքների բազմազանությունը։

2.4. Կոմիտեն պարտավոր է համոզվել, որ Ընկերության տնօրենների խորհրդի կազմը համապատասխանում է Ռուսաստանի Դաշնության օրենսդրության պահանջներին, Ընկերության առջև ծառացած խնդիրներին և ընկերության կորպորատիվ արժեքներին:

2.5. Հանձնաժողովը պարտավոր է, այդ թվում՝ հաշվի առնելով թեկնածուի կողմից Տնօրենների խորհրդին տրամադրված տեղեկատվությունը, գնահատել թեկնածուների անկախությունը և եզրակացություն կազմել նրանց անկախության վերաբերյալ։ Կոմիտեն նաև պարբերաբար վերլուծում է տնօրենների խորհրդի անկախ անդամների համապատասխանությունը անկախության չափանիշներին և երաշխավորում է, որ տեղեկատվությունը անհապաղ բացահայտվի, երբ բացահայտվեն այն հանգամանքները, որոնց պատճառով տնօրենների խորհրդի որոշակի անդամ դադարում է լինել անկախ:

2.6. Հանձնաժողովը պարտավոր է նախօրոք վերանայել Տնօրենների խորհրդի ինքնագնահատման մեթոդոլոգիան և առաջարկություններ է ներկայացնում տնօրենների խորհրդին ինքնագնահատման մեթոդոլոգիայի հաստատման և խորհրդի աշխատանքը գնահատող անկախ խորհրդատուի ընտրության վերաբերյալ։ տնօրեններ.

2.7. Կոմիտեն պարտավոր է Տնօրենների խորհրդի նախագահի հետ անհրաժեշտության դեպքում ձևակերպել առաջարկություններ Տնօրենների խորհրդի և նրա հանձնաժողովների աշխատանքը բարելավելու համար՝ հաշվի առնելով գնահատման արդյունքները։ Անհատական ​​գնահատման արդյունքների հիման վրա կարող են տրվել առաջարկություններ՝ բարելավելու տնօրենների խորհրդի առանձին անդամների հմտությունները, ինչպես նաև ձևավորվել և անցկացվել անհատական ​​վերապատրաստման ծրագրեր (թրեյնինգներ): Կոմիտեն նման ծրագրերի իրականացման նկատմամբ վերահսկողություն է իրականացնում Տնօրենների խորհրդի նախագահի հետ համատեղ:

2.8. Կոմիտեն պարտավոր է ժամանակին տեղեկացնել Տնօրենների խորհրդին իր ողջամիտ մտահոգությունների և Ընկերության գործունեության համար ոչ բնորոշ ցանկացած հանգամանքի մասին, որը Կոմիտեին հայտնի է դառնում իր լիազորությունների իրականացման հետ կապված:

2.9. Կոմիտեն իր գործունեության ընթացքում հաշվետու է Ընկերության Տնօրենների խորհրդին և զեկուցում է նրան Կոմիտեի յուրաքանչյուր նիստի մասին:

III. Կոմիտեի կազմը

3.2.1. Հանձնաժողովի անդամների մեծամասնությունը պետք է լինեն անկախ տնօրեններ:

3.2.2. Կոմիտեի նախագահը անկախ տնօրեն է:

3.3. Եթե ​​Կոմիտեի նախագահը Ընկերության Տնօրենների խորհրդի նախագահն է, ապա նա չի կարող հանդես գալ որպես նախագահ հանձնաժողովի նիստում, որը քննարկում է Տնօրենների խորհրդի նախագահի իրավահաջորդության պլանավորման կամ առաջարկությունների մշակման հարցերը: նրա ընտրությունը։

3.4. Կոմիտեի նախագահը որոշում է Տնօրենների խորհուրդը Տնօրենների խորհրդի նախագահի առաջարկությամբ:

3.5. Հանձնաժողովի նախագահ.

3.6. Կոմիտեին անդամակցելիս Կոմիտեի անդամները պետք է մանրամասն բացատրվեն իրենց գործառույթներն ու լիազորությունները: Կոմիտեի անդամներին անհրաժեշտության դեպքում պետք է հնարավորություն տրվի ցանկացած պահի անցնելու իրենց գործառույթների կատարման համար անհրաժեշտ վերապատրաստում։

IV. Հանձնաժողովի աշխատանքային կարգը

4.1. Հանձնաժողովի նիստեր

4.1.1. Կոմիտեն պարբերաբար հանդիպում է անհրաժեշտության դեպքում, բայց առնվազն տարին երկու անգամ: Անհրաժեշտության դեպքում Կոմիտեն հրավիրում է արտահերթ նիստեր։

4.2. Կոմիտեի քարտուղար

4.2.1. Կոմիտեի քարտուղարը Ընկերության Տնօրենների խորհրդի քարտուղարն է:

______________________________

*(1) Բացի վերը նշված լիազորություններից, Ընկերությունն իրավունք ունի Կոմիտեին տրամադրել լրացուցիչ լիազորություններ:

*(2) Այս գործառույթըկարող է իրականացվել տնօրենների խորհրդի կողմից:

*(3) Նշում է Կոմիտեի անդամների թիվը:

*(6) Ընկերությունն իրավունք ունի ավելի խիստ պահանջներ սահմանել Կոմիտեի նիստերի անցկացման քվորումի համար, ներառյալ՝ կախված Կոմիտեի նիստերի օրակարգում ընդգրկված հարցերից:

Դիրք
հանրային բաժնետիրական ընկերության տնօրենների խորհրդի վարձատրության հանձնաժողովի վերաբերյալ (մոտավոր)

Հաստատված է
տնօրենների խորհրդի որոշումը
«____________________» ՓԲԸ,
նիստի արձանագրություն ______._____.20__ թ.
№__________

I. Ընդհանուր դրույթներ

1.1. Սույն կանոնակարգը (այսուհետ՝ «Կանոնակարգ») սահմանում է Տնօրենների խորհրդի վարձատրության կոմիտեի (այսուհետ՝ «Հանձնաժողով») գործունեության հիմնական նպատակները, իրավասությունները և լիազորությունները, ինչպես նաև. Հանձնաժողովի կազմի ձևավորումը և աշխատանքի կարգը.

1.2. Կոմիտեն կոլեգիալ խորհրդատվական մարմին է, որը ստեղծվել է Տնօրենների խորհրդին օգնելու համար Ընկերության Տնօրենների խորհրդի անդամների, գործադիր մարմինների և Ընկերության այլ հիմնական ղեկավարների վարձատրության արդյունավետ և թափանցիկ պրակտիկայի ձևավորման հետ կապված հարցերը: Կոմիտեի գործունեությունն իրականացվում է կանոնակարգով սահմանված իրավասությանը համապատասխան: Կոմիտեն Ընկերության կառավարման մարմին չէ Ռուսաստանի Դաշնության օրենսդրությանը համապատասխան:

1.3. Կոմիտեն Տնօրենների խորհրդին տրամադրում է կարծիքներ և առաջարկություններ իր իրավասության շրջանակներում քննարկվող հարցերի վերաբերյալ: Կոմիտեն Տնօրենների խորհրդին տրամադրում է տարեկան հաշվետվություն կատարված աշխատանքի մասին, ինչպես նաև Տնօրենների խորհրդի խնդրանքով ցանկացած պահի հաշվետվություն իր գործունեության մասին:

1.4. Իր գործունեությունն իրականացնելիս Կոմիտեն առաջնորդվում է Ռուսաստանի Դաշնության օրենսդրությամբ, Ընկերության կանոնադրությամբ, Ընկերության տնօրենների խորհրդի (Ընկերության տնօրենների խորհրդում) գործունեությունը կարգավորող ներքին փաստաթղթով, սույն կանոնակարգով և այլ Ընկերության ներքին փաստաթղթերը, ինչպես նաև Կորպորատիվ կառավարման օրենսգիրքը, որը առաջարկվել է կիրառելու համար Ռուսաստանի Բանկի 04/10/2014 թիվ 06-52/2463 «Կորպորատիվ կառավարման օրենսգրքի մասին» նամակով:

II. Կոմիտեի իրավասությունն ու պարտականությունները

2.1. Կոմիտեի գործունեության նպատակն է աջակցել Ընկերության Տնօրենների խորհրդին վարձատրության քաղաքականության որոշման և դրա իրականացման մոնիտորինգի հարցում:

2.2. Կոմիտեի իրավասություններն ու պարտականությունները ներառում են.

2.2.1. Տնօրենների խորհրդի, գործադիր մարմինների և Ընկերության այլ հիմնական ղեկավարների վարձատրության վերաբերյալ Ընկերության քաղաքականության մշակում և պարբերական վերանայում, ներառյալ գործադիր մարմինների անդամների և այլ կարճաժամկետ և երկարաժամկետ մոտիվացիոն ծրագրերի պարամետրերի մշակում։ Ընկերության հիմնական ղեկավարները:

2.2.2. Ընկերության վարձատրության քաղաքականության և մոտիվացիոն տարբեր ծրագրերի ներդրման և իրականացման վերահսկում.

2.2.3. Ընկերության գործադիր մարմինների և այլ հիմնական ղեկավարների աշխատանքի նախնական գնահատում վարձատրության քաղաքականության մեջ սահմանված չափանիշների համատեքստում, ինչպես նաև այդ անձանց կողմից սահմանված նպատակների իրականացման նախնական գնահատում. երկարաժամկետ մոտիվացիայի ծրագիր.

2.2.4. Վաղաժամկետ դադարեցման պայմանների մշակում աշխատանքային պայմանագրերգործադիր մարմինների անդամների և Ընկերության այլ հիմնական ղեկավարների հետ, ներառյալ Ընկերության բոլոր նյութական պարտավորությունները և դրանց տրամադրման պայմանները:

2.2.5. Գործադիր մարմնի անդամների և Ընկերության այլ հիմնական ղեկավարների վարձատրության վերաբերյալ անկախ խորհրդատուի ընտրություն, և եթե Ընկերության քաղաքականությունը պահանջում է նշված խորհրդատուի ընտրության պարտադիր մրցութային ընթացակարգեր, մրցույթի պայմանների որոշումը և որպես մրցութային հանձնաժողով հանդես գալը. .

2.2.6. Ընկերության կորպորատիվ քարտուղարի վարձատրության չափը և վարձատրության սկզբունքները սահմանելու վերաբերյալ Տնօրենների խորհրդի համար առաջարկությունների մշակում, ինչպես նաև տարվա արդյունքների և առաջարկությունների հիման վրա ընկերության կորպորատիվ քարտուղարի աշխատանքի նախնական գնահատում։ Ընկերության կորպորատիվ քարտուղարի վարձատրության համար:

2.2.7. Տնօրենների խորհրդի անդամների, գործադիր մարմինների անդամների և Ընկերության այլ առանցքային ղեկավարների վարձատրության քաղաքականության սկզբունքների գործնական իրականացման վերաբերյալ հաշվետվության կազմում՝ Ընկերության տարեկան հաշվետվությունում և այլ փաստաթղթերում ներառելու համար:

2.3. Կոմիտեն երաշխավորում է, որ Ընկերության կողմից ընդունված վարձատրության քաղաքականությունը երաշխավորում է բոլոր նյութական օգուտների թափանցիկությունը՝ կիրառվող մոտեցումների և սկզբունքների հստակ բացատրության տեսքով, ինչպես նաև տրամադրվող բոլոր տեսակի վճարումների, արտոնությունների և արտոնությունների վերաբերյալ տեղեկատվության մանրամասն բացահայտում։ Տնօրենների խորհրդի անդամները, գործադիր մարմինները և Ընկերության հիմնական ղեկավարներն իրենց պարտականությունների կատարման համար:

2.4. Գործադիր մարմինների անդամների և Ընկերության այլ հիմնական ղեկավարների վարձատրության համակարգը ձևավորելիս և վերանայելիս Կոմիտեն պետք է վերլուծի և առաջարկություններ ներկայացնի տնօրենների խորհրդին յուրաքանչյուրի վերաբերյալ: բաղկացուցիչ մասերվարձատրության համակարգերը, ինչպես նաև դրանց համաչափ հարաբերությունները՝ կարճաժամկետ և երկարաժամկետ կատարողականի արդյունքների միջև ողջամիտ հավասարակշռություն ապահովելու համար: Սույն կանոնակարգի իմաստով գործունեության կարճաժամկետ արդյունքները հասկացվում են որպես գործունեության արդյունքներ ոչ ավելի, քան երեք տարի ժամկետով, և երկարաժամկետ արդյունքներ առնվազն հինգ տարի ժամկետով:

2.5. Կոմիտեն վերահսկում է Տնօրենների խորհրդի անդամների, ինչպես նաև գործադիր մարմինների անդամների և Ընկերության այլ հիմնական գործադիր ղեկավարների վարձատրության քաղաքականության և պրակտիկայի մասին տեղեկատվության բացահայտումը, ինչպես նաև Ընկերության բաժնետոմսերի սեփականության իրավունքը տարեկան հաշվետվության մեջ: և ինտերնետային տեղեկատվական և հեռահաղորդակցական ցանցի կայքում (էջում), որն օգտագործվում է Ընկերության կողմից (օգտագործվում է) տեղեկատվության բացահայտման համար:

2.6. Կոմիտեն պարտավոր է ապահովել, որ Ընկերության կողմից վճարվող վարձատրության մակարդակը բավարար լինի Ընկերության համար անհրաժեշտ իրավասություններ և որակավորում ունեցող անձանց ներգրավելու, դրդելու և պահելու համար:

2.7. Կոմիտեն պարտավոր է համոզվել, որ Տնօրենների խորհրդի անդամների վարձատրության համակարգը ապահովում է Տնօրենների խորհրդի անդամների ֆինանսական շահերի համահունչությունը Ընկերության բաժնետերերի երկարաժամկետ ֆինանսական շահերին:

2.8. Կոմիտեն պարտավոր է համոզվել, որ գործադիր մարմինների և Ընկերության այլ հիմնական ղեկավարների վարձատրության համակարգը նախատեսում է վարձատրության կախվածություն Ընկերության աշխատանքի արդյունքից և նրանց անձնական ներդրումն այդ արդյունքի հասնելու գործում:

2.9. Կոմիտեն պարտավոր է ժամանակին տեղեկացնել Տնօրենների խորհրդին իր ողջամիտ մտահոգությունների և Ընկերության գործունեության համար ոչ բնորոշ ցանկացած հանգամանքի մասին, որը Կոմիտեին հայտնի է դառնում իր լիազորությունների իրականացման հետ կապված:

2.10. Կոմիտեն իր գործունեության ընթացքում հաշվետու է Ընկերության Տնօրենների խորհրդին և զեկուցում է նրան Կոմիտեի յուրաքանչյուր նիստի մասին:

III. Կոմիտեի կազմը

3.1. Հանձնաժողովը բաղկացած է առնվազն երեք անդամից, որոնք տնօրենների խորհրդի կողմից որոշում է իր անդամներից՝ տնօրենների խորհրդի նախագահի առաջարկությամբ՝ մինչև բաժնետերերի հաջորդ տարեկան ընդհանուր ժողովը։ Տնօրենների խորհուրդն իրավունք ունի վաղաժամկետ դադարեցնել Կոմիտեի անդամների լիազորությունները և վերակազմավորել Կոմիտեի կազմը:

3.2. Հանձնաժողովի անդամության պահանջները հետևյալն են.

3.2.1. Հանձնաժողովը ձևավորվում է Տնօրենների խորհրդի անկախ անդամներից:

3.2.2. Կոմիտեի նախագահը անկախ տնօրեն է, որը Տնօրենների խորհրդի նախագահը չէ:

3.3. Կոմիտեի նախագահը որոշում է Տնօրենների խորհուրդը Տնօրենների խորհրդի նախագահի առաջարկությամբ:

3.4. Հանձնաժողովի նախագահ.

1) սահմանում է հանձնաժողովի աշխատանքի կարգը.

2) որոշում է կոմիտեի գործունեության առաջնահերթությունները և կազմում նրա աշխատանքի պլանը.

3) որոշում է ընդունում հանձնաժողովի նիստեր հրավիրելու և նախագահում դրանք.

4) հաստատում է հանձնաժողովի նիստերի օրակարգը.

5) նպաստում է օրակարգային հարցերի բաց և կառուցողական քննարկմանը և համաձայնեցված եզրակացությունների ու առաջարկությունների մշակմանը.

6) հաշվետվություններ կոմիտեի աշխատանքի արդյունքների մասին Տնօրենների խորհրդի նիստերում:

3.5. Կոմիտեին անդամակցելիս Կոմիտեի անդամները պետք է մանրամասն բացատրվեն իրենց գործառույթներն ու լիազորությունները: Կոմիտեի անդամներին անհրաժեշտության դեպքում պետք է հնարավորություն տրվի ցանկացած պահի անցնելու իրենց գործառույթների կատարման համար անհրաժեշտ վերապատրաստում։

IV. Հանձնաժողովի աշխատանքային կարգը

4.1. Հանձնաժողովի նիստեր

4.1.1. Կոմիտեն նիստեր է գումարում կանոնավոր կերպով, ըստ անհրաժեշտության, բայց առնվազն տարին երկու անգամ: Անհրաժեշտության դեպքում Կոմիտեն հրավիրում է արտահերթ նիստեր։

4.1.2. Հանձնաժողովի նիստերը հրավիրում է Հանձնաժողովի քարտուղարը՝ Հանձնաժողովի նախագահի որոշմամբ:

4.1.3. Հանձնաժողովի նախագահը հաստատում է օրակարգը և որոշում հանձնաժողովի նիստերի տևողությունը, ինչպես նաև ապահովում է հանձնաժողովի պարտականությունների արդյունավետ կատարումը:

4.1.4. Կոմիտեի կանոնավոր (սովորական) նիստերը պետք է անցկացվեն մինչև Տնօրենների խորհրդի նախատեսված նիստերի ամսաթիվը, որպեսզի ապահովվի Կոմիտեի գործունեության վերաբերյալ Տնօրենների խորհրդին ժամանակին հաշվետվություն ներկայացնելու հնարավորությունը:

4.1.5. Հանձնաժողովի անդամն իրավունք ունի դիմել Կոմիտեի նախագահին՝ հանձնաժողովի արտահերթ նիստ հրավիրելու առաջարկով։

4.1.6. Հանձնաժողովի նիստի մասին ծանուցումը` նշելով նիստի օրակարգը, դրա անցկացման վայրը, ժամը և ամսաթիվը, պետք է ուղարկվի Կոմիտեի յուրաքանչյուր անդամին և այլ անձանց, որոնց ներկայությունը հանձնաժողովի նիստին անհրաժեշտ է: Ծանուցումը պետք է ուղարկվի հանդիպման օրվանից ոչ ուշ, քան հինգ աշխատանքային օր առաջ: Նիստին նախապատրաստվելու և մասնակցելու համար անհրաժեշտ փաստաթղթերը ծանուցմանը զուգահեռ պետք է ուղարկվեն Կոմիտեի անդամներին, ինչպես նաև հանձնաժողովի նիստին մասնակցելու համար հրավիրված այլ անձանց: Կոմիտեի նիստի մասին ծանուցումը, ինչպես նաև նիստին նախապատրաստվելու և մասնակցելու համար անհրաժեշտ փաստաթղթերը կարող են ուղարկվել հեռահաղորդակցության կամ կապի այլ ուղիներով, որոնք հնարավոր են դարձնում արժանահավատորեն նույնականացնել ուղարկողին, այդ թվում՝ էլեկտրոնային փոստով:

4.1.7. Նախագահի որոշմամբ Կոմիտեն կարող է նիստեր անցկացնել տեսակոնֆերանսի միջոցով կամ հեռախոսային կապ. Նախագահն իրավունք ունի խնդրելու Կոմիտեին որոշում կայացնել քննարկվող փաստաթղթերի վերաբերյալ՝ էլեկտրոնային փոստով, ֆաքսով և նամակներով հաղորդագրություններ փոխանակելով:

4.1.8. Հաշվի առնելով Կոմիտեի կողմից քննարկվող հարցերի առանձնահատկությունները՝ հանձնաժողովի նիստերին Կոմիտեի անդամ չհանդիսացող անձանց ներկայությունը թույլատրվում է միայն Հանձնաժողովի նախագահի հրավերով:

4.1.9. Կոմիտեի նախագահը, անհրաժեշտության դեպքում, հրավիրում է Ընկերության ցանկացած պաշտոնատար անձի՝ մասնակցելու Կոմիտեի նիստերին, ինչպես նաև մշտական ​​կամ ժամանակավոր հիմունքներով հրավիրում է անկախ խորհրդատուների (փորձագետների) մասնակցելու Կոմիտեի աշխատանքներին նախապատրաստելու համար. նյութեր և առաջարկություններ օրակարգային հարցերի վերաբերյալ:

4.2. Կոմիտեի քարտուղար

4.2.1. Կոմիտեի քարտուղարը Ընկերության Տնօրենների խորհրդի քարտուղարն է:

4.2.2. Հանձնաժողովի քարտուղարը Հանձնաժողովի նիստի օրվանից հինգ աշխատանքային օրվա ընթացքում կազմում է նիստի արձանագրությունը, այն ստորագրում (հաստատում) է հանձնաժողովի նախագահի հետ և ուղարկում հանձնաժողովի բոլոր անդամներին:

4.2.3. Կոմիտեի քարտուղարն ապահովում է հանձնաժողովի նիստերի արձանագրությունների պահպանումը և դրանց հասանելիությունը Ընկերության Տնօրենների խորհրդի բոլոր անդամներին ծանոթանալու համար:

4.3. Քվորում և որոշումների կայացում

4.3.1. Հանձնաժողովի նիստն իրավազոր է (ունի քվորում), եթե դրան մասնակցել է Հանձնաժողովի անդամների առնվազն կեսը: Հանձնաժողովի անդամների մասնակցությունը նիստին տեսակոնֆերանսի կամ հեռախոսային կապի միջոցով հաշվի է առնվում քվորումի և քվեարկության արդյունքները որոշելու նպատակով:

4.3.2. Հանձնաժողովի նախագահի որոշմամբ հանձնաժողովի նիստում որոշումները կարող են ընդունվել բացակա քվեարկությամբ:

4.3.3. Հանձնաժողովի որոշումներն ընդունվում են նիստին (քվեարկությանը) մասնակցող հանձնաժողովի անդամների ձայների մեծամասնությամբ: Ձայների հավասարության դեպքում Հանձնաժողովի նախագահի ձայնը որոշիչ է։

V. Հանձնաժողովի անդամների կատարողականի գնահատում և վարձատրություն

5.1. Կոմիտեի և նրա անդամների գործունեությունը տարեկան գնահատվում է Ընկերության տնօրենների խորհրդի կողմից:

5.2. Կոմիտեի անդամների և նրա նախագահի վարձատրության և փոխհատուցվող ծախսերի (հատուցումների) չափը որոշվում է Տնօրենների խորհրդի, գործադիր մարմինների և Ընկերության այլ հիմնական ղեկավարների վարձատրության վերաբերյալ Ընկերության քաղաքականությանը համապատասխան:

VI. Կանոնակարգի հաստատում և փոփոխություն

6.1. Կանոնակարգը, ինչպես նաև դրանում կատարված ցանկացած փոփոխություն հաստատվում է Ընկերության Տնօրենների խորհրդի կողմից:

6.2. Կոմիտեն ամեն տարի դիտարկում է Կանոնակարգում փոփոխություններ կատարելու անհրաժեշտությունը:

______________________________

*(1) Նշում է Կոմիտեի անդամների թիվը:

*(3) Նշվում է հանդիպման արձանագրությունը պատրաստելու ողջամիտ ժամկետ:

*(4) Ընկերությունն իրավունք ունի ավելի խիստ պահանջներ սահմանել Կոմիտեի նիստերի անցկացման քվորումի համար, ներառյալ՝ կախված Կոմիտեի նիստերի օրակարգում ընդգրկված հարցերից:

Փաստաթղթի ակնարկ

Կորպորատիվ կառավարումը բարելավելու և Ռուսաստանի ֆինանսական շուկայում կորպորատիվ կառավարման լավագույն փորձը ներկայացնելու համար Ռուսաստանի Բանկը խորհուրդ է տալիս ՓԲԸ-ներին կիրառել Տնօրենների խորհրդի և ՓԲԸ-ների տնօրենների խորհրդի հանձնաժողովների դրույթները:

Մասնավորապես, տնօրենների խորհրդի կանոնակարգը սահմանում է, որ այն իրականացնում է ընկերության գործունեության ընդհանուր կառավարումը։ Բացառություն են կազմում «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» օրենքով բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի իրավասությանը վերապահված հարցերը։

Տնօրենների խորհրդի իրավասությունը որոշվում է վերը նշված օրենքով, այլ դաշնային օրենքներով և ընկերության կանոնադրությամբ: Նրա իրավասության հետ կապված հարցերը չեն կարող փոխանցվել ընկերության գործադիր մարմինների որոշմանը:

ՓԲԸ-ի Տնօրենների խորհրդի հանձնաժողովների կանոնակարգը (աուդիտի, առաջադրումների, վարձատրության վերաբերյալ) սահմանում է, որ դրանք կոլեգիալ խորհրդատվական մարմիններ են, որոնք ստեղծվել են ընկերության գործունեության համապատասխան ոլորտներում Տնօրենների խորհրդի գործառույթների արդյունավետ կատարմանը նպաստելու համար: .

Հանձնաժողովները ընկերության կառավարման մարմիններ չեն։ Նրանք Տնօրենների խորհրդին տրամադրում են կարծիքներ և առաջարկություններ իրենց իրավասության շրջանակներում քննարկվող հարցերի վերաբերյալ, տարեկան հաշվետվություն կատարած աշխատանքի մասին և հաշվետվություն իրենց գործունեության մասին (տնօրենների խորհրդի ցանկությամբ ցանկացած ժամանակ):

Սահմանվել են հանձնաժողովների իրավասությունն ու պարտականությունները, կազմը, աշխատանքի կարգը և այլն։

ԲԱԺՆԵՏԻՐԱԿԱՆ ԸՆԿԵՐՈՒԹՅԱՆ ՏՆՕՐԵՆՆԵՐԻ ԽՈՐՀՐԴԻ (ՎԵՐԱՀՍԿՈՂ ԽՈՐՀՈՒՐԴԻ) ԿԱՆՈՆԱԿԱՐԳԸ. Քաղաքացիական օրենսգիրք և Ռուսաստանի Դաշնության այլ գործող իրավական ակտեր: Սույն կանոնակարգը սահմանում է տնօրենների խորհրդի (դիտորդ խորհրդի) կարգավիճակը, իրավասությունը, անդամների ընտրության կարգը, ընկերության տնօրենների խորհրդի (դիտորդ խորհրդի) անդամների իրավունքներն ու պարտականությունները, բացառությամբ որոշման. «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» դաշնային օրենքով բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի բացառիկ իրավասությանը վերաբերող հարցերը: Հիսունից պակաս բաժնետեր ունեցող ընկերությունում, որոնք ունեն քվեարկող բաժնետոմսեր, ընկերության տնօրենների խորհրդի (վերահսկիչ խորհրդի) գործառույթները կարող է իրականացնել բաժնետերերի ընդհանուր ժողովը: Այս դեպքում ընկերության կանոնադրությունը պետք է պարունակի ընկերության կոնկրետ անձի կամ մարմնի նշում, որի իրավասության մեջ է մտնում բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի անցկացման և դրա օրակարգը հաստատելու մասին որոշումը: 2. Ընկերության տնօրենների խորհրդի (դիտորդ խորհրդի) անդամներին բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի որոշմամբ իրենց պարտականություններն իրականացնելու ընթացքում կարող են վարձատրվել և (կամ) փոխհատուցվել իրենց գործառույթների կատարման հետ կապված ծախսերը. ընկերության տնօրենների խորհրդի (դիտորդ խորհրդի) անդամներ. Նման վարձատրությունների և հատուցումների չափերը սահմանվում են բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի որոշմամբ: 2. ԸՆԿԵՐՈՒԹՅԱՆ ՏՆՕՐԵՆՆԵՐԻ ԽՈՐՀՐԴԻ (ՎԵՐԱՀՍԿՈՂ ԽՈՐՀՈՒՐԴԻ) իրավասությունը 1. Ընկերության տնօրենների խորհրդի (դիտորդ խորհրդի) իրավասությունը ներառում է ընկերության գործունեության ընդհանուր կառավարման հարցերի լուծումը, բացառությամբ այն հարցերի, որոնք նշված են Ս. «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» դաշնային օրենքը բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի բացառիկ իրավասությանը: Ընկերության տնօրենների խորհրդի (դիտորդ խորհրդի) բացառիկ իրավասությունը ներառում է հետևյալ խնդիրները. 1) ընկերության գործունեության առաջնահերթ ոլորտների որոշումը. 2) հրավիրում է ընկերության բաժնետերերի տարեկան և արտահերթ ընդհանուր ժողովներ, բացառությամբ «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» դաշնային օրենքի 55-րդ հոդվածի 6-րդ կետով նախատեսված դեպքերի. 3) բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի օրակարգի հաստատումը. 4) ընդհանուր ժողովին մասնակցելու իրավունք ունեցող բաժնետերերի ցուցակի կազմման օրվա և ընկերության տնօրենների խորհրդի (դիտորդ խորհրդի) իրավասությանն առնչվող այլ հարցեր` «Կանոնակարգով նախատեսված դրույթներին համապատասխան. բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի մասին» և կապված բաժնետերերի ընդհանուր ժողովների նախապատրաստման և անցկացման հետ. 5) բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի որոշման համար բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի կանոնակարգի 2-րդ բաժնի 1-ին կետի 2-րդ, 12-րդ, 15-20-րդ ենթակետերով նախատեսված հարցերի ներկայացումը. 6) ընկերության կանոնադրական կապիտալի ավելացում` բաժնետոմսերի անվանական արժեքի բարձրացմամբ կամ ընկերության կողմից բաժնետոմսերի տեղաբաշխմամբ լիազորված բաժնետոմսերի քանակի և կատեգորիայի (տեսակի) սահմաններում, եթե ընկերության կանոնադրությանը համապատասխան կամ. Բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի որոշումը նրան տրված է նման իրավունք. 7) ընկերության կողմից պարտատոմսերի և այլ արժեթղթերի տեղաբաշխումը, եթե այլ բան նախատեսված չէ ընկերության կանոնադրությամբ. 8) գույքի շուկայական արժեքի որոշումը «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» դաշնային օրենքի 77-րդ հոդվածի համաձայն. 9) «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» դաշնային օրենքով նախատեսված դեպքերում ընկերության կողմից տեղաբաշխված բաժնետոմսերի, պարտատոմսերի և այլ արժեթղթերի ձեռքբերում. 10) ընկերության գործադիր մարմնի ձևավորումը և լիազորությունների վաղաժամկետ դադարեցումը, նրան վճարվող վարձատրության և հատուցման չափի սահմանումը, եթե ընկերության կանոնադրությունը դա վերաբերում է նրա իրավասությանը. 11) առաջարկություններ ընկերության վերստուգիչ հանձնաժողովի (աուդիտորին) անդամներին վճարվող վարձատրության և փոխհատուցման չափի և աուդիտորական ծառայությունների դիմաց վճարման չափի սահմանման վերաբերյալ. 12) բաժնետոմսերի շահութաբաժնի չափի և դրա վճարման կարգի վերաբերյալ առաջարկություններ. 13) ընկերության պահուստային և այլ միջոցների օգտագործումը. 14) ընկերության կառավարման մարմինների գործունեության կարգը որոշող ընկերության ներքին փաստաթղթերի հաստատումը. 15) ընկերության մասնաճյուղերի ստեղծումը և ներկայացուցչությունների բացումը. 16) այլ կազմակերպություններում ընկերության մասնակցության մասին որոշում կայացնելը, բացառությամբ բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի կանոնակարգի 2-րդ բաժնի 1-ին կետի 20-րդ ենթակետով նախատեսված դեպքի. 17) «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» դաշնային օրենքի X գլխով նախատեսված դեպքերում ընկերության կողմից գույքի ձեռքբերման և օտարման հետ կապված խոշոր գործարքների կնքումը. 18) «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» դաշնային օրենքի XI գլխով նախատեսված գործարքների կնքումը. 19) «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» դաշնային օրենքով և ընկերության կանոնադրությամբ նախատեսված այլ հարցեր: Ընկերության տնօրենների խորհրդի (դիտորդ խորհրդի) բացառիկ իրավասությանը վերաբերող հարցերը չեն կարող որոշման փոխանցվել ընկերության գործադիր մարմնին։ 3. ԸՆԿԵՐՈՒԹՅԱՆ ՏՆՕՐԵՆՆԵՐԻ ԽՈՐՀՐԴԻ (ՎԵՐԱՀՍԿՈՂ ԽՈՐՀՈՒՐԴԻ) ԸՆՏՐՈՒԹՅՈՒՆ. բաց հասարակություն բաժնետերերի թվով` ընկերության սովորական և քվեարկող այլ բաժնետոմսերի սեփականատերեր հազարից ավելի, ընկերության տնօրենների խորհրդի (դիտորդ խորհրդի) քանակական կազմը չի կարող պակաս լինել յոթ անդամից, իսկ թվով ընկերության համար. բաժնետերերի` ընկերության սովորական և քվեարկող այլ բաժնետոմսերի սեփականատերեր` ավելի քան տասը հազար` ինը անդամից պակաս: 4. Ընկերության սովորական բաժնետոմսերը տնօրինող հազարից ավելի բաժնետեր ունեցող ընկերության տնօրենների խորհրդի (դիտորդ խորհրդի) անդամների ընտրությունն իրականացվում է կուտակային քվեարկությամբ: Ընկերության սովորական բաժնետոմսեր ունեցող հազարից պակաս բաժնետեր ունեցող ընկերությունում կանոնադրությունը կարող է նախատեսել կուտակային քվեարկություն ընկերության տնօրենների խորհրդի (դիտորդ խորհրդի) անդամների ընտրության ժամանակ: Կուտակային քվեարկություն անցկացնելիս ընկերության յուրաքանչյուր քվեարկող բաժնետոմս պետք է ունենա ընկերության տնօրենների խորհրդի (դիտորդ խորհրդի) անդամների ընդհանուր թվին հավասար ձայների քանակ։ Բաժնետերն իրավունք ունի իր բաժնետոմսերի վրա ամբողջությամբ ձայներ տալ մեկ թեկնածուի օգտին կամ դրանք բաշխել ընկերության տնօրենների խորհրդի (դիտորդ խորհրդի) անդամների մի քանի թեկնածուների միջև: Առավելագույն թվով ձայներ ստացած թեկնածուները համարվում են ընկերության տնօրենների խորհրդի (դիտորդ խորհրդի) անդամ: 4. ԸՆԿԵՐՈՒԹՅԱՆ ՏՆՕՐԵՆՆԵՐԻ ԽՈՐՀՐԴԻ (ՎԵՐԱՀՍԿՈՂ ԽՈՐՀՈՒՐԴԻ) ՆԱԽԱԳԱՀԸ 1. Ընկերության տնօրենների խորհրդի (դիտորդ խորհրդի) նախագահին ընտրում են ընկերության տնօրենների խորհրդի (դիտորդ խորհրդի) անդամները՝ կազմից. դրանք ընկերության տնօրենների խորհրդի (դիտորդ խորհրդի) անդամների ընդհանուր թվի ձայների մեծամասնությամբ, եթե այլ բան նախատեսված չէ ընկերության կանոնադրությամբ: Ընկերության տնօրենների խորհուրդը (դիտորդ խորհուրդը) իրավունք ունի ցանկացած ժամանակ վերընտրել իր նախագահին՝ տնօրենների խորհրդի (դիտորդ խորհրդի) անդամների ընդհանուր թվի ձայների մեծամասնությամբ, եթե այլ բան նախատեսված չէ Ընկերության կանոնադրությամբ: ընկերություն. 2. Ընկերության տնօրենների խորհրդի (դիտորդ խորհրդի) նախագահը կազմակերպում է նրա աշխատանքը, հրավիրում է ընկերության տնօրենների խորհրդի (դիտորդ խորհրդի) նիստերը և նախագահում դրանք, կազմակերպում է նիստերի արձանագրությունների վարումը, նախագահում է. բաժնետերերի ընդհանուր ժողով, եթե այլ բան նախատեսված չէ ընկերության կանոնադրությամբ: 3. Ընկերության տնօրենների խորհրդի (դիտորդ խորհրդի) նախագահի բացակայության դեպքում նրա գործառույթներն իրականացնում է ընկերության տնօրենների խորհրդի (դիտորդ խորհրդի) անդամներից մեկը՝ տնօրենների խորհրդի որոշմամբ (դիտորդ խորհրդի). ընկերության վերահսկիչ խորհուրդը։ 5. ԸՆԿԵՐՈՒԹՅԱՆ ՏՆՕՐԵՆՆԵՐԻ ԽՈՐՀՐԴԻ (ՎԵՐԱՀՍԿՈՂ ԽՈՐՀՈՒՐԴԻ) կամ ընկերության աուդիտորի, ընկերության գործադիր մարմնի, ինչպես նաև ընկերության կանոնադրությամբ նշված այլ անձանց նիստը: Ընկերության տնօրենների խորհրդի (դիտորդ խորհրդի) նիստերի գումարման և անցկացման կարգը սահմանվում է ընկերության կանոնադրությամբ կամ ընկերության ներքին փաստաթղթով: Ընկերության կանոնադրությամբ կարող է նախատեսվել բացակա քվեարկությամբ (հարցման միջոցով) ընկերության տնօրենների խորհրդի (դիտորդ խորհրդի) կողմից որոշումներ ընդունելու հնարավորություն: 2. Ընկերության տնօրենների խորհրդի (դիտորդ խորհրդի) նիստի անցկացման քվորումը որոշվում է ընկերության կանոնադրությամբ, սակայն չպետք է պակաս լինի տնօրենների խորհրդի (դիտորդ խորհուրդ) ընտրված անդամների թվի կեսից. ) ընկերության։ Այն դեպքում, երբ ընկերության տնօրենների խորհրդի (դիտորդ խորհրդի) անդամների թիվը պակասում է ընկերության կանոնադրությամբ նախատեսված թվի կեսից, ընկերությունը պարտավոր է հրավիրել բաժնետերերի արտահերթ (արտահերթ) ընդհանուր ժողով. ընտրել ընկերության տնօրենների խորհրդի (դիտորդ խորհուրդ) նոր կազմ. Ընկերության տնօրենների խորհրդի (դիտորդ խորհրդի) մնացած անդամներն իրավունք ունեն որոշել միայն բաժնետերերի նման արտահերթ (արտահերթ) ընդհանուր ժողով հրավիրելու մասին: 3. Ընկերության տնօրենների խորհրդի (դիտորդ խորհրդի) նիստում որոշումներն ընդունվում են ներկաների ձայների մեծամասնությամբ, եթե այլ բան նախատեսված չէ ընկերության կանոնադրությամբ կամ նրա ներքին փաստաթղթով, որը սահմանում է նիստերի գումարման և անցկացման կարգը. տնօրենների խորհուրդը (վերահսկիչ խորհուրդ): Ընկերության տնօրենների խորհրդի (դիտորդ խորհրդի) նիստում հարցեր լուծելիս ընկերության տնօրենների խորհրդի (դիտորդ խորհրդի) յուրաքանչյուր անդամ ունի մեկ ձայն: Արգելվում է ընկերության տնօրենների խորհրդի (դիտորդ խորհրդի) մեկ անդամի ձայնի փոխանցումը ընկերության տնօրենների խորհրդի (դիտորդ խորհրդի) մեկ այլ անդամին: Ընկերության կանոնադրությամբ կարող է նախատեսվել ընկերության տնօրենների խորհրդի (դիտորդ խորհրդի) նախագահի վճռական ձայնի իրավունքը, երբ ընկերության տնօրենների խորհուրդը (դիտորդ խորհուրդը) որոշումներ է կայացնում հավասարության դեպքում: ընկերության տնօրենների խորհրդի (դիտորդ խորհրդի) անդամների ձայները. 4. Ընկերության տնօրենների խորհրդի (դիտորդ խորհրդի) նիստում կազմվում է արձանագրություն: Ընկերության տնօրենների խորհրդի (դիտորդ խորհրդի) նիստի արձանագրությունը կազմվում է ժողովից ոչ ուշ, քան 10 օր հետո: Նիստի արձանագրության մեջ նշվում են՝ դրա անցկացման վայրը և ժամը. հանդիպմանը ներկա անձինք; հանդիպման օրակարգը; քվեարկության դրված հարցերը և դրանց քվեարկության արդյունքները. ընդունված որոշումները։ Ընկերության տնօրենների խորհրդի (դիտորդ խորհրդի) նիստի արձանագրությունն ստորագրում է ժողովի նախագահը, որը պատասխանատու է արձանագրության ճշտության համար: 6. ՏՆՕՐԵՆՆԵՐԻ ԽՈՐՀՐԴԻ ԱՆԴԱՄՆԵՐԻ ՊԱՏԱՍԽԱՆԱՏՎՈՒԹՅՈՒՆԸ 1. ԲԲԸ-ի տնօրենների խորհրդի (դիտորդ խորհրդի) անդամներն իրենց իրավունքներն իրականացնելիս և իրենց պարտականություններն իրականացնելիս պետք է գործեն ի շահ ընկերության, իրականացնեն. իրենց իրավունքները և բարեխղճորեն և ողջամտորեն կատարել ընկերության նկատմամբ իրենց պարտավորությունները: 2. Ընկերության տնօրենների խորհրդի (դիտորդ խորհրդի) անդամները պատասխանատվություն են կրում ընկերության առջեւ իրենց մեղավոր գործողություններով (անգործությամբ) ընկերությանը պատճառված վնասների համար, եթե դաշնային օրենքներով այլ հիմքեր և պատասխանատվության չափ չեն սահմանված: Միաժամանակ պատասխանատվություն չեն կրում ընկերության տնօրենների խորհրդի (դիտորդ խորհրդի) անդամները, ովքեր դեմ են քվեարկել ընկերությանը վնաս պատճառած որոշմանը, կամ ովքեր չեն մասնակցել քվեարկությանը։ 3. Տնօրենների խորհրդի (դիտորդ խորհրդի) անդամների պատասխանատվության հիմքերը և չափը որոշելիս պետք է հաշվի առնել ձեռնարկատիրական գործարքների սովորական պայմանները և գործին առնչվող այլ հանգամանքներ: 4. Եթե սույն բաժնի դրույթներին համապատասխան պատասխանատվություն են կրում մի քանի անձինք, ապա նրանց պատասխանատվությունը ընկերության նկատմամբ համապարտ է: 5. Ընկերությունը կամ բաժնետերը (բաժնետերերը), որոնք ընդհանուր առմամբ տիրապետում են ընկերության տեղաբաշխված սովորական բաժնետոմսերի առնվազն 1 տոկոսին, իրավունք ունեն հայց ներկայացնել ընկերության տնօրենների խորհրդի (դիտորդ խորհրդի) անդամի դեմ՝ փոխհատուցման պահանջով. ընկերությանը պատճառված վնասների համար՝ սույն բաժնի 2-րդ կետով նախատեսված դեպքում.

ԲԲԸ-ի տնօրենների խորհրդի մասին կանոնակարգը վերաբերում է իրավաբանական անձի ներքին փաստաթղթերին և սահմանում է ԲԲԸ-ի տնօրենների խորհրդի աշխատանքի կանոնակարգը: Այնուհետև, մեր հոդվածում մենք նկարագրելու ենք, թե ինչ տեղեկատվություն պետք է պարունակի նշված փաստաթուղթը և ինչպես պետք է այն կազմվի և պահպանվի ապագայում:

Տնօրենների խորհրդի կանոնակարգը (այսուհետ՝ Կանոնակարգ) բաժնետիրական ընկերության (այսուհետ՝ ԲԸ) տեղական կարգավորող ակտ է, որը սահմանում է Տնօրենների խորհրդի կարգավիճակը, նրա իրավասությունը, կանոնները. ընտրում է իր անդամներին, ինչպես նաև նրանց իրավունքներն ու պարտականությունները։

Նշում! Անվանված փաստաթուղթն ուղղակիորեն նշված չէ «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» 1995 թվականի դեկտեմբերի 26-ի թիվ 208-FZ դաշնային օրենքի տեքստում (այսուհետ՝ թիվ 208-FZ օրենք): Միևնույն ժամանակ, կանոնակարգը ԲԸ-ի ներքին փաստաթղթերից մեկն է և ընդունվում է բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի որոշմամբ (թիվ 208-FZ օրենքի 48-րդ հոդվածի 19-րդ կետ, կետ 1):

ԲԸ-ի տեղական կանոնակարգերը կարելի է բաժանել 2 մեծ խմբի.

• պարտադիր մշակման և հաստատման համար՝ օրենսդրության պահանջներով.
• ընտրովի:

Առաջին խումբը ներառում է.

• կանոնադրություն (Թիվ 208-FZ օրենքի 11-րդ հոդված);
• աուդիտի հանձնաժողովի (աուդիտոր) կանոնակարգ (թիվ 208-FZ օրենքի 85-րդ հոդվածի 2-րդ կետ).
• կանոնակարգ բաժնետիրական ընկերության կոլեգիալ գործադիր մարմնի մասին, եթե այդպիսի գործադիր մարմին կա (թիվ 208-FZ օրենքի 70-րդ հոդվածի 1-ին կետ).
• ԲԸ-ի մասնաճյուղի կամ ներկայացուցչության կանոնակարգ.

Կարևոր! Կանոնակարգը չի տարածվում ԲԸ-ի պարտադիր ներքին փաստաթղթերի վրա՝ օրենսդրության պահանջներից ելնելով: Նշված փաստաթղթի բացակայության դեպքում տնօրենների խորհրդի գործունեության կարգավորման հետ կապված բոլոր հարցերի լուծումն այս կամ այն ​​կերպ իրականացվում է օրենքով սահմանված կանոնների հիման վրա։

Եթե, ելնելով թիվ 208-FZ օրենքի որոշ նորմերի կամընտիր լինելու պատճառով, ԲԲԸ-ն իրավունք ունի ինքնուրույն որոշել որոշակի ընթացակարգի որոշ առանձնահատկություններ (օրինակ՝ նշել ընկերության տնօրենների խորհրդի կողմից բացակա քվեարկությամբ որոշումներ կայացնելու հնարավորությունը. և այլն), ապա նման նրբություններ կարող են ամրագրվել ԲԸ-ի կանոնադրությամբ։ Ընդ որում, պաշտոնում դրանք կրկնօրինակելու կարիք չկա։

Ներքին դիզայնի և բովանդակության ընտրություն նորմատիվ փաստաթղթերվերաբերում է ԱՕ մարմինների իրավասությանը վերաբերող հարցերին.

Եզրակացություն. Այսպիսով, ԲԸ-ն ինքնուրույն որոշում է, թե ինչ տեղեկատվություն պետք է արտացոլվի կանոնակարգում: Իհարկե, դրանում ներառված կանոնները չպետք է հակասեն գործող օրենսդրությանը։

Ապագա դրույթի կառուցվածքի ամենապարզ տարբերակներից է Չ.-ի համապատասխան նորմերի հաջորդականությանը համապատասխան: VIII օրենքը թիվ 208-FZ. Այս կերպ, օրինակելի կառուցվածքդիրքը կարող է այսպիսի տեսք ունենալ.

• ընդհանուր դրույթներ - այս պարբերությունը սովորաբար ցույց է տալիս ԲԲԸ-ի տնօրենների խորհրդի (այսուհետ նաև խորհուրդ) դրույթի շրջանակը, ԲԲԸ-ի անվանված մարմնի իրավասության շրջանակը, օգտագործված կարգավորող փաստաթղթերի ցանկը. այս ներքին փաստաթղթի մշակման մեջ և այլն;
• խորհրդի իրավասությունը - տե՛ս հոդ. Թիվ 208-FZ օրենքի 65;
• խորհրդի ընտրություն և նրա անդամների լիազորությունների դադարեցում - տե՛ս հոդ. Թիվ 208-FZ օրենքի 66;
• խորհրդի նախագահ - տե՛ս հոդ. Թիվ 208-FZ օրենքի 67;
• ԱՕ խորհրդի նիստ - տես արվեստ. Թիվ 208-FZ օրենքի 68;
• խորհրդի քարտուղար և խորհրդի քարտուղարի պաշտոնը` նշվում է քարտուղարի ընտրության կարգը և նրա գործառույթները.
• ԲԲԸ խորհրդի նիստի արձանագրություն - տես Արվեստի 4-րդ կետը: Թիվ 208-FZ օրենքի 68;
• խորհրդի կողմից որոշումների ընդունումը և դրանց ուժի մեջ մտնելու կանոնները - տե՛ս հոդ. Թիվ 208-FZ օրենքի 68;
• ԲԲԸ խորհրդի անդամների պատասխանատվությունը - տե՛ս հոդ. Թիվ 208-FZ օրենքի 71;
• դրույթի փոփոխություն և լրացում - սովորաբար նշվում է, որ բոլոր փոփոխություններն ու լրացումները պետք է հաստատվեն նաև ԲԲԸ-ի բաժնետերերի ժողովի որոշմամբ:

Կաղապարը կարելի է ներբեռնել այս հղումից. Օրինակ է ԲԲԸ-ի տնօրենների խորհրդի կանոնակարգը:

Կախված կոնկրետ կազմակերպության կողմից գործունեության իրականացման առանձնահատկություններից, դրույթի բովանդակությունը կարող է լրացվել որոշ կոնկրետ բաժիններով: Նման բաժինները կարող են ներառել, օրինակ.

• խորհրդի աշխատանքային պլան;
• խորհրդի նիստեր գումարելու կանոնները.
• բացակա քվեարկության անցկացման կանոնակարգ.
• խորհրդի որոշումների ընդունման կարգը.
• ավագանու անդամներին վարձատրություն և նրանց պարտականությունների կատարման հետ կապված ծախսերի փոխհատուցում և այլն։

Նշում! Կազմակերպությունն իրավունք ունի ինքնուրույն որոշել, թե որքանով պետք է մանրամասն կարգավորի խորհրդի գործունեության որոշակի ասպեկտ՝ կանոնակարգում համապատասխան կանոններ ամրագրելով։

պարտադիր միասնական / ստանդարտ ձևչկա նման փաստաթուղթ և գործող օրենսդրությամբ դրա կատարման կոնկրետ պահանջներ։ Ռուսաստանի Բանկը 2016 թվականի սեպտեմբերի 15-ի թիվ IN-015-52/66 նամակում առաջարկել է նմուշ. մոդելի տրամադրումՏնօրենների խորհրդում և առաջարկեց իր դիմումը ՓԲԸ-ի համար՝ բարելավելու նպատակով կորպորատիվ կառավարումՌուսաստանի ֆինանսական շուկայում։ Փաստաթուղթը կազմելիս կարող եք օգտագործել նաև Տնօրենների խորհրդի անդամների ուղեցույցը ֆինանսական կազմակերպություն, առաջարկվել է Ռուսաստանի Բանկի կողմից 2019 թվականի փետրվարի 28-ի թիվ IN-06-28/18 նամակով։

Սահմանված պրակտիկայի համաձայն՝ կանոնակարգի նախագծման և կառուցվածքի վերաբերյալ կարող են տրվել հետևյալ առաջարկությունները.

1. Վերնագրի էջ - դրա վրա վերին աջ անկյունում պետք է լինի փաստաթղթի հաստատման նշան, մասնավորապես.

• «հաստատված» բառը.
• Փաստաթղթի անվանումը, որի հիման վրա հաստատվել է կանոնակարգը (օրինակ՝ արձանագրություն տարեկան ժողովԲԲԸ բաժնետերերը և այլն՝ նշելով նման փաստաթղթի մանրամասները՝ թողարկման ամսաթիվը և, առկայության դեպքում, համարը): Մանրամասների համար տե՛ս «Բաժնետերերի տարեկան ընդհանուր ժողովի արձանագրություն (նմուշ 2018 - 2019 թթ.)» հոդվածը;
• Լիազորված անձի (օրինակ՝ ժողովի նախագահողի) ստորագրությունը գրագրությամբ.
• Կազմակերպության կնիք (եթե կազմակերպությունն ունի այդպիսին):

Նաև տիտղոսաթերթը պարունակում է հենց փաստաթղթի անվանումը և կազմակերպության անվանումը: Թերթի ներքևում նշվում է վայրի անվանումը և հրապարակման տարեթիվը:

1. Պաշտոնի հիմնական բովանդակությունը.
2. Դիմումներ պաշտոնի համար. Որպես կանոն, դիմումները պարունակում են փաստաթղթերի նմուշներ, որոնք տնօրենների խորհուրդն օգտագործում է իր գործունեության ընթացքում:

Կարևոր! Դրույթը, համապատասխան հավելվածների հետ միասին, պետք է համարակալված և կապակցված լինի: Պարտադիրի վրա փակցվում են թերթերի քանակը, լիազորված անձի ստորագրությունը և կազմակերպության կնիքը (առկայության դեպքում):

ԲԲԸ-ի կանոնադրության բովանդակության և տնօրենների խորհրդի կանոնակարգի հակասությունները

Կանոնադրության պահանջները պարտադիր են և պետք է պահպանվեն ԲԸ-ի կառավարման բոլոր մարմինների կողմից (Թիվ 208-FZ օրենքի 11-րդ հոդված): Պարտադիր են նաև ԲԸ-ի ներքին փաստաթղթերը, որոնք ներառում են տնօրենների խորհրդի կանոնակարգը՝ որպես ԲԸ-ի իրավասու մարմինների որոշման հիման վրա ընդունված փաստաթղթեր:

Ներքին փաստաթղթերը կազմելիս անհրաժեշտ է ապահովել, որ ԲԸ-ի տարբեր մարմինների լիազորությունները չհամընկնեն, և համապատասխան կարգավորող փաստաթղթերը չհակասեն միմյանց:

Այս դեպքում, եթե ԲԲԸ-ի կանոնադրության ձևակերպումը և դրույթները համաձայնեցված չեն, ապա պետք է հաշվի առնել, որ կանոնադրությունն ունի ավելի մեծ իրավաբանական ուժ՝ օրենքում դրա ուղղակի մատնանշումների առկայության պատճառով։

Դատարանները նույնպես ընտրություն են կատարում կանոնադրության օգտին՝ որպես մեծ իրավական ուժ ունեցող փաստաթղթի, ինչը հաստատվում է դատական ​​պրակտիկաՕրինակ՝ ԲԸ-ի անվանված ներքին փաստաթղթերի անհամապատասխանության դեպքում.

• ԲԲԸ-ի գործադիր մարմնի ընտրության հարցի քվեարկության կարգի առումով (տե՛ս Ռուսաստանի Դաշնության Գերագույն արբիտրաժային դատարանի 2010 թվականի հունվարի 29-ի որոշումը թիվ A56-29710 / 2008 գործով);
• նշված մարմնի նիստի անցկացման մասին ԲԸ-ի տնօրենների խորհրդի անդամների ծանուցման ժամկետների առումով (տե՛ս Ռոստովի մարզի արբիտրաժային դատարանի 2011 թվականի դեկտեմբերի 26-ի որոշումը թիվ A53-20428 / 2011 թ. );
• տնօրենների խորհրդի իրավասության սահմանները որոշելու առումով (տե՛ս Վոլգա-Վյատկայի շրջանի Դաշնային հակամենաշնորհային ծառայության 2013 թվականի հուլիսի 10-ի թիվ A82-12026 / 2012 թ. գործով որոշումը) և այլն։

Արվեստի 1-ին կետի համաձայն. Թիվ 208-FZ օրենքի 89-ը, տնօրենների խորհրդի կանոնակարգը պետք է պահպանվի ԲԸ-ի կողմից կազմակերպության այլ ներքին փաստաթղթերի հետ միասին: Պահպանումն իրականացվում է կազմակերպության գործադիր մարմնի գտնվելու վայրում, դրա պայմաններն ու կարգը որոշվում են Ռուսաստանի Բանկի կողմից սահմանված դրույթներով (անվանված հոդվածի 2-րդ կետ):

Միևնույն ժամանակ, նրանք կազմակերպում են փաստաթղթերի պահպանում միանձնյա կողմից գործադիր գործակալությունԲԸ («Պահպանման կարգի և ժամկետների մասին կանոնակարգի ...» 3.1 կետը, որը հաստատվել է Ռուսաստանի Դաշնության Արժեթղթերի դաշնային հանձնաժողովի 2003 թվականի հուլիսի 16-ի թիվ 03-33/ps որոշմամբ (այսուհետև՝ թիվ 03-33/պս հրաման))։

Պաշտոնը, ինչպես նաև այլ փաստաթղթերը պահվում են բնօրինակներով, իսկ դրանց կորստի դեպքում՝ նշված փաստաթղթերի պատշաճ վավերացված պատճենների տեսքով: Ընդ որում, փաստաթղթի կորստի կամ վնասման յուրաքանչյուր դեպքում պետք է կազմվի համապատասխան ակտ, որը հետագայում կցվում է պահպանման փոխանցված փաստաթղթի պատճենին (թիվ 03-33 / ps որոշման 3.4 կետ):

Դիրքի պահպանման ժամկետը.

• անընդհատ - հաստատման վայրում;
• 3 տարի - այլ կազմակերպություններում (օրինակ, բաժնետեր կազմակերպությունում) նոր հրատարակություններով փոխարինելու պահից (տես «Տիպիկ կառավարման ցուցակի ...» 57-րդ կետը, որը հաստատվել է Ռուսաստանի մշակույթի նախարարության հրամանով թվագրված. օգոստոսի 25, 2010 թիվ 558):

Այսպիսով, տնօրենների խորհրդի կանոնակարգը կազմակերպության ներքին կարգավորող ակտն է, որը կարգավորում է տնօրենների խորհրդի գործունեությունը ԲԲԸ-ում: Անվանված ներքին փաստաթուղթը պարտադիր չէ ԱՕ-ի համար: Իրավաբանական անձը դրույթի բովանդակությունն ու ձևաչափը որոշում է ինքնուրույն՝ հաշվի առնելով գործող օրենսդրության պահանջները։

-ի բացակայության դեպքում հաստատված կանոնակարգբաժնետիրական ընկերության տնօրենների խորհրդում պետք է առաջնորդվեն օրենքի գործող նորմերով և կանոնադրությամբ նախատեսված կանոններով։