ใครในบริษัทร่วมทุนเป็นผู้พัฒนาหลักธรรมาภิบาล บทบัญญัติหลักของหลักบรรษัทภิบาลใหม่

Elena Kuritsyna ผู้อำนวยการฝ่ายบรรษัทสัมพันธ์ของธนาคารกลางแห่งสหพันธรัฐรัสเซียกล่าวว่าธนาคารแห่งรัสเซียกำลังเริ่มดำเนินการแก้ไขหลักบรรษัทภิบาลที่เกี่ยวข้องกับการพัฒนาเทคโนโลยีสารสนเทศและความปลอดภัยทางไซเบอร์

"ขณะนี้มีการพูดถึงเทคโนโลยีสารสนเทศ ความปลอดภัยทางไซเบอร์ และฟินเทคเป็นจำนวนมาก ในการนี้ เรากำลังถามคำถามที่สมเหตุสมผลมากขึ้นเรื่อยๆ ว่าระบบการกำกับดูแลกิจการของเราตอบสนองความท้าทายในช่วงเวลาที่เราเห็นได้อย่างไร" เธอกล่าว ที่ OECD-รัสเซียโต๊ะกลมเรื่องการกำกับดูแลกิจการ

ในอีกด้านหนึ่ง ตามความเห็นของเธอ เทคโนโลยีไอทีใหม่ๆ มีโอกาสใหม่ๆ มากมายสำหรับการพัฒนาธุรกิจ แต่ในทางกลับกัน ปัญหาด้านความปลอดภัยทางไซเบอร์ก็เกิดขึ้น ความเสี่ยงทางไซเบอร์กำลังดำเนินการอยู่ในรูปแบบของการดำเนินการตามแผนโดยมีจุดประสงค์เพื่อโจมตีอุตสาหกรรมหรือบริษัทบางแห่ง ทั้งหมดนี้ต้องการการมีส่วนร่วมอย่างจริงจังของระบบธรรมาภิบาลเพื่อสะท้อนภัยคุกคามเหล่านี้อย่างเหมาะสม 1prime.ru รายงาน

“ถึงเวลาแล้วที่รหัสบรรษัทภิบาลของรัสเซียจะสะท้อนถึงประเด็นของการจัดการเทคโนโลยีไอทีและความปลอดภัยทางไซเบอร์ในระดับที่เหมาะสม เราเชื่อว่า ควรแก้ไขบทบาทเชิงกลยุทธ์ของคณะกรรมการบริหารในการจัดระบบสำหรับจัดการความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับ การพัฒนาเทคโนโลยีไอทีและประเด็นด้านความปลอดภัยทางไซเบอร์ คณะกรรมการบริษัทต้องอนุมัตินโยบายดังกล่าว ตลอดจนควบคุมการจัดการในด้านอื่นๆ ทั้งหมด คณะกรรมการบริษัทต้องมีความสามารถที่จำเป็นเพื่อให้องค์ประกอบเป็นไปตามความท้าทายที่บริษัทต้องเผชิญ ในช่วงระยะเวลาหนึ่ง” เธอกล่าว

ธนาคารแห่งรัสเซียได้ทำการสำรวจบริษัทรัสเซีย 84 แห่งจากรายการใบเสนอราคาของการแลกเปลี่ยนมอสโกในระดับที่หนึ่งและสอง บริษัทมากกว่า 40 แห่งตอบคำถามของธนาคารกลางเล็กน้อย ดังนั้น 73% ของบริษัทยืนยันว่าปัญหาความปลอดภัยทางไซเบอร์เป็นหัวข้อที่เกี่ยวข้องมาก โดย 68% ได้ใช้เอกสารภายในที่กำหนดหลักการของการดำเนินงานด้านไอทีและความปลอดภัยทางไซเบอร์แล้ว เกือบครึ่งได้เลือกกรรมการคนหนึ่งให้ดำรงตำแหน่งคณะกรรมการบริษัท ซึ่งมีความสามารถและทักษะที่จำเป็นในด้านไอทีและความปลอดภัยทางไซเบอร์ ในช่วงสามปีที่ผ่านมา บริษัทหนึ่งในสามได้พิจารณาประเด็นที่เกี่ยวข้องกับการพัฒนาไอทีหรือความปลอดภัยทางไซเบอร์เป็นประจำทุกปีในที่ประชุมของคณะกรรมการบริษัท Kuritsyna กล่าว

“บริษัทต่างๆ แสดงให้เห็นถึงความเข้าใจในระดับสูงว่าหัวข้อนี้ต้องการความเอาใจใส่ เวลา ทรัพยากร และระดับความสนใจที่เหมาะสม” เธอกล่าว

คีย์เวิร์ด

การทำให้ถูกกฎหมาย / การฟอก / รายได้ที่ผิดกฎหมาย / การกำกับดูแลกิจการ / / หน่วยงานปกครอง/ การฟอกเงิน / รายได้ที่ผิดกฎหมาย / การกำกับดูแลกิจการ / จรรยาบรรณการกำกับดูแลกิจการ / หน่วยงานการจัดการ

คำอธิบายประกอบ บทความทางวิทยาศาสตร์เกี่ยวกับเศรษฐศาสตร์และธุรกิจ ผู้เขียนงานวิทยาศาสตร์ - Anna Vladislavovna Shashkova

บทความนี้เกี่ยวกับ บรรษัทภิบาลในรัสเซียตลอดจนการยอมรับและการอนุมัติในปี 2557 หลักบรรษัทภิบาลธนาคารแห่งรัสเซียและรัฐบาลสหพันธรัฐรัสเซีย บทความนี้ยังให้แนวคิดเกี่ยวกับการปฏิบัติตามข้อกำหนดต่างประเทศที่ทันสมัยในปัจจุบัน ระบบการปฏิบัติตามกฎระเบียบนั้นยึดตามกฎข้อบังคับที่บังคับซึ่งรวมอยู่ในการดำเนินการทางกฎหมายด้านกฎระเบียบที่มีผลผูกพันกับองค์กร เพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานข้างต้นอย่างดีที่สุด ตลอดจนดำเนินการกำหนดกฎเกณฑ์ในท้องถิ่นเกี่ยวกับประเด็นการผลิตที่สำคัญสำหรับองค์กร ในโครงสร้างของหลายๆ บริษัทต่างชาติ, เช่นเดียวกับขนาดใหญ่ บริษัทรัสเซียสร้าง หน่วยพิเศษ. ให้สิ่งนี้ ประสบการณ์ต่างประเทศและ หลักการสากล บรรษัทภิบาลธนาคารกลางรัสเซียได้พัฒนา หลักบรรษัทภิบาล, ได้รับการอนุมัติจากรัฐบาลรัสเซียในเดือนกุมภาพันธ์ 2014 หลักบรรษัทภิบาลกำหนดประเด็นสำคัญหลายประการ บรรษัทภิบาลเช่น สิทธิของผู้ถือหุ้นและเงื่อนไขความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นในการใช้สิทธิ คณะกรรมการบริษัท เลขานุการบริษัท ระบบค่าตอบแทนกรรมการบริษัท คณะผู้บริหารและผู้บริหารระดับสูงอื่นๆ ของบริษัท ระบบบริหารความเสี่ยงและ การควบคุมภายใน; การเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับบริษัท นโยบายข้อมูลของบริษัท การดำเนินการขององค์กรที่สำคัญ ประเด็นที่สำคัญที่สุดที่ผู้เขียนวิเคราะห์คือประเด็นเรื่ององค์ประกอบของคณะกรรมการ ได้แก่ การมีอยู่ของกรรมการอิสระในบริษัท ตามที่ผู้เขียนใหม่ หลักบรรษัทภิบาลสะท้อนทั้งกระแสล่าสุดและสภาพจริง บรรษัทภิบาลในรัสเซียวันนี้

หัวข้อที่เกี่ยวข้อง งานทางวิทยาศาสตร์เกี่ยวกับเศรษฐศาสตร์และธุรกิจ ผู้เขียนงานวิทยาศาสตร์ - Anna Vladislavovna Shashkova

• นวัตกรรมในการกำกับดูแลกิจการในรัสเซีย

  2015 / Levanova L.N.

• การดำเนินการตามหลักการและตัวชี้วัดของการกำกับดูแลกิจการในการปฏิบัติงานของ PJSC Sberbank ของรัสเซีย

  2018 / Efremova Tatyana Sergeevna, Perevozova Olga Vladimirovna

• ประเด็นเฉพาะของการปรับปรุงคุณภาพการกำกับดูแลกิจการใน บริษัท รัสเซียที่มีส่วนร่วมของรัฐ

  2017 / Rastova Yulia Ivanovna, Syso Tatyana Nikolaevna

• แนวปฏิบัติที่ทันสมัยของการกำกับดูแลกิจการ: มุมมองของนักลงทุนและผู้ออกหุ้น

  2014 / Chumakova Ekaterina Viktorovna

• เสริมสร้างพลังของสมาชิกคณะกรรมการให้มีส่วนร่วมในการพัฒนากลยุทธ์ของบริษัท เพื่อเป็นปัจจัยในการเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงาน

  2017 / Yasko Ekaterina Andreevna

• การปฏิบัติตามประมวลกฎหมายการกำกับดูแลกิจการของรัสเซียในด้านการคุ้มครองสิทธิของผู้ถือหุ้น

  2017 / Bocharova I. Yu., Rymanov A. Yu.

• บทบาทของโครงสร้างที่มีประสิทธิภาพของคณะกรรมการในการกำกับดูแลกิจการของ บริษัท รัสเซียและต่างประเทศ

  2018 / A.V. Milenny

• ลักษณะทางกฎหมายของบริษัทสมัยใหม่

  2016 / Lutsenko S.I.

• ความจำเป็นในการบูรณาการแนวทางแก้ไขข้อขัดแย้งขององค์กร

  2016 / Sergey Bulatovich Zainullin

• รหัสการกำกับดูแลกิจการของออสเตรีย

  2010 / Vasilenko Oleg Anatolyevich

ความสำคัญของรหัสการกำกับดูแลกิจการของธนาคารปี 2557 ของธนาคารแห่งรัสเซีย

บทความปัจจุบันมุ่งเน้นไปที่การกำกับดูแลกิจการในรัสเซีย รวมถึงการอนุมัติในปี 2557 ของจรรยาบรรณบรรษัทภิบาลโดยธนาคารแห่งรัสเซียและโดยรัฐบาลรัสเซีย บทความนี้ยังให้แนวคิดเกี่ยวกับการปฏิบัติตามข้อกำหนดภาษาต่างประเทศที่มีชื่อเสียง การปฏิบัติตามกฎระเบียบเป็นระบบที่ยึดตามกฎข้อบังคับที่มีผลผูกพันซึ่งอยู่ในระเบียบข้อบังคับซึ่งบังคับสำหรับบริษัท เพื่อที่จะบรรลุแนวปฏิบัติที่ดีที่สุดและดำเนินการในท้องถิ่นในประเด็นที่สำคัญที่สุดสำหรับบริษัท บริษัทต่างประเทศจำนวนมากรวมถึงบริษัทรัสเซียขนาดใหญ่ได้จัดตั้งแผนกการปฏิบัติตามกฎระเบียบพิเศษขึ้น โดยคำนึงถึงประสบการณ์ระหว่างประเทศและหลักการกำกับดูแลกิจการระหว่างประเทศดังกล่าว ธนาคารแห่งประเทศรัสเซียได้จัดทำประมวลกฎหมายการกำกับดูแลกิจการที่ดี ซึ่งได้รับการอนุมัติจากรัฐบาลรัสเซียในเดือนกุมภาพันธ์ 2557 ประมวลกฎหมายว่าด้วยบรรษัทภิบาลกำหนดประเด็นที่สำคัญที่สุดหลายประการของการกำกับดูแลกิจการ เช่น สิทธิของผู้ถือหุ้น และการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเป็นธรรม คณะกรรมการ เลขานุการบริษัท ระบบค่าตอบแทนกรรมการ ผู้บริหาร และผู้บริหารระดับสูงอื่นๆ ของบริษัท ระบบการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายใน การเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับ บริษัท นโยบายข้อมูลของบริษัท การกระทำขององค์กรที่สำคัญ ประเด็นที่สำคัญที่สุดที่ผู้เขียนวิเคราะห์คือปัญหาขององค์ประกอบของคณะกรรมการ: การมีอยู่ของกรรมการอิสระในบริษัท ตามที่ผู้เขียน ใหม่ประมวลบรรษัทภิบาลสะท้อนถึงแนวโน้มล่าสุดตลอดจนสถานการณ์ปัจจุบันที่มีการกำกับดูแลกิจการในรัสเซียในปัจจุบัน

ข้อความของงานวิทยาศาสตร์ ในหัวข้อ "ความสำคัญของรหัสการกำกับดูแลกิจการของธนาคารแห่งรัสเซีย 2014"

ความสำคัญของประมวลกฎหมายการกำกับดูแลกิจการของธนาคารแห่งรัสเซีย 2014

เอ.วี. Shashkova

สถาบันความสัมพันธ์ระหว่างประเทศแห่งมอสโก (มหาวิทยาลัย) ของกระทรวงการต่างประเทศรัสเซีย รัสเซีย 119454 มอสโก Vernadsky Ave. 76

บทความนี้จัดทำขึ้นเพื่อการกำกับดูแลกิจการที่ดีในรัสเซีย รวมถึงการนำไปใช้และการอนุมัติในปี 2557 ของประมวลจริยธรรมการกำกับดูแลกิจการโดยธนาคารแห่งรัสเซียและรัฐบาลสหพันธรัฐรัสเซีย บทความนี้ยังให้แนวคิดเกี่ยวกับการปฏิบัติตามข้อกำหนดต่างประเทศที่ทันสมัยในปัจจุบัน ระบบการปฏิบัติตามกฎระเบียบนั้นยึดตามกฎข้อบังคับที่บังคับซึ่งรวมอยู่ในการดำเนินการทางกฎหมายด้านกฎระเบียบที่มีผลผูกพันกับองค์กร เพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานข้างต้นได้ดีที่สุด ตลอดจนดำเนินการกำหนดกฎเกณฑ์ในท้องถิ่นเกี่ยวกับประเด็นการผลิตที่มีความสำคัญต่อองค์กร แผนกพิเศษจึงถูกสร้างขึ้นในโครงสร้างของบริษัทต่างประเทศหลายแห่ง รวมถึงบริษัทรัสเซียขนาดใหญ่

เมื่อพิจารณาจากประสบการณ์ในต่างประเทศและหลักการกำกับดูแลกิจการในระดับสากล ธนาคารแห่งประเทศรัสเซียได้พัฒนาประมวลกฎหมายว่าด้วยการกำกับดูแลกิจการซึ่งได้รับการอนุมัติจากรัฐบาลรัสเซียในเดือนกุมภาพันธ์ 2557 ประมวลกฎหมายบรรษัทภิบาลกำหนดประเด็นที่สำคัญที่สุดหลายประการของการกำกับดูแลกิจการ , เช่น:

คณะกรรมการบริษัท

เลขานุการบริษัทของสังคม

ระบบค่าตอบแทนสำหรับสมาชิกคณะกรรมการ ผู้บริหาร และผู้บริหารระดับสูงอื่นๆ ของบริษัท

ประเด็นที่สำคัญที่สุดที่ผู้เขียนวิเคราะห์คือประเด็นเรื่ององค์ประกอบของคณะกรรมการ ได้แก่ การมีอยู่ของกรรมการอิสระในบริษัท ผู้เขียนระบุว่า ประมวลบรรษัทภิบาลฉบับใหม่สะท้อนถึงทั้งแนวโน้มล่าสุดและสถานะที่แท้จริงของการกำกับดูแลกิจการในรัสเซียในปัจจุบัน

คำสำคัญ: การทำให้ถูกกฎหมาย, การฟอก, การดำเนินการที่ผิดกฎหมาย, การกำกับดูแลกิจการ, หลักบรรษัทภิบาล, หน่วยงานกำกับดูแล

“แทนที่จะจำกัดความหรูหราด้วยกฎหมายต่อต้านความหรูหรา เป็นการดีกว่าที่จะป้องกันมันด้วยการจัดการที่ทำให้เป็นไปไม่ได้”

ฌอง ฌาค รุสโซ

เมื่อพิจารณาจากประสบการณ์ในต่างประเทศและหลักการกำกับดูแลกิจการในระดับสากล ธนาคารแห่งประเทศรัสเซียได้พัฒนาประมวลการกำกับดูแลกิจการ (ซึ่งต่อไปนี้จะเรียกว่า CCG) ซึ่งได้รับการอนุมัติจากรัฐบาลรัสเซียในเดือนกุมภาพันธ์ 2014 รัฐในฐานะเจ้าของบริษัทร่วมทุนหลายแห่งของรัฐ จะแนะนำ CCG ใหม่ให้กับงานของบริษัทเหล่านี้ CCG มีวัตถุประสงค์เพื่อแทนที่จรรยาบรรณองค์กรที่นำมาใช้ในปี 2544 เป็นการให้คำปรึกษาและเน้นการใช้บริษัทของรัฐ อันที่จริงนี่เป็นชุดของหลักการพื้นฐาน กฎเกณฑ์ที่มุ่งปรับปรุงด้านต่าง ๆ ขององค์กรสัมพันธ์ เช่น การสร้างความมั่นใจในความเสมอภาคของผู้ถือหุ้น การปกป้องผลประโยชน์ของนักลงทุน การสร้างผลงานของคณะกรรมการ หลักเกณฑ์การเปิดเผยข้อมูล และโดยทั่วไปทุกอย่างที่เกี่ยวข้องกับกิจกรรมที่เต็มเปี่ยมของหน่วยงานกำกับดูแลกิจการ

ความจำเป็นในการดำเนินการ CCG นั้นพิสูจน์ได้จากประสบการณ์ขององค์กรและอนุญาโตตุลาการที่สั่งสมมา การเปลี่ยนแปลงกฎหมาย และบทเรียนจากวิกฤตการเงินโลกในหลายปีที่ผ่านมา นอกจากนี้ ข้อกำหนดเบื้องต้นที่สำคัญมากคือการพัฒนาเศรษฐกิจของรัสเซียกำลังเปลี่ยนการมุ่งเน้นของเราไปที่นักลงทุนในหลาย ๆ ด้าน หากในระยะแรกของการพัฒนาเศรษฐกิจรัสเซียเป็นที่น่าสนใจสำหรับนักลงทุนเก็งกำไรในหลาย ๆ ด้านเนื่องจากการตีราคาสินทรัพย์จำนวนมากตอนนี้ คุ้มค่ากว่าดึงดูดนักลงทุนระยะยาว ซึ่งประเด็นเรื่องการปกป้องสิทธิของนักลงทุน แนวปฏิบัติที่ดีที่สุดของการกำกับดูแลกิจการมีความสำคัญมาก

ในขณะที่มีการนำหลักจรรยาบรรณองค์กรปี 2544 มาใช้กฎหมายของรัสเซียใน บริษัทร่วมทุนได้รับการพัฒนาไม่เพียงพอ ซึ่งแสดงให้เห็นโดยตัวอย่างมากมายเกี่ยวกับการละเมิดสิทธิของผู้ถือหุ้นส่วนน้อยและผู้ลงทุนเมื่อ:

การจัดเตรียมและจัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

การตัดสินใจเกี่ยวกับการจัดวางหุ้นเพิ่มเติมที่ทำให้หุ้นของผู้ถือหุ้นลดลง

การละเมิดในการทำธุรกรรมที่สำคัญและการทำธุรกรรมกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน ทั้งหมดนี้ลดความสนใจของนักลงทุนในประเทศและต่างประเทศในการลงทุนในบริษัทรัสเซีย และบ่อนทำลายความเชื่อมั่นในตลาดการเงินของรัสเซีย ด้วยการนำหลักจรรยาบรรณองค์กรมาใช้ บริษัทร่วมทุนของรัสเซียได้รับแนวทางพื้นฐานสำหรับการดำเนินการตามมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการขั้นสูง โดยคำนึงถึงลักษณะเฉพาะของกฎหมายของรัสเซียและระดับที่แพร่หลาย

ตลาดรัสเซียแนวปฏิบัติเกี่ยวกับความสัมพันธ์ระหว่างผู้ถือหุ้น สมาชิกคณะกรรมการบริษัท (ต่อไปนี้จะเรียกว่า คณะกรรมการบริษัท) ฝ่ายบริหาร พนักงาน และผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง กิจกรรมทางเศรษฐกิจบริษัทร่วมทุน. จรรยาบรรณองค์กรได้ให้แนวทางที่ชัดเจนแก่ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนเกี่ยวกับสิ่งที่บริษัทควรกำหนด และมีส่วนทำให้ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนเคลื่อนไหวเคลื่อนไหวมากขึ้น

วิกฤตการณ์ที่กลืนกินระบบการเงินโลกในปี 2551-2552 ดึงความสนใจของนักลงทุนและหน่วยงานกำกับดูแลในประเด็นที่เกี่ยวข้องกับการใช้การกำกับดูแลกิจการเป็นเครื่องมือสำคัญในการสร้างความมั่นใจในความมั่นคงของบริษัทและการพัฒนาที่ประสบความสำเร็จในระยะยาว เมื่อถึงเวลานั้น บริษัทรัสเซียส่วนใหญ่ได้หมดโอกาสที่จะตามการเติบโตของเศรษฐกิจรัสเซียแล้ว และต้องเผชิญกับความจำเป็นในการมองหาแหล่งและเครื่องมืออื่นๆ ในระยะยาว การเติบโตทางเศรษฐกิจ. สิ่งนี้ได้วางข้อกำหนดเบื้องต้นของวัตถุประสงค์สำหรับการแก้ไขประมวลกฎหมายบรรษัทภิบาล ใน ฉบับใหม่เอกสารได้รับชื่อใหม่ - ประมวลรัษฎากร การเปลี่ยนแปลงนี้ไม่ได้เป็นเพียงการเปลี่ยนแปลงด้านบรรณาธิการเท่านั้น แต่ยังสะท้อนถึงการเปลี่ยนแปลงในแนวทางและบทบาทที่มอบให้กับหลักจรรยาบรรณ

ประมวลบรรษัทภิบาลประกอบด้วยสองส่วนที่สะท้อนถึงหลักการพื้นฐานและกลไกเฉพาะสำหรับการนำไปปฏิบัติ เอกสารประกอบด้วยบทบัญญัติเกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือหุ้น บทบาทของคณะกรรมการ การเปิดเผยข้อมูล การบริหารความเสี่ยง นโยบายค่าตอบแทน ฯลฯ ประมวลบรรษัทภิบาลเป็นไปตามโครงสร้างของหลักการกำกับดูแลกิจการของ OECD เป็นส่วนใหญ่ หลักจรรยาบรรณประกอบด้วยคำนำ บทนำ ภาค ก และ ข ส่วนที่ ก ยึดตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี นี่คือส่วนต่างๆ เช่น:

สิทธิของผู้ถือหุ้นและเงื่อนไขความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นในการใช้สิทธิของตน

SD ของสังคม;

เลขานุการบริษัท.

ระบบค่าตอบแทนสำหรับสมาชิกคณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และผู้บริหารระดับสูงอื่นๆ ของบริษัท

ระบบการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายใน

การเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับบริษัท นโยบายข้อมูลของบริษัท

การดำเนินการขององค์กรที่สำคัญ

เมื่อวิเคราะห์ CCG ฉันอยากจะกล่าวถึงสมมติฐานต่อไปนี้:

การป้องกันการกระทำที่นำไปสู่การแจกจ่ายการควบคุมขององค์กร

การยกเว้นการใช้โดยผู้ถือหุ้นในวิธีการอื่นในการรับรายได้ที่เป็นค่าใช้จ่ายของ บริษัท นอกเหนือจากเงินปันผลและมูลค่าการชำระบัญชี

การเลือกตั้งและการบอกเลิกอำนาจของคณะผู้บริหารก่อนกำหนดโดยคณะกรรมการบริษัท ไม่ใช่โดยที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

การจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ กำหนดค่าตอบแทน และสรรหา (สำหรับบุคลากร)

รวมอยู่ในคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยหนึ่งในสามของกรรมการอิสระ

การจัดตั้งหลักการทั่วไปของค่าตอบแทนสำหรับสมาชิกของหน่วยงานจัดการ โดยที่ระดับของค่าตอบแทนควรสร้างแรงจูงใจที่เพียงพอสำหรับการทำงานที่มีประสิทธิภาพ ดึงดูดและรักษาผู้เชี่ยวชาญที่มีความสามารถและมีคุณสมบัติ สำหรับสมาชิกคณะกรรมการบริษัท จะมีการเสนอค่าตอบแทนประจำปีที่แน่นอน ในขณะที่การจ่ายค่าตอบแทนสำหรับการมีส่วนร่วมในคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยเป็นสิ่งที่ไม่พึงปรารถนา

จำกัดขนาดของ "ร่มชูชีพสีทอง" ให้ไม่เกินสองรางวัลคงที่ประจำปี

KCU มีเป้าหมายเพื่อ:

1) กำหนดหลักการและแนวทางปฏิบัติ ซึ่งจะทำให้บริษัทรัสเซียเพิ่มความน่าดึงดูดใจในการลงทุนในสายตาของนักลงทุนระยะยาว

2) เพื่อสะท้อนในรูปแบบของมาตรฐานการปฏิบัติงานที่ดีที่สุดที่พัฒนาขึ้นในช่วงหลายปีที่ผ่านมาในด้านการแก้ไขปัญหาขององค์กรที่เกิดขึ้นในช่วงชีวิตของ บริษัท ร่วมทุน;

4) คำนึงถึงแนวปฏิบัติที่สะสมของการนำหลักจรรยาบรรณองค์กรมาประยุกต์ใช้ ลดความซับซ้อนของการประยุกต์ใช้มาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่สุดโดย บริษัท ร่วมทุนของรัสเซียเพื่อเพิ่มความน่าดึงดูดใจสำหรับนักลงทุนในประเทศและต่างประเทศ

CCU มุ่งเน้นไปที่สิ่งต่อไปนี้:

การสร้างผลงานของคณะกรรมการบริษัทอย่างมีประสิทธิผล: ก) การกำหนดแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่อย่างสมเหตุสมผลและมีเหตุผลโดยสมาชิกของคณะกรรมการบริษัท ข) การกำหนดหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท c) การจัดระเบียบการทำงานของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย

ชี้แจงข้อกำหนดสำหรับกรรมการ รวมถึงความเป็นอิสระของกรรมการ

ข้อเสนอแนะสำหรับการสร้างระบบค่าตอบแทนสำหรับสมาชิกของหน่วยงานจัดการและผู้บริหารหลักของบริษัท รวมถึงข้อเสนอแนะสำหรับองค์ประกอบต่างๆ ของระบบค่าตอบแทนดังกล่าว (แรงจูงใจในระยะสั้นและระยะยาว ค่าชดเชย เป็นต้น)

ข้อเสนอแนะเกี่ยวกับการดำเนินการที่สำคัญขององค์กร (การเพิ่มทุนจดทะเบียน การเข้าซื้อกิจการ การจดทะเบียนและการเพิกถอนหลักทรัพย์ การปรับโครงสร้างองค์กร การทำธุรกรรมที่สำคัญ) เพื่อให้มั่นใจว่าจะได้รับการคุ้มครองสิทธิและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

ธนาคารแห่งรัสเซียจะตรวจสอบการดำเนินการตามหลักการและคำแนะนำของ CCG ดำเนินการอธิบายเกี่ยวกับแนวปฏิบัติที่ดีที่สุดสำหรับการปฏิบัติตาม จะสามารถสรุปข้อสรุปแรกเกี่ยวกับการใช้ CCG บนพื้นฐานของการรายงานของบริษัทต่างๆ สำหรับปี 2015 ได้ หลักการของจรรยาบรรณขององค์กรตามหลักจรรยาบรรณนี้กำหนดขึ้นบนพื้นฐานของหลักการกำกับดูแลกิจการของ OECD . หลักจรรยาบรรณคือชุดคำแนะนำ ซึ่งองค์กรต่างๆ ควรนำไปใช้โดยสมัครใจ โดยอิงจากความปรารถนาที่จะเพิ่มความน่าดึงดูดใจในสายตาของนักลงทุนทั้งที่มีอยู่และที่มีศักยภาพ

หลักการของความประพฤติในองค์กรส่วนใหญ่ได้สะท้อนให้เห็นในกฎหมายของรัสเซียแล้ว อย่างไรก็ตาม แนวปฏิบัติของการดำเนินการดังกล่าว ซึ่งรวมถึงประเพณีด้านการพิจารณาคดีและพฤติกรรมองค์กร ยังคงมีการก่อตัวขึ้น กฎหมายฉบับปัจจุบันไม่สามารถจัดให้มีระดับความประพฤติขององค์กรที่เหมาะสม และการดำเนินการเปลี่ยนแปลงที่จำเป็นในกฎหมายก็ล่าช้า กฎหมายไม่ได้ควบคุม และไม่สามารถควบคุมปัญหาทั้งหมดที่เกิดขึ้นเกี่ยวกับการจัดการของบริษัทร่วมทุนได้ และมีเหตุผลหลายประการ:

กฎหมายบริษัทกำหนดและควรกำหนดกฎเกณฑ์ที่มีผลผูกพันทั่วไปเท่านั้น

คำถามมากมายที่เกี่ยวข้องกับ ความสัมพันธ์องค์กรอยู่นอกขอบเขตของกฎหมาย - ในขอบเขตของศีลธรรม ซึ่งบรรทัดฐานของพฤติกรรมมีจริยธรรม ไม่ถูกกฎหมาย ด้วยเหตุนี้บทบัญญัติทางกฎหมายเพียงอย่างเดียวจึงไม่เพียงพอต่อการบรรลุธรรมาภิบาลที่ดี

กฎหมายไม่สามารถตอบสนองต่อการเปลี่ยนแปลงพฤติกรรมขององค์กรได้ทันท่วงที

เพื่อที่จะปรับปรุงการกำกับดูแลกิจการควบคู่ไปกับการปรับปรุงกฎหมาย จำเป็นต้องแนะนำหลักการของ CCG ในบริษัทร่วมทุนด้วย การปฏิบัติตามกฎระเบียบเป็นส่วนสำคัญของวัฒนธรรมองค์กรของบริษัท ซึ่งพนักงานแต่ละคนของ หน้าที่ราชการรวมถึงการตัดสินใจในทุกระดับต้องเป็นไปตามมาตรฐานความถูกต้องตามกฎหมายและความซื่อสัตย์ที่บริษัทกำหนดสำหรับการดำเนินกิจกรรม

อะไรคือ "กฎ" ที่กิจกรรมขององค์กรและพนักงานต้องปฏิบัติตาม? มาพูดถึงสิ่งที่สำคัญที่สุดกัน:

ประการแรก นี่คือกฎของกฎหมายที่มีอยู่ในกฎหมายและข้อบังคับ

ประการที่สอง สิ่งเหล่านี้เป็นบรรทัดฐานที่รวมอยู่ในการกระทำขององค์กรกำกับดูแลตนเองที่มีผลผูกพันกับผู้เข้าร่วม ตัวอย่างเช่น จรรยาบรรณการตลาดของสมาคมผู้ผลิตยาต่างประเทศจะต้องดำเนินการในบริษัทที่เป็นสมาชิกมากกว่า 50 แห่งของสมาคมที่ไม่แสวงหาผลกำไรนี้

ประการที่สาม เป็นกฎของกฎหมายที่มีอยู่ในข้อบังคับท้องถิ่นที่มีผลผูกพันกับพนักงานขององค์กรที่เกี่ยวข้อง

มีข้อเสนอในวรรณคดีเพื่อแบ่งการปฏิบัติตามบรรทัดฐานทางกฎหมายและจริยธรรม การปฏิบัติตามกฎระเบียบเป็นหน้าที่ขององค์กรและทางกฎหมาย เนื่องจากวันนี้เรากำลังพูดถึงการควบคุมการจัดการ การควบคุมธุรกรรม นั่นคือการปฏิบัติตามกิจกรรมของบริษัทด้วยการดำเนินการทางกฎหมายด้านกฎระเบียบ จากมุมมองด้านจริยธรรม การปฏิบัติตามมาตรฐานอุตสาหกรรม เป็นที่ยอมรับในองค์กรกำกับดูแลตนเอง และมาตรฐานภายในบริษัท

ชี้ไปที่กฎระเบียบของกิจกรรมขององค์กรตามกฎบังคับ เป็นไปไม่ได้ที่จะไม่พูดถึงหมวดหมู่คลาสสิกเช่นกฎหมายภายในประเทศเช่นความถูกต้องตามกฎหมาย ความถูกต้องตามกฎหมาย และหลักนิติธรรม ความถูกต้องตามกฎหมายคือหลักนิติธรรม การบังคับใช้กฎหมายอย่างเข้มงวดและการดำเนินการทางกฎหมายอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับหน่วยงานของรัฐ เจ้าหน้าที่ และบุคคลอื่น ๆ ทั้งหมด ความชอบธรรม - ความสอดคล้องของปรากฏการณ์ ชีวิตทางสังคมข้อกำหนดและการอนุญาตของรัฐจะอยู่ในหลักนิติธรรม กฎหมายและระเบียบ - อยู่บนพื้นฐานของกฎหมายและเกิดขึ้นจากการดำเนินการตามแนวคิดและหลักการของความถูกต้องตามกฎหมาย ความเป็นระเบียบเรียบร้อยของความสัมพันธ์ทางสังคมซึ่งแสดงออกในพฤติกรรมที่ชอบด้วยกฎหมายของผู้เข้าร่วม เราสามารถพูดได้ว่าหลักนิติธรรมคือหลักนิติธรรมที่นำไปปฏิบัติ

ดังนั้นการปฏิบัติตามข้อกำหนดถือว่ากิจกรรมของ บริษัท และพนักงานจะถูกควบคุมไม่เพียงโดยข้อกำหนดของกฎหมายและข้อบังคับเท่านั้น แต่ยังรวมถึงมาตรฐานอุตสาหกรรมที่แสดงในองค์กรกำกับดูแลตนเองด้วย

ไมล์ ประดิษฐานอยู่ในข้อบังคับท้องถิ่น ดังนั้นการดำเนินธุรกิจตามหลักการของการปฏิบัติตามโดยอัตโนมัติหมายถึงการดำเนินการถูกต้องตามกฎหมายในกิจกรรมขององค์กรและรับรองความถูกต้องตามกฎหมาย การปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ในกิจกรรมของหน่วยงานธุรกิจมีส่วนช่วยในการจัดตั้งกฎหมายและความสงบเรียบร้อยในตลาดสำหรับสินค้า งาน และบริการ

ในเวลาเดียวกัน จากความสัมพันธ์ของการปฏิบัติตามแนวคิดอื่น ๆ ที่กล่าวถึงข้างต้น เป็นที่ชัดเจนว่าการปฏิบัติตามกฎบังคับเป็นหลักการของกิจกรรมขององค์กรเป็นแนวคิดที่กว้างกว่าความถูกต้องตามกฎหมายในการทำธุรกิจ และการปฏิบัติตามรัฐคือ ในทางกลับกันกว้างกว่าความถูกต้องตามกฎหมายของกิจกรรมขององค์กรและกฎหมายและระเบียบในส่วนที่เกี่ยวข้องของความสัมพันธ์ทางสังคม ดังนั้น ในบางบริษัท การปฏิบัติตามจึงไม่เพียงแต่ชอบด้วยกฎหมายเท่านั้น แต่ยังรวมถึงการดำเนินธุรกิจอย่างมีจริยธรรมด้วย เช่น ดำเนินกิจกรรมทางธุรกิจตามกฎเกณฑ์ที่ใช้ในอุตสาหกรรมที่เกี่ยวข้องและมาตรฐานองค์กรภายใน

การปฏิบัติตามกฎระเบียบเป็นแนวคิดที่องค์กรต่างประเทศนำเข้ามารัสเซียจากต่างประเทศ ซึ่งค่อนข้างใหม่และจำเป็นต้องมีการวิจัยเพิ่มเติม ในระดับหนึ่ง มันสอดคล้องกับแนวความคิดคลาสสิกที่ใช้ในหลักนิติศาสตร์ของรัสเซีย มาตรฐานการปฏิบัติตามสามารถนำไปใช้ในองค์กรได้เฉพาะในรูปแบบที่กฎหมายกำหนด: in ข้อตกลงร่วมกัน, ข้อตกลงหุ้นส่วนทางสังคม , ท้องถิ่น กฏเกณฑ์. ดังนั้น จากการศึกษาวิจัยจึงอาจกลายเป็นว่าการดำเนินธุรกิจที่ชอบด้วยกฎหมายและจริยธรรมไม่ใช่กระบวนการอิสระใหม่ แต่ถูกลดระดับลงในหมวดหมู่ที่กฎหมายรัสเซียทราบอยู่แล้ว อย่างไรก็ตาม ตราบใดที่มีหน่วยงานแยกต่างหากในสหพันธรัฐรัสเซีย บริษัทในเครือของบริษัทต่างประเทศ โดยเฉพาะอย่างยิ่ง บริษัทระหว่างประเทศขนาดใหญ่ คำนี้และกิจกรรมที่เกี่ยวข้องจะยังคงอยู่ และการศึกษาปัญหานี้จะยังคงมีความเกี่ยวข้อง

ระบบการปฏิบัติตามกฎระเบียบนั้นยึดตามกฎข้อบังคับที่บังคับซึ่งรวมอยู่ในการดำเนินการทางกฎหมายด้านกฎระเบียบที่มีผลผูกพันกับองค์กร เพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานข้างต้นได้ดีที่สุด ตลอดจนดำเนินการกำหนดกฎเกณฑ์ในท้องถิ่นเกี่ยวกับปัญหาการผลิตที่สำคัญสำหรับองค์กร แผนกพิเศษจึงถูกสร้างขึ้นในโครงสร้างของบริษัทต่างประเทศหลายแห่ง องค์กรและพนักงานต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎระเบียบในทุกกรณี โดยไม่คำนึงถึงการมีอยู่หรือไม่มีระบบของร่างกายที่รับรองการดำเนินธุรกิจที่ถูกกฎหมายและจริยธรรม

เจ้าหน้าที่กำหนดโดยกฎหมายปัจจุบัน เอกสารส่วนประกอบของนิติบุคคลหรือคำสั่งของคณะผู้บริหารพร้อมกับองค์กรเอง

ฝ่ายบริหารมีหน้าที่ปฏิบัติตาม กฎหมายปัจจุบัน. ดังนั้นงานหลักของหน่วยงานกำกับดูแลคือการพัฒนาและดำเนินการเอกสารต่าง ๆ ที่มีกฎสำหรับพฤติกรรมของพนักงานในสถานการณ์ที่กำหนด ควบคุมกระบวนการต่าง ๆ (คำสั่ง นโยบาย ขั้นตอน ฯลฯ ) และติดตามการดำเนินการ กล่าวคือ ประการแรก กฎเกณฑ์ท้องถิ่น สาระสำคัญของผู้ทำงานร่วมกันอยู่ที่การดำเนินกิจกรรมที่เกี่ยวข้องกับการลดความเสี่ยงที่เกิดจากการละเมิดกฎหมายเป็นหลัก โครงสร้างงานของการกำกับดูแลกิจการในรัสเซียยังเป็นการดำเนินการตามบรรทัดฐานทางกฎหมายซึ่งหมายถึงการปฏิบัติตาม

วัตถุประสงค์หลักของบรรษัทภิบาลคือการสร้างระบบที่มีประสิทธิภาพเพื่อความปลอดภัยของเงินทุนที่ผู้ถือหุ้นจัดหาและการใช้งานอย่างมีประสิทธิภาพ ลดความเสี่ยงที่นักลงทุนไม่สามารถประเมินและไม่ต้องการยอมรับและความจำเป็นในการจัดการ ระยะยาวในส่วนของนักลงทุนย่อมลดลงอย่างหลีกเลี่ยงไม่ได้ ความน่าดึงดูดใจในการลงทุนบริษัทและมูลค่าหุ้นของบริษัท การกำกับดูแลกิจการส่งผลกระทบต่อประสิทธิภาพทางเศรษฐกิจของบริษัทร่วมทุน การประเมินมูลค่าหุ้นของบริษัทโดยนักลงทุน และความสามารถในการระดมทุนที่จำเป็นสำหรับการพัฒนา การปรับปรุงธรรมาภิบาลในสหพันธรัฐรัสเซียเป็นมาตรการที่สำคัญที่สุดในการปรับปรุงเสถียรภาพและประสิทธิภาพของบริษัทร่วมทุน เพิ่มกระแสไหลเข้าของการลงทุนในทุกภาคส่วนของเศรษฐกิจรัสเซีย ทั้งจากแหล่งในประเทศและจากนักลงทุนต่างชาติ วิธีหนึ่งในการปรับปรุงดังกล่าวคือการแนะนำมาตรฐานที่กำหนดขึ้นบนพื้นฐานของการวิเคราะห์ระหว่างประเทศที่ดีที่สุดและ ฝึกภาษารัสเซียการกำกับดูแลกิจการ

วัตถุประสงค์ของการนำมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการไปใช้คือการปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกราย ไม่ว่าพวกเขาจะถือหุ้นในขนาดใดก็ตาม ยิ่งสามารถบรรลุระดับการคุ้มครองผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นสูงขึ้นเท่าใด บริษัทร่วมทุนของรัสเซียก็จะยิ่งสามารถลงทุนได้มากเท่านั้น ซึ่งจะส่งผลดีต่อเศรษฐกิจรัสเซียโดยรวม ข้อกำหนดเบื้องต้นสำหรับการใช้หลักจรรยาบรรณองค์กรมีดังนี้:

หลักการกำกับดูแลกิจการที่เป็นที่ยอมรับโดยทั่วไปส่วนใหญ่ได้สะท้อนให้เห็นในกฎหมายของรัสเซียแล้ว ในขณะเดียวกัน แนวปฏิบัติของการปฏิบัติตามบรรทัดฐาน การพิจารณาคดี และประเพณีของการกำกับดูแลกิจการยังคงเกิดขึ้นและมักจะไม่เป็นที่น่าพอใจ

การกำกับดูแลกิจการที่ดีไม่อาจรับรองได้ด้วยการออกกฎหมายเพียงอย่างเดียว

ประเด็นมากมายที่เกี่ยวข้องกับการกำกับดูแลกิจการอยู่นอกขอบเขตกฎหมายและมีจริยธรรมมากกว่าลักษณะทางกฎหมาย

การกำกับดูแลกิจการในรัสเซียโดยทั่วไปจะสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการของ OECD ในปี 2549 สถาบัน British Institute for Social and Ethical Accountability Assosiation และกลุ่มที่ปรึกษาของอังกฤษС8Р-№1 "ogc นำเสนอการจัดอันดับเป็นครั้งแรก ความรับผิดชอบขององค์กรบริษัทรัสเซีย. ผลการศึกษาพบว่าแม้ว่าคะแนนเฉลี่ยของการจัดอันดับความรับผิดชอบต่อองค์กรของรัสเซียยังคงตามหลังคะแนนระดับโลกอยู่มาก แต่ผู้นำธุรกิจในประเทศก็แสดงผลได้ใกล้เคียงกับคะแนนของบริษัทที่ดีที่สุดในโลก ซึ่งบ่งชี้ถึงประสิทธิผลของหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

ความสนใจเป็นพิเศษใน CCG จะจ่ายให้กับคณะกรรมการบริษัท หรือค่อนข้างจะเน้นไปที่องค์ประกอบ: จำนวนและลักษณะของกรรมการอิสระ CCG มีข้อเสนอแนะดังต่อไปนี้: กรรมการอิสระควรประกอบด้วยอย่างน้อย 1 ใน 3 ของคณะกรรมการที่มาจากการเลือกตั้ง กฎหมายของรัฐบาลกลางของ JSC ไม่มีข้อกำหนดสำหรับการมีกรรมการอิสระ แต่กำหนดเกณฑ์สำหรับความเป็นอิสระของกรรมการเกี่ยวกับธุรกรรมที่สรุปโดยบริษัท โดยเฉพาะอย่างยิ่งธุรกรรมกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน กล่าวคือ บริษัทต้องการกรรมการอิสระเมื่อ ทำธุรกรรมเหล่านี้ ขอแนะนำให้ยอมรับว่าเป็นกรรมการอิสระ บุคคลที่มีความเป็นมืออาชีพ ประสบการณ์ และความเป็นอิสระเพียงพอในการจัดตั้งตำแหน่งของตนเอง สามารถตัดสินใจอย่างเป็นกลางและมีเหตุผล เป็นอิสระจากอิทธิพลของคณะผู้บริหารของบริษัท ผู้ถือหุ้นบางกลุ่มหรืออื่นๆ ผู้มีส่วนได้เสีย

ในขณะเดียวกัน ก็ควรคำนึงว่า ภายใต้สภาวะปกติ ผู้สมัครหรือกรรมการบริษัทที่มาจากการเลือกตั้งซึ่งเกี่ยวข้องกับบริษัท ผู้ถือหุ้นที่มีนัยสำคัญ คู่สัญญาที่มีนัยสำคัญ หรือคู่แข่งขันของบริษัท หรือมีความเกี่ยวโยงกัน กับรัฐไม่สามารถถือว่าเป็นอิสระได้ ตามหลักบรรษัทภิบาลที่ดีที่สุด กรรมการอิสระจะเข้าใจว่าเป็นบุคคลที่มีความเป็นอิสระเพียงพอที่จะจัดตั้งตำแหน่งของตนเอง และสามารถตัดสินใจอย่างเป็นกลางและมีเหตุผล เป็นอิสระจากอิทธิพลของคณะผู้บริหารของบริษัท ผู้ถือหุ้นบางกลุ่มหรือ ผู้มีส่วนได้เสียอื่น ๆ และยังมีวุฒิการศึกษาระดับมืออาชีพและประสบการณ์ที่เพียงพอ

CCG ระบุว่าเมื่อประเมินความเป็นอิสระของผู้สมัครแต่ละคนหรือสมาชิกคณะกรรมการ เนื้อหาควรเหนือกว่าแบบฟอร์ม คณะกรรมการอาจยอมรับว่าเป็นผู้สมัครอิสระหรือสมาชิกที่ได้รับเลือกตั้งของคณะกรรมการในสถานการณ์ที่:

บุคคลที่เกี่ยวข้องกับผู้สมัครรับเลือกตั้งหรือกรรมการบริษัท (ยกเว้นพนักงานที่มีอำนาจในการจัดการ) เป็นพนักงานของ:

ก) องค์กรที่ควบคุมโดยบริษัท

b) หรือนิติบุคคลจากกลุ่มองค์กรที่มีผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท (ยกเว้นตัวบริษัทเอง)

ค) คู่สัญญาที่มีนัยสำคัญหรือคู่แข่งของบริษัท

ง) นิติบุคคลที่ควบคุมคู่สัญญาที่สำคัญหรือคู่แข่งของบริษัท หรือหน่วยงานที่ควบคุมโดยบริษัทนั้น

ลักษณะของความสัมพันธ์ระหว่างผู้สมัครรับเลือกตั้งหรือสมาชิกของคณะกรรมการกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกับเขานั้นทำให้พวกเขาไม่สามารถมีอิทธิพลต่อการตัดสินใจของผู้สมัครได้

ผู้สมัครหรือสมาชิกคณะกรรมการบริษัทมีชื่อเสียงที่เป็นที่ยอมรับโดยทั่วไป รวมถึงในหมู่นักลงทุน ซึ่งบ่งชี้ถึงความสามารถของเขาในการจัดตั้งตำแหน่งที่เป็นอิสระด้วยตัวเขาเอง

คณะกรรมการต้องประเมินความเป็นอิสระของผู้สมัครรับเลือกตั้งเป็นกรรมการและให้ความเห็นเกี่ยวกับความเป็นอิสระของผู้สมัคร ตลอดจนวิเคราะห์การปฏิบัติตามข้อกำหนดของสมาชิกอิสระของคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอด้วยหลักเกณฑ์ความเป็นอิสระและเปิดเผยข้อมูลในทันที เกี่ยวกับการระบุพฤติการณ์อันเนื่องมาจากการที่กรรมการสิ้นสุดความเป็นอิสระ

แม้ว่าจะเป็นไปไม่ได้ที่จะระบุสถานการณ์ที่เป็นไปได้ทั้งหมดที่อาจส่งผลต่อความเป็นอิสระของกรรมการได้อย่างเต็มที่ CCG ขอแนะนำว่ากรรมการอิสระถือเป็นบุคคลที่: ไม่เกี่ยวข้องกับบริษัท ไม่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท1; ไม่เกี่ยวข้องกับคู่สัญญาหรือคู่แข่งที่สำคัญของบริษัท2; ไม่เกี่ยวข้องกับสหพันธรัฐรัสเซีย หน่วยงานที่เป็นส่วนประกอบของสหพันธรัฐรัสเซียหรือเทศบาล

บุคคลควรได้รับการยอมรับว่าเป็นบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบริษัท หากเขาและ (หรือ) บุคคลที่เกี่ยวข้องกับเขา:

เป็นหรือภายในสามปีที่ผ่านมาเป็นสมาชิกของคณะผู้บริหารหรือพนักงานของบริษัทที่ควบคุมโดย

บริษัท องค์กรและ (หรือ) องค์กรจัดการของบริษัท;

เป็นสมาชิกของคณะกรรมการของนิติบุคคลที่ควบคุมบริษัท องค์กรที่ถูกควบคุม หรือองค์กรจัดการของนิติบุคคลดังกล่าว

ในช่วงสามปีที่ผ่านมาได้รับค่าตอบแทนและ (หรือ) ผลประโยชน์ที่เป็นสาระสำคัญอื่น ๆ จากบริษัทและ (หรือ) องค์กรที่ควบคุมโดยบริษัทเป็นจำนวนเงินเกินกว่าครึ่งหนึ่งของค่าตอบแทนคงที่ประจำปีของสมาชิกคณะกรรมการบริษัท สิ่งนี้ไม่คำนึงถึงการจ่ายเงินและ (หรือ) ค่าตอบแทนที่บุคคลเหล่านี้ได้รับเป็นค่าตอบแทนและ (หรือ) การชดใช้ค่าใช้จ่ายในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการของ บริษัท และ (หรือ) องค์กรที่ควบคุมโดยมัน รวมถึงผู้ที่เกี่ยวข้องกับการประกันภัยความรับผิดในฐานะสมาชิกของคณะกรรมการ กรรมการ เช่นเดียวกับรายได้และการชำระเงินอื่น ๆ ที่ได้รับจากบุคคลดังกล่าวในหลักทรัพย์ของบริษัทและ (หรือ) องค์กรที่ควบคุมโดยบริษัทนั้น

เป็นเจ้าของหุ้นหรือผู้รับผลประโยชน์ของหุ้นของบริษัท3 ที่มีสัดส่วนเกินกว่าร้อยละหนึ่งของทุนกฎบัตรหรือ ทั้งหมดหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทหรือมูลค่าตลาดที่มากกว่า 20 เท่าของค่าตอบแทนคงที่ประจำปีของกรรมการบริษัท

เป็นพนักงานและ (หรือ) สมาชิกของหน่วยงานบริหารของนิติบุคคล ถ้าค่าตอบแทนของพวกเขาถูกกำหนดโดยคณะกรรมการ BoD เกี่ยวกับค่าตอบแทนของนิติบุคคลนี้ และพนักงานคนใดคนหนึ่ง และ (หรือ) สมาชิกของหน่วยงานบริหารของบริษัทคือ สมาชิกของคณะกรรมการชุดนี้

มอบให้กับบริษัท บุคคลที่ควบคุมบริษัทหรือนิติบุคคลที่ควบคุมโดยบริษัท บริการให้คำปรึกษาหรือเป็นสมาชิกของหน่วยงานจัดการขององค์กรที่ให้บริการดังกล่าวกับบริษัทหรือนิติบุคคลที่กำหนด หรือพนักงานขององค์กรที่เกี่ยวข้องโดยตรงในการให้บริการดังกล่าว

ในช่วงสามปีที่ผ่านมาพวกเขาได้จัดหา บริษัท หรือนิติบุคคลที่ควบคุมโดยมัน

1 ผู้ถือหุ้นที่มีนัยสำคัญของบริษัทคือบุคคลที่มีสิทธิโดยตรงหรือโดยอ้อม (ผ่านบุคคลที่ถูกควบคุมโดยเขา) อย่างอิสระหรือร่วมกับบุคคลอื่นที่เกี่ยวข้องกับเขาโดยข้อตกลงทรัสต์ทรัพย์สินและ (หรือ) หุ้นส่วนที่เรียบง่ายและ (หรือ) คำแนะนำและ (หรือ) ข้อตกลงของผู้ถือหุ้นและ (หรือ) ข้อตกลงอื่น ๆ ซึ่งเป็นเรื่องการใช้สิทธิที่รับรองโดยหุ้น (หุ้น) ของผู้ออกหุ้นเพื่อจำหน่ายตั้งแต่ร้อยละห้าขึ้นไปของ คะแนนเสียงที่เป็นของหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงซึ่งประกอบเป็นทุนจดทะเบียนของบริษัท

2 คู่สัญญาที่มีนัยสำคัญของบริษัทคือบุคคลที่เป็นคู่สัญญา (ข้อตกลง) กับบริษัท จำนวนภาระผูกพันตามจำนวนตั้งแต่ร้อยละสองขึ้นไปของมูลค่าตามบัญชีของสินทรัพย์หรือร้อยละสองหรือมากกว่าของบริษัท รายได้ (รายได้) (โดยคำนึงถึงกลุ่มองค์กรที่ควบคุมโดยบริษัท) หรือคู่สัญญารายใหญ่ของบริษัท (กลุ่มองค์กรที่มีคู่สัญญารายใหญ่ของบริษัท)

3 ภายใต้ผู้รับผลประโยชน์จากหุ้นของบริษัทได้รับการยอมรับ รายบุคคลซึ่งโดยการมีส่วนร่วมในบริษัทบนพื้นฐานของข้อตกลงหรืออย่างอื่นได้รับผลประโยชน์ทางเศรษฐกิจจากการเป็นเจ้าของหุ้น (หุ้น) และ (หรือ) การจำหน่ายเสียงที่เป็นของหุ้น (หุ้น) ที่ประกอบเป็นทุนจดทะเบียนของ บริษัท.

บริการด้านกิจกรรมการประเมิน ให้คำปรึกษาด้านภาษี บริการตรวจสอบบัญชี หรือบริการบัญชีสำหรับบุคคลธรรมดา หรือในช่วงสามปีที่ผ่านมาเป็นสมาชิกของหน่วยงานจัดการขององค์กรที่ให้บริการดังกล่าวกับนิติบุคคลที่กำหนดหรือหน่วยงานจัดอันดับของบริษัท หรือเป็นพนักงานขององค์กรดังกล่าวหรือหน่วยงานจัดอันดับที่เกี่ยวข้องโดยตรงในการให้บริการที่เกี่ยวข้องแก่สาธารณชน

นอกจากนี้ บุคคลจะได้รับการยอมรับว่าเป็นบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบริษัท หากดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทรวมกันมากกว่าเจ็ดปี

บุคคลที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นที่มีนัยสำคัญของ บริษัท ควรได้รับการยอมรับว่าเป็นบุคคลหากเขาและ (หรือ) บุคคลที่เกี่ยวข้องกับเขา:

เป็นพนักงานและ (หรือ) สมาชิกของหน่วยงานบริหารของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท (นิติบุคคลจากกลุ่มองค์กรที่มีผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท)

ในช่วงสามปีที่ผ่านมา ได้รับค่าตอบแทนและ (หรือ) ผลประโยชน์ที่เป็นสาระสำคัญอื่น ๆ จากผู้ถือหุ้นที่มีนัยสำคัญของบริษัท (นิติบุคคลจากกลุ่มองค์กรที่มีผู้ถือหุ้นที่มีนัยสำคัญของบริษัท) เกินกว่าครึ่งหนึ่งของจำนวน ค่าตอบแทนคงที่ประจำปีของกรรมการบริษัท ทั้งนี้ไม่คำนึงถึงการจ่ายเงินและ (หรือ) ค่าตอบแทนที่บุคคลเหล่านี้ได้รับเป็นค่าตอบแทน และ (หรือ) เบิกค่าใช้จ่ายในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องกับการประกันภัย ความรับผิดของตนในฐานะสมาชิกของคณะกรรมการตลอดจนรายได้และการชำระเงินอื่น ๆ ที่บุคคลดังกล่าวได้รับจากหลักทรัพย์ของผู้ถือหุ้นที่มีนัยสำคัญของบริษัท (นิติบุคคลจากกลุ่มองค์กรที่มีผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท );

พวกเขาเป็นสมาชิกของคณะกรรมการในนิติบุคคลมากกว่าสองแห่งที่ควบคุมโดยผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ บริษัท หรือบุคคลที่ควบคุมผู้ถือหุ้นที่มีนัยสำคัญของ บริษัท

บุคคลที่เกี่ยวข้องกับคู่สัญญาที่สำคัญหรือคู่แข่งของบริษัทควรได้รับการยอมรับว่าเป็นบุคคล ถ้าเขาและ (หรือ) บุคคลที่เกี่ยวข้องกับเขา:

เป็นพนักงานและ (หรือ) สมาชิกของหน่วยงานจัดการของคู่สัญญาที่มีนัยสำคัญหรือคู่แข่งของบริษัท เช่นเดียวกับนิติบุคคลที่ควบคุม

คู่สัญญาหรือคู่แข่งของบริษัทหรือหน่วยงานที่อยู่ภายใต้การควบคุม

เป็นเจ้าของหุ้น (หุ้น) หรือผู้รับผลประโยชน์จากหุ้น (หุ้น) ของคู่สัญญาที่มีนัยสำคัญหรือคู่แข่งของบริษัท ซึ่งคิดเป็นสัดส่วนมากกว่าร้อยละห้าของทุนจดทะเบียนหรือจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด (หุ้น)

บุคคลที่เกี่ยวข้องกับรัฐหรือเทศบาลควรได้รับการยอมรับว่าเป็นบุคคล ถ้าเขา:

เป็นหรือเคยเป็นภายในหนึ่งปีก่อนการเลือกตั้งคณะกรรมการของ บริษัท พนักงานของรัฐหรือเทศบาลผู้ดำรงตำแหน่งในหน่วยงานสาธารณะพนักงานของธนาคารแห่งรัสเซีย

เป็นตัวแทนของสหพันธรัฐรัสเซียซึ่งเป็นหน่วยงานที่เป็นส่วนประกอบของสหพันธรัฐรัสเซียหรือเทศบาลในคณะกรรมการของ บริษัท ที่มีการตัดสินใจที่จะใช้สิทธิ์พิเศษในการมีส่วนร่วมในการจัดการ ("หุ้นทองคำ") ;

ภายในหนึ่งปีก่อนที่จะได้รับเลือกให้เป็นคณะกรรมการของ บริษัท สมาชิกของคณะผู้บริหารหรือพนักงานคนอื่นขององค์กรที่ควบคุมโดยสหพันธรัฐรัสเซียซึ่งเป็นนิติบุคคลที่เป็นส่วนประกอบของสหพันธรัฐรัสเซียหรือเทศบาลที่ตกเป็นของ อำนาจบริหาร ลูกจ้างของรัฐหรือเทศบาล วิสาหกิจรวมกันหรือสถาบัน4 หากบุคคลดังกล่าวได้รับการเสนอชื่อให้รับเลือกตั้งเป็นคณะกรรมการของบริษัทที่มากกว่าร้อยละ 20 ของทุนกฎบัตรหรือหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทอยู่ภายใต้การควบคุมของสหพันธรัฐรัสเซียซึ่งเป็นนิติบุคคลที่เป็นส่วนประกอบของรัสเซีย สหพันธ์หรือเทศบาล

บริษัทควรจะสามารถจัดประชุมคณะกรรมการบริษัทได้ทั้งแบบพบเห็นและไม่ได้ประชุม ขอแนะนำให้กำหนดรูปแบบการประชุมคณะกรรมการโดยคำนึงถึงความสำคัญของประเด็นในวาระการประชุมด้วย ปัญหาที่สำคัญที่สุดควรได้รับการแก้ไขในการประชุมที่จัดขึ้นด้วยตนเอง ปัญหาเหล่านี้รวมถึง:

การอนุมัติพื้นที่ลำดับความสำคัญของกิจกรรมและแผนการเงินและเศรษฐกิจของบริษัท

การประชุมสามัญประจำปีและการตัดสินใจที่จำเป็นสำหรับการประชุมและการจัดประชุม การประชุมหรือการปฏิเสธที่จะเรียกประชุมผู้ถือหุ้นวิสามัญ

การอนุมัติเบื้องต้นของรายงานประจำปีของบริษัท

การเลือกตั้งและเลือกตั้งประธานคณะกรรมการบริษัทใหม่

๔. เว้นแต่ลูกจ้างของสถานศึกษาของรัฐหรือเทศบาล หรือ องค์กรวิทยาศาสตร์ที่ดำเนินการสอนหรือกิจกรรมทางวิทยาศาสตร์และไม่ใช่บุคคลที่ได้รับการแต่งตั้ง (อนุมัติ) ให้ดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงเพียงคนเดียวหรือตำแหน่งอื่น ๆ ในองค์กรการศึกษาหรือวิทยาศาสตร์ของรัฐและเทศบาลโดยการตัดสินใจหรือด้วยความยินยอมของหน่วยงานของรัฐ (หน่วยงานของรัฐในท้องถิ่น

การก่อตัวของผู้บริหารระดับสูงของ บริษัท และการยกเลิกอำนาจก่อนกำหนดหากกฎบัตรของ บริษัท หมายถึงความสามารถของคณะกรรมการ

การระงับอำนาจของคณะผู้บริหาร แต่เพียงผู้เดียวของบริษัทและการแต่งตั้งคณะผู้บริหารชั่วคราว แต่เพียงผู้เดียว หากกฎบัตรของบริษัทไม่ได้อ้างถึงการจัดตั้งคณะผู้บริหารเป็นความสามารถของคณะกรรมการ

เสนอให้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นพิจารณาเรื่องการปรับโครงสร้างองค์กร (รวมถึงการกำหนดปัจจัยการแปลงหุ้นของบริษัท) หรือการชำระบัญชีของบริษัท

การอนุมัติรายการที่มีสาระสำคัญของบริษัท5;

การอนุมัติของนายทะเบียนของ บริษัท และเงื่อนไขของสัญญากับเขาตลอดจนการบอกเลิกสัญญากับนายทะเบียน

การส่งเพื่อพิจารณาโดย GMS ในประเด็นการโอนอำนาจของผู้บริหารระดับสูงของ บริษัท ไปยังองค์กรจัดการหรือผู้จัดการ

การพิจารณาแง่มุมที่สำคัญของกิจกรรมของนิติบุคคลที่ควบคุมโดยบริษัท6;

ประเด็นที่เกี่ยวข้องกับการรับข้อเสนอบังคับหรือสมัครใจโดยบริษัท

ประเด็นที่เกี่ยวข้องกับการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัท (รวมถึงการกำหนดราคาทรัพย์สินที่จ่ายเป็นค่าหุ้นเพิ่มที่บริษัทวาง)

การพิจารณา กิจกรรมทางการเงินบริษัท สำหรับรอบระยะเวลาการรายงาน (ไตรมาส, ปี);

ประเด็นเกี่ยวกับการเข้าจดทะเบียนและเพิกถอนหุ้นของบริษัท

การพิจารณาผลการประเมินการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท ผู้บริหารระดับสูงของบริษัท และผู้บริหารระดับสูง

การตัดสินใจเกี่ยวกับค่าตอบแทนของสมาชิกของคณะผู้บริหารของบริษัทและผู้บริหารระดับสูงอื่นๆ

ทบทวนนโยบายการบริหารความเสี่ยง

การอนุมัตินโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัท

การตัดสินใจในประเด็นที่สำคัญที่สุดของกิจกรรมของบริษัทควรกระทำในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทด้วยคะแนนเสียงข้างมากอย่างน้อยสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมด หรือด้วยคะแนนเสียงข้างมากของผู้ที่มาจากการเลือกตั้งทั้งหมด (ไม่เกษียณอายุ) ) สมาชิกของคณะกรรมการบริษัท ในเรื่องที่ตัดสินใจ

กำหนดโดยเสียงข้างมากที่มีคุณสมบัติหรือเสียงข้างมากของสมาชิกที่ได้รับการเลือกตั้งทั้งหมดในคณะกรรมการ บริษัท ขอแนะนำให้รวมถึง:

การอนุมัติพื้นที่ลำดับความสำคัญของกิจกรรมและแผนการเงินและเศรษฐกิจของบริษัท

การอนุมัตินโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัท

ตัดสินใจรับหลักทรัพย์ของบริษัทเข้าจดทะเบียน และ (หรือ) หลักทรัพย์ของบริษัทที่แปลงสภาพเป็นหุ้นได้

การกำหนดราคาของรายการที่สำคัญของบริษัทและการอนุมัติรายการดังกล่าว

ส่งคำถามเกี่ยวกับการปรับโครงสร้างองค์กรหรือการชำระบัญชีของ GMS ต่อ GMS

ส่งคำถาม GMS เกี่ยวกับการเพิ่มหรือลดทุนจดทะเบียนของ บริษัท การกำหนดราคา (มูลค่าเงิน) ของทรัพย์สินที่จ่ายให้กับการชำระค่าหุ้นเพิ่มเติมที่ บริษัท วางไว้

การยื่นเรื่องต่อ GMS เกี่ยวกับการแก้ไขกฎบัตรของบริษัท การอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญของบริษัท การจดทะเบียนและการเพิกถอนหุ้นของบริษัท และ (หรือ) หลักทรัพย์ของบริษัทที่แปลงเป็นหุ้นได้

การพิจารณาประเด็นสำคัญที่เกี่ยวข้องกับกิจกรรมของนิติบุคคลที่ควบคุมโดยบริษัท

คณะกรรมการบริษัทต้องตั้งคณะกรรมการเพื่อพิจารณาเบื้องต้นในประเด็นที่สำคัญที่สุดของกิจกรรมของบริษัท ในการพิจารณาเบื้องต้นเกี่ยวกับการควบคุมกิจกรรมทางการเงินและเศรษฐกิจของบริษัท ขอแนะนำให้สร้างคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ คณะกรรมการตรวจสอบจัดตั้งขึ้นเพื่อส่งเสริมการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทอย่างมีประสิทธิผลในแง่ของการควบคุมกิจกรรมทางการเงินและเศรษฐกิจของบริษัท ขอแนะนำให้ตั้งคณะกรรมการตรวจสอบจากกรรมการอิสระเท่านั้น

นอกจากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว CCG ยังจัดให้มีคณะกรรมการชุดต่างๆ ดังต่อไปนี้ คณะกรรมการบรรษัทภิบาล คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการยุทธศาสตร์ คณะกรรมการจริยธรรม คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการงบประมาณ คณะกรรมการอาชีวอนามัยและความปลอดภัย

5 ธุรกรรมที่ส าคัญของบริษัทเป็นที่เข้าใจกันว่า ดีลใหญ่บริษัท ธุรกรรมของผู้มีส่วนได้เสียที่มีความสำคัญสำหรับบริษัท (วัสดุถูกกำหนดโดยบริษัท) รวมถึงธุรกรรมอื่น ๆ ที่บริษัทเห็นว่ามีนัยสำคัญสำหรับตัวเอง

6 กิจกรรมที่สำคัญของนิติบุคคลที่ควบคุมโดยบริษัทคือธุรกรรมของนิติบุคคลที่ควบคุมโดยบริษัท ตลอดจนกิจกรรมด้านอื่นๆ ของนิติบุคคลที่ควบคุมโดยบริษัท ซึ่งมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงิน การเงิน ประสิทธิภาพและการเปลี่ยนแปลงฐานะการเงินของกลุ่มองค์กร ซึ่งรวมถึงบริษัทและอยู่ภายใต้การควบคุม นิติบุคคล.

และ สิ่งแวดล้อม. การทำงานของคณะกรรมการบรรษัทภิบาลมีส่วนช่วยในการพัฒนาและปรับปรุงระบบและแนวปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการที่ดีในบริษัท โดยพิจารณาเบื้องต้นเกี่ยวกับประเด็นการกำกับดูแลกิจการที่อยู่ในอำนาจของคณะกรรมการบริษัท ระเบียบความสัมพันธ์ระหว่างผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัท กรรมการและผู้บริหารของบริษัท ตลอดจนประเด็นการปฏิสัมพันธ์กับนิติบุคคลที่ควบคุมโดยบริษัท ผู้มีส่วนได้เสียอื่น ๆ

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนประกอบด้วยกรรมการอิสระและนำโดยกรรมการอิสระที่ไม่ได้เป็นประธานกรรมการ หน้าที่ของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ได้แก่ การพัฒนาและทบทวนนโยบายของบริษัทเกี่ยวกับค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท ผู้บริหารของบริษัท และผู้บริหารสำคัญอื่นๆ เป็นระยะ รวมถึงการพัฒนาพารามิเตอร์สำหรับระยะสั้นและ โปรแกรมสร้างแรงจูงใจระยะยาวสำหรับสมาชิกของหน่วยงานบริหาร คณะกรรมการสรรหามีส่วนในการเสริมสร้างความเข้มแข็งให้กับองค์ประกอบทางวิชาชีพและประสิทธิภาพของงานของคณะกรรมการบริษัท จัดทำข้อเสนอแนะในกระบวนการเสนอชื่อบุคคลต่อคณะกรรมการบริษัท

การทำงานของคณะกรรมการกลยุทธ์มีส่วนช่วยในการปรับปรุงประสิทธิภาพของบริษัทในระยะยาว งานของคณะกรรมการยุทธศาสตร์ประกอบด้วย:

การกำหนดเป้าหมายเชิงกลยุทธ์ของกิจกรรมของบริษัท การควบคุมการดำเนินการตามกลยุทธ์ของบริษัท การพัฒนาข้อเสนอแนะจากคณะกรรมการบริษัทเพื่อปรับกลยุทธ์ที่มีอยู่สำหรับการพัฒนาบริษัท

การพัฒนาพื้นที่ลำดับความสำคัญของกิจกรรมของบริษัท

การประเมินประสิทธิผลของกิจกรรมของบริษัทในระยะยาว

การพิจารณาเบื้องต้นและการพัฒนาข้อเสนอแนะเกี่ยวกับการมีส่วนร่วมของ บริษัท ในองค์กรอื่น ๆ (รวมถึงประเด็นการได้มาซึ่งทางตรงและทางอ้อมและการจำหน่ายหุ้นในทุนจดทะเบียนขององค์กร, ภาระผูกพันของหุ้น, หุ้น);

การประเมินข้อเสนอโดยสมัครใจและบังคับเพื่อซื้อหลักทรัพย์ของบริษัท

การพิจารณารูปแบบและแบบจำลองทางการเงินเพื่อประเมินมูลค่าธุรกิจของบริษัทและส่วนงานธุรกิจของบริษัท

การพิจารณาประเด็นการปรับโครงสร้างองค์กรและการชำระบัญชีของบริษัทและองค์กรที่ควบคุม

การพิจารณาประเด็นการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างองค์กรของบริษัทและองค์กรที่ควบคุม

การพิจารณาประเด็นการปรับโครงสร้างกระบวนการทางธุรกิจของบริษัทและนิติบุคคลที่ควบคุมโดยบริษัท

คณะกรรมการจริยธรรมประเมินการปฏิบัติตามกิจกรรมของบริษัทด้วยหลักการทางจริยธรรมที่บริษัทปฏิบัติตามและสามารถแก้ไขได้ในหลักจรรยาบรรณองค์กร พัฒนาข้อเสนอเพื่อแก้ไขหลักจรรยาบรรณ กำหนดตำแหน่งเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นกับพนักงานของบริษัท วิเคราะห์สาเหตุของสถานการณ์ความขัดแย้งที่เกิดจากการไม่ปฏิบัติตามบรรทัดฐานและมาตรฐานทางจริยธรรม

CCU แนะนำให้คณะกรรมการต่างๆ ส่งรายงานประจำปีเกี่ยวกับงานของตนต่อคณะกรรมการบริษัท การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อย และสมาชิกคณะกรรมการบริษัทควรจัดให้มีขึ้นเป็นประจำอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง ในการดำเนินการประเมินคุณภาพงานของคณะกรรมการโดยอิสระ ขอแนะนำให้เกี่ยวข้องกับองค์กรภายนอกเป็นระยะ - อย่างน้อยทุกสามปี ผลงานของคณะกรรมการบริษัทเป็นปัจจัยสำคัญในการเพิ่มความน่าดึงดูดใจในการลงทุนของบริษัท เพิ่มมูลค่าผู้ถือหุ้น และคณะกรรมการบริษัท องค์ประกอบหลักระบบการกำกับดูแลกิจการที่มีคุณภาพ

ประมวลกฎหมายแรงงานซึ่งแก้ไขโดยกฎหมายของรัฐบาลกลางหมายเลข 56-FZ "ในการแก้ไขประมวลกฎหมายแรงงานของสหพันธรัฐรัสเซียเกี่ยวกับการแนะนำข้อ จำกัด เกี่ยวกับจำนวนเงินค่าชดเชยการชดเชยและการชำระเงินอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการเลิกจ้าง สัญญาจ้างสำหรับพนักงานบางประเภท" ลงวันที่ 2 เมษายน 2014 กำหนดวงเงินสามเท่าของรายได้เฉลี่ยต่อเดือนของเงินชดเชยที่จ่ายให้กับบุคคล ตำแหน่งผู้นำ. กฎหมายของรัฐบาลกลางหมายถึงหัวหน้าบุคคลดังกล่าว, ผู้แทนของพวกเขา, สมาชิกของคณะผู้บริหารระดับวิทยาลัย, หัวหน้าฝ่ายบัญชีของบรรษัทของรัฐและ บริษัท ของรัฐตลอดจนองค์กรที่มีส่วนร่วมของรัฐในทุนจดทะเบียนมากกว่าร้อยละ 50 เช่นเดียวกับ หัวหน้า ผู้ช่วยและหัวหน้าฝ่ายบัญชีของรัฐ กองทุนนอกงบประมาณ, รัฐและ สถาบันเทศบาลและสถานประกอบการ

การเปลี่ยนแปลงกฎหมายของรัสเซียในช่วงไม่กี่ปีที่ผ่านมา การสร้างผู้ควบคุมตลาดการเงินขนาดใหญ่ และการนำ CCG มาใช้ ซึ่งสอดคล้องกับความเป็นจริงในปัจจุบันของการกำกับดูแลกิจการในรัสเซีย กล่าวถึงความสำคัญที่เพิ่มขึ้นของการกำกับดูแลกิจการที่เหมาะสมในรัสเซีย เช่น ตลอดจนการดำเนินการตามแนวโน้มนี้ในระดับนิติบัญญัติและระดับอนุกฎหมาย บริษัทขนาดใหญ่และสังคมเปิดยึดหลักธรรมาภิบาลภายในของตนตามหลักธรรมาภิบาลของธนาคารกลาง แต่แนวโน้มนี้สำหรับบริษัทที่ไม่ได้เข้าสู่ตลาดเปิดนั้นไม่ชัดเจนนัก เพื่อเสริมสร้างแนวโน้มในการดำเนินการตามหลักบรรษัทภิบาลที่เหมาะสม จำเป็นต้องสร้างสถาบันเพื่อสร้างแรงจูงใจทางการเงินของธุรกิจขนาดกลางและขนาดย่อม ตลอดจนจ้างบุคลากรในการกำกับดูแลกิจการเพิ่มขึ้น

ผลประโยชน์ของพนักงานอันเป็นผลมาจากการทำงานขั้นสุดท้ายของเขา

การดำเนินการต่อในหัวข้อการต่อต้านการทำให้ถูกกฎหมายและการทุจริตที่ผิดกฎหมาย เป็นไปไม่ได้ที่จะไม่สรุปว่าเพื่อที่จะประสบความสำเร็จในการต่อสู้กับความชั่วร้ายเหล่านี้ นิติบุคคลจะต้องสร้างระบบการกำกับดูแลกิจการที่เหมาะสม จรรยาบรรณองค์กรใหม่

การจัดการซึ่งนำมาใช้ในสหพันธรัฐรัสเซียในปี 2557 สะท้อนถึงทั้งแนวโน้มล่าสุดและสถานะที่แท้จริงของการกำกับดูแลกิจการในรัสเซียในปัจจุบัน การดำเนินการตามโครงสร้างการกำกับดูแลกิจการที่ได้รับการอนุมัติโดยธนาคารแห่งรัสเซียในเวลาที่เหมาะสมเป็นกุญแจสำคัญในการดำเนินการตามแนวทางปฏิบัติในการต่อต้านการฟอกเงินที่ประสบความสำเร็จ

บรรณานุกรม

1. Bondarenko Yu การจัดการความเสี่ยงด้านการปฏิบัติตามกฎระเบียบอย่างมีประสิทธิภาพ: แนวทางระบบและการวิเคราะห์เชิงวิพากษ์ // ทนายความองค์กร. ลำดับที่ 6 2551. หน้า 29-32.

2. จรรยาบรรณองค์กร ได้รับการอนุมัติในการประชุมของรัฐบาลสหพันธรัฐรัสเซียเมื่อวันที่ 28 พฤศจิกายน 2544 และแนะนำให้ใช้โดย บริษัท ร่วมทุนตามคำสั่งของคณะกรรมการกลางสำหรับตลาดหลักทรัพย์ของรัสเซียลงวันที่ 4 เมษายน 2545 N 421 / r "ตามคำแนะนำ สำหรับการนำหลักจรรยาบรรณองค์กรมาใช้บังคับ”

3. หลักบรรษัทภิบาล จดหมายของธนาคารกลางแห่งสหพันธรัฐรัสเซีย เลขที่ 06-52/2463 ลงวันที่ 10 เมษายน 2557

4. หนังสือธนาคารแห่งรัสเซียหมายเลข 06-52/2463 “ในประมวลกฎหมายบรรษัทภิบาล” ลงวันที่ 10 เมษายน 2557

6. Shashkova A.V. กฎหมายผู้ประกอบการของรัสเซีย ม. 2555. หน้า 242.

Shashkova Anna Vladislavovna - Ph.D. ในกฎหมาย, รองศาสตราจารย์ของภาควิชากฎหมายรัฐธรรมนูญของ MGIMO (U) ของกระทรวงการต่างประเทศของรัสเซีย, ทนายความของเนติบัณฑิตยสภาแห่งภูมิภาคมอสโก, กงสุลกิตติมศักดิ์ของเซนต์วินเซนต์และ Grenadines ขอบเขตของผลประโยชน์ทางวิทยาศาสตร์รวมถึง ข้อบังคับทางกฎหมายการต่อต้านการฟอกเงิน ตลอดจนประเด็นด้านกฎหมายการเงินและธุรกิจในวงกว้าง อีเมล์: ashashkova@inno.mgimo.ru

ความสำคัญของหลักธรรมาภิบาลของธนาคาร

รัสเซียนำมาใช้ในปี 2014

สถาบันความสัมพันธ์ระหว่างประเทศแห่งมอสโก (มหาวิทยาลัย), 76 Prospect Vernadskogo, มอสโก, 119454, รัสเซีย

บทคัดย่อ: บทความปัจจุบันมุ่งเน้นไปที่การกำกับดูแลกิจการในรัสเซีย รวมถึงการอนุมัติใน 2014 ของจรรยาบรรณบรรษัทภิบาลโดยธนาคารแห่งรัสเซียและโดยรัฐบาลรัสเซีย บทความนี้ยังให้แนวคิดเกี่ยวกับการปฏิบัติตามข้อกำหนดภาษาต่างประเทศที่มีชื่อเสียง การปฏิบัติตามกฎระเบียบเป็นระบบที่ยึดตามกฎข้อบังคับที่มีผลผูกพันซึ่งอยู่ในระเบียบข้อบังคับซึ่งบังคับสำหรับบริษัท เพื่อที่จะบรรลุแนวปฏิบัติที่ดีที่สุดและดำเนินการในท้องถิ่นในประเด็นที่สำคัญที่สุดสำหรับบริษัท บริษัทต่างประเทศจำนวนมากรวมถึงบริษัทรัสเซียขนาดใหญ่ได้จัดตั้งแผนกการปฏิบัติตามกฎระเบียบพิเศษขึ้น โดยคำนึงถึงประสบการณ์ระหว่างประเทศและหลักการกำกับดูแลกิจการระหว่างประเทศดังกล่าว ธนาคารแห่งประเทศรัสเซียได้จัดทำประมวลกฎหมายการกำกับดูแลกิจการที่ดี ซึ่งได้รับการอนุมัติจากรัฐบาลรัสเซียในเดือนกุมภาพันธ์ 2557 ประมวลกฎหมายว่าด้วยบรรษัทภิบาลกำหนดประเด็นที่สำคัญที่สุดหลายประการของการกำกับดูแลกิจการ เช่น สิทธิของผู้ถือหุ้น" และการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเป็นธรรม คณะกรรมการ เลขานุการบริษัท ระบบค่าตอบแทนกรรมการ ผู้บริหาร และผู้บริหารระดับสูงอื่นๆ ของบริษัท ระบบการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายใน การเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับ บริษัท นโยบายข้อมูลของบริษัท การดำเนินการที่สำคัญขององค์กร ประเด็นที่สำคัญที่สุดที่ผู้เขียนวิเคราะห์คือปัญหาขององค์ประกอบของคณะกรรมการ: การมีอยู่ของกรรมการอิสระในบริษัท ตามที่ผู้เขียนใหม่ หลักบรรษัทภิบาลสะท้อนแนวโน้มล่าสุดตลอดจนสถานการณ์ปัจจุบัน กับบรรษัทภิบาลในรัสเซียวันนี้

คำสำคัญ: การฟอกเงิน, รายได้ที่ผิดกฎหมาย, การกำกับดูแลกิจการ, จรรยาบรรณบรรษัทภิบาล, หน่วยงานจัดการ

1. บอนดาเรนโก เจ. การจัดการความเสี่ยงอย่างมีประสิทธิผล: แนวทางระบบ Korporativnyj jurist 2008 ลำดับที่ 6 หน้า 29-32

2. Kodeks korporativnogo povedenija. Odobren na zasedanii Pravitel "stva Rossijskoj Federacii 28 nojabrja 2001 goda i rekomendovan k primeneniju akcionernymi obshhestvami rasporjazheniem FKCB Rossii ot 4 April 2002 goda N 421 / r "O rekomendacii k primenenigoi kor"

3. Kodeks korporativnogo upravleni. Pis "mo Central" nogo banka Rossijskoj Federacii No. 06-52 / 2463 ลงวันที่ 10 เมษายน 2014

4. Pis "mo Banka Rossii No. 06-52 / 2463 "O Kodekse korporativnogo upravlenija" ลงวันที่ 10 เมษายน 2014

5. รัฐบาลกลาง "nyj zakon No. 208-FZ "Ob akcionernyh obshhestvah" ลงวันที่ 26 ธันวาคม 2538

6. Shashkova A.V. Predprinimatel "skoe pravo Rossii. M. 2012.

เกี่ยวกับผู้เขียน

Anna Vladislavovna Shashkova - รองศาสตราจารย์ของประธานกฎหมายรัฐธรรมนูญของ MGIMO-University,

ผู้สมัครกฎหมาย, ทนายความบาร์ภูมิภาคมอสโก, กงสุลกิตติมศักดิ์ของเซนต์. วินเซนต์และเกรนาดีนส์

อีเมล: ashashkova@inno.mgimo.ru

มอสโก, 13 ก.พ. - นายกรัฐมนตรีธนาคารกลางแห่งสหพันธรัฐรัสเซียตั้งใจที่จะติดตามการดำเนินงานโดย บริษัท รัสเซียตามหลักการและคำแนะนำของรหัสการกำกับดูแลกิจการผู้ควบคุมจะนำเสนอรายงานฉบับแรกตามรายงานประจำปี 2558 หัวหน้าธนาคารกลาง Elvira Nabiullina กล่าว พูดในที่ประชุมของรัฐบาล

“ต่อจากนี้ การปฏิบัตินี้อาจจะเป็นแบบรายปี” เธอกล่าว เรากำลังพูดถึงบริษัทมหาชนที่มีการซื้อขายหุ้นในตลาดหลักทรัพย์

Nabiullina ตั้งข้อสังเกตว่าควรให้ความสนใจเป็นพิเศษกับบริษัทที่มีส่วนร่วมอย่างมากในการมีส่วนร่วมของรัฐ “ควรเป็นตัวอย่างสำหรับบริษัทในแง่ของการรับรู้ถึงมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่สุด ในที่นี้ รัฐไม่ใช่ในฐานะผู้กำกับดูแล แต่ในฐานะผู้ถือหุ้น สามารถแนะนำบรรทัดฐานเหล่านี้ผ่านตัวแทนในคณะกรรมการบริหารได้ รหัสในการปฏิบัติของ บริษัท ของรัฐ เราขอให้กระทรวงการพัฒนาเศรษฐกิจและหน่วยงานจัดการทรัพย์สินของรัฐบาลกลางให้คำแนะนำที่เหมาะสม ", - หัวหน้าธนาคารกลางกล่าวว่า

ในทางกลับกัน รองนายกรัฐมนตรีคนแรก Igor Shuvalov ตั้งข้อสังเกตว่าบริษัทที่รัฐเป็นเจ้าของควรกลายเป็น "ผู้บุกเบิก" ในการควบคุมรหัสใหม่ "บรรทัดฐานที่มีอยู่ในหลักจรรยาบรรณควรนำไปใช้กับบริษัทที่มีส่วนร่วมของรัฐเป็นหลัก" เขากล่าว

หลังจากการหารือของเอกสารที่พัฒนาโดย Central Bank Financial Markets Service นายกรัฐมนตรีรัสเซีย Dmitry Medvedev เสนอให้รัฐบาลอนุมัติ หลักจรรยาบรรณนี้เป็นคำแนะนำในลักษณะและมีวัตถุประสงค์เพื่อปรับปรุงบรรยากาศการลงทุน

นายกรัฐมนตรี ดมิทรี เมดเวเดฟ: "โดยหลักการแล้ว รหัสนี้ควรใช้อย่างแข็งขันที่สุดโดยบริษัทมหาชนที่มีส่วนร่วมของรัฐ ซึ่งไม่จำเป็นสำหรับพวกเขาอย่างแน่นอน ผู้รับรหัสคือบริษัทขนาดใหญ่ที่สามารถเข้าถึงตลาดทุนสาธารณะได้"

สิ่งที่รอเศรษฐกิจรัสเซียในปี 2014

ในแง่ของพารามิเตอร์หลักทั้งหมดในปีหน้าจะดูเหมือนเป็นหายนะ: การเติบโตของ GDP ในสหพันธรัฐรัสเซียตามการคาดการณ์จะ ปีหน้าจะเป็น 1.4% อุตสาหกรรมจะแสดงการเติบโตเป็นศูนย์ การลงทุน - 0.9% ค้าปลีก - 2.1% อัตราเงินเฟ้อจะชะลอตัวลงเหลือ 5.5% และราคาเฉลี่ยของน้ำมันอูราลจะลดลงเหลือ 105 ดอลลาร์ต่อบาร์เรล

เมื่อสัปดาห์ที่แล้ว รัฐบาลรัสเซียอนุมัติแผนงานสำหรับการพัฒนาบรรษัทภิบาล ผู้เขียนเอกสารจาก Agency for Strategic Initiatives มีหน้าที่หลายประการ: เพื่อให้กิจกรรมของบริษัทมีความโปร่งใสมากขึ้น ปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย และดึงดูดนักลงทุนต่างชาติ เป้าหมายหลักคือการปรับปรุงตำแหน่งของรัสเซียในการจัดอันดับการทำธุรกิจประจำปีระหว่างประเทศ ในปีนี้ รัสเซียอยู่ในอันดับที่ 51 จาก 183 ประเทศในการจัดอันดับ และในอีก 2 ปีข้างหน้า ก็ควรขึ้นไปอยู่ในอันดับที่ 20 ซึ่งเป็นเป้าหมายที่ตั้งไว้โดยประธานาธิบดีวลาดิมีร์ ปูตินในปี 2555 อย่างแม่นยำ แผนงานดังกล่าวประกอบด้วยข้อเสนอ 18 ฉบับ ซึ่งอิงจากข้อเสนอดังกล่าวในปี 2559-2561 รัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงยุติธรรม, ธนาคารแห่งรัสเซีย, กระทรวงการพัฒนาเศรษฐกิจจะพัฒนาการเปลี่ยนแปลงกฎหมายโดยเฉพาะ กลุ่มทำงาน ASI ในทิศทางของ "การคุ้มครองนักลงทุนรายย่อย" ผู้อำนวยการฝ่ายกำกับดูแลกิจการที่ Prosperity Capital Management Denis Spirin จริงอยู่ ข้อเสนอบางรายการ โดยเฉพาะอย่างยิ่ง รายการที่ส่งผลต่อการปฏิบัติตามข้อกำหนดของการจัดอันดับ Doing Business ยังไม่สามารถรับรู้โดยบริษัทได้อย่างเพียงพอ ผู้เชี่ยวชาญกล่าว

ความโปร่งใสมากขึ้น ในปัจจุบัน บริษัทมหาชนจำเป็นต้องรายงานค่าตอบแทนของสมาชิกทั้งหมดขององค์กรปกครองโดยรวมในรายงานประจำปีของพวกเขา ตามข้อกำหนดของการจัดอันดับ Doing Business ข้อมูลนี้จะต้องเผยแพร่เป็นรายบุคคล โดยระบุจำนวนค่าตอบแทนและชื่อ เนื่องจากสิ่งนี้สำคัญต่อการทำความเข้าใจระบบแรงจูงใจในบริษัท สไปรินกล่าว ประเด็นนี้มักจะกระตุ้นให้เกิดการต่อต้านจากบริษัทต่างๆ อยู่เสมอ Spirin กล่าว ตามที่ Igor Belikov ผู้อำนวยการสถาบันกรรมการแห่งรัสเซียกล่าว ฝ่ายบริหารควรอธิบายว่าทำไมพวกเขาจึงได้รับโบนัสในกรณีที่ไม่ปฏิบัติตามหรือปฏิบัติตามตัวชี้วัดหรือการสูญเสียที่วางแผนไว้ไม่สมบูรณ์ ตัวแทนของบริษัทมหาชนขนาดใหญ่บอกกับ Vedomosti ว่าการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับค่าตอบแทนแก่ผู้บริหารระดับสูงอาจทำให้ตลาดเงินเดือนร้อนขึ้น ผู้จัดการระดับสูงได้เรียนรู้จากรายงานของผู้ออกบัตรว่าเพื่อนร่วมงานจากบริษัทอื่นได้รับค่าตอบแทนมากกว่าที่เขาได้รับ และขอให้ผู้ถือหุ้นเพิ่มเงินเดือนทันที แหล่งข่าวแนะนำ

ความคิดเห็นของบริษัท

Anna Aibasheva ตัวแทนของ VimpelCom บอกกับ Vedomosti ว่าข้อมูลเกี่ยวกับค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูงเป็นข้อมูลส่วนบุคคลที่ไม่อยู่ภายใต้การเปิดเผยตามกฎหมาย หากจำเป็นต้องเปิดเผยข้อมูลค่าตอบแทนแก่ผู้จัดการระดับสูงและสมาชิกคณะกรรมการแต่ละราย RusHydro จะปฏิบัติตามข้อกำหนดนี้ โฆษกของบริษัทกล่าว ตัวแทนของกลุ่ม GAZ กล่าวว่าบริษัทพร้อมที่จะเปิดเผยจำนวนค่าตอบแทนสำหรับผู้บริหารระดับสูงและอธิบายกลไกในการจัดตั้งบริษัท หากกฎหมายกำหนด

แผนงานหลายประเด็นเกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับธุรกรรมระหว่างกัน (โดยสมาชิกคณะกรรมการ ผู้จัดการระดับสูง หรือผู้ถือหุ้น) ตามข้อมูลของ Belikov ขณะนี้คณะกรรมการมีภาระงานมากเกินไป อนุมัติการทำธุรกรรมกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกันทั้งหมดติดต่อกัน ซึ่งรวมถึงจำนวนที่ไม่มีนัยสำคัญ จำเป็นต้องเปิดเผยข้อมูลโดยละเอียดเกี่ยวกับธรรมชาติของดอกเบี้ย แต่แนะนำเกณฑ์ที่มีสาระสำคัญสำหรับธุรกรรมดังกล่าว หากข้อตกลงอยู่เหนือเกณฑ์นี้ จะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการ Belikov กล่าว Elena Avakyan ที่ปรึกษาของ Egorov Puginsky Afanasiev & Partners เชื่อว่าไม่จำเป็นต้องใช้เวลามากมายในขั้นตอนก่อนการอนุมัติ แต่การควบคุมผลลัพธ์ของการทำธุรกรรมควรมีความเข้มแข็งและความรับผิดชอบของผู้จัดการที่ทำ การตัดสินใจที่จะสรุปธุรกรรมควรเพิ่มขึ้น

สมาชิกของคณะกรรมการมักจะบ่นว่าผู้บริหารระดับสูงไม่ได้ให้ข้อมูลที่จำเป็นทั้งหมดเกี่ยวกับกิจกรรมทางการเงินและเศรษฐกิจแก่คณะกรรมการ ผู้เขียนแผนงานเสนอให้เปลี่ยนแปลงสิ่งนี้: สภาจะสามารถเข้าถึงเอกสารเกี่ยวกับบริษัทย่อยของบริษัท ตลอดจนธุรกรรมของบริษัทในเครือ

กรรมการผู้ต้องสงสัย

ผู้เขียนเอกสารเสนอให้เคลียร์หน่วยงานจัดการของบริษัทที่ไร้ศีลธรรมซึ่งก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัท จากข้อมูลของ Spirin ธนาคารกลางเสนอแนวคิดนี้ หากกรรมการซ่อนตัวจากคณะกรรมการว่าเขาเกี่ยวข้องกับคู่สัญญาเมื่อเขาทำข้อตกลง จากนั้นข้อตกลงนี้นำไปสู่ความสูญเสีย (และผู้ถือหุ้นสามารถพิสูจน์ได้) เขาจะถูกตัดสิทธิ์ชั่วคราวอย่างถูกต้อง Spirin ให้ความเห็น ตามคำกล่าวของอวาเกียน การห้ามไม่ให้เข้าร่วมในหน่วยงานปกครองอาจมีผลบังคับใช้กับบุคคลที่เคยถูกตัดสินลงโทษในข้อหา อาชญากรรมทางเศรษฐกิจหรือองค์กรที่เคยจัดการซึ่งล้มละลายไปแล้ว

กฎหมาย “ในบริษัทร่วมทุน” จะเปลี่ยนกฎเกี่ยวกับความรับผิดชอบของหัวหน้าสำหรับการสูญเสียที่เกิดจากความผิดของเขาต่อบริษัท เป็นการขยายแนวคิดของ "การควบคุม" Avakyan กล่าว ความรับผิดชอบจะไม่ตกเป็นภาระของบริษัทแม่ของบริษัทย่อยเท่านั้น ตัวอย่างเช่น ผู้รับผลประโยชน์ของบริษัทแม่อาจต้องรับผิดหากบริษัทสูญเสียการควบคุมในบริษัทย่อยและเกิดความเสียหายเนื่องจากการไม่ดำเนินการใดๆ “สิ่งนี้จะทำให้เกิดความท้าทายมากขึ้นและมีโอกาสเกิดความเสียหายมากขึ้นหากบริษัทอยู่ในสถานะก่อนล้มละลาย” Avakyan ให้ความเห็น ตามที่เธอกล่าว สิ่งนี้ช่วยเสริมความแข็งแกร่งให้กับตำแหน่งของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย

เปลี่ยนบทบาท

การเปลี่ยนแปลงควรขยายอำนาจและคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการจะสามารถเสนอชื่อผู้สมัครของตนเองสำหรับองค์กรกำกับดูแลของบริษัท แม้ว่าผู้ถือหุ้นจะเสนอชื่อผู้สมัครแล้วก็ตาม ตามข้อมูลของ Belikov ผู้ถือหุ้นของบริษัทมหาชนในรัสเซียที่ไม่ใช่ของรัฐส่วนใหญ่มีส่วนร่วมอย่างแข็งขันในกระบวนการของกลยุทธ์และการจัดการด้านการปฏิบัติงานบ่อยครั้ง ตอนนี้สิทธิ์ในการเสนอชื่อผู้สมัครรับตำแหน่ง CEO ได้รับมอบหมายให้พวกเขา ผู้เขียนแผนงานเสนอให้นำสิทธิ์นี้ออกจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่และโอนไปยังคนกลาง - สมาชิกของคณะกรรมการซึ่งส่วนสำคัญซึ่งควรเป็นอิสระจากเจ้าของรายใหญ่และผู้บริหารระดับสูงและยังเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย . “ในสภาพของรัสเซีย สิ่งนี้จะเพิ่มความเสี่ยงในการควบคุมผู้ถือหุ้น” เบลิคอฟกล่าว สำหรับบริษัทรัฐวิสาหกิจที่ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ แนวคิดในการมอบอำนาจแต่งตั้งและเลิกจ้างสภา ผู้บริหารสูงสุดไม่เกี่ยวข้องเพราะสภาซึ่งถูกครอบงำโดยกรรมการข้าราชการและทนายความมืออาชีพอนุมัติผู้สมัครรับเลือกตั้งผู้อำนวยการทั่วไปตามคำสั่งของภัณฑารักษ์ของรัฐ (Rosimushchestvo หรือกระทรวงที่เกี่ยวข้อง) การย้ายกระบวนการเตรียมการและการตัดสินใจไปยังคณะกรรมการบริษัทของรัฐสามารถทำให้โครงสร้างการกำกับดูแลกิจการของบริษัทของรัฐมีอำนาจอย่างแท้จริง แต่สิ่งนี้ต้องละทิ้งแนวทางปฏิบัติในการลงคะแนนเสียงตามคำสั่งซึ่งไม่น่าเป็นไปได้อย่างยิ่ง ผู้เชี่ยวชาญกล่าว สำนักงานจัดการทรัพย์สินของรัฐบาลกลางไม่ตอบสนองต่อคำขอของ Vedomosti

รายละเอียดที่ชัดเจน

ตาม กรรมการบริหารสมาคมนักลงทุนมืออาชีพ Alexander Shevchuk การเพิ่มขึ้นของตำแหน่งของรัสเซียในการจัดอันดับ Doing Business จะช่วยให้ บริษัท ต่างๆสามารถปรับปรุงระบบการจัดการของพวกเขาและเพิ่มความน่าดึงดูดใจให้กับนักลงทุน อย่างไรก็ตาม แผนงานหากดำเนินการจะทำให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยมีอิสระมากเกินไป ผู้เชี่ยวชาญกล่าว ดังนั้น แผนงานจึงถือว่าผู้ถือหุ้นจะสามารถเข้าถึงเอกสารทางการเงินเพื่อยื่นคำร้องได้ หากส่วนแบ่งของพวกเขาในทุนจดทะเบียนของบริษัทอยู่ที่ 10% ตอนนี้มีเพียงผู้ถือหุ้น 25% เท่านั้นที่มีสิทธิดังกล่าว จากข้อมูลของ Spirin ในบริษัทขนาดใหญ่ สัดส่วนการถือหุ้น 10% อาจมีราคาหลายหมื่นล้านรูเบิล และเจ้าของ 10% ของหุ้นสามารถเรียกได้ว่าเป็นผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเท่านั้น และเป็นการยากที่จะสงสัยว่าพวกเขาถูกแบล็กเมล์ทางเศรษฐกิจ ตามข้อมูลของ Belikov หากผู้ถือหุ้นส่วนน้อยได้รับข้อมูลวงในเกี่ยวกับแนวโน้มที่ย่ำแย่ของบริษัท พวกเขาสามารถใช้ข้อมูลดังกล่าวเพื่อขายหุ้นหรือเพื่อการเก็งกำไรในระยะสั้น ซึ่งจะส่งผลในทางลบต่อมูลค่าหลักทรัพย์ของบริษัท ตาม Shevchuk ปัญหาในการลดเกณฑ์จาก 25 เป็น 10% จะเป็นเรื่องที่เจ็บปวดที่สุดอย่างหนึ่ง

ตาม Belikov ประเด็นที่เสนอโดยแผนที่ถนนมีความสำคัญ แต่รองเมื่อเทียบกับสถานะของเศรษฐกิจในประเทศ รัสเซียกำลังเพิ่มขึ้นอย่างรวดเร็วในการจัดอันดับ Doing Business (อันดับที่ 120 ในปี 2555) แต่กิจกรรมทางธุรกิจในประเทศกำลังลดลง เศรษฐกิจซบเซา ไม่เติบโต Belikov กล่าว ในความเห็นของเขา การกำกับดูแลกิจการมีผลเพียงเล็กน้อยต่อการปรับปรุงสภาพแวดล้อมทางเศรษฐกิจ ตัวอย่างเช่น ในปี 2014 รัสเซียอยู่ในอันดับที่เจ็ดในการจัดอันดับการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการแห่งชาติของ OECD และแซงหน้าแคนาดา เกาหลีใต้และจีน แต่ตามหลังประเทศเหล่านี้ในแง่ของการลงทุน ผู้เชี่ยวชาญเล่า

บทนำ.

วัตถุประสงค์ของการนำหลักธรรมาภิบาลมาใช้เพื่อปรับปรุงความน่าดึงดูดใจในการลงทุนของบริษัทต่างๆ โดยการเพิ่มความโปร่งใสของกิจกรรมสำหรับนักลงทุนที่มีศักยภาพ ประมวลกฎหมายบรรษัทภิบาลของรัสเซียคือชุดของบรรทัดฐานของลักษณะการแนะนำสำหรับบริษัทรัสเซียที่มีหุ้นจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ ประมวลนี้จัดทำขึ้นตามหลักการกำกับดูแลกิจการขององค์กรเพื่อความร่วมมือทางเศรษฐกิจและการพัฒนา บทความนี้เสนอให้อภิปรายบทบัญญัติของประมวลกฎหมายการกำกับดูแลกิจการที่จะส่งผลกระทบต่อกิจกรรมของ บริษัท มหาชนของรัสเซียอย่างมีนัยสำคัญ

กิจกรรมของคณะกรรมการบริษัท. จรรยาบรรณนี้เน้นย้ำถึงหน้าที่การกำกับดูแลของคณะกรรมการบริษัท ในขณะเดียวกัน หลักจรรยาบรรณได้เน้นย้ำถึงความรับผิดชอบต่อกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัทต่อผู้ถือหุ้นโดยเฉพาะ โดยเฉพาะอย่างยิ่ง หลักจรรยาบรรณระบุว่าคณะกรรมการต้องรับรองความโปร่งใสของบริษัท การเข้าถึงเอกสารของบริษัทโดยไม่จำกัดผู้ถือหุ้น และประธานคณะกรรมการต้องพร้อมที่จะสื่อสารกับผู้ถือหุ้นของบริษัท

สำคัญอย่างยิ่งสำหรับบริษัทขนาดใหญ่เป็นบทบัญญัติว่าด้วยความจำเป็นในการจัดหาอำนาจของคณะกรรมการบริษัทในการเสนอชื่อบุคคลเพื่อจัดตั้งคณะผู้บริหารและผู้สมัครรับเลือกตั้งเป็นคณะกรรมการขององค์กรควบคุม ข้อกำหนดนี้ใช้เฉพาะกับบริษัทที่มี "องค์กรควบคุมจำนวนมาก" เท่านั้น หลักจรรยาบรรณจึงกำหนดให้บริษัทรัสเซียขนาดใหญ่ต้องสร้างลำดับชั้นที่เข้มงวดของหน่วยงานบริหารภายในการถือครอง ด้วยระบบความรับผิดชอบสำหรับ 'บริษัทย่อย' ของบริษัทแม่

หลักจรรยาบรรณระบุว่า “คณะกรรมการควรกำหนดแนวทางหลักสำหรับกิจกรรมของบริษัทในระยะยาว” ในขณะที่หลักจรรยาบรรณชี้ว่า หากเป็นไปได้ ให้ขจัดความคลุมเครือของกลยุทธ์และแผนธุรกิจที่พัฒนาแล้ว โดยเน้นว่า “ควรมี เกณฑ์ที่ชัดเจนซึ่งส่วนใหญ่ควรแสดงตัวชี้วัดเชิงปริมาณรวมทั้งต้องมีเกณฑ์มาตรฐานระดับกลาง

ขั้นตอนการเลือกตั้งกรรมการหลักจรรยาบรรณได้แนะนำเกณฑ์ความเป็นอิสระของคณะกรรมการบริษัท ในวรรค 2.4.1 หลักจรรยาบรรณนี้ไม่เพียงแต่กำหนดกรรมการอิสระเท่านั้น แต่ยังเน้นว่า “ผู้สมัคร (สมาชิกที่ได้รับเลือกตั้งจากคณะกรรมการบริษัท) ที่มีความเกี่ยวข้องกับบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท คู่สัญญาที่มีนัยสำคัญหรือคู่แข่งของบริษัท หรือมีความเกี่ยวข้องกับ รัฐไม่สามารถถือว่าเป็นอิสระได้”

จรรยาบรรณยังระบุช่องว่างในกฎหมายและแนะนำว่า "กรรมการอิสระในบริษัทประกอบด้วยอย่างน้อยหนึ่งในสามของคณะกรรมการที่ได้รับการเลือกตั้ง".

ระบบค่าตอบแทนกรรมการบริษัทประการแรก หลักจรรยาบรรณจะจำกัดจำนวน "ร่มชูชีพสีทอง" ในกรณีที่มีการยกเลิกอำนาจของสมาชิกของคณะผู้บริหารและผู้บริหารหลักก่อนกำหนดตามความคิดริเริ่มของบริษัท สำหรับหัวหน้าบริษัทมหาชน ผลประโยชน์จากการเลิกจ้างไม่ควรเกิน "สองเท่าของจำนวนเงินคงที่ของค่าตอบแทนประจำปี" สำหรับผู้บริหารของบริษัทที่มีส่วนร่วมของรัฐมากกว่า 50% จำนวนเงินที่ชำระจะจำกัดอยู่ที่ 3 เท่าของรายได้ต่อเดือนตาม การเปลี่ยนแปลงล่าสุดกฎหมายแรงงาน หลักจรรยาบรรณยังให้ความสำคัญกับโบนัส โดยชี้ให้เห็นถึงความต้องการค่าตอบแทนรายปีคงที่เหนือรูปแบบใดๆ ของ "แรงจูงใจในระยะสั้นและแรงจูงใจที่เป็นสาระสำคัญเพิ่มเติม" บรรทัดฐานเหล่านี้ควรจะสร้างวัฒนธรรมองค์กรใหม่ของค่าตอบแทนผู้บริหาร

การคุ้มครองสิทธิของผู้ถือหุ้นและการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับกิจกรรมของบริษัทโดยบริษัทจรรยาบรรณมีรายละเอียดขั้นตอนการเตรียมจัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ขั้นตอนการแจ้ง และเงื่อนไขในการแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบ เพื่อเป็นกลไกอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีส่วนร่วมในการตัดสินใจในการดำเนินการที่สำคัญของบริษัท ในขณะที่ "องค์กรที่มีความสำคัญทั้งหมด" การกระทำ" มีระบุไว้ในประมวลกฎหมาย (เช่น การจ่ายเงินปันผล การปรับโครงสร้างองค์กร การเข้าครอบครองบริษัท การจดทะเบียน และการเพิกถอนหุ้นของบริษัท) ดังนั้น ผู้ถือหุ้นของบริษัทมหาชนสามารถรับข้อมูลได้โดยตรงจากหลักจรรยาบรรณในประเด็นเหล่านั้น ซึ่งแนวทางแก้ไขควรเกิดขึ้นด้วยการมีส่วนร่วมของพวกเขา แผนการเปิดเผยข้อมูลเน้นย้ำถึงความจำเป็นในการเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับกิจกรรมของบริษัทบนเว็บไซต์อย่างเป็นทางการเท่านั้น แต่ยังรวมถึงการอนุมัตินโยบายข้อมูลภายในบริษัทและการปฏิบัติจริง

ตามบทบัญญัติของหลักจรรยาบรรณ บริษัทต้องพยายามเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกรายและแจ้งให้พวกเขาทราบอย่างครบถ้วนเกี่ยวกับกิจกรรมของบริษัท ภาระความรับผิดชอบในการละเมิดสิทธิของผู้ถือหุ้นจึงเปลี่ยนมาสู่บริษัท

บทบัญญัติใหม่ของหลักจรรยาบรรณนี้จะทำให้สามารถยกเว้นการละเมิดสิทธิของผู้ถือหุ้นส่วนน้อยได้ เช่นเดียวกับที่เกิดขึ้นระหว่างความขัดแย้งระหว่างผู้ถือหุ้นส่วนน้อยของ TNK-BP Holding และบริษัทในปี 2556 ตามหลักจรรยาบรรณนี้ "ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยต้องได้รับการปกป้องจากการล่วงละเมิดโดยการควบคุมผู้ถือหุ้นไม่ว่าจะดำเนินการโดยตรงหรือโดยอ้อม"

กลไกในการดำเนินการตามบทบัญญัติของหลักจรรยาบรรณ

สำหรับ บริษัทที่ใหญ่ที่สุดด้วยการมีส่วนร่วมของรัฐ รหัสจะมีผลบังคับใช้ ดังที่ Dmitry Medvedev ชี้ให้เห็น จรรยาบรรณ "ควรนำไปใช้อย่างแข็งขันที่สุดโดยบริษัทมหาชนที่มีส่วนร่วมของรัฐ" ในเรื่องนี้ในเดือนพฤษภาคม 2014 สภาผู้เชี่ยวชาญภายใต้รัฐบาลสหพันธรัฐรัสเซียได้เสนอรายชื่อบริษัท 100 แห่งที่การปฏิบัติตามบทบัญญัติของหลักปฏิบัติในองค์กรจะมีผลบังคับใช้ ในอนาคต รายชื่อนี้ถูกตัดสินใจให้ลดเหลือ 30 รายการ

กลไกการมีอิทธิพลที่มีประสิทธิภาพจะเป็นข้อกำหนดของการแลกเปลี่ยนมอสโกสำหรับการกำกับดูแลกิจการของผู้ออก . บนเว็บไซต์อย่างเป็นทางการของ Moscow Exchange ข้อกำหนดสำหรับการกำกับดูแลกิจการของผู้ออกหุ้นที่รวมอยู่ในระดับที่หนึ่งหรือสองรวมถึงผู้ออกพันธบัตรที่รวมอยู่ในระดับแรกซึ่งจำเป็นต้องปฏิบัติตามเพื่อให้คุ้นเคย

นอกจากนี้, ธนาคารกลางจะดำเนินการตรวจสอบการปฏิบัติตามข้อกำหนดของหลักปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ สันนิษฐานว่ารายงานครั้งแรกของธนาคารกลางจะทำบนพื้นฐานของรายงานประจำปีของบริษัทสำหรับปี 2558

มาตรการเหล่านี้มีผลดีอยู่แล้ว โดยเฉพาะอย่างยิ่ง OAO NK Rosneft ประกาศเพิ่มระดับการจดทะเบียนหุ้น (การโอนหุ้นของ OAO NK Rosneft จากรายการใบเสนอราคา "B" เป็นรายการใบเสนอราคา "A" ของระดับที่สอง (รายการ "A2") ซึ่งรวมถึง ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติตามมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการของบริษัทของบริษัท บริษัทอื่นกำลังค่อยๆ นำบทบัญญัติของหลักจรรยาบรรณไปปรับใช้กับข้อบังคับภายในของบริษัท

บทสรุป.

ประมวลบรรษัทภิบาลเป็นความพยายามที่จะเปลี่ยนแปลงแนวปฏิบัติขององค์กรของบริษัทมหาชนในรัสเซียอย่างมีนัยสำคัญ โดยเฉพาะอย่างยิ่ง ข้อบังคับเกี่ยวกับกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัทมีจุดมุ่งหมายเพื่อให้บริษัทต่างๆ มีโอกาสที่จะจัดตั้งผู้บริหารที่มีประสิทธิภาพซึ่งรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท และเพื่อรองคณะกรรมการบริษัทต่อผู้ถือหุ้นของบริษัท จรรยาบรรณยังยกข้อกำหนดสำหรับคุณสมบัติทางวิชาชีพและส่วนบุคคลของบุคคลที่ได้รับเลือกให้ดำรงตำแหน่งสมาชิกของคณะกรรมการบริษัท ข้อกำหนดของจรรยาบรรณเกี่ยวกับจำนวนสมาชิกขั้นต่ำที่เป็นอิสระของคณะกรรมการบริษัทมีจุดมุ่งหมายเพื่อรับประกันความเที่ยงธรรมของการตัดสินใจที่มีความสำคัญเชิงกลยุทธ์สำหรับบริษัท (รวมถึงการตัดสินใจลงทุน) บทบัญญัติของหลักจรรยาบรรณเกี่ยวกับขั้นตอนค่าตอบแทนของสมาชิกคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทมีจุดมุ่งหมายเพื่อจำกัดจำนวนค่าตอบแทนของพนักงานดังกล่าวอย่างสมเหตุสมผล เพื่อไม่ให้เกิดการล่วงละเมิดที่อาจเกิดขึ้นในพื้นที่นี้ นวัตกรรมของจรรยาบรรณว่าด้วยสิทธิของผู้ถือหุ้นและการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทนั้นมีเป้าหมายเพื่อปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้นส่วนน้อยของบริษัท เพื่อเพิ่มความตระหนักรู้ในกิจกรรมของบริษัท โดยคำนึงถึงข้อเท็จจริงที่ว่านอกเหนือจากการนำหลักจรรยาบรรณไปใช้ รัฐได้จัดให้มีกลไกที่มีประสิทธิภาพสำหรับการนำไปปฏิบัติ โดยหวังว่าบริษัทมหาชนจะสามารถนำหลักปฏิบัติไปใช้อย่างจริงจัง มีความเป็นไปได้ที่หลักจรรยาบรรณจะมีอิทธิพลต่อการพิจารณาคดีและอนุญาตให้ศาลตีความบทบัญญัติของการกระทำทางกฎหมายและเอกสารภายในของบริษัทโดยคำนึงถึงข้อกำหนดของหลักจรรยาบรรณ ไม่ว่าในกรณีใด การนำหลักจรรยาบรรณไปใช้ถือเป็นก้าวสำคัญในการปรับมาตรฐานสากลที่เป็นที่ยอมรับโดยทั่วไปในด้านบรรษัทภิบาล