Model rregulloreje për bordin e administrimit të një shoqërie aksionare të hapur. Rregullore për bordin e drejtorëve të një shoqërie aksionare - mostër Rregullore për bordin e drejtorëve të një shoqërie aksionare
Në rast se kërkoni një dokument mostër nga zona « Dokumentet përbërëse» me temë “Shembull: rregullore për bordin e administrimit të një të mbyllur shoqëri aksionare» , Ju mund ta lexoni këtë model.
MIRATUAR me Vendim të Mbledhjes së Përgjithshme të Aksionarëve të Shoqërisë Aksionare të Mbyllur “_________________________________” Procesverbal Nr. ____________ datë "___" _______ 20___ RREGULLORE PËR BORDIN E DREJTORËVE TË SHOQËRISË SË Aksionarëve të ngushtë "________________________________" 1. KOMPETENCA E KËSHILLIT DREJTORËVE 1.1. Bordi i Drejtorëve ushtron drejtimin e përgjithshëm të veprimtarive të Shoqërisë, me përjashtim të zgjidhjes së çështjeve të referuara nga ligji dhe statuti i shoqërisë në kompetencë ekskluzive të Asamblesë së Përgjithshme të Aksionarëve. 1.2. Me vendim të Asamblesë së Përgjithshme të Aksionarëve, anëtarëve të Bordit Drejtues të Shoqërisë gjatë periudhës së kryerjes së detyrave të tyre mund t'u paguhet shpërblimi dhe rimbursohen për shpenzimet që lidhen me kryerjen e funksioneve të tyre si anëtarë të Bordit të Drejtorëve në shuma e vendosur nga Mbledhja e Përgjithshme e Aksionarëve. 1.3. Kryetari i Bordit të Drejtorëve ushtron detyrat e tij në mënyrë të vazhdueshme. Anëtarët e tjerë të Bordit të Drejtorëve ushtrojnë kompetencat e tyre sipas nevojës. 1.4. Çështjet e mëposhtme janë në kompetencë ekskluzive të Bordit të Drejtorëve të Kompanisë: 1.4.1. Përcaktimi i fushave prioritare të aktiviteteve të Kompanisë; 1.4.2. Thirrja e mbledhjeve të përgjithshme vjetore dhe të jashtëzakonshme të aksionarëve të shoqërisë, me përjashtim të rasteve kur, në përputhje me ligjin dhe statutin e shoqërisë, mbledhja e përgjithshme e aksionarëve mund të thirret në mënyrë të ndryshme; 1.4.3. Miratimi i rendit të ditës së Mbledhjes së Përgjithshme të Aksionarëve; 1.4.4. Përcaktimi i datës së përpilimit të listës së aksionarëve që kanë të drejtë të marrin pjesë në Mbledhjen e Përgjithshme dhe zgjidhjen e çështjeve të tjera që kanë të bëjnë me përgatitjen dhe mbajtjen e Mbledhjes së Përgjithshme të Aksionarëve; 1.4.5. Rrit kapitali i autorizuar të Shoqërisë duke vendosur aksione nga Shoqëria brenda kufijve të numrit dhe kategorive (llojeve) të aksioneve të autorizuara; 1.4.6. Plasimi nga shoqëria i obligacioneve dhe të tjera letra me vlerë; 1.4.7. Përkufizimi vlera e tregut prona në rastet kur, në përputhje me ligjin dhe statutin e shoqërisë, detyrimi për të përcaktuar vlerën e tregut të pronës i është caktuar Shoqërisë; 1.4.8. Blerja e aksioneve, obligacioneve dhe letrave tjera me vlerë të vendosura nga Shoqëria në rastet e përcaktuara me ligj; 1.4.9. Lidhja e një marrëveshjeje me Drejtorin e Përgjithshëm; 1.4.10. Përcaktimi i masës së shpërblimit dhe kompensimit që i paguhet Drejtorit të Përgjithshëm të Shoqërisë; 1.4.11. Nxjerrja e rekomandimeve për shumën e shpërblimit dhe kompensimit të paguar për anëtarët e Komisionit të Auditimit (Auditorit) të Kompanisë; 1.4.12. Përcaktimi i shumës së pagesës për shërbimet e auditorit; 1.4.13. Përgatitja e rekomandimeve për Mbledhjen e Përgjithshme të Aksionarëve për shumën e dividentit të aksioneve dhe procedurën e pagesës së tij; 1.4.14. Përdorimi i rezervës dhe fondeve të tjera të Kompanisë; 1.4.15. Miratimi i dokumenteve të brendshme të shoqërisë që përcaktojnë procedurën e veprimtarisë së organeve drejtuese të shoqërisë, me përjashtim të dokumenteve, miratimi i të cilave, në përputhje me statutin e shoqërisë ose ligjin, i referohet kompetencës së Mbledhja e Përgjithshme e Aksionarëve; 1.4.16. Krijimi i degëve dhe hapja e zyrave përfaqësuese të Shoqërisë; 1.4.17. Marrja e vendimit për pjesëmarrjen e Shoqërisë në organizata të tjera, me përjashtim të marrjes së vendimeve për pjesëmarrjen e Kompanisë në shoqëritë mbajtëse, grupe financiare dhe industriale, shoqata të tjera organizatat tregtare; 1.4.18. konkluzioni marrëveshje të mëdha lidhur me blerjen dhe tjetërsimin nga shoqëria të pasurisë, objekt i së cilës është pasuria, vlera e së cilës është nga 25 deri në 50 për qind e vlerës kontabël të aktiveve të shoqërisë në datën e vendimit për kryerjen e këtyre transaksioneve. Vendimi për lidhjen e transaksioneve të mëdha merret nga Bordi i Drejtorëve njëzëri. Nëse nuk arrihet unanimiteti për çështjen e një transaksioni madhor, ai mund të paraqitet për vendim nga Asambleja e Përgjithshme e Aksionarëve. 1.4.20. Përfundimi i transaksioneve në të cilat ka interes. 1.5. Kompetenca ekskluzive e Bordit të Drejtorëve përfshin paraqitjen e këtyre çështjeve për vendim nga Mbledhja e Përgjithshme e Aksionarëve: - riorganizimi i shoqërisë; - për mospërdorimin e të drejtës së parablerjes së aksionarit për të blerë aksione ose letra me vlerë të Shoqërisë të konvertueshme në aksione; - për përcaktimin e formës së komunikimit nga shoqëria e materialeve (informacioneve) me aksionarët; - për ndarjen dhe konsolidimin e aksioneve; - për lidhjen e transaksioneve në të cilat ka interes, kur, në përputhje me ligjin, kjo çështje është në kompetencën e Asamblesë së Përgjithshme të Aksionarëve; - për transaksionet kryesore; - për blerjen dhe riblerjen nga shoqëria të aksioneve të vendosura në rastet e parashikuara nga kjo Kartë dhe ligji; - për pjesëmarrjen e shoqërisë në shoqëritë mbajtëse, grupe financiare dhe industriale, shoqata të tjera të organizatave tregtare; 1.6. Bordi i Drejtorëve ka të drejtë të zgjidhë çështje të tjera që i referohen kompetencës së tij me ligj dhe statutin e shoqërisë. Çështjet që lidhen me kompetencën ekskluzive të Bordit Drejtues të Shoqërisë nuk mund të transferohen në vendimin e Drejtorit të Përgjithshëm dhe të tjera zyrtarët Shoqëria. 2. FORMIMI I BORDIT TË DREJTORËVE 2.1. Anëtarët e Bordit të Drejtorëve zgjidhen nga Asambleja e Përgjithshme vjetore e Aksionarëve për një periudhë njëvjeçare nga radhët e aksionarëve (përfaqësuesit e aksionarëve). Zgjedhja bëhet në mënyrën e përcaktuar me ligj, me statut dhe me këtë rregullore. Me vendim të Asamblesë së Përgjithshme të Aksionarëve, Bordi Drejtues mund të zgjidhet me votim kumulativ. 2.2. Gjatë zgjedhjes së Këshillit Drejtues, votimi për secilin kandidat bëhet veçmas, përveç rasteve kur Asambleja e Përgjithshme vendos mbajtjen e votimit kumulativ. Kandidatët me numrin më të madh të votave konsiderohen të zgjedhur në Këshillin Drejtues. 2.3. Gjatë kryerjes së votimit kumulativ, çdo aksion me të drejtë vote ka numrin e votave të barabartë me numrin total të anëtarëve të Bordit Drejtues të zgjedhur të Shoqërisë. Aksionari ka të drejtë të votojë për aksionet që zotëron plotësisht për një kandidat ose t'i shpërndajë ato midis disa kandidatëve për anëtarë të Bordit Drejtues të Shoqërisë. Kandidatët me numrin më të madh të votave konsiderohen të zgjedhur në Këshillin Drejtues. 2.4. Personat e zgjedhur në Bordin e Drejtorëve mund të rizgjidhen një numër të pakufizuar herë. 2.5. Kompetencat e çdo anëtari të Bordit të Drejtorëve ose të gjithë anëtarëve të Bordit të Drejtorëve mund të ndërpriten para kohe me vendim të Asamblesë së Përgjithshme të Aksionarëve të Shoqërisë. 2.6. Në rast të zgjedhjes së anëtarëve të Bordit të Drejtorëve me votim kumulativ, vendimi i Asamblesë së Përgjithshme të Aksionarëve për përfundimin e parakohshëm të kompetencave mund të merret vetëm për të gjithë anëtarët e Bordit të Drejtorëve. Pas marrjes së vendimit për përfundimin e parakohshëm të kompetencave të Bordit të Drejtorëve, menjëherë duhet të zgjidhet përbërja e re e Bordit të Drejtorëve. 2.7. Numri i anëtarëve të Bordit të Drejtorëve përcaktohet nga Mbledhja e Përgjithshme e Aksionarëve. 2.8. Kryetari i Bordit të Drejtorëve zgjidhet nga anëtarët e Bordit të Drejtorëve nga radhët e anëtarëve të Bordit të Drejtorëve me shumicën e votave të numrit të përgjithshëm të anëtarëve të Bordit të Drejtorëve. Drejtori i Përgjithshëm i Shoqërisë nuk mund të zgjidhet Kryetar i Bordit të Drejtorëve derisa ai të heqë dorë nga kompetencat e tij si Drejtor i Përgjithshëm. 2.9. Bordi i Drejtorëve ka të drejtë të rizgjedhë Kryetarin e tij në çdo kohë me shumicën e votave të numrit të përgjithshëm të anëtarëve të Bordit të Drejtorëve. 3. MBLEDHJET E BORDIT TË DREJTORËVE 3.1. Mbledhjet e Bordit të Drejtorëve mbahen sipas nevojës, por të paktën një herë në tre muaj. 3.2. Mbledhja e Bordit të Drejtorëve thirret nga Kryetari i Bordit të Drejtorëve pranë tij vetiniciativë me kërkesë të një anëtari të Bordit të Drejtorëve, Komisionit të Auditimit (Auditori) ose auditorit të Shoqërisë, Drejtori i Përgjithshëm, si dhe aksionarët (aksionarët) - pronarë të të paktën 5 (pesë) për qind të aksioneve me të drejtë vote të shoqërisë. 3.3. Anëtarët e Bordit të Drejtorëve njoftohen me shkrim për mbledhjen e caktuar të Bordit të Drejtorëve të paktën tre ditë para datës së mbajtjes së tij. Njoftimi kryhet duke dërguar letra rekomande, telegrame, mesazhe telefonike. Njohja kundrejt marrjes me vendimin e Kryetarit të Bordit të Drejtorëve për caktimin e një mbledhjeje barazohet me një njoftim me shkrim. Në raste urgjente, mbledhja e Bordit të Drejtorëve mund të thirret menjëherë pa njoftim me shkrim për anëtarët e Bordit të Drejtorëve. 3.4. Kryetari i Bordit të Drejtorëve organizon punën e tij, thërret mbledhjet e Bordit të Drejtorëve dhe i drejton ato, organizon mbajtjen e procesverbaleve në mbledhje dhe drejton Mbledhjen e Përgjithshme të Aksionarëve. 3.5. Në mungesë të Kryetarit të Bordit të Drejtorëve, funksionet e tij i kryen një nga anëtarët e Bordit Drejtues të Shoqërisë me vendim të Bordit të Drejtorëve. 3.6. Mbledhjet e Bordit të Drejtorëve janë kompetente nëse janë të pranishëm të paktën gjysma e anëtarëve të zgjedhur të Bordit të Drejtorëve. 3.7. Bordi i Drejtorëve ka të drejtë të marrë vendime me votim në mungesë (me anketë). 3.8. Nëse numri i anëtarëve të Bordit të Drejtorëve bëhet më pak se gjysma e numrit të parashikuar nga Statuti, Shoqëria është e detyruar të thërrasë një Mbledhje të Përgjithshme të Jashtëzakonshme (të jashtëzakonshme) të Aksionarëve për të zgjedhur një Bord të ri Drejtues. Anëtarët e mbetur të Bordit të Drejtorëve kanë të drejtë të marrin vendim vetëm për thirrjen e një Mbledhjeje të tillë të Përgjithshme të Jashtëzakonshme (të jashtëzakonshme). 3.9. Vendimet në mbledhjen e Bordit të Drejtorëve merren me shumicën e votave të të pranishmëve. Gjatë zgjidhjes së çështjeve në një mbledhje të Bordit të Drejtorëve, çdo anëtar i Bordit të Drejtorëve ka një votë. Nuk lejohet kalimi i votës nga një anëtar i Bordit të Drejtorëve tek një anëtar tjetër i Bordit të Drejtorëve. 3.10. Në rast të barazisë së votave të anëtarëve të Bordit, vota e Kryetarit të Bordit të Administrimit është vendimtare. 3.11. Në mbledhjen e Bordit të Administrimit mbahet procesverbal, i cili hartohet jo më vonë se 10 ditë pas mbledhjes. 3.12. Procesverbali i mbledhjes së Bordit të Administrimit nënshkruhet nga kryetari i mbledhjes, i cili përgjigjet për korrektësinë e procesverbalit. 3.13. Në procesverbal shënohen: - vendi dhe koha e mbledhjes së Bordit të Drejtorëve; - çështjet e diskutuara në takim; - personelit anëtarët e Bordit të Drejtorëve pjesëmarrës në mbledhje; - dispozitat kryesore të fjalimeve të të pranishmëve në mbledhje; - çështjet e hedhura në votim dhe rezultatet e votimit për to; - vendimet e marra nga Bordi Drejtues. Protokolli mund të përmbajë gjithashtu informacione të tjera të nevojshme. 3.14. Anëtarët e Bordit të Drejtorëve që vijnë në mbledhje nga një vend tjetër kompensohen tarifa, paguhen shpenzimet e jetesës, mëditjet. 4. TË DREJTAT DHE DETYRIMET E ANËTARËVE TË KËSHILLIT TË DREJTORËVE 4.1. Anëtarët e Bordit të Drejtorëve kanë të drejtë: - të përfaqësojnë Shoqërinë në marrëdhëniet me organizatat, ndërmarrjet e tjera, organet qeveritare dhe institucionet dhe qytetarët në prani të një prokure të nënshkruar nga Kryetari i Bordit të Drejtorëve dhe të vendosur me vulën e Shoqërisë; - të marrë shpërblim për kryerjen e detyrave të anëtarit të Bordit Drejtues në masën e përcaktuar nga Mbledhja e Përgjithshme e Aksionarëve; - merrni çdo informacion në lidhje me aktivitetet e Kompanisë në çdo divizion dhe shërbim të Kompanisë. 4.2. Anëtarët e Bordit të Drejtorëve kanë edhe të drejta të tjera në përputhje me Statutin e Shoqërisë dhe legjislacionin aktual. 4.3. Anëtarët e Bordit të Drejtorëve janë të obliguar që: - t'i trajtojnë me ndërgjegje detyrat e tyre; - të jetë besnik ndaj Kompanisë; - të mos zbulojnë informacione konfidenciale në lidhje me aktivitetet e Kompanisë që u janë bërë të njohura atyre. 4.4. Një anëtar i Bordit të Drejtorëve nuk ka të drejtë të themelojë ose të marrë pjesë në ndërmarrje konkurruese me Shoqërinë, përveç nëse atij i është dhënë leja për ta bërë këtë nga Bordi i Drejtorëve. 4.5. Kombinimi i pozitave nga anëtarët e Bordit të Drejtorëve në organet drejtuese të organizatave të tjera (me përjashtim të shoqatave publike, sindikatave dhe partive politike) lejohet vetëm me pëlqimin e Bordit të Drejtorëve. 4.6. Anëtarët e Bordit të Drejtorëve nuk kanë të drejtë të marrin shpërblim në mënyrë të drejtpërdrejtë ose të tërthortë për ndikimin në vendimmarrje nga Bordi i Drejtorëve ose organet e tjera drejtuese të Kompanisë. 4.7. Anëtarët e Bordit të Drejtorëve do të përgjigjen për dëmin e shkaktuar Shoqërisë nga veprimet e tyre. 4.8. Arsyet për përfundimin e parakohshëm të kompetencave të Kryetarit dhe anëtarëve të Bordit të Drejtorëve janë rrethanat e mëposhtme: - shkaktimi i humbjeve të konsiderueshme ndaj shoqërisë nga veprimet e një anëtari të Bordit të Drejtorëve; - duke shkaktuar dëme reputacionin e biznesit Shoqëria; - kryerja e një vepre penale me dashje; - fshehja e interesit të dikujt për të bërë një transaksion me pjesëmarrjen e Kompanisë; - kryerja e pandershme e detyrave të tyre; - shkelje e dispozitave të Statutit të Shoqërisë, si dhe e normave të legjislacionit për shoqëritë aksionare, përfshirë ato që kanë të bëjnë me qarkullimin e letrave me vlerë të emetuara nga shoqëria; - fshehja e informacionit për pjesëmarrjen e tyre në punën e organeve drejtuese të kompanive të tjera afariste dhe të tjera personat juridikë(duke përjashtuar pjesëmarrjen në shoqatat publike, sindikatat dhe partitë politike) pa dijeninë e Bordit Drejtues, dhe në rastet e përcaktuara shprehimisht nga Statuti i Shoqërisë dhe ligji - pa dijeninë e Mbledhjes së Përgjithshme të Aksionarëve; - nxjerrja e përfitimit personal nga disponimi i pasurisë së Shoqërisë, me përjashtim të rasteve kur nxjerrja e përfitimit personal lejohet me ligj, statut dhe dokumente dhe vendime të tjera të shoqërisë; - themelimi gjatë periudhës së punës në Bordin Drejtues të shoqërive ekonomike dhe organizatave të tjera tregtare konkurruese me shoqërinë. Kompetencat e anëtarëve të Bordit të Drejtorëve mund të ndërpriten edhe për arsye të tjera.
POZICIONI TIPIK
NË bordin e drejtorëve të një shoqërie aksionare të hapur
MIRATUAR nga Mbledhja e Përgjithshme e Aksionarëve të SHA "____________________________" Procesverbali datë "__" _________ 200_ N ______
Kryesuesi i mbledhjes ____________________
POZICIONI TIPIK
në Bordin Drejtues të Shoqërisë Aksionare të Hapur
"___________________________________"
(emri i shoqërisë)
G. _______________
200_
1. DISPOZITA TË PËRGJITHSHME
1.1. Kjo Rregullore është hartuar në përputhje me Kodin Civil Federata Ruse, Ligji Federal "Për Shoqëritë Aksionare", rregullator tjetër aktet juridike të Federatës Ruse dhe statutin e Shoqërisë Aksionare të Hapur "______________________" (në tekstin e mëtejmë: Shoqëria). (emri i shoqërisë)
1.2. Kjo Rregullore është një dokument i brendshëm i Kompanisë që përcakton procedurën për punën e Bordit të Drejtorëve të Kompanisë (në tekstin e mëtejmë Bordi i Drejtorëve).
1.3. Bordi i Drejtorëve është organi drejtues i Shoqërisë, i cili ushtron menaxhimin e përgjithshëm të veprimtarive të Shoqërisë, kontrollon zbatimin e vendimeve të Mbledhjes së Përgjithshme të Aksionarëve të Shoqërisë dhe garanton të drejtat dhe interesat legjitime të aksionarëve të shoqërisë në përputhje me kërkesat e legjislacionit të Federatës Ruse.
1.4. Në aktivitetet e tij, Bordi i Drejtorëve udhëhiqet nga Ligji Federal "Për Shoqëritë Aksionare", akte të tjera rregullatore ligjore të Federatës Ruse, statuti i kompanisë dhe këto rregullore.
2. KRYETARI DHE ZëvendësKryetari
BORDI I DREJTOREVE
2.1. Puna e Bordit të Drejtorëve organizohet nga Kryetari i Bordit të Drejtorëve.
2.2. Kryetari i Bordit të Drejtorëve zgjidhet nga anëtarët e Bordit të Drejtorëve nga radhët e tyre me shumicën e votave të numrit të përgjithshëm të anëtarëve të Bordit të Drejtorëve.
Drejtori i Përgjithshëm i Shoqërisë nuk mund të jetë njëkohësisht Kryetar i Bordit të Drejtorëve.
2.3. Bordi i Drejtorëve ka të drejtë të rizgjedhë Kryetarin e Bordit të Drejtorëve në çdo kohë me shumicën e votave të numrit të përgjithshëm të anëtarëve të Bordit të Drejtorëve.
2.4. Kryetari i Bordit të Drejtorëve:
1) organizon punën e Bordit të Drejtorëve;
2) thërret mbledhjet e Bordit të Drejtorëve;
3) përcakton formën e mbledhjeve të Bordit të Drejtorëve;
4) miraton rendin e ditës të mbledhjeve të Bordit të Drejtorëve;
5) përcakton listën e materialeve (informacioneve) për pikat e rendit të ditës të mbledhjeve që u jepen anëtarëve të Bordit të Drejtorëve;
6) përcakton listën e personave të ftuar për të marrë pjesë në diskutimin e çështjeve të caktuara në rendin e ditës të mbledhjeve të Bordit të Drejtorëve;
7) kryeson mbledhjet e Bordit të Drejtorëve;
8) nënshkruan procesverbalet e mbledhjeve të Bordit të Drejtorëve, kërkesat për auditim (auditim) të aktiviteteve financiare dhe ekonomike të Shoqërisë dhe dokumente të tjera në emër të Bordit të Drejtorëve;
9) kryeson mbledhjet e përgjithshme të aksionarëve të shoqërisë, shpall rendin e ditës, informon për fjalimet dhe raportet e ardhshme, si dhe kryen funksione të tjera të kryetarit të mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve të shoqërisë, të parashikuara në rregulloren e procedurës. për përgatitjen dhe mbajtjen e Mbledhjes së Përgjithshme të Aksionarëve të Shoqërisë Aksionare të Hapur "__________________________";
10) gjatë mbajtjes së një mbledhjeje të Bordit të Drejtorëve siguron respektimin e kërkesave të legjislacionit të Federatës Ruse, statutit të kompanisë, dokumenteve të tjera të brendshme të Kompanisë dhe këtyre rregulloreve;
11) kryen funksione të tjera të përcaktuara me legjislacionin e Federatës Ruse, statutin e kompanisë dhe vendimet e bordit të drejtorëve.
2.5. Në mungesë të Kryetarit të Bordit të Administrimit, funksionet e tij i kryen Zëvendëskryetari i Bordit të Administrimit.
Një anëtar i Bordit të Drejtorëve, i cili është edhe Drejtor i Përgjithshëm i Shoqërisë, nuk mund të zgjidhet Zëvendës Kryetar i Bordit të Drejtorëve.
3. ANËTARËT E KËSHILLIT TË DREJTORËVE, TË DREJTAT E TYRE,
DETYRAT DHE PËRGJEGJËSITË
3.1. Anëtarët e Bordit të Drejtorëve, në kuadër të kompetencës së Bordit të Drejtorëve, kanë të drejtë të:
1) të marrë informacion në lidhje me aktivitetet e Kompanisë, duke përfshirë atë që është sekret tregtar i Kompanisë, të njihet me të gjitha dokumentet përbërëse, rregullatore, kontabël, raportuese, kontraktuale dhe të tjera të Kompanisë;
2) paraqet propozime me shkrim për formimin e planit të punës së Bordit të Drejtorëve;
3) në përputhje me procedurën e përcaktuar, fut çështjet në rendin e ditës të mbledhjeve të Bordit të Drejtorëve;
4) kërkon që të thirret mbledhja e Bordit të Drejtorëve;
5) të ushtrojë të drejta të tjera të parashikuara nga legjislacioni i Federatës Ruse, statuti i kompanisë, dokumentet e tjera të brendshme të Kompanisë dhe këto rregullore.
3.2. Një anëtar i Bordit të Drejtorëve mund të kërkojë me shkrim dokumente dhe informacione të nevojshme për marrjen e një vendimi për çështjet brenda kompetencës së Bordit të Drejtorëve, si drejtpërdrejt nga Drejtori i Përgjithshëm i Kompanisë (një person që vepron si organi i vetëm ekzekutiv i Kompania), dhe nëpërmjet Sekretarit të Bordit të Drejtorëve.
3.3. Dokumentet dhe informacionet e Shoqërisë duhet t'i sigurohen një anëtari të Bordit Drejtues jo më vonë se 5 (pesë) ditë pune nga data e marrjes së kërkesës përkatëse.
3.4. Anëtarëve të Bordit të Drejtorëve mund t'u paguhet shpërblimi dhe (ose) rimbursimi për shpenzimet që lidhen me kryerjen nga anëtarët e Bordit të Drejtorëve të funksioneve të tyre, në mënyrën e përcaktuar me Rregulloren për pagesën e shpërblimit dhe kompensimit për anëtarët e Bordi Drejtues i miratuar nga Mbledhja e Përgjithshme e Aksionarëve të Shoqërisë.
3.5. Anëtarët e Bordit të Drejtorëve, gjatë ushtrimit të të drejtave dhe kryerjes së detyrave të tyre, duhet të veprojnë në interes të Shoqërisë, të ushtrojnë të drejtat e tyre dhe t'i kryejnë detyrat e tyre ndaj Shoqërisë në mirëbesim dhe në mënyrë të arsyeshme.
3.6. Anëtarët e Bordit të Drejtorëve janë përgjegjës ndaj Kompanisë për humbjet e shkaktuara ndaj Kompanisë nga veprimet e tyre fajtore (mosveprimi), përveç rasteve kur baza dhe shuma e përgjegjësisë përcaktohen nga legjislacioni i Federatës Ruse.
Në të njëjtën kohë, anëtarët e Bordit të Drejtorëve që votuan kundër vendimit që i shkaktoi humbje Shoqërisë, ose që nuk morën pjesë në votim, nuk mbajnë përgjegjësi.
4. SEKRETARI I KËSHILLIT TË DREJTORËVE
4.1. Sekretari i Bordit të Administrimit kryen funksionet organizative dhe mbështetje informacioni punën e Bordit të Drejtorëve.
4.2. Sekretari i Bordit të Drejtorëve zgjidhet nga anëtarët e Bordit të Drejtorëve me shumicën e votave të anëtarëve të tij pjesëmarrës në mbledhje.
Bordi i Drejtorëve ka të drejtë të rizgjedhë Sekretarin e Bordit të Drejtorëve në çdo kohë.
Kandidatura e Sekretarit të Bordit të Drejtorëve propozohet nga Kryetari i Bordit të Administrimit.
Nëse kandidati i propozuar është punonjës i Shoqërisë, kandidatura e tij bie dakord me Drejtorin e Përgjithshëm të Shoqërisë.
4.3. Funksionet e Sekretarit të Bordit të Drejtorëve përfshijnë:
1) zhvillimi dhe dorëzimi tek Kryetari i Bordit të Drejtorëve të projekt-axhendës së mbledhjes së radhës të Bordit të Drejtorëve në përputhje me planin e punës së Bordit të Drejtorëve dhe propozimet e marra nga anëtarët e Bordit të Drejtorëve, Auditimi Komisioni i Shoqërisë, Auditori i Shoqërisë dhe Drejtori i Përgjithshëm i Shoqërisë;
2) sigurimin e përgatitjes dhe shpërndarjes së dokumenteve (materialeve) të nevojshme për organizimin dhe mbajtjen e mbledhjes së Bordit të Drejtorëve (njoftim për mbledhje, projektvendime për rendin e ditës të mbledhjes, draft dokumente për shqyrtim paraprak, etj.);
3) organizimin e përgatitjes dhe dorëzimit të dokumenteve (informacioneve) me kërkesë të anëtarëve të Bordit të Drejtorëve;
4) përgatitja e kërkesave dhe përgjigjeve në letra në emër të Bordit të Drejtorëve;
5) grumbullimi pyetësorët plotësuar nga anëtarët e Bordit të Drejtorëve;
6) përgatitja e procesverbaleve të mbledhjeve të Bordit të Drejtorëve dhe ekstrakteve nga procesverbali i mbledhjeve të Bordit të Drejtorëve;
8) zhvillimi dhe mirëmbajtja e listës së lëndëve të Bordit të Drejtorëve;
9) organizimi i kontrollit mbi zbatimin e vendimeve të Bordit të Drejtorëve dhe të Mbledhjes së Përgjithshme të Aksionarëve të Shoqërisë;
10) përgatitja e kërkesave për informacion (materiale) në rendin e ditës të mbledhjeve të Bordit të Drejtorëve drejtuar divizioneve të Kompanisë;
11) kontroll mbi besueshmërinë e informacionit të dhënë dhe korrektësinë e ekzekutimit të dokumenteve të paraqitura për shqyrtim dhe miratim nga bordi i drejtorëve;
12) përgatitja, në emër të Kryetarit të Bordit të Drejtorëve (Zëvendëskryetari i Bordit të Drejtorëve), draftet e dokumenteve individuale dhe vendimet e Bordit të Drejtorëve, duke përfshirë një draft plan të punës së Bordit të Drejtorëve;
13) organizimin e regjistrimit të ecurisë së mbledhjeve të Bordit të Drejtorëve, përfshirë me pëlqimin e anëtarëve të pranishëm, në mjete magnetike;
14) kryerjen e funksioneve të tjera të parapara me këtë Rregullore, udhëzimet e Kryetarit dhe anëtarëve të Bordit të Drejtorëve.
4.4. Sekretari i Bordit të Drejtorëve siguron punën e koordinuar dhe efikase të anëtarëve të Bordit të Drejtorëve me aksionarët e Shoqërisë dhe përfaqësuesit e tyre (pasardhësit ligjorë), me Drejtorin e Përgjithshëm të Shoqërisë, drejtuesit dhe punonjësit e divizioneve të shoqërisë. në mënyrë që të sigurohet funksionimin efikas Bordi i Drejtoreve.
5. ORGANIZIMI I PUNËS SË KËSHILLIT DREJTORËVE
5.1. Mbledhjet e Bordit të Drejtorëve mbahen në përputhje me planin e miratuar të punës së Bordit të Drejtorëve, si dhe kur është e nevojshme, por të paktën një herë në tremujor.
5.2. Nëse është e nevojshme, Kryetari i Bordit të Drejtorëve mund të vendosë të mbajë një mbledhje të paplanifikuar të Bordit të Drejtorëve.
5.3. Plani i punës së Bordit të Drejtorëve.
5.3.1. Plani i punës i Bordit të Drejtorëve mund të formohet në këto fusha kryesore:
1) zhvillimin strategjik Shoqëria;
2) afatmesme dhe planifikimin e vazhdueshëm aktivitetet e Kompanisë;
3) organizimi i aktiviteteve të Bordit të Drejtorëve;
4) kontrolli mbi zbatimin e vendimeve të Bordit të Drejtorëve dhe të Mbledhjes së Përgjithshme të Aksionarëve.
5.3.2. Plani i punës i Bordit të Drejtorëve duhet të përfshijë:
1) çështjet që do të shqyrtohen në mbledhjet e Bordit të Drejtorëve në vitin aktual (tremujore);
2) orarin e mbledhjeve të Bordit të Drejtorëve;
3) një listë e personave (organeve drejtuese të Kompanisë) përgjegjëse për përgatitjen e çështjeve për shqyrtim në mbledhjet e Bordit të Drejtorëve (anëtarë të Bordit të Drejtorëve, Drejtori i Përgjithshëm i Kompanisë).
5.3.3. Plani i punës i Bordit të Drejtorëve formohet në bazë të propozimeve të anëtarëve të Bordit të Drejtorëve, Komisionit të Auditimit të Shoqërisë, Auditorit të Shoqërisë dhe Drejtorit të Përgjithshëm të Shoqërisë.
6. KONVENTA E MBLEDHJES SË KËSHILLIT TË DREJTORËVE
6.1. Mbledhja e Bordit të Drejtorëve thirret nga Kryetari i Bordit të Drejtorëve (me përjashtim të rasteve të parashikuara në pikat 2.5 dhe 6.4 të kësaj rregulloreje):
1) në përputhje me orarin e mbledhjeve të Bordit të Drejtorëve, të përcaktuar me planin e punës së Bordit të drejtorëve;
2) me iniciativë të Kryetarit të Bordit të Drejtorëve;
3) me kërkesën me shkrim të anëtarit të Bordit të Drejtorëve, Komisionit të Auditimit të Shoqërisë, Auditorit të Shoqërisë dhe Drejtorit të Përgjithshëm të Shoqërisë.
6.2. Kërkesa për thirrjen e një mbledhjeje të Bordit të Drejtorëve duhet të përmbajë:
1) një shënim i iniciatorit të takimit;
2) formulimi i pikave të rendit të ditës;
3) motivet për paraqitjen e pikave të rendit të ditës;
4) informacione (materiale) për pikat e rendit të ditës;
5) projektvendime për pikat e rendit të ditës.
6.3. Kërkesa për thirrjen e një mbledhjeje të Bordit të Drejtorëve duhet të bëhet me shkrim dhe të nënshkruhet nga personi që kërkon thirrjen e tij. Kërkesa e Komisionit të Auditimit për thirrjen e mbledhjes së Bordit të Drejtorëve nënshkruhet nga Kryetari i Komisionit të Auditimit.
Kërkesa për të thirrur një mbledhje të Bordit të Drejtorëve me të gjitha materialet (informacionet) e nevojshme bashkangjitur zyrës së Shoqërisë me kopje të të gjitha dokumenteve dërguar Kryetarit të Bordit të Drejtorëve.
6.4. Mbledhja e parë e Bordit Drejtues, i zgjedhur në përbërjen e re, thirret nga njëri prej anëtarëve të Bordit Drejtues të Shoqërisë (mbiemri i të cilit është i pari sipas rendit alfabetik) duke i dërguar njoftimin për thirrjen e mbledhjes të gjithë anëtarët e tjerë të Bordit të Drejtorëve, si dhe Drejtorit të Përgjithshëm të Shoqërisë.
Drejtori i Përgjithshëm i Shoqërisë është i detyruar të ofrojë asistencë dhe të sigurojë të gjithë informacionin e nevojshëm për organizimin e mbledhjes së parë të Bordit të Drejtorëve të zgjedhur në përbërjen e re.
Në mbledhjen e parë të Bordit të Drejtorëve zgjidhen pa dështuar çështjet e mëposhtme:
1) me zgjedhjen e kryetarit të bordit të drejtorëve;
2) për zgjedhjen e zëvendëskryetarit të Bordit të Drejtorëve;
3) me zgjedhjen e Sekretarit të Bordit të Drejtorëve.
6.5. Anëtarët e Bordit të Drejtorëve, Komisionit të Auditimit të Shoqërisë, Drejtori i Përgjithshëm i Shoqërisë ose Auditori i Shoqërisë kanë të drejtë të bëjnë propozime për formimin e rendit të ditës së mbledhjes së Bordit të Drejtorëve.
Këto propozime i dërgohen Kryetarit të Bordit të Drejtorëve në të shkruarit me dërgimin e njëkohshëm me faks të një kopje të propozimeve tek Sekretari i Bordit të Drejtorëve.
6.6. Kryetari i Bordit të Drejtorëve ka të drejtë t'i përfshijë propozimet e marra në rendin e ditës të mbledhjes së radhës të Bordit të Drejtorëve ose të thërrasë një mbledhje të paplanifikuar.
6.7. Njoftimi për mbledhjen e Bordit të Drejtorëve përgatitet nga Sekretari i Bordit të Drejtorëve dhe nënshkruhet nga Kryetari ose Zëvendëskryetari i Bordit të Drejtorëve (në rastet e parashikuara nga kjo rregullore).
6.8. Njoftimi për mbledhjen e Bordit të Drejtorëve do t'i dërgohet nga Sekretari i Bordit të Drejtorëve çdo anëtari të Bordit të Drejtorëve me shkrim jo më vonë se 10 (dhjetë) ditë para datës së mbledhjes së Bordit të Drejtorëve ( afati për pranimin e fletëve të votimit), me përjashtim të rasteve të parashikuara nga kjo rregullore.
Njëkohësisht me njoftimin për mbledhjen e Bordit të Administrimit, anëtarëve të Bordit të Administrimit u dërgohen materialet (informacionet) mbi pikat e rendit të ditës të mbledhjes.
Materialet (informacionet) në pikat e rendit të ditës të mbledhjes përfshijnë:
1) projektvendimet e Bordit të Drejtorëve për çështjet e përfshira në rendin e ditës të mbledhjes së Bordit të Drejtorëve;
2) shënim shpjegues të hartojë vendime të Bordit të Drejtorëve për çështjet e përfshira në rendin e ditës të mbledhjes së Bordit të Drejtorëve;
3) draft dokumentet që dorëzohen për miratim, miratim ose miratim nga Bordi i Drejtorëve;
4) materialet që konfirmojnë informacionin e përcaktuar në projektvendimet dhe shënimet shpjeguese;
5) materiale të tjera informative për çështjet e përfshira në rendin e ditës të mbledhjes së Bordit të Drejtorëve.
6.9. Materialet (informacionet) për pikat e rendit të ditës mund t'u jepen anëtarëve të Bordit të Drejtorëve personalisht, me faks ose e-mail, ndërsa njoftimi për mbledhjen e Bordit të Drejtorëve duhet t'u dërgohet anëtarëve të Bordit të Drejtorët me faks ose në origjinal.
Nëse informacioni dërgohet me faks ose me e-mail, dokumentet origjinale duhet t'i dërgohen secilit anëtar të Bordit të Drejtorëve. me postë, me korrier ose dorëzuar personalisht nga Sekretari i Bordit të Drejtorëve.
6.10. Raporti tremujor i emetuesit të letrave me vlerë, i dhënë si materiale në pikën e rendit të ditës për miratimin e raportit tremujor të emetuesit të letrave me vlerë, u dërgohet anëtarëve të Bordit të Drejtorëve jo më vonë se 2 (dy) ditë. para datës së mbledhjes së Bordit të Drejtorëve (afati i fundit për marrjen e pyetësorëve për votim).
6.11. Në rastet e parashikuara në pikën 5.2 dhe nenin 10 të kësaj rregulloreje, me vendim të Kryetarit të Bordit të Drejtorëve, afati për dërgimin e njoftimeve për anëtarët e Bordit të Drejtorëve për mbledhjen e Bordit të Drejtorëve dhe sigurimin e materialeve. (informacioni) mund të reduktohet.
7. PROCEDURA E MBAJTJES SË MBLEDHJES SË KËSHILLIT TË DREJTORËVE
7.1. Mbledhja e Bordit të Drejtorëve hapet nga Kryetari i Bordit të Drejtorëve.
7.2. Sekretari i Bordit të Drejtorëve përcakton praninë e kuorumit për mbajtjen e mbledhjes së Bordit të Drejtorëve.
Kuorumi për mbajtjen e mbledhjes së Bordit të Drejtorëve është së paku gjysma e numrit të anëtarëve të zgjedhur të Bordit të Drejtorëve.
7.3. Kryetari i Bordit të Drejtorëve njofton të pranishmit për praninë e kuorumit për mbajtjen e mbledhjes së Bordit të Drejtorëve dhe shpall rendin e ditës të mbledhjes së Bordit të Drejtorëve.
7.4. Shqyrtimi i një çështjeje në një mbledhje të Bordit të Drejtorëve përfshin fazat e mëposhtme:
1) fjalimi i anëtarit të Bordit të Drejtorëve ose i personit të ftuar me raport për pikën e rendit të ditës;
2) diskutimi i pikës së rendit të ditës;
3) propozimet për formulimin e vendimit për pikën e rendit të ditës;
7.5. Në mbledhjen e Bordit të Drejtorëve të mbajtur me pjesëmarrje të përbashkët, dëgjohet detyrimisht informacioni i Sekretarit të Bordit të Drejtorëve për zbatimin e vendimeve të mëparshme të Bordit të Drejtorëve.
7.6. Vendimet në një mbledhje të Bordit të Drejtorëve merren me shumicën e votave të anëtarëve të Bordit të Drejtorëve të pranishëm në mbledhje, me përjashtim të rasteve të parashikuara nga legjislacioni i Federatës Ruse, Statuti i Shoqatës së Kompanisë dhe këto rregullore. .
7.7. Gjatë zgjidhjes së çështjeve në një mbledhje të Bordit të Drejtorëve, çdo anëtar i Bordit të Drejtorëve ka një votë.
7.8. Anëtarët e Komisionit të Auditimit të Shoqërisë, Auditori i Shoqërisë, punonjësit e Shoqërisë, si dhe persona të tjerë mund të ftohen në mbledhjet e Bordit të Drejtorëve.
8. PROCEDURA E MBAJTJES SË MBLEDHJES SË KËSHILLIT TË DREJTORËVE
NE FORMEN PERSONALE-CESURE
8.1. Me vendim të Kryetarit të Bordit të Drejtorëve, mbledhja e Bordit të Drejtorëve mund të mbahet personalisht ose në mungesë. Informacioni për këtë duhet të tregohet në njoftimin e takimit.
8.2. Nëse në mbledhje janë të pranishëm të paktën gjysma e anëtarëve të Bordit të Drejtorëve, me rastin e përcaktimit të pranisë së kuorumit dhe rezultateve të votimit për pikat e rendit të ditës, mendimet me shkrim të anëtarëve të Bordit të Drejtorëve të Shoqërisë, të cilët janë mungesat në mbledhjen e Bordit të Drejtorëve merren parasysh në mënyrën e përcaktuar me këtë Rregullore.
8.3. Në ditën e mbledhjes së Bordit të Drejtorëve, Sekretari i Bordit të Drejtorëve, bazuar në rezultatet e votimit në mbledhje, harton një pyetësor (Shtojca nr. 1 e kësaj rregulloreje), të nënshkruar nga Kryetari i Bordi i Drejtorëve, i cili dërgohet në origjinal ose me faks, më pas dërgohet pyetësori origjinal në adresën e treguar në pyetësor, anëtarëve të Bordit të Drejtorëve që mungojnë në mbledhjen në fjalë.
8.4. Me rastin e plotësimit të pyetësorit, një anëtar i Bordit të Drejtorëve duhet të lërë pa kryqëzuar vetëm një nga opsionet e mundshme të votimit ("për", "kundër", "abstenuar"). Pyetësori i plotësuar duhet të nënshkruhet nga një anëtar i Bordit Drejtues duke treguar mbiemrin dhe inicialet e tij.
8.5. Pyetësori i plotësuar dhe i nënshkruar duhet t'i dërgohet nga një anëtar i Bordit të Drejtorëve, jo më vonë se të nesërmen pas mbledhjes së bordit të drejtorëve, sekretarit të bordit të drejtorëve në origjinal ose me faks, pasuar nga dërgimi i origjinalit. pyetësor në adresën e treguar në të.
8.6. Pyetësori i plotësuar në kundërshtim me kërkesat e përcaktuara në paragrafin 8.4 të kësaj Rregulloreje është i pavlefshëm dhe nuk merr pjesë në përcaktimin e kuorumit dhe gjithashtu nuk merret parasysh gjatë numërimit të votave.
Fleta e votimit e marrë nga Sekretari i Bordit të Drejtorëve pas skadimit të afatit të përcaktuar në të nuk merret parasysh gjatë numërimit të votave dhe përmbledhjes së rezultateve të votimit.
8.7. Bazuar në rezultatet e votimit në mbledhje dhe në pyetësorët e marrë nga anëtarët e Bordit të Drejtorëve, Sekretari i Bordit të Drejtorëve përmbledh rezultatet e votimit në pikat e rendit të ditës dhe harton procesverbalin e Bordit të Drejtorëve në mënyrën e përcaktuar me këtë Rregullore.
8.8. Procesverbalet e mbledhjeve të Bordit të Administrimit i bashkëlidhen pyetësorët e plotësuar të anëtarëve të Bordit të Administrimit që mungojnë në mbledhjet e Bordit të Administrimit.
9.1. Vendimi i Bordit të Drejtorëve për çështjet në kompetencë të tij mund të merret me votim në mungesë (me anketë).
9.2. Për të miratuar një vendim nga Bordi i Drejtorëve me votim në mungesë (me anketë), çdo anëtari të Bordit të Drejtorëve do t'i dërgohet një njoftim për një votim në mungesë për pikat e rendit të ditës, një projektvendim për to dhe materialet (informacionet) për pikat e përfshira. në rendin e ditës, jo më vonë se 10 (dhjetë) ditë para përfundimit të afatit për marrjen e pyetësorëve për votim në mungesë.
emrin e plotë të kompanisë dhe vendndodhjen e saj;
formulimi i pikave të rendit të ditës;
data dhe ora e afatit për marrjen e pyetësorëve për votim në mungesë;
listën e informacionit (materialeve) të ofruara për anëtarët e Bordit të Drejtorëve.
9.4. Anëtarët e Bordit të Drejtorëve kanë të drejtë të paraqesin propozimet dhe (ose) komentet e tyre mbi projektvendimin e propozuar të Bordit të Drejtorëve për çështjet e vëna në votim në mungesë jo më vonë se 5 (pesë) ditë përpara afatit të caktuar për marrjen e fletëvotimeve të përcaktuara. në njoftimin për votim në mungesë.votim.
9.5. Kryetari i Bordit të Drejtorëve harton një pyetësor për votimin në mungesë, duke marrë parasysh propozimet dhe (ose) komentet e marra mbi projektvendimin e propozuar të Bordit të Drejtorëve për çështjet e vëna në votim në mungesë, në formën e dhënë në shtojcën nr. 2 të këtyre rregulloreve.
9.7. Me rastin e plotësimit të pyetësorit për votim në mungesë, një anëtar i Bordit të Drejtorëve duhet të lërë pa kryqëzuar vetëm një nga opsionet e mundshme të votimit ("për", "kundër", "abstenim"). Pyetësori i plotësuar duhet të nënshkruhet nga një anëtar i Bordit Drejtues duke treguar mbiemrin dhe inicialet e tij.
9.8. Një pyetësor i plotësuar në kundërshtim me kërkesat e përcaktuara në pikën 9.7 të kësaj rregulloreje njihet si i pavlefshëm dhe nuk merr pjesë në përcaktimin e kuorumit të nevojshëm për marrjen e një vendimi me votim në mungesë dhe nuk merret parasysh gjatë numërimit të votave.
9.9. Pyetësori i plotësuar dhe i nënshkruar duhet të dorëzohet nga një anëtar i Bordit të Drejtorëve brenda periudhës së përcaktuar në pyetësor tek Sekretari i Bordit të Drejtorëve në origjinal ose me faks (me dërgimin e mëvonshëm të pyetësorit origjinal në adresën e treguar në pyetësori).
Anëtarët e Bordit të Drejtorëve, pyetësorët e të cilëve janë marrë nga Sekretari i Bordit të Drejtorëve në origjinal ose me faks jo më vonë se data e mbylljes së marrjes së pyetësorëve të përcaktuar në njoftim, konsiderohen se kanë marrë pjesë në votimin në mungesë.
Pyetësori i marrë nga Kompania pas skadimit të periudhës së specifikuar në pyetësor nuk merret parasysh gjatë numërimit të votave dhe përmbledhjes së rezultateve të votimit në mungesë.
9.10. Rezultatet e votimit për pikat e rendit të ditës të një mbledhjeje të mbajtur në mungesë përmblidhen mbi bazën e pyetësorëve të plotësuar dhe të nënshkruar nga anëtarët e Bordit të Drejtorëve, të marra nga Shoqëria brenda periudhës së përcaktuar në njoftimin për votim në mungesë.
9.11. Në bazë të pyetësorëve të pranuar, Sekretari i Bordit të Drejtorëve harton procesverbalin e Bordit të Drejtorëve në mënyrën e përcaktuar me këtë Rregullore.
10. THIRRJA DHE MBAJTJA E MBLEDHJES SË KËSHILLIT TË DREJTORËVE,
E SHOQËRISË SHOQËROHET ME FORMIMIN E ORGANET EKZEKUTIVE
10.1. Thirrja dhe mbajtja e një mbledhjeje të Bordit të Drejtorëve në lidhje me formimin e organeve ekzekutive të shoqërisë (zgjedhja, përfundimi, pezullimi i kompetencave) kryhet në përputhje me rregullat e përcaktuara nga kjo rregullore, duke marrë parasysh specifikat e përcaktuara nga këtë seksion.
10.2. Procedura e përcaktuar në këtë seksion do të zbatohet në rastet e mëposhtme:
1) mbarimi i kompetencave të Drejtorit të Përgjithshëm të Shoqërisë dhe zgjedhja e Drejtorit të ri të Përgjithshëm të Shoqërisë (ose ushtruesit të detyrës së Drejtorit të Përgjithshëm të Shoqërisë);
2) Zgjedhja e Drejtorit të Përgjithshëm të Shoqërisë (në rast se Bordi i Drejtorëve vendosi më parë të ndërpresë kompetencat e Drejtorit të Përgjithshëm të Shoqërisë dhe të zgjedhë ushtruesin detyrë të Drejtorit të Përgjithshëm të Shoqërisë dhe një Drejtor të ri të Përgjithshëm të Shoqërisë nuk u zgjodh);
3) pezullimin e kompetencave organizatë menaxhuese(menaxheri) dhe emërimi i ushtruesit të detyrës së Drejtorit të Përgjithshëm të Shoqërisë.
10.3. Përgatitja dhe mbajtja e një mbledhjeje të Bordit të Drejtorëve, në rendin e ditës të së cilës përfshihen çështjet e përcaktuara në paragrafin 10.2 të kësaj rregulloreje, përbëhet nga këto faza:
1) njoftimi i anëtarëve të Bordit të Drejtorëve për thirrjen e një mbledhjeje që tregon të drejtën për të emëruar kandidatë për postin e Drejtorit të Përgjithshëm të Shoqërisë (ose ushtruesit të detyrës së Drejtorit të Përgjithshëm të Kompanisë në rast të shtrimit të çështjes së pezullimit kompetencat e organizatës drejtuese (drejtori menaxhues)) ose kandidatura e organizatës drejtuese (drejtori menaxhues) në rastet e parashikuara në këtë seksion;
2) emërimi nga anëtarët e Bordit të Drejtorëve të kandidatëve për pozitën e Drejtorit të Përgjithshëm të Shoqërisë (ushtrues detyre i Drejtorit të Përgjithshëm të Kompanisë, organizatës drejtuese (menaxherit));
3) shqyrtimi në mbledhjen e bordit të drejtorëve të propozimeve të anëtarëve të tij për kandidatët për pozitën e Drejtorit të Përgjithshëm të Kompanisë (ushtrues detyre i Drejtorit të Përgjithshëm të Kompanisë, organizatës drejtuese (menaxherit));
4) marrja e vendimit për përfshirjen (refuzimin e përfshirjes) të kandidatëve të propozuar në listën e votimit (formimi i listës së kandidatëve për votim);
5) marrjen e vendimit për ndërprerjen e kompetencave të drejtorit të përgjithshëm të shoqërisë ose pezullimin e kompetencave të organizatës drejtuese (menaxherit);
6) miratimi i vendimit për zgjedhjen e drejtorit të përgjithshëm të shoqërisë (ushtrues detyre i drejtorit të përgjithshëm të shoqërisë në rast të shtrimit të çështjes së pezullimit të kompetencave të organizatës drejtuese (menaxherit));
7) marrja e vendimit për zgjedhjen e ushtruesit të detyrës së drejtorit të përgjithshëm të shoqërisë nëse është marrë vendim për përfundimin e kompetencave të drejtorit të përgjithshëm të shoqërisë, por si rezultat i votimit nuk është marrë vendim për zgjedhjen e drejtorit të ri të përgjithshëm të shoqërisë. ;
8) formimi i një propozimi të Bordit të Drejtorëve për kandidatin (kandidatët) e organizatës drejtuese (menaxherin) për votim në Mbledhjen e Përgjithshme të Aksionarëve të Shoqërisë për çështjen e transferimit të kompetencave të Drejtorit të Përgjithshëm të Kompanisë në organizata drejtuese (menaxheri).
10.4. Nëse merret vendim për pezullimin e kompetencave të organizatës drejtuese (menaxherit) dhe emërimin e një ushtruesi të detyrës së Drejtorit të Përgjithshëm të Shoqërisë, Bordi i Drejtorëve është i detyruar të vendosë për mbajtjen e një mbledhjeje të jashtëzakonshme të përgjithshme të aksionarëve të shoqërisë për të zgjidhur problemin çështja e përfundimit të parakohshëm të kompetencave të organizatës menaxhuese (menaxherit).
10.5. Në rastin e parashikuar në paragrafin 10.4 të këtij neni, Bordi i Drejtorëve është i detyruar në mbledhjen, në të cilën merret vendim për pezullimin e kompetencave të organizatës drejtuese (menaxherit) dhe emërimin e ushtruesit të detyrës së Drejtorit të Përgjithshëm të Shoqërisë, të të shqyrtojë gjithashtu çështjen e kandidatit (kandidatëve) të organizatës drejtuese (menaxherit), të cilit i propozohet transferimi i kompetencave të organit të vetëm ekzekutiv të Shoqërisë, si dhe marrja e vendimeve të tjera në lidhje me pezullimin e kompetencave. të organizatës drejtuese (menaxherit) dhe kryerja e funksioneve të ushtruesit të detyrës së Drejtorit të Përgjithshëm të Shoqërisë deri në mbajtjen e Mbledhjes së Përgjithshme të Aksionarëve të Shoqërisë.
10.6. Njoftimi për mbledhjen e Bordit të Drejtorëve, rendi i ditës i të cilit përmban çështjet e parashikuara në paragrafin 10.2 të kësaj Rregulloreje, do t'u dërgohet anëtarëve të Bordit të Drejtorëve me shkrim jo më vonë se 3 (tri) ditë para datës. të mbledhjes së Bordit të Drejtorëve.
Kjo mbledhje e Bordit të Drejtorëve mund të zhvillohet në çdo formë.
10.7. Nëse nuk përcaktohet ndryshe me vendim të Bordit të Drejtorëve, çdo anëtar i Bordit të Drejtorëve ka të drejtë të propozojë jo më shumë se një kandidat për postin e Drejtorit të Përgjithshëm të Shoqërisë (ushtrues detyre i Drejtorit të Përgjithshëm të Shoqërisë). Një anëtar i Bordit Drejtues ka të drejtë të propozojë edhe një kandidat për pozitën e ushtruesit të detyrës së drejtorit të përgjithshëm të shoqërisë në rast se merret vendim për përfundimin e kompetencave të Drejtorit të Përgjithshëm të Shoqërisë, por si rezultat i votimit të një vendimi. nuk është bërë për të zgjedhur një Drejtor të ri të Përgjithshëm të Shoqërisë. Në të njëjtën kohë, një anëtar i Bordit të Drejtorëve ka të drejtë të propozojë të njëjtin person si për postin e Drejtorit të Përgjithshëm të Shoqërisë ashtu edhe për postin e Ushtruesit të Detyrës së Drejtorit të Përgjithshëm të Shoqërisë.
10.8. Nëse rendi i ditës së mbledhjes së Bordit të Drejtorëve përfshin çështjen e pezullimit të kompetencave të organizatës drejtuese (drejtori menaxhues), një anëtar i Bordit të Drejtorëve të Shoqërisë ka të drejtë të propozojë edhe një kandidat për organizatën drejtuese ( drejtor menaxhues) për të formuar një propozim të Bordit të Drejtorëve në Mbledhjen e Përgjithshme të Aksionarëve të Shoqërisë për çështjen e transferimit të kompetencave të organit të vetëm ekzekutiv të Shoqërisë te organizata administruese (menaxheri).
10.9. Propozimi për emërimin e një kandidati (pikat 10.7 dhe 10.8 të kësaj Rregulloreje) bëhet me shkrim dhe nënshkruhet nga anëtari i Bordit të Drejtorëve që ka propozuar kandidatin.
10.10. Propozimi për të emëruar një kandidat për pozicionin e Drejtorit të Përgjithshëm të Kompanisë (ushtrues detyre i Drejtorit të Përgjithshëm të Kompanisë) duhet të përmbajë informacionin e mëposhtëm:
1) emrin e kandidatit të propozuar;
2) data dhe vendi i lindjes;
3) informacione për arsimin, specialitetin dhe kualifikimet;
4) informacion mbi disponueshmërinë e një diplome akademike;
5) informacione për vendin e fundit të punës (për funksionin e punës të kryer sipas vendin e fundit punë);
10.11. Propozimi për të emëruar një organizatë menaxhuese duhet të përmbajë informacionin e mëposhtëm:
1) emri i plotë i korporatës së organizatës;
2) informacion për datën dhe vendin regjistrimi shtetëror organizatat;
3) informacione për themeluesit e organizatës;
4) informacione për aksionarët (pjesëmarrësit) e organizatës;
5) informacione për personat e lidhur me organizatën.
10.12. Propozimi për të emëruar një kandidat për menaxher duhet të përmbajë informacionin e parashikuar në paragrafin 10.10 të kësaj rregulloreje, si dhe informacionin në lidhje me certifikatën e regjistrimit shtetëror të kandidatit si sipërmarrës individual.
10.13. Propozimet për të nominuar kandidatët për pozicionin e Drejtorit të Përgjithshëm të Kompanisë (ushtrues detyre i Drejtorit të Përgjithshëm të Kompanisë, organizata menaxhuese (menaxheri)) duhet të merren nga kompania në origjinal ose me faks (me dhënien e mëvonshme të origjinalit në mbledhje. ) jo më vonë se 1 (një) ditë para mbledhjes në të cilën do të shqyrtohen propozimet e anëtarëve të Bordit të Drejtorëve.
10.14. Bordi i Drejtorëve të Shoqërisë është i detyruar të shqyrtojë propozimet për emërimin e kandidatëve të marra nga anëtarët e Bordit të Drejtorëve në përputhje me kërkesat e paragrafit 10.13 të kësaj Rregulloreje dhe të vendosë për përfshirjen e tyre në listën e votimit ose për refuzimin e përfshirjes së tyre. .
10.15. Mosrespektimi i kërkesave të përcaktuara në pikat 10.7 - 10.13 të kësaj Rregulloreje mund të shërbejë si arsye për refuzimin e përfshirjes së një kandidati në listën e votimit.
10.16. Nëse, në bazë të rezultateve të votimit (votimit) për çështjen e zgjedhjes së Drejtorit të Përgjithshëm të Shoqërisë, asnjë nga kandidatët nuk merr numrin e kërkuar të votave, Bordi i Drejtorëve ka të drejtë të emërojë një ushtrues detyre të Drejtorit të Përgjithshëm të kompania. Në këtë rast, votohet për ata kandidatë për postet e ushtruesit të detyrës së Drejtorit të Përgjithshëm të Shoqërisë, të cilët janë emëruar nga anëtarët e Bordit të Drejtorëve në përputhje me pikën 10.7 të kësaj rregulloreje. Nëse asnjë nga anëtarët e Bordit të Drejtorëve nuk ka emëruar një kandidat për pozitën e Ushtruesit të Detyrës së Drejtorit të Përgjithshëm të Kompanisë në përputhje me pikën 10.7 të kësaj Rregulloreje, votohet për kandidatët që anëtarët e Bordit të Drejtorëve kanë të drejtë t'i propozojnë. gjatë një mbledhjeje të Bordit të Drejtorëve.
10.17. Në mbledhjen e Bordit të Drejtorëve, kur shqyrtohen kandidatët për pozitën e organit të vetëm ekzekutiv të Kompanisë, anëtarët e Bordit të Drejtorëve kanë të drejtë të kërkojnë informacion shtesë nga anëtari përkatës i Bordit të Drejtorëve për kandidatin e emëruar. nga ai.
Dështimi për të dhënë informacion shtesë nuk mund të shërbejë si arsye për refuzimin e përfshirjes së një kandidati në listën e votimit.
10.18. Nëse, në përputhje me statutin e shoqërisë, zgjedhja e organit të vetëm ekzekutiv të Shoqërisë kryhet nga Mbledhja e Përgjithshme e Aksionarëve, dispozitat e këtij seksioni do të zbatohen në masën që nuk bie ndesh me statutin e shoqërisë dhe legjislacionin e Federata Ruse.
10.19. Nëse në Shoqëri formohet një organ kolegjial ekzekutiv, procedura për zgjedhjen dhe përfundimin e kompetencave të anëtarëve të saj përcaktohet me dokumentin e brendshëm të shoqërisë që rregullon veprimtarinë e një organi të tillë.
11. PROCEDURA E MBLEDHJES së KËSHILLIT TË DREJTORËVE
11.1. Në mbledhjen e Bordit të Drejtorëve, Sekretari i Bordit të Drejtorëve mban procesverbal.
11.2. Procesverbali i mbledhjes së Bordit të Drejtorëve përpilohet jo më vonë se 3 (tri) ditë pas mbajtjes së saj (përmbledhja e rezultateve të votimit në mungesë, personal dhe në mungesë).
11.3. Protokolli specifikon:
emri i plotë i korporatës së kompanisë;
forma e takimit;
vendi dhe koha e mbledhjes (përmbledhja e rezultateve të votimit);
anëtarët e Bordit të Drejtorëve të pranishëm në mbledhje (pjesëmarrës në votimin në mungesë, personal dhe në mungesë), si dhe personat e ftuar;
informacion për kuorumin e mbledhjes;
axhenda e mbledhjes;
transmetim i përgjithësuar i raporteve dhe fjalimeve të personave pjesëmarrës në mbledhje;
vendimet e marra.
Procesverbali i mbledhjes së Bordit të Administrimit nënshkruhet nga kryetari i mbledhjes dhe sekretari i bordit drejtues, të cilët përgjigjen për korrektësinë e procesverbalit.
11.4. Vendimet e miratuara nga Bordi i Drejtorëve u vihen në dijeni anëtarëve të Bordit të Drejtorëve me shkrim duke dërguar një kopje të procesverbalit të mbledhjes së Bordit të Drejtorëve jo më vonë se 3 (tre) ditë nga data e nënshkrimit. procesverbalin e mbledhjes së Bordit të Drejtorëve.
11.5. Shoqëria është e detyruar të mbajë procesverbalet e mbledhjeve të Bordit të Drejtorëve në vendndodhjen e organit ekzekutiv të shoqërisë ose në një vend tjetër të njohur dhe të aksesueshëm për palët e interesuara.
Me qëllim të përmirësimit të qeverisjes dhe zbatimit të korporatës Praktikat më të mira qeverisja e korporatës në rusisht tregu financiar Banka e Rusisë rekomandon që rregulloret e bashkangjitura për bordin e drejtorëve dhe komitetet e bordit të drejtorëve të një shoqërie aksionare publike të përdoren nga shoqëritë aksionare publike.
6.6. Sekretari i Bordit të Drejtorëve të Kompanisë:
pranon kërkesat për thirrjen e mbledhjeve të bordit të drejtorëve dhe dokumentet e nevojshme për formimin e rendit të ditës dhe përgatitjen e mbledhjeve të bordit të drejtorëve;
formon projektin e rendit të ditës së mbledhjeve të bordit drejtues dhe ia paraqet për miratim kryetarit të bordit të administrimit;
informon anëtarët e Bordit të Drejtorëve për mbledhjet e Bordit Drejtues të Shoqërisë duke dërguar njoftim për mbledhjen, rendin e ditës të miratuar të mbledhjes, dokumentet dhe materialet për mbledhjen, si dhe fletët e votimit në rast të mbledhjes. mbahet me votim në mungesë;
pranon fletëvotimet e plotësuara nga anëtarët e Bordit Drejtues të Shoqërisë dhe përmbledh rezultatet e votimit për çështjet, vendimet për të cilat merren me votim në mungesë;
mban procesverbalet e mbledhjeve personalisht të bordit të drejtorëve, përgatit procesverbalet e mbledhjeve të mbajtura me votim në mungesë dhe ia dorëzon për nënshkrim kryetarit të bordit të drejtorëve ose një personi tjetër që kryeson mbledhjen;
kryen funksione të tjera në përputhje me këto rregullore, dokumente të tjera të brendshme të shoqërisë dhe udhëzimet e Kryetarit të Bordit të Drejtorëve të Shoqërisë.
7.1. Mbledhjet e Bordit të Drejtorëve të Shoqërisë mbahen të paktën një herë në dy muaj në përputhje me planin e punës të miratuar nga Bordi i Drejtorëve të Shoqërisë. Plani i punës i Bordit të Drejtorëve të Shoqërisë duhet të përmbajë një listë çështjesh që do të shqyrtohen në mbledhjet përkatëse. Mbledhjet e paplanifikuara të Bordit të Drejtorëve mbahen me iniciativë të Kryetarit të Bordit të Drejtorëve të Shoqërisë, me kërkesë të një anëtari të Bordit të Drejtorëve të Shoqërisë, komisioni i auditimit(auditori) i Shoqërisë ose auditori i Shoqërisë, organi ekzekutiv i Shoqërisë, si dhe aksionari (aksionarët) që zotërojnë në total të paktën dy për qind të aksioneve të zakonshme të vendosura të shoqërisë.
7.2. Njoftimi për mbledhjen u dërgohet anëtarëve të Bordit Drejtues të Kompanisë në mënyrën që siguron marrjen e shpejtë të tij dhe është më e pranueshme për anëtarët e Bordit të Drejtorëve ( me postë të regjistruar, dorëzimi kundrejt nënshkrimit, sipas e-mail, faksimile ose komunikim tjetër).
7.3. Në rrethana normale, anëtarët e Bordit Drejtues të Shoqërisë duhet të njoftohen për datën dhe orën e mbledhjes, formën e mbajtjes së saj dhe rendin e ditës, me bashkëngjitje të materialeve që lidhen me rendin e ditës, jo më vonë se pesë. ditëve kalendarike para datës së mbledhjes. Në të njëjtën kohë, periudha e njoftimit në çdo rast duhet të sigurojë mundësinë e përgatitjes së anëtarëve të Bordit të Drejtorëve të Shoqërisë për një mbledhje të Bordit të Drejtorëve të Shoqërisë.
7.4. Anëtarët e Bordit të Drejtorëve duhet të jenë në gjendje të njihen paraprakisht me planin e punës dhe orarin e mbledhjeve të Bordit të Drejtorëve të Kompanisë. Konkluzionet e komiteteve të Bordit të Drejtorëve të Kompanisë dhe (ose) drejtorëve të pavarur të Kompanisë në pikat e rendit të ditës duhet t'u ofrohen për shqyrtim anëtarëve të Bordit të Drejtorëve jo më vonë se pesë ditë kalendarike përpara datës së çështjes përkatëse. takim.
7.5. Forma e mbledhjes së Bordit Drejtues të Shoqërisë përcaktohet duke marrë parasysh rëndësinë e pikave të rendit të ditës.
7.6. Mbledhjet e Bordit të Drejtorëve të Shoqërisë mbahen personalisht, në të cilat shqyrtohen pikat e mëposhtme të rendit të ditës:
1) miratimi i fushave prioritare të veprimtarisë dhe planit financiar dhe ekonomik të Shoqërisë;
2) thirrja e vjetores mbledhjen e përgjithshme aksionarët dhe marrjen e vendimeve të nevojshme për mbledhjen dhe mbajtjen e saj, thirrjen ose refuzimin e thirrjes së një mbledhjeje të përgjithshme të jashtëzakonshme të aksionarëve;
3) miratimi paraprak i raportit vjetor të shoqërisë;
4) zgjedhja dhe rizgjedhja e Kryetarit të Bordit të Drejtorëve të Shoqërisë;
5) formimi i organeve ekzekutive të shoqërisë dhe përfundimi i parakohshëm i kompetencave të tyre, nëse statuti i shoqërisë e referon këtë në kompetencë të Bordit të Drejtorëve të Shoqërisë;
6) pezullimi i kompetencave të organit të vetëm ekzekutiv të Shoqërisë dhe emërimi i organit të vetëm ekzekutiv të përkohshëm, nëse statuti i shoqërisë nuk e referon formimin e organeve ekzekutive në kompetencë të Bordit të Drejtorëve të Shoqërisë;
7) paraqitjen për shqyrtim nga mbledhja e përgjithshme e aksionarëve të çështjeve të riorganizimit (përfshirë përcaktimin e faktorit të konvertimit të aksioneve të kompanisë) ose likuidimit të kompanisë;
8) miratimin e transaksioneve të rëndësishme të Shoqërisë;
9) miratimin e regjistruesit të shoqërisë dhe kushtet e kontratës me të, si dhe zgjidhjen e kontratës me regjistruesin;
10) paraqitja për shqyrtim nga mbledhja e përgjithshme e aksionarëve të çështjes së transferimit të kompetencave të organit të vetëm ekzekutiv të Kompanisë te një organizatë ose menaxher menaxhues;
11) shqyrtimi i aspekteve të rëndësishme të aktiviteteve të personave juridikë të kontrolluar nga Kompania;
12) çështjet që lidhen me pranimin në shoqëri (drejtimi nga kompania) në përputhje me dispozitat e kreut XI.1 ligji federal"Për shoqëritë aksionare" të një oferte të detyrueshme ose vullnetare për blerjen e letrave me vlerë, njoftimin e të drejtës për të kërkuar riblerjen e letrave me vlerë, kërkesën për riblerjen e letrave me vlerë;
13) çështjet që kanë të bëjnë me rritjen e kapitalit të autorizuar të shoqërisë (përfshirë përcaktimin e çmimit të pasurisë së kontribuar si pagesë për aksionet shtesë të vendosura nga shoqëria);
14) konsideratë aktivitetet financiare Shoqëria për periudha raportuese(tremujori, viti);
15) çështjet që kanë të bëjnë me listimin dhe heqjen e aksioneve të shoqërisë dhe letrave me vlerë të konvertueshme në aksione të shoqërisë;
16) shqyrtimi i rezultateve të vlerësimit të efektivitetit të punës së Bordit të Drejtorëve të Kompanisë, organeve ekzekutive dhe drejtuesve të tjerë kryesorë të Kompanisë;
17) marrja e vendimeve për shpërblimin e anëtarëve të organeve ekzekutive dhe drejtuesve të tjerë kryesorë të shoqërisë;
18) miratimin e një dokumenti të brendshëm të shoqërisë që përcakton politikën e shoqërisë për menaxhimin e rrezikut;
19) miratimi i dokumentit të brendshëm të shoqërisë, i cili përcakton politikën e dividendit të shoqërisë.
7.7. Transaksione të rëndësishme të Shoqërisë, në të cilat ka një interes të personit kontrollues të Kompanisë, përpara shqyrtimit të çështjes së miratimit (marrjes së pëlqimit për të bërë) transaksione të tilla në një mbledhje të Bordit të Drejtorëve të Kompanisë, duke përfshirë kur kjo çështja i paraqitet asamblesë së përgjithshme të aksionarëve, duhet të shqyrtohet nga drejtorët e pavarur të shoqërisë. Materialet për mbledhjen përkatëse të Bordit të Drejtorëve të Shoqërisë do të përfshijnë dokumente që pasqyrojnë qëndrimin e drejtorëve të pavarur të Shoqërisë për çështjen e miratimit (marrjes së pëlqimit për të kryer) transaksionet në fjalë.
7.8. Kuorumi për mbajtjen e mbledhjeve të Bordit Drejtues të Shoqërisë përcaktohet me Statutin e Shoqërisë, por nuk duhet të jetë më pak se gjysma e numrit të anëtarëve të zgjedhur të Bordit të Drejtorëve të Shoqërisë.
7.9. Vendimet për rendin e ditës të mbledhjes së Bordit të Drejtorëve të Shoqërisë merren me shumicën e votave të anëtarëve të saj që marrin pjesë në mbledhje, me përjashtim të rasteve të parashikuara nga Ligji Federal "Për Shoqëritë Aksionare", ligje të tjera federale. dhe statutin e shoqërisë. Çdo anëtar i bordit të drejtorëve ka një votë.
Në rast të barazisë së votave, vota e Kryetarit të Bordit Drejtues të Shoqërisë do të jetë vendimtare. Nuk lejohet kalimi i të drejtës së votës nga një anëtar i Bordit Drejtues të Shoqërisë tek një person tjetër, përfshirë një anëtar tjetër të Bordit të Drejtorëve të Shoqërisë.
7.10. Gjatë mbajtjes së mbledhjeve të Bordit të Drejtorëve të Shoqërisë personalisht, për të përcaktuar praninë e kuorumit dhe rezultatet e votimit, një mendim me shkrim për rendin e ditës të mbledhjes së një anëtari të Bordit të Drejtorëve të Shoqërisë që mungon. nga mbledhja merret parasysh. Mendimi përkatës me shkrim i një anëtari të Bordit Drejtues të Shoqërisë mund t'i dërgohet Sekretarit të Bordit të Drejtorëve me telefon, komunikim elektronik ose në çdo mënyrë tjetër që siguron identifikimin e duhur të personit që e ka dërguar atë dhe me shpejtësinë e tij. dërgimi dhe marrja.
7.11. Anëtarët e Bordit të Drejtorëve të Kompanisë që mungojnë në vendin e mbledhjes kanë të drejtë të marrin pjesë në diskutimin e pikave të rendit të ditës dhe votimin nga distanca - përmes konferencës dhe thirrjeve video-konferencë.
7.12. Shoqëria siguron ruajtjen dhe ruajtjen e transkripteve të mbledhjeve të Bordit të Drejtorëve të Shoqërisë ose përdorimin e metodave të tjera të regjistrimit që lejojnë pasqyrimin e qëndrimeve të secilit anëtar të Bordit të Drejtorëve të Shoqërisë në pikat e rendit të ditës të mbledhjes. Mendimet kundërshtuese gojore të anëtarëve të Bordit të Drejtorëve të Shoqërisë regjistrohen në procesverbalin e mbledhjes përkatëse, mendimet kundërshtuese me shkrim të anëtarëve të Bordit të Drejtorëve të Shoqërisë i bashkëngjiten procesverbalit të mbledhjeve të Bordit të Drejtorëve të Shoqërisë. Kompania dhe janë pjesë përbërëse e tyre.
8.2. Komitetet përbëhen nga anëtarë të Bordit të Drejtorëve të Kompanisë. Komisionet shqyrtojnë paraprakisht çështjet që kanë të bëjnë me kompetencën e Bordit të Drejtorëve të Kompanisë dhe i dorëzojnë rekomandimet Bordit të Drejtorëve të Kompanisë.
8.3. Komiteti i Auditimit kontribuon në kryerjen efektive të funksioneve të Bordit të Drejtorëve të Shoqërisë në drejtim të kontrollit mbi aktivitetet financiare dhe ekonomike të Kompanisë.
8.4. Komisioni i Shpërblimit shqyrton paraprakisht çështjet që lidhen me formimin e një praktike shpërblimi efektive dhe transparente.
8.5. Komisioni për Emërime (Emërime, Personel) shqyrton paraprakisht çështjet që lidhen me zbatimin planifikimi i personelit(planifikimi i pasardhësve), përbërja profesionale dhe performanca e bordit të drejtorëve.
8.6. Bordi Drejtues i Shoqërisë miraton rregulloret për komisionet e saj, të cilat përcaktojnë procedurën e punës, kompetencën dhe detyrat, kërkesat për përbërjen e komisioneve përkatëse.
8.7. Kryetarët e komisioneve duhet të informojnë rregullisht Bordin e Drejtorëve të Kompanisë dhe kryetarin e saj për punën e komisioneve të tyre.
8.8. Komisionet duhet të dorëzojnë raporte për punën e tyre çdo vit në Bordin e Drejtorëve të Kompanisë.
IX. Identifikimi dhe parandalimi i konfliktit të interesave të anëtarëve të Bordit Drejtues të Shoqërisë
9.1. Anëtarët e Bordit të Drejtorëve të Shoqërisë duhet të përmbahen nga veprimet që do të çojnë ose mund të çojnë në një konflikt interesi.
9.2. Në rast të një konflikti të mundshëm interesi për një anëtar të Bordit të Drejtorëve të Kompanisë, duke përfshirë nëse ka interes në transaksionin e Kompanisë, një anëtar i tillë i Bordit të Drejtorëve të Kompanisë duhet të njoftojë Bordin e Drejtorëve për Shoqëria duke i dërguar një njoftim kryetarit ose sekretarit të saj. Njoftimi duhet të përmbajë informacion si për faktin e ekzistencës së një konflikti interesi, ashtu edhe për arsyet e shfaqjes së tij. Informacioni në lidhje me konfliktin e interesit, duke përfshirë interesin në transaksion, do të përfshihet në materialet e dhëna në mbledhje për anëtarët e Bordit të Drejtorëve të Shoqërisë. Në çdo rast, informacioni i specifikuar duhet të jepet përpara diskutimit të çështjes për të cilën një anëtar i Bordit të Drejtorëve ka konflikt interesi në një mbledhje të Bordit të Drejtorëve të Shoqërisë ose komitetit të saj me pjesëmarrjen e një anëtar i Bordit Drejtues të Shoqërisë.
9.3. Kryetari i Bordit Drejtues të Shoqërisë, në rastet kur e kërkon natyra e çështjes në diskutim ose specifikat e një konflikti interesi, ka të drejtë t'i propozojë një anëtari të Bordit Drejtues të Shoqërisë i cili ka një konflikt përkatës interesi për të mos qenë i pranishëm në diskutimin e një çështjeje të tillë në takim.
9.4. Anëtarëve të Bordit Drejtues të Kompanisë dhe personave të lidhur me ta u ndalohet të pranojnë dhurata nga palët e interesuara për të marrë vendime, si dhe të përdorin çdo përfitim tjetër të drejtpërdrejtë ose të tërthortë të ofruar nga këta persona (me përjashtim të shenjave simbolike të vëmendjes në në përputhje me rregullat e pranuara përgjithësisht të mirësjelljes ose suvenireve gjatë ngjarjeve zyrtare).
9.5. Anëtarët e Bordit të Drejtorëve të Kompanisë duhet të njoftojnë Bordin e Drejtorëve të Kompanisë për qëllimin e tyre për të marrë një pozicion në organet drejtuese të organizatave të tjera dhe menjëherë pasi të jenë zgjedhur (emëruar) në organet drejtuese të organizatave të tjera - të tilla zgjedhje (emërim). Njoftimi duhet t'i dërgohet Kryetarit të Bordit të Drejtorëve të Kompanisë dhe Sekretarit të Bordit të Drejtorëve brenda një kohe të arsyeshme përpara datës kur një anëtar i Bordit të Drejtorëve të Kompanisë ra dakord për zgjedhjen (emërimin) e tij në organi drejtues i një organizate tjetër dhe pas datës së zgjedhjes (emërimit) të tij në organin drejtues të një organizate tjetër.organizatat.
10.1. Bordi i Drejtorëve siguron që performanca e Bordit të Drejtorëve, komiteteve të tij dhe anëtarëve të Bordit të Drejtorëve të vlerësohet. Qëllimi i vlerësimit të cilësisë së punës së bordit të drejtorëve është përcaktimi i shkallës së efikasitetit të punës së bordit të drejtorëve, komiteteve të tij dhe anëtarëve të bordit të drejtorëve, përputhshmëria e punës së tyre me nevojat e Zhvillimi i kompanisë, rivitalizimi i punës së bordit të drejtorëve dhe identifikimi i fushave në të cilat mund të përmirësohen aktivitetet e tyre.
10.2. Puna e bordit të drejtorëve, komisioneve dhe anëtarëve të bordit të drejtorëve vlerësohet në baza të rregullta, së paku një herë në vit. Metodologjia (metodologjia) e një vlerësimi të tillë shqyrtohet paraprakisht nga komisioni i nominimeve dhe miratohet nga Bordi i Drejtorëve të Shoqërisë.
10.3. Vlerësimi i efektivitetit të punës së kryetarit të bordit të drejtorëve bëhet nga drejtorët e pavarur, duke marrë parasysh mendimet e të gjithë anëtarëve të bordit të drejtorëve.
10.4. Për vlerësim i pavarur cilësinë e punës së bordit të drejtorëve, bordit të drejtorëve në mënyrë periodike, por të paktën një herë në tre vjet, organizimi i jashtëm(konsulent), i përcaktuar nga Bordi i Drejtorëve me sugjerimin e Komisionit të Emërimeve.
10.5. Bazuar në rezultatet e vlerësimit, kryetari i bordit të drejtorëve, duke marrë parasysh rekomandimet e komisionit për nominimet, formulon propozime për përmirësimin e punës së bordit të drejtorëve dhe komisioneve të tij. Bazuar në rezultatet e një vlerësimi individual, kryetari i bordit të administrimit, nëse është e nevojshme, bën rekomandime për përmirësimin e kualifikimeve të anëtarëve të bordit të administrimit. Bazuar në rezultatet e rekomandimeve, Kompania formon dhe kryen programe individuale dhe trajnime të mbikëqyrura nga kryetari i bordit të drejtorëve.
10.6. Kompania shpalos informacionin mbi vlerësimin e punës së Bordit të Drejtorëve në raportin vjetor të Kompanisë.
XI. Miratimi dhe ndryshimi i Rregullores
11.1. Kjo rregullore do të hyjë në fuqi pas miratimit të saj nga Asambleja e Përgjithshme e Aksionarëve të Shoqërisë dhe mund të ndryshohet në çdo kohë në të njëjtën mënyrë.
*(2) Kompania duhet të tregojë numrin e anëtarëve të bordit të drejtorëve në përputhje me statutin e saj ose vendimin e mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve, i cili, në përputhje me paragrafin 2 të nenit 66 të ligjit federal nr. 208-FZ të 26 dhjetor 1995 "Për shoqëritë aksionare", nuk mund të jetë më pak se 5 (pesë) anëtarë, për shoqëritë me mbi 1000 aksionarë me aksione me të drejtë vote - më pak se 7 (shtatë) anëtarë dhe për shoqëritë me më shumë se 10 000 aksionarë me të drejtë vote. aksione - më pak se 9 (nëntë) anëtarë.
*(3) Në rast se kompetencat e organit të vetëm ekzekutiv të Kompanisë transferohen në bazë të një marrëveshjeje te një organizatë menaxhuese.
*(4) Shoqëria mund të parashikojë që funksionet e sekretarit të bordit të drejtorëve të kryhen nga sekretari i korporatës (departamenti i sekretarit të korporatës) të Kompanisë.
*(5) Nëse statuti i shoqërisë përcakton të drejtën e një aksionari për të kërkuar thirrjen e një mbledhjeje të Bordit të Drejtorëve të Shoqërisë. Statuti i Shoqërisë, duke marrë parasysh shkallën e aktiviteteve të saj dhe rreziqet që ajo merr, mund të përcaktojë një numër më të vogël të aksioneve të zakonshme të shoqërisë, të cilat në total duhet të jenë në pronësi të një aksionari (aksionarësh) në mënyrë që të ketë e drejta për të kërkuar thirrjen e një mbledhjeje të Bordit Drejtues të Shoqërisë.
*(6) Kompania mund të tregojë metoda specifike për dërgimin e njoftimeve për anëtarët e Bordit të Drejtorëve për mbajtjen e mbledhjeve të Bordit të Drejtorëve të Kompanisë.
*(7) Shoqëria, duke marrë parasysh shkallën e aktiviteteve të saj dhe rreziqet që merr, mund të specifikojë një periudhë më të gjatë për njoftimin e anëtarëve të Bordit të Drejtorëve për një mbledhje të Bordit të Drejtorëve të Shoqërisë.
*(8) Kompania, duke marrë parasysh shkallën e aktiviteteve të saj dhe rreziqet që ajo merr, mund të specifikojë një periudhë më të gjatë për sigurimin e njohjes me konkluzionet e komiteteve të Bordit të Drejtorëve dhe (ose) drejtorëve të pavarur të Kompanisë për rendin e ditës së mbledhjes së Bordit të Drejtorëve të Shoqërisë.
*(9) Përcaktuar në përputhje me Statutin e Kompanisë.
*(10) Përcaktuar në përputhje me Statutin e Kompanisë.
*(11) Shoqëria mund të tregojë mënyra specifike rregullimi, duke lejuar pasqyrimin e qëndrimeve të secilit anëtar të Bordit të Drejtorëve në pikat e rendit të ditës të mbledhjes.
*(12) Shoqëria mund të specifikojë një periudhë tjetër të arsyeshme ndoshta të shkurtër për mbajtjen e mbledhjes së parë të Bordit të Drejtorëve.
*(13) Duke marrë parasysh fushën e aktiviteteve dhe nivelin e rrezikut, Kompania mund të parashikojë krijimin e komiteteve të tjera të Bordit të Drejtorëve (përfshirë komitetin e strategjisë, komitetin e qeverisjes së korporatës, komitetin e etikës, menaxhimin e rrezikut komisioni, komisioni i buxhetit, komisioni i shëndetësisë, siguria dhe mjedisi dhe etj.).
*(14) Nëse ka një drejtor të lartë të pavarur, Shoqëria duhet të pasqyrojë rolin e tij kyç në vlerësimin e efektivitetit të kryetarit të bordit të drejtorëve dhe në planifikimin e pasardhësit të kryetarit të bordit të drejtorëve të Kompanisë.
2.2.1. Vlerësimi i përbërjes së bordit drejtues në drejtim të specializimit profesional, përvojës, pavarësisë dhe përfshirjes së anëtarëve të tij në punën e bordit drejtues, identifikimi i fushave prioritare për forcimin e përbërjes së bordit drejtues.
2.2.2. Ndërveprimi me aksionerët, i cili nuk duhet kufizuar në rrethin e aksionerëve më të mëdhenj, në kuadër të përzgjedhjes së kandidatëve për Bordin Drejtues të Shoqërisë. Ky ndërveprim duhet të synojë formimin e përbërjes së Bordit të Drejtorëve që përmbush më së miri qëllimet dhe objektivat e Kompanisë.
2.2.3. Analiza kualifikimet profesionale dhe pavarësinë e të gjithë kandidatëve të nominuar në Bordin e Drejtorëve të Kompanisë, bazuar në të gjitha informacionet që disponon Komiteti, si dhe formimin dhe komunikimin me aksionarët e rekomandimeve në lidhje me votimin për çështjen e zgjedhjes së kandidatëve në Bordin e Drejtorëve të kompania.
2.2.4. Përshkrimi i detyrave individuale të drejtorëve dhe kryetarit të bordit të drejtorëve, duke përfshirë përcaktimin e kohës që duhet t'i kushtohet çështjeve që lidhen me aktivitetet e Kompanisë, brenda dhe jashtë mbledhjeve, gjatë punës së planifikuar dhe të paplanifikuar. Ky përshkrim(i ndarë për anëtarët e bordit të administrimit dhe për kryetarin e tij) miratohet nga bordi drejtues dhe i dorëzohet për njohje çdo anëtari të ri të bordit drejtues dhe kryetarit të tij pas zgjedhjes së tyre.
2.2.5. Kryerja e një procedure të detajuar të formalizuar vjetore për vetëvlerësimin ose vlerësimin e jashtëm të bordit të drejtorëve dhe komiteteve të bordit të drejtorëve për sa i përket efektivitetit të punës së tyre në përgjithësi, si dhe kontributit individual të drejtorëve në punën e bordit. të drejtorëve dhe komiteteve të tij, hartimi i rekomandimeve për bordin e drejtorëve në lidhje me përmirësimin e procedurave për punën e bordit të drejtorëve dhe komiteteve të tij, përgatitja e një raporti mbi rezultatet e një vetëvlerësimi ose një vlerësimi të jashtëm për përfshirje. në raportin vjetor të Kompanisë.
2.2.6. Analiza e nevojave aktuale dhe të pritshme të Shoqërisë në lidhje me kualifikimet profesionale të anëtarëve të organeve ekzekutive të Kompanisë dhe drejtuesve të tjerë kyç, të diktuar nga interesat e konkurrencës dhe zhvillimit të Kompanisë, planifikimi i trashëgimisë në lidhje me këta persona.
2.2.9. Përgatitja e raportit për rezultatet e punës së Komisionit për përfshirje në raportin vjetor dhe dokumentet tjera të Kompanisë.
2.3. Komiteti është i detyruar të sigurohet që anëtarët e Bordit Drejtues të Shoqërisë të zgjidhen përmes një procedure transparente që lejon marrjen parasysh të diversitetit të opinioneve të aksionarëve.
2.4. Komiteti është i detyruar të sigurohet që përbërja e Bordit të Drejtorëve të Kompanisë të jetë në përputhje me kërkesat e legjislacionit të Federatës Ruse, detyrat me të cilat përballet Kompania dhe vlerat e korporatës së Kompanisë.
2.5. Komisioni është i detyruar, duke marrë parasysh informacionin e ofruar nga kandidati në Bordin e Drejtorëve, të vlerësojë pavarësinë e kandidatëve dhe të krijojë një konkluzion për pavarësinë e tyre. Komiteti gjithashtu analizon rregullisht përputhshmërinë e anëtarëve të pavarur të bordit të drejtorëve me kriteret për pavarësi dhe siguron që informacioni të zbulohet menjëherë kur identifikohen rrethanat për shkak të të cilave një anëtar i caktuar i bordit të drejtorëve pushon së qeni i pavarur.
2.6. Komisioni është i detyruar të shqyrtojë paraprakisht metodologjinë e vetëvlerësimit të bordit të drejtorëve dhe t'i bëjë propozime bordit të drejtorëve për miratimin e metodologjisë së vetëvlerësimit dhe zgjedhjen e një konsulenti të pavarur për të vlerësuar punën e bordit të drejtorët.
2.7. Komiteti është i detyruar, së bashku me Kryetarin e Bordit të Drejtorëve, nëse është e nevojshme, të formulojnë propozime për përmirësimin e punës së Bordit të Drejtorëve dhe komisioneve të tij, duke marrë parasysh rezultatet e vlerësimit. Bazuar në rezultatet e një vlerësimi individual, mund të jepen rekomandime për përmirësimin e aftësive të anëtarëve individualë të bordit të drejtorëve, si dhe formohen dhe zhvillohen programe individuale të trajnimit (trajnime). Komiteti ushtron kontroll mbi zbatimin e këtyre programeve së bashku me Kryetarin e Bordit të Drejtorëve.
2.8. Komiteti është i detyruar të informojë me kohë Bordin e Drejtorëve për shqetësimet e tij të arsyeshme dhe çdo rrethanë jo karakteristike për aktivitetet e Kompanisë që i bëhen të njohura Komitetit në lidhje me ushtrimin e kompetencave të tij.
2.9. Komiteti është përgjegjës për aktivitetet e tij para Bordit të Drejtorëve të Shoqërisë dhe i raporton atij për çdo mbledhje të mbajtur të Komitetit.
III. Përbërja e Komitetit
3.2.1. Shumica e anëtarëve të Komisionit duhet të jenë drejtorë të pavarur.
3.2.2. Kryetari i Komisionit është drejtor i pavarur.
3.3. Nëse Kryetari i Komitetit është Kryetar i Bordit të Drejtorëve të Shoqërisë, ai nuk mund të veprojë si Kryetar në mbledhjen e Komitetit, i cili shqyrton çështjet e planifikimit të pasardhësve të Kryetarit të Bordit të Drejtorëve ose zhvillimin e rekomandimeve në lidhje me zgjedhjen e tij.
3.4. Kryetari i Komisionit caktohet nga Bordi i Drejtorëve me propozimin e Kryetarit të Bordit të Drejtorëve.
3.5. Kryetari i Komisionit:
3.6. Kur anëtarësohen në Komitet, anëtarëve të tij të Komitetit duhet të shpjegohen në detaje funksionet dhe kompetencat e tyre. Anëtarëve të Komitetit duhet t'u jepet mundësia, nëse është e nevojshme, në çdo kohë të marrin trajnime të nevojshme për kryerjen e funksioneve të tyre.
IV. Procedura e punës së Komisionit
4.1. Mbledhjet e komisionit
4.1.1. Komiteti mblidhet rregullisht sipas nevojës, por të paktën dy herë në vit. Nëse është e nevojshme, Komisioni mban mbledhje të jashtëzakonshme.
4.2. Sekretari i Komisionit
4.2.1. Sekretari i Komitetit është Sekretari i Bordit të Drejtorëve të Kompanisë.
______________________________
*(1) Përveç kompetencave të mësipërme, Shoqëria ka të drejtë t'i japë Komitetit kompetenca shtesë.
*(2) Ky funksion mund të kryhet nga bordi i drejtorëve.
*(3) Përcakton numrin e anëtarëve të Komitetit.
*(6) Kompania ka të drejtë të vendosë kërkesa më të rrepta për kuorumin për mbajtjen e mbledhjeve të Komitetit, duke përfshirë në varësi të çështjeve të përfshira në agjendën e mbledhjeve të Komitetit.
Pozicioni
në komisionin e shpërblimit të bordit drejtues të një shoqërie aksionare publike (përafërsisht)
Miratuar
vendim i bordit drejtues
PJSC "____________________",
procesverbali i mbledhjes datë ______._____.20__
№__________
I. Dispozitat e përgjithshme
1.1. Kjo Rregullore (në tekstin e mëtejmë "Rregullorja") përcakton objektivat kryesore të aktiviteteve, kompetencat dhe kompetencat e Komitetit të Shpërblimeve të Bordit të Drejtorëve (në tekstin e mëtejmë "Komiteti"), si dhe procedurën për formimin e përbërjes së Komisionit dhe procedurën e punës së tij.
1.2. Komiteti është një organ kolegjial këshillimor i krijuar për të ndihmuar Bordin e Drejtorëve në shqyrtimin e çështjeve që lidhen me formimin e një praktike efektive dhe transparente të shpërblimit për anëtarët e Bordit të Drejtorëve të Kompanisë, organet ekzekutive dhe drejtuesit e tjerë kryesorë të Kompanisë. Veprimtaritë e Komisionit kryhen në përputhje me kompetencat e përcaktuara me Rregullore. Komiteti nuk është organ drejtues i Kompanisë në përputhje me legjislacionin e Federatës Ruse.
1.3. Komiteti i jep Bordit të Drejtorëve mendime dhe rekomandime për çështjet që janë në shqyrtim në kompetencën e tij. Komiteti i siguron Bordit të Drejtorëve një raport vjetor për punën e bërë, si dhe një raport për aktivitetet e tij në çdo kohë me kërkesë të Bordit të Drejtorëve.
1.4. Në kryerjen e aktiviteteve të tij, Komiteti udhëhiqet nga legjislacioni i Federatës Ruse, Statuti i Shoqatës së Kompanisë, dokumenti i brendshëm i kompanisë që rregullon aktivitetet e Bordit të Drejtorëve të Kompanisë (në Bordin e Drejtorëve të Kompanisë), këto rregullore dhe të tjera dokumentet e brendshme të Kompanisë, si dhe Kodin e Qeverisjes së Korporatës të rekomanduar për aplikim me letrën e Bankës së Rusisë, datë 04/10/2014 Nr. 06-52/2463 "Për Kodin e Qeverisjes së Korporatës".
II. Kompetenca dhe detyrimet e Komisionit
2.1. Qëllimi i veprimtarisë së Komitetit është të ndihmojë Bordin Drejtues të Kompanisë në përcaktimin e politikës së shpërblimit dhe monitorimin e zbatimit të saj.
2.2. Kompetencat dhe detyrat e Komisionit përfshijnë:
2.2.1. Zhvillimi dhe rishikimi periodik i politikës së Kompanisë për shpërblimin e anëtarëve të Bordit të Drejtorëve, organeve ekzekutive dhe drejtuesve të tjerë kryesorë të Kompanisë, duke përfshirë zhvillimin e parametrave për programe motivimi afatshkurtër dhe afatgjatë për anëtarët e organeve ekzekutive dhe të tjerë. drejtuesit kryesorë të Kompanisë.
2.2.2. Mbikëqyrja e prezantimit dhe zbatimit të politikës së shpërblimit të Kompanisë dhe programeve të ndryshme motivuese.
2.2.3. Vlerësimi paraprak i punës së organeve ekzekutive dhe drejtuesve të tjerë kryesorë të Kompanisë në kuadër të kritereve të përcaktuara në politikën e shpërblimit, si dhe një vlerësim paraprak i arritjes nga këta persona të qëllimeve të përcaktuara në kuadër të programi afatgjatë i motivimit.
2.2.4. Zhvillimi i kushteve për përfundimin e parakohshëm kontratat e punës me anëtarët e organeve ekzekutive dhe drejtuesit e tjerë kryesorë të Shoqërisë, duke përfshirë të gjitha detyrimet materiale të Shoqërisë dhe kushtet për sigurimin e tyre.
2.2.5. Përzgjedhja e një konsulenti të pavarur për shpërblimin e anëtarëve të organeve ekzekutive dhe drejtuesve të tjerë kryesorë të Kompanisë, dhe nëse politika e Kompanisë kërkon procedura të detyrueshme tenderimi për zgjedhjen e konsulentit të specifikuar, duke përcaktuar kushtet e tenderit dhe duke vepruar si komision tenderi .
2.2.6. Hartimi i rekomandimeve për Bordin e Drejtorëve për përcaktimin e masës së shpërblimit dhe parimet për shpërblimin e Sekretarit të Korporatës së Kompanisë, si dhe një vlerësim paraprak i punës së Sekretarit të Korporatës së Kompanisë bazuar në rezultatet e vitit dhe propozimet. për shpërblimin e Sekretarit të Korporatës së Kompanisë.
2.2.7. Përgatitja e një raporti për zbatimin praktik të parimeve të politikës së shpërblimit për anëtarët e Bordit të Drejtorëve, anëtarët e organeve ekzekutive dhe drejtuesit e tjerë kryesorë të Kompanisë për përfshirje në raportin vjetor dhe dokumentet tjera të Kompanisë.
2.3. Komiteti siguron që politika e shpërblimit e miratuar nga Kompania garanton transparencën e të gjitha përfitimeve materiale në formën e një shpjegimi të qartë të qasjeve dhe parimeve të aplikuara, si dhe zbulimin e detajuar të informacionit për të gjitha llojet e pagesave, përfitimeve dhe privilegjeve të ofruara për anëtarët e Bordit të Drejtorëve, organet ekzekutive dhe drejtuesit kryesorë të Shoqërisë për kryerjen e detyrave të tyre.
2.4. Gjatë formimit dhe rishikimit të sistemit të shpërblimit për anëtarët e organeve ekzekutive dhe drejtuesit e tjerë kryesorë të Kompanisë, Komiteti duhet të analizojë dhe t'i japë rekomandime bordit të drejtorëve në lidhje me secilin prej pjesë përbërëse sistemet e shpërblimit, si dhe marrëdhëniet e tyre proporcionale për të siguruar një ekuilibër të arsyeshëm midis rezultateve të performancës afatshkurtra dhe afatgjata. Për qëllime të kësaj rregulloreje, rezultatet afatshkurtra të aktiviteteve kuptohen si rezultate të aktiviteteve për një periudhë jo më shumë se tre vjet, dhe rezultate afatgjata për një periudhë të paktën pesëvjeçare.
2.5. Komiteti mbikëqyr zbulimin e informacionit mbi politikën dhe praktikën e shpërblimit dhe mbi pronësinë e aksioneve të Kompanisë nga anëtarët e Bordit të Drejtorëve, si dhe anëtarët e organeve ekzekutive dhe drejtuesit e tjerë kryesorë të Kompanisë në raportin vjetor dhe në faqen e internetit (faqen) në rrjetin e informacionit dhe telekomunikacionit të internetit të përdorur nga (përdorur) nga Kompania për zbulimin e informacionit.
2.6. Komiteti është i detyruar të sigurojë që niveli i shpërblimit të paguar nga Kompania të jetë i mjaftueshëm për të tërhequr, motivuar dhe mbajtur persona që kanë kompetencat dhe kualifikimet e nevojshme për Kompaninë.
2.7. Komiteti është i detyruar të sigurohet që sistemi i shpërblimit të anëtarëve të Bordit të Drejtorëve siguron që interesat financiare të anëtarëve të Bordit të Drejtorëve të jenë në përputhje me interesat financiare afatgjata të aksionarëve të Kompanisë.
2.8. Komiteti është i detyruar të sigurohet që sistemi i shpërblimit të organeve ekzekutive dhe drejtuesve të tjerë kryesorë të Kompanisë të parashikojë varësinë e shpërblimit nga rezultati i punës së Kompanisë dhe kontributi i tyre personal në arritjen e këtij rezultati.
2.9. Komiteti është i detyruar të informojë me kohë Bordin e Drejtorëve për shqetësimet e tij të arsyeshme dhe çdo rrethanë jo karakteristike për aktivitetet e Kompanisë që i bëhen të njohura Komitetit në lidhje me ushtrimin e kompetencave të tij.
2.10. Komiteti është përgjegjës për aktivitetet e tij para Bordit të Drejtorëve të Shoqërisë dhe i raporton atij për çdo mbledhje të mbajtur të Komitetit.
III. Përbërja e Komitetit
3.1. Komiteti përbëhet nga të paktën tre anëtarë, të cilët caktohen nga bordi i drejtorëve nga radhët e anëtarëve të tij me propozimin e kryetarit të bordit të drejtorëve për një periudhë deri në mbledhjen e ardhshme vjetore të përgjithshme të aksionarëve. Bordi i Drejtorëve ka të drejtë të ndërpresë para kohe kompetencat e anëtarëve të Komitetit dhe të riformojë përbërjen e Komisionit.
3.2. Kërkesat për anëtarësim në Komitet janë si më poshtë:
3.2.1. Komiteti formohet nga anëtarë të pavarur të Bordit të Drejtorëve.
3.2.2. Kryetari i Komisionit është drejtor i pavarur i cili nuk është kryetar i Bordit të Drejtorëve.
3.3. Kryetari i Komisionit caktohet nga Bordi i Drejtorëve me propozimin e Kryetarit të Bordit të Drejtorëve.
3.4. Kryetari i Komisionit:
1) përcakton procedurën për punën e Komisionit;
2) përcakton prioritetet në punën e Komisionit dhe formon plan për punën e tij;
3) merr vendim për thirrjen e mbledhjeve të Komisionit dhe kryeson me to;
4) miraton rendin e ditës të mbledhjeve të Komisionit;
5) promovon një diskutim të hapur dhe konstruktiv të pikave të rendit të ditës dhe zhvillimin e konkluzioneve dhe rekomandimeve të dakorduara;
6) raporton për rezultatet e punës së Komisionit në mbledhjet e Bordit të Drejtorëve.
3.5. Kur anëtarësohen në Komitet, anëtarëve të tij të Komitetit duhet të shpjegohen në detaje funksionet dhe kompetencat e tyre. Anëtarëve të Komitetit duhet t'u jepet mundësia, nëse është e nevojshme, në çdo kohë të marrin trajnime të nevojshme për kryerjen e funksioneve të tyre.
IV. Procedura e punës së Komisionit
4.1. Mbledhjet e komisionit
4.1.1. Komiteti mblidhet rregullisht, sipas nevojës, por të paktën dy herë në vit. Nëse është e nevojshme, Komisioni mban mbledhje të jashtëzakonshme.
4.1.2. Mbledhjet e komisionit thirren nga Sekretari i Komisionit me vendim të Kryetarit të Komisionit.
4.1.3. Kryetari i Komisionit miraton rendin e ditës dhe përcakton kohëzgjatjen e mbledhjeve të Komisionit, si dhe siguron kryerjen efektive të detyrave të Komisionit.
4.1.4. Mbledhjet e rregullta (të zakonshme) të Komitetit duhet të mbahen para datës së takimeve të planifikuara të Bordit të Drejtorëve në mënyrë që të sigurohet mundësia e dorëzimit në kohë të një raporti për aktivitetet e Komitetit në Bordin e Drejtorëve.
4.1.5. Anëtari i Komisionit ka të drejtë t'i drejtohet Kryetarit të Komisionit me propozimin për mbajtjen e një mbledhjeje të jashtëzakonshme të Komisionit.
4.1.6. Njoftimi për mbledhjen e Komisionit, duke treguar rendin e ditës të mbledhjes, vendin, orën dhe datën e mbajtjes së tij, duhet t'i dërgohet secilit anëtar të Komisionit dhe personave të tjerë, prania e të cilëve në mbledhjen e Komisionit është e nevojshme. Njoftimi duhet të dërgohet jo më vonë se pesë ditë pune para datës së mbledhjes. Dokumentet e nevojshme për përgatitjen dhe pjesëmarrjen në mbledhje duhet t'u dërgohen anëtarëve të Komisionit, si dhe personave të tjerë të ftuar për të marrë pjesë në mbledhjen e Komisionit, njëkohësisht me njoftimin. Njoftimi për mbledhjen e Komitetit, si dhe dokumentet e kërkuara për përgatitjen dhe pjesëmarrjen në takim, mund të dërgohen nëpërmjet telekomunikacionit ose kanaleve të tjera të komunikimit që bëjnë të mundur identifikimin e besueshëm të dërguesit, duke përfshirë edhe postën elektronike.
4.1.7. Me vendim të Kryetarit, Komiteti mund të mbajë mbledhje nëpërmjet videokonferencës ose komunikimi telefonik. Kryetari ka të drejtë të kërkojë nga Komisioni që të vendosë për dokumentet në shqyrtim duke shkëmbyer mesazhe me e-mail, faks dhe letra.
4.1.8. Duke marrë parasysh specifikat e çështjeve të shqyrtuara nga Komisioni, prania në mbledhjet e Komisionit e personave që nuk janë anëtarë të Komisionit lejohet vetëm me ftesë të Kryetarit të Komisionit.
4.1.9. Kryetari i Komitetit, nëse është e nevojshme, fton çdo zyrtar të Kompanisë që të marrë pjesë në mbledhjet e Komitetit, dhe gjithashtu, në mënyrë të përhershme ose të përkohshme, fton konsulentët (ekspertët) të pavarur të marrin pjesë në punën e Komitetit për të përgatitur materialet dhe rekomandimet për pikat e rendit të ditës.
4.2. Sekretari i Komisionit
4.2.1. Sekretari i Komitetit është sekretari i Bordit të Drejtorëve të Shoqërisë.
4.2.2. Sekretari i Komisionit, brenda pesë ditëve pune nga data e mbledhjes së Komisionit, përgatit procesverbalin e mbledhjes, e nënshkruan (aprovon) me Kryetarin e Komisionit dhe ua dërgon të gjithë anëtarëve të Komisionit.
4.2.3. Sekretari i Komitetit siguron ruajtjen e procesverbaleve të mbledhjeve të Komitetit dhe disponueshmërinë e tyre për njohje nga të gjithë anëtarët e Bordit Drejtues të Shoqërisë.
4.3. Kuorumi dhe vendimmarrja
4.3.1. Mbledhja e Komisionit është e vlefshme (ka kuorum) nëse në të kanë marrë pjesë së paku gjysma e anëtarëve të Komisionit. Për përcaktimin e kuorumit dhe rezultateve të votimit, merret parasysh pjesëmarrja e anëtarëve të Komisionit në mbledhje duke përdorur videokonferencë ose lidhje telefonike.
4.3.2. Me vendim të Kryetarit të Komisionit, vendimet në mbledhjen e Komisionit mund të merren me votim në mungesë.
4.3.3. Vendimet e Komisionit merren me shumicën e votave të anëtarëve të Komisionit pjesëmarrës në mbledhje (votim). Në rast të barazisë së votave, vota e Kryetarit të Komisionit është vendimtare.
V. Vlerësimi i performancës dhe shpërblimi i anëtarëve të Komisionit
5.1. Veprimtaria e Komitetit dhe anëtarëve të tij vlerësohet çdo vit nga Bordi Drejtues i Shoqërisë.
5.2. Masa e shpërblimit dhe shpenzimeve të rimbursueshme (kompensimeve) për anëtarët e Komitetit dhe kryetarin e tij përcaktohet në përputhje me politikën e Kompanisë për shpërblimin e anëtarëve të Bordit të Drejtorëve, organeve ekzekutive dhe drejtuesve të tjerë kryesorë të Kompanisë.
VI. Miratimi dhe ndryshimi i Rregullores
6.1. Rregulloret, si dhe çdo ndryshim i tyre, miratohen nga Bordi i Drejtorëve të Shoqërisë.
6.2. Komiteti shqyrton çdo vit nevojën për të ndryshuar rregulloret.
______________________________
*(1) Përcakton numrin e anëtarëve të Komitetit.
*(3) Tregohet një periudhë e arsyeshme kohore për përgatitjen e procesverbalit të mbledhjes.
*(4) Kompania ka të drejtë të vendosë kërkesa më të rrepta për kuorumin për mbajtjen e mbledhjeve të Komitetit, duke përfshirë në varësi të çështjeve të përfshira në agjendën e mbledhjeve të Komitetit.
Pasqyrë e dokumentit
Për të përmirësuar qeverisjen e korporatave dhe për të prezantuar praktikat më të mira të qeverisjes së korporatës në tregun financiar rus, Banka e Rusisë rekomandon që PJSC-të të zbatojnë dispozitat për Bordin e Drejtorëve dhe Komitetet e Bordit të Drejtorëve të PJSC-ve.
Në veçanti, rregullorja për bordin e administrimit përcakton se ai ushtron drejtimin e përgjithshëm të veprimtarive të shoqërisë. Përjashtim bëjnë çështjet e referuara nga Ligji për shoqëritë aksionare në kompetencë të asamblesë së përgjithshme të aksionarëve.
Kompetenca e bordit të drejtorëve përcaktohet nga ligji i mësipërm, ligjet e tjera federale dhe statuti i shoqërisë. Çështjet që lidhen me kompetencën e saj nuk mund të transferohen në vendimin e organeve ekzekutive të shoqërisë.
Rregulloret për Komitetet e Bordit të Drejtorëve të PJSC (për auditimin, për emërimet, për shpërblimin) përcaktojnë se ato janë organe këshillimore kolegjiale të krijuara për të lehtësuar kryerjen efektive të funksioneve të Bordit të Drejtorëve në fushat përkatëse të aktiviteteve të kompanisë. .
Komitetet nuk janë organe drejtuese të shoqërisë. Ata i japin bordit të drejtorëve mendime dhe rekomandime për çështjet në shqyrtim në kompetencën e tyre, një raport vjetor për punën e bërë dhe një raport për aktivitetet e tyre (në çdo kohë me kërkesë të bordit të drejtorëve).
Janë përcaktuar kompetenca dhe përgjegjësitë e komisioneve, përbërja e tyre, procedura e punës etj.
RREGULLORE MBI BORDIN E DREJTORËVE (BORDI MBIKËQYRËS) TË NJË SHOQËRIA Aksionare Kodi Civil dhe akte të tjera aktuale ligjore të Federatës Ruse. Kjo Rregullore përcakton statusin e Bordit të Drejtorëve (Bordit Mbikëqyrës), kompetencën e tij, procedurën e zgjedhjes së anëtarëve të tij, të drejtat dhe detyrimet e anëtarëve të Bordit të Drejtorëve (Bordit Mbikëqyrës) veprimtaritë e shoqërisë, me përjashtim të zgjidhjes së çështjet e referuara nga Ligji Federal "Për shoqëritë aksionare" në kompetencë ekskluzive të asamblesë së përgjithshme të aksionarëve. Në një shoqëri me më pak se pesëdhjetë aksionarë që zotërojnë aksione me të drejtë vote, funksionet e bordit të drejtorëve të shoqërisë (bordi mbikëqyrës) mund të kryhen nga asambleja e përgjithshme e aksionarëve. Në këtë rast, statuti i shoqërisë duhet të përmbajë shënimin e një personi ose organi të caktuar të shoqërisë, në kompetencën e të cilit përfshihet vendimi për mbajtjen e mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve dhe miratimin e rendit të ditës së saj. 2. Me vendim të asamblesë së përgjithshme të aksionarëve, anëtarëve të bordit të drejtorëve (bordit mbikëqyrës) të shoqërisë gjatë periudhës që kryejnë detyrat e tyre mund t'u paguhet shpërblimi dhe (ose) rimbursimi për shpenzimet që lidhen me kryerjen e funksioneve të tyre si anëtarët e bordit të drejtorëve (bordit mbikëqyrës) të shoqërisë. Masat e këtyre shpërblimeve dhe kompensimeve përcaktohen me vendim të asamblesë së përgjithshme të aksionarëve. 2. KOMPETENCA E KËSHILLIT TË DREJTORËVE (BORDI MBIKËQYRËS) TË SHOQËRISË 1. Kompetenca e bordit të drejtorëve (bordi mbikëqyrës) e shoqërisë përfshin zgjidhjen e çështjeve të menaxhimit të përgjithshëm të veprimtarive të shoqërisë, me përjashtim të çështjeve të referuara nga Ligji Federal "Për shoqëritë aksionare" është në kompetencë ekskluzive të asamblesë së përgjithshme të aksionarëve. Kompetenca ekskluzive e bordit të drejtorëve (bordit mbikëqyrës) të shoqërisë përfshin këto çështje: 1) përcaktimin e fushave prioritare të veprimtarisë së shoqërisë; 2) thirrja e mbledhjeve të përgjithshme vjetore dhe të jashtëzakonshme të aksionarëve të shoqërisë, me përjashtim të rasteve të parashikuara në paragrafin 6 të nenit 55 të ligjit federal "Për shoqëritë aksionare"; 3) miratimi i rendit të ditës së mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve; 4) përcaktimi i datës së përpilimit të listës së aksionarëve që kanë të drejtë të marrin pjesë në mbledhjen e përgjithshme dhe çështje të tjera që janë në kompetencën e bordit të drejtorëve (bordit mbikëqyrës) të shoqërisë, në përputhje me dispozitat e parashikuara nga "Rregullorja". mbi Mbledhjen e Përgjithshme të Aksionarëve” dhe lidhur me përgatitjen dhe mbajtjen e mbledhjeve të përgjithshme të aksionarëve; 5) paraqitjen për vendim të mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve për çështjet e parashikuara në nënparagrafët 2, 12, 15 - 20 të paragrafit 1 të nenit 2 të Rregullores për mbledhjen e përgjithshme të aksionarëve; 6) një rritje në kapitalin themeltar të shoqërisë duke rritur vlerën nominale të aksioneve ose duke vendosur aksione nga kompania brenda kufijve të numrit dhe kategorisë (lloji) të aksioneve të autorizuara, nëse është në përputhje me statutin e shoqërisë ose një vendim i asamblesë së përgjithshme të aksionarëve i jepet një e drejtë e tillë; 7) vendosja nga shoqëria e obligacioneve dhe letrave të tjera me vlerë, përveç nëse parashikohet ndryshe me statutin e shoqërisë; 8) përcaktimi i vlerës së tregut të pasurisë në përputhje me nenin 77 të ligjit federal "Për shoqëritë aksionare"; 9) blerja e aksioneve, obligacioneve dhe letrave të tjera me vlerë të vendosura nga kompania në rastet e parashikuara nga Ligji Federal "Për shoqëritë aksionare"; 10) formimi i organit ekzekutiv të shoqërisë dhe përfundimi i parakohshëm i kompetencave të saj, përcaktimi i shumës së shpërblimit dhe kompensimit që i paguhet, nëse statuti i shoqërisë e referon këtë në kompetencën e saj; 11) rekomandime për shumën e shpërblimit dhe kompensimit të paguar anëtarëve të komisionit të auditimit (auditorit) të kompanisë dhe përcaktimin e shumës së pagesës për shërbimet e auditorit; 12) rekomandime për shumën e dividendës në aksione dhe procedurën e pagesës së saj; 13) shfrytëzimi i rezervës dhe fondeve të tjera të shoqërisë; 14) miratimin e dokumenteve të brendshme të shoqërisë që përcaktojnë procedurën e veprimtarisë së organeve drejtuese të shoqërisë; 15) krijimi i degëve dhe hapja e zyrave përfaqësuese të shoqërisë; 16) marrjen e vendimit për pjesëmarrjen e shoqërisë në organizata të tjera, me përjashtim të rastit të paraparë me nënparagrafin 20 të paragrafit 1 të nenit 2 të Rregullores për mbledhjen e përgjithshme të aksionarëve; 17) përfundimi i transaksioneve të mëdha në lidhje me blerjen dhe tjetërsimin e pronave nga kompania, në rastet e parashikuara nga kreu X i ligjit federal "Për shoqëritë aksionare"; 18) përfundimi i transaksioneve të parashikuara nga Kapitulli XI i Ligjit Federal "Për shoqëritë aksionare"; 19) çështje të tjera të parashikuara nga Ligji Federal "Për shoqëritë aksionare" dhe statuti i kompanisë. Çështjet që i referohen kompetencës ekskluzive të bordit të drejtorëve (bordit mbikëqyrës) të shoqërisë nuk mund t'i transferohen për vendim organit ekzekutiv të shoqërisë. 3. ZGJEDHJA E KËSHILLIT TË DREJTORËVE (BORDI MBIKËQYRËS) TË SHOQËRISË shoqëri e hapur me numrin e aksionarëve - pronarë të aksioneve të zakonshme dhe të tjera me të drejtë vote të shoqërisë më shumë se një mijë, përbërja sasiore e këshillit drejtues (bordi mbikëqyrës) e shoqërisë nuk mund të jetë më pak se shtatë anëtarë, dhe për një shoqëri me numrin të aksionarëve - pronarë të aksioneve të zakonshme dhe të tjera me të drejtë vote të shoqërisë më shumë se dhjetë mijë - më pak se nëntë anëtarë. 4. Zgjedhja e anëtarëve të këshillit drejtues (bordi mbikëqyrës) e një shoqërie me më shumë se një mijë aksionarë që zotërojnë aksione të zakonshme të shoqërisë, bëhet me votim kumulativ. Në një shoqëri me më pak se një mijë aksionarë që zotërojnë aksione të zakonshme të shoqërisë, statuti mund të parashikojë votim kumulativ në zgjedhjen e anëtarëve të bordit të drejtorëve (bordit mbikëqyrës) të shoqërisë. Gjatë kryerjes së votimit kumulativ, çdo aksion me të drejtë vote të shoqërisë duhet të ketë numrin e votave të barabartë me numrin e përgjithshëm të anëtarëve të bordit të drejtorëve (bordit mbikëqyrës) të shoqërisë. Një aksionar ka të drejtë të votojë për aksionet e tij plotësisht për një kandidat ose t'i shpërndajë ato midis disa kandidatëve për anëtarë të bordit të drejtorëve (bordit mbikëqyrës) të shoqërisë. Kandidatët që kanë marrë numrin më të madh të votave konsiderohen të zgjedhur në Bordin Drejtues (Bordi Mbikëqyrës) të shoqërisë. 4. KRYETARI I KËSHILLIT DREJTORËVE (KORDI MBIKËQYRËS) TË SHOQËRISË 1. Kryetari i këshillit drejtues (bordi mbikëqyrës) i shoqërisë zgjidhet nga anëtarët e këshillit drejtues (bordi mbikëqyrës) i shoqërisë nga radhët. me shumicën e votave të numrit të përgjithshëm të anëtarëve të këshillit drejtues (bordi mbikëqyrës) i shoqërisë, përveç nëse parashikohet ndryshe në statutin e shoqërisë. Bordi i drejtorëve (bordi mbikëqyrës) i shoqërisë ka të drejtë të rizgjedhë kryetarin e tij në çdo kohë me shumicën e votave të numrit të përgjithshëm të anëtarëve të bordit të drejtorëve (bordi mbikëqyrës), përveç rasteve kur parashikohet ndryshe nga statuti i kompania. 2. Kryetari i këshillit drejtues (bordi mbikëqyrës) i shoqërisë organizon punën e saj, thërret mbledhjet e këshillit drejtues (bordi mbikëqyrës) i shoqërisë dhe i kryeson ato, organizon mbajtjen e procesverbaleve në mbledhje, kryeson mbledhja e përgjithshme e aksionarëve, përveç nëse parashikohet ndryshe nga statuti i shoqërisë. 3. Në mungesë të kryetarit të bordit drejtues (bordi mbikëqyrës) i shoqërisë, funksionet e tij i kryen njëri prej anëtarëve të këshillit drejtues (bordi mbikëqyrës) i shoqërisë me vendim të këshillit drejtues ( bordi mbikëqyrës) i shoqërisë. 5. MBLEDHJA E KËSHILLIT TË DREJTORËVE (BORDI MBIKËQYRËS) TË SHOQËRISË ose auditorit të shoqërisë, organit ekzekutiv të shoqërisë, si dhe personave të tjerë të përcaktuar nga statuti i shoqërisë. Procedura e thirrjes dhe mbajtjes së mbledhjeve të këshillit drejtues (bordi mbikëqyrës) të shoqërisë përcaktohet nga statuti i shoqërisë ose një dokument i brendshëm i shoqërisë. Statuti i shoqërisë mund të parashikojë mundësinë e marrjes së vendimeve nga bordi i drejtorëve (bordi mbikëqyrës) i shoqërisë me votim në mungesë (me anketë). 2. Kuorumi për mbajtjen e mbledhjes së këshillit drejtues (bordi mbikëqyrës) i shoqërisë përcaktohet me statutin e shoqërisë, por nuk duhet të jetë më pak se gjysma e numrit të anëtarëve të zgjedhur të këshillit drejtues (bordi mbikëqyrës. ) të shoqërisë. Në rast se numri i anëtarëve të bordit të drejtorëve (bordi mbikëqyrës) i shoqërisë bëhet më pak se gjysma e numrit të parashikuar nga statuti i shoqërisë, shoqëria është e detyruar të thërrasë një mbledhje të përgjithshme të jashtëzakonshme (të jashtëzakonshme) të aksionarëve. për të zgjedhur një përbërje të re të bordit të drejtorëve (bordit mbikëqyrës) të shoqërisë. Anëtarët e mbetur të bordit të drejtorëve (bordi mbikëqyrës) i shoqërisë kanë të drejtë të vendosin vetëm për thirrjen e një mbledhjeje të tillë të përgjithshme të jashtëzakonshme (të jashtëzakonshme) të aksionarëve. 3. Vendimet në mbledhjen e këshillit të administrimit (bordit mbikëqyrës) të shoqërisë merren me shumicën e votave të të pranishmëve, përveç rasteve kur parashikohet ndryshe nga statuti i shoqërisë ose dokumenti i brendshëm i saj që përcakton procedurën e thirrjes dhe mbajtjes së mbledhjeve të bordi i drejtorëve (bordi mbikëqyrës). Kur zgjidhen çështjet në një mbledhje të bordit të drejtorëve (bordi mbikëqyrës) i kompanisë, çdo anëtar i bordit të drejtorëve (bordi mbikëqyrës) i kompanisë ka një votë. Ndalohet kalimi i votës nga një anëtar i këshillit drejtues (bordi mbikëqyrës) i shoqërisë te një anëtar tjetër i këshillit drejtues (bordi mbikëqyrës) i shoqërisë. Statuti i shoqërisë mund të parashikojë të drejtën e votës vendimtare të kryetarit të bordit të drejtorëve (bordi mbikëqyrës) i shoqërisë kur bordi i drejtorëve (bordi mbikëqyrës) i shoqërisë merr vendime në rast të barazisë së votat e anëtarëve të këshillit drejtues (bordi mbikëqyrës) i shoqërisë. 4. Në mbledhjen e këshillit të administrimit (bordit mbikëqyrës) të shoqërisë mbahet procesverbal. Procesverbali i mbledhjes së këshillit drejtues (bordi mbikëqyrës) i shoqërisë do të hartohet jo më vonë se 10 ditë pas mbledhjes. Në procesverbalin e mbledhjes shënohet: vendi dhe koha e mbajtjes së tij; personat e pranishëm në mbledhje; axhenda e mbledhjes; çështjet e hedhura në votim dhe rezultatet e votimit për to; vendimet e marra. Procesverbali i mbledhjes së këshillit drejtues (bordi mbikëqyrës) i shoqërisë nënshkruhet nga kryesuesi i mbledhjes, i cili përgjigjet për korrektësinë e procesverbalit. 6. PËRGJEGJËSIA E ANËTARËVE TË KËSHILLIT DREJTUES (KORDI MBIKËQYRËS) 1. Anëtarët e Këshillit Drejtues (Këshilli Mbikëqyrës) i një SHA, në ushtrimin e të drejtave dhe kryerjen e detyrave të tyre, duhet të veprojnë në interes të shoqërisë, të ushtrojnë të drejtat e tyre dhe të përmbushin detyrimet e tyre ndaj shoqërisë në mirëbesim dhe në mënyrë të arsyeshme. 2. Anëtarët e bordit të drejtorëve (bordi mbikëqyrës) i kompanisë janë përgjegjës ndaj kompanisë për humbjet e shkaktuara kompanisë nga veprimet e tyre fajtore (mosveprimi), përveç rasteve kur baza dhe shuma e përgjegjësisë përcaktohen me ligje federale. Në të njëjtën kohë, anëtarët e këshillit drejtues (bordi mbikëqyrës) i shoqërisë që votuan kundër vendimit që i shkaktoi humbje shoqërisë, ose që nuk morën pjesë në votim, nuk mbajnë përgjegjësi. 3. Me rastin e përcaktimit të bazës dhe masës së detyrimit të anëtarëve të këshillit drejtues (bordi mbikëqyrës), duhet të merren parasysh kushtet e zakonshme të transaksioneve të biznesit dhe rrethanat e tjera të rëndësishme për rastin. 4. Nëse, në përputhje me dispozitat e këtij neni, janë përgjegjës disa persona, përgjegjësia e tyre ndaj shoqërisë është solidare. 5. Shoqëria ose një aksionar (aksionar) që zotëron në total të paktën 1 për qind të aksioneve të zakonshme të vendosura të shoqërisë, ka të drejtë të ngrejë padi kundër një anëtari të bordit të drejtorëve (bordit mbikëqyrës) të shoqërisë për kompensim. për humbjet e shkaktuara shoqërisë, në rastin e parashikuar në pikën 2 të këtij neni.
Rregullorja për Bordin Drejtues të një SHA i referohet dokumenteve të brendshme të një personi juridik dhe përcakton rregullat e punës për punën e Bordit të Drejtorëve të një SHA. Më tej, në artikullin tonë do të përshkruajmë se çfarë informacioni duhet të përmbajë dokumenti i përmendur dhe si duhet të hartohet dhe ruhet në të ardhmen.
Rregullorja për Bordin e Drejtorëve (në tekstin e mëtejmë: Rregulloret) është një akt rregullues vendor i një shoqërie aksionare (në tekstin e mëtejmë: SHA), e cila përcakton statusin e Bordit të Drejtorëve, kompetencën e tij, rregullat për zgjedhjen e anëtarëve të saj, si dhe të drejtat dhe detyrimet e tyre.
Shënim! Dokumenti i emërtuar nuk përmendet drejtpërdrejt në tekstin e Ligjit Federal "Për Shoqëritë Aksionare" të datës 26 dhjetor 1995 Nr. 208-FZ (më tej referuar si Ligji Nr. 208-FZ). Në të njëjtën kohë, rregullorja është një nga dokumentet e brendshme të SHA dhe miratohet me vendim të mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve (klauzola 19, pika 1, neni 48 i ligjit nr. 208-FZ).
Rregulloret lokale të SHA mund të ndahen në 2 grupe të mëdha:
- i detyrueshëm për zhvillim dhe miratim për shkak të kërkesave të legjislacionit;
- opsionale.
Grupi i parë përfshin:
- statuti (neni 11 i ligjit nr. 208-FZ);
- rregullore për komisionin e auditimit (auditor) (klauzola 2, neni 85 i ligjit nr. 208-FZ);
- rregullore për organin ekzekutiv kolegjial të shoqërisë aksionare - nëse ekziston një organ i tillë ekzekutiv (klauzola 1, neni 70 i ligjit nr. 208-FZ);
- Rregullore për degën ose zyrën përfaqësuese të SHA.
E rëndësishme! Rregullorja nuk zbatohet për dokumentet e brendshme të detyrueshme të SH.A.-së për shkak të kërkesave të legjislacionit. Në mungesë të dokumentit të përmendur, zgjidhja e të gjitha çështjeve, në një mënyrë ose në një tjetër, që lidhen me rregullimin e veprimtarive të bordit të administrimit, kryhet në bazë të rregullave të përcaktuara me ligj.
Nëse, për shkak të opsionalitetit të disa normave të ligjit nr. 208-FZ, një SHA ka të drejtë të përcaktojë në mënyrë të pavarur disa veçori të një procedure të caktuar (për shembull, tregoni mundësinë e marrjes së vendimeve nga bordi i drejtorëve të kompanisë me votim në mungesë , etj.), atëherë hollësitë e tilla mund të fiksohen në statutin e SHA. Në të njëjtën kohë, nuk ka nevojë t'i kopjoni ato në pozicion.
Zgjedhja e dizajnit dhe përmbajtjes së brendshme dokumentacionin normativ i referohet çështjeve në kompetencë të organeve të ZAP.
Prodhimi! Kështu, SHA në mënyrë të pavarur përcakton se çfarë informacioni duhet të pasqyrohet në rregullore. Sigurisht, rregullat e përfshira në të nuk duhet të jenë në kundërshtim me legjislacionin aktual.
Një nga opsionet më të thjeshta për strukturën e dispozitës së ardhshme është në përputhje me sekuencën e normave përkatëse të Ch. VIII Ligji nr 208-FZ. Në këtë mënyrë, strukturë shembullore pozicioni mund të duket si ky:
- dispozitat e përgjithshme - ky paragraf zakonisht tregon shtrirjen e dispozitës në bordin e drejtorëve të SHA (në tekstin e mëtejmë referuar edhe si bord), fushëveprimin e kompetencës së organit të emëruar të SHA, listën e dokumenteve rregullatore që janë përdorur në zhvillimin e këtij dokumenti të brendshëm, etj.;
- kompetenca e këshillit - shih nenin. 65 i Ligjit Nr. 208-FZ;
- zgjedhja e këshillit dhe përfundimi i kompetencave të anëtarëve të tij - shih Art. 66 i Ligjit Nr. 208-FZ;
- kryetari i këshillit - shih nenin. 67 i Ligjit Nr. 208-FZ;
- Mbledhja e këshillit të AO - shih nenin. 68 i Ligjit Nr. 208-FZ;
- sekretari i këshillit dhe zyra e sekretarit të këshillit - tregohet procedura për zgjedhjen e sekretarit dhe funksionet e tij;
- procesverbali i mbledhjes së Bordit të SHA - shih paragrafin 4 të Artit. 68 i Ligjit Nr. 208-FZ;
- miratimi i vendimeve nga këshilli dhe rregullat për hyrjen e tyre në fuqi - shih Art. 68 i Ligjit Nr. 208-FZ;
- përgjegjësia e anëtarëve të Bordit të SHA - shih nenin. 71 i Ligjit Nr. 208-FZ;
- ndryshimi dhe shtimi i dispozitës - zakonisht tregohet se të gjitha ndryshimet dhe shtesat duhet të miratohen edhe me vendim të mbledhjes së aksionarëve të SH.A.
Modeli mund të shkarkohet nga kjo lidhje: Një shembull është rregullorja për bordin drejtues të një SHA.
Në varësi të specifikave të kryerjes së aktiviteteve nga një organizatë e caktuar, përmbajtja e dispozitës mund të plotësohet nga disa seksione specifike. Seksione të tilla mund të përfshijnë, për shembull:
- plani i punës së këshillit;
- rregullat për thirrjen e mbledhjeve të këshillit;
- rregulloret për zhvillimin e votimit në mungesë;
- procedura për nxjerrjen e vendimeve të këshillit;
- shpërblim për anëtarët e këshillit dhe kompensim për shpenzimet që lidhen me kryerjen e detyrave të tyre etj.
Shënim! Organizata ka të drejtë të përcaktojë në mënyrë të pavarur shkallën në të cilën duhet të rregullojë në detaje një aspekt të caktuar të veprimtarisë së këshillit nëpërmjet përcaktimit të rregullave përkatëse në rregullore.
e detyrueshme e unifikuar / formë standarde nuk ka një dokument të tillë dhe kërkesa specifike për ekzekutimin e tij nga legjislacioni aktual. Banka e Rusisë, në letrën e saj nr. IN-015-52/66, datë 15 shtator 2016, propozoi një mostër dispozitë model në Bordin e Drejtorëve dhe rekomandoi aplikimin e saj për PJSC me qëllim përmirësimin qeverisjen e korporatës në tregun financiar rus. Gjatë përpilimit të dokumentit, mund të përdorni edhe Udhëzimet për anëtarët e Bordit të Drejtorëve organizimi financiar, rekomanduar nga Banka e Rusisë në letrën nr. IN-06-28/18, datë 28 shkurt 2019.
Në përputhje me praktikën e vendosur, rekomandimet e mëposhtme mund të bëhen për hartimin dhe strukturën e rregullores:
- Faqja e titullit - në të në këndin e sipërm të djathtë duhet të ketë një shenjë për miratimin e dokumentit, përkatësisht:
- Fjala "miratuar".
- Emri i dokumentit në bazë të të cilit u miratua rregullorja (për shembull, protokolli takimi vjetor Aksionarët e SHA, etj., Duke treguar detajet e një dokumenti të tillë - datën e lëshimit dhe, nëse ka, numrin). Për detaje, shihni artikullin "Procesverbali i mbledhjes së përgjithshme vjetore të aksionarëve (shembull 2018 - 2019)";
- Nënshkrimi i një personi të autorizuar (për shembull, kryetari i mbledhjes) me një transkript.
- Vula e organizatës (nëse organizata ka një të tillë).
Gjithashtu, faqja e titullit përmban emrin e vetë dokumentit dhe emrin e organizatës. Emri i vendit dhe viti i botimit të tij tregohen në fund të fletës.
- Përmbajtja kryesore e pozicionit.
- Aplikimet për pozicionin. Në mënyrë tipike, aplikacionet përmbajnë mostra të dokumenteve që bordi i drejtorëve përdor në aktivitetet e tij.
E rëndësishme! Dispozita, së bashku me anekset përkatëse, duhet të jetë e numëruar dhe e lidhur. Numri i fletëve, nënshkrimi i personit të autorizuar dhe vula e organizatës (nëse ka) vendosen në lidhje.
Kontradikta ndërmjet përmbajtjes së statutit të SH.A.-së dhe rregullores për bordin e administrimit
Kërkesat e statutit janë të detyrueshme dhe duhet të respektohen nga të gjitha organet drejtuese të SHA (neni 11 i ligjit nr. 208-FZ). Detyruese janë edhe dokumentet e brendshme të SH.A-së, të cilat përfshijnë rregulloren për bordin e drejtorëve – si dokumente të miratuara në bazë të vendimit të organeve kompetente të SH.A.
Gjatë përpilimit të dokumentacionit të brendshëm, është e nevojshme të sigurohet që kompetencat e organeve të ndryshme të SHA të mos mbivendosen, dhe dokumentet rregullatore përkatëse të mos kundërshtojnë njëra-tjetrën.
Në këtë rast, nëse formulimi i statutit të SH.A.-së dhe dispozitat nuk bien dakord, duhet të merret parasysh se statuti ka fuqi më të madhe juridike, për shkak të pranisë së indikacioneve të drejtpërdrejta për këtë në ligj.
Gjykatat gjithashtu bëjnë një zgjedhje në favor të statutit si një dokument me fuqi të madhe juridike, i cili vërtetohet praktikën gjyqësore, për shembull, në rast mospërputhjesh në dokumentet e brendshme të emërtuara të SHA:
- për sa i përket procedurës së votimit për çështjen e zgjedhjes së organit ekzekutiv të SHA (shih vendimin e Gjykatës së Lartë të Arbitrazhit të Federatës Ruse të datës 29 janar 2010 në çështjen nr. A56-29710 / 2008);
- për sa i përket kohës së njoftimit të anëtarëve të bordit të drejtorëve të SHA për mbajtjen e një mbledhjeje të organit në fjalë (shih vendimin e Gjykatës së Arbitrazhit të Rajonit Rostov, datë 26 dhjetor 2011 në çështjen nr. A53-20428 / 2011 );
- në drejtim të përcaktimit të kufijve të kompetencës së bordit të drejtorëve (shih rezolutën e Shërbimit Federal Antimonopol të Rrethit Volga-Vyatka të 10 korrikut 2013 në çështjen nr. A82-12026 / 2012), etj.
Në përputhje me paragrafin 1 të Artit. 89 i Ligjit Nr. 208-FZ, rregullorja për bordin e administrimit duhet të mbahet nga SHA së bashku me dokumentacionin tjetër të brendshëm të organizatës. Ruajtja kryhet në vendndodhjen e organit ekzekutiv të organizatës, kushtet dhe procedura për të përcaktohen nga dispozitat e vendosura nga Banka e Rusisë (klauzola 2 e nenit të përmendur).
Njëkohësisht organizojnë ruajtjen e dokumentacionit nga tabani agjenci ekzekutive SHA (klauzola 3.1 "Rregulloret për procedurën dhe kushtet e ruajtjes ...", miratuar me Dekretin e Komisionit Federal të Letrave me Vlerë të Federatës Ruse të 16 korrikut 2003 Nr. 03-33/ps (në tekstin e mëtejmë: Dekreti Nr. 03-33/ps)).
Pozicioni, si dhe dokumentet e tjera, ruhen në origjinale, dhe në rast të humbjes së tyre - në formën e kopjeve të vërtetuara siç duhet të dokumenteve të përmendura. Për më tepër, në çdo rast të humbjes ose dëmtimit të dokumentit, duhet të hartohet një akt përkatës, i cili më pas i bashkëngjitet kopjes së dokumentit të transferuar për ruajtje (klauzola 3.4 e Rezolutës Nr. 03-33 / ps).
Afati i ruajtjes së pozicionit:
- vazhdimisht - në vendin e miratimit;
- 3 vjet - në organizata të tjera (për shembull, në një organizatë aksionere) nga momenti i zëvendësimit me botime të reja (shih pikën 57 të "Listës së menaxhimit tipik ...", miratuar me urdhër të Ministrisë së Kulturës së Rusisë, datë 25 gusht 2010 nr 558).
Pra, rregullorja për bordin e drejtorëve është një akt rregullator i brendshëm i organizatës që rregullon veprimtarinë e bordit të drejtorëve në një SH.A. Dokumenti i brendshëm i emërtuar nuk është i detyrueshëm për AO. Personi juridik përcakton përmbajtjen dhe formatin e dispozitës në mënyrë të pavarur, duke marrë parasysh kërkesat e legjislacionit aktual.
Në mungesë të rregullore e miratuar në bordin drejtues të shoqërisë aksionare duhet të udhëhiqet nga normat ekzistuese të ligjit dhe rregullat e përfshira në statut.
Popullore
- Test: A jeni vërtet një person i lumtur?
- Cilat janë profesionet e industrisë
- Biznesmeni është profesion apo mënyrë jetese?
- A është biznesmen? Të gjitha në biznesin tuaj. Dhe kush do të punojë nëse të gjithë janë biznesmen? (1 foto). "A është biznesi më i rëndësishëm për ju se unë?"
- Test: A jeni në gjendje të krijoni biznesin tuaj?
- Si quhen të gjithë zogjtë e Angry Birds?
- Tarifat për lidhjen e ofruesit të televizionit dixhital (TV) Kverti
- Sokoloff - biografia, fotografia e blogerit, jeta personale, gruaja, fëmijët, videot, lartësia, pesha Sokol VK
- Teksti i këngës kukryniksy - bota ime e re e ngrirë në dritare
- Si të hapni një biznes në Slloveni: procedurë për të huajt Biznes në Slloveni për rusët