Açık bir anonim şirketin yönetim kuruluna ilişkin örnek düzenleme. Anonim şirketin yönetim kuruluna ilişkin düzenlemeler - Anonim şirketin yönetim kuruluna ilişkin örnek düzenlemeler

Bölgeden örnek bir belge arıyorsanız « kurucu belgeler» temalı “Örnek: Kapalı bir şirketin yönetim kuruluna ilişkin düzenleme anonim şirket» , Bu kalıbı okuyabilirsiniz.

Kapanan Anonim Şirket Genel Kurul Kararı ile ONAYLANMIŞTIR "_______________" Tutanakları No. ____________ tarihli "___" ________ 20___ KAPALI ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULUNA İLİŞKİN YÖNETMELİK "______________________________" 1. YÖNETİM KURULUNUN YETKİNLİKLERİ 1.1. Yönetim Kurulu, kanun ve Şirket Tüzüğü ile Genel Kurul'un münhasır yetkisine bırakılan konuların çözümlenmesi dışında, Şirket faaliyetlerinin genel yönetimini yürütür. 1.2. Şirket Yönetim Kurulu üyelerine, görevlerini ifa ettikleri süre boyunca Genel Kurul'un kararı ile ücret ödenebilir ve Yönetim Kurulu üyesi olarak görevlerini ifa etmeleri ile ilgili giderleri karşılanabilir. Genel Kurul tarafından belirlenen tutar. 1.3. Yönetim Kurulu Başkanı görevlerini sürekli olarak ifa etmektedir. Diğer Yönetim Kurulu üyeleri ihtiyaç duyduklarında yetkilerini kullanırlar. 1.4. Aşağıdaki hususlar Şirket Yönetim Kurulu'nun münhasır yetki alanına girer: 1.4.1. Şirket faaliyetlerinin öncelikli alanlarının belirlenmesi; 1.4.2. Şirket'in yıllık ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarının yapılması, kanuna ve Şirket Esas Sözleşmesi'ne uygun olarak, Genel Kurul'un farklı bir şekilde toplanabileceği durumlar dışında; 1.4.3. Genel Kurul gündeminin onaylanması; 1.4.4. Genel Kurul'a katılma hakkı bulunan hissedarlar listesinin oluşturulacağı tarihin belirlenmesi ve Genel Kurul'un hazırlanması ve düzenlenmesi ile ilgili diğer konuların karara bağlanması; 1.4.5. Artırmak kayıtlı sermaye Yetkili payların sayısı ve kategorisi (türü) sınırları dahilinde Şirket tarafından pay yerleştirerek Şirket'in; 1.4.6. Şirket tarafından tahvil ve diğer menkul kıymetlerin yerleştirilmesi değerli kağıtlar; 1.4.7. Tanım Market değeri Kanuna ve Şirket Tüzüğüne göre malın piyasa değerini belirleme yükümlülüğünün Şirket'e verildiği durumlarda mal varlığı; 1.4.8. Kanunların öngördüğü hallerde Şirket tarafından verilen hisse senetleri, tahviller ve diğer menkul kıymetlerin iktisabı; 1.4.9. Genel Müdür ile bir anlaşmanın akdedilmesi; 1.4.10. Şirket Genel Müdürüne ödenen ücret ve tazminat miktarının tespiti; 1.4.11. Şirketin Denetim Komisyonu (Denetçi) üyelerine ödenen ücret ve tazminat miktarına ilişkin tavsiyelerde bulunulması; 1.4.12. Denetçinin hizmetleri için ödeme tutarının belirlenmesi; 1.4.13. Hisseler üzerinden temettü miktarı ve ödeme usulü hakkında Genel Kurul'a tavsiyelerin hazırlanması; 1.4.14. Şirketin rezerv ve diğer fonlarının kullanımı; 1.4.15. Şirket Tüzüğüne veya kanuna uygun olarak kabul edilmesi, şirketin yetki alanına atfedilen belgeler hariç olmak üzere, Şirketin yönetim organlarının faaliyetlerine ilişkin prosedürü belirleyen Şirket dahili belgelerinin onaylanması. Hissedarlar genel kurulu; 1.4.16. Şirketin şubelerinin oluşturulması ve temsilciliklerinin açılması; 1.4.17. Şirketin holding şirketlerine, mali ve sınai gruplara, diğer derneklere katılımına ilişkin kararlar dışında, Şirketin diğer kuruluşlara katılımı hakkında karar vermek ticari kuruluşlar; 1.4.18. Çözüm büyük fırsatlarŞirket'in konusu gayrimenkul olan ve bu tür işlemlerin yapılma kararının alındığı tarihte Şirket'in aktiflerinin defter değerinin yüzde 25 ila 50'si arasında olan mülk edinimi ve elden çıkarılması ile ilgili olarak. Önemli nitelikteki işlemlerin sonuçlandırılması kararı Yönetim Kurulu tarafından oybirliği ile alınır. Önemli bir işlem konusunda oybirliği sağlanamazsa, Genel Kurul'un kararına sunulabilir. 1.4.20. Menfaat bulunan işlemlerin sonuçlandırılması. 1.5. Yönetim Kurulu'nun münhasır yetkisi, aşağıdaki hususların Genel Kurul tarafından karara bağlanmasını içerir: - Şirketin yeniden düzenlenmesi; - hissedarın Şirket hisselerini veya hisseye dönüştürülebilir menkul kıymetleri satın alma rüçhan hakkının kullanılmaması; - Şirket tarafından hissedarlara malzeme (bilgi) iletişim şeklinin belirlenmesi üzerine; - hisselerin bölünmesi ve konsolidasyonu hakkında; - Menfaat içeren işlemlerin sonuçlandırılmasında, kanuna göre, bu konu Genel Kurul'un yetkisine giriyorsa; - büyük işlemlerde; - işbu Tüzük ve kanunla öngörülen durumlarda, Şirket tarafından yerleştirilen hisselerin iktisabı ve geri alınması hakkında; - Şirketin holding şirketlerine, finansal ve endüstriyel gruplara, diğer ticari kuruluşlar birliklerine katılımı hakkında; 1.6. Yönetim Kurulu, kanunla ve şirket tüzüğünde yetki alanına giren diğer sorunları çözme yetkisine sahiptir. Şirket Yönetim Kurulu'nun münhasır yetkisine ilişkin hususlar, Genel Müdür'ün kararına ve diğer memurlar Toplum. 2. YÖNETİM KURULUNUN OLUŞUMU 2.1. Yönetim Kurulu üyeleri, hissedarlar (hissedar temsilcileri) arasından bir yıl süre ile yıllık Genel Kurul tarafından seçilir. Seçim, kanun, Tüzük ve bu Yönetmelikte öngörülen şekilde yapılır. Genel Kurul kararı ile Yönetim Kurulu birikimli oyla seçilebilir. 2.2. Yönetim Kurulu seçiminde, Genel Kurul'da birikimli oy kullanılmasına karar verilmediği sürece, her aday için ayrı ayrı oy kullanılır. En çok oyu alan adaylar Yönetim Kurulu'na seçilmiş sayılır. 2.3. Birikimli oylama yapılırken, oy kullanan her pay, Şirket'in seçilmiş Yönetim Kurulu üye tam sayısı kadar oya sahiptir. Pay sahibi, tamamına sahip olduğu paylar üzerinde bir aday için oy kullanma veya Şirket Yönetim Kurulu üyeliği için birkaç aday arasında dağıtma hakkına sahiptir. En çok oyu alan adaylar Yönetim Kurulu'na seçilmiş sayılır. 2.4. Yönetim Kuruluna seçilenler sınırsız sayıda yeniden seçilebilirler. 2.5. Yönetim Kurulu üyelerinden herhangi birinin veya tüm Yönetim Kurulu üyelerinin yetkileri, Şirket Genel Kurulu'nun kararı ile erken feshedilebilir. 2.6. Yönetim Kurulu üyelerinin birikimli oyla seçilmesi halinde, Genel Kurul'un yetkilerin erken feshedilmesine ilişkin kararı, sadece Yönetim Kurulu üyelerinin tamamı hakkında alınabilir. Yönetim Kurulu yetkilerinin erken sona erdirilmesine ilişkin karar alındıktan sonra, derhal yeni bir Yönetim Kurulu oluşumu seçilmelidir. 2.7. Yönetim Kurulu üye sayısı Genel Kurul tarafından belirlenir. 2.8. Yönetim Kurulu Başkanı, Yönetim Kurulu üyeleri arasından Yönetim Kurulu üye tam sayısının salt çoğunluğu ile seçilir. Şirket Genel Müdürü, Genel Müdürlük görevinden ayrılmadıkça Yönetim Kurulu Başkanlığına seçilemez. 2.9. Yönetim Kurulu, Yönetim Kurulu üye tam sayısının salt çoğunluğu ile her zaman Başkanını yeniden seçme hakkına sahiptir. 3. YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI 3.1. Yönetim Kurulu toplantıları gerektikçe ve en az üç ayda bir yapılır. 3.2. Yönetim Kurulu toplantısı, Yönetim Kurulu Başkanı tarafından kendi makamında toplanır. Kendi inisiyatif, Yönetim Kurulu üyelerinden birinin, Denetim Komisyonunun (Denetçi) veya Şirket denetçisinin talebi üzerine, Genel Müdür, hissedarların yanı sıra (hissedar) - şirketin oy kullanan hisselerinin en az yüzde 5'ine (beş) sahip olanlar. 3.3. Yönetim Kurulu üyelerine atanan Yönetim Kurulu toplantısı, toplantı tarihinden en az üç gün önce yazılı olarak bildirilir. Bildirim taahhütlü mektuplar, telgraflar, telefon mesajları gönderilerek gerçekleştirilir. Yönetim Kurulu Başkanı'nın toplantı tayinine ilişkin kararının alınıp alınmadığının öğrenilmesi yazılı tebligat hükmündedir. Acil durumlarda Yönetim Kurulu, Yönetim Kurulu üyelerine yazılı bildirimde bulunmaksızın derhal toplantıya çağrılabilir. 3.4. Yönetim Kurulu Başkanı çalışmalarını düzenler, Yönetim Kurulu toplantılarını toplar ve başkanlık eder, toplantılarda tutanak tutulmasını düzenler ve Genel Kurul'a başkanlık eder. 3.5. Yönetim Kurulu Başkanı'nın yokluğunda görevleri, Yönetim Kurulu kararı ile Şirket Yönetim Kurulu üyelerinden biri tarafından yerine getirilir. 3.6. Yönetim Kurulu toplantıları, seçilen Yönetim Kurulu üyelerinin en az yarısının hazır bulunması halinde yetkilidir. 3.7. Yönetim Kurulu, devamsız oylama (anket yoluyla) ile karar alma hakkına sahiptir. 3.8. Yönetim Kurulu üye sayısının Ana Sözleşme'de öngörülen sayının yarısından az olması halinde Şirket, yeni Yönetim Kurulu'nu seçmek üzere Genel Kurul'u olağanüstü (olağanüstü) toplantıya çağırmak zorundadır. Kalan Yönetim Kurulu üyeleri, ancak olağanüstü (olağanüstü) Genel Kurul'un toplanmasına karar verme hakkına sahiptir. 3.9. Yönetim Kurulu toplantılarında kararlar hazır bulunanların oy çokluğu ile alınır. Yönetim Kurulu toplantısında sorunlar çözülürken her Yönetim Kurulu üyesinin bir oyu vardır. Yönetim Kurulu üyelerinden birinin oy hakkını başka bir Yönetim Kurulu üyesine devretmesi yasaktır. 3.10. Yönetim Kurulu üyelerinin oylarının eşitliği halinde Yönetim Kurulu Başkanı'nın oyu belirleyicidir. 3.11. Yönetim Kurulu toplantısında, toplantıyı takip eden en geç 10 gün içinde düzenlenen tutanak tutulur. 3.12. Yönetim Kurulu toplantı tutanağı, tutanağın doğruluğundan sorumlu olan toplantı başkanı tarafından imzalanır. 3.13. Tutanakta şunlar belirtilir: - Yönetim Kurulu'nun toplantı yeri ve zamanı; - toplantıda tartışılan konular; - personel toplantıya katılan Yönetim Kurulu üyeleri; - toplantıda hazır bulunanların konuşmalarının ana hükümleri; - oylamaya konulan konular ve bunlara ilişkin oylamanın sonuçları; - Yönetim Kurulu tarafından alınan kararlar. Protokol ayrıca gerekli diğer bilgileri de içerebilir. 3.14. Toplantıya başka bir yerden gelen Yönetim Kurulu üyelerine ücret ödenir. Ücret, yaşam giderleri, harcırah ödenir. 4. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN HAK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ 4.1. Yönetim Kurulu Üyeleri: - Şirketi diğer kurum ve kuruluşlarla ilişkilerde temsil etmek, devlet organları ve kurum ve vatandaşlar huzurunda Yönetim Kurulu Başkanı tarafından imzalanmış ve Şirket mührü ile iliştirilmiş vekaletname ile; - Yönetim Kurulu üyelerinden birinin görevlerini yerine getirmesi karşılığında Genel Kurul tarafından belirlenen miktarda ücret almak; - Şirketin herhangi bir bölümünde ve hizmetinde Şirketin faaliyetleri ile ilgili her türlü bilgiyi almak. 4.2. Yönetim Kurulu Üyeleri'nin ayrıca Şirket Tüzüğü ve yürürlükteki mevzuat uyarınca başka hakları da bulunmaktadır. 4.3. Yönetim Kurulu Üyeleri: - görevlerini vicdani bir şekilde yerine getirmekle; - Şirkete sadık olmak; - Şirketin faaliyetleri hakkında kendileri tarafından bilinen gizli bilgileri ifşa etmemek. 4.4. Yönetim Kurulu Üyesi, Yönetim Kurulu tarafından izin verilmedikçe, Şirket ile rekabet eden teşebbüsler kurma ve bu teşebbüslerde yer alma hakkına sahip değildir. 4.5. Yönetim Kurulu üyelerinin diğer kuruluşların (kamu dernekleri, sendikalar ve siyasi partiler hariç) yönetim organlarındaki pozisyonlarının birleştirilmesine ancak Yönetim Kurulu'nun onayı ile izin verilir. 4.6. Yönetim Kurulu Üyeleri, Yönetim Kurulu veya Şirket'in diğer yönetim organları tarafından alınan kararlara etki etmeleri karşılığında doğrudan veya dolaylı olarak herhangi bir ücret alma hakkına sahip değildirler. 4.7. Yönetim Kurulu Üyeleri, eylemlerinin Şirket'e verdiği zararlardan sorumludur. 4.8. Yönetim Kurulu Başkan ve üyelerinin yetkilerinin erken sona erdirilmesinin sebepleri şunlardır: - Yönetim Kurulu üyelerinden birinin fiillerinden dolayı Şirket'e verilen önemli zararlar; - hasara sebep olan iş itibarı Toplum; - kasıtlı bir suç işlemek; - Şirketin katılımıyla bir işlem yapma konusundaki menfaatinin gizlenmesi; - görevlerinin dürüst olmayan bir şekilde yerine getirilmesi; - Şirket Tüzüğü hükümlerinin yanı sıra Şirket tarafından ihraç edilen menkul kıymetlerin dolaşımına ilişkin olanlar da dahil olmak üzere anonim şirketlere ilişkin mevzuat normlarının ihlali; - diğer ticari şirketlerin ve diğer şirketlerin yönetim organlarının çalışmalarına katılımlarıyla ilgili bilgilerin gizlenmesi tüzel kişiler(katılım hariç kamu dernekleri, sendikalar ve siyasi partiler) Yönetim Kurulu'nun bilgisi dışında ve Şirket Tüzüğü ve kanunda açıkça öngörülen hallerde - Genel Kurul'un bilgisi dışında; - Kanun, Tüzük ve Şirket'in diğer belge ve kararları ile kişisel menfaat elde edilmesine izin verilen durumlar dışında, Şirket mülkünün elden çıkarılmasından kişisel menfaat elde etmek; - Şirketle rekabet halinde olan ekonomik şirketler ve diğer ticari kuruluşların Yönetim Kurulu'nda görev yaptığı süre içinde kurulması. Yönetim Kurulu üyelerinin yetkileri başka sebeplerle de sona erdirilebilir.

TİPİK POZİSYON

AÇIK BİR ANONİM ŞİRKETİN YÖNETİM KURULUNDA

JSC "____________________________" Genel Kurulu tarafından ONAYLANMIŞTIR "__" _________ 200_ N ______ Tarihli Tutanaklar

Toplantı başkanı ______________________

TİPİK POZİSYON

Açık Anonim Şirketinin Yönetim Kurulunda

"___________________________________"

(toplumun adı)

G. _______________

200_

1. GENEL HÜKÜMLER

1.1. Bu Yönetmelik Medeni Kanuna uygun olarak geliştirilmiştir. Rusya Federasyonu, "Anonim Şirketler Hakkında" Federal Yasa, diğer düzenleyici yasal işlemler Rusya Federasyonu'nun ve Açık Anonim Şirketinin "________________________" tüzüğü (bundan böyle Şirket olarak anılacaktır). (toplumun adı)

1.2. Bu Yönetmelik, Şirket Yönetim Kurulu'nun (bundan böyle Yönetim Kurulu olarak anılacaktır) çalışma usulünü belirleyen Şirket içi bir belgedir.

1.3. Yönetim Kurulu, Şirket faaliyetlerinin genel yönetimini yürüten, Şirket Genel Kurul kararlarının uygulanmasını kontrol eden ve Şirket hissedarlarının hak ve meşru menfaatlerini mevzuata uygun olarak sağlayan Şirket'in yönetim organıdır. Rusya Federasyonu mevzuatının gereklilikleri.

1.4. Faaliyetlerinde Yönetim Kurulu, "Anonim Şirketler Hakkında" Federal Kanun, Rusya Federasyonu'nun diğer düzenleyici yasal düzenlemeleri, Şirket Tüzüğü ve bu Yönetmelikler tarafından yönlendirilir.

2. BAŞKAN VE BAŞKAN YARDIMCISI

YÖNETİM KURULU

2.1. Yönetim Kurulu'nun çalışmaları Yönetim Kurulu Başkanı tarafından düzenlenir.

2.2. Yönetim Kurulu Başkanı, Yönetim Kurulu üyeleri tarafından, Yönetim Kurulu üye tam sayısının salt çoğunluğu ile seçilir.

Şirket Genel Müdürü aynı zamanda Yönetim Kurulu Başkanı olamaz.

2.3. Yönetim Kurulu, Yönetim Kurulu Başkanı'nı her zaman Yönetim Kurulu üye tam sayısının salt çoğunluğu ile yeniden seçme hakkına sahiptir.

2.4. Yönetim Kurulu Başkanı:

1) Yönetim Kurulunun çalışmalarını organize etmek;

2) Yönetim Kurulunu toplantıya çağırır;

3) Yönetim Kurulu toplantılarının şeklini belirlemek;

4) Yönetim Kurulu toplantılarının gündemini onaylamak;

5) Yönetim Kurulu üyelerine sunulan toplantıların gündem maddelerine ilişkin malzeme listesini (bilgi) belirlemek;

6) Yönetim Kurulu toplantılarının gündemindeki belirli konuların görüşülmesi için davet edilen kişilerin listesini belirler;

7) Yönetim Kurulu toplantılarına başkanlık eder;

8) Yönetim Kurulu toplantı tutanaklarını, Şirketin mali ve ekonomik faaliyetlerinin denetimi (denetim) taleplerini ve diğer belgeleri Yönetim Kurulu adına imzalar;

9) Şirket Genel Kurul toplantılarına başkanlık eder, gündemi duyurur, yapılacak konuşmalar ve raporlar hakkında bilgi verir ve ayrıca Şirket Genel Kurul Başkanlığı'nın Usul Yönetmeliğinde öngörülen diğer görevleri yerine getirir. Açık Anonim Şirket "__________________________" Genel Kurul Toplantısını hazırlamak ve düzenlemek için;

10) Yönetim Kurulu toplantısının yapılması sürecinde Rusya Federasyonu mevzuatına, Şirket Tüzüğüne, Şirketin diğer iç belgelerine ve bu Yönetmelik hükümlerine uyulmasını sağlar;

11) Rusya Federasyonu mevzuatı, Şirket Tüzüğü ve Yönetim Kurulu kararları ile öngörülen diğer görevleri yerine getirir.

2.5. Yönetim Kurulu Başkanı'nın yokluğunda görevleri Yönetim Kurulu Başkan Vekili tarafından yerine getirilir.

Aynı zamanda Şirket Genel Müdürü olan bir Yönetim Kurulu Üyesi, Yönetim Kurulu Başkan Vekilliğine seçilemez.

3. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ, HAKLARI,

GÖREV VE SORUMLULUKLARI

3.1. Yönetim Kurulu'nun yetkisi dahilindeki Yönetim Kurulu Üyeleri:

1) Şirketin ticari sırrı da dahil olmak üzere Şirketin faaliyetleri hakkında bilgi almak, Şirketin tüm kurucu, düzenleyici, muhasebe, raporlama, sözleşme ve diğer belgelerini tanımak;

2) Yönetim Kurulu çalışma planının oluşturulmasına ilişkin yazılı önerilerde bulunur;

3) belirlenen usule uygun olarak, konuları Yönetim Kurulu toplantılarının gündemine getirmek;

4) Yönetim Kurulunun toplantıya çağrılmasını talep etmek;

5) Rusya Federasyonu mevzuatı, Şirket Tüzüğü, Şirketin diğer iç belgeleri ve bu Yönetmelik ile öngörülen diğer hakları kullanmak.

3.2. Yönetim Kurulu Üyesi, Yönetim Kurulu'nun yetki alanına giren konularda karar vermek için gerekli bilgi ve belgeleri hem doğrudan Şirket Genel Müdürü'nden (Yönetim Kurulu'nun tek icra organı olarak hareket eden kişi) yazılı olarak talep edebilir. Şirket) ve Yönetim Kurulu Sekreteri aracılığıyla.

3.3. Şirketin belge ve bilgileri, ilgili talebin kendisine ulaştığı tarihten itibaren en geç 5 (beş) iş günü içerisinde bir Yönetim Kurulu üyesine iletilir.

3.4. Yönetim Kurulu üyelerine, Yönetim Kurulu üyelerinin ücret ve tazminatlarının ödenmesine İlişkin Yönetmelikte belirlenen şekilde, Yönetim Kurulu üyelerinin görevlerini yerine getirmeleri ile ilgili masraflar için ücret ve (veya) geri ödeme yapılabilir. Yönetim Kurulu, Şirket Genel Kurulu tarafından onaylanmıştır.

3.5. Yönetim Kurulu Üyeleri, haklarını kullanırken ve görevlerini yerine getirirken, Şirket menfaatine hareket etmeli, haklarını kullanmalı ve Şirkete karşı görevlerini iyi niyetle ve makul bir şekilde yerine getirmelidir.

3.6. Yönetim Kurulu Üyeleri, Rusya Federasyonu mevzuatı tarafından başka sebepler ve sorumluluk miktarı belirlenmedikçe, suçlu eylemleri (eylemsizlikleri) nedeniyle Şirkete neden oldukları zararlardan Şirkete karşı sorumludur.

Aynı zamanda, Şirketin zararına olan karara karşı oy kullanan veya oylamaya katılmayan Yönetim Kurulu Üyeleri sorumlu değildir.

4. YÖNETİM KURULU SEKRETERİ

4.1. Yönetim Kurulu Sekreteri, organizasyon ve bilgi desteği Yönetim Kurulu çalışmaları.

4.2. Yönetim Kurulu Sekreteri, Yönetim Kurulu üyeleri tarafından toplantıya katılan üyelerin oy çokluğu ile seçilir.

Yönetim Kurulu, Yönetim Kurulu Sekreterini her zaman yeniden seçme hakkına sahiptir.

Yönetim Kurulu Sekreterliği adaylığı, Yönetim Kurulu Başkanı tarafından belirlenir.

Önerilen aday Şirket çalışanı ise, adaylığı Şirket Genel Müdürü ile kararlaştırılır.

4.3. Yönetim Kurulu Sekreterinin görevleri şunlardır:

1) Yönetim Kurulu çalışma planına uygun olarak bir sonraki Yönetim Kurulu toplantısının gündem taslağının ve Yönetim Kurulu üyelerinden alınan önerilere göre oluşturularak Yönetim Kurulu Başkanına sunulması, Denetim, Şirket Komisyonu, Şirket Denetçisi ve Şirket Genel Müdürü;

2) Yönetim Kurulu toplantısı düzenlemek ve yürütmek için gerekli belgelerin (materyallerin) hazırlanmasını ve dağıtımını sağlamak (toplantı bildirimi, toplantı gündemiyle ilgili taslak kararlar, ön inceleme için taslak belgeler vb.);

3) Yönetim Kurulu üyelerinin talebi üzerine belgelerin (bilgilerin) hazırlanmasını ve sunulmasını organize etmek;

4) Yönetim Kurulu adına taleplerin ve mektuplara verilen cevapların hazırlanması;

5) koleksiyon anketler Yönetim Kurulu üyeleri tarafından doldurulan;

6) Yönetim Kurulu toplantı tutanaklarının hazırlanması ve Yönetim Kurulu toplantı tutanaklarından alıntılar;

8) Yönetim Kurulu dava listesinin geliştirilmesi ve sürdürülmesi;

9) Yönetim Kurulu ve Şirket Genel Kurulu kararlarının uygulanması üzerinde kontrol organizasyonu;

10) Yönetim Kurulu'nun Şirket bölümlerine hitaben yaptığı toplantıların gündeminde yer alan bilgi taleplerinin (materyallerin) hazırlanması;

11) sağlanan bilgilerin güvenilirliğinin ve Yönetim Kurulu tarafından değerlendirilmek ve onaylanmak üzere sunulan belgelerin yürütülmesinin doğruluğunun kontrolü;

12) Yönetim Kurulu Başkanı (Yönetim Kurulu Başkan Vekili) adına, Yönetim Kurulu çalışma planı taslağı da dahil olmak üzere, bireysel belge taslaklarının ve Yönetim Kurulu kararlarının hazırlanması;

13) Mevcut üyelerin muvafakati de dahil olmak üzere Yönetim Kurulu toplantılarının gidişatının manyetik medyaya kaydedilmesini organize etmek;

14) Bu Yönetmelikte öngörülen diğer görevlerin yerine getirilmesi, Yönetim Kurulu Başkan ve üyelerinin talimatları.

4.4. Yönetim Kurulu Sekreteri, Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket hissedarları ve temsilcileri (hukuki halefler), Şirket Genel Müdürü, Şirketin bölümlerinin başkanları ve çalışanları ile koordineli ve verimli çalışmasını sağlar. sağlamak için etkili operasyon Yönetim Kurulu.

5. YÖNETİM KURULU ÇALIŞMALARININ ORGANİZASYONU

5.1. Yönetim Kurulu toplantıları, Yönetim Kurulu'nun onaylanmış çalışma planına uygun olarak ve gerektiğinde ancak en az üç ayda bir yapılır.

5.2. Yönetim Kurulu Başkanı gerekli gördüğü takdirde Yönetim Kurulu'nun plansız olarak toplanmasına karar verebilir.

5.3. Yönetim Kurulu çalışma planı.

5.3.1. Yönetim Kurulunun çalışma planı aşağıdaki ana alanlarda oluşturulabilir:

1) stratejik gelişme Toplum;

2) orta vadeli ve devam eden planlamaŞirketin faaliyetleri;

3) Yönetim Kurulu faaliyetlerinin organizasyonu;

4) Yönetim Kurulu ve Genel Kurul kararlarının uygulanması üzerinde kontrol.

5.3.2. Yönetim Kurulunun çalışma planı şunları içermelidir:

1) Cari yılda (üç ayda bir) Yönetim Kurulu toplantılarında ele alınacak konular;

2) Yönetim Kurulu toplantı takvimi;

3) Yönetim Kurulu (Yönetim Kurulu üyeleri, Şirket Genel Müdürü) toplantılarında görüşülmek üzere konuları hazırlamaktan sorumlu kişilerin (Şirketin yönetim organları) listesi.

5.3.3. Yönetim Kurulu'nun çalışma planı, Yönetim Kurulu Üyeleri, Şirket Denetim Komisyonu, Şirket Denetçisi ve Şirket Genel Müdürü'nün teklifleri ile oluşturulmaktadır.

6. YÖNETİM KURULU TOPLANTISI

6.1. Yönetim Kurulu, Yönetim Kurulu Başkanı tarafından toplantıya çağrılır (bu Yönetmeliğin 2.5 ve 6.4 üncü fıkralarında öngörülen haller hariç):

1) Yönetim Kurulu çalışma planı ile belirlenen Yönetim Kurulu toplantı takvimine göre;

2) Yönetim Kurulu Başkanı'nın inisiyatifiyle;

3) Yönetim Kurulu üyelerinden birinin, Şirket Denetim Komisyonunun, Şirket Denetçisinin ve Şirket Genel Müdürünün yazılı talebi üzerine.

6.2. Yönetim Kurulunun toplantıya çağrılması talebi şunları içermelidir:

1) toplantıyı başlatanın bir göstergesi;

2) gündem maddelerinin üslubu;

3) gündem maddelerini tanıtma nedenleri;

4) gündem maddeleri hakkında bilgi (materyal);

5) gündem maddeleriyle ilgili taslak kararlar.

6.3. Yönetim Kurulunun toplantıya çağrılması talebi yazılı olarak yapılmalı ve toplantıyı talep eden kişi tarafından imzalanmalıdır. Denetim Komisyonunun Yönetim Kurulunu toplantıya çağırma zorunluluğu Denetim Komisyonu Başkanı tarafından imzalanır.

Gerekli tüm materyallerin (bilgilerin) Şirket ofisine eklenerek Yönetim Kurulu Başkanı'na gönderilen tüm belgelerin kopyaları ile Yönetim Kurulu'nun toplantıya çağrılması talebi.

6.4. Yeni oluşumda seçilen Yönetim Kurulu'nun ilk toplantısı, Şirket'in Yönetim Kurulu üyelerinden biri (soyadı alfabetik sıraya göre ilk sıradadır) tarafından toplantıya çağrıldığına dair bir duyuru gönderilerek toplantıya çağrılır. Yönetim Kurulu'nun diğer tüm üyelerine ve Şirket Genel Müdürü'ne.

Şirket Genel Müdürü, yeni oluşumda seçilen Yönetim Kurulu'nun ilk toplantısını organize etmek için gerekli tüm bilgileri sağlamak ve yardım etmekle yükümlüdür.

Yönetim Kurulu'nun ilk toplantısında aşağıdaki hususlar hatasız olarak karara bağlanır:

1) Yönetim Kurulu Başkanı seçimine;

2) Yönetim Kurulu Başkan Vekili seçimine;

3) Yönetim Kurulu Sekreteri seçimi hakkında.

6.5. Yönetim Kurulu üyeleri, Şirketin Denetim Komisyonu, Şirket Genel Müdürü veya Şirket Denetçisi, Yönetim Kurulu toplantı gündeminin oluşturulmasına ilişkin öneride bulunma hakkına sahiptir.

Bu teklifler Yönetim Kurulu Başkanına yazı tekliflerin bir kopyasının aynı anda Yönetim Kurulu Sekreterine faks yoluyla gönderilmesi ile.

6.6. Yönetim Kurulu Başkanı, kendisine ulaşan önerileri bir sonraki Yönetim Kurulu toplantısının gündemine alma veya planlanmamış toplantıya çağırma hakkına sahiptir.

6.7. Yönetim Kurulu toplantı ilanı, Yönetim Kurulu Sekreteri tarafından hazırlanır ve Yönetim Kurulu Başkanı veya Başkan Vekili tarafından imzalanır (bu Yönetmelikte öngörülen hallerde).

6.8. Yönetim Kurulu toplantısının bildirimi, Yönetim Kurulu Sekreteri tarafından Yönetim Kurulu toplantı tarihinden en geç 10 (on) gün önce Yönetim Kurulu üyelerinin her birine yazılı olarak gönderilir. oy pusulalarının kabulü için son tarih), bu Yönetmelikte öngörülen durumlar hariç.

Yönetim Kurulu toplantısının bildirimi ile eş zamanlı olarak Yönetim Kurulu üyelerine toplantı gündem maddeleri ile ilgili materyal (bilgi) gönderilir.

Toplantının gündem maddelerine ilişkin materyaller (bilgiler) şunları içerir:

1) Yönetim Kurulu toplantı gündeminde yer alan konulara ilişkin Yönetim Kurulu karar taslakları;

2) açıklayıcı not Yönetim Kurulu toplantı gündeminde yer alan konulara ilişkin Yönetim Kurulu kararlarını hazırlamak;

3) Yönetim Kurulu'nun onayına, onayına veya onayına sunulan taslak belgeler;

4) taslak kararlarda ve açıklayıcı notlarda belirtilen bilgileri doğrulayan materyaller;

5) Yönetim Kurulu toplantı gündeminde yer alan konulara ilişkin diğer bilgilendirme materyalleri.

6.9. Yönetim Kurulu üyelerine gündem maddeleri ile ilgili materyaller (bilgiler) elden, faks veya e-posta yoluyla iletilebileceği gibi, Yönetim Kurulu toplantı duyurusunun Yönetim Kurulu üyelerine iletilmesi zorunludur. Yöneticiler faks veya orijinal olarak.

Faks veya e-posta ile bilgi gönderilmesi halinde, belgelerin aslının her bir Yönetim Kurulu Üyesine gönderilmesi zorunludur. posta ile, kurye ile veya Yönetim Kurulu Sekreteri tarafından elden teslim edilir.

6.10. Hisse senedi ihraççısının üç aylık raporunun onaylanmasında gündem maddesi olarak sunulan hisse senedi ihraççısının üç aylık raporu, en geç 2 (iki) gün içinde Yönetim Kurulu üyelerine gönderilir. Yönetim Kurulu toplantı tarihinden önce (oylama için anketlerin alınması için son tarih).

6.11. Bu Yönetmeliğin 5.2 nci ve 10 uncu maddesinde öngörülen hallerde, Yönetim Kurulu Başkanının kararı ile Yönetim Kurulu toplantılarının Yönetim Kurulu üyelerine bildirilmesi ve malzeme temini süresi (bilgi) azaltılabilir.

7. YÖNETİM KURULU TOPLANTI İŞLEMLERİ

7.1. Yönetim Kurulu toplantısı, Yönetim Kurulu Başkanı tarafından açılır.

7.2. Yönetim Kurulu Sekreteri, Yönetim Kurulu toplantısının yapılması için yeter sayının bulunup bulunmadığına karar verir.

Yönetim Kurulu toplantı nisabı seçilen Yönetim Kurulu üye tam sayısının en az yarısıdır.

7.3. Yönetim Kurulu Başkanı, Yönetim Kurulu toplantı nisabının mevcudiyetini hazır bulunanlara bildirir ve Yönetim Kurulu toplantı gündemini ilân eder.

7.4. Yönetim Kurulu toplantısında bir konunun ele alınması aşağıdaki aşamaları içerir:

1) Yönetim Kurulu üyesi veya davetlinin gündem maddesiyle ilgili bir raporla yaptığı konuşma;

2) gündem maddesinin tartışılması;

3) gündem maddesine ilişkin bir kararın formüle edilmesi için öneriler;

7.5. Ortak katılım yolu ile yapılan Yönetim Kurulu toplantısında, Yönetim Kurulu Sekreteri'nin daha önce alınan Yönetim Kurulu kararlarının uygulanmasına ilişkin bilgisinin alınması zorunludur.

7.6. Yönetim Kurulu toplantılarında kararlar, Rusya Federasyonu mevzuatı, Şirket Esas Sözleşmesi ve bu Yönetmelikte öngörülen haller dışında, toplantıda hazır bulunan Yönetim Kurulu üyelerinin oy çokluğu ile alınır. .

7.7. Yönetim Kurulu toplantısında sorunlar çözülürken her Yönetim Kurulu üyesinin bir oyu vardır.

7.8. Yönetim Kurulu toplantılarına Şirket Denetim Komisyonu Üyeleri, Şirket Denetçisi, Şirket çalışanları ve diğer kişiler davet edilebilir.

8. YÖNETİM KURULU TOPLANTI İŞLEMLERİ

KİŞİSEL-CESSORY FORMUNDA

8.1. Yönetim Kurulu Başkanı'nın kararı ile Yönetim Kurulu toplantısı asaleten veya gıyabında yapılabilir. Bununla ilgili bilgiler toplantı duyurusunda belirtilmelidir.

8.2. Yönetim Kurulu üyelerinin en az yarısının toplantıda hazır bulunması halinde, toplantı nisabının mevcudiyeti ve gündem maddelerinin oylanması sonuçları belirlenirken, toplantıya katılan Yönetim Kurulu üyelerinin yazılı görüşleri, Yönetim Kurulu toplantısına katılmayanlar bu Yönetmelikte belirtilen şekilde nazara alınır.

8.3. Yönetim Kurulu'nun toplandığı gün, Yönetim Kurulu Sekreteri, toplantıdaki oylama sonuçlarına dayanarak, Yönetim Kurulu Başkanı tarafından imzalanan bir anket (bu Tüzük Ek No. 1) hazırlar. Aslı veya faks ile gönderilen Yönetim Kurulu, toplantıya katılmayan Yönetim Kurulu üyelerine anket formunun aslının ankette belirtilen adrese gönderilmesini sağlar.

8.4. Bir Yönetim Kurulu üyesi anketi doldururken olası oylama seçeneklerinden sadece birini ("lehte", "aleyhte", "çekimser") işaretlemeden bırakmalıdır. Doldurulan anket, bir Yönetim Kurulu üyesi tarafından soyadı ve adının baş harfleri belirtilerek imzalanmalıdır.

8.5. Doldurulmuş ve imzalanmış anket, bir Yönetim Kurulu üyesi tarafından, Yönetim Kurulu toplantısından sonraki ertesi gün içinde aslı veya faks ile Yönetim Kurulu Sekreteri'ne gönderilmeli ve ardından aslı gönderilmelidir. içinde belirtilen adrese anket.

8.6. Bu Yönetmeliğin 8.4 paragrafında belirtilen şartlara aykırı olarak doldurulan bir anket geçersiz sayılır ve yeter sayının belirlenmesine katılmaz ve oy sayımında da dikkate alınmaz.

Belirtilen sürenin bitiminden sonra Yönetim Kurulu Sekreterine ulaşan oy pusulası, oyların sayımında ve oylama sonuçlarının toplanmasında dikkate alınmaz.

8.7. Yönetim Kurulu Sekreteri, toplantıda yapılan oylama sonuçlarına ve Yönetim Kurulu üyelerinden alınan anketlere dayanarak, gündem maddelerinin oylama sonuçlarını özetler ve Yönetim Kurulu tutanaklarını Genel Kurul'da düzenler. Bu Yönetmelikte belirtilen şekilde.

8.8. Yönetim Kurulu toplantılarına katılamayan Yönetim Kurulu Üyeleri'nin doldurulan anketleri Yönetim Kurulu toplantı tutanaklarına eklenir.

9.1. Yönetim Kurulu'nun yetki alanına giren konulardaki kararları, devamsızlık (anket) ile alınabilir.

9.2. Devamsız oylama (anket yoluyla) Yönetim Kurulu tarafından bir karar almak için, Yönetim Kurulu'nun her üyesine gündem maddeleri hakkında bir devamsızlık bildirimi, bunlara ilişkin bir karar taslağı ve dahil edilen maddelere ilişkin materyaller (bilgi) gönderilir. gündemde, devamsız oylama için anketlerin alınması için son tarihten en geç 10 (on) gün önce.

Şirketin tam kurumsal adı ve yeri;

gündem maddelerinin formülasyonu;

devamsız oylama için anket almak için son tarihin tarihi ve saati;

Yönetim Kurulu üyelerine sağlanan bilgi (materyal) listesi.

9.4. Yönetim Kurulu Üyeleri, belirtilen oy pusulalarının teslim alınması için son tarihten en geç 5 (beş) gün önce, devamsız oya konulan konularda Yönetim Kurulu tarafından önerilen karar taslağı hakkında öneri ve (veya) görüş sunma hakkına sahiptir. devamsız oylama bildiriminde.

9.5. Yönetim Kurulu Başkanı, devamsız oylamaya konu olan konularda Yönetim Kurulu'nun önerilen taslak kararına ilişkin teklifleri ve (veya) alınan yorumları dikkate alarak, Ek No. 2. Bu Yönetmeliklere.

9.7. Devamsız oylama için anketi doldururken, bir Yönetim Kurulu Üyesi, olası oylama seçeneklerinden sadece birini ("lehte", "karşı", "çekimser") işaretlemeden bırakmalıdır. Doldurulan anket, bir Yönetim Kurulu üyesi tarafından soyadı ve adının baş harfleri belirtilerek imzalanmalıdır.

9.8. Bu Yönetmeliğin 9.7 maddesinde belirtilen şartlara aykırı olarak doldurulan bir anket geçersiz sayılır ve devamsız oylama ile karar vermek için gerekli yeter sayının belirlenmesine katılmaz ve oy sayımında dikkate alınmaz.

9.9. Doldurulmuş ve imzalanmış anket formunun bir Yönetim Kurulu üyesi tarafından ankette belirtilen süre içinde aslı veya faks ile Yönetim Kurulu Sekreteri'ne teslim edilmesi gerekmektedir. anket).

Anketleri, bildirimde belirtilen anketlerin son teslim tarihine kadar aslı veya faks yoluyla Yönetim Kurulu Sekreteri'ne ulaşan Yönetim Kurulu Üyeleri, devamsız oylamaya katılmış kabul edilir.

Ankette belirtilen sürenin bitiminden sonra Şirket'e ulaşan anket, oyların sayımında ve katılmayan oy sonuçlarının özetlenmesinde dikkate alınmaz.

9.10. Devamsızlıkla yapılan bir toplantının gündem maddelerinin oylanması sonuçları, Şirket'e devamsız oylama bildiriminde belirtilen süre içinde ulaşan Yönetim Kurulu üyeleri tarafından doldurulan ve imzalanan anketler esas alınarak özetlenir.

9.11. Yönetim Kurulu Sekreteri, gelen anketlere dayanarak, bu Yönetmelikte belirtilen şekilde Yönetim Kurulu tutanaklarını düzenler.

10. YÖNETİM KURULU TOPLANTISINI YAPMAK VE YAPMAK,

YÖNETİM KURULUŞLARININ OLUŞUMU İLE İLİŞKİLİ ŞİRKETİN

10.1. Şirketin icra organlarının oluşumu (seçim, fesih, yetkilerin askıya alınması) ile ilgili olarak Yönetim Kurulunun toplanması ve toplanması, bu Yönetmelikte belirtilen esaslar dikkate alınarak bu Yönetmelikte belirlenen esaslara göre yapılır. bu bölüm.

10.2. Bu bölümde tanımlanan prosedür aşağıdaki durumlarda uygulanacaktır:

1) Şirket Genel Müdürünün yetkilerinin sona ermesi ve Şirketin yeni bir Genel Müdürünün (veya Şirketin Genel Müdür vekili) seçilmesi;

2) Şirket Genel Müdürünün seçimi (Yönetim Kurulunun daha önce Şirket Genel Müdürünün yetkilerini sona erdirmeye ve Şirket Genel Müdürü vekili ile Şirketin yeni Genel Müdürünü seçmeye karar vermesi halinde) seçilmedi);

3) yetkilerin askıya alınması yönetim organizasyonu(yönetici) ve Şirketin vekili Genel Müdür'ün atanması.

10.3. Gündemi bu Yönetmeliğin 10.2 nci fıkrasında belirtilen konuları içeren Yönetim Kurulu toplantısının hazırlanması ve yapılması aşağıdaki aşamalardan oluşur:

1) Yönetim Kurulu üyelerine, Şirket Genel Müdürü pozisyonuna (veya askıya alma konusunun gündeme getirilmesi durumunda Şirket Genel Müdürüne vekaleten) aday gösterme hakkını belirten bir toplantının toplanmasının bildirilmesi yönetici kuruluşun yetkileri (genel müdür) veya bu bölüm için öngörülen durumlarda yönetici kuruluşun (genel müdür) adaylığı;

2) Yönetim Kurulu üyeleri tarafından Şirket Genel Müdürü pozisyonu için aday gösterilmesi (Şirketin Genel Müdür vekili, yönetim organizasyonu (müdür));

3) Yönetim Kurulu toplantısında, üyelerinin Şirket Genel Müdürü pozisyonuna (Şirket Genel Müdür vekili, yönetim organizasyonu (müdür) adaylarına ilişkin tekliflerinin değerlendirilmesi);

4) önerilen adayların oylama listesine dahil edilmesine (dahil edilmemesine) karar verilmesi (oylama için aday listesinin oluşturulması);

5) Şirket Genel Müdürünün yetkilerinin sona erdirilmesine veya yönetici kuruluşun (müdürün) yetkilerinin askıya alınmasına karar verilmesi;

6) Şirketin Genel Müdürünün seçimine ilişkin bir kararın kabulü (yönetici kuruluşun (yönetici) yetkilerinin askıya alınması sorununu gündeme getirmesi durumunda Şirketin Genel Müdür vekili);

7) Şirket Genel Müdürünün yetkilerinin sona erdirilmesine karar verilmişse, ancak yapılan oylama sonucunda Şirketin yeni Genel Müdürünün seçilmesine karar verilmemişse, Şirket Genel Müdürünün vekili seçilmesine karar verilmesi ;

8) Yönetim Kurulu'nun, Şirket Genel Müdürü'nün yetkilerinin devredilmesi konusunda Şirket Genel Kurulu'nda oy kullanmak üzere yönetim organizasyonunun (müdür) adayı (adayları) hakkında bir öneri oluşturulması. yöneten kuruluş (yönetici).

10.4. Yönetim teşkilatının (müdürün) yetkilerinin askıya alınmasına ve Şirket Genel Müdürünün vekili atanmasına karar verilirse, Yönetim Kurulu, Şirket'in olağanüstü Genel Kurulu'nun yapılmasına karar vermekle yükümlüdür. yönetim kuruluşunun (yönetici) yetkilerinin erken feshi konusu.

10.5. Bu bölümün 10.4 paragrafında öngörülen durumda, Yönetim Kurulu, yönetici organizasyonun (müdürün) yetkilerinin askıya alınmasına karar verilen toplantıda ve Şirket Genel Müdürü'nü vekili olarak atamakla yükümlüdür. ayrıca, şirketin tek yürütme organının yetkilerinin devredilmesinin önerildiği yönetici kuruluşun (yönetici) adayının (adaylarının) konusunu ve yetkilerin askıya alınmasıyla ilgili diğer kararları almayı da göz önünde bulundurun. Yönetim organizasyonunun (müdür) ve Şirketin Genel Müdür vekilinin görevlerinin Şirket Genel Kurul toplantısına kadar yerine getirilmesi.

10.6. Gündemi bu Yönetmeliğin 10.2 nci fıkrasında belirtilen konuları içeren Yönetim Kurulu toplantısının bildirimi, Yönetim Kurulu üyelerine en geç 3 (üç) gün öncesine kadar yazılı olarak gönderilir. Yönetim Kurulu toplantısından.

Bu Yönetim Kurulu toplantısı herhangi bir şekilde yapılabilir.

10.7. Yönetim Kurulu kararı ile aksi belirlenmedikçe, Yönetim Kurulu'nun her üyesi, Şirket Genel Müdürü (Şirket Genel Müdür vekili) pozisyonuna birden fazla aday gösterme hakkına sahiptir. Yönetim Kurulu Üyesi, Şirket Genel Müdürü'nün yetkilerinin sona erdirilmesine karar verilmesi halinde, ancak yapılan oylama sonucunda Şirket Genel Müdür Vekili pozisyonuna aday gösterme hakkına da sahiptir. Şirket'in yeni Genel Müdürünün seçilmesine karar verilmez. Aynı zamanda, bir Yönetim Kurulu üyesi, hem Şirket Genel Müdürü pozisyonu için hem de Şirket Genel Müdür Vekili pozisyonu için aynı kişiyi aday gösterme hakkına sahiptir.

10.8. Yönetim Kurulu toplantı gündeminde, murahhas kuruluşun (müdür) yetkilerinin askıya alınması konusu yer alıyorsa, Şirket Yönetim Kurulu üyesi de yönetici kuruluşa aday gösterme hakkına sahiptir. Murahhas Üye), Şirketin tek icra organının yetkilerinin yönetim organizasyonuna (müdüre) devredilmesi konusunda Yönetim Kurulu'nun Şirket Genel Kurulu'na önerisini oluşturmak.

10.9. Aday belirleme önerisi (bu Yönetmeliğin 10.7 ve 10.8 maddeleri) yazılı olarak yapılır ve adayı gösteren Yönetim Kurulu üyesi tarafından imzalanır.

10.10. Şirketin Genel Müdürü (Şirketin Genel Müdürü vekili) pozisyonuna aday gösterme teklifi aşağıdaki bilgileri içermelidir:

1) önerilen adayın adı;

2) doğum tarihi ve yeri;

3) eğitim, uzmanlık ve nitelikler hakkında bilgi;

4) akademik derecenin mevcudiyeti hakkında bilgi;

5) son iş yeri hakkında bilgi (göre gerçekleştirilen emek işlevi hakkında son yerİş);

10.11. Bir yönetici organizasyonu aday gösterme teklifi aşağıdaki bilgileri içermelidir:

1) kuruluşun tam kurumsal adı;

2) tarih ve yer hakkında bilgi devlet kaydı kuruluşlar;

3) örgütün kurucuları hakkında bilgi;

4) kuruluşun hissedarları (katılımcıları) hakkında bilgi;

5) kuruluşa bağlı kişiler hakkında bilgi.

10.12. Bir yöneticiye aday gösterme teklifi, bu Yönetmeliğin 10.10. paragrafında belirtilen bilgileri ve ayrıca adayın bireysel girişimci olarak devlet tescil belgesi hakkında bilgileri içermelidir.

10.13. Şirketin Genel Müdürü pozisyonu için aday gösterme teklifleri (Şirketin Genel Müdür vekili, yönetim organizasyonu (yönetici)) Şirket tarafından aslı veya faks ile alınmalıdır (aslının toplantıda daha sonra sağlanması ile) ) Yönetim Kurulu üyelerinin tekliflerinin değerlendirileceği toplantıdan en geç 1 (bir) gün önce.

10.14. Şirket Yönetim Kurulu, bu Yönetmeliğin 10.13 üncü fıkrasında belirtilen şartlara uygun olarak Yönetim Kurulu üyelerinden gelen aday gösterme tekliflerini dikkate almak ve oy listelerine alınmasına veya katılmamalarına karar vermekle yükümlüdür. .

10.15. Bu Yönetmeliğin 10.7 - 10.13 maddelerinde belirtilen şartlara uyulmaması, bir adayın oy listesine dahil edilmemesi için gerekçe teşkil edebilir.

10.16. Şirketin Genel Müdürünün seçilmesi konusunda yapılan oylama (oylama) sonuçlarına göre, adaylardan hiçbiri gerekli sayıda oy alamazsa, Yönetim Kurulu bir Genel Müdür vekili atama hakkına sahiptir. şirket. Bu durumda, Yönetim Kurulu üyeleri tarafından bu Yönetmeliğin 10.7 maddesi uyarınca aday gösterilen Şirket Genel Müdür vekili adayları için oylama yapılır. Yönetim Kurulu üyelerinden hiçbiri bu Yönetmeliğin 10.7 maddesi uyarınca Şirket Genel Müdür Vekilliği görevine aday göstermemişse, Yönetim Kurulu üyelerinin aday gösterme hakkına sahip olduğu adaylar için oylama yapılır. Yönetim Kurulu toplantısında.

10.17. Yönetim Kurulu üyeleri, Şirket'in tek icra organı pozisyonuna yapılacak adayları değerlendirirken, Yönetim Kurulu toplantısında, gösterdiği aday hakkında ilgili Yönetim Kurulu üyesinden ek bilgi talep etme hakkına sahiptir. Onun tarafından.

Ek bilgi verilmemesi, bir adayın oylama listesine dahil edilmemesi için gerekçe oluşturamaz.

10.18. Şirket Tüzüğüne göre Şirketin tek icra organının seçimi Genel Kurul tarafından yapılırsa, Şirket Tüzüğüne ve mevzuata aykırı olmamak kaydıyla bu madde hükümleri uygulanır. Rusya Federasyonu.

10.19. Şirkette bir yürütme organı kurulursa, üyelerinin seçim ve yetkilerinin sona ermesi prosedürü, böyle bir organın faaliyetlerini düzenleyen Şirketin iç belgesi ile belirlenir.

11. YÖNETİM KURULU TOPLANTI TUTANAĞI

11.1. Yönetim Kurulu toplantısında, Yönetim Kurulu Sekreteri tutanak tutar.

11.2. Yönetim Kurulu toplantı tutanakları, toplantının yapıldığı tarihten itibaren en geç 3 (üç) gün içinde düzenlenir (devamsızlık, şahsen ve devamsız oylama sonuçlarının toplanması).

11.3. Protokol şunları belirtir:

Şirketin tam kurumsal adı;

toplantı şekli;

toplantının yeri ve zamanı (oylama sonuçlarının özeti);

toplantıda hazır bulunan Yönetim Kurulu üyeleri (devamsız, asaleten ve katılmayan oylamaya katılan) ile davetli kişiler;

toplantı yeter sayısı hakkında bilgi;

toplantı gündemi;

toplantıya katılan kişilerin raporlarının ve konuşmalarının genelleştirilmiş iletimi;

alınan kararlar.

Yönetim Kurulu toplantı tutanakları, toplantı başkanı ve tutanağın doğruluğundan sorumlu olan Yönetim Kurulu Sekreteri tarafından imzalanır.

11.4. Yönetim Kurulu tarafından alınan kararlar, imza tarihinden itibaren en geç 3 (üç) gün içinde Yönetim Kurulu toplantı tutanağının bir örneği gönderilmek suretiyle Yönetim Kurulu üyelerinin bilgisine sunulur. Yönetim Kurulu toplantı tutanağı.

11.5. Şirket, Yönetim Kurulu toplantı tutanaklarını Şirket'in yürütme organının bulunduğu yerde veya ilgililerin bildiği ve ulaşabileceği başka bir yerde tutmakla yükümlüdür.

Kurumsal yönetim ve uygulamayı iyileştirmek için en iyi uygulamalar rusça kurumsal yönetim Finansal market Rusya Merkez Bankası, halka açık bir anonim şirketin yönetim kurulu ve yönetim kurulu komitelerine ilişkin ekteki düzenlemelerin halka açık anonim şirketler tarafından kullanılmasını tavsiye etmektedir.

6.6. Şirket Yönetim Kurulu Sekreteri:

yönetim kurulu toplantılarının yapılmasına ilişkin talepleri ve gündemin oluşturulması ve yönetim kurulu toplantılarının hazırlanması için gerekli belgeleri alır;

yönetim kurulu toplantılarının gündem taslağını oluşturur ve yönetim kurulu başkanının onayına sunar;

Yönetim Kurulu üyelerine toplantı ilanı, toplantının onaylanan gündemi, toplantı doküman ve materyalleri ile toplantı olması halinde oy pusulası göndererek Yönetim Kurulu toplantıları hakkında bilgi verir. devamsız oylama ile yapılır;

Şirket Yönetim Kurulu üyeleri tarafından doldurulan oy pusulalarını kabul eder ve toplantıya katılmayan oylama ile karar verilen konularda yapılan oylama sonuçlarını özetler;

yönetim kurulu toplantı tutanaklarını tutar, devamsızlıkla yapılan toplantı tutanaklarını düzenler ve yönetim kurulu başkanına veya toplantıya başkanlık eden başka bir kişiye imzaya sunar;

bu Yönetmelik, Şirket'in diğer iç belgeleri ve Şirket Yönetim Kurulu Başkanı'nın talimatları doğrultusunda diğer görevleri yerine getirir.

7.1. Şirket Yönetim Kurulu toplantıları, Şirket Yönetim Kurulu tarafından onaylanan çalışma planına uygun olarak en az iki ayda bir yapılır. Şirket Yönetim Kurulu'nun çalışma planında ilgili toplantılarda dikkat edilecek hususların bir listesi bulunmalıdır. Plansız Yönetim Kurulu toplantıları Şirket Yönetim Kurulu Başkanı'nın inisiyatifiyle, Şirket Yönetim Kurulu üyelerinden birinin talebi üzerine yapılır, denetim komisyonu(denetçi) veya Şirketin denetçisi, Şirketin yürütme organı ve ayrıca Şirket'in yerleştirilmiş adi hisselerinin toplamda en az yüzde ikisine sahip olan hissedar (hissedarlar).

7.2. Toplantı ilanı, Şirket Yönetim Kurulu üyelerine, derhal alınmasını sağlayacak ve Yönetim Kurulu üyeleri tarafından en kabul edilebilir şekilde gönderilir. Tescilli posta ile, imza karşılığı teslim e-posta, faks veya diğer iletişim).

7.3. Normal şartlar altında, Şirket Yönetim Kurulu üyelerine, toplantının gün ve saati, toplantının şekli ve gündem, gündeme ilişkin materyaller ekinde en geç beş gün içinde bildirilmelidir. Takvim günleri toplantı tarihinden önce. Aynı zamanda, bildirim süresi her halükarda Şirket Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket Yönetim Kurulu toplantısına hazırlanabilmesini sağlamalıdır.

7.4. Yönetim Kurulu Üyeleri, Şirket Yönetim Kurulu'nun çalışma planı ve toplantı takvimini önceden bilmelidir. Şirketin Yönetim Kurulu komitelerinin ve (veya) Şirketin bağımsız yöneticilerinin gündem maddeleriyle ilgili kararları, ilgili gündem tarihinden en geç beş takvim günü önce Yönetim Kurulu üyelerinin incelemesine sunulmalıdır. toplantı.

7.5. Şirket Yönetim Kurulu'nun toplantı şekli, gündem maddelerinin önemi dikkate alınarak belirlenir.

7.6. Şirket Yönetim Kurulu toplantıları bizzat yapılmakta olup, aşağıdaki gündem maddeleri dikkate alınmaktadır:

1) Şirketin öncelikli faaliyet alanlarının ve mali ve ekonomik planının onaylanması;

2) yıllık toplantının toplanması Genel toplantı hissedarlar ve olağanüstü genel kurulun toplanması ve düzenlenmesi, toplanması veya toplanmasının reddedilmesi için gerekli kararları almak;

3) Şirketin faaliyet raporunun ön onayı;

4) Şirket Yönetim Kurulu Başkanının seçilmesi ve yeniden seçilmesi;

5) Şirket Tüzüğü'nde Şirket Yönetim Kurulu'nun yetkisine atıfta bulunuluyorsa, Şirket'in yürütme organlarının oluşturulması ve yetkilerinin erken feshi;

6) Şirket tüzüğü yürütme organlarının oluşturulmasını Şirket Yönetim Kurulu'nun yetkisine havale etmiyorsa, Şirketin tek yürütme organının yetkilerinin askıya alınması ve geçici bir tek yürütme organının atanması;

7) yeniden yapılanma (Şirket hisselerinin dönüşüm faktörünün belirlenmesi dahil) veya Şirketin tasfiyesi konularının genel kurul tarafından değerlendirilmek üzere sunulması;

8) Şirketin önemli işlemlerinin onaylanması;

9) Şirket sicil memurunun onayı ve onunla olan sözleşmenin şartları ve ayrıca sicil memuru ile sözleşmenin feshi;

10) Şirketin tek yürütme organının yetkilerinin bir yönetici kuruluşa veya yöneticiye devredilmesi konusunun genel kurul tarafından değerlendirilmek üzere sunulması;

11) Şirket tarafından kontrol edilen tüzel kişilerin faaliyetlerinin önemli yönlerinin değerlendirilmesi;

12) Bölüm XI.1 hükümlerine göre Şirkete kabul (Şirketin yönlendirmesi) ile ilgili hususlar Federal yasa Menkul kıymet satın almak için zorunlu veya gönüllü bir teklifin "anonim şirketlerde", menkul kıymetlerin geri satın alınmasını talep etme hakkının bildirilmesi, menkul kıymetlerin geri satın alınması talebi;

13) Şirketin kayıtlı sermayesindeki artışa ilişkin hususlar (Şirket tarafından yerleştirilen ek hisseler için ödeme olarak katkıda bulunulan mülkün fiyatının belirlenmesi dahil);

14) dikkate finansal faaliyetler için toplum raporlama dönemi(çeyrek, yıl);

15) Şirket hisselerinin ve Şirket hisselerine dönüştürülebilen menkul kıymetlerin kote ve kottan çıkarılmasına ilişkin hususlar;

16) Şirketin Yönetim Kurulu, icra organları ve Şirketin diğer kilit yöneticilerinin çalışmalarının etkinliğinin değerlendirilmesinin sonuçlarının değerlendirilmesi;

17) Şirketin yürütme organlarının üyelerinin ve diğer kilit yöneticilerin ücretlendirilmesine ilişkin karar alma;

18) Şirketin risk yönetimi politikasını tanımlayan Şirket'in dahili bir belgesinin onaylanması;

19) Şirketin kâr dağıtım politikasını belirleyen Şirket iç belgesinin onaylanması.

7.7. Şirketin yönetim kurulu toplantısında bu tür işlemlerin onaylanmasının (yapılması için onay alınmasının) değerlendirilmesinden önce, Şirket'in kontrolünü elinde bulunduran kişinin menfaatinin bulunduğu Şirket'in önemli işlemleri. Genel Kurul'a sunulan hususun Şirket'in bağımsız yönetim kurulu üyeleri tarafından dikkate alınması gerekmektedir. Şirketin ilgili Yönetim Kurulu toplantısına ilişkin materyaller, Şirketin bağımsız yöneticilerinin söz konusu işlemlerin onaylanması (yapılması için onay alınması) konusundaki durumunu yansıtan belgeleri içerecektir.

7.8. Şirket Yönetim Kurulu toplantı nisabı Şirket Esas Sözleşmesi ile belirlenir ve Şirket Yönetim Kurulu'na seçilen üye tam sayısının yarısından az olamaz.

7.9. Şirket Yönetim Kurulu toplantısının gündemine ilişkin kararlar, "Anonim Şirketler Hakkında" Federal Kanun ve diğer federal kanunlarda öngörülen durumlar dışında, toplantıya katılan üyelerinin oy çokluğu ile alınır. ve Şirket Tüzüğü. Yönetim kurulunda her üyenin bir oy hakkı vardır.

Oyların eşitliği halinde Şirket Yönetim Kurulu Başkanı'nın oyu belirleyici olacaktır. Şirket Yönetim Kurulu üyelerinden birinin oy hakkını Şirket Yönetim Kurulu üyesi de dahil olmak üzere başka bir kişiye devretmesi yasaktır.

7.10. Şirket Yönetim Kurulu'nun asaleten toplantıları yapılırken, toplantı nisabının mevcudiyeti ve oylama sonuçlarının tespiti, toplantıya katılmayan Yönetim Kurulu üyesinin toplantı gündemine ilişkin yazılı görüş toplantıdan dikkate alınır. Şirketin Yönetim Kurulu üyelerinden birinin ilgili yazılı görüşü, telefon, elektronik iletişim veya onu gönderen kişinin kimliğinin doğru bir şekilde belirlenmesini sağlayacak herhangi bir şekilde Yönetim Kurulu Sekreterine gönderilebilir ve istemi iletilebilir. gönderme ve alma.

7.11. Toplantı yerinde bulunmayan Şirket Yönetim Kurulu Üyeleri, gündem maddelerinin görüşülmesine ve uzaktan - konferans ve video konferans görüşmeleri yoluyla oylamaya katılma hakkına sahiptir.

7.12. Şirket Yönetim Kurulu toplantılarının tutanaklarının tutulmasını ve saklanmasını veya Şirket Yönetim Kurulu üyelerinin her birinin toplantı gündem maddelerine yansıtılmasına imkan veren diğer kayıt yöntemlerinin kullanılmasını sağlar. Şirket Yönetim Kurulu üyelerinin sözlü muhalefet şerhleri ​​ilgili toplantı tutanağına, Şirket Yönetim Kurulu üyelerinin yazılı muhalefet şerhleri ​​ise Yönetim Kurulu toplantı tutanaklarına iliştirilir. Şirket ve onların ayrılmaz bir parçasıdır.

8.2. Komiteler Şirket Yönetim Kurulu üyelerinden oluşmaktadır. Komiteler, Şirket Yönetim Kurulu'nun yetkinliği ile ilgili konuları ön ele alır ve Şirket Yönetim Kurulu'na önerilerde bulunur.

8.3. Denetimden Sorumlu Komite, Şirket'in mali ve ekonomik faaliyetlerinin kontrolü açısından Şirket Yönetim Kurulu'nun görevlerinin etkin bir şekilde yerine getirilmesine katkıda bulunur.

8.4. Ücretlendirme Komitesi, etkin ve şeffaf bir ücretlendirme uygulamasının oluşturulmasına ilişkin konuları ön ele alır.

8.5. Aday Gösterme Komitesi (Atananlar, Personel) uygulama ile ilgili konuları ön ele alır. personel planlaması(ardıllık planlaması), yönetim kurulunun profesyonel yapısı ve performansı.

8.6. Şirket Yönetim Kurulu, komitelerinin çalışma usullerini, yetki ve görevlerini, ilgili komitelerin oluşum şartlarını belirleyen düzenlemeleri onaylar.

8.7. Komitelerin başkanları, komitelerinin çalışmaları hakkında Şirket Yönetim Kurulu'nu ve başkanını düzenli olarak bilgilendirmelidir.

8.8. Komiteler, çalışmaları hakkında yıllık olarak Şirket Yönetim Kurulu'na rapor sunmak zorundadır.

IX. Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin tespiti ve çıkar çatışmalarının önlenmesi

9.1. Şirket Yönetim Kurulu Üyeleri, çıkar çatışmasına yol açabilecek veya doğurabilecek davranışlardan kaçınmalıdır.

9.2. Şirketin Yönetim Kurulu Üyesi için, Şirketin işlemlerinde bir menfaat olması da dahil olmak üzere, olası bir çıkar çatışması durumunda, Şirketin Yönetim Kurulu Üyesi, Yönetim Kurulu'na durumu bildirmek zorundadır. Şirket başkanına veya sekreterine bir bildirim göndererek. Bildirim, hem bir çıkar çatışmasının mevcudiyeti gerçeği hem de ortaya çıkma gerekçeleri hakkında bilgi içermelidir. İşlemden doğan menfaatler de dahil olmak üzere çıkar çatışmasına ilişkin bilgilere, Şirket Yönetim Kurulu üyelerine toplantıda sunulan materyallerde yer verilecektir. Her halükarda, belirtilen bilgiler, Yönetim Kurulu üyesinin çıkar çatışması yaşadığı bir hususun Şirket Yönetim Kurulu veya komitesinin bu tür bir kişinin katılımıyla yapacağı toplantıda görüşülmeden önce sağlanmalıdır. Şirketin Yönetim Kurulu Üyesi.

9.3. Şirket Yönetim Kurulu Başkanı, görüşülen konunun niteliğinin veya çıkar çatışmasının özelliklerinin gerektirmesi hâlinde, Şirket Yönetim Kurulu üyesine teklifte bulunma hakkına sahiptir. toplantıda böyle bir konunun tartışılmasında bulunmamak için ilgili bir çıkar çatışması.

9.4. Şirket Yönetim Kurulu Üyeleri ve bunlarla ilişkili kişilerin, karar almakla ilgilenen taraflardan hediye kabul etmeleri ve bu kişiler tarafından sağlanan diğer doğrudan veya dolaylı menfaatleri kullanmaları (sembolik dikkat işaretleri hariç) yasaktır. resmi etkinlikler sırasında genel kabul görmüş nezaket kurallarına veya hediyelik eşyalara uygun olarak).

9.5. Şirketin Yönetim Kurulu Üyeleri, diğer kuruluşların yönetim organlarında görev alma niyetlerini ve diğer kuruluşların yönetim organlarına seçildikten (atandıktan) hemen sonra Şirketin Yönetim Kuruluna bildirmelidir - bu tür seçim (atanma). Bildirim, Şirket Yönetim Kurulu üyesinin seçilmesini (atamasını) kabul ettiği tarihten makul bir süre önce Şirket Yönetim Kurulu Başkanına ve Yönetim Kurulu Sekreterine gönderilmelidir. başka bir kuruluşun yönetim organı ve başka bir kuruluşun yönetim organına seçilme (atanma) tarihinden sonra.

10.1. Yönetim Kurulu, Yönetim Kurulu, komiteleri ve Yönetim Kurulu üyelerinin performanslarının değerlendirilmesini sağlar. Yönetim kurulu çalışmalarının niteliğinin değerlendirilmesinin amacı, yönetim kurulu, komiteleri ve yönetim kurulu üyelerinin çalışmalarının etkinlik derecesini, çalışmalarının yönetim kurulu ihtiyaçlarına uygunluğunu belirlemektir. Şirketin gelişimi, yönetim kurulu çalışmalarının yeniden canlandırılması ve faaliyetlerinin iyileştirilebileceği alanların belirlenmesi.

10.2. Yönetim kurulu, komiteler ve yönetim kurulu üyelerinin çalışmaları yılda en az bir kez olmak üzere düzenli olarak değerlendirilir. Bu değerlendirmenin metodolojisi (metodolojisi) aday gösterme komitesi tarafından ön ele alınır ve Şirket Yönetim Kurulu tarafından onaylanır.

10.3. Yönetim kurulu başkanının çalışmalarının etkinliğinin değerlendirilmesi, tüm yönetim kurulu üyelerinin görüşleri dikkate alınarak bağımsız yöneticiler tarafından yapılır.

10.4. İçin bağımsız değerlendirme yönetim kurulunun çalışmalarının kalitesi, yönetim kurulunun periyodik olarak ancak en az üç yılda bir, dış organizasyon(danışman), Aday Gösterme Komitesinin önerisi üzerine Yönetim Kurulu tarafından belirlenir.

10.5. Değerlendirme sonuçlarına dayanarak, yönetim kurulu başkanı, aday gösterme komitesinin tavsiyelerini dikkate alarak, yönetim kurulu ve komitelerinin çalışmalarını iyileştirmeye yönelik teklifler oluşturur. Yönetim kurulu başkanı, bireysel değerlendirme sonuçlarına göre gerekirse yönetim kurulu üyelerinin niteliklerinin iyileştirilmesine yönelik önerilerde bulunur. Önerilerin sonuçlarına dayanarak, Şirket oluşturur ve yürütür. bireysel programlar ve yönetim kurulu başkanının gözetiminde eğitimler verilir.

10.6. Şirket, Yönetim Kurulu'nun çalışmalarının değerlendirilmesine ilişkin bilgileri Şirket'in faaliyet raporunda açıklamaktadır.

XI. Yönetmeliklerin onaylanması ve değiştirilmesi

11.1. Bu Yönetmelik, Şirket Genel Kurulu tarafından onaylandıktan sonra yürürlüğe girer ve her zaman aynı şekilde değiştirilebilir.

*(2) Şirket, 208-FZ sayılı Federal Kanunun 66. maddesinin 2. fıkrası uyarınca, tüzüğü veya genel kurul kararı uyarınca yönetim kurulu üye sayısını belirtmek zorundadır. 26 Aralık 1995 "Anonim Şirketlerde", 1.000'den fazla hissedarı olan - 7 (yedi) üyeden az ve 10,000'den fazla oy hakkına sahip hissedarı olan şirketler için 5 (beş) üyeden az olamaz. hisse - 9'dan (dokuz) az üye.

*(3) Şirketin tek icra organının yetkilerinin bir sözleşme ile bir yönetici kuruluşa devredilmesi halinde.

*(4) Şirket, yönetim kurulu sekreterliği görevlerinin Şirketin şirket sekreteri (şirket sekreteri) tarafından yerine getirilmesini sağlayabilir.

*(5) Şirket Tüzüğü, bir pay sahibinin Şirket Yönetim Kurulu'nun toplantıya çağrılmasını talep etme hakkını tanımlıyorsa. Şirket Tüzüğü, faaliyetlerinin ölçeğini ve aldığı riskleri göz önünde bulundurarak, Şirket'in bir hissedarına (hissedarlara) sahip olması gereken daha az sayıda adi hisse senedi belirleyebilir. Şirket Yönetim Kurulunun toplantıya çağrılmasını isteme hakkı.

*(6) Şirket, Yönetim Kurulu toplantılarının yapılması konusunda Yönetim Kurulu üyelerine bildirim göndermek için özel yöntemler belirleyebilir.

*(7) Şirket, faaliyetlerinin ölçeğini ve aldığı riskleri dikkate alarak, Şirket Yönetim Kurulu toplantısının Yönetim Kurulu üyelerine bildirilmesi için daha uzun bir süre belirleyebilir.

*(8) Şirket, faaliyetlerinin ölçeğini ve aldığı riskleri göz önünde bulundurarak, Yönetim Kurulu komitelerinin ve (veya) Şirketin bağımsız yöneticilerin Şirket Yönetim Kurulu toplantı gündemi.

*(9) Şirket Tüzüğüne göre belirlenmiştir.

*(10) Şirket Tüzüğüne göre belirlenmiştir.

*(11) Şirket, Yönetim Kurulu'nun her üyesinin pozisyonunu toplantının gündem maddelerine yansıtacak şekilde belirli tespit yöntemleri gösterebilir.

*(12) Şirket, Yönetim Kurulu'nun ilk toplantısını yapmak için başka bir olası kısa makul süre belirleyebilir.

*(13) Şirket, faaliyetlerin kapsamını ve risk düzeyini dikkate alarak Yönetim Kurulu'nun diğer komitelerinin (strateji komitesi, kurumsal yönetim komitesi, etik komitesi, risk yönetimi komitesi dahil) oluşturulmasını sağlayabilir. komite, bütçe komitesi, sağlık komitesi, güvenlik ve Çevre ve benzeri.).

*(14) Kıdemli bağımsız bir yönetici varsa, Şirket, yönetim kurulu başkanının etkinliğinin değerlendirilmesinde ve Şirket yönetim kurulu başkanının halefinin planlanmasında kilit rolünü yansıtmalıdır.

2.2.1. Yönetim kurulu kompozisyonunun mesleki uzmanlık, deneyim, bağımsızlık ve üyelerinin yönetim kurulu çalışmalarına katılımı açısından değerlendirilmesi, yönetim kurulu kompozisyonunun güçlendirilmesi için öncelikli alanların belirlenmesi.

2.2.2. Şirketin Yönetim Kurulu adaylarının seçimi bağlamında en büyük hissedarlar çevresi ile sınırlı kalmaması gereken hissedarlarla etkileşim. Bu etkileşim, Şirketin amaç ve hedeflerini en iyi şekilde karşılayan Yönetim Kurulu kompozisyonunu oluşturmaya yönelik olmalıdır.

2.2.3. analiz profesyonel yetenekler Komitenin elinde bulunan tüm bilgilere dayanarak Şirket Yönetim Kurulu'na gösterilen tüm adayların bağımsızlığı ve bağımsızlığının yanı sıra Yönetim Kurulu adaylarının seçimi konusunda oylamaya ilişkin tavsiyelerin oluşturulması ve hissedarlara iletilmesi. şirket.

2.2.4. Yönetim kurulu başkanının ve yönetim kurulu başkanının, planlı ve programsız çalışmalar sırasında, toplantı içinde ve dışında şirket faaliyetleri ile ilgili konulara ayrılması gereken süreyi belirlemek de dahil olmak üzere, bireysel görevlerinin tanımı. Bu açıklama(yönetim kurulu üyeleri ve başkanı için ayrı olmak üzere) yönetim kurulu tarafından onaylanır ve seçimlerinden sonra her yeni yönetim kurulu üyesine ve başkanına tanıtılmak üzere teslim edilir.

2.2.5. Yönetim kurulu ve yönetim kurulu komitelerinin genel olarak çalışmalarının etkinliği ve ayrıca yöneticilerin yönetim kurulu çalışmalarına bireysel katkıları açısından kendi kendini değerlendirmesi veya dış değerlendirmesi için yıllık ayrıntılı bir resmi prosedür yürütmek Yönetim kurulu ve komitelerinin çalışmalarına ilişkin prosedürlerin iyileştirilmesine ilişkin yönetim kuruluna tavsiyelerin geliştirilmesi, dahil edilmek üzere bir öz-değerlendirme veya dış değerlendirme sonuçlarına ilişkin bir raporun hazırlanması Şirketin yıllık raporunda.

2.2.6. Şirketin yürütme organlarının üyelerinin ve diğer kilit yöneticilerin mesleki nitelikleri ile ilgili olarak Şirketin mevcut ve beklenen ihtiyaçlarının analizi, Şirketin rekabet gücü ve gelişimi, bu kişilerle ilgili halefiyet planlaması.

2.2.9. Şirketin faaliyet raporuna ve diğer belgelerine dahil edilmek üzere Komite çalışmalarının sonuçlarına ilişkin bir raporun hazırlanması.

2.3. Komite, Şirket Yönetim Kurulu üyelerinin, pay sahiplerinin görüş çeşitliliğini de dikkate alarak şeffaf bir prosedürle seçilmesini sağlamakla yükümlüdür.

2.4. Komite, Şirket Yönetim Kurulu oluşumunun Rusya Federasyonu mevzuatının gereklerine, Şirketin karşı karşıya olduğu görevlere ve Şirketin kurumsal değerlerine uygun olmasını sağlamakla yükümlüdür.

2.5. Komite, adayın Yönetim Kurulu'na verdiği bilgileri de dikkate alarak adayların bağımsızlığını değerlendirmek ve bağımsızlıkları hakkında bir sonuca varmakla yükümlüdür. Komite ayrıca, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlık kriterlerine uyumunu düzenli olarak inceler ve belirli bir yönetim kurulu üyesinin bağımsızlığının sona ermesine neden olan durumlar tespit edildiğinde bilgilerin derhal açıklanmasını sağlar.

2.6. Komite, yönetim kurulunun öz değerlendirme metodolojisini önceden gözden geçirmekle yükümlüdür ve öz değerlendirme metodolojisinin onaylanması ve yönetim kurulunun çalışmalarını değerlendirmek üzere bağımsız bir danışman seçilmesi konusunda yönetim kuruluna önerilerde bulunur. yönetmenler.

2.7. Komite, gerektiğinde Yönetim Kurulu Başkanı ile birlikte, değerlendirme sonuçlarını da dikkate alarak Yönetim Kurulu ve komitelerinin çalışmalarını iyileştirmeye yönelik önerilerde bulunmakla yükümlüdür. Bireysel değerlendirme sonuçlarına dayanarak, yönetim kurulu üyelerinin bireysel becerilerini geliştirmeye yönelik önerilerde bulunulabileceği gibi, bireysel eğitim programları (eğitimler) oluşturulup yürütülür. Komite, bu tür programların uygulanmasını Yönetim Kurulu Başkanı ile birlikte kontrol eder.

2.8. Komite, yetkilerinin kullanılmasıyla bağlantılı olarak Komite tarafından bilinen makul endişelerini ve Şirket'in faaliyetleriyle ilgili olmayan her türlü durumu Yönetim Kurulu'na zamanında bildirmekle yükümlüdür.

2.9. Komite, faaliyetlerinde Şirket Yönetim Kurulu'na karşı sorumludur ve yapılan her Komite toplantısında kendisine rapor verir.

III. Komitenin Oluşumu

3.2.1. Komite üyelerinin çoğunluğu bağımsız yöneticiler olmalıdır.

3.2.2. Komite Başkanı bağımsız bir direktördür.

3.3. Komite Başkanı, Şirket Yönetim Kurulu Başkanı ise, Yönetim Kurulu Başkanı'nın halefiyetinin planlanması veya bunlara ilişkin tavsiyelerin geliştirilmesi konularının görüşüldüğü Komite toplantısında Başkanlık yapamaz. onun seçimi.

3.4. Komite Başkanı, Yönetim Kurulu Başkanı'nın teklifi üzerine Yönetim Kurulu tarafından belirlenir.

3.5. Komite Başkanı:

3.6. Komiteye katılırken Komite üyelerine görev ve yetkileri ayrıntılı olarak açıklanmalıdır. Komite üyelerine, gerekirse, görevlerini yerine getirmeleri için gerekli eğitimi alma fırsatı verilmelidir.

IV. Komitenin çalışma prosedürü

4.1. Komite toplantıları

4.1.1. Komite, gerektiğinde düzenli olarak, ancak yılda en az iki kez toplanır. Komite gerektiğinde olağanüstü toplantı yapar.

4.2. Komite Sekreteri

4.2.1. Komite Sekreteri Şirket Yönetim Kurulu Sekreteridir.

______________________________

*(1) Yukarıdaki yetkilere ek olarak Şirket, Komite'ye ek yetkiler verme hakkına sahiptir.

*(2) bu fonksiyon yönetim kurulu tarafından yapılabilir.

*(3) Komite üye sayısını belirtir.

*(6) Şirket, Komite toplantılarının gündeminde yer alan konular da dahil olmak üzere, Komite toplantı nisabı için daha katı şartlar belirleme hakkına sahiptir.

Konum
halka açık bir anonim şirketin yönetim kurulu ücret komitesinde (yaklaşık)

Onaylandı
yönetim kurulu kararı
PJSC "______________________",
______.____.20__ tarihli toplantı tutanağı
№__________

I. Genel hükümler

1.1. Bu Yönetmelik (bundan böyle "Yönetmelik" olarak anılacaktır) Yönetim Kurulu Ücretlendirme Komitesi'nin (bundan böyle "Komite" olarak anılacaktır) faaliyetlerinin temel amaçlarını, yetki ve yetkilerini ve ayrıca, Komitenin bileşimini ve çalışma prosedürünü oluşturmak.

1.2. Komite, Şirket Yönetim Kurulu üyeleri, icra organları ve Şirketin diğer kilit yöneticileri için etkin ve şeffaf bir ücretlendirme uygulamasının oluşturulmasına ilişkin konuların değerlendirilmesinde Yönetim Kurulu'na yardımcı olmak üzere oluşturulmuş bir meslektaş danışma organıdır. Komitenin faaliyetleri Yönetmelikle belirlenen yetkiye uygun olarak yürütülür. Komite, Rusya Federasyonu mevzuatına göre Şirketin bir yönetim organı değildir.

1.3. Komite, yetkisi dahilinde ele alınan konularda Yönetim Kurulu'na görüş ve önerilerde bulunur. Komite, Yönetim Kurulu'nun talebi üzerine, yapılan çalışmalarla ilgili yıllık raporun yanı sıra faaliyetlerine ilişkin bir raporu her zaman Yönetim Kurulu'na sunar.

1.4. Komite, faaliyetlerini yürütürken Rusya Federasyonu mevzuatına, Şirket Esas Sözleşmesine, Şirketin Yönetim Kurulunun faaliyetlerini düzenleyen Şirket iç belgesine (Şirket Yönetim Kuruluna ilişkin), bu Yönetmelik ve diğer mevzuata rehberlik eder. Şirketin iç belgeleri ve Rusya Merkez Bankası'nın 04/10/2014 tarih ve 06-52/2463 sayılı "Kurumsal Yönetim Kanunu Üzerine" yazısı ile uygulanması önerilen Kurumsal Yönetim Kanunu.

II. Komitenin yetki ve yükümlülükleri

2.1. Komite'nin amacı, Şirket Yönetim Kurulu'na ücretlendirme politikasının belirlenmesinde ve uygulamasının izlenmesinde yardımcı olmaktır.

2.2. Komitenin yetki ve görevleri şunlardır:

2.2.1. Yönetim kurulu üyelerinin, icra organlarının ve Şirketin diğer kilit yöneticilerinin ücretlendirilmesine ilişkin Şirket politikasının geliştirilmesi ve periyodik olarak gözden geçirilmesi, yürütme organları üyeleri ve diğer üyeler için kısa vadeli ve uzun vadeli motivasyon programları için parametrelerin geliştirilmesi de dahil olmak üzere, Şirketin kilit yöneticileri.

2.2.2. Şirketin ücretlendirme politikasının ve çeşitli motivasyon programlarının tanıtılması ve uygulanmasının denetlenmesi.

2.2.3. Şirketin yürütme organları ve diğer kilit yöneticilerinin çalışmalarının ücretlendirme politikasında belirtilen kriterler bağlamında ön değerlendirmesinin yanı sıra bu kişiler tarafından belirlenen hedeflere ulaşılmasına ilişkin bir ön değerlendirme. uzun vadeli motivasyon programı.

2.2.4. Erken fesih için koşulların geliştirilmesi iş sözleşmeleriŞirketin tüm önemli yükümlülükleri ve bunların sağlanmasına ilişkin koşullar da dahil olmak üzere, yürütme organlarının üyeleri ve Şirketin diğer kilit yöneticileri ile.

2.2.5. Şirketin yürütme organları üyelerinin ve diğer kilit yöneticilerin ücretlendirilmesi konusunda bağımsız danışman seçimi ve Şirket politikasının belirtilen danışmanın seçilmesi için zorunlu ihale usulleri gerektirmesi halinde, ihale koşullarının belirlenmesi ve ihale komisyonu olarak hareket edilmesi .

2.2.6. Şirketin Kurumsal Sekreterinin ücret tutarının ve ücretlendirme ilkelerinin belirlenmesine ilişkin Yönetim Kurulu'na yönelik tavsiyelerin geliştirilmesi ve ayrıca yılın sonuçlarına ve tekliflere dayalı olarak Şirket Kurumsal Sekreteri'nin çalışmalarının bir ön değerlendirmesi Şirketin Kurumsal Sekreterinin ücreti için.

2.2.7. Şirketin yıllık faaliyet raporu ve diğer belgelerinde yer almak üzere Yönetim Kurulu üyeleri, icra organları üyeleri ve diğer kilit yöneticiler için ücretlendirme politikası ilkelerinin pratikte uygulanmasına ilişkin bir raporun hazırlanması.

2.3. Komite, Şirket tarafından benimsenen ücretlendirme politikasının, uygulanan yaklaşım ve ilkelerin açık bir şekilde açıklanması ve ayrıca sağlanan her türlü ödeme, menfaat ve ayrıcalıklara ilişkin bilgilerin ayrıntılı olarak açıklanması şeklinde tüm maddi menfaatlerin şeffaflığını garanti eder. Yönetim Kurulu üyelerine, icra organlarına ve Şirket'in kilit yöneticilerine görevlerinin ifası için.

2.4. Komite, Şirket'in yürütme organlarının üyeleri ve diğer kilit yöneticileri için ücretlendirme sistemini oluştururken ve gözden geçirirken, Yönetim Kurulu'na her biri ile ilgili olarak incelemeli ve önerilerde bulunmalıdır. oluşturan parçalar Kısa vadeli ve uzun vadeli performans sonuçları arasında makul bir denge sağlamak için ücretlendirme sistemleri ve bunların orantılı ilişkisi. Bu Tüzüğün amaçları doğrultusunda, faaliyetlerin kısa vadeli sonuçları, üç yıldan fazla olmayan bir süre için faaliyetlerin sonuçları ve en az beş yıllık bir süre için uzun vadeli sonuçlar olarak anlaşılır.

2.5. Komite, Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yönetim Kurulu Üyeleri'nin ve Şirketin diğer üst düzey yöneticilerinin ücretlendirme politikası ve uygulaması ile Şirket'in pay sahipliğine ilişkin bilgilerin faaliyet raporunda açıklanmasını denetler. ve Şirket tarafından bilgi ifşası için kullanılan (kullanılan) İnternet bilgi ve telekomünikasyon ağındaki web sitesinde (sayfasında).

2.6. Komite, Şirket tarafından ödenen ücret düzeyinin Şirket için gerekli yetkinlik ve niteliklere sahip kişileri cezbetmek, motive etmek ve elde tutmak için yeterli olmasını sağlamakla yükümlüdür.

2.7. Komite, Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirme sisteminin, Yönetim Kurulu üyelerinin mali menfaatlerinin Şirket hissedarlarının uzun vadeli mali menfaatleri ile uyumlu olmasını sağlamakla yükümlüdür.

2.8. Komite, Şirketin icra organlarının ve diğer kilit yöneticilerin ücretlendirme sisteminin, ücretin Şirketin çalışmalarının sonucuna bağlı olmasını ve bu sonuca ulaşılmasına kişisel katkılarını sağlamasını sağlamakla yükümlüdür.

2.9. Komite, yetkilerinin kullanılmasıyla bağlantılı olarak Komite tarafından bilinen makul endişelerini ve Şirket'in faaliyetleriyle ilgili olmayan her türlü durumu Yönetim Kurulu'na zamanında bildirmekle yükümlüdür.

2.10. Komite, faaliyetlerinde Şirket Yönetim Kurulu'na karşı sorumludur ve yapılan her Komite toplantısında kendisine rapor verir.

III. Komitenin Oluşumu

3.1. Komite, bir sonraki yıllık genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere yönetim kurulu başkanının teklifi üzerine kendi üyeleri arasından yönetim kurulu tarafından belirlenen en az üç üyeden oluşur. Yönetim Kurulu, Komite üyelerinin yetkilerini erken feshetme ve Komite'nin oluşumunu yeniden oluşturma hakkına sahiptir.

3.2. Komite üyeliği için gerekli şartlar aşağıdaki gibidir:

3.2.1. Komite, bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinden oluşmaktadır.

3.2.2. Komite Başkanı, Yönetim Kurulu Başkanı olmayan bağımsız bir üyedir.

3.3. Komite Başkanı, Yönetim Kurulu Başkanı'nın teklifi üzerine Yönetim Kurulu tarafından belirlenir.

3.4. Komite Başkanı:

1) Komitenin çalışma prosedürünü oluşturmak;

2) Komitenin faaliyetlerindeki öncelikleri belirler ve çalışmaları için bir plan oluşturur;

3) Komitenin toplantılarının toplanmasına karar verir ve bunlara başkanlık eder;

4) Komite toplantılarının gündemini onaylamak;

5) gündem maddelerinin açık ve yapıcı bir şekilde tartışılmasını ve üzerinde anlaşmaya varılan sonuçların ve tavsiyelerin geliştirilmesini teşvik eder;

6) Yönetim Kurulu toplantılarında Komite çalışmalarının sonuçları hakkında raporlar.

3.5. Komiteye katılırken Komite üyelerine görev ve yetkileri ayrıntılı olarak açıklanmalıdır. Komite üyelerine, gerekirse, görevlerini yerine getirmeleri için gerekli eğitimi alma fırsatı verilmelidir.

IV. Komitenin çalışma prosedürü

4.1. Komite toplantıları

4.1.1. Komite, gerektiğinde, ancak yılda en az iki kez düzenli olarak toplanır. Komite gerektiğinde olağanüstü toplantı yapar.

4.1.2. Komite toplantıları, Komite Başkanı'nın kararı ile Komite Sekreteri tarafından çağrılır.

4.1.3. Komite Başkanı gündemi onaylayarak Komite toplantılarının süresini belirler ve Komitenin görevlerini etkin bir şekilde yerine getirmesini sağlar.

4.1.4. Komitenin faaliyetlerine ilişkin bir raporun Yönetim Kurulu'na zamanında sunulabilmesini sağlamak için, Komite'nin olağan (olağan) toplantıları, Yönetim Kurulu'nun planlanan toplantı tarihinden önce yapılmalıdır.

4.1.5. Komite üyesi, Komite'nin olağanüstü toplantı yapılması önerisiyle Komite Başkanı'na başvurma hakkına sahiptir.

4.1.6. Komitenin toplantı gündemini, toplantı yerini, saatini ve tarihini belirten Komite toplantı bildirimi, Komitenin her üyesine ve Komite toplantısında hazır bulunması gereken diğer kişilere gönderilmelidir. Bildirim, toplantı tarihinden en geç beş iş günü önce gönderilmelidir. Toplantı hazırlığı ve toplantıya katılım için gerekli belgeler, bildirimle eş zamanlı olarak Komite üyelerine ve Komite toplantısına katılmaya davet edilen diğer kişilere gönderilir. Komite toplantısının bildirimi ile toplantıya hazırlık ve katılım için gerekli belgeler, telekomünikasyon veya e-posta da dahil olmak üzere gönderenin güvenilir bir şekilde tespit edilmesini sağlayan diğer iletişim kanalları aracılığıyla gönderilebilir.

4.1.7. Komite, Başkanın kararı ile video konferans veya telefon iletişimi. Başkan, Komiteden e-posta, faks ve mektup yoluyla mesaj alışverişinde bulunarak incelenen belgeler hakkında karar vermesini isteme hakkına sahiptir.

4.1.8. Komite tarafından ele alınan konuların özellikleri dikkate alınarak, Komite toplantılarında Komite üyesi olmayan kişilerin bulunmasına ancak Komite Başkanı'nın daveti üzerine izin verilir.

4.1.9. Komite Başkanı, gerektiğinde Şirket yetkililerini Komite toplantılarına katılmaya davet eder ve ayrıca sürekli veya geçici olarak bağımsız danışmanları (uzmanları) Komite çalışmalarına katılmaya davet eder. gündem maddelerine ilişkin materyaller ve öneriler.

4.2. Komite Sekreteri

4.2.1. Komite sekreteri Şirket Yönetim Kurulu sekreteridir.

4.2.2. Komite Sekreteri, Komitenin toplantı tarihinden itibaren beş iş günü içinde toplantı tutanağını hazırlar, Komite Başkanı ile birlikte imzalar (onaylar) ve tüm Komite üyelerine gönderir.

4.2.3. Komite Sekreteri, Komite toplantılarının tutanaklarının saklanmasını ve Şirket'in tüm Yönetim Kurulu üyelerinin bilgisine sunulmasını sağlar.

4.3. Nisap ve karar verme

4.3.1. Komite toplantısı, Komite üyelerinin en az yarısının katılımıyla gerçekleşirse (yeterli çoğunluk sağlanır) geçerlidir. Toplantı yeter sayısının ve oylama sonuçlarının belirlenmesinde Komite üyelerinin video konferans veya telefon bağlantısı kullanılarak toplantıya katılımları dikkate alınır.

4.3.2. Komite Başkanı'nın kararı ile Komite toplantısında kararlar devamsız oylama ile alınabilir.

4.3.3. Komite kararları, toplantıya katılan Komite üyelerinin oy çokluğu ile alınır (oylama). Oyların eşitliği halinde Komite Başkanının oyu belirleyicidir.

V. Komite üyelerinin performans değerlendirmesi ve ücretleri

5.1. Komite ve üyelerinin faaliyetleri Şirket Yönetim Kurulu tarafından yıllık olarak değerlendirilir.

5.2. Komite üyeleri ve başkanı için ücret ve geri ödenebilir giderlerin (ücretler) tutarı, Şirketin Yönetim Kurulu üyeleri, icra organları ve Şirketin diğer kilit yöneticilerinin ücretlendirme politikasına göre belirlenir.

VI. Yönetmeliklerin onaylanması ve değiştirilmesi

6.1. Yönetmelikler ve bunlarda yapılacak değişiklikler Şirket Yönetim Kurulu tarafından onaylanır.

6.2. Komite, Tüzüğü değiştirme ihtiyacını her yıl değerlendirir.

______________________________

*(1) Komite üye sayısını belirtir.

*(3) Toplantı tutanağının hazırlanması için makul bir süre belirtilir.

*(4) Şirket, Komite toplantılarının gündeminde yer alan konular da dahil olmak üzere, Komite toplantı nisabı için daha katı şartlar belirleme hakkına sahiptir.

Belgeye genel bakış

Rusya Merkez Bankası, kurumsal yönetimi geliştirmek ve Rus finans piyasasında en iyi kurumsal yönetim uygulamalarını tanıtmak için, PJSC'lerin, PJSC'lerin Yönetim Kurulu ve Yönetim Kurulu Komitelerine ilişkin hükümleri uygulamasını tavsiye etmektedir.

Özellikle yönetim kuruluna ilişkin yönetmelik, şirketin faaliyetlerinin genel yönetimini yürüttüğünü düzenlemektedir. İstisna, anonim şirketler Kanununda genel kurulun yetkisine atıfta bulunulan hususlardır.

Yönetim kurulunun yetkileri yukarıdaki Kanun, diğer federal kanunlar ve şirket tüzüğü ile belirlenir. Yetkisine ilişkin hususlar şirketin icra organlarının kararına devredilemez.

PJSC Yönetim Kurulu Komitelerine İlişkin Yönetmelikler (denetim, aday gösterme, ücretlendirme hakkında), bunların, Yönetim Kurulu'nun şirket faaliyetlerinin ilgili alanlarındaki işlevlerinin etkin bir şekilde yerine getirilmesini kolaylaştırmak için kurulmuş kolej danışma organları olduğunu belirler. .

Komiteler şirketin yönetim organları değildir. Yönetim kuruluna, yetkileri dahilinde ele alınan konularda görüş ve tavsiyeler, yapılan çalışmalara ilişkin yıllık rapor ve faaliyetleri hakkında bir rapor (yönetim kurulunun talebi üzerine her zaman) sunarlar.

Komitelerin yetki ve sorumlulukları, oluşumları, çalışma usulleri vb. belirlenmiştir.

BİR ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULU (DENETİM KURULU) HAKKINDA YÖNETMELİK Medeni Kanun ve Rusya Federasyonu'nun diğer mevcut yasal düzenlemeleri. Bu Yönetmelik, Yönetim Kurulu'nun (Denetim Kurulu) statüsünü, yetkisini, üyelerinin seçim usulünü, Yönetim Kurulu (Denetleme Kurulu) üyelerinin hak ve yükümlülüklerini, karara bağlamak dışında, şirketin faaliyetlerini belirler. "Anonim Şirketler Hakkında" Federal Kanun tarafından hissedarlar genel kurulunun münhasır yetkisine atıfta bulunulan konular. Oy sahibi pay sahibi elliden az pay sahibi olan bir şirkette, şirketin yönetim kurulunun (denetim kurulu) görevleri genel kurul tarafından yerine getirilebilir. Bu durumda, şirketin tüzüğü, yetkileri genel kurul toplantısı yapma ve gündemini onaylama kararını içeren, şirketin belirli bir kişi veya kuruluşunun bir göstergesini içermelidir. 2. Genel kurul kararıyla, şirketin yönetim kurulu (denetim kurulu) üyelerine, görevlerini ifa ettikleri süre boyunca ücret ve/veya şirketin yönetim kurulu üyeleri (denetim kurulu). Bu ücret ve tazminatların miktarı genel kurul kararı ile belirlenir. 2. ŞİRKET YÖNETİM KURULU'NUN (DENETİM KURULU) YETKİNLİĞİ 1. Şirketin yönetim kurulunun (denetim kurulu) yetkinliği, şirket faaliyetlerinin genel yönetimine ilişkin konuların, Şirket Yönetim Kurulu'nda belirtilen hususlar dışında çözümlenmesini içerir. "Anonim Şirketler Hakkında" Federal Yasa, hissedarlar genel kurulunun münhasır yetkisine. Şirketin yönetim kurulunun (denetim kurulu) münhasır yetkisi aşağıdaki konuları içerir: 1) şirket faaliyetlerinin öncelikli alanlarının belirlenmesi; 2) "Anonim Şirketler Hakkında" Federal Kanunun 55. maddesinin 6. fıkrasında belirtilen durumlar dışında, şirketin hissedarlarının yıllık ve olağanüstü genel kurul toplantılarını toplamak; 3) hissedarlar genel kurulu gündeminin onaylanması; 4) "Yönetmelik" hükümlerine göre genel kurula katılma hakkı bulunan pay sahiplerinin listesinin oluşturulacağı tarih ile şirketin yönetim kurulunun (denetim kurulu) görev alanına giren diğer hususların tespiti Genel Kurul Toplantısı Hakkında" ve genel kurul toplantılarının hazırlanması ve yapılmasına ilişkin; 5) Genel Kurul Yönetmeliğinin 2. bölümünün 1. paragrafının 2, 12, 15 - 20 alt paragraflarında öngörülen konuların genel kurul kararına sunulması; 6) Şirket tüzüğüne uygun olması halinde, payların itibari değerini artırarak veya yetkili payların sayısı ve kategorisi (türü) sınırları içinde şirkete pay koyarak şirketin ana sermayesinde bir artış veya genel kurul kararı ile kendisine böyle bir hak tanınmıştır; 7) şirket sözleşmesi tarafından aksi belirtilmedikçe, şirket tarafından tahvil ve diğer menkul kıymetlerin yerleştirilmesi; 8) "Anonim Şirketler Hakkında" Federal Kanunun 77. maddesi uyarınca mülkün piyasa değerinin belirlenmesi; 9) "Anonim Şirketler Hakkında Federal Kanun" tarafından öngörülen durumlarda şirket tarafından verilen hisse senetleri, tahviller ve diğer menkul kıymetlerin satın alınması; 10) şirketin yürütme organının oluşturulması ve yetkilerinin erken feshi, şirket tüzüğünde yetkinliğe atıfta bulunuyorsa, kendisine ödenen ücret ve tazminat miktarının belirlenmesi; 11) şirketin denetim komisyonu (denetçi) üyelerine ödenen ücret ve tazminat miktarına ve denetçi hizmetleri için ödeme tutarının belirlenmesine ilişkin tavsiyeler; 12) hisselerdeki temettü miktarı ve ödeme prosedürü hakkında tavsiyeler; 13) şirketin rezerv ve diğer fonlarının kullanımı; 14) şirketin yönetim organlarının faaliyetlerine ilişkin prosedürü belirleyen şirketin iç belgelerinin onaylanması; 15) şubelerin oluşturulması ve şirketin temsilciliklerinin açılması; 16) Genel Kurul Tüzüğü'nün 2. maddesinin 1. fıkrasının 20. bendinde belirtilen durumlar dışında, şirketin diğer kuruluşlara katılmasına karar vermek; 17) "Anonim Şirketler Hakkında" Federal Kanunun X. 18) "Anonim Şirketler Hakkında" Federal Kanunun XI Bölümü tarafından öngörülen işlemlerin sonuçlandırılması; 19) "Anonim Şirketler Hakkında" Federal Yasa ve şirket tüzüğü tarafından sağlanan diğer konular. Şirketin yönetim kurulunun (denetim kurulu) münhasır yetkisine atfedilen hususlar, karar için şirketin icra organına devredilemez. 3. ŞİRKET YÖNETİM KURULU (DENETİM KURULU) SEÇİMİ açık toplum hissedar sayısı - şirketin adi ve diğer oy hakkına sahip hisselerinin binden fazla olması durumunda, şirketin yönetim kurulunun (denetim kurulu) sayısal bileşimi yedi üyeden az olamaz ve sayısı olan bir şirket için hissedarların - şirketin on binden fazla adi ve diğer oy hakkına sahip hisselerinin sahipleri - dokuzdan az üye. 4. Şirketin adi hisse senedine sahip binden fazla ortağı bulunan bir şirketin yönetim kurulu (denetim kurulu) üyelerinin seçimleri birikimli oyla yapılır. Şirketin adi hisse senedine sahip hissedarı binden az olan bir şirkette, tüzük şirketin yönetim kurulu (denetim kurulu) üyelerinin seçiminde birikimli oy verilmesini sağlayabilir. Birikimli oylama yapılırken, şirketin oy hakkına sahip her bir payının, şirketin yönetim kurulu (denetim kurulu) toplam üye sayısı kadar oya sahip olması gerekir. Pay sahibi, tamamına sahip olduğu paylar üzerinde bir aday için oy kullanma veya bunları şirketin yönetim kurulu (denetim kurulu) üyeleri için birkaç aday arasında dağıtma hakkına sahiptir. En fazla oyu alan adaylar şirketin Yönetim Kurulu'na (Denetim Kurulu) seçilmiş sayılır. 4. ŞİRKET YÖNETİM KURULU BAŞKANI (DENETİM KURULU) 1. Şirketin yönetim kurulu (denetim kurulu) başkanı, şirketin yönetim kurulu (denetim kurulu) üyeleri tarafından aralarından seçilir. dernek tüzüğü aksi belirtilmedikçe, şirketin yönetim kurulu (denetim kurulu) üye tam sayısının oy çokluğu ile. Şirketin yönetim kurulu (denetim kurulu), tüzükte aksi belirtilmedikçe, yönetim kurulu (denetim kurulu) üye tam sayısının salt çoğunluğu ile herhangi bir zamanda başkanını yeniden seçme hakkına sahiptir. şirket. 2. Şirketin yönetim kurulu başkanı (denetim kurulu) çalışmalarını düzenler, şirketin yönetim kurulu (denetim kurulu) toplantılarını toplar ve bunlara başkanlık eder, toplantılarda tutanak tutulmasını düzenler, toplantılara başkanlık eder. Şirket tüzüğünde aksi belirtilmedikçe, hissedarlar genel kurulu. 3. Şirketin yönetim kurulu başkanının (denetim kurulu) yokluğunda, görevleri yönetim kurulu kararı ile şirketin yönetim kurulu (denetim kurulu) üyelerinden biri tarafından yerine getirilir ( şirketin denetim kurulu). 5. ŞİRKETİN YÖNETİM KURULU (DENETİM KURULU) veya şirketin denetçisi, şirketin yürütme organı ve şirket tüzüğünde belirtilen diğer kişilerin toplantıları. Şirketin yönetim kurulunun (denetim kurulu) toplanması ve toplanması prosedürü, şirket tüzüğü veya şirketin iç belgesi ile belirlenir. Şirket tüzüğü, şirketin yönetim kurulu (denetim kurulu) tarafından devamsız oylama (anketle) karar verme imkanı sağlayabilir. 2. Şirketin yönetim kurulu (denetim kurulu) toplantı yeter sayısı şirket tüzüğü ile belirlenir, ancak seçilen yönetim kurulu (denetim kurulu) üye sayısının yarısından az olamaz. ) Şirketin. Şirketin yönetim kurulu (denetim kurulu) üye sayısının şirket tüzüğünde öngörülen sayının yarısından az olması halinde şirket, olağanüstü (olağanüstü) genel kurulu toplantıya çağırmak zorundadır. şirketin yönetim kurulunun (denetim kurulu) yeni bir bileşimini seçmek. Şirketin yönetim kurulunun (denetim kurulu) geri kalan üyeleri, yalnızca böyle bir olağanüstü (olağanüstü) genel kurul toplantısının yapılmasına karar verme hakkına sahiptir. 3. Şirketin yönetim kurulu (denetim kurulu) toplantısında kararlar, şirket tüzüğü veya toplantı düzenleme prosedürünü belirleyen şirket iç belgesi tarafından aksi belirtilmedikçe, hazır bulunanların oy çokluğu ile alınır. yönetim kurulu (denetim kurulu). Şirketin yönetim kurulu (denetim kurulu) toplantısında sorunları çözerken, şirketin yönetim kurulunun (denetim kurulu) her üyesinin bir oyu vardır. Şirketin bir yönetim kurulu üyesinin (denetim kurulu) oy hakkını şirketin başka bir yönetim kurulu üyesine (denetim kurulu) devretmesi yasaktır. Şirket tüzüğü, şirketin yönetim kurulu (denetim kurulu) karar verdiğinde, şirketin yönetim kurulu başkanının (denetim kurulu) oy kullanma hakkını sağlayabilir. şirketin yönetim kurulu (denetim kurulu) üyelerinin oyları. 4. Tutanaklar şirketin yönetim kurulu (denetim kurulu) toplantısında tutulur. Şirketin yönetim kurulu (denetim kurulu) toplantı tutanağı, toplantıdan en geç 10 gün sonra düzenlenir. Toplantı tutanakları şunları belirtecektir: toplantının yeri ve zamanı; toplantıda bulunan kişiler; toplantı gündemi; oylamaya sunulan konular ve bunlara ilişkin oylama sonuçları; alınan kararlar. Şirketin yönetim kurulu (denetim kurulu) toplantı tutanağı, tutanağın doğruluğundan sorumlu olan toplantıyı yöneten kişi tarafından imzalanır. 6. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN (DENETİM KURULU) SORUMLULUKLARI 1. Bir JSC Yönetim Kurulu (Denetim Kurulu) üyeleri, haklarını kullanırken ve görevlerini yerine getirirken, şirket menfaatlerine uygun hareket etmeli, haklarını ve şirkete karşı yükümlülüklerini iyi niyetle ve makul bir şekilde yerine getirir. 2. Şirketin yönetim kurulu üyeleri (denetim kurulu), federal yasalar tarafından başka gerekçeler ve sorumluluk miktarı belirlenmediği sürece, suçlu eylemleri (eylemsizlik) nedeniyle şirkete neden olduğu zararlardan şirkete karşı sorumludur. Aynı zamanda, şirkete zarar veren karara karşı oy kullanan veya oylamaya katılmayan şirket yönetim kurulu (denetim kurulu) üyeleri sorumlu değildir. 3. Yönetim kurulu üyelerinin (denetim kurulu) sorumluluk gerekçeleri ve tutarı belirlenirken, ticari işlemlerin olağan koşulları ve duruma ilişkin diğer koşullar dikkate alınmalıdır. 4. Bu madde hükümlerine göre birden fazla kişi sorumlu ise, bunların şirkete karşı sorumluluğu müşterek ve müteselsildir. 5. Şirket veya şirketin ihraç edilen adi hisselerinin toplamda en az yüzde 1'ine sahip olan bir hissedar (hissedarlar), şirketin yönetim kurulu (denetim kurulu) üyesine tazminat davası açma hakkına sahiptir. bu bölümün 2. maddesinde öngörülen durumda şirkete verilen zararlar için.

Bir JSC'nin Yönetim Kuruluna İlişkin Yönetmelik, bir tüzel kişiliğin dahili belgelerine atıfta bulunur ve bir JSC'nin Yönetim Kurulunun çalışmalarına ilişkin prosedür kurallarını belirler. Ayrıca yazımızda adı geçen belgenin hangi bilgileri içermesi gerektiğini ve gelecekte nasıl düzenlenip saklanması gerektiğini anlatacağız.

Yönetim Kurulu Yönetmeliği (bundan böyle Yönetmelik olarak anılacaktır), bir anonim şirketin (bundan sonra JSC olarak anılacaktır) Yönetim Kurulunun statüsünü, yetkinliğini, kurallarını belirleyen yerel bir düzenleyici işlemdir. üyelerini, hak ve yükümlülüklerini seçmek.

Not! Adı geçen belge, 26 Aralık 1995 tarihli ve 208-FZ sayılı (bundan böyle 208-FZ sayılı Kanun olarak anılacaktır) “Anonim Şirketler Hakkında” Federal Kanun metninde doğrudan belirtilmemiştir. Aynı zamanda, düzenleme JSC'nin iç dokümanlarından biridir ve genel kurul kararı ile kabul edilir (208-FZ sayılı Kanun'un 19. maddesi, 1. fıkrası, 48. maddesi).

JSC'nin yerel düzenlemeleri 2 büyük gruba ayrılabilir:

• mevzuat gereklilikleri nedeniyle geliştirilmesi ve onaylanması zorunlu olan;
• isteğe bağlı.

İlk grup şunları içerir:

• tüzük (208-FZ sayılı Kanun'un 11. Maddesi);
• denetim komisyonu (denetçi) yönetmeliği (208-FZ sayılı kanunun 85. maddesi 2. maddesi);
• anonim şirketin ortak yürütme organına ilişkin düzenleme - böyle bir yürütme organı varsa (208-FZ sayılı kanunun 70. maddesinin 1. fıkrası);
• JSC'nin şube veya temsilciliğine ilişkin düzenlemeler.

Önemli! Tüzük, mevzuat gereklilikleri nedeniyle JSC'nin zorunlu iç belgelerine uygulanmaz. Adı geçen belgenin yokluğunda, yönetim kurulunun faaliyetlerinin düzenlenmesi ile ilgili her türlü meselenin çözümü, kanunla belirlenen esaslara göre yapılır.

208-FZ sayılı Kanunun belirli normlarının isteğe bağlı olması nedeniyle, bir JSC, belirli bir prosedürün bazı özelliklerini bağımsız olarak belirleme hakkına sahipse (örneğin, şirketin yönetim kurulu tarafından devamsız oylama yoluyla karar alma olasılığını belirtin) , vb.), o zaman bu tür incelikler JSC tüzüğünde düzeltilebilir. Aynı zamanda, onları pozisyonda çoğaltmaya gerek yoktur.

İç tasarımın ve içeriğin seçilmesi normatif belgeler AO organlarının yetki alanına giren konulara atıfta bulunur.

Çözüm! Böylece, JSC, düzenlemeye hangi bilgilerin yansıtılması gerektiğini bağımsız olarak belirler. Elbette içerdiği kurallar mevcut mevzuatla çelişmemelidir.

Gelecekteki hükmün yapısı için en basit seçeneklerden biri, ilgili Ch normlarının sırasına göredir. VIII 208-FZ Sayılı Kanun. Böylece, örnek yapı pozisyon şöyle görünebilir:

• genel hükümler - bu paragraf genellikle JSC'nin yönetim kurulu (bundan sonra kurul olarak anılacaktır) hakkındaki hükmün kapsamını, JSC'nin belirtilen organının yetki alanını, kullanılan düzenleyici belgelerin listesini gösterir. bu dahili belgenin vb. geliştirilmesinde;
• konseyin yetkinliği - bkz. sanat. 208-FZ sayılı Kanunun 65'i;
• konseyin seçimi ve üyelerinin yetkilerinin sona ermesi - bkz. 208-FZ sayılı Kanun'un 66'sı;
• konsey başkanı - bkz. sanat. 208-FZ sayılı Kanun'un 67'si;
• AO konsey toplantısı - bkz. sanat. 208-FZ sayılı Kanun'un 68'i;
• konsey sekreteri ve konsey sekreteri ofisi - sekreteri seçme prosedürü ve işlevleri belirtilir;
• JSC Kurulu toplantı tutanakları - bkz. Sanatın 4. paragrafı. 208-FZ sayılı Kanun'un 68'i;
• konsey tarafından kararların kabulü ve bunların yürürlüğe girmesine ilişkin kurallar - bkz. 208-FZ sayılı Kanun'un 68'i;
• JSC Yönetim Kurulu üyelerinin sorumluluğu - bkz. madde. 208-FZ sayılı Kanun'un 71'i;
• hükmün değiştirilmesi ve eklenmesi - genellikle tüm değişiklik ve eklemelerin JSC hissedarlar toplantısı kararı ile onaylanması gerektiği belirtilir.

Şablon bu bağlantıdan indirilebilir: Bir JSC'nin yönetim kuruluna ilişkin düzenleme bir örnektir.

Belirli bir kuruluş tarafından faaliyetlerin yürütülmesinin özelliklerine bağlı olarak, hükmün içeriği bazı belirli bölümlerle desteklenebilir. Bu tür bölümler, örneğin şunları içerebilir:

• konsey çalışma planı;
• konsey toplantılarını toplama kuralları;
• devamsız oy kullanma düzenlemeleri;
• konsey kararlarını verme prosedürü;
• meclis üyelerine ödenecek ücretler ve görevlerinin yerine getirilmesiyle ilgili giderler için tazminat vb.

Not! Örgüt, yönetmelikte ilgili kuralları belirleyerek, konseyin faaliyetlerinin belirli bir yönünü ne ölçüde ayrıntılı olarak düzenlemesi gerektiğini bağımsız olarak belirleme hakkına sahiptir.

zorunlu birleşik / standart biçim yürürlükteki mevzuat tarafından yürütülmesi için böyle bir belge ve özel gereklilikler yoktur. Rusya Merkez Bankası, 15 Eylül 2016 tarih ve IN-015-52/66 sayılı mektubunda bir örnek önerdi model sağlama Yönetim Kurulu'nda yer aldı ve iyileştirilmesi için PJSC'ye uygulanmasını tavsiye etti. kurumsal Yönetim Rus finans piyasasında. Dokümanı derlerken Yönetim Kurulu Üyeleri için Yönergeleri de kullanabilirsiniz. finansal organizasyon, Rusya Merkez Bankası tarafından 28 Şubat 2019 tarih ve IN-06-28/18 sayılı mektupta tavsiye edilmiştir.

Yerleşik uygulamaya uygun olarak, yönetmeliğin tasarımı ve yapısı hakkında aşağıdaki önerilerde bulunulabilir:

1. Başlık sayfası - sağ üst köşede, belgenin onaylandığına dair bir işaret olmalıdır, yani:

• "Onaylandı" kelimesi.
• Düzenlemenin onaylandığı belgenin adı (örneğin, protokol yıllık toplantı JSC hissedarları, vb., böyle bir belgenin ayrıntılarını gösterir - veriliş tarihi ve varsa numarası). Ayrıntılar için "Yıllık hissedarlar genel kurul tutanağı (örnek 2018 - 2019)" başlıklı makaleye bakınız;
• Yetkili bir kişinin (örneğin, toplantı başkanının) bir not dökümü ile imzası.
• Kuruluşun mührü (kuruluşta varsa).

Ayrıca başlık sayfası, belgenin adını ve kuruluşun adını içerir. Sayfanın altında yerin adı ve yayın yılı belirtilmiştir.

1. Pozisyonun ana içeriği.
2. Pozisyona başvurular. Başvurular genellikle yönetim kurulunun faaliyetlerinde kullandığı belge örneklerini içerir.

Önemli! Hüküm, ilgili ekleri ile birlikte numaralandırılmalı ve bağlantılandırılmalıdır. Ciltte yaprak sayısı, yetkili kişinin imzası ve (varsa) kuruluşun mührü bulunur.

JSC tüzüğünün içeriği ile yönetim kurulu düzenlemesi arasındaki çelişkiler

Şartın gereklilikleri zorunludur ve JSC'nin tüm yönetim organları tarafından bunlara uyulmalıdır (208-FZ sayılı Kanun'un 11. Maddesi). JSC'nin yönetim kurulu düzenlemesini içeren dahili belgeleri de bağlayıcıdır - JSC'nin yetkili organlarının kararına dayanarak kabul edilen belgeler olarak.

Dahili belgeleri derlerken, çeşitli JSC organlarının yetkilerinin çakışmamasını ve ilgili düzenleyici belgelerin birbiriyle çelişmemesini sağlamak gerekir.

Bu durumda, JSC tüzüğünün metni ve hükümleri üzerinde anlaşmaya varılmamışsa, yasada bunun doğrudan göstergelerinin bulunması nedeniyle tüzüğün daha fazla yasal güce sahip olduğu dikkate alınmalıdır.

Mahkemeler ayrıca, büyük bir yasal güce sahip bir belge olarak tüzük lehine bir seçim yaparlar ve bu da onaylanmıştır. adli uygulama, örneğin, JSC'nin adlandırılmış dahili belgelerinde tutarsızlık olması durumunda:

• JSC'nin yürütme organının seçilmesi konusunda oy kullanma prosedürü açısından (bkz. A56-29710 / 2008 sayılı davada Rusya Federasyonu Yüksek Tahkim Mahkemesi'nin 29 Ocak 2010 tarihli kararı);
• JSC yönetim kurulu üyelerinin söz konusu organın bir toplantısının yapılması hakkında bildirimde bulunma zamanlaması açısından (bkz. A53-20428 / 2011 sayılı davada Rostov Bölgesi Tahkim Mahkemesinin 26 Aralık 2011 tarihli kararı) );
• yönetim kurulunun yetki sınırlarının belirlenmesi açısından (bkz.

Sanatın 1. paragrafına göre. 208-FZ sayılı Kanun'un 89'unda, yönetim kuruluna ilişkin düzenleme, kuruluşun diğer iç belgeleri ile birlikte JSC tarafından tutulmalıdır. Depolama, kuruluşun yürütme organının bulunduğu yerde gerçekleştirilir, bunun için şartlar ve prosedür, Rusya Merkez Bankası tarafından belirlenen hükümlerle belirlenir (belirtilen makalenin 2. maddesi).

Aynı zamanda, belgelerin tek başına depolanmasını organize ederler. yürütme ajansı 16 Temmuz 2003 tarih ve 03-33/ps sayılı Rusya Federasyonu Federal Menkul Kıymetler Komisyonu Kararnamesi ile onaylanan JSC (madde 3.1 "Depolama prosedürü ve şartlarına ilişkin düzenlemeler ..." (bundan sonra No. 03-33/ps))).

Pozisyon ve diğer belgeler, orijinallerde ve bunların kaybolması durumunda - adı geçen belgelerin usulüne uygun olarak onaylanmış kopyaları şeklinde saklanır. Ayrıca, belgenin kaybolması veya hasar görmesi durumunda, daha sonra saklama için aktarılan belgenin kopyasına eklenecek olan uygun bir işlem yapılmalıdır (03-33 / ps sayılı Kararın 3.4 maddesi).

Pozisyonun raf ömrü:

• sürekli - onay yerinde;
• 3 yıl - diğer kuruluşlarda (örneğin, bir hissedar kuruluşta) yeni baskılarla değiştirildiği andan itibaren (bkz. 25 Ağustos 2010 Sayı 558).

Dolayısıyla, yönetim kuruluna ilişkin düzenleme, bir JSC'deki yönetim kurulunun faaliyetlerini düzenleyen kuruluşun bir iç düzenleyici eylemidir. Adlandırılmış dahili belge AO için zorunlu değildir. Tüzel kişi, mevcut mevzuatın gereklerini dikkate alarak hükmün içerik ve biçimini bağımsız olarak belirler.

Yokluğunda onaylanmış yönetmelik bir anonim şirketin yönetim kurulunda, mevcut yasa normları ve tüzükte yer alan kurallar rehberlik etmelidir.