Anonim şirkette kim kurumsal yönetim kodunu geliştirir. Yeni Kurumsal Yönetim Kanununun Temel Hükümleri

Rusya Federasyonu Merkez Bankası kurumsal ilişkiler departmanı direktörü Elena Kuritsyna, Rusya Merkez Bankası'nın bilgi teknolojisi ve siber güvenliğin geliştirilmesine ilişkin kurumsal yönetim kodunda yapılacak değişiklikler üzerinde çalışmaya başladığını söyledi.

"Artık bilgi teknolojisi, siber güvenlik, fintech hakkında çok şey söyleniyor. Bu bağlamda, giderek artan bir şekilde kurumsal yönetim sistemimizin gördüğümüz zamanın zorluklarını nasıl karşıladığına dair makul bir soru soruyoruz" dedi. OECD-Rusya kurumsal yönetişim yuvarlak masa toplantısı.

Ona göre, bir yandan yeni BT teknolojileri iş geliştirme için çok sayıda yeni fırsat sunuyor, ancak diğer yandan siber güvenlik sorunları ortaya çıkıyor. Siber riskler, belirli sektörlere veya şirketlere saldırmak için amaçlı planlanmış eylemler şeklinde halihazırda uygulanmaktadır. Tüm bunlar, bu tehditleri doğru bir şekilde yansıtmak için kurumsal yönetim sisteminin ciddi şekilde katılımını gerektiriyor, diye ekledi 1prime.ru.

"Rus kurumsal yönetişim kodunun BT teknolojilerini ve siber güvenliği uygun düzeyde yönetme konularını yansıtmasının zamanı geldi. Yönetim kurulunun stratejik rolünün, risk yönetimiyle ilgili bir sistemin düzenlenmesinde sabitlenmesi gerektiğine inanıyoruz. BT teknolojilerinin geliştirilmesi ve siber güvenlik konuları Yönetim Kurulu, diğer tüm alanlarda kontrol yönetiminin yanı sıra böyle bir politikayı onaylamalıdır.Yönetim Kurulu, bileşiminin şirketin karşılaştığı zorlukları karşılayabilmesi için gerekli yetkinliğe sahip olmalıdır. belirli bir zaman aşaması" dedi.

Rusya Merkez Bankası, Moskova Borsası'nın birinci ve ikinci seviyelerinin kotasyon listesinden 84 Rus şirketini yokladı. Merkez Bankası'nın sorularını 40'tan biraz fazla şirket yanıtladı. Bu nedenle, şirketlerin %73'ü siber güvenlik konularının çok alakalı bir konu olduğunu onayladı, %68'i BT operasyonu ve siber güvenlik ilkelerini tanımlayan dahili belgeleri zaten kabul etti. Neredeyse yarısı, yönetim kuruluna BT ve siber güvenlik alanında gerekli yetkinlik ve becerilere sahip bir yönetici seçti. Kuritsyna, son üç yılda şirketlerin üçte birinin yönetim kurulu toplantılarında BT veya siber güvenlik geliştirme ile ilgili konuları her yıl değerlendirdiğini söyledi.

"Şirketler, bu konunun dikkat, zaman, kaynak ve bu dikkatin uygun seviyesini gerektirdiği konusunda yüksek düzeyde bir anlayış sergilemektedir" dedi.

anahtar kelimeler

YASALLAMA / AKLAMA / YASAL GELİR / KURUMSAL YÖNETİM / / YÖNETİM ORGANLARI/ AKLAMA / YASAL GELİR / KURUMSAL YÖNETİM / KURUMSAL YÖNETİM KURALLARI / YÖNETİM ORGANLARI

Dipnot ekonomi ve işletme üzerine bilimsel makale, bilimsel çalışmanın yazarı - Anna Vladislavovna Shashkova

Bu makale hakkında kurumsal Yönetim Rusya'da, ayrıca 2014'te kabul ve onay Kurumsal Yönetim Kodu Rusya Merkez Bankası ve Rusya Federasyonu Hükümeti. Makale ayrıca şu anda moda olan yabancı terim uyumu kavramını da sunmaktadır. Uyum sistemi, işletme üzerinde bağlayıcı olan düzenleyici yasal düzenlemelerde yer alan bir dizi zorunlu davranış kuralına dayanmaktadır. Yukarıdaki standartlara en iyi şekilde uyum sağlamak ve organizasyon için önemli üretim konularında yerel kural koyuculuğu gerçekleştirmek için birçok organizasyon yapısında yabancı şirketler, hem de büyük Rus şirketleri yaratıldı özel birimler. Bu göz önüne alındığında yabancı deneyim Ve uluslararası ilkeler kurumsal Yönetim Rusya Merkez Bankası gelişti Kurumsal Yönetim Kodu, Rusya Hükümeti tarafından Şubat 2014'te onaylanmıştır. Kurumsal Yönetim Kodu bir dizi önemli konuyu düzenler kurumsal Yönetim, örneğin: hissedarların hakları ve hissedarların haklarını kullanırken eşit koşullar; şirketin yönetim kurulu; şirket kurumsal sekreteri; Yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirme sistemi, yürütme organları ve şirketin diğer kilit yöneticileri; risk yönetim sistemi ve dahili kontrol; şirketle ilgili bilgilerin açıklanması, şirketin bilgi politikası; önemli kurumsal eylem. Yazarın incelediği en önemli konu, yönetim kurulunun oluşumu, yani şirkette bağımsız yöneticilerin varlığı konusudur. Yazara göre, yeni Kurumsal Yönetim Kodu hem en son trendleri hem de gerçek durumu yansıtır kurumsal Yönetim bugün Rusya'da.

İlgili konular ekonomi ve işletme üzerine bilimsel çalışmalar, bilimsel çalışmanın yazarı - Anna Vladislavovna Shashkova

• Rusya'da kurumsal yönetişimdeki yenilikler

  2015 / Levanova L.N.

• PJSC Sberbank of Russia uygulamasında kurumsal yönetim ilke ve göstergelerinin uygulanması

  2018 / Efremova Tatyana Sergeevna, Perevozova Olga Vladimirovna

• Devlet katılımıyla Rus şirketlerinde kurumsal yönetimin kalitesini artırmanın güncel konuları

  2017 / Rastova Yulia Ivanovna, Syso Tatyana Nikolaevna

• Modern Kurumsal Yönetim Uygulaması: Yatırımcıların ve İhraççıların Görüşü

  2014 / Chumakova Ekaterina Viktorovna

• Yönetim kurulu üyelerinin işlerinin verimliliğini artırmada bir faktör olarak şirket stratejisinin geliştirilmesine katılma yetkilerinin güçlendirilmesi

  2017 / Yasko Ekaterina Andreevna

• Hissedar haklarının korunması alanında Rusya Kurumsal Yönetim Kanunu'na uyum

  2017 / Bocharova I. Yu., Rymanov A. Yu.

• Rus ve yabancı şirketlerin kurumsal yönetiminde etkin bir yönetim kurulu yapısının rolü

  2018 / A.V. Milenny

• Modern bir şirketin yasal yapısı

  2016 / Lutsenko S.I.

• Kurumsal çatışmaları çözmek için entegre bir yaklaşıma duyulan ihtiyaç

  2016 / Sergey Bulatovich Zainullin

• Avusturya Kurumsal Yönetim Kanunu

  2010 / Vasilenko Oleg Anatolyevich

Rusya Merkez Bankası'nın 2014 Kurumsal Yönetim Kanunu'nun Önemi

Bu makale, Rusya'daki kurumsal yönetimin yanı sıra 2014 yılında Rusya Merkez Bankası ve Rus Hükümeti tarafından Kurumsal Yönetim Yasası'nın onaylanmasına odaklanmaktadır. Makale ayrıca ünlü yabancı terim Uyum kavramını da sunmaktadır. Uyum, şirket için zorunlu olan yönetmeliklerde yer alan bağlayıcı davranış kurallarına dayanan bir sistemdir. Şirket için en önemli konularda en iyi uygulamaları gerçekleştirmek ve yerel eylemleri uygulamak için, birçok yabancı şirket ve büyük Rus şirketleri özel Uyum departmanları oluşturmuştur. Rusya Bankası, bu tür uluslararası deneyim ve uluslararası kurumsal yönetim ilkelerini dikkate alarak, Rus Hükümeti tarafından Şubat 2014'te onaylanan Kurumsal Yönetim Yasasını hazırlamıştır. Kurumsal Yönetim Yasası, hissedarların hakları gibi bir dizi kurumsal yönetimin en önemli konularını düzenlemektedir. ve hissedarlara adil davranılması; Yönetim Kurulu; Şirketin Kurumsal Sekreteri; Yönetim Kurulu üyelerinin, yürütme organlarının ve şirketin diğer kilit yöneticilerinin ücretlendirme sistemi; risk yönetimi ve iç kontrol sistemi; Şirketle ilgili bilgilerin açıklanması. şirket, şirketin bilgi politikası; büyük kurumsal eylemler Yazar tarafından analiz edilen en önemli konu, Yönetim Kurulu'nun oluşumu sorunudur: şirkette bağımsız yöneticilerin varlığı Yazara göre yeni Kurumsal Yönetim Kodu, bugün Rusya'da kurumsal yönetimle ilgili mevcut durumun yanı sıra en son eğilimleri de yansıtmaktadır.

Bilimsel çalışmanın metni "Rusya Bankası 2014 Kurumsal Yönetim Kanununun Önemi" konulu

RUSYA BANKASI 2014 KURUMSAL YÖNETİM KURALLARININ ÖNEMİ

AV Şaşkova

Rusya Dışişleri Bakanlığı Moskova Devlet Uluslararası İlişkiler Enstitüsü (Üniversite). Rusya, 119454, Moskova, Vernadsky Ave., 76.

Bu makale, Rusya'daki kurumsal yönetimin yanı sıra, Rusya Merkez Bankası ve Rusya Federasyonu Hükümeti tarafından 2014 yılında Kurumsal Yönetim Yasası'nın kabulü ve onaylanmasına ayrılmıştır. Makale ayrıca şu anda moda olan yabancı terim uyumu kavramını da sunmaktadır. Uyum sistemi, işletme üzerinde bağlayıcı olan düzenleyici yasal düzenlemelerde yer alan bir dizi zorunlu davranış kuralına dayanmaktadır. Yukarıdaki standartlara en iyi şekilde uyum sağlamak ve organizasyon için önemli olan üretim konularında yerel kural koyuculuğu gerçekleştirmek için birçok yabancı şirketin yanı sıra büyük Rus şirketlerinin bünyesinde özel bölümler oluşturulmuştur.

Rusya Merkez Bankası, bu tür yabancı deneyimleri ve kurumsal yönetimin uluslararası ilkelerini dikkate alarak, Şubat 2014'te Rusya Hükümeti tarafından onaylanan Kurumsal Yönetim Yasası'nı geliştirmiştir. Kurumsal Yönetim Yasası, kurumsal yönetimin en önemli bir takım konularını düzenlemektedir. olarak:

Şirketin yönetim kurulu;

Topluluğun kurumsal sekreteri;

Şirketin yönetim kurulu üyeleri, icra organları ve diğer üst düzey yöneticileri için ücretlendirme sistemi;

Yazarın incelediği en önemli konu, yönetim kurulunun oluşumu, yani şirkette bağımsız yöneticilerin varlığı konusudur. Yazara göre, yeni Kurumsal Yönetim Kodu, hem en son eğilimleri hem de bugün Rusya'daki kurumsal yönetimin gerçek durumunu yansıtmaktadır.

Anahtar kelimeler: yasallaştırma, aklama, yasadışı gelirler, kurumsal yönetim, kurumsal yönetim yasası, yönetim organları.

"Lükse karşı yasalarla lüksü dizginlemek yerine, imkansız hale getiren bir yönetimle engellemek daha iyidir."

Jean Jacques Rousseau

Rusya Merkez Bankası, yabancı deneyimi ve uluslararası kurumsal yönetim ilkelerini dikkate alarak, Şubat 2014'te Rusya Hükümeti tarafından onaylanan Kurumsal Yönetim Yasasını (bundan böyle CCG olarak anılacaktır) geliştirmiştir. Devlet, bir dizi halka açık anonim şirketin sahibi olarak, yeni CCG'yi bu şirketlerin çalışmalarına dahil edecektir. CCG, 2001 yılında kabul edilen Kurumsal Davranış Kurallarının yerini almayı amaçlamaktadır. Danışmanlık amaçlıdır ve devlete ait şirketlerin kullanımına odaklanmıştır. Aslında bu, hissedarların eşitliğini sağlamak, yatırımcıların çıkarlarını korumak, yönetim kurulu çalışmalarını oluşturmak, bilgi ifşası için kurallar gibi kurumsal ilişkilerin çeşitli yönlerini iyileştirmeyi amaçlayan bir dizi temel ilke, kuraldır. ve genel olarak kurumsal yönetim organlarının tam teşekküllü faaliyetleriyle ilgili her şey.

CCG'yi uygulama ihtiyacı, birikmiş kurumsal ve tahkim deneyimi, mevzuattaki değişiklikler ve geçmiş yıllardaki küresel mali krizden alınan derslerle doğrulanmaktadır. Ayrıca, çok önemli bir ön koşul, Rusya'nın ekonomik gelişiminin yatırımcılara odaklanmamızı birçok yönden değiştiriyor olmasıdır. Rus ekonomisinin gelişiminin ilk aşamalarında, birçok varlığın değer düşüklüğü nedeniyle spekülatif yatırımcılar için birçok yönden ilginçse, şimdi daha büyük değer yatırımcıların haklarının korunması, kurumsal yönetimin en iyi uygulamalarının çok önemli olduğu uzun vadeli yatırımcıların ilgisini çekmektedir.

2001 Kurumsal Davranış Kuralları kabul edildiğinde, Rus mevzuatı anonim şirketler azınlık hissedarlarının ve yatırımcıların haklarının ihlal edildiğine dair sayısız örnekle ortaya konan, yeterince geliştirilmemiştir:

Genel kurul toplantılarının hazırlanması ve yapılması;

Hissedarların hisselerini sulandıran ilave hisselerin yerleştirilmesine ilişkin kararlar alınması;

Büyük işlemlerin ve ilişkili taraf işlemlerinin yürütülmesinde kötüye kullanım. Bütün bunlar, yerli ve yabancı yatırımcıların Rus şirketlerine yatırım yapma ilgisini azalttı ve Rus finans piyasasına olan güveni sarstı. Kurumsal Davranış Kuralları'nın kabul edilmesiyle, Rus anonim şirketleri, Rus mevzuatının özelliklerini ve geçerli olan hükümleri dikkate alarak gelişmiş kurumsal yönetim standartlarının uygulanması için temel yönergeler aldı.

Rus pazarı hissedarlar, Yönetim Kurulu üyeleri (bundan böyle Yönetim Kurulu olarak anılacaktır), yürütme organları, çalışanlar ve diğer ilgili taraflar arasındaki ilişkilerin uygulamaları. ekonomik aktivite anonim şirketler. Kurumsal Davranış Kuralları, hissedarlara ve yatırımcılara, şirketlerden nelerin istenmesi gerektiği konusunda net yönergeler sağlamış ve artan hissedar ve yatırımcı aktivizmine katkıda bulunmuştur.

2008-2009 yıllarında küresel finans sistemini saran kriz, yatırımcıların ve düzenleyicilerin dikkatini, şirketlerin istikrarını ve uzun vadeli başarılı gelişimlerini sağlamak için önemli bir araç olarak kurumsal yönetimin kullanımına ilişkin konulara çekmiştir. O zamana kadar, çoğu Rus şirketi, Rus ekonomisinin büyümesini yakalama olanaklarını tüketmişti ve uzun vadeli başka kaynaklar ve araçlar arama ihtiyacı ile karşı karşıya kaldılar. ekonomik büyüme. Bu, Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin revizyonu için nesnel ön koşulları ortaya koydu. İÇİNDE yeni baskı belge yeni bir isim aldı - Kurumsal Yönetim Kodu. Bu değişiklik sadece editoryal bir değişiklik değildir, Yaklaşımdaki ve Kurallara verilen roldeki bir değişikliği yansıtır.

Kurumsal Yönetim İlkeleri, bunların uygulanmasına yönelik temel ilkeleri ve özel mekanizmaları yansıtan iki bölümden oluşmaktadır. Belge, hissedarların hakları, yönetim kurullarının rolü, bilgi ifşası, risk yönetimi, ücret politikası vb. ile ilgili hükümler içermektedir. Kurumsal Yönetim Kodu, büyük ölçüde OECD Kurumsal Yönetim İlkelerinin yapısını takip etmektedir. Kurallar bir önsöz, giriş, bölüm A ve B'den oluşmaktadır. Bölüm A, kurumsal yönetim ilkelerine ayrılmıştır. İşte aşağıdaki gibi bölümler:

Pay sahiplerinin hakları ve pay sahiplerinin haklarının kullanımında koşulların eşitliği;

Toplumun SD'si;

Şirket kurumsal sekreteri.

Yönetim Kurulu üyeleri, icra organları ve şirketin diğer kilit yöneticilerinin ücretlendirme sistemi;

Risk yönetimi ve iç kontrol sistemi;

Şirketle ilgili bilgilerin açıklanması, şirketin bilgilendirme politikası;

Önemli kurumsal eylemler.

CCG'yi analiz ederken, aşağıdaki varsayımlar üzerinde durmak istiyorum:

Kurumsal kontrolün yapay olarak yeniden dağıtılmasına yol açan eylemlerin önlenmesi;

Temettü ve tasfiye değerine ek olarak, şirket pahasına diğer gelir elde etme yöntemlerinin hissedarlar tarafından kullanılmasının hariç tutulması;

Yürütme organlarının genel kurul tarafından değil, yönetim kurulu tarafından seçilmesi ve yetkilerinin erken feshedilmesi;

Denetim, ücretlendirme ve aday gösterme (personel için) için yönetim kurulu komitelerinin oluşturulması;

Bağımsız üyelerin en az üçte birinin yönetim kurulunda yer alması;

Ücret düzeyinin etkin çalışma için yeterli motivasyon yaratması, yetkin ve kalifiye uzmanları çekmesi ve tutması şartıyla, yönetim organlarının üyeleri için genel bir ücretlendirme ilkesinin oluşturulması. Yönetim kurulu üyeleri için yıllık sabit bir ücret teklif edilirken, bireysel yönetim kurullarına ve komitelere katılım için ücret ödenmesi istenmemektedir;

"Altın paraşütün" boyutunu, iki yıllık sabit ödülü geçmeyecek şekilde sınırlamak.

KCU şunları amaçlamaktadır:

1) Rus şirketlerinin uzun vadeli yatırımcıların gözünde yatırım çekiciliğini artırmasını sağlayacak ilke ve yaklaşımları belirlemek;

2) anonim şirketlerin yaşamları boyunca ortaya çıkan kurumsal sorunların çözümü alanında geçmiş yıllarda geliştirilen yaklaşımları en iyi performans standartları şeklinde yansıtmak;

4) Kurumsal Davranış Kurallarının uygulanmasına ilişkin birikmiş uygulamaları dikkate almak; yerli ve yabancı yatırımcılar için çekiciliğini artırmak için Rus anonim şirketleri tarafından en iyi kurumsal yönetim standartlarının uygulanmasını basitleştirmek;

CCU aşağıdakilere odaklanır:

Yönetim Kurulu'nun etkin çalışmasını sağlamak: a) Yönetim Kurulu üyelerinin görevlerini makul ve vicdani bir şekilde yerine getirmelerine yönelik yaklaşımların belirlenmesi; b) Yönetim Kurulu'nun görevlerinin belirlenmesi; c) Yönetim Kurulu ve komitelerinin çalışmalarının organizasyonu;

Yöneticilerin bağımsızlığı da dahil olmak üzere, yöneticiler için gereksinimlerin netleştirilmesi;

Bu tür bir ücretlendirme sisteminin çeşitli bileşenleri (kısa ve uzun vadeli motivasyon, kıdem tazminatı vb.) için öneriler de dahil olmak üzere, şirketin yönetim organları üyeleri ve kilit yöneticileri için bir ücretlendirme sistemi oluşturmaya yönelik öneriler;

Hissedarların haklarının korunmasını ve eşit muamele edilmesini sağlamak için önemli kurumsal eylemlere (kayıtlı sermayenin artırılması, devralınması, menkul kıymetlerin listelenmesi ve listeden çıkarılması, yeniden yapılanma, önemli işlemler) ilişkin tavsiyeler.

Rusya Merkez Bankası, CCG'nin ilke ve tavsiyelerinin uygulanmasını izleyecek, onu takip etmek için en iyi uygulamalar hakkında açıklayıcı çalışmalar yapacak. Şirketlerin 2015 yılına ilişkin raporlamalarına dayanarak KKG'nin uygulanmasına ilişkin ilk sonuçları çıkarmak mümkün olacaktır. Kodun öngördüğü kurumsal davranış ilkeleri, OECD'nin kurumsal yönetim ilkeleri temelinde formüle edilmektedir. . Kurallar, hem mevcut hem de potansiyel yatırımcıların gözünde çekiciliğini artırma arzusuna dayalı olarak, bir teşebbüs tarafından uygulanması gönüllü olması gereken bir dizi tavsiyedir.

Kurumsal davranış ilkelerinin çoğu zaten Rus mevzuatına yansıtılmıştır, ancak yargı ve kurumsal davranış gelenekleri de dahil olmak üzere bunların uygulanmasının pratiği hala oluşturulmaktadır. Mevcut mevzuat, uygun bir kurumsal davranış düzeyi sağlayamıyor ve kanunda gerekli değişikliklerin uygulanması gecikiyor. Mevzuat, bir anonim şirketin yönetimi ile bağlantılı olarak ortaya çıkan tüm hususları düzenlemez ve düzenleyemez. Ve bir dizi nesnel neden var:

Şirketler hukuku, yalnızca genel bağlayıcı kurallar oluşturur ve oluşturmalıdır;

ile ilgili birçok soru kurumsal ilişkiler, yasama alanının dışında - davranış normlarının yasal değil, etik olduğu ahlak alanında. Bu nedenle, iyi bir kurumsal yönetim elde etmek için yasal hükümler tek başına asla yeterli değildir;

Mevzuat, kurumsal davranış uygulamasındaki değişikliklere zamanında cevap verememektedir.

Kurumsal yönetimin iyileştirilmesi için, mevzuatın iyileştirilmesi ile birlikte anonim şirketlerde KDK ilkelerinin de getirilmesi gerekmektedir. Uyum, şirketin kurumsal kültürünün ayrılmaz bir parçasıdır ve her bir çalışanın kendi sorumluluklarını yerine getirmesini sağlar. resmi görevler, her düzeyde karar alma dahil olmak üzere, faaliyetlerini yürütmek için şirket tarafından oluşturulan yasallık ve dürüstlük standartlarına uymalıdır.

Kuruluşun faaliyetlerinin ve çalışanlarının uyması gereken “kurallar” nelerdir? En önemlileri üzerinde duralım:

Birincisi, bunlar kanun ve tüzüklerde yer alan hukuk kurallarıdır;

İkincisi, bunlar, katılımcıları bağlayıcı olan özdenetim kuruluşlarının eylemlerine dahil edilen normlardır. Örneğin, Yabancı İlaç Üreticileri Derneği Pazarlama Uygulama Kuralları, bu kar amacı gütmeyen derneğin 50'den fazla üye şirketinde uygulanmalıdır;

Üçüncüsü, bunlar ilgili işletmelerin çalışanları için bağlayıcı olan yerel düzenlemelerde yer alan hukuk kurallarıdır.

Literatürde uyumu yasal ve etik normlar olarak ikiye ayırmaya yönelik öneriler bulunmaktadır. Uyum, organizasyonel ve yasal bir işlevdir, çünkü bugün yönetimin kontrol edilmesinden, işlemin kontrol edilmesinden, yani şirketin faaliyetlerinin düzenleyici yasal düzenlemelere uygunluğundan bahsediyoruz. Etik bir bakış açısına göre uyum, özdenetim kuruluşlarının yasalarında ve şirket içi standartlarda yer alan endüstri standartlarına uygunluktur.

Örgütün faaliyetlerinin emredici kurallarla düzenlenmesine dikkat çekildiğinde, iç hukuk için yasallık, yasallık ve hukukun üstünlüğü gibi klasik kategorilerden söz etmek mümkün değildir. Yasallık, hukukun üstünlüğü, kanunların ve bunlara karşılık gelen diğer yasal işlemlerin tüm devlet organları, memurları ve diğer kişiler tarafından katı bir şekilde uygulanmasıdır. Meşruiyet - fenomenlerin uygunluğu sosyal hayat Devletin gerekleri ve izinleri hukuk kurallarında yer alacaktır. Kanun ve düzen - hukuka dayalıdır ve kanunilik fikrinin ve ilkelerinin uygulanmasının bir sonucu olarak oluşur, katılımcılarının yasal davranışlarında ifade edilen sosyal ilişkilerin böyle bir düzeni. Hukuk devleti, uygulanan hukuk devletidir diyebiliriz.

Bu nedenle, uyumluluk, şirketin ve çalışanlarının faaliyetlerinin yalnızca yasa ve yönetmeliklerin gereklilikleriyle değil, aynı zamanda özdenetim kuruluşlarının eylemlerinde ifade edilen endüstri standartları tarafından da düzenleneceğini varsayar.

mi, yerel düzenlemelerde yer almaktadır. Dolayısıyla uyum ilkesine uygun iş yapmak, otomatik olarak işletmenin faaliyetlerinde yasallığın uygulanması ve meşruiyetinin sağlanması anlamına gelir. Ticari kuruluşların faaliyetlerinde uygunluk kurallarının uygulanması, mal, iş ve hizmet piyasasında kanun ve düzenin kurulmasına katkıda bulunur.

Aynı zamanda, yukarıda bahsedilen diğer kavramlarla uyumun ilişkisinden, örgütün faaliyetlerinin bir ilkesi olarak emredici kurallara uymanın, iş yapmanın meşruiyetinden daha geniş bir kavram olduğu ve devlet olarak uyumun, Buna karşılık, sosyal ilişkilerin ilgili kesiminde örgütün faaliyetlerinin ve yasa ve düzeninin yasallığından daha geniştir. Bu nedenle, bazı şirketlerde uyum yalnızca yasal değil, aynı zamanda etik iş davranışıdır, yani. iş faaliyetlerini ilgili sektörde kabul edilen kurallara ve şirket içi kurumsal standartlara uygun olarak yürütmek.

Uyum, yabancı kuruluşlar tarafından yurtdışından Rusya'ya getirilen, nispeten yeni ve ek araştırma gerektiren bir kavramdır. Bir dereceye kadar Rus hukukunda benimsenen klasik kavramlarla örtüşmektedir. Uygunluk standartları bir işletmede yalnızca yasaların öngördüğü biçimde uygulanabilir: toplu iş sözleşmesi, sosyal ortaklık anlaşması, yerel normatif eylem. Bu nedenle, çalışmanın sonucunda, işin yasal ve etik bir şekilde yürütülmesinin yeni bağımsız bir süreç olmadığı, ancak Rus hukuku tarafından zaten bilinen kategorilere indirgendiği ortaya çıkabilir. Bununla birlikte, Rusya Federasyonu'nda ayrı bölümler, yabancı şirketlerin yan kuruluşları, özellikle büyük uluslararası şirketler olduğu sürece, bu terim ve ilgili faaliyetler kalacaktır ve bu konunun incelenmesi ilgili kalacaktır.

Uyum sistemi, işletme üzerinde bağlayıcı olan düzenleyici yasal düzenlemelerde yer alan bir dizi zorunlu davranış kuralına dayanmaktadır. Yukarıdaki standartlara en iyi şekilde uyum sağlamak ve organizasyon için önemli üretim konularında yerel kural koyuculuğu gerçekleştirmek için birçok yabancı şirketin bünyesinde özel bölümler oluşturulmaktadır. Kuruluş ve çalışanları, işin yasal ve etik yürütülmesini sağlayan bir organlar sisteminin varlığına veya yokluğuna bakılmaksızın, her durumda düzenlemelerin gerekliliklerine uymalıdır.

Yetkililer yürürlükteki mevzuat, tüzel kişiliğin kurucu belgeleri veya yürütme organının emri ile kuruluşun kendisi ile belirlenir.

yönetim uyumdan sorumludur Mevcut mevzuat. Bu nedenle, uyum organlarının ana görevleri, belirli bir durumda çalışanların davranışlarına ilişkin kuralları içeren çeşitli belgelerin geliştirilmesi ve uygulanması, çeşitli süreçleri (direktifler, politikalar, prosedürler vb.) düzenlemek ve bunların uygulanmasını izlemek, yani, her şeyden önce, yerel kural koyma. İşbirlikçilerin özü, öncelikle yasa ihlallerinden kaynaklanan risklerin en aza indirilmesi ile ilgili faaliyetlerin uygulanmasında yatmaktadır. Rusya'da kurumsal yönetimin iş yapısı aynı zamanda uyum anlamına gelen yasal normların uygulanmasıdır.

Pay sahipleri tarafından sağlanan fonların güvenliğinin ve etkin kullanımının sağlanması için etkin bir sistem oluşturmak, yatırımcıların değerlendiremediği ve kabul etmek istemedikleri riskleri azaltmak ve bu fonların yönetimine olan ihtiyacın azaltılması kurumsal yönetimin temel amaçlarıdır. uzun vadeli yatırımcılar adına kaçınılmaz olarak bir düşüş gerektirir yatırım çekiciliğişirket ve hisselerinin değeri. Kurumsal yönetim, bir anonim şirketin ekonomik performansını, şirketin hisselerinin yatırımcılar tarafından değerlendirilmesini ve gelişme için gerekli sermayeyi artırma kabiliyetini etkiler. Rusya Federasyonu'nda kurumsal yönetimin iyileştirilmesi, anonim şirketlerin istikrarını ve verimliliğini artırmak, hem yerli kaynaklardan hem de yabancı yatırımcılardan Rus ekonomisinin tüm sektörlerine yatırım akışını artırmak için gerekli en önemli önlemdir. Bu tür bir iyileştirmenin yollarından biri, en iyi uluslararası ve uluslararası kuruluşların analizi temelinde oluşturulan belirli standartların getirilmesidir. Rus pratiği kurumsal Yönetim.

Kurumsal yönetim standartlarının uygulanmasının amacı, sahip oldukları hissedarların büyüklüğüne bakılmaksızın tüm hissedarların çıkarlarını korumaktır. Hissedarların çıkarlarının koruma düzeyi ne kadar yüksek olursa, Rus anonim şirketlerinin güvenebileceği daha fazla yatırım olur ve bu da bir bütün olarak Rus ekonomisi üzerinde olumlu bir etkiye sahip olur. Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin uygulanmasına ilişkin ön koşullar aşağıdaki gibidir:

Genel olarak kabul edilen kurumsal yönetim ilkelerinin çoğu, halihazırda Rus mevzuatına yansıtılmıştır. Bu arada, yargı da dahil olmak üzere normlarını uygulama pratiği ve kurumsal yönetim gelenekleri hala oluşturulmaktadır ve çoğu zaman tatmin edici değildir;

İyi kurumsal yönetim sadece mevzuatla sağlanamaz;

Kurumsal yönetişim ile ilgili birçok konu yasama alanının dışında yer alır ve yasal olmaktan çok etik niteliktedir.

Rusya'da kurumsal yönetim, genel olarak OECD Kurumsal Yönetim İlkeleri ile uyumludur. 2006 yılında, ilk kez, İngiliz Sosyal ve Etik Sorumluluk Derneği Enstitüsü ve İngiliz danışmanlık grubu С8Р-№1 "ogc derecelendirmesini sundu. kurumsal sorumluluk Rus şirketleri. Çalışma, Rus kurumsal sorumluluk notunun ortalama puanının hala küresel olanın çok gerisinde kalmasına rağmen, yerel iş liderlerinin, kurumsal yönetim ilkelerinin etkinliğini gösteren, dünyanın en iyi şirketlerine yakın sonuçlar verdiğini gösterdi.

CCG'de yönetim kuruluna veya daha doğrusu oluşumuna özel dikkat gösterilir: bağımsız yöneticilerin sayısı ve özellikleri. CCG aşağıdaki tavsiyeyi içerir: bağımsız yöneticiler, seçilmiş Yönetim Kurulu'nun en az 1/3'ünü oluşturmalıdır. JSC Federal Yasası, bağımsız yöneticilerin bulunması için gerekli şartları içermez, ancak bir şirket tarafından gerçekleştirilen işlemlerde, özellikle ilişkili taraf işlemlerinde, yani bir şirketin bağımsız yöneticilere ihtiyaç duyduğu durumlarda bir yöneticinin bağımsızlığına ilişkin kriterleri belirler. bu işlemleri yapmak. Kendi pozisyonunu oluşturmak için yeterli profesyonelliğe, deneyime ve bağımsızlığa sahip, şirketin yönetim organlarının, belirli hissedar gruplarının veya diğerlerinin etkisinden bağımsız olarak objektif ve vicdani kararlar verebilen bir kişinin bağımsız bir yönetici olarak tanınması tavsiye edilir. İlgili taraflar.

Aynı zamanda, normal şartlar altında, şirket, önemli hissedarı, şirketin önemli karşı tarafı veya rakibi ile bağlantılı veya bağlantılı olduğu bir Yönetim Kurulu adayı veya seçilmiş bir Yönetim Kurulu üyesinin de dikkate alınması gerekir. Devlet bağımsız olarak kabul edilemez. En iyi kurumsal yönetim uygulamasına göre, bağımsız yöneticiler, kendi pozisyonlarını oluşturmak için yeterli bağımsızlığa sahip olan ve şirketin icra organlarının, belirli hissedar gruplarının veya belirli hissedar gruplarının etkisinden bağımsız olarak tarafsız ve vicdani kararlar verebilen kişiler olarak anlaşılır. diğer ilgili taraflar ve ayrıca yeterli derecede profesyonellik ve deneyime sahip.

CCG, her bir belirli adayın veya Kurul üyesinin bağımsızlığını değerlendirirken, içeriğin formun üzerinde olması gerektiğini belirtir. Kurul, aşağıdaki durumlarda bağımsız bir aday veya seçilmiş bir Kurul üyesi olarak kabul edebilir:

Bir adayın veya Yönetim Kurulu üyesinin ilişkili bir kişisi (yönetim yetkilerine sahip bir çalışan hariç) aşağıdakilerin çalışanıdır:

a) şirket tarafından kontrol edilen bir organizasyon;

b) veya şirketin önemli bir hissedarını (şirketin kendisi hariç) içeren bir kuruluşlar grubundan bir tüzel kişilik;

c) Şirketin önemli bir karşı tarafı veya rakibi;

d) Şirketin önemli bir karşı tarafını veya rakibini kontrol eden bir tüzel kişilik veya onun tarafından kontrol edilen kuruluşlar;

Aday veya Yönetim Kurulu Üyesi ile ilişkili olduğu kişi arasındaki ilişkinin niteliğinin, adayın aldığı kararları etkileyemeyecek nitelikte olması;

Bir aday veya Yönetim Kurulu üyesi, yatırımcılar arasında da dahil olmak üzere, kendi başına bağımsız bir pozisyon oluşturma kabiliyetini gösteren, genel olarak kabul görmüş bir itibara sahiptir.

Yönetim Kurulu, yönetim kurulu üyesi adaylarının bağımsızlığını değerlendirmek ve adayın bağımsızlığı hakkında görüş bildirmek, bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin bağımsızlık kriterlerine uygunluğunu düzenli olarak analiz etmek ve bilgilerin derhal açıklanmasını sağlamak zorundadır. direktörün bağımsız olmaktan çıktığı koşulların belirlenmesi hakkında.

Bir direktörün bağımsızlığını etkileyebilecek tüm olası durumları tam olarak sıralamanın imkansız olmasına rağmen, CCG bağımsız bir direktörün şu kişiler olarak görülmesini tavsiye eder: şirketle bağlantısı olmayan; şirketin1 önemli bir hissedarı ile ilişkili değildir; Şirketin önemli bir karşı tarafı veya rakibi ile ilişkisi yoktur2; Rusya Federasyonu, Rusya Federasyonu'nun kurucu bir kuruluşu veya bir belediye ile ilişkili değildir.

Bir kişi, kendisi ve (veya) onunla ilişkili kişilerse, bir şirketle ilişkili kişi olarak kabul edilmelidir:

Tarafından kontrol edilen bir şirketin yürütme organlarının üyeleri veya çalışanları olan veya son üç yıl içinde

organizasyon şirketine ve (veya) şirketin yönetici organizasyonuna;

Şirketi kontrol eden bir tüzel kişinin veya bu tür bir tüzel kişiliğin kontrol edilen bir organizasyonunun veya yönetici organizasyonunun Yönetim Kurulu üyeleri;

Son üç yıldan herhangi biri sırasında, şirketten ve (veya) kontrolündeki kuruluşlardan, şirketin Yönetim Kurulu üyesinin yıllık sabit ücretinin yarısını aşan bir ücret ve (veya) diğer maddi menfaatler aldı. Bu, bu kişilerin ücret olarak aldığı ödemeleri ve (veya) tazminatları ve (veya) şirketin Yönetim Kurulu üyesinin ve (veya) onun tarafından kontrol edilen bir kuruluşun görevlerini yerine getirme masraflarının geri ödenmesini hesaba katmaz, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler olarak sorumluluklarının sigortası ile ilgili olanlar dahil olmak üzere, söz konusu kişilerin şirketin ve (veya) kontrolündeki bir kuruluşun menkul kıymetleri üzerinden aldıkları gelir ve diğer ödemeler;

Şirketin3 şirket sermayesinin yüzde birden fazlasını oluşturan pay sahipleri veya paylarının hak sahipleri veya Toplamşirketin oy hakkı olan payları veya piyasa değeri şirket yönetim kurulu üyesinin yıllık sabit ücretinin 20 katından fazla olan;

Bir tüzel kişiliğin çalışanları ve (veya) icra organlarının üyeleri, ücretleri bu tüzel kişiliğin ücretine ilişkin Yönetim Kurulu komitesi tarafından belirlenirse ve şirketin herhangi bir çalışanı ve (veya) icra organlarının üyeleri Yönetim Kurulu'nun bu komitesinin üyesi;

Şirkete verilen, şirketi kontrol eden kişi veya şirket tarafından kontrol edilen tüzel kişiler danışmanlık servisleri veya şirkete veya söz konusu tüzel kişilere bu tür hizmetleri sağlayan kuruluşların yönetim organlarının üyeleri veya bu tür kuruluşların bu tür hizmetlerin sağlanmasında doğrudan yer alan çalışanları;

Son üç yılda, kontrolü altındaki şirket veya tüzel kişilere

1 Bir şirketin önemli bir hissedarı, doğrudan veya dolaylı olarak (kendisi tarafından kontrol edilen kişiler aracılığıyla), bağımsız olarak veya bir mülk güven sözleşmesi ile kendisiyle ilişkili diğer kişilerle müştereken hak sahibi olan bir kişidir ve (veya) basit ortaklık ve (veya) talimatlar ve (veya) hissedarlık sözleşmesi ve (veya) konusu ihraççının hisselerinin (hisselerinin) onayladığı hakların kullanılması olan diğer anlaşma, yüzde beş veya daha fazlasını elden çıkarmak için. şirketin kayıtlı sermayesini oluşturan oy paylarına atfedilen oylar.

2 Bir şirketin önemli bir karşı tarafı, şirketle yapılan bir sözleşmeye (anlaşmalara) taraf olan bir kişidir; yükümlülüklerin tutarı, varlıkların defter değerinin yüzde iki veya daha fazlasına veya şirketin varlıklarının yüzde iki veya daha fazlasına tekabül eder. gelir (gelir) (şirket tarafından kontrol edilen bir grup kuruluş dikkate alınarak) veya şirketin önemli bir karşı tarafı (şirketin önemli bir karşı tarafını içeren bir kuruluş grubu).

3 Şirket hisselerinin lehtarı altında tanınır bireysel bir anlaşmaya dayalı olarak veya başka bir şekilde şirkete katılım nedeniyle, kayıtlı sermayeyi oluşturan hisselerin (hisselerin) mülkiyetinden ve (veya) kayıtlı sermayeyi oluşturan hisselere (hisselere) atfedilebilecek oyların elden çıkarılmasından ekonomik fayda sağlayan şirket.

değerleme faaliyetleri, vergi danışmanlığı, denetim hizmetleri veya gerçek kişiler için muhasebe hizmetleri alanındaki hizmetler; veya son üç yıl içinde, belirtilen tüzel kişilere veya şirketin derecelendirme kuruluşuna bu tür hizmetleri sağlayan kuruluşların yönetim organlarında üye olmuş; veya bu tür kuruluşların veya ilgili hizmetlerin halka sunulmasında doğrudan yer alan bir derecelendirme kuruluşunun çalışanları mıydı?

Ayrıca, şirket Yönetim Kurulu üyeliği görevini toplam yedi yıldan fazla sürdüren bir kişi şirketle ilişkili kişi olarak kabul edilir.

Şirketin önemli bir hissedarı ile ilişkili bir kişi, kendisi ve (veya) onunla ilişkili kişiler aşağıdaki durumlarda kişi olarak kabul edilmelidir:

Şirketin önemli bir hissedarının (şirketin önemli bir hissedarını içeren bir grup kuruluştan bir tüzel kişilik) çalışanları ve (veya) yönetim organlarının üyeleri;

Son üç yıldan herhangi birinde, şirketin önemli bir hissedarından (şirketin önemli bir hissedarını içeren bir kuruluşlar grubundan bir tüzel kişilik) aldığı tutarın yarısını aşan bir ücret ve (veya) diğer maddi menfaatler aldı. şirketin Yönetim Kurulu üyesinin yıllık sabit ücreti. Bu, bu kişilerin ücret olarak aldığı ödemeleri ve (veya) tazminatları ve (veya) sigorta ile ilgili olanlar da dahil olmak üzere şirketin önemli bir hissedarının Yönetim Kurulu üyesinin görevlerini yerine getirme masraflarının geri ödenmesini hesaba katmaz. Şirketin önemli bir hissedarının (şirketin önemli bir hissedarını içeren bir kuruluşlar grubundan bir tüzel kişilik) menkul kıymetleri üzerinden söz konusu kişiler tarafından alınan gelir ve diğer ödemelerin yanı sıra Yönetim Kurulu üyesi olarak sorumluluklarının );

Şirketin önemli bir hissedarı veya şirketin önemli bir hissedarını kontrol eden bir kişi tarafından kontrol edilen ikiden fazla tüzel kişilikte Yönetim Kurulu üyesidirler.

Şirketin önemli bir karşı tarafı veya rakibi ile ilişkili bir kişi, kendisi ve (veya) onunla ilişkili kişiler aşağıdaki durumlarda kişi olarak kabul edilmelidir:

Şirketin önemli bir karşı tarafının veya rakibinin yönetim organlarının çalışanları ve (veya) üyeleri ile önemli bir şirketi kontrol eden tüzel kişiler mi?

kontrol ettiği şirket veya kuruluşların karşı tarafı veya rakibi;

Şirketin önemli bir karşı tarafının veya rakibinin hisselerinin (hisselerinin) sahipleri veya hisselerinin (hisselerinin) lehtarları, kayıtlı sermayenin veya toplam oy hisselerinin (hisselerinin) yüzde beşinden fazlasını oluştururlar.

Devlet veya belediye ile ilişkili bir kişi, aşağıdaki durumlarda kişi olarak kabul edilmelidir:

Şirketin yönetim kuruluna seçilmesinden önceki bir yıl içinde bir devlet veya belediye çalışanı, devlet makamlarında görev yapan bir kişi, Rusya Merkez Bankası çalışanı olup olmadığı;

Yönetime katılmak için özel bir hakkın kullanılmasına karar verilen şirketin Yönetim Kurulunda Rusya Federasyonu temsilcisi, Rusya Federasyonu'nun kurucu kuruluşu veya belediyesidir (“altın pay”) ;

Şirketin Yönetim Kurulu'na seçilmeden önceki bir yıl içinde, Rusya Federasyonu tarafından kontrol edilen bir kuruluşun, Rusya Federasyonu'nun kurucu bir kuruluşu veya yetkili bir belediyenin yürütme organının bir üyesi veya başka bir çalışanı mı oldu veya oldu mu? yönetim yetkileri; devlet veya belediye çalışanı üniter işletme veya bir kurum4 şirketin kurucu sermayesinin veya oy hisselerinin yüzde 20'sinden fazlasının Rusya Federasyonu'nun kontrolü altında olduğu bir şirketin Yönetim Kuruluna seçilmek üzere aday gösterilmesi halinde, Rusya Federasyonu'nun kurucu kuruluşudur. Federasyon veya belediye.

Şirket, Yönetim Kurulu toplantılarını hem asaleten hem de gıyaben toplayabilmelidir. Yönetim Kurulu toplantı şeklinin gündem maddelerinin önemi dikkate alınarak belirlenmesi tavsiye edilir. En önemli konular yüz yüze yapılan toplantılarda çözülmelidir. Bu sorunlar, özellikle şunları içerir:

Öncelikli faaliyet alanlarının ve şirketin mali ve ekonomik planının onaylanması;

Yıllık Genel Kurul'u toplamak ve toplanması ve olağanüstü bir Genel Kurul'u toplamak, toplamak veya yapmayı reddetmek için gerekli kararları almak;

Şirketin yıllık raporunun ön onayı;

Yönetim Kurulu Başkanının seçilmesi ve yeniden seçilmesi;

4 Bir eyalet veya belediye eğitim veya bilimsel organizasyonöğretim veya bilimsel faaliyetler yürüten ve bir eyalet ve belediye eğitim veya bilim kuruluşundaki tek yürütme organı pozisyonuna veya başka bir pozisyona karar veya devlet yetkililerinin (yerel hükümet organları) rızasıyla atanmamış (onaylanmış) kişiler.

Şirketin yürütme organlarının oluşumu ve yetkilerinin erken feshi, eğer şirket tüzüğünde Yönetim Kurulu'nun yetkisine atıfta bulunuluyorsa;

Şirketin tüzüğü yürütme organlarının oluşumunu Yönetim Kurulu'nun yetkisine atmıyorsa, şirketin tek yürütme organının yetkilerinin askıya alınması ve geçici bir tek yürütme organının atanması;

Yeniden yapılanma (şirket payları için dönüşüm faktörünün belirlenmesi dahil) veya şirketin tasfiyesi konularının genel kurul tarafından değerlendirilmek üzere sunulması;

Şirketin maddi işlemlerinin onaylanması5;

Şirketin sicil memurunun ve onunla olan sözleşmenin şartlarının onaylanması ve ayrıca sicil memuru ile sözleşmenin feshi;

Şirketin tek yürütme organının yetkilerinin bir yönetici kuruluşa veya yöneticiye devredilmesi konusunun GMS tarafından değerlendirilmesi için sunulması;

Şirket tarafından kontrol edilen tüzel kişilerin faaliyetlerinin önemli yönlerinin dikkate alınması6;

Zorunlu veya gönüllü bir teklifin şirket tarafından alınmasına ilişkin hususlar;

Şirketin kayıtlı sermayesindeki artışa ilişkin hususlar (şirket tarafından yerleştirilen ek hisseler için ödeme olarak katkıda bulunulan mülkün fiyatının belirlenmesi dahil);

Düşünce finansal faaliyetler raporlama dönemi için şirketler (çeyrek, yıl);

Şirket paylarının kottan çıkarılmasına ve kottan çıkarılmasına ilişkin hususlar;

Yönetim Kurulu, şirketin icra organları ve kilit yöneticilerin performans değerlendirme sonuçlarının değerlendirilmesi;

Şirketin yürütme organlarının üyelerinin ve diğer kilit yöneticilerin ücretlerinin belirlenmesi;

Risk yönetimi politikasının gözden geçirilmesi;

Şirketin temettü politikasının onaylanması.

Şirket faaliyetlerinin en önemli konularına ilişkin kararların, Yönetim Kurulu toplantısında, oyların en az dörtte üçünün nitelikli çoğunluğu ile veya seçilenlerin (emekli olmayan) oy çokluğu ile alınması tavsiye edilir. Yönetim Kurulu üyeleri. Kararın verildiği konulara

nitelikli çoğunluk veya seçilmiş tüm yönetim kurulu üyelerinin oy çokluğu ile belirlenir, aşağıdakileri içermesi tavsiye edilir:

Öncelikli faaliyet alanlarının ve şirketin mali ve ekonomik planının onaylanması;

Şirketin temettü politikasının onaylanması;

Şirket hisselerinin ve (veya) şirketin hisselerine dönüştürülebilir menkul kıymetlerinin listelenmesine karar vermek;

Şirketin önemli nitelikteki işlemlerinin fiyatının belirlenmesi ve bu işlemlerin onaylanması;

Şirketin yeniden düzenlenmesi veya tasfiyesi ile ilgili soruların GMS'ye sunulması;

GMS'ye şirketin kayıtlı sermayesinin arttırılması veya azaltılması, şirket tarafından yerleştirilen ek hisseler için ödeme olarak katkıda bulunulan mülkün fiyatının (parasal değeri) belirlenmesi ile ilgili soruların sunulması;

Şirket tüzüğündeki değişiklikler, şirketin önemli işlemlerinin onaylanması, şirket hisselerinin ve (veya) şirketin hisselerine dönüştürülebilir menkul kıymetlerinin kote edilmesi ve listeden çıkarılması ile ilgili konuların GMS'ye sunulması;

Şirket tarafından kontrol edilen tüzel kişilerin faaliyetleri ile ilgili önemli konuların değerlendirilmesi;

Yönetim Kurulu, şirket faaliyetlerine ilişkin en önemli konuların ön değerlendirmesi için komiteler oluşturmak zorundadır. Şirketin mali ve ekonomik faaliyetleri üzerindeki kontrole ilişkin konuların ön değerlendirmesi için bağımsız yöneticilerden oluşan bir denetim komitesinin oluşturulması tavsiye edilir. Denetimden Sorumlu Komite, Yönetim Kurulu'nun şirketin mali ve ekonomik faaliyetleri üzerinde kontrole yönelik görevlerini etkin bir şekilde yerine getirmesini sağlamak amacıyla oluşturulmuştur. Denetim Komitesi'nin yalnızca bağımsız yöneticilerden oluşturulması tavsiye edilir.

Denetim komitesine ek olarak, CCG aşağıdaki komitelerin oluşturulmasını sağlar: bir kurumsal yönetim komitesi; ücret komitesi; aday gösterme komitesi; strateji komitesi; etik kurul; risk yönetimi komitesi; bütçe komitesi; sağlık ve güvenlik komitesi

5 Şirketin önemli işlemleri şu şekilde anlaşılır: büyük fırsatlarşirketler, şirket için önemli olan ilgili taraf işlemleri (önem şirket tarafından belirlenir) ve şirketin kendisi için önemli gördüğü diğer işlemler.

6 Şirket tarafından kontrol edilen tüzel kişilerin faaliyetlerinin önemli yönleri, şirket tarafından kontrol edilen tüzel kişilerin işlemleri ve ayrıca Şirket'in görüşüne göre faaliyetlerinin finansal durumu, finansal durumu üzerinde önemli bir etkisi olan diğer yönleridir. Şirketi içeren ve kontrolü altındaki kuruluşlar grubunun finansal durumundaki performans ve değişiklikler tüzel kişiler.

Ve Çevre. Kurumsal yönetim komitesinin çalışmaları, Yönetim Kurulu, pay sahipleri arasındaki ilişkilerin düzenlenmesi, Yönetim Kurulu'nun yetki alanına giren kurumsal yönetim konularını ön ele alarak şirkette kurumsal yönetim sistem ve uygulamasının geliştirilmesine ve iyileştirilmesine katkıda bulunur. Şirketin yöneticileri ve yürütme organları ile şirket tarafından kontrol edilen tüzel kişilerle, diğer ilgili taraflarla etkileşim konuları.

Ücretlendirme Komitesi bağımsız üyelerden oluşmakta ve Yönetim Kurulu Başkanı olmayan bağımsız bir üye tarafından yönetilmektedir. Ücretlendirme komitesinin görevleri, özellikle, kısa vadeli ve kısa vadeli parametrelerin geliştirilmesi de dahil olmak üzere, Yönetim Kurulu üyelerinin, şirketin yürütme organlarının ve diğer kilit yöneticilerin ücretlendirilmesine ilişkin şirketin politikasının geliştirilmesi ve periyodik olarak gözden geçirilmesini içerir. yürütme organlarının üyeleri için uzun vadeli motivasyon programları. Aday Gösterme Komitesi, Yönetim Kurulu'na aday gösterme sürecinde öneriler oluşturarak, Yönetim Kurulu'nun mesleki yapısının ve çalışmalarının etkinliğinin güçlendirilmesine katkıda bulunur.

Strateji komitesinin çalışmaları, uzun vadede şirketin verimliliğinin artırılmasına katkıda bulunur. Strateji komitesinin görevleri şunlardır:

Şirketin faaliyetlerinin stratejik hedeflerinin belirlenmesi, şirket stratejisinin uygulanmasının kontrolü, şirketin gelişimi için mevcut stratejinin ayarlanması için Yönetim Kurulu tarafından tavsiyelerin geliştirilmesi;

Şirketin faaliyetlerinin öncelikli alanlarının geliştirilmesi;

Şirket faaliyetlerinin etkinliğinin uzun vadede değerlendirilmesi;

Şirketin diğer kuruluşlara katılımı (kuruluşların kayıtlı sermayesinde hisselerin doğrudan ve dolaylı edinimi ve yabancılaştırılması, hisse senetleri, hisse senetleri dahil) konularında ön değerlendirme ve tavsiyelerin geliştirilmesi;

Şirketin menkul kıymetlerini satın almak için gönüllü ve zorunlu tekliflerin değerlendirilmesi;

Şirketin işinin ve faaliyet bölümlerinin değerini değerlendirmek için finansal model ve modelin dikkate alınması;

Şirketin ve onun tarafından kontrol edilen kuruluşların yeniden düzenlenmesi ve tasfiyesi konularının değerlendirilmesi;

Şirketin ve onun tarafından kontrol edilen kuruluşların organizasyon yapısını değiştirme konularının dikkate alınması;

Şirketin ve onun tarafından kontrol edilen tüzel kişilerin iş süreçlerinin yeniden düzenlenmesi konularının dikkate alınması.

Etik Kurul, şirket faaliyetlerinin şirket tarafından takip edilen ve kurumsal etik kurallarında sabitlenebilecek etik ilkelere uygunluğunu değerlendirir, etik kuralların değiştirilmesine yönelik öneriler geliştirir, şirket çalışanlarının olası çıkar çatışmaları konusunda pozisyon oluşturur, Etik norm ve standartlara uyulmamasından kaynaklanan çatışma durumlarının nedenlerini analiz eder.

CCU, komitelerin çalışmaları hakkında Yönetim Kurulu'na yıllık raporlar sunmalarını tavsiye eder. Yönetim Kurulu, komiteler ve Yönetim Kurulu üyelerinin çalışmalarının değerlendirilmesi yılda en az bir kez düzenli olarak yapılmalıdır. Yönetim Kurulu çalışmalarının kalitesinin bağımsız bir değerlendirmesini yapmak için, periyodik olarak - en az üç yılda bir - harici bir organizasyonun dahil edilmesi tavsiye edilir. Yönetim Kurulu'nun etkin çalışması şirketlerin yatırım çekiciliğini artırmada, hissedar değerini artırmada önemli bir faktör olup, Yönetim Kurulu ana unsur kaliteli kurumsal yönetim sistemi.

56-FZ sayılı Federal Kanun ile değiştirildiği şekliyle İş Kanunu, "Kıdem tazminatı, tazminat ve fesih ile ilgili diğer ödemelerin miktarına ilişkin kısıtlamaların getirilmesine ilişkin Rusya Federasyonu İş Kanunu'nda Değişiklik Yapılmasına Dair iş sözleşmeleri 2 Nisan 2014 tarihli Bazı Çalışan Kategorileri için kişilere ödenen kıdem tazminatı aylık ortalama kazancının üç katı sınırı getirildi. liderlik pozisyonları. Federal yasa, bu tür kişilere, başkanlarına, yardımcılarına, kolej yürütme organının üyelerine, devlet şirketlerinin ve devlet şirketlerinin baş muhasebecilerine ve ayrıca yetkili sermayede yüzde 50'den fazla devlet katılımı payına sahip kuruluşlara atıfta bulunur. devlet başkanları, onların yardımcıları ve baş muhasebeciler bütçe dışı fonlar, devlet ve belediye kurumları ve işletmeler.

Son birkaç yılda Rus mevzuatında yapılan değişiklikler, finansal piyasaların mega düzenleyicisinin oluşturulması ve Rusya'daki kurumsal yönetimin günümüz gerçeklerini karşılayan CCG'nin kabul edilmesi, Rusya'da uygun kurumsal yönetimin artan öneminden bahsetmektedir. hem de bu eğilimin yasama ve alt yasama düzeyinde uygulanması. Büyük şirketler ve açık toplumlar, iç kurumsal yönetim kodlarını Merkez Bankası'nın Kurumsal Yönetim Yasası'na dayandırırlar, ancak açık piyasaya girmeyen şirketler için bu eğilim çok açık değildir. Doğru kurumsal yönetimin uygulanmasına yönelik eğilimlerin güçlendirilmesi için, küçük ve orta ölçekli işletmelerin finansal motivasyonu için kurumların oluşturulması ve ayrıca istihdamı artırarak işe alınan personelin kurumsal yönetime dahil edilmesi gerekmektedir.

son çalışmasının bir sonucu olarak çalışanın çıkarı.

Yasadışı yasallaştırma ve yolsuzlukla mücadele konusuna devam ederken, bu kusurlarla başarılı bir şekilde mücadele etmek için tüzel kişilerin uygun bir kurumsal yönetim sistemi oluşturması gerektiği sonucuna varmamak mümkün değil. Yeni Kurumsal Kurallar

2014 yılında Rusya Federasyonu'nda kabul edilen yönetim, hem en son eğilimleri hem de bugün Rusya'daki kurumsal yönetimin gerçek durumunu yansıtmaktadır. Rusya Merkez Bankası tarafından onaylanan kurumsal yönetim yapısının zamanında uygulanması, kara para aklama karşıtı uygulamanın başarılı bir şekilde uygulanmasının anahtarıdır.

bibliyografya

1. Bondarenko Yu Uyum risklerinin etkin yönetimi: sistem yaklaşımı ve eleştirel analiz // Şirket Avukatı. 6. 2008. s. 29-32.

2. Kurumsal davranış kuralları. Rusya Federasyonu Hükümeti'nin 28 Kasım 2001 tarihli toplantısında onaylanmış ve Rusya Federal Menkul Kıymetler Komisyonu'nun 4 Nisan 2002 tarihli 421/r sayılı Emri ile anonim şirketler tarafından kullanılması tavsiye edilmiştir. Kurumsal Davranış Kurallarının Uygulanması”.

3. Kurumsal yönetim kodu. Rusya Federasyonu Merkez Bankası'nın 10 Nisan 2014 tarih ve 06-52/2463 sayılı yazısı

4. Rusya Merkez Bankası'nın 10 Nisan 2014 Tarihli “Kurumsal Yönetim Kanunu Hakkında” 06-52/2463 Sayılı Yazısı

6. Shashkova A.V. Rusya'nın girişimcilik hukuku. M. 2012. S.242.

Shashkova Anna Vladislavovna - Hukuk Doktorası, Rusya Dışişleri Bakanlığı MGIMO (U) Anayasa Hukuku Bölümü'nde Doçent, Moskova Bölgesi Barosu avukatı, Saint Vincent Fahri Konsolosu ve Grenadinler, bilimsel ilgi alanları kapsamındadır. yasal düzenleme kara para aklamanın önlenmesi ve ayrıca finans ve iş hukuku ile ilgili daha geniş konular. E-posta: asshashkova@inno.mgimo.ru

BANKASI KURUMSAL YÖNETİM KURALLARININ ÖNEMİ

2014 YILINDA RUSYA KABUL ETTİ

Moskova Devlet Uluslararası İlişkiler Enstitüsü (Üniversite), 76 Prospect Vernadskogo, Moskova, 119454, Rusya

Özet: Bu makale, Rusya'daki kurumsal yönetimin yanı sıra 2014 yılında Rusya Merkez Bankası ve Rus Hükümeti tarafından Kurumsal Yönetim Yasası'nın onaylanmasına odaklanmaktadır. Makale ayrıca ünlü yabancı terim Uyum kavramını da sunmaktadır. Uyum, şirket için zorunlu olan yönetmeliklerde yer alan bağlayıcı davranış kurallarına dayanan bir sistemdir. Şirket için en önemli konularda en iyi uygulamaları gerçekleştirmek ve yerel eylemleri uygulamak için, birçok yabancı şirket ve büyük Rus şirketleri özel Uyum departmanları oluşturmuştur. Rusya Merkez Bankası, bu tür uluslararası deneyim ve uluslararası kurumsal yönetim ilkelerini dikkate alarak, Rusya Hükümeti tarafından Şubat 2014'te onaylanan Kurumsal Yönetim Yasası'nı hazırlamıştır. Kurumsal Yönetim Yasası, hissedar hakları gibi kurumsal yönetimin en önemli bir takım konularını düzenlemektedir. ve hissedarlara adil davranılması; Yönetim Kurulu; Şirketin Kurumsal Sekreteri; Yönetim Kurulu üyelerinin, yürütme organlarının ve şirketin diğer kilit yöneticilerinin ücretlendirme sistemi; risk yönetimi ve iç kontrol sistemi; Şirketle ilgili bilgilerin açıklanması. şirket, şirketin bilgi politikası; büyük kurumsal eylemler Yazar tarafından analiz edilen en önemli konu, Yönetim Kurulu'nun oluşumu sorunudur: şirkette bağımsız yöneticilerin varlığı Yazara göre yeni Kurumsal Yönetim İlkeleri, mevcut durumun yanı sıra son trendleri de yansıtmaktadır. bugün Rusya'da kurumsal yönetim ile ilgili.

Anahtar kelimeler: kara para aklama, yasadışı gelir, kurumsal yönetim, Kurumsal Yönetim Kuralları, yönetim organları.

1. Bondarenko J. Uyum riskinin etkin yönetimi: sistem yaklaşımı Korporativnyj hukukçu 2008. No. 6. s.29-32.

2. Kodeks korporativnogo povedenija. Odobren na zasedanii Pravitel "stva Rossijskoj Federacii 28 nojabrja 2001 goda i rekomendovan k primeneniju akcinernymi obshhestvami rasporjazheniem FKCB Rossii ve 4 Nisan 2002 goda N 421 / r "O rekomenndaciijan k primeneni".

3. Kodeks korporativnogo upravleni. Pis "mo Central" nogo banka Rossijskoj Federacii No. 06-52 / 2463 tarih ve 10 Nisan 2014.

4. 10 Nisan 2014 tarihli Pis "mo Banka Rossii No. 06-52 / 2463 "O Kodekse korporativnogo upravlenija". .

5. 26 Aralık 1995 tarihli Federal "nyj zakon No. 208-FZ "Ob akcinernyh obshhestvah"

6. Shashkova A.V. Predprinimatel "skoe pravo Rossii. M. 2012.

Yazar hakkında

Anna Vladislavovna Shashkova - MGIMO-Üniversitesi Anayasa Hukuku Kürsüsü Başkanı Doçent,

Hukuk Adayı, Moskova Bölgesi Barosu Avukatı, St. Vincent ve Grenadinler.

E-posta: asshashkova@inno.mgimo.ru

MOSKOVA, 13 Şubat - Başbakan. Merkez Bankası başkanı Elvira Nabiullina, Rusya Federasyonu Merkez Bankası'nın Rus şirketleri tarafından kurumsal yönetim yasasının ilke ve tavsiyelerinin uygulanmasını izlemeyi planladığını, düzenleyicinin 2015 yılı yıllık raporlarına dayanan ilk raporu sunacağını söyledi. bir hükümet toplantısında konuşuyor.

“Daha sonra, bu uygulama yıllık olabilir” dedi. Hisseleri borsada işlem gören halka açık şirketlerden bahsediyoruz.

Nabiullina, devlet katılımında önemli bir paya sahip şirketlere özel dikkat gösterilmesi gerektiğini kaydetti. "Kurumsal yönetimin en iyi standartlarının algılanması açısından şirketlere örnek olmalıdır. Burada devlet, düzenleyici olarak değil, hissedar olarak, yönetim kurullarındaki temsilcileri aracılığıyla bu normları uygulamaya koyabilir. Devlete ait şirketlerimizin uygulamasına kod. Ekonomik Kalkınma Bakanlığı ve Federal Mülk Yönetim Ajansı'ndan uygun talimatları vermelerini istedik ", - Merkez Bankası başkanı dedi.

Buna karşılık, Birinci Başbakan Yardımcısı Igor Shuvalov, devlete ait şirketlerin yeni kodda ustalaşmada "öncü" olmaları gerektiğini kaydetti. "Kurumsal Yönetim Kanunu'nda yer alan normlar öncelikle devlet iştiraki olan şirketlere uygulanmalıdır" dedi.

Merkez Bankası Finansal Piyasalar Servisi tarafından geliştirilen belgenin tartışılmasının ardından Rusya Başbakanı Dmitry Medvedev, hükümetin belgeyi onaylamasını önerdi. Kurallar, doğası gereği tavsiye niteliğindedir ve yatırım ortamını iyileştirmeyi amaçlamaktadır.

Başbakan Dimitri Medvedev: "Prensipte bu kanun, devlet iştiraki olan halka açık şirketler tarafından mümkün olduğu kadar aktif olarak uygulanmalıdır ki bu onlar için kesinlikle gereksiz değildir. Kodun muhatabı, halka açık sermaye piyasalarına erişimi olan büyük şirketlerdir."

2014'te Rus ekonomisini neler bekliyor?

Tüm ana parametreler açısından, gelecek yıl feci bir giden yıl gibi görünecek: tahmine göre Rusya Federasyonu'ndaki GSYİH büyümesi gelecek yıl%1.4 olacak, sanayi sıfır büyüme gösterecek, yatırımlar - %0.9, perakende - %2.1. Enflasyon %5,5'e yavaşlayacak ve Ural petrolünün ortalama fiyatı varil başına 105$'a düşecek.

Geçen hafta, Rus hükümeti kurumsal yönetimin geliştirilmesi için bir yol haritasını onayladı. Stratejik Girişimler Ajansı'ndan belgenin yazarlarının çeşitli görevleri vardı: şirketlerin faaliyetlerini daha şeffaf hale getirmek, azınlık hissedarlarının haklarını korumak ve yabancı yatırımcıları çekmek. Ana hedef, Rusya'nın uluslararası yıllık Doing Business sıralamasındaki konumunu iyileştirmektir. Bu yıl Rusya, sıralamada 183 ülke arasında 51. sırada yer aldı. Ve iki yıl içinde 20. sıraya yükselmeli, bu tam olarak Başkan Vladimir Putin tarafından 2012'de belirlenen hedeftir. Yol haritası, 2016-2018'de temel alınan 18 teklif içermektedir. Başkan yardımcısı, Adalet Bakanlığı, Rusya Bankası ve Ekonomik Kalkınma Bakanlığı'nın mevzuatta belirli değişiklikler geliştireceğini söyledi. çalışma Grubu ASI, Refah Sermaye Yönetimi Denis Spirin'de kurumsal yönetim direktörü "azınlık yatırımcılarının korunması" yönünde. Doğru, bazı teklifler, özellikle de İş Yapma Kolaylığı derecelendirmesinin gerekliliklerinin yerine getirilmesini etkileyen maddeler, uzmanlara göre henüz şirketler tarafından yeterince algılanamıyor.

Daha fazla şeffaflık Halka açık şirketlerin artık yönetim organının tüm üyelerinin ücretlerini yıllık raporlarında toplu olarak bildirmeleri gerekmektedir. Spirin, Doing Business derecelendirmesinin gerekliliğine göre, bu bilgilerin ücret miktarı ve isimlerden bahsederek ayrı ayrı yayınlanması gerektiğini, çünkü bunun şirketteki motivasyon sistemini anlamak için önemli olduğunu söylüyor. Spirin, bu noktanın her zaman şirketlerin direnişini kışkırttığını söylüyor. Rusya Yönetim Enstitüsü müdürü Igor Belikov'a göre, yönetim, planlanan göstergelerin veya kayıpların yerine getirilmemesi veya eksik yerine getirilmesi durumunda neden ikramiye aldıklarını açıklamalıdır. Büyük bir halka açık şirketin temsilcisi Vedomosti'ye, ücretle ilgili bilgilerin üst yönetime ifşa edilmesinin maaş piyasasının ısınmasına yol açabileceğini söyledi. Üst düzey yönetici, ihraççının raporundan başka bir şirketten bir meslektaşının kendisinden daha fazla ücret aldığını öğrenir ve hemen hissedardan maaşında bir artış talep eder, dedi muhatap.

Şirket görüşleri

Vimpelcom'un bir temsilcisi olan Anna Aibasheva, Vedomosti'ye üst yönetimin ücretine ilişkin bilgilerin kanunen ifşa edilmeyen kişisel veriler olduğunu söyledi. Bir şirket sözcüsü, her üst düzey yöneticiye ve yönetim kurulu üyesine ücret bilgilerinin ifşa edilmesi gerekiyorsa, RusHydro'nun bu gerekliliğe uyacağını söyledi. GAZ grubunun bir temsilcisi, şirketin üst düzey yöneticiler için ücret miktarını açıklamaya ve yasaların gerektirdiği takdirde oluşum mekanizmasını açıklamaya hazır olduğunu söyledi.

Yol haritasının birkaç noktası, ilişkili taraf işlemlerine ilişkin bilgilerin (yönetim kurulu üyeleri, üst düzey yöneticiler veya hissedarlar tarafından) açıklanmasıyla ilgilidir. Belikov'a göre, şimdi yönetim kurulları aşırı yüklendi ve önemsiz tutarlar da dahil olmak üzere tüm ilişkili taraf işlemlerini arka arkaya onaylıyor. Hakkın niteliğine ilişkin bilgilerin ayrıntılı olarak açıklanması, ancak bu tür işlemler için bir önemlilik eşiği getirilmesi gerekmektedir. Belikov, bir anlaşmanın bu eşiğin üzerinde olması halinde yönetim kurulu tarafından onaylanması gerektiğini söylüyor. Egorov Puginsky Afanasiev & Partners'ın Danışmanı Elena Avakyan, ön onay aşamasında çok fazla zaman harcamaya gerek olmadığına, ancak işlemin sonuçları üzerindeki kontrolün güçlendirilmesi gerektiğine ve bunu yapan yöneticilerin sorumluluğunun güçlendirilmesi gerektiğine inanıyor. işlemin sonuçlandırılması kararı artırılmalıdır.

Yönetim kurulu üyeleri, genellikle üst yönetimin, yönetim kuruluna finansal ve ekonomik faaliyetler hakkında gerekli tüm bilgileri sağlamadığından şikayet eder. Yol haritasının yazarları bunu değiştirmeyi teklif ediyor: konseyler, şirketlerin yan kuruluşlarının yanı sıra bağlı şirketlerin işlemleriyle ilgili belgelere erişebilecek.

şüpheli yönetmen

Belgenin yazarları, şirketlerin yönetim organlarını, şirketlere zarar veren vicdansız kişilerden temizlemeyi teklif ediyor. Spirin'e göre, fikir Merkez Bankası tarafından ortaya atıldı. Spirin, direktör, anlaşmayı yaparken karşı tarafla bağlantılı olduğunu yönetim kurulundan gizlerse ve bu anlaşma kayıplara yol açarsa (ve hissedarlar bunu kanıtlamayı başardıysa), haklı olarak geçici olarak diskalifiye edilir, diyor Spirin. Avakyan'a göre, yönetim organlarına katılım yasağı, örneğin, hüküm giymiş kişiler için geçerli olabilir. ekonomik suçlar veya daha önce yönetilen ve iflas etmiş işletmeler.

“Anonim şirketler hakkında” yasası, şirkete kusurundan kaynaklanan zararlardan başkanın sorumluluğuna ilişkin kuralları değiştirecektir. Avakyan, bunun "kontrol" kavramını genişletmekle ilgili olduğunu söylüyor. Bağlı ortaklık için sorumluluk sadece ana şirkete ait olmayacaktır. Örneğin, ana şirketin lehtarları, şirketin eylemsizliği nedeniyle bağlı şirketler üzerindeki kontrolünü kaybetmesi ve zarar görmesi durumunda sorumlu tutulabilir. Avakyan, “Bu, şirketin iflas öncesi bir durumda olması durumunda, daha fazla zorluk için daha fazla zemin ve önemli ölçüde daha fazla zarar fırsatı sağlayacaktır” dedi. Ona göre bu, azınlık hissedarlarının konumunu güçlendiriyor.

Rolleri Değiştir

Değişiklikler, yetkileri ve yönetim kurullarını genişletmelidir. Kurullar, hissedarlar adaylıklarını ortaya koymuş olsalar bile, şirketin yönetim organları için kendi adaylarını belirleyebilecekler. Belikov'a göre, devlet dışı halka açık Rus şirketlerinin çoğunluğunun hissedarları, stratejik ve genellikle operasyonel yönetim sürecine aktif olarak katılıyor. Artık CEO pozisyonu için aday gösterme hakkı kendilerine verilmiştir. Yol haritasının yazarları, bu hakkı büyük hissedarlardan alıp aracılara - önemli bir kısmı büyük sahiplerden ve üst yönetimden bağımsız olması gereken ve ayrıca azınlık hissedarlarının çıkarlarını temsil etmesi gereken yönetim kurulu üyelerine devretmeyi teklif ediyor. . Belikov, “Rus koşullarında bu, hakim hissedarların risklerini artırıyor” diyor. Halka açık kamuya ait şirketler için atama ve görevden alma yetkilerinin konseylere devredilmesi fikri CEO alakasız, çünkü müdürler-memurlar ve profesyonel avukatların hakim olduğu konsey, devlet kurumu küratörünün (Rosimushchestvo veya ilgili bakanlığın) direktifiyle genel müdürün adaylığını onaylıyor. Uzman, hazırlık ve karar verme sürecini devlet şirketlerinin yönetim kurullarına taşımak, devlet şirketlerinin kurumsal yönetim yapılarına gerçek güç verebilir, ancak bunun için direktifler üzerinde oy kullanma pratiğinin terk edilmesi gerekiyor, ki bu son derece düşük bir ihtimal. Federal Mülk Yönetim Ajansı, Vedomosti'nin talebine yanıt vermedi.

Belirleyici ayrıntılar

Buna göre yönetici müdür Profesyonel Yatırımcılar Derneği Alexander Shevchuk, Rusya'nın Doing Business notundaki konumunun artması, şirketlerin yönetim sistemlerini geliştirmelerine ve yatırımcılara olan çekiciliklerini artırmalarına olanak sağlayacak. Ancak uzmanlar, uygulanması halinde yol haritasının küçük hissedarlara çok fazla özgürlük sağlayacağını söylüyor. Bu nedenle, yol haritası, hissedarların şirketin kayıtlı sermayesindeki paylarının %10 olması durumunda talepte bulunmak için finansal belgelere erişebileceklerini varsaymaktadır. Artık sadece %25 hisseye sahip hissedarların böyle bir hakkı var. Spirin'e göre, büyük şirketlerde %10'luk bir hisse birkaç on milyarlarca rubleye mal olabilir ve hisselerin %10'unun sahiplerine yalnızca azınlık hissedarları denebilir ve ekonomik şantaj yaptıklarından şüphelenmek zordur. Belikov'a göre, azınlık hissedarları şirketin zayıf beklentileri hakkında içeriden bilgi alırlarsa, bunu hisse satmak veya şirketin sermayesini olumsuz yönde etkileyecek kısa vadeli spekülasyonlar için kullanabilirler. Shevchuk'a göre eşiğin %25'ten %10'a düşürülmesi konusu en acı verici konulardan biri olacak.

Belikov'a göre, yol haritasının önerdiği konular önemli, ancak ülkedeki ekonominin durumuna kıyasla ikincil. Belikov, Rusya'nın İş Yapma Kolaylığı sıralamasında hızla yükseldiğini (2012'de 120. sırada yer aldı), ancak ülkedeki ticari faaliyetlerin düştüğünü, ekonominin büyümediğini, durağan olduğunu söylüyor. Ona göre, kurumsal yönetimin ekonomik ortamın iyileştirilmesi üzerinde çok az etkisi vardır. Örneğin, 2014 yılında Rusya, ulusal kurumsal yönetim kodunun OECD ilkelerine uygunluk sıralamasında yedinci sırada yer aldı ve Kanada'yı geçti, Güney Kore ve Çin, ancak yatırım açısından bu ülkelerin gerisinde kalıyor, diye hatırlıyor uzman.

Tanıtım.

Herhangi bir kurumsal yönetim kodunu benimsemenin amacı, potansiyel yatırımcılar için faaliyetlerinin şeffaflığını artırarak şirketlerin yatırım çekiciliğini artırmaktır. Rus Kurumsal Yönetim Kanunu, hisseleri borsada işlem gören Rus şirketlerinin kullanımına yönelik tavsiye niteliğindeki bir dizi normdur. Bu kod, Ekonomik İşbirliği ve Kalkınma Teşkilatı Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun olarak geliştirilmiştir. Bu makale, Kurumsal Yönetim Kanunu'nun Rus halka açık şirketlerinin faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek hükümlerinin tartışılmasını önermektedir.

Yönetim Kurulu Faaliyetleri. Kurallar, yönetim kurulunun denetim işlevini vurgular. Aynı zamanda, Kurallar özellikle yönetim kurulu faaliyetlerinin hissedarlara karşı hesap verebilirliğini vurgulamaktadır. Kanun özellikle yönetim kurulunun şirketin şeffaflığını, hissedarların şirket belgelerine engelsiz erişimini sağlaması gerektiğini ve yönetim kurulu başkanının şirket hissedarları ile iletişim kurabilmesi gerektiğini belirtir.

Özellikle büyük şirketler için önemli yönetim kurulunun, yürütme organlarının oluşumu için aday gösterme ve kontrollü kuruluşların yönetim kurulları için aday gösterme yetkilerini sağlama ihtiyacına ilişkin bir hükümdür. Bu hüküm yalnızca "önemli sayıda kontrol edilen kuruluşa" sahip şirketler için geçerlidir. Bu nedenle, Kurallar, büyük Rus şirketlerinin, ana şirketin “bağlı kuruluşları” için bir hesap verebilirlik sistemi ile holdingler içinde katı bir yürütme organları hiyerarşisi oluşturmasını gerektirir.

Kurallar, “yönetim kurulunun uzun vadede şirketin faaliyetleri için ana yönergeleri belirlemesi gerektiğini” belirtirken, Kurallar, mümkünse, geliştirilen stratejilerin ve iş planlarının belirsizliğini ortadan kaldırmayı önermekte ve bunların “içermesi gerektiğini” vurgulamaktadır. Çoğu niceliksel olarak ölçülebilir göstergeler olarak ifade edilmesi gereken ve ara ölçütlere sahip olması gereken net kriterler.

Yönetim kurulu üyelerinin seçim prosedürü. Kurallar, yönetim kurulunun bağımsızlığına ilişkin kriterler getirmektedir. 2.4.1 paragrafında. Kanun sadece bağımsız bir yöneticiyi tanımlamaz, aynı zamanda “şirket, önemli hissedarı, şirketin önemli karşı tarafı veya rakibi ile ilişkili veya devletle bağlantılı bir adayın (yönetim kurulu seçilmiş üyesi) olduğunu vurgular. bağımsız sayılamaz.”

Yönetmelik ayrıca yasadaki bir boşluğu da ele alıyor ve “bir şirketteki bağımsız yöneticilerin seçilen yönetim kurulunun en az üçte birini oluşturmasını” tavsiye ediyor..

Yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirme sistemi, Kurallar, her şeyden önce, şirketin inisiyatifinde yürütme organları üyelerinin ve kilit yöneticilerin yetkilerinin erken feshedilmesi durumunda "altın paraşüt" miktarını sınırlar. Şimdi halka açık şirketlerin başkanları için, işten çıkarma tazminatları "yıllık ücretin sabit kısmının iki katını" geçmemelidir. Devlet katılımı %50'den fazla olan şirketlerin yöneticileri için ödeme miktarı, mevzuata uygun olarak aylık üç kat kazanç ile sınırlıdır. son değişikliklerçalışma mevzuatı. Kurallar ayrıca ikramiyelere de dikkat eder ve herhangi bir "kısa vadeli motivasyon ve ek maddi teşvikler" biçimi yerine sabit bir yıllık ücretin tercih edildiğine işaret eder. Bu normların, yeni bir yönetici tazminatı kurumsal kültürü yaratması gerekiyor.

Pay sahiplerinin haklarının korunması ve şirket tarafından faaliyetleri hakkında bilgilerin açıklanması Kanun, tüm hissedarların şirketin önemli kurumsal faaliyetlerine ilişkin karar alma süreçlerine katılmaları için uygun mekanizmalar sağlamak amacıyla, hissedarların genel kurul toplantısına hazırlanma prosedürünü, bildirim prosedürünü ve hissedarları bilgilendirme şartlarını detaylandırırken, tüm "önemli kurumsal şirketler". eylemler" Kod'da listelenmiştir (örneğin, temettü ödemeleri, yeniden yapılanma, şirketin devralınması, şirket hisselerinin listelenmesi ve listeden çıkarılması). Buna göre, halka açık şirketlerin hissedarları, çözümü katılımlarıyla gerçekleşmesi gereken bu konularda doğrudan Kod'dan bilgi alabilirler. Bilgilendirme planı, sadece şirketin faaliyetleri hakkında bilgilerin resmi web sitesinde yayınlanması değil, aynı zamanda şirket içi bilgilendirme politikasının ve pratik uygulamasının onaylanmasının gerekliliğini vurgulamaktadır.

Kanun hükümlerine göre şirket, tüm pay sahiplerinin haklarına saygı gösterilmesi için çaba sarf etmeli ve şirket faaliyetleri hakkında onları tam olarak bilgilendirmelidir. Böylece pay sahiplerinin haklarının ihlaline ilişkin sorumluluk yükü şirkete kaydırılmaktadır.

Kanun'un yeni hükümleri, 2013 yılında TNK-BP Holding'in azınlık hissedarları ile şirket arasındaki ihtilaf sırasında meydana gelenlere benzer şekilde, azınlık hissedarlarının haklarının ihlal edilmesini mümkün kılacaktır. Kuralların vurguladığı gibi, “Azınlık hissedarları, doğrudan veya dolaylı olarak hareket eden hakim hissedarlar tarafından suistimal edilmekten korunmalıdır.”

Kuralların hükümlerinin uygulanmasına yönelik mekanizmalar.

İçin en büyük şirketler Devlet katılımı ile Kod zorunlu olacaktır. Dmitry Medvedev'in belirttiği gibi, Kurallar "devlet katılımı olan kamu şirketleri tarafından mümkün olduğunca aktif bir şekilde uygulanmalıdır". Bu bağlamda, Mayıs 2014'te, Rusya Federasyonu Hükümeti altındaki Uzmanlar Konseyi, Kuralların hükümlerinin kurumsal uygulamalarında uygulanmasının zorunlu hale geleceği 100 şirketin bir listesini önerdi. Gelecekte, listenin 30'a indirilmesine karar verildi.

Etkili bir etki mekanizması, ihraççıların kurumsal yönetimi için Moskova Borsasının gerekliliği olacaktır. . Moskova Borsası'nın resmi web sitesinde, birinci veya ikinci seviyelerde yer alan hisse senedi ihraççılarının yanı sıra, uyulması zorunlu olan birinci seviyede yer alan tahvil ihraççılarının kurumsal yönetim gereklilikleri, aşinalık için ilan edilir.

Ayrıca, Merkez Bankası Uygulamada Kural hükümlerinin uygulanmasını düzenli olarak izleyecektir. Merkez Bankası'nın ilk raporunun şirketlerin 2015 yılı faaliyet raporları esas alınarak hazırlanacağı varsayılmaktadır.

Bu tedbirlerin şimdiden bazı olumlu etkileri oldu. Özellikle, OAO NK Rosneft, hisselerinin kotasyon seviyesinde bir artış duyurdu (OAO NK Rosneft'in hisselerinin "B" kotasyon listesinden ikinci seviye "A" kotasyon listesine ("A2" listesi) dahil edilmesi, şirketin kurumsal yönetim standartlarına uyumu ile bağlantılı olarak Diğer şirketler de kademeli olarak Tüzük hükümlerini kendi iç düzenlemelerine dahil etmektedir.

Çözüm.

Kurumsal Yönetim Kodu, Rus kamu şirketlerinin kurumsal uygulamalarını önemli ölçüde değiştirme girişimidir. Özellikle yönetim kurulunun faaliyetlerine ilişkin düzenlemeler, şirketlere yönetim kuruluna karşı sorumlu etkin icra organları oluşturma ve yönetim kurulunu şirket hissedarlarına tabi kılma olanağını sağlamayı amaçlamaktadır. Tüzük ayrıca Yönetim Kurulu üyeliğine seçilen kişilerin mesleki ve kişisel niteliklerine ilişkin şartları da gündeme getirmektedir. Kuralların, yönetim kurulunun zorunlu asgari bağımsız üye sayısına ilişkin gerekliliği, şirket için stratejik öneme sahip kararların (yatırım kararları dahil) alınmasının tarafsızlığını garanti altına almayı amaçlamaktadır. Kuralların yönetim kurulu üyelerinin ve şirket yöneticilerinin ücretlendirme prosedürüne ilişkin hükümleri, bu alandaki olası suistimalleri hariç tutmak için bu tür çalışanların ücret miktarını makul bir şekilde sınırlamayı amaçlamaktadır. Pay sahiplerinin haklarına ve şirket tarafından bilgi ifşasına ilişkin Kanun'un getirdiği yenilikler ise, şirketlerin azınlık hissedarlarının haklarını korumayı, şirket faaliyetlerine ilişkin farkındalıklarını artırmayı amaçlamaktadır. Kanunun kabul edilmesine ek olarak, devletin uygulanması için etkin mekanizmalar sağladığı dikkate alındığında, Kanunun halka açık şirketler tarafından aktif olarak uygulanacağı umulmaktadır. Yasa'nın yargı uygulamalarını da etkilemesi ve mahkemelerin yasaların hükümlerini ve şirketlerin iç belgelerini Kod'un gerekliliklerini dikkate alarak yorumlamalarına izin vermesi olasıdır. Her halükarda, Kuralların kabulü, kurumsal yönetim alanında genel kabul görmüş uluslararası standartların uyarlanmasına yönelik önemli bir adımdır.