në shtëpi » Mbështetja e shtetit » Kush në shoqërinë aksionare zhvillon kodin e qeverisjes së korporatës. Dispozitat kryesore të Kodit të Ri të Qeverisjes së Korporatës

Kush në shoqërinë aksionare zhvillon kodin e qeverisjes së korporatës. Dispozitat kryesore të Kodit të Ri të Qeverisjes së Korporatës

Banka e Rusisë po fillon punën për ndryshimet në kodin e qeverisjes së korporatës në lidhje me zhvillimin e teknologjisë së informacionit dhe sigurisë kibernetike, tha Elena Kuritsyna, drejtore e departamentit të marrëdhënieve korporative të Bankës Qendrore të Federatës Ruse.

"Tani po flitet shumë për teknologjinë e informacionit, sigurinë kibernetike, fintech. Në këtë drejtim, ne po bëjmë gjithnjë e më shumë një pyetje të arsyeshme se si sistemi ynë i qeverisjes së korporatave i përgjigjet sfidave të kohës që po shohim," tha ajo, duke folur në Tryezë e rrumbullakët OECD-Rusi për qeverisjen e korporatave.

Nga njëra anë, sipas saj, teknologjitë e reja të TI ofrojnë një numër të madh mundësish të reja për zhvillimin e biznesit, por nga ana tjetër lindin çështje të sigurisë kibernetike. Rreziqet kibernetike tashmë po zbatohen në formën e veprimeve të planifikuara të qëllimshme për të sulmuar industri ose kompani të caktuara. E gjithë kjo kërkon një përfshirje serioze të sistemit të qeverisjes korporative në mënyrë që këto kërcënime të pasqyrohen siç duhet, shtoi ajo, transmeton 1prime.ru.

"Ka ardhur koha që kodi rus i qeverisjes së korporatave të reflektojë çështjet e menaxhimit të teknologjive të IT dhe sigurisë kibernetike në nivelin e duhur. Ne besojmë se roli strategjik i bordit të drejtorëve duhet të fiksohet në organizimin e një sistemi për menaxhimin e rreziqeve që lidhen me zhvillimi i teknologjive IT dhe çështjet e sigurisë kibernetike Bordi i Drejtorëve duhet të miratojë një politikë të tillë si dhe menaxhimin e kontrollit në të gjitha fushat e tjera Bordi i Drejtorëve duhet të ketë kompetencat e nevojshme në mënyrë që përbërja e tij të përmbushë sfidat me të cilat përballet kompania në një fazë të caktuar kohe”, tha ajo.

Banka e Rusisë anketoi 84 kompani ruse nga lista e kuotimeve të nivelit të parë dhe të dytë të Bursës së Moskës. Pyetjeve të Bankës Qendrore iu përgjigjën pak më shumë se 40 kompani. Kështu, 73% e kompanive konfirmuan se çështjet e sigurisë kibernetike janë një temë shumë e rëndësishme, 68% kanë miratuar tashmë dokumente të brendshme që përcaktojnë parimet e funksionimit të IT dhe sigurisë kibernetike. Pothuajse gjysma e tyre kanë zgjedhur një drejtor në bordin drejtues, i cili ka kompetencat dhe aftësitë e nevojshme në fushën e IT dhe sigurisë kibernetike. Gjatë tre viteve të fundit, një e treta e kompanive kanë shqyrtuar çdo vit çështje që lidhen me zhvillimin e IT ose sigurisë kibernetike në mbledhjet e bordit të drejtorëve, tha Kuritsyna.

"Kompanitë demonstrojnë një nivel të lartë të të kuptuarit se kjo temë kërkon vëmendje, kohë, burime dhe nivelin e duhur të kësaj vëmendjeje," tha ajo.

Fjalë kyçe

LEGALIZIM / PASTRIMIN / TE ARDHURA PALIGJSHME / QEVERISJA E KORPORATËS / / ORGANET QEVERISJES/ PASTRIMI I PARAVE / TË ARDHURA PALIGJSHME / QEVERISJA E KORPORATËS / KODI I QEVERISJES SË KORPORATËS / ORGANET MENAXHIMI

shënim artikull shkencor mbi ekonominë dhe biznesin, autore e punës shkencore - Anna Vladislavovna Shashkova

Ky artikull ka të bëjë me qeverisjen e korporatave në Rusi, si dhe miratimi dhe miratimi në 2014 Kodi i Qeverisjes së Korporatës Banka e Rusisë dhe Qeveria e Federatës Ruse. Artikulli ofron gjithashtu konceptin e përputhshmërisë së termit të huaj aktualisht në modë. Sistemi i pajtueshmërisë bazohet në një sërë rregullash të detyrueshme të sjelljes të përfshira në aktet ligjore rregullatore që janë të detyrueshme për ndërmarrjen. Për të përmbushur sa më mirë standardet e mësipërme, si dhe për të kryer rregullime lokale për çështje të rëndësishme të prodhimit për organizatën, në strukturën e shumë kompanitë e huaja, si dhe të mëdha Kompanitë ruse krijuar njësitë speciale. Nisur nga kjo përvojë e huaj dhe parimet ndërkombëtare qeverisjen e korporatave Banka e Rusisë është zhvilluar Kodi i Qeverisjes së Korporatës, miratuar nga Qeveria e Rusisë në shkurt 2014 Kodi i Qeverisjes së Korporatës rregullon një sërë çështjesh të rëndësishme qeverisjen e korporatave, si: të drejtat e aksionarëve dhe barazia e kushteve për aksionarët në ushtrimin e të drejtave të tyre; bordi i drejtorëve të kompanisë; sekretari i korporatës së kompanisë; sistemi i shpërblimit për anëtarët e bordit të drejtorëve, organet ekzekutive dhe drejtues të tjerë kryesorë të kompanisë; sistemi i menaxhimit të rrezikut dhe kontrollin e brendshëm; zbulimi i informacionit në lidhje me kompaninë, politikat e informacionit të kompanisë; veprime të rëndësishme të korporatës. Çështja më e rëndësishme që analizon autori është çështja e përbërjes së bordit të drejtorëve, përkatësisht prania e drejtorëve të pavarur në kompani. Sipas autorit, e reja Kodi i Qeverisjes së Korporatës pasqyron tendencat më të fundit dhe gjendjen aktuale qeverisjen e korporatave në Rusi sot.

Tema të ngjashme punime shkencore mbi ekonominë dhe biznesin, autore e punës shkencore - Anna Vladislavovna Shashkova

Inovacionet në qeverisjen e korporatave në Rusi
2015 / Levanova L.N.
Zbatimi i parimeve dhe treguesve të qeverisjes së korporatës në praktikën e PJSC Sberbank të Rusisë
2018 / Efremova Tatyana Sergeevna, Perevozova Olga Vladimirovna
Çështjet aktuale të përmirësimit të cilësisë së qeverisjes korporative në kompanitë ruse me pjesëmarrje shtetërore
2017 / Rastova Yulia Ivanovna, Syso Tatyana Nikolaevna
Praktika moderne e qeverisjes korporative: Pamja e investitorëve dhe emetuesve
2014 / Chumakova Ekaterina Viktorovna
Forcimi i kompetencave të anëtarëve të bordit të drejtorëve për të marrë pjesë në zhvillimin e strategjisë së kompanisë, si faktor në rritjen e efikasitetit të punës së tyre.
2017 / Yasko Ekaterina Andreevna
Pajtueshmëria me Kodin e Qeverisjes së Korporatës Ruse në fushën e mbrojtjes së të drejtave të aksionarëve
2017 / Bocharova I. Yu., Rymanov A. Yu.
Roli i një strukture efektive të bordit të drejtorëve në qeverisjen e korporatave të kompanive ruse dhe të huaja
2018 / A. V. Milenny
Natyra juridike e një kompanie moderne
2016 / Lutsenko S.I.
Nevoja për një qasje të integruar për zgjidhjen e konflikteve të korporatave
2016 / Sergey Bulatovich Zainullin
Kodi Austriak i Qeverisjes së Korporatave
2010 / Vasilenko Oleg Anatolyevich

Rëndësia e Kodit të Qeverisjes së Korporatës 2014 të Bankës së Rusisë

Ky artikull fokusohet në qeverisjen e korporatave në Rusi, si dhe në miratimin në vitin 2014 të Kodit të Qeverisjes së Korporatave nga Banka e Rusisë dhe nga Qeveria Ruse. Artikulli jep gjithashtu konceptin e termit të huaj të famshëm Compliance. Pajtueshmëria është një sistem i bazuar në rregullat detyruese të sjelljes të përfshira në rregulloret të cilat janë të detyrueshme për kompaninë. Për të përmbushur praktikat më të mira dhe për të zbatuar aktet lokale për çështjet më të rëndësishme për kompaninë, shumë kompani të huaja si dhe kompani të mëdha ruse kanë formuar departamente të veçanta të Pajtueshmërisë. Duke marrë parasysh përvojën e tillë ndërkombëtare dhe parimet ndërkombëtare të qeverisjes korporative, Banka e Rusisë ka përpunuar Kodin e Qeverisjes së Korporatave, të miratuar nga Qeveria Ruse në shkurt 2014. Kodi i Qeverisjes së Korporatave rregullon një sërë çështjesh më të rëndësishme të qeverisjes së korporatave, siç janë të drejtat e "aksionerëve" dhe trajtim të drejtë të aksionarëve; Bordi i Drejtorëve; Sekretari i Korporatës së Kompanisë; sistemi i shpërblimit të anëtarëve të Bordit të Drejtorëve, organeve ekzekutive dhe drejtuesve të tjerë kryesorë të kompanisë; sistemi i menaxhimit të rrezikut dhe kontrollit të brendshëm; zbulimi i informacionit në lidhje me kompania, politika e informacionit të shoqërisë, veprimet e mëdha të korporatës Çështja më e rëndësishme e cila është analizuar nga autori është problemi i përbërjes së Bordit të Drejtorëve: prania e drejtorëve të pavarur në kompani. Sipas autorit i ri Kodi i qeverisjes së korporatave pasqyron tendencat më të fundit, si dhe situatën aktuale me qeverisjen e korporatave në Rusi sot.

Teksti i punës shkencore me temën "Rëndësia e Kodit të Qeverisjes së Korporatave të Bankës së Rusisë 2014"

RËNDËSIA E KODIT TË QEVERISJES SË KORPORATËS TË BANKËS SË RUSISË 2014

A.V. Shashkova

Instituti Shtetëror i Marrëdhënieve Ndërkombëtare në Moskë (Universiteti) i Ministrisë së Punëve të Jashtme të Rusisë. Rusia, 119454, Moskë, Vernadsky Ave., 76.

Ky artikull i kushtohet qeverisjes së korporatave në Rusi, si dhe miratimit dhe miratimit në vitin 2014 të Kodit të Qeverisjes së Korporatave nga Banka e Rusisë dhe Qeveria e Federatës Ruse. Artikulli ofron gjithashtu konceptin e përputhshmërisë së termit të huaj aktualisht në modë. Sistemi i pajtueshmërisë bazohet në një sërë rregullash të detyrueshme të sjelljes të përfshira në aktet ligjore rregullatore që janë të detyrueshme për ndërmarrjen. Për të përmbushur sa më mirë standardet e mësipërme, si dhe për të kryer rregulla lokale për çështjet e prodhimit që janë të rëndësishme për organizatën, krijohen divizione të veçanta në strukturën e shumë kompanive të huaja, si dhe kompanive të mëdha ruse.

Duke marrë parasysh përvojën e tillë të huaj dhe parimet ndërkombëtare të qeverisjes së korporatave, Banka e Rusisë zhvilloi Kodin e Qeverisjes së Korporatave, i cili u miratua nga Qeveria e Rusisë në shkurt 2014. Kodi i Qeverisjes së Korporatave rregullon një sërë çështjesh më të rëndësishme të qeverisjes së korporatave , të tilla si:

Bordi i Drejtorëve të kompanisë;

Sekretari i korporatës së shoqërisë;

Sistemi i shpërblimit për anëtarët e bordit të drejtorëve, organet ekzekutive dhe drejtuesit e tjerë kryesorë të shoqërisë;

Çështja më e rëndësishme që analizon autori është çështja e përbërjes së bordit të drejtorëve, përkatësisht prania e drejtorëve të pavarur në kompani. Sipas autorit, Kodi i ri i Qeverisjes së Korporatave pasqyron si tendencat më të fundit ashtu edhe gjendjen aktuale të qeverisjes së korporatave në Rusi sot.

Fjalët kyçe: legalizim, pastrim, të ardhura të paligjshme, qeverisje korporative, kod i qeverisjes së korporatës, organe drejtuese.

“Në vend që ta frenojmë luksin me ligje kundër luksit, është më mirë ta parandalojmë me një menaxhim të tillë që e bën të pamundur.”

Zhan Zhak Ruso

Duke marrë parasysh përvojën e huaj dhe parimet ndërkombëtare të qeverisjes së korporatave, Banka e Rusisë zhvilloi Kodin e Qeverisjes së Korporatës (në tekstin e mëtejmë CCG), miratuar nga Qeveria e Rusisë në shkurt 2014. Shteti, si pronar i një sërë shoqërish aksionare publike, do të fusë CCG-në e re në punën e këtyre shoqërive. CCG synon të zëvendësojë Kodin e Sjelljes së Korporatës të miratuar në 2001. Ai është këshillues dhe i fokusuar në përdorimin e kompanive shtetërore. Në fakt, ky është një grup parimesh bazë, rregulla që synojnë përmirësimin e aspekteve të ndryshme të marrëdhënieve të korporatave, si sigurimi i barazisë së aksionarëve, mbrojtja e interesave të investitorëve, ndërtimi i punës së bordit të drejtorëve, rregullat për zbulimin e informacionit. , dhe në përgjithësi gjithçka që lidhet me aktivitetet e plota të organeve të qeverisjes së korporatave.

Nevoja për zbatimin e CCG-së vërtetohet nga përvoja e akumuluar e korporatës dhe arbitrazhit, ndryshimet në legjislacion dhe mësimet e krizës financiare globale të viteve të fundit. Për më tepër, një parakusht shumë i rëndësishëm është që zhvillimi ekonomik i Rusisë të ndryshojë fokusin tonë tek investitorët në shumë mënyra. Nëse në fazat e para të zhvillimit të ekonomisë ruse ishte në shumë mënyra interesante për investitorët spekulativë për shkak të nënvlerësimit të shumë aseteve, tani vlerë më të madhe fiton tërheqjen e investitorëve afatgjatë, për të cilët çështjet e mbrojtjes së të drejtave të investitorëve, praktikat më të mira të qeverisjes së korporatave janë shumë të rëndësishme.

Në kohën kur u miratua Kodi i Sjelljes së Korporatës 2001, legjislacioni rus mbi shoqëritë aksionare ishte zhvilluar në mënyrë të pamjaftueshme, gjë që u dëshmua me shembuj të shumtë të shkeljes së të drejtave të aksionarëve dhe investitorëve minoritarë kur:

Përgatitja dhe mbajtja e mbledhjeve të përgjithshme të aksionarëve;

Marrja e vendimeve për vendosjen e aksioneve shtesë që pakësojnë aksionet e aksionarëve;

Abuzimet në kryerjen e transaksioneve të mëdha dhe transaksioneve me palët e lidhura. E gjithë kjo uli interesin e investitorëve vendas dhe të huaj për të investuar në kompanitë ruse dhe minoi besimin në tregun financiar rus. Me miratimin e Kodit të Sjelljes së Korporatës, shoqëritë aksionare ruse morën udhëzime bazë për zbatimin e standardeve të avancuara të qeverisjes së korporatave, duke marrë parasysh specifikat e legjislacionit rus dhe ato mbizotëruese

tregu rus praktikat e marrëdhënieve ndërmjet aksionarëve, anëtarëve të Bordit të Drejtorëve (në tekstin e mëtejmë: Bordi i Drejtorëve), organeve ekzekutive, punonjësve dhe palëve të tjera të interesuara të përfshira në aktivitet ekonomik shoqëritë aksionare. Kodi i Sjelljes së Korporatës u ka ofruar aksionarëve dhe investitorëve udhëzime të qarta për atë që duhet të kërkohet nga kompanitë dhe ka kontribuar në rritjen e aktivizmit të aksionarëve dhe investitorëve.

Kriza që përfshiu sistemin financiar global në vitet 2008-2009 tërhoqi vëmendjen e investitorëve dhe rregullatorëve për çështjet që lidhen me përdorimin e qeverisjes së korporatave si një mjet i rëndësishëm për sigurimin e stabilitetit të kompanive dhe zhvillimin e tyre afatgjatë të suksesshëm. Deri në atë kohë, shumica e kompanive ruse kishin shteruar mundësitë e rritjes së ekonomisë ruse dhe u përballën me nevojën për të kërkuar burime dhe mjete të tjera për një periudhë afatgjatë. rritja ekonomike. Kjo vendosi parakushtet objektive për rishikimin e Kodit të Qeverisjes së Korporatave. AT botim i ri dokumenti mori një emër të ri - Kodi i Qeverisjes së Korporatës. Ky ndryshim nuk është thjesht një ndryshim editorial, ai reflekton një ndryshim në qasje dhe në rolin që i është dhënë Kodit.

Kodi i Qeverisjes së Korporatës përfshin dy seksione që pasqyrojnë parimet bazë dhe mekanizmat specifikë për zbatimin e tyre. Dokumenti përmban dispozita për të drejtat e aksionarëve, rolin e bordeve të drejtorëve, zbulimin e informacionit, menaxhimin e rrezikut, politikën e shpërblimit, etj. Kodi i Qeverisjes së Korporatës në masë të madhe ndjek strukturën e Parimeve të Qeverisjes Korporative të OECD. Kodi përbëhet nga një parathënie, hyrje, pjesë A dhe B. Pjesa A i kushtohet parimeve të qeverisjes së korporatave. Këtu janë seksione të tilla si:

Të drejtat e aksionarëve dhe kushte të barabarta për aksionarët në ushtrimin e të drejtave të tyre;

SD e Shoqërisë;

Sekretari i korporatës së kompanisë.

Sistemi i shpërblimit për anëtarët e Bordit të Drejtorëve, organet ekzekutive dhe drejtuesit e tjerë kryesorë të kompanisë;

Sistemi i menaxhimit të rrezikut dhe kontrollit të brendshëm;

Zbulimi i informacionit për kompaninë, politikat e informacionit të kompanisë;

Veprime të rëndësishme të korporatës.

Kur analizoj CCG, unë do të doja të ndalem në postulatet e mëposhtme:

Parandalimi i veprimeve që çojnë në një rishpërndarje artificiale të kontrollit të korporatës;

Përjashtimi i përdorimit nga aksionarët e metodave të tjera të përfitimit të të ardhurave në kurriz të shoqërisë, përveç dividentëve dhe vlerës së likuidimit;

Zgjedhja dhe përfundimi i parakohshëm i kompetencave të organeve ekzekutive nga bordi i drejtorëve, dhe jo nga mbledhja e përgjithshme e aksionarëve;

Formimi i komisioneve të bordit të drejtorëve për auditim, shpërblim dhe emërime (për personelin);

Përfshirja në bordin e drejtorëve të së paku një të tretës së drejtorëve të pavarur;

Vendosja e një parimi të përgjithshëm të shpërblimit për anëtarët e organeve drejtuese, me kusht që niveli i shpërblimit të krijojë motivim të mjaftueshëm për punë efektive, të tërheqë dhe mbajë specialistë kompetentë dhe të kualifikuar. Për anëtarët e bordit të drejtorëve ofrohet një shpërblim fiks vjetor, ndërsa pagesa e shpërblimit për pjesëmarrje në bordet e drejtorëve dhe komitetet individuale është e padëshirueshme;

Kufizimi i madhësisë së "parashutës së artë" në mënyrë që ajo të mos kalojë dy shpërblime fikse vjetore.

KCU synon:

1) të përcaktojë parimet dhe qasjet, ndjekja e të cilave do t'u lejojë kompanive ruse të rrisin atraktivitetin e investimeve në sytë e investitorëve afatgjatë;

2) të pasqyrojë në formën e standardeve më të mira të performancës qasjet e zhvilluara gjatë viteve të fundit në fushën e zgjidhjes së problemeve të korporatës që lindin gjatë jetës së shoqërive aksionare;

4) të marrë parasysh praktikën e akumuluar të zbatimit të Kodit të Sjelljes së Korporatës; thjeshtimi i aplikimit të standardeve më të mira të qeverisjes së korporatës nga shoqëritë aksionare ruse në mënyrë që të rritet atraktiviteti i tyre për investitorët vendas dhe të huaj;

CCU fokusohet në sa vijon:

Ndërtimi i punës efektive të Bordit të Drejtorëve: a) përcaktimi i qasjeve për kryerjen e arsyeshme dhe të ndërgjegjshme të detyrave nga anëtarët e Bordit të Drejtorëve; b) përcaktimin e funksioneve të Bordit të Drejtorëve; c) organizimi i punës së Bordit të Drejtorëve dhe komiteteve të tij;

Sqarimi i kërkesave për drejtorët, duke përfshirë pavarësinë e drejtorëve;

Rekomandime për ndërtimin e një sistemi shpërblimi për anëtarët e organeve drejtuese dhe drejtuesit kryesorë të kompanisë, duke përfshirë rekomandimet për komponentë të ndryshëm të një sistemi të tillë shpërblimi (motivimi afatshkurtër dhe afatgjatë, pagesa e largimit, etj.);

Rekomandime për veprime të rëndësishme të korporatës (rritje e kapitalit të autorizuar, marrje, listim dhe heqje e letrave me vlerë, riorganizim, transaksione të rëndësishme) për të garantuar mbrojtjen e të drejtave dhe trajtimin e barabartë të aksionarëve.

Banka e Rusisë do të monitorojë zbatimin e parimeve dhe rekomandimeve të CCG, do të kryejë punë shpjeguese mbi praktikat më të mira për ndjekjen e saj. Konkluzionet e para në lidhje me zbatimin e CCG do të mund të nxirren në bazë të raportimit të kompanive për vitin 2015. Parimet e sjelljes së korporatës të parashikuara nga kodi janë formuluar mbi bazën e parimeve të qeverisjes së korporatës të OECD . Kodi është një grup rekomandimesh, zbatimi i të cilave nga një sipërmarrje duhet të jetë vullnetar, bazuar në dëshirën për të rritur atraktivitetin e saj në sytë e investitorëve ekzistues dhe të mundshëm.

Shumica e parimeve të sjelljes së korporatës tashmë janë pasqyruar në legjislacionin rus, megjithatë, praktika e zbatimit të tyre, përfshirë traditat e sjelljes gjyqësore dhe të korporatës, është ende duke u formuar. Legjislacioni aktual nuk siguron një nivel të duhur të sjelljes së korporatës dhe zbatimi i ndryshimeve të nevojshme në ligj është me vonesë. Legjislacioni nuk rregullon dhe nuk mund të rregullojë të gjitha çështjet që lindin në lidhje me menaxhimin e një shoqërie aksionare. Dhe ka një numër arsyesh objektive:

E drejta e korporatave vendos dhe duhet të vendosë vetëm rregulla të përgjithshme detyruese;

Shumë pyetje që lidhen me marrëdhëniet e korporatës, shtrihen jashtë sferës legjislative - në sferën e moralit, ku normat e sjelljes kanë natyrë etike, jo ligjore. Është për këtë arsye që vetëm dispozitat ligjore nuk janë kurrë të mjaftueshme për të arritur një qeverisje të mirë korporative;

Legjislacioni nuk është në gjendje t'i përgjigjet në kohën e duhur ndryshimeve në praktikën e sjelljes së korporatës.

Për të përmirësuar qeverisjen e korporatave, krahas përmirësimit të legjislacionit, është e nevojshme edhe futja e parimeve të CCG në shoqëritë aksionare. Pajtueshmëria është një pjesë integrale e kulturës korporative të kompanisë, në të cilën përmbushja nga çdo punonjës i tij detyrat zyrtare, duke përfshirë vendimmarrjen në të gjitha nivelet, duhet të jetë në përputhje me standardet e ligjshmërisë dhe integritetit të vendosura nga shoqëria për zhvillimin e aktiviteteve të saj.

Cilat janë “rregullat” me të cilat duhet të respektojnë aktivitetet e organizatës dhe punonjësve të saj? Le të ndalemi në më të rëndësishmet:

Së pari, këto janë rregullat e ligjit të përfshira në ligje dhe akte nënligjore;

Së dyti, këto janë normat e përfshira në aktet e organizatave vetë-rregulluese që janë të detyrueshme për pjesëmarrësit e tyre. Për shembull, Kodi i Praktikës së Marketingut të Shoqatës së Prodhuesve të Huaj Farmaceutikë duhet të zbatohet në më shumë se 50 kompani anëtare të kësaj shoqate jofitimprurëse;

Së treti, këto janë rregullat e ligjit të përfshira në rregulloret vendore që janë të detyrueshme për punonjësit e ndërmarrjeve përkatëse.

Në literaturë ka propozime për të ndarë përputhshmërinë në norma ligjore dhe etike. Pajtueshmëria është një funksion organizativ dhe ligjor, pasi sot flasim për kontrollin e menaxhimit, kontrollin e transaksionit, domethënë për përputhjen e aktiviteteve të kompanisë me aktet ligjore rregullatore. Nga pikëpamja etike, pajtueshmëria është pajtueshmëria me standardet e industrisë, të parashikuara në aktet e organizatave vetërregulluese dhe standardet e brendshme të kompanisë.

Duke vënë në dukje rregullimin e veprimtarisë së organizatës me rregulla detyruese, nuk mund të mos përmenden kategori të tilla klasike për të drejtën e brendshme si ligjshmëria, ligjshmëria dhe shteti i së drejtës. Ligjshmëria është shteti i së drejtës, zbatimi i rreptë i ligjeve dhe akteve të tjera juridike që u korrespondojnë atyre nga të gjitha organet shtetërore, zyrtarët dhe personat e tjerë. Legjitimiteti - konformiteti i dukurive jete sociale kërkesat dhe lejet e shtetit do të përfshihen në rregullat e ligjit. Rendi dhe ligji - i bazuar në ligj dhe i formuar si rezultat i zbatimit të idesë dhe parimeve të ligjshmërisë, një rregullim i tillë i marrëdhënieve shoqërore, i cili shprehet në sjelljen e ligjshme të pjesëmarrësve të tyre. Mund të themi se shteti i së drejtës është shtet i së drejtës i zbatuar.

Pra, pajtueshmëria supozon që aktivitetet e kompanisë dhe punonjësve të saj do të rregullohen jo vetëm nga kërkesat e ligjeve dhe akteve nënligjore, por edhe nga standardet e industrisë të shprehura në aktet e organizatave vetë-rregulluese, si dhe

mi, të parashikuara në rregulloret lokale. Prandaj, të bërit biznes në përputhje me parimin e pajtueshmërisë nënkupton automatikisht zbatimin e ligjshmërisë në aktivitetet e ndërmarrjes dhe sigurimin e legjitimitetit të saj. Zbatimi i rregullave të pajtueshmërisë në veprimtarinë e subjekteve afariste kontribuon në vendosjen e rendit dhe ligjit në tregun e mallrave, punëve dhe shërbimeve.

Në të njëjtën kohë, nga korrelacioni i përputhshmërisë me konceptet e tjera të përmendura më sipër, është e qartë se respektimi i rregullave të detyrueshme si parim i veprimtarisë së organizatës është një koncept më i gjerë se legjitimiteti i të bërit biznes, dhe pajtueshmëria si shtet është, nga ana tjetër, më e gjerë se ligjshmëria e veprimtarive të organizatës dhe ligji dhe rendi në segmentin përkatës të marrëdhënieve shoqërore. Prandaj, në disa kompani, pajtueshmëria është jo vetëm e ligjshme, por edhe sjellje etike e biznesit, d.m.th. kryerjen e veprimtarive të biznesit në përputhje me rregullat e miratuara në industrinë përkatëse dhe standardet e brendshme të korporatës.

Pajtueshmëria është një koncept i sjellë në Rusi nga jashtë nga organizata të huaja, relativisht i ri dhe që kërkon kërkime shtesë. Në një farë mase, ajo përkon me konceptet klasike të miratuara në jurisprudencën ruse. Standardet e pajtueshmërisë mund të zbatohen në një ndërmarrje vetëm në formën e përcaktuar me ligj: në marrëveshje kolektive, marrëveshje e partneritetit social, lokale akt normativ. Prandaj, si rezultat i studimit, mund të rezultojë se sjellja e ligjshme dhe etike e biznesit nuk është një proces i ri i pavarur, por reduktohet në kategori tashmë të njohura për ligjin rus. Sidoqoftë, për sa kohë që në Federatën Ruse ka ndarje të ndara, degë të kompanive të huaja, në veçanti, korporata të mëdha ndërkombëtare, ky term dhe aktivitetet përkatëse do të mbeten, dhe studimi i kësaj çështjeje do të mbetet i rëndësishëm.

Sistemi i pajtueshmërisë bazohet në një sërë rregullash të detyrueshme të sjelljes të përfshira në aktet ligjore rregullatore që janë të detyrueshme për ndërmarrjen. Për të përmbushur sa më mirë standardet e mësipërme, si dhe për të kryer rregullime lokale për çështje të rëndësishme të prodhimit për organizatën, krijohen divizione të veçanta në strukturën e shumë kompanive të huaja. Organizata dhe punonjësit e saj duhet të respektojnë kërkesat e rregulloreve në çdo rast, pavarësisht nga prania ose mungesa e një sistemi organesh që sigurojnë sjelljen e ligjshme dhe etike të biznesit.

zyrtarët të përcaktuara nga legjislacioni aktual, dokumentet përbërëse të një personi juridik ose një urdhër i organit ekzekutiv, së bashku me vetë organizatën

menaxhmenti është përgjegjës për pajtueshmërinë legjislacionin aktual. Prandaj, detyrat kryesore të organeve të pajtueshmërisë janë zhvillimi dhe zbatimi i dokumenteve të ndryshme që përmbajnë rregullat për sjelljen e punonjësve në një situatë të caktuar, rregullimin e proceseve të ndryshme (direktivat, politikat, procedurat, etj.) dhe monitorimin e zbatimit të tyre, d.m.th. para së gjithash, krijimi i rregullave lokale. Thelbi i bashkëpunëtorëve qëndron në zbatimin e aktiviteteve që lidhen me minimizimin e rreziqeve të shkaktuara kryesisht nga shkeljet e ligjit. Struktura e punës së qeverisjes së korporatave në Rusi është gjithashtu zbatimi i normave ligjore, që do të thotë pajtueshmëri.

Qëllimet kryesore të qeverisjes së korporatës janë krijimi i një sistemi efektiv për të garantuar sigurinë e fondeve të ofruara nga aksionarët dhe përdorimin efektiv të tyre, duke reduktuar rreziqet që investitorët nuk mund t'i vlerësojnë dhe nuk duan t'i pranojnë, si dhe nevojën për të menaxhuar të cilat afatgjatë nga ana e investitorëve në mënyrë të pashmangshme sjell një ulje atraktiviteti i investimeve shoqëria dhe vlera e aksioneve të saj. Qeverisja e korporatës ndikon në performancën ekonomike të një shoqërie aksionare, në vlerësimin e aksioneve të shoqërisë nga investitorët dhe në aftësinë e saj për të mbledhur kapitalin e nevojshëm për zhvillim. Përmirësimi i qeverisjes së korporatave në Federatën Ruse është masa më e rëndësishme e nevojshme për të përmirësuar stabilitetin dhe efikasitetin e shoqërive aksionare, për të rritur fluksin e investimeve në të gjithë sektorët e ekonomisë ruse, si nga burimet vendase ashtu edhe nga investitorët e huaj. Një nga mënyrat e një përmirësimi të tillë është futja e disa standardeve të vendosura në bazë të analizave të më të mirave ndërkombëtare dhe. Praktika ruse qeverisjen e korporatave.

Qëllimi i aplikimit të standardeve të qeverisjes së korporatës është mbrojtja e interesave të të gjithë aksionarëve, pavarësisht nga madhësia e aksioneve që ata zotërojnë. Sa më i lartë të arrihet niveli i mbrojtjes së interesave të aksionarëve, aq më shumë investime do të jenë në gjendje të llogarisin shoqëritë aksionare ruse, gjë që do të ketë një ndikim pozitiv në ekonominë ruse në tërësi. Parakushtet për zbatimin e Kodit të Qeverisjes së Korporatës janë si më poshtë:

Shumica e parimeve të njohura përgjithësisht të qeverisjes së korporatave janë pasqyruar tashmë në legjislacionin rus. Ndërkohë, praktika e zbatimit të normave të saj, përfshirë ato gjyqësore, dhe traditat e qeverisjes së korporatave janë ende duke u formuar dhe shpesh nuk janë të kënaqshme;

Qeverisja e mirë e korporatës nuk mund të sigurohet vetëm me legjislacion;

Shumë çështje që lidhen me qeverisjen e korporatave qëndrojnë jashtë sferës legjislative dhe janë të natyrës etike dhe jo ligjore.

Qeverisja e korporatave në Rusi në përgjithësi është në përputhje me Parimet e qeverisjes korporative të OECD. Në vitin 2006, për herë të parë, Instituti Britanik për Bashkëpunëtorët e Përgjegjshmërisë Sociale dhe Etike dhe grupi britanik i këshillimit CSP-Nr. 1 "ogc prezantuan vlerësimin përgjegjësi e korporatës Kompanitë ruse. Studimi tregoi se megjithëse rezultati mesatar i vlerësimit të përgjegjësisë së korporatave ruse mbetet ende shumë prapa atij global, drejtuesit e biznesit vendas treguan rezultate të përafërta me ato të kompanive më të mira në botë, gjë që tregon efektivitetin e parimeve të qeverisjes së korporatave.

Vëmendje e veçantë në CCG i kushtohet bordit të drejtorëve, ose më saktë, përbërjes së tij: numrit dhe karakteristikave të drejtorëve të pavarur. CCG përmban rekomandimin e mëposhtëm: drejtorët e pavarur duhet të përbëjnë të paktën 1/3 e Bordit të Drejtorëve të zgjedhur. Ligji Federal për SHA nuk përmban kërkesa për praninë e drejtorëve të pavarur, por ai përcakton kriteret për pavarësinë e një drejtori në lidhje me transaksionet e lidhura nga një korporatë, veçanërisht transaksionet e palëve të lidhura, domethënë, një korporatë ka nevojë për drejtorë të pavarur kur kryerja e këtyre transaksioneve. Rekomandohet të njihet si drejtor i pavarur një person që ka profesionalizëm, përvojë dhe pavarësi të mjaftueshme për të formuar pozicionin e tij, është në gjendje të bëjë gjykime objektive dhe të ndërgjegjshme, pavarësisht nga ndikimi i organeve ekzekutive të shoqërisë, grupeve të caktuara të aksionerëve ose të tjerë. palët e interesuara.

Në të njëjtën kohë, duhet pasur parasysh se në kushte normale, një kandidat ose një anëtar i zgjedhur i Bordit Drejtues, i cili është i lidhur me shoqërinë, aksionerin e rëndësishëm të saj, kundërpalën ose konkurrentin e rëndësishëm të shoqërisë, ose është i lidhur me shteti nuk mund të konsiderohet i pavarur. Në përputhje me praktikën më të mirë të qeverisjes së korporatës, drejtorët e pavarur kuptohen si persona që kanë pavarësi të mjaftueshme për të formuar pozicionin e tyre dhe të cilët janë në gjendje të bëjnë gjykime objektive dhe të ndërgjegjshme të pavarura nga ndikimi i organeve ekzekutive të kompanisë, grupeve të caktuara të aksionerëve ose palëve të tjera të interesuara, si dhe të kenë një shkallë të mjaftueshme profesionalizmi dhe përvojë.

CCG tregon se kur vlerësohet pavarësia e secilit kandidat ose anëtar të Bordit specifik, përmbajtja duhet të mbizotërojë mbi formën. Bordi mund të njohë si të pavarur një kandidat ose një anëtar të zgjedhur të Bordit në rrethana kur:

Një person i asociuar i një kandidati ose një anëtari të Bordit të Drejtorëve (me përjashtim të një punonjësi të pajisur me kompetenca menaxheriale) është një punonjës i:

a) një organizatë e kontrolluar nga shoqëria;

b) ose një person juridik nga një grup organizatash që përfshin një aksioner të rëndësishëm të shoqërisë (me përjashtim të vetë shoqërisë);

c) një palë e rëndësishme ose një konkurrent i shoqërisë;

d) ose një person juridik që kontrollon një palë ose konkurrent të rëndësishëm të shoqërisë, ose subjekte të kontrolluara prej saj;

Natyra e marrëdhënies ndërmjet kandidatit ose anëtarit të Bordit të Drejtorëve dhe personit të lidhur me të është e tillë që nuk janë në gjendje të ndikojnë në vendimet e marra nga kandidati;

Një kandidat ose anëtar i Bordit të Drejtorëve ka një reputacion të njohur përgjithësisht, duke përfshirë edhe investitorët, që tregon aftësinë e tij për të formuar një pozicion të pavarur më vete.

Bordi i Drejtorëve duhet të vlerësojë pavarësinë e kandidatëve për anëtarë të bordit dhe të japë një mendim për pavarësinë e kandidatit, si dhe të analizojë rregullisht përputhshmërinë e anëtarëve të pavarur të Bordit të Drejtorëve me kriteret për pavarësi dhe të sigurojë zbulimin e shpejtë të informacionit. për identifikimin e rrethanave për shkak të të cilave drejtori pushon së qeni i pavarur.

Pavarësisht se është e pamundur të numërohen plotësisht të gjitha rrethanat e mundshme që mund të ndikojnë në pavarësinë e një drejtori, CCG rekomandon që drejtor i pavarur të konsiderohet personi që: nuk është i lidhur me kompaninë; nuk është i lidhur me një aksioner të rëndësishëm të shoqërisë1; nuk është i lidhur me një palë të rëndësishme ose konkurrente të shoqërisë2; nuk është i lidhur me Federatën Ruse, entitet përbërës të Federatës Ruse ose komunë.

Një person duhet të njihet si një person i lidhur me një kompani nëse ai dhe (ose) personat e lidhur me të:

Janë ose brenda tre viteve të fundit kanë qenë anëtarë të organeve ekzekutive ose punonjës të një shoqërie të kontrolluar nga

për kompaninë organizative dhe (ose) organizatën drejtuese të kompanisë;

Janë anëtarë të Bordit Drejtues të një personi juridik që kontrollon shoqërinë, ose të një organizate të kontrolluar ose të një organizate drejtuese të një personi të tillë juridik;

Gjatë cilitdo prej tre viteve të fundit ka marrë shpërblim dhe (ose) përfitime të tjera materiale nga kompania dhe (ose) organizatat e kontrolluara prej saj në një shumë që tejkalon gjysmën e shpërblimit fiks vjetor të një anëtari të Bordit të Drejtorëve të kompanisë. Kjo nuk merr parasysh pagesat dhe (ose) kompensimet që këta persona kanë marrë si shpërblim dhe (ose) rimbursimin e shpenzimeve për kryerjen e detyrave të një anëtari të Bordit të Drejtorëve të kompanisë dhe (ose) një organizate të kontrolluar prej saj, përfshirë ato që lidhen me sigurimin e përgjegjësisë së tyre si anëtarë të bordit, drejtorëve, si dhe të ardhurat dhe pagesat e tjera të marra nga personat e përmendur në letrat me vlerë të shoqërisë dhe (ose) një organizate të kontrolluar prej saj;

A janë pronarë të aksioneve ose përfitues të aksioneve të shoqërisë3 që përbëjnë më shumë se një për qind të kapitalit themeltar ose total aksionet me të drejtë vote të shoqërisë ose vlera e tregut e të cilave është më shumë se 20 herë më shumë se shuma e shpërblimit fiks vjetor të një anëtari të Bordit Drejtues të shoqërisë;

A janë punonjës dhe (ose) anëtarë të organeve ekzekutive të një personi juridik, nëse shpërblimi i tyre përcaktohet nga komisioni i Bordit për shpërblimin e këtij personi juridik dhe ndonjë nga punonjësit dhe (ose) anëtarët e organeve ekzekutive të shoqërisë është një anëtar i këtij komisioni të BD;

I jepet shoqërisë, personit që kontrollon shoqërinë ose personave juridikë të kontrolluar nga shoqëria sherbime konsulence ose janë anëtarë të organeve drejtuese të organizatave që ofrojnë shërbime të tilla për kompaninë ose persona juridikë të specifikuar, ose punonjës të organizatave të tilla të përfshirë drejtpërdrejt në ofrimin e shërbimeve të tilla;

Gjatë tre viteve të fundit, ata kanë siguruar kompaninë ose personat juridikë të kontrolluar prej saj

1 Një aksionar i rëndësishëm i një shoqërie është një person që ka të drejtë, drejtpërdrejt ose tërthorazi (nëpërmjet personave të kontrolluar prej tij), në mënyrë të pavarur ose së bashku me persona të tjerë të lidhur me të me një marrëveshje besimi pronësor, dhe (ose) partneritet i thjeshtë dhe (ose) udhëzimet, dhe (ose) marrëveshjen e aksionerëve, dhe (ose) marrëveshjen tjetër, objekt i së cilës është ushtrimi i të drejtave të vërtetuara nga aksionet (aksionet) e emetuesit, për të disponuar pesë ose më shumë për qind të votat që i atribuohen aksioneve me të drejtë vote që përbëjnë kapitalin e autorizuar të shoqërisë.

2 Një kundërpalë e rëndësishme e një shoqërie është një person që është palë në një marrëveshje (marrëveshje) me shoqërinë, shuma e detyrimeve sipas të cilave arrin në dy ose më shumë për qind të vlerës kontabël të aktiveve ose dy ose më shumë për qind të vlerës së shoqërisë. të ardhurat (të ardhurat) (duke marrë parasysh një grup organizatash të kontrolluara nga kompania) ose një palë tjetër të rëndësishme të kompanisë (një grup organizatash që përfshin një palë të rëndësishme të kompanisë).

3 Nën përfituesin e aksioneve të shoqërisë njihet individual e cila, në bazë të pjesëmarrjes në shoqëri, në bazë të një marrëveshjeje ose ndryshe, merr përfitim ekonomik nga pronësia e aksioneve (aksioneve) dhe (ose) disponimi i votave që u atribuohen aksioneve (aksioneve) që përbëjnë kapitalin e autorizuar të shoqërisë .

shërbime në fushën e aktiviteteve të vlerësimit, konsulencë tatimore, shërbime auditimi ose shërbime kontabiliteti për persona fizikë; ose gjatë tre viteve të fundit kanë qenë anëtarë të organeve drejtuese të organizatave që ofrojnë shërbime të tilla për personat juridikë të specifikuar, ose agjencia e vlerësimit të shoqërisë; ose ishin punonjës të organizatave të tilla ose një agjenci vlerësimi të përfshirë drejtpërdrejt në ofrimin e shërbimeve përkatëse për publikun.

Gjithashtu, një person njihet si person i lidhur me shoqërinë nëse ka mbajtur pozicionin e anëtarit të Bordit Drejtues të shoqërisë për më shumë se shtatë vjet në total.

Një person i lidhur me një aksionar të rëndësishëm të kompanisë duhet të njihet si person nëse ai dhe (ose) personat e lidhur me të:

Janë punonjës dhe (ose) anëtarë të organeve ekzekutive të një aksionari të rëndësishëm të kompanisë (një person juridik nga një grup organizatash që përfshin një aksionar të rëndësishëm të kompanisë);

Gjatë cilitdo prej tre viteve të fundit, ka marrë shpërblim dhe (ose) përfitime të tjera materiale nga një aksionar i rëndësishëm i kompanisë (një person juridik nga një grup organizatash që përfshin një aksionar të rëndësishëm të kompanisë) në një shumë që tejkalon gjysmën e shumës së shpërblimin fiks vjetor të një anëtari të Bordit Drejtues të shoqërisë. Kjo nuk merr parasysh pagesat dhe (ose) kompensimet që këta persona kanë marrë si shpërblim dhe (ose) rimbursimin e shpenzimeve për kryerjen e detyrave të një anëtari të Bordit Drejtues të një aksionari të rëndësishëm të kompanisë, përfshirë ato që lidhen me sigurimin përgjegjësinë e tyre si anëtarë të Bordit të Drejtorëve, si dhe të ardhurat dhe pagesat e tjera të marra nga personat e përmendur në letrat me vlerë të një aksionari të rëndësishëm të shoqërisë (person juridik nga grupi i organizatave, i cili përfshin një aksionar të rëndësishëm të shoqërisë );

Janë anëtarë të Bordit të Drejtorëve në më shumë se dy persona juridikë të kontrolluar nga një aksionar i rëndësishëm i shoqërisë ose një person që kontrollon një aksioner të rëndësishëm të shoqërisë.

Një person i lidhur me një palë të rëndësishme ose konkurrent të kompanisë duhet të njihet si person nëse ai dhe (ose) personat e lidhur me të:

Janë punonjës dhe (ose) anëtarë të organeve drejtuese të një pale ose konkurrenti të rëndësishëm të kompanisë, si dhe persona juridikë që kontrollojnë një

palë ose konkurrente e shoqërisë ose e subjekteve të kontrolluara prej saj;

Janë pronarë të aksioneve (aksioneve) ose përfitues të aksioneve (aksioneve) të një pale ose konkurrenti të rëndësishëm të shoqërisë, të cilat përbëjnë më shumë se pesë për qind të kapitalit të autorizuar ose të numrit të përgjithshëm të aksioneve (aksioneve) me të drejtë vote.

Një person i lidhur me një shtet ose një komunë duhet të njihet si person nëse ai/ajo:

Është ose ka qenë, brenda një viti para zgjedhjes në bordin e drejtorëve të kompanisë, një punonjës shtetëror ose komunal, një person që mban poste në autoritetet shtetërore, një punonjës i Bankës së Rusisë;

Është përfaqësues i Federatës Ruse, një entitet përbërës i Federatës Ruse ose një komunë në Bordin Drejtues të kompanisë, në lidhje me të cilën është marrë një vendim për të përdorur një të drejtë të veçantë për të marrë pjesë në menaxhim ("aksion i artë" );

Është ose ka qenë, brenda një viti përpara se të zgjidhet në Bordin e Drejtorëve të kompanisë, anëtar i organit ekzekutiv ose një punonjës tjetër i një organizate të kontrolluar nga Federata Ruse, një ent përbërës i Federatës Ruse ose një komunë e ngarkuar me kompetencat menaxheriale; punonjës i shtetit ose komunës ndërmarrje unitare ose një institucion4 nëse personi në fjalë është emëruar për t'u zgjedhur në Bordin e Drejtorëve të një kompanie në të cilën më shumë se 20 për qind e kapitalit themeltar ose aksioneve me votim të kompanisë është nën kontrollin e Federatës Ruse, një ent përbërës i Rusisë Federata apo bashki.

Kompania duhet të jetë në gjendje të mbajë takime të Bordit të Drejtorëve si personalisht ashtu edhe në mungesë. Rekomandohet që forma e mbledhjes së Bordit të Drejtorëve të përcaktohet duke marrë parasysh rëndësinë e pikave të rendit të ditës. Çështjet më të rëndësishme duhet të zgjidhen në takimet e mbajtura personalisht. Këto çështje përfshijnë, në veçanti:

Miratimi i fushave prioritare të veprimtarisë dhe planit financiar dhe ekonomik të shoqërisë;

Thirrja e AGM-së vjetore dhe marrja e vendimeve të nevojshme për thirrjen dhe mbajtjen e saj, thirrjen ose refuzimin e thirrjes së AGM-së së jashtëzakonshme;

Miratimi paraprak i raportit vjetor të shoqërisë;

Zgjedhja dhe rizgjedhja e Kryetarit të Bordit të Drejtorëve;

4 Me përjashtim të punonjësve të një arsimi shtetëror ose komunal ose organizimi shkencor të cilët ushtrojnë veprimtari mësimore ose shkencore dhe nuk janë persona të emëruar (të miratuar) në pozitën e organit të vetëm ekzekutiv ose në pozitë tjetër në një organizatë arsimore ose shkencore shtetërore dhe komunale me vendim ose me pëlqimin e autoriteteve shtetërore (organeve të qeverisjes vendore).

Formimi i organeve ekzekutive të shoqërisë dhe përfundimi i parakohshëm i kompetencave të tyre, nëse statuti i shoqërisë e referon këtë në kompetencë të Bordit të Drejtorëve;

Pezullimi i kompetencave të organit të vetëm ekzekutiv të shoqërisë dhe emërimi i një organi të vetëm ekzekutiv të përkohshëm, nëse statuti i shoqërisë nuk e referon formimin e organeve ekzekutive në kompetencë të Bordit të Drejtorëve;

Paraqitja për shqyrtim nga asambleja e përgjithshme e aksionarëve të çështjeve të riorganizimit (përfshirë përcaktimin e koeficientit të konvertimit të aksioneve të shoqërisë) ose likuidimit të shoqërisë;

Miratimi i transaksioneve materiale të shoqërisë5;

Miratimi i regjistruesit të shoqërisë dhe i kushteve të kontratës me të, si dhe zgjidhjes së kontratës me regjistruesin;

Paraqitja për shqyrtim nga GMS e çështjes së transferimit të kompetencave të organit të vetëm ekzekutiv të kompanisë te një organizatë ose menaxher drejtues;

Marrja në konsideratë e aspekteve të rëndësishme të aktiviteteve të personave juridikë të kontrolluar nga shoqëria6;

Çështjet që lidhen me marrjen nga shoqëria të një oferte të detyrueshme ose vullnetare;

Çështjet që lidhen me rritjen e kapitalit të autorizuar të shoqërisë (përfshirë përcaktimin e çmimit të pronës së kontribuar si pagesë për aksionet shtesë të vendosura nga shoqëria);

konsiderata aktivitetet financiare kompanitë për periudhën raportuese (tremujori, viti);

Çështjet që lidhen me listimin dhe heqjen e aksioneve të shoqërisë;

Shqyrtimi i rezultateve të vlerësimit të performancës së Bordit të Drejtorëve, organeve ekzekutive të kompanisë dhe drejtuesve kryesorë;

Vendimi për shpërblimin e anëtarëve të organeve ekzekutive të shoqërisë dhe drejtuesve të tjerë kryesorë;

Rishikimi i politikës së menaxhimit të rrezikut;

Miratimi i politikës së dividentit të shoqërisë.

Vendimet për çështjet më të rëndësishme të aktiviteteve të kompanisë rekomandohen të merren në një mbledhje të Bordit të Drejtorëve me një shumicë të cilësuar prej të paktën tre të katërtat e votave - ose me shumicën e votave të të gjithë të zgjedhurve (jo në pension ) anëtarët e Bordit të Drejtorëve. Për çështjet për të cilat merret vendimi

përcaktohet me shumicë të cilësuar ose shumicë votash të të gjithë anëtarëve të zgjedhur të bordit drejtues, rekomandohet të përfshihen:

Miratimi i fushave prioritare të veprimtarisë dhe planit financiar dhe ekonomik të shoqërisë;

Miratimi i politikës së dividentit të shoqërisë;

Vendimi për listimin e aksioneve të shoqërisë dhe (ose) letrave me vlerë të kompanisë të konvertueshme në aksionet e saj;

Përcaktimi i çmimit të transaksioneve të rëndësishme të shoqërisë dhe miratimi i transaksioneve të tilla;

Parashtrimi në GMS të pyetjeve për riorganizimin ose likuidimin e shoqërisë;

Parashtrimi në GMS pyetje për rritjen ose uljen e kapitalit të autorizuar të shoqërisë, përcaktimin e çmimit (vlerës monetare) të pasurisë së kontribuar si pagesë për aksionet shtesë të vendosura nga shoqëria;

Dorëzimi në GMS i çështjeve që lidhen me ndryshimet në statutin e kompanisë, miratimi i transaksioneve të rëndësishme të kompanisë, listimi dhe heqja nga lista e aksioneve të kompanisë dhe (ose) letrave me vlerë të kompanisë të konvertueshme në aksionet e saj;

Shqyrtimi i çështjeve të rëndësishme që lidhen me aktivitetet e personave juridikë të kontrolluar nga kompania;

Bordi i Drejtorëve duhet të krijojë komitete për shqyrtimin paraprak të çështjeve më të rëndësishme të aktiviteteve të kompanisë. Për shqyrtimin paraprak të çështjeve që lidhen me kontrollin mbi aktivitetet financiare dhe ekonomike të kompanisë, rekomandohet krijimi i një komiteti auditimi të përbërë nga drejtorë të pavarur. Komiteti i Auditimit është krijuar për të nxitur kryerjen efektive të funksioneve të Bordit të Drejtorëve në drejtim të kontrollit mbi aktivitetet financiare dhe ekonomike të shoqërisë. Rekomandohet që Komiteti i Auditimit të formohet vetëm nga drejtorë të pavarur.

Përveç komitetit të auditimit, CCG parashikon krijimin e komiteteve të mëposhtme: një komitet për qeverisjen e korporatës; komisioni i shpërblimit; komisioni i nominimeve; komiteti i strategjisë; komisioni i etikës; komiteti i menaxhimit të rrezikut; komisioni i buxhetit; komisioni i shëndetit dhe sigurisë

5 Transaksionet e rëndësishme të shoqërisë kuptohen si marrëveshje të mëdha shoqëritë, transaksionet e palëve të interesuara që janë të rëndësishme për shoqërinë (materialiteti përcaktohet nga shoqëria), si dhe transaksione të tjera që shoqëria i njeh si të rëndësishme për vete.

6 Aspekte të rëndësishme të veprimtarisë së personave juridikë të kontrolluar nga shoqëria janë transaksionet e personave juridikë të kontrolluar nga shoqëria, si dhe aspekte të tjera të veprimtarisë së tyre që, sipas mendimit të shoqërisë, kanë një ndikim të rëndësishëm në gjendjen financiare, financiare. performancën dhe ndryshimet në gjendjen financiare të grupit të organizatave, që përfshin shoqërinë dhe nën kontrollin e tij personat juridikë.

dhe mjedisi. Puna e komitetit të qeverisjes së korporatës kontribuon në zhvillimin dhe përmirësimin e sistemit dhe praktikës së qeverisjes së korporatës në kompani duke marrë parasysh paraprakisht çështjet e qeverisjes së korporatës që janë në kompetencën e Bordit të Drejtorëve, rregullimin e marrëdhënieve ndërmjet aksionarëve, Bordit të Drejtorët dhe organet ekzekutive të shoqërisë, si dhe çështjet e ndërveprimit me persona juridikë të kontrolluar nga shoqëria, palë të tjera të interesuara.

Komiteti i Shpërblimeve përbëhet nga drejtorë të pavarur dhe drejtohet nga një drejtor i pavarur i cili nuk është kryetar i Bordit të Drejtorëve. Detyrat e komitetit të shpërblimeve përfshijnë, në veçanti, zhvillimin dhe rishikimin periodik të politikës së kompanisë për shpërblimin e anëtarëve të Bordit të Drejtorëve, organeve ekzekutive të kompanisë dhe drejtuesve të tjerë kryesorë, duke përfshirë zhvillimin e parametrave për afatshkurtër dhe afatshkurtër dhe programet afatgjata të motivimit për anëtarët e organeve ekzekutive. Komisioni i Emërimeve kontribuon në forcimin e përbërjes profesionale dhe efikasitetit të punës së Bordit të Drejtorëve, duke formuar rekomandime në procesin e nominimit të kandidatëve në Bordin e Drejtorëve.

Puna e komitetit të strategjisë kontribuon në përmirësimin e efikasitetit të kompanisë në afat të gjatë. Detyrat e komitetit të strategjisë përfshijnë:

Përcaktimi i qëllimeve strategjike të aktiviteteve të kompanisë, kontrolli mbi zbatimin e strategjisë së kompanisë, zhvillimi i rekomandimeve nga Bordi i Drejtorëve për përshtatjen e strategjisë ekzistuese për zhvillimin e kompanisë;

Zhvillimi i fushave prioritare të aktiviteteve të kompanisë;

Vlerësimi i efektivitetit të aktiviteteve të kompanisë në afat të gjatë;

Shqyrtimi paraprak dhe zhvillimi i rekomandimeve për çështjet e pjesëmarrjes së kompanisë në organizata të tjera (përfshirë çështjet e blerjes dhe tjetërsimit të drejtpërdrejtë dhe të tërthortë të aksioneve në kapitalin e autorizuar të organizatave, barrën e aksioneve, aksioneve);

Vlerësimi i ofertave vullnetare dhe të detyrueshme për blerjen e letrave me vlerë të shoqërisë;

Marrja në konsideratë e modelit financiar dhe modelit për vlerësimin e vlerës së biznesit të kompanisë dhe segmenteve të saj të biznesit;

Shqyrtimi i çështjeve të riorganizimit dhe likuidimit të shoqërisë dhe organizatave të kontrolluara prej saj;

Shqyrtimi i çështjeve të ndryshimit të strukturës organizative të kompanisë dhe organizatave të kontrolluara prej saj;

Shqyrtimi i çështjeve të riorganizimit të proceseve të biznesit të shoqërisë dhe personave juridikë të kontrolluar prej saj.

Komiteti i Etikës vlerëson përputhshmërinë e veprimtarive të shoqërisë me parimet etike të ndjekura nga kompania dhe të cilat mund të fiksohen në kodin e etikës së korporatës, harton propozime për ndryshimin e kodit, formulon një qëndrim për konfliktet e mundshme të interesit të punonjësve të kompanisë, analizon shkaqet e situatave konfliktuale që lindin nga mosrespektimi i normave dhe standardeve etike.

CCU rekomandon që komisionet t'i dorëzojnë Bordit të Drejtorëve raporte vjetore për punën e tyre. Vlerësimi i punës së Bordit të Drejtorëve, komiteteve dhe anëtarëve të Bordit të Drejtorëve duhet të bëhet në baza të rregullta të paktën një herë në vit. Për të kryer një vlerësim të pavarur të cilësisë së punës së Bordit të Drejtorëve, rekomandohet përfshirja periodike - të paktën një herë në tre vjet - nga një organizatë e jashtme. Puna efektive e Bordit të Drejtorëve është një faktor i rëndësishëm në rritjen e atraktivitetit të investimeve të kompanive, rritjen e vlerës së tyre aksionere, dhe Bordi i Drejtorëve është elementi kryesor sistemi cilësor i qeverisjes së korporatës.

Kodi i Punës, i ndryshuar me Ligjin Federal Nr. 56-FZ "Për ndryshimet në Kodin e Punës të Federatës Ruse në lidhje me futjen e kufizimeve në masën e pagesës së largimit, kompensimit dhe pagesave të tjera në lidhje me përfundimin kontratat e punës për kategori të caktuara punëtorësh” të datës 2 prill 2014, vendosi një kufi prej trefishi të të ardhurave mesatare mujore të përfitimeve të shkëputjes nga puna për personat që marrin hua. pozicionet drejtuese. Ligji federal u referohet personave të tillë krerët, zëvendësit e tyre, anëtarët e organit ekzekutiv kolegjial, llogaritarët kryesorë të korporatave shtetërore dhe kompanitë shtetërore, si dhe organizatat me pjesëmarrje shtetërore në kapitalin e autorizuar prej më shumë se 50 për qind, si dhe krerët, zëvendësit e tyre dhe llogaritarët kryesorë të shtetit fondet jashtë buxhetit, shteti dhe institucionet komunale dhe ndërmarrjeve.

Ndryshimet në legjislacionin rus gjatë viteve të fundit, krijimi i një mega-rregullatori të tregjeve financiare dhe miratimi i CCG, i cili plotëson realitetet e sotme të qeverisjes së korporatave në Rusi, flasin për rëndësinë në rritje të qeverisjes së duhur të korporatave në Rusi, si si dhe zbatimi i kësaj tendence në nivel legjislativ dhe nënligjor. Kompanitë e mëdha dhe shoqëritë e hapura i bazojnë kodet e tyre të brendshme të qeverisjes korporative në Kodin e Qeverisjes së Korporatave të Bankës Qendrore, por kjo tendencë për kompanitë që nuk hyjnë në tregun e hapur nuk është aq e dukshme. Për të forcuar tendencat drejt zbatimit të qeverisjes së mirëfilltë korporative, është e nevojshme krijimi i institucioneve për motivimin financiar të bizneseve të vogla dhe të mesme, si dhe përfshirja e personelit të punësuar në qeverisjen e korporatës duke rritur

interesi i punonjësit si rezultat i punës së tij përfundimtare.

Duke vazhduar temën e luftës kundër legalizimit të paligjshëm dhe korrupsionit, është e pamundur të mos arrihet në përfundimin se për të luftuar me sukses këto vese, subjektet juridike duhet të ndërtojnë një sistem të qeverisjes së mirëfilltë korporative. Kodi i ri i Korporatës

e qeverisjes, e miratuar në Federatën Ruse në vitin 2014, pasqyron si tendencat më të fundit ashtu edhe gjendjen aktuale të qeverisjes së korporatave në Rusi sot. Zbatimi në kohë i strukturës së qeverisjes së korporatave të miratuar nga Banka e Rusisë është çelësi i zbatimit të suksesshëm të praktikës kundër pastrimit të parave.

Bibliografi

1. Bondarenko Yu. Menaxhimi efektiv i rreziqeve të pajtueshmërisë: qasje sistemore dhe analiza kritike // Jurist i korporatës. nr 6. 2008. faqe 29-32.

2. Kodi i sjelljes së korporatës. Miratuar në një mbledhje të Qeverisë së Federatës Ruse më 28 nëntor 2001 dhe rekomanduar për përdorim nga shoqëritë aksionare me urdhër të Komisionit Federal për Tregun e Letrave me Vlerë të Rusisë, datë 4 Prill 2002 N 421 / r "Për rekomandimin për zbatimin e Kodit të Sjelljes së Korporatës”.

3. Kodi i qeverisjes së korporatës. Letra e Bankës Qendrore të Federatës Ruse nr. 06-52/2463 e datës 10 prill 2014

4. Letra e Bankës së Rusisë nr. 06-52/2463 "Për Kodin e Qeverisjes së Korporatave", datë 10 Prill 2014

6. Shashkova A.V. Ligji i sipërmarrjes i Rusisë. M. 2012. Fq.242.

Shashkova Anna Vladislavovna - Ph.D. në Drejtësi, Profesore e Asociuar e Departamentit të së Drejtës Kushtetuese të MGIMO (U) të Ministrisë së Punëve të Jashtme të Rusisë, avokate e Odës së Avokatëve të Rajonit të Moskës, Konsull nderi i Shën Vincentit dhe Grenadinet, fushëveprimi i interesave shkencore përfshin rregullimi ligjor kundër pastrimit të parave, si dhe çështje më të gjera të së drejtës financiare dhe të biznesit. E-mail: ashashkova@inno.mgimo.ru

RËNDËSIA E KODIT TË QEVERISJES SË KORPORATËS SË BANKËS SË

RUSIA E MIRATUAR NË 2014

Instituti Shtetëror i Marrëdhënieve Ndërkombëtare në Moskë (Universiteti), 76 Prospect Vernadskogo, Moskë, 119454, Rusi

Abstrakt: Ky artikull fokusohet në qeverisjen e korporatës në Rusi, si dhe në miratimin në vitin 2014 të Kodit të Qeverisjes së Korporatave nga Banka e Rusisë dhe nga Qeveria Ruse. Artikulli jep gjithashtu konceptin e termit të huaj të famshëm Compliance. Pajtueshmëria është një sistem i bazuar në rregullat detyruese të sjelljes të përfshira në rregulloret të cilat janë të detyrueshme për kompaninë. Për të përmbushur praktikat më të mira dhe për të zbatuar aktet lokale për çështjet më të rëndësishme për kompaninë, shumë kompani të huaja si dhe kompani të mëdha ruse kanë formuar departamente të veçanta të Pajtueshmërisë. Duke marrë parasysh këtë përvojë ndërkombëtare dhe parimet ndërkombëtare të qeverisjes së korporatave, Banka e Rusisë ka përpunuar Kodin e Qeverisjes së Korporatave, të miratuar nga Qeveria Ruse në shkurt 2014. Kodi i qeverisjes së korporatës rregullon një sërë çështjesh më të rëndësishme të qeverisjes së korporatave, siç janë të drejtat e aksionerëve dhe trajtim të drejtë të aksionarëve; Bordi i Drejtorëve; Sekretari i Korporatës së Kompanisë; sistemi i shpërblimit të anëtarëve të Bordit të Drejtorëve, organeve ekzekutive dhe drejtuesve të tjerë kryesorë të kompanisë; sistemi i menaxhimit të rrezikut dhe kontrollit të brendshëm; zbulimi i informacionit në lidhje me kompania, politika e informacionit të kompanisë, veprimet e mëdha të korporatës Çështja më e rëndësishme e cila është analizuar nga autori është problemi i përbërjes së Bordit të Drejtorëve: prania e drejtorëve të pavarur në kompani. Sipas autorit, e reja Kodi i Qeverisjes së Korporatës pasqyron tendencat më të fundit si dhe situatën aktuale me qeverisjen e korporatave në Rusi sot.

Fjalët kyçe: pastrim parash, të ardhura të paligjshme, qeverisje korporative, kod i qeverisjes korporative, organe drejtuese.

1. Bondarenko J. Menaxhimi efektiv i përputhshmërisë-risk: qasje sistematike Korporativnyj jurist 2008. Nr. 6. f.29-32.

2. Kodeks korporativnogo povedenija. Odobren na zasedanii Pravitel "stva Rossijskoj Federacii 28 nojabrja 2001 goda i rekomendovan k primeneniju akcionernymi obshhestvami rasporjazheniem FKCB Rossii ot 4 Prill 2002 goda N 421 / r "O primeneniju akcionernymi"

3. Kodeks korporativnogo upravleni. Pis "mo Central" nogo banka Rossijskoj Federacii Nr 06-52 / 2463 datë 10 Prill 2014.

4. Pis "mo Banka Rossii Nr. 06-52 / 2463 "O Kodekse korporativnogo upravlenija" datë 10.04.2014. .

5. Federal "nyj zakon nr. 208-FZ "Ob akcionernyh obshhestvah" datë 26 dhjetor 1995

6. Shashkova A.V. Predprinimatel "skoe pravo Rossii. M. 2012.

Rreth Autorit

Anna Vladislavovna Shashkova - Profesore e Asociuar e Katedrës së të Drejtës Kushtetuese të Universitetit MGIMO,

Kandidat i Drejtësisë, Avokati i Rajonit të Moskës, Konsull Nderi për St. Vincent dhe Grenadinet.

E-mail: ashashkova@inno.mgimo.ru

MOSKË, 13 shkurt - Kryeministër. Banka Qendrore e Federatës Ruse synon të monitorojë zbatimin nga kompanitë ruse të parimeve dhe rekomandimeve të kodit të qeverisjes së korporatave, rregullatori do të paraqesë raportin e parë bazuar në raportet vjetore për vitin 2015, tha kreu i Bankës Qendrore Elvira Nabiullina. duke folur në mbledhjen e qeverisë.

“Më pas, kjo praktikë mund të jetë e përvitshme,” tha ajo. Bëhet fjalë për kompani publike, aksionet e të cilave tregtohen në bursë.

Nabiullina vuri në dukje se vëmendje e veçantë duhet t'i kushtohet kompanive me një pjesë të konsiderueshme të pjesëmarrjes shtetërore. “Ato duhet të jenë shembull për kompanitë për sa i përket perceptimit të standardeve më të mira të qeverisjes së korporatave. Këtu shteti, jo si rregullator, por si aksionar, nëpërmjet përfaqësuesve të tij në bordet e administrimit, mund të prezantojë këto norma të kodin në praktikën e kompanive tona shtetërore. Ne i kërkuam Ministrisë së Zhvillimit Ekonomik dhe Agjencisë Federale të Menaxhimit të Pronave të jepnin udhëzimet e duhura”, - tha kreu i Bankës Qendrore.

Nga ana tjetër, zëvendëskryeministri i parë Igor Shuvalov vuri në dukje se kompanitë shtetërore duhet të bëhen "pionierë" në zotërimin e kodit të ri. “Normat që përmban Kodi i Qeverisjes së Korporatave duhet të zbatohen kryesisht për kompanitë me pjesëmarrje shtetërore”, tha ai.

Pas diskutimit të dokumentit të zhvilluar nga Shërbimi i Bankës Qendrore për Tregjet Financiare, kryeministri Dmitry Medvedev sugjeroi që qeveria ta miratojë atë. Kodi ka natyrë këshillimore dhe ka për qëllim përmirësimin e klimës së investimeve.

Kryeministri Dmitry Medvedev: "Në parim, ky kod duhet të zbatohet sa më aktivisht nga shoqëritë publike me pjesëmarrje shtetërore, gjë që nuk është aspak e tepërt për to. Adresat i kodit janë kompanitë e mëdha që kanë akses në tregjet publike të kapitalit."

Çfarë e pret ekonominë ruse në 2014

Për sa i përket të gjithë parametrave kryesorë, viti i ardhshëm do të duket si një i fundit katastrofik: rritja e PBB-së në Federatën Ruse, sipas parashikimit, do të vitin tjeter do të jetë 1.4%, industria do të tregojë rritje zero, investimet - 0.9%, tregtia me pakicë - 2.1%. Inflacioni do të ngadalësohet në 5.5%, dhe çmimi mesatar i naftës Urals do të bjerë në 105 dollarë për fuçi.

Javën e kaluar, qeveria ruse miratoi një udhërrëfyes për zhvillimin e qeverisjes së korporatave. Autorët e dokumentit nga Agjencia për Iniciativa Strategjike kishin disa detyra: t'i bënin më transparente aktivitetet e kompanive, të mbronin të drejtat e aksionarëve minoritarë dhe të tërheqin investitorët e huaj. Qëllimi kryesor është përmirësimi i pozicionit të Rusisë në renditjen vjetore ndërkombëtare të të bërit biznes. Këtë vit, Rusia u rendit e 51-ta në mesin e 183 vendeve në renditje. Dhe pas dy vitesh duhet të ngjitet në vendin e 20-të, pikërisht ky është synimi i vendosur nga presidenti Vladimir Putin në vitin 2012. Udhërrëfyesi përmban 18 propozime, mbi bazën e të cilave në 2016-2018. Ministria e Drejtësisë, Banka e Rusisë, Ministria e Zhvillimit Ekonomik do të zhvillojnë ndryshime specifike në legjislacion, tha nënkryetari. grupi i punës ASI në drejtimin “Mbrojtja e investitorëve minoritarë”, drejtor i qeverisjes së korporatave në Prosperity Capital Management Denis Spirin. Vërtetë, disa nga propozimet, veçanërisht ato artikuj që ndikojnë në përmbushjen e kërkesave të klasifikimit të Doing Business, ende nuk mund të perceptohen në mënyrë adekuate nga kompanitë, thonë ekspertët.

Më shumë transparencë Kompanive publike tani u kërkohet të raportojnë shpërblimin e të gjithë anëtarëve të organit qeverisës në raportet e tyre vjetore. Sipas kërkesës së vlerësimit të Doing Business, ky informacion duhet të publikohet individualisht, duke përmendur shumën e shpërblimit dhe emrat, sepse kjo është e rëndësishme për të kuptuar sistemin e motivimit në kompani, thotë Spirin. Kjo pikë provokon gjithmonë rezistencë nga kompanitë, thotë Spirin. Sipas Igor Belikov, drejtor i Institutit Rus të Drejtorëve, menaxhmenti duhet të shpjegojë pse ata morën një bonus në rast të mospërmbushjes ose përmbushjes jo të plotë të treguesve ose humbjeve të planifikuara. Një përfaqësues i një kompanie të madhe publike i tha Vedomosti se zbulimi i informacionit në lidhje me shpërblimin tek menaxhmenti i lartë mund të çojë në një ngrohje të tregut të pagave. Menaxheri kryesor mëson nga raporti i emetuesit se një koleg i një kompanie tjetër merr më shumë shpërblim se ai dhe menjëherë i kërkon aksionerit rritje të pagës, sugjeroi burimi.

Opinionet e kompanisë

Anna Aibasheva, një përfaqësuese e VimpelCom, i tha Vedomosti se informacioni në lidhje me shpërblimin e menaxhmentit të lartë janë të dhëna personale që nuk i nënshtrohen zbulimit me ligj. Nëse kërkohet zbulimi i informacionit të shpërblimit për çdo menaxher të lartë dhe anëtar të bordit, RusHydro do të pajtohet me këtë kërkesë, tha një zëdhënës i kompanisë. Një përfaqësues i grupit GAZ tha se kompania është e gatshme të zbulojë shumën e shpërblimit për menaxherët e lartë dhe të shpjegojë mekanizmin e formimit të tij, nëse kërkohet me ligj.

Disa pika të udhërrëfyesit kanë të bëjnë me zbulimin e informacionit në lidhje me transaksionet e palëve të lidhura (nga anëtarët e bordit të drejtorëve, drejtuesit kryesorë ose aksionerët). Sipas Belikov, tani bordet e drejtorëve janë të mbingarkuar, duke miratuar të gjitha transaksionet e palëve të lidhura me radhë, duke përfshirë edhe shuma të parëndësishme. Është e nevojshme të jepet informacion i detajuar për natyrën e interesit, por të vendoset një prag materialiteti për transaksione të tilla. Nëse një marrëveshje është mbi këtë prag, atëherë ajo duhet të miratohet nga bordi, thotë Belikov. Elena Avakyan, këshilltare në Egorov Puginsky Afanasiev & Partners, beson se nuk ka nevojë të shpenzohet kaq shumë kohë në fazën e para-aprovimit, por se kontrolli mbi rezultatet e transaksionit duhet të forcohet dhe përgjegjësia e menaxherëve që bëjnë vendimi për të përfunduar transaksionin duhet të rritet.

Anëtarët e bordeve të drejtorëve shpesh ankohen se menaxhmenti i lartë nuk i ofron bordit të gjithë informacionin e nevojshëm për aktivitetet financiare dhe ekonomike. Autorët e udhërrëfyesit propozojnë ndryshimin e kësaj: këshillat do të kenë mundësi të aksesojnë dokumentacionin për filialet e kompanive, si dhe transaksionet e kompanive të lidhura.

Drejtor i dyshimtë

Autorët e dokumentit propozojnë pastrimin e organeve drejtuese të kompanive nga personat e paskrupullt që u shkaktojnë dëme kompanive. Sipas Spirin, ideja u hodh nga Banka Qendrore. Nëse drejtori fshihte nga bordi i drejtorëve se ishte i lidhur me palën tjetër kur bëri marrëveshjen dhe më pas kjo marrëveshje çonte në humbje (dhe aksionarët arritën ta vërtetonin), ai me të drejtë do të skualifikohej përkohësisht, komenton Spirin. Sipas Avakyan, ndalimi i pjesëmarrjes në organet drejtuese mund të zbatohet, për shembull, për personat që janë dënuar për krimet ekonomike, ose ndërmarrje të menaxhuara më parë që falimentuan.

Ligji “Për shoqëritë aksionare” do të ndryshojë rregullat për përgjegjësinë e titullarit për humbjet e shkaktuara për fajin e tij shoqërisë. Bëhet fjalë për zgjerimin e konceptit të "kontrollit", thotë Avakyan. Përgjegjësia do të jetë jo vetëm nga kompania mëmë për filialin. Për shembull, përfituesit e shoqërisë mëmë mund të mbahen përgjegjës nëse kompania, për shkak të mosveprimit të tyre, ka humbur kontrollin mbi filialet dhe ka pësuar dëme. "Kjo do të ofrojë më shumë baza për sfida dhe dukshëm më shumë mundësi për rikuperimin e dëmeve nëse kompania është në një gjendje para falimentimit," komenton Avakyan. Sipas saj, kjo forcon pozitën e aksionarëve minoritarë.

Ndrysho rolet

Ndryshimet duhet të zgjerojnë kompetencat dhe bordet e drejtorëve. Bordet do të jenë në gjendje të propozojnë kandidatët e tyre për organet drejtuese të kompanisë, edhe nëse aksionarët kanë paraqitur tashmë kandidaturat e tyre. Sipas Belikov, aksionarët e shumicës së kompanive publike jo-shtetërore ruse janë të përfshirë në mënyrë aktive në procesin e menaxhimit strategjik dhe shpesh operacional. Tani atyre u është dhënë e drejta për të nominuar kandidatë për postin e CEO. Autorët e udhërrëfyesit propozojnë heqjen e kësaj të drejte nga aksionarët e mëdhenj dhe transferimin e saj tek ndërmjetësit - anëtarë të bordit të drejtorëve, një pjesë e konsiderueshme e të cilëve duhet të jenë të pavarur nga pronarët e mëdhenj dhe menaxhmenti i lartë, si dhe të përfaqësojnë interesat e aksionarëve të pakicës. . "Në kushtet ruse, kjo rrit rreziqet e kontrollit të aksionarëve," thotë Belikov. Për kompanitë shtetërore të tregtuara publike, ideja e delegimit të kompetencave të emërimit dhe shkarkimit në këshilla CEO e parëndësishme, sepse këshilli, i cili dominohet nga drejtorë-nëpunës civilë dhe avokatë profesionistë, miraton kandidaturën e drejtorit të përgjithshëm me urdhër të organit shtetëror-kurator (Rosimushchestvo ose ministrisë përkatëse). Kalimi i procesit të përgatitjes dhe vendimmarrjes në bordet e administrimit të kompanive shtetërore mund t'i japë strukturave të qeverisjes së korporatave të kompanive shtetërore fuqi reale, por kjo kërkon braktisjen e praktikës së votimit të direktivave, e cila është jashtëzakonisht e pamundur, thotë eksperti. Agjencia Federale e Menaxhimit të Pronës nuk iu përgjigj kërkesës së Vedomostit.

Detaje vendimtare

Sipas drejtor ekzekutiv Shoqata e Investitorëve Profesionistë Alexander Shevchuk, rritja e pozicionit të Rusisë në vlerësimin e të bërit biznes do t'i lejojë kompanitë të përmirësojnë sistemin e tyre të menaxhimit dhe të rrisin atraktivitetin e tyre për investitorët. Megjithatë, udhërrëfyesi, nëse zbatohet, do t'u jepte shumë liri aksionerëve të vegjël, thonë ekspertët. Kështu, udhërrëfyesi supozon se aksionarët do të jenë në gjendje të aksesojnë dokumentet financiare për të paraqitur një kërkesë nëse pjesa e tyre në kapitalin e autorizuar të kompanisë është 10%. Tani vetëm aksionerët me 25% e kanë një të drejtë të tillë. Sipas Spirin, në kompanitë e mëdha një 10% e aksioneve mund të kushtojë disa dhjetëra miliarda rubla, dhe pronarët e 10% të aksioneve mund të quhen vetëm aksionarë të pakicës dhe është e vështirë të dyshosh për shantazh ekonomik. Sipas Belikov, nëse aksionarët e pakicës marrin informacion të brendshëm në lidhje me perspektivat e dobëta të kompanisë, ata mund ta përdorin atë për të shitur aksione ose për spekulime afatshkurtra, të cilat do të ndikojnë negativisht në kapitalizimin e kompanisë. Sipas Shevchuk, çështja e uljes së pragut nga 25 në 10% do të jetë një nga më të dhimbshmet.

Sipas Belikov, çështjet e propozuara nga udhërrëfyesi janë të rëndësishme, por dytësore në krahasim me gjendjen e ekonomisë në vend. Rusia po rritet me shpejtësi në renditjen e të bërit biznes (ajo u rendit e 120-ta në 2012), por aktiviteti i biznesit në vend po bie, ekonomia po stagnon, nuk po rritet, thotë Belikov. Sipas tij, qeverisja e korporatave ka pak efekt në përmirësimin e mjedisit ekonomik. Për shembull, në vitin 2014, Rusia u rendit e shtata në Vlerësimin e Pajtueshmërisë me Kodin e Qeverisjes së Korporatave Kombëtare të OECD-së dhe kaloi Kanadanë. Korea e jugut dhe Kina, por mbetet prapa këtyre vendeve për sa i përket investimeve, kujton eksperti.

Prezantimi.

Qëllimi i miratimit të çdo kodi të qeverisjes së korporatës është të përmirësojë atraktivitetin e investimeve të kompanive duke rritur transparencën e aktiviteteve të tyre për investitorët e mundshëm. Kodi rus i qeverisjes së korporatave është një grup normash të një natyre rekomanduese për përdorim nga kompanitë ruse, aksionet e të cilave janë të listuara në bursë. Ky kod është zhvilluar në përputhje me Parimet e Qeverisjes Korporative të Organizatës për Bashkëpunim dhe Zhvillim Ekonomik. Ky artikull propozon për diskutim ato dispozita të Kodit të Qeverisjes së Korporatave që do të ndikojnë ndjeshëm në aktivitetet e kompanive publike ruse.

Veprimtaritë e Bordit të Drejtorëve. Kodi thekson funksionin mbikëqyrës të bordit të drejtorëve. Në të njëjtën kohë, Kodi thekson në mënyrë specifike përgjegjshmërinë e aktiviteteve të bordit të drejtorëve ndaj aksionarëve. Në veçanti, Kodi specifikon se bordi i administrimit duhet të sigurojë transparencën e shoqërisë, aksesin e papenguar të aksionarëve në dokumentet e shoqërisë dhe kryetari i bordit të drejtorëve duhet të jetë i disponueshëm për të komunikuar me aksionerët e shoqërisë.

Veçanërisht e rëndësishme për kompanitë e mëdhaështë dispozita për nevojën për të parashikuar kompetencat e bordit të administrimit për të emëruar kandidatë për formimin e organeve ekzekutive dhe kandidatë për bordet e drejtorëve të organizatave të kontrolluara. Kjo dispozitë zbatohet vetëm për kompanitë që kanë "një numër të konsiderueshëm organizatash të kontrolluara". Prandaj, Kodi kërkon që kompanitë e mëdha ruse të ndërtojnë një hierarki të ngurtë të organeve ekzekutive brenda zotërimeve me një sistem përgjegjësie për "degët" e kompanisë mëmë.

Kodi tregon se “bordi i drejtorëve duhet të përcaktojë udhëzimet kryesore për aktivitetet e shoqërisë në afat të gjatë”, ndërsa Kodi sugjeron, nëse është e mundur, eliminimin e paqartësisë së strategjive dhe planeve të biznesit të zhvilluara, duke theksuar se ato “duhet të përmbajnë kritere të qarta, shumica e të cilave duhet të shprehen me tregues të matshëm sasior, si dhe të kenë standarde të ndërmjetme.

Procedura për zgjedhjen e anëtarëve të këshillit drejtues. Kodi paraqet kriteret për pavarësinë e bordit të administrimit. Në paragrafin 2.4.1. Kodi jo vetëm që përcakton një drejtor të pavarur, por gjithashtu thekson se “një kandidat (një anëtar i zgjedhur i bordit të administrimit) i cili është i lidhur me shoqërinë, aksionerin e saj të rëndësishëm, kundërpalën ose konkurrentin e rëndësishëm të shoqërisë, ose është i lidhur me shteti nuk mund të konsiderohet i pavarur”.

Kodi trajton gjithashtu një boshllëk në ligj dhe rekomandon që "drejtorët e pavarur në një kompani të përbëjnë të paktën një të tretën e bordit të zgjedhur të drejtorëve"..

Sistemi i shpërblimit për anëtarët e bordit të drejtorëve, Kodi, para së gjithash, kufizon sasinë e "parashutave të arta" në rast të përfundimit të parakohshëm të kompetencave të anëtarëve të organeve ekzekutive dhe drejtuesve kryesorë me iniciativën e kompanisë. Tashmë për drejtuesit e shoqërive publike, përfitimet nga puna nuk duhet të kalojnë “dyfishin e pjesës fikse të shpërblimit vjetor”. Për drejtuesit e kompanive me pjesëmarrje shtetërore mbi 50%, shuma e pagesave kufizohet në trefishin e fitimeve mujore, në përputhje me ndryshimet e fundit legjislacioni i punës. Kodi gjithashtu i kushton vëmendje bonuseve, duke vënë në dukje preferencën për një shpërblim vjetor fiks mbi çdo formë "motivimi afatshkurtër dhe stimuj shtesë materiale". Këto norma supozohet të krijojnë një kulturë të re korporative të kompensimit të ekzekutivit.

Mbrojtja e të drejtave të aksionarëve dhe zbulimi nga kompania i informacionit në lidhje me aktivitetet e saj Kodi detajon procedurën e përgatitjes për mbajtjen e mbledhjeve të përgjithshme të aksionarëve, procedurën e njoftimit dhe kushtet për njoftimin e aksionarëve në mënyrë që të sigurojë mekanizma të përshtatshëm për të gjithë aksionarët për të marrë pjesë në vendimmarrje për veprime të rëndësishme korporative të shoqërisë, ndërsa të gjithë " veprime të rëndësishme të korporatës" janë të listuara në Kod (për shembull, pagesa e dividentëve, riorganizimi, marrja në dorëzim e kompanisë, listimi dhe heqja e aksioneve të kompanisë). Prandaj, aksionerët e shoqërive publike mund të marrin informacion direkt nga Kodi për ato çështje, zgjidhja e të cilave duhet të bëhet me pjesëmarrjen e tyre. Plani i zbulimit të informacionit thekson nevojën jo vetëm të publikimit të informacionit në lidhje me aktivitetet e kompanisë në faqen zyrtare të internetit, por edhe të miratimit të politikës së informacionit brenda kompanisë dhe zbatimit praktik të saj.

Sipas parashikimeve të Kodit, shoqëria duhet të bëjë përpjekje për të respektuar të drejtat e të gjithë aksionarëve dhe për t'i informuar plotësisht ata për veprimtarinë e shoqërisë. Kështu, barra e përgjegjësisë për shkeljen e të drejtave të aksionarëve zhvendoset drejt shoqërisë.

Dispozitat e reja të Kodit do të bëjnë të mundur përjashtimin e shkeljeve të të drejtave të aksionarëve të vegjël, të ngjashme me ato që ndodhën gjatë konfliktit midis aksionarëve minoritar të TNK-BP Holding dhe kompanisë në vitin 2013. Siç thekson Kodi, “Aksionarët e pakicës duhet të mbrohen nga abuzimi duke kontrolluar aksionarët, qoftë duke vepruar drejtpërdrejt apo tërthorazi”.

Mekanizmat për zbatimin e dispozitave të Kodit.

Për kompanitë më të mëdha me pjesëmarrjen e shtetit Kodi do të jetë i detyrueshëm. Siç theksoi Dmitry Medvedev, Kodi "duhet të zbatohet sa më aktivisht nga kompanitë publike me pjesëmarrje shtetërore". Në këtë drejtim, në maj 2014, Këshilli i Ekspertëve pranë Qeverisë së Federatës Ruse propozoi një listë me 100 kompani për të cilat zbatimi i dispozitave të Kodit në praktikat e tyre korporative do të bëhet i detyrueshëm. Në të ardhmen, lista u vendos të reduktohet në 30.

Një mekanizëm efektiv ndikimi do të jetë kërkesa e Bursës së Moskës për qeverisjen e korporatave të emetuesve . Në faqen zyrtare të Bursës së Moskës, kërkesat për qeverisjen e korporatave të emetuesve të aksioneve të përfshira në nivelin e parë ose të dytë, si dhe emetuesit e obligacioneve të përfshira në nivelin e parë, respektimi i të cilave është i detyrueshëm, janë postuar për njohje.

Përveç kësaj, Banka Qendrore do të kryejë monitorim të rregullt të zbatimit në praktikë të dispozitave të Kodit. Supozohet se raporti i parë i Bankës Qendrore do të bëhet në bazë të raporteve vjetore të kompanive për vitin 2015.

Këto masa tashmë kanë pasur një efekt pozitiv. Në veçanti, OAO NK Rosneft njoftoi një rritje në nivelin e listimit të aksioneve të saj (transferimi i aksioneve të OAO NK Rosneft nga lista e kuotimit "B" në listën e kuotimit "A" të nivelit të dytë (lista "A2"), duke përfshirë: në lidhje me përputhshmërinë e shoqërisë me standardet e qeverisjes së korporatës Edhe shoqëri të tjera po i përfshijnë gradualisht dispozitat e Kodit në rregulloret e tyre të brendshme.

konkluzioni.

Kodi i Qeverisjes së Korporatës është një përpjekje për të ndryshuar ndjeshëm praktikat e korporatave të kompanive publike ruse. Në veçanti, rregulloret për veprimtarinë e bordit të drejtorëve kanë për qëllim t'u ofrojnë kompanive mundësinë për të formuar organe ekzekutive efektive, përgjegjëse para bordit të drejtorëve, dhe për t'i nënshtruar bordit të drejtorëve aksionarët e shoqërisë. Kodi ngre gjithashtu kërkesat për cilësitë profesionale dhe personale të personave të zgjedhur në postet e anëtarëve të Bordit të Administrimit. Kërkesa e Kodit për numrin minimal të detyrueshëm të anëtarëve të pavarur të bordit të drejtorëve synon të garantojë objektivitetin e marrjes së vendimeve me rëndësi strategjike për kompaninë (përfshirë vendimet për investime). Dispozitat e Kodit për procedurën e shpërblimit të anëtarëve të bordit drejtues dhe drejtuesve të shoqërisë synojnë të kufizojnë në mënyrë të arsyeshme masën e shpërblimit të punonjësve të tillë, për të përjashtuar abuzimet e mundshme në këtë fushë. Risitë e Kodit për të drejtat e aksionerëve dhe zbulimin e informacionit nga shoqëria, nga ana e tyre, synojnë mbrojtjen e të drejtave të aksionarëve minoritar të shoqërive, rritjen e ndërgjegjësimit të tyre për aktivitetet e shoqërisë. Duke pasur parasysh faktin se krahas miratimit të Kodit, shteti ka siguruar mekanizma efektivë për zbatimin e tij, shpresohet që Kodi të zbatohet në mënyrë aktive nga shoqëritë publike. Është e mundur që Kodi do të ndikojë edhe në praktikën gjyqësore dhe do të lejojë gjykatat të interpretojnë dispozitat e akteve ligjore dhe dokumentet e brendshme të shoqërive duke marrë parasysh kërkesat e Kodit. Në çdo rast, miratimi i Kodit është një hap i rëndësishëm drejt përshtatjes së standardeve ndërkombëtare të pranuara përgjithësisht në fushën e qeverisjes së korporatave.