» »

Համախմբում միաձուլման միջոցով. Թաքնված հարկային ներուժ

) կազմվում է փոխանցման ակտ` հիմնական փաստաթղթերից մեկը ինչպես միաձուլման, այնպես էլ միանալու դեպքում. Գույքագրման ժամկետը կարող է ձգվել երկու շաբաթից մինչև մեկ տարի՝ կախված ընկերության չափից, ինչպես նաև նրա գույքային համալիրի բնութագրերից (օբյեկտների քանակը, դրանց վիճակը, առանձնահատկությունները): Այս ընթացակարգում ներգրավված անձնակազմի թիվը և լրացուցիչ ծախսերի մակարդակը կախված են նույն գործոններից:

).

Ֆինանսավորման սխեմայի պարզեցում. Մեկ ընկերության ներսում միջոցների վերաբաշխումը շատ ավելի հեշտ և արագ է: Նրանց շրջանառության ժամկետը կրճատվում է, ներխմբային վարկերի տոկոսագումարների կարիք չկա։ Մինչ ստանձնումը, որպես կանոն, շահութաբեր դուստր ձեռնարկությունները ֆինանսավորում են ոչ եկամտաբերներին։ Տրված վարկերի համար տոկոսներ են գանձվում, որոնք հարկային մարմինների տեսանկյունից լրացուցիչ եկամուտ են ներկայացնում։ Թեև ոչ եկամտաբեր ընկերությունները չեն վճարում եկամտահարկը, ներառյալ այդ տոկոսները ծախսերում, այնուամենայնիվ, ամբողջ խմբում տեղի է ունենում այդ հարկի գերավճար։

Փաստաթղթերի կրճատում. Համախմբման ձևով վերակազմակերպումից հետո պարզեցվում են 79 հաշվում տեղաշարժեր գրանցելու պահանջները։ Բացի այդ, պայմանագրերի թիվը կրճատվում է, քանի որ մի քանի պայմանագրերի փոխարեն, որոնք դուստր ձեռնարկությունները կնքել են մատակարարներից յուրաքանչյուրի հետ, պահանջվում է միայն մեկը։ Սա վերացնում է փոխկապակցված բոլոր գործարքների վերաբերյալ փաստաթղթեր ստեղծելու անհրաժեշտությունը դուստր ձեռնարկություններտրանսֆերային գնագոյացման օրենսդրության պահանջներին համապատասխան, քանի որ բոլոր հարաբերությունները մնում են նույն իրավաբանական անձի շրջանակներում:

Ընթացիկ կորուստների ծածկում. Փոխկապակցված ընկերությունների անցած ժամանակաշրջանների վնասներից օգտվելու հնարավորությունը. Կախված դրանց չափից՝ ընկերությունը կարող է որոշ ժամանակ ընդհանրապես չվճարել եկամտահարկ։

Խնայողություններ վարչական ծախսերի վրա. Անդամակցության ձևով վերակազմակերպվելիս, որպես կանոն, կրճատվում է վարչական անձնակազմի թիվը։

Որո՞նք են ռիսկերը՝ կապված վերակազմակերպման հետ՝ միաձուլման և ձեռքբերման տեսքով

Միաձուլման կամ գնման ձևով վերակազմակերպման միջև ընտրություն կատարելիս կարևոր է հաշվի առնել հարակից ռիսկերը, ներառյալ հարկային և լիցենզավորման ռիսկերը:

Ընտրեք հիմնական ընկերություն: Առաջին հերթին անհրաժեշտ է որոշել առաջատար իրավաբանական անձը, այսինքն՝ ընկերությունը, որին կմիանան բոլոր մյուսները։ Գործընթացի բարդությունը կախված է իրավասու ընտրությունից: Հիմնական չափանիշները.

Գնահատեք հաշվապահական համակարգերը: Պետք է պարզել, թե արդյոք անհրաժեշտ է կատարելագործել վերակազմակերպված ընկերությունների հաշվապահական հաշվառման համակարգերը և որքանով էապես։ Օրինակ, եթե վերակազմակերպման արդյունքում ստեղծվել է մասնաճյուղեր ունեցող ընկերություն, և նրա ներկայիս հաշվապահական համակարգը չի ապահովում մասնաճյուղային հաշվառումը, ապա վերջինս բարելավման կարիք ունի։ Եվ սա շատ ժամանակատար և ծախսատար գործընթաց է, որը պետք է սկսել մինչև վերակազմավորումը, պլանավորել այնպես, որ մինչև վերջ ամեն ինչ արդեն գործի։ Հակառակ դեպքում կարող եք խաթարել հարկերի հաշվետվության և հաշվարկման ժամկետները: Ուստի արժե համեմատել հին ու նոր կազմակերպաիրավական կառուցվածքը։

Ստուգեք օպերացիոն համակարգերը: Արժե ստուգել, ​​թե արդյոք դրանք կարող են փոփոխվել այնպես, որ աշխատանքի նոր սխեմայի անցումը գրեթե աննկատելի լինի։ Եվ բացի այդ, ստուգեք, թե արդյոք աշխատանքները կարող են պլանավորվել այնպես, որ դրանք ավարտին հասցվեն մինչև վերակազմակերպման ավարտը՝ խուսափելով հիմնական գործունեության դադարեցումից։

Մոտիվացնել հիմնական աշխատակիցներին: Դա առաջին հերթին անհրաժեշտ է վերակազմակերպման հաջող ավարտի համար։ Սրանք, որպես կանոն, այն մարդիկ են, որոնց միանալուց հետո աշխատանքից կազատեն կամ տեղափոխեն այլ, ավելին ցածր դիրքեր(օրինակ՝ միավորվող ընկերությունների գլխավոր հաշվապահներ)։ Հետևաբար, արժե նախօրոք մտածել իրենց մոտիվացիայի համակարգի մասին, որպեսզի աշխատակիցները չհեռանան վերակազմակերպման ընթացքում, այլ վերջնականացվեն մինչև դրա ավարտը:

Տեղեկացրեք հիմնական կապալառուներին: Եթե ​​կան առանցքային մատակարարներ (գնորդներ), ապա միանալուց հետո նրանց հետ փաստաթղթային հոսքը հիմնովին կփոխվի, ուստի պետք է նախապես զգուշացվեն վերակազմավորման մասին, որպեսզի հետագայում ոչ ոքի տհաճ անակնկալներ չմատուցվի։

Ալեքսանդրա Օզերյանովա, «Ռոլֆ» ընկերությունների խմբի գլխավոր ֆինանսական վերահսկիչ

  • աշխատակիցների հետ, որոնց վերակազմավորումից հետո նախատեսվում է ազատել աշխատանքից։ Դժվարությունն այն է, որ այդ նույն աշխատակիցներն անհրաժեշտ են դրա համար հաջող(օրինակ, CEOs, գլխավոր հաշվապահներ), ուստի պետք է մտածել մոտիվացիոն համակարգի մասին, որպեսզի նրանք գործի կեսից չհեռանան ու գործը հասցնեն ավարտին։ Օրինակ՝ ընկերություններից մեկում մասնագետներին երեք աշխատավարձ են խնդրել։ Եվ քանի որ վերակազմակերպման ավարտը հունիսին էր, պարզվեց, որ դա եռամսյա վճարովի արձակուրդ էր, որը բավարար էր աշխատողներին պահելու համար;
  • ՏՏ համակարգի անժամանակ վրիպազերծմամբ։ Օրինակ, մնացորդները նոր հաշվապահական տվյալների բազա փոխանցելու գործընթացը, եթե ավտոմատացված չէ, կարող է կաթվածահար անել ամբողջ ընկերության աշխատանքը: Ուստի այս կետին պետք է հատուկ ուշադրություն դարձնել: Կարևոր է վերակազմակերպումը պլանավորել այնպես, որ նրա գործունեությունը չդանդաղեցնի ընկերության հիմնական գործունեությունը, և աշխատակիցները պարզապես կարողանան համակարգը փոխել նոր իրավաբանական անձի՝ սեղմելով կոճակը և ստանալ նոր լիազորագրեր.
  • կանոնադրության փոփոխություններով։ Օրինակ, հարկ է հիշել, որ դրանք չեն կարող կատարվել վերակազմավորման ժամանակ: Հետեւաբար, կարեւոր է փոփոխություններ կատարել նախքան այն սկսելը: Եվ բացի այդ, անհրաժեշտության դեպքում բոլոր մասնաճյուղերը պետք է նախապես բացվեն.
  • անդորրագրերով Փողվերակազմակերպված ընկերության հաշվարկային հաշիվներին: Կարևոր է համաձայնել բանկերի հետ, որ երբ նրանք լուծարման վկայական են ստանում, ավտոմատ կերպով չեն փակում այդ հաշիվները, քանի որ կարող են որոշ ժամանակով գումար ստանալ;
  • ֆոնդի ներդրումներով։ Նախքան վերակազմակերպումը, արժե որոշել, թե արդյոք ընկերությունը պահպանում է միջոցների ներդրումները, թե ոչ: Այս հարցում պրակտիկան հակասական է։ Եթե ​​որոշեք խնայել, ապա պետք է պատրաստ լինեք այն փաստին, որ ներս էլեկտրոնային ձևաչափովհնարավոր չի լինի հաշվետվություններ ներկայացնել հիմնադրամներին (դրանց համակարգը սխալ կտա): Դուք պետք է գնաք յուրաքանչյուր հիմնադրամ վարույթի համար.
  • վերակազմակերպման ընթացքում լուծարված ձեռնարկությունների անձնական հաշիվների հարկային մնացորդներով. Դրանք «փրկված ընկերության» անձնական հաշվին փոխանցելու գործընթացը արագ չի ընթանում, և դրա ընթացքում հաճախ ինչ-որ բան կորչում է, և դա պետք է նախապես կանխատեսել։
Թիվ p / p Միջոցառման անվանումը Կատարող
Ստանալ վարկային հաստատության համաձայնությունը, եթե դա անհրաժեշտ է պայմանագրային պայմաններին համապատասխան Գանձապետական ​​վարչություն
Վերակազմակերպման մեջ ներգրավված բոլոր ընկերությունների գույքի և պարտավորությունների հաշվառում Հաշվապահություն

Եթե ​​դուք որոշում եք միավորել ձեր ընկերությունը մրցակիցների հետ և դրանով իսկ բարձրացնել արտադրողականությունն ու եկամուտը, ապա միաձուլման միջոցով ՍՊԸ-ի վերակազմակերպումը հարմար է ձեզ համար: Միաձուլման ընթացակարգը երկարատև գործընթաց է, քանի որ անհրաժեշտ է փաստաթղթերի փաթեթ հավաքել յուրաքանչյուր ընկերության համար առանձին և ընդհանուր իրավաբանական անձի համար: Բայց նախ պետք է պայմանագիր կնքել ՍՊԸ-ի միաձուլման մասին ապագա գործընկերների հետ: Ստորև բերված է հրահանգ, թե ինչ քայլերով պետք է անցնեք միաձուլման ճանապարհին և ինչ հերթականությամբ:

Վերակազմավորման առանձնահատկությունները

ՍՊԸ-ի վերակազմակերպումը միաձուլման ձևով իրավաբանական անձանց լուծարումն է որպես անկախ և նոր սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերության ձևավորում: Արդյունքում նոր ընկերությունն իր վրա է վերցնում միավորված սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների պարտավորություններն ու իրավունքները։

Միաձուլման միջոցով վերակազմակերպումը կարելի է նույնացնել լուծարման հետ, քանի որ հին ընկերությունները լիովին դադարում են գործել: Միաձուլման վերակազմավորումը հարմար է ոչ եկամտաբեր ընկերություններին, որոնք միավորվելով կկարողանան ավելի հաջող շարունակել իրենց գործունեությունը։

Իրավաբանական անձի ցանկացած ձև կարող է լուծարվել միաձուլման միջոցով, բայց եթե ընկերության ակտիվը վերջին հաշվետու ժամանակաշրջանի վերջում գերազանցել է 6 միլիոն ռուբլին, ապա անհրաժեշտ է թույլտվություն հակամենաշնորհային ծառայության կողմից: Դուք նույնպես ստիպված կլինեք անցնել հակամենաշնորհային ծառայություն, եթե ձեր բիզնեսը կապված է ֆինանսական շուկայի հետ։

Եթե ​​վերջին հաշվետու ժամանակաշրջանի վերջում ընկերության ակտիվը գերազանցել է 6 միլիոն ռուբլին, ապա անհրաժեշտ է հակամենաշնորհային ծառայության թույլտվություն:

Վերակազմակերպման գործընթացն իրականացվում է համաձայն Չ. V «Օրենք ՍՊԸ-ի մասին» և հոդ. Ռուսաստանի Դաշնության Քաղաքացիական օրենսգրքի 57.

քայլ առ քայլ

Ինչպես ցանկացած վերակազմակերպում, մի քանի ՍՊԸ-ների միավորումն իրականացվում է հետևյալ փուլերով.

  1. Գումարվում է միավորվող ընկերությունների հիմնադիրների ընդհանուր ժողով։ Ժողովի օրակարգում դրված է միաձուլման միջոցով առաջիկա վերակազմավորման հարցը՝ ինչպես է տեղի ունենալու հիմնադիրների բաժնետոմսերի փոխանակումը, որ ժամին է տեղի ունենալու գործընթացը, դրա ժամկետները։ Մենք խորհուրդ ենք տալիս գրել 6 ամիս և ավելի ժամկետները, քանի որ գրանցման և ստուգման գործընթացը կարող է ժամանակ պահանջել: Արդյունքը պետք է լինի յուրաքանչյուր ընկերության հանդիպման արձանագրությունը: Եթե ​​ընկերություններում հիմնադիրները մեկ-մեկ են, ապա պարզապես ընդհանուր գրավոր որոշում է կազմվում։
  2. 14001 ձևը վերակազմակերպման դիմում է, որն ուղարկվում է ընկերությունների գրանցման վայրում գտնվող հարկային մարմին: Կենսաթոշակային հիմնադրամում դուք պետք է վերցնեք ընկերություններից պարտքերի բացակայության վկայագրեր:
  3. Վերջնական միաձուլման համար անհրաժեշտ է պատրաստել նոր իրավաբանական հասցե և բաղկացուցիչ փաստաթղթեր ստացված ընկերության համար:
  4. Յուրաքանչյուր ընկերության առաջիկա վերակազմակերպման մասին հայտարարություն է ներկայացվում Հանրային տեղեկագիր ամսագրին առանձին։ Պարտատերերին լրացուցիչ ուղարկվում են առաջիկա լուծարման մասին ծանուցման նամակներ: Եթե ​​պարտատերերը համաձայնում են շարունակել բիզնեսը նորաստեղծ իրավաբանական անձի հետ, ապա նրանց հետ պայմանագրերը վերանայվում են. նոր ընկերություն. Եթե ​​ցանկանում եք խզել բոլոր հարաբերությունները ձեզ հետ, պետք է անհապաղ վճարումներ կատարեք։
  5. Պաշտոնականացվում է ընկերությունների բոլոր իրավունքների, պարտավորությունների և նյութական բազայի փոխանցումը։

Փաստաթղթերի վերջնական փաթեթ

  • Ստորագրվել է միացման պայմանագիր։
  • Նոր իրավաբանական անձի գրանցման համար պետական ​​տուրքի վճարում.
  • Հաստատում իրավաբանական հասցե(վարձակալության պայմանագիր, ոչ բնակելի տարածքների սեփականության վկայական):
  • Նոր ՍՊԸ-ի կանոնադրություն.

Լուծարվող ընկերություններից պահանջվում է.

  • Կանոնադրություններ.
  • Միաձուլման վերաբերյալ մեկ հիմնադրի որոշում կամ ընդհանուր ժողովի մի քանի գործընկերների արձանագրություն:
  • ՍՊԸ-ի գրանցման վկայական.
  • Քաղվածք միասնական պետական ​​ռեգիստրից.
  • Անձնագրերի վավերացված պատճենները.
  • Ղեկավարի կամ բոլոր հիմնադիրների TIN.
  • Ընկերությունների հաշվեկշիռը վերջին հաշվետու տարվա համար.
  • Երրորդ անձանց ցուցակ (պարտապաններ, պարտատերեր).
  • Փոխանցման ակտ.
  • Վկայական ոչ բյուջետային հիմնադրամներից, որ լուծարվող իրավաբանական անձինք պարտքեր չունեն.
  • Ընկերության գրանցման վկայական.
  • Ղեկավարի նշանակման մասին գրավոր որոշում.
  • Առաջիկա լուծարման մասին «Տեղեկագրի» հայտարարության լուսապատճենը.

Ձեր տարածաշրջանի ավելի ճշգրիտ ցուցակը կարելի է ճշտել հարկային մարմինների հետ: Յուրաքանչյուր տարածաշրջանի համար ցանկը կարող է լրացվել:

Փաստաթղթերի հավաքագրման համար ձեզանից կպահանջվի մոտ 3-4 ամիս, ուստի միաձուլման միջոցով վերակազմակերպման գործընթացը չի կարելի արագ անվանել։ Բայց եթե դուք օրենքով սահմանված կարգով կատարեք բոլոր պայմանները, ապա վեց ամսից դուք կդառնաք նոր ՍՊԸ-ի հիմնադիր։

Ժամանակակից օրենսդրության մեջ միաձուլումը ճանաչվում է որպես նոր ընկերության ստեղծում՝ ստեղծվածին փոխանցմամբ իրավաբանական անձվերակազմակերպված ընկերությունների բոլոր իրավունքներն ու պարտականությունները՝ վերջիններիս իրավունքների և պարտականությունների դադարեցմամբ։ Միաձուլմանը մասնակցող ընկերությունները դադարեցնում են իրենց գործունեությունը և գոյությունը։

Շատ հաճախ միաձուլումը կոչվում է «այլընտրանքային լուծարում», քանի որ դա ոչ եկամտաբեր ընկերությունների համար բիզնեսից դուրս գալու միջոց է նվազագույն վնասներով (նոր իրավաբանական անձի գրանցումից հետո միացված կազմակերպությունները դադարում են գոյություն ունենալ):

Ցանկացած իրավաբանական անձ կարող է վերակազմակերպվել միաձուլման ձևով, սակայն որոշ դեպքերում կազմակերպությունների միաձուլումն իրականացվում է հակամենաշնորհային մարմնի նախնական համաձայնությամբ.

1) եթե հայտի ներկայացման օրվան նախորդող վերջին հաշվետու ամսաթվի դրությամբ միավորված կազմակերպությունների ակտիվների ընդհանուր արժեքը հաշվեկշռի համաձայն գերազանցում է 3 միլիարդ ռուբլին: ռուբլի;

2) եթե միավորված ակտիվների ընդհանուր արժեքը ֆինանսական հաստատություններվերջին մնացորդների համաձայն գերազանցում է Ռուսաստանի Դաշնության Կառավարության կողմից սահմանված չափը:

Միաձուլման ձևով իրավաբանական անձի վերակազմակերպման հարկային հետևանքները

Մի մոռացեք, որ միաձուլման արդյունքում նորաստեղծ իրավաբանական անձը հանդիսանում է միացված կազմակերպությունների իրավահաջորդը, համապատասխանաբար, կրում է լուծարված կազմակերպությունների քաղաքացիական և հարկային բոլոր իրավունքներն ու պարտականությունները՝ համաձայն փոխանցման ակտի։ Հենց իրավահաջորդն է պատասխանատու հարկերի, տուրքերի, տույժերի, ինչպես նաև գոյությունը դադարած կազմակերպությունների վճարման համար։

Միաձուլման միջոցով վերակազմակերպման կարգը

Իրավաբանական անձանց միավորման գործընթացը աշխատատար գործընթաց է, որը պահանջում է հատուկ գիտելիքներ, հմտություններ և կարողություններ: Պրակտիկան ցույց է տալիս, որ այն սովորաբար անցնում է մի քանի փուլով.

1. Միաձուլման միջոցով վերակազմակերպման գործընթացի մասնակիցների ընտրություն (սովորաբար երկու կամ ավելի իրավաբանական անձինք տարբեր գտնվելու վայրով):

2. Վերակազմակերպման մասին որոշում կայացնելը. Միաձուլման ձևով վերակազմակերպմանը մասնակցող յուրաքանչյուր ընկերության ընդհանուր ժողովը որոշում է կայացնում վերակազմակերպման մասին, որը հաստատում է.

Վերակազմակերպման ձևը;
- միաձուլման պայմանագիր;
- ընկերության կանոնադրություն;
- փոխանցման ակտ.

Օրենքով սահմանված կարգով միաձուլման պայմանագրում ամրագրված են հետևյալ կետերը.

Որոշվում են միաձուլման կարգը և պայմանները.
- սահմանում է բաժնետոմսերի փոխանակման կարգը կանոնադրական կապիտալյուրաքանչյուր վերակազմակերպված ընկերության՝ միաձուլմամբ ստեղծված ընկերության կանոնադրական կապիտալում բաժնետոմսերի համար.
- վերակազմակերպմամբ ստեղծված ընկերության մասնակիցների (բաժնետերերի) ընդհանուր ժողովի նշանակման ժամկետներն ու կարգը.

3. Պետական ​​գրանցման մարմինների միաձուլման միջոցով վերակազմակերպումը սկսելու մասին ծանուցում.

4. Միաձուլմամբ ստեղծված իրավաբանական անձի գրանցման վայրի ընտրություն. Միաձուլման արդյունքում ստեղծված կազմակերպության գրանցումն իրականացնում է գրանցող մարմինը, որը վերահսկում է գրանցման վայրի տարածքը. գործադիր մարմինվերակազմակերպված իրավաբանական անձանցից մեկը։

5. Վերակազմակերպման գործընթացի նախապատրաստում.
ա) Դաշնային հարկային ծառայության տեսչության ծանուցումը վերակազմակերպման գործընթացի մեկնարկի մասին (իրավաբանական անձանց միասնական պետական ​​ռեգիստրում գրառում կատարելը միաձուլման միջոցով վերակազմակերպման մեկնարկի մասին).
բ) միաձուլման միջոցով իրավաբանական անձի վերակազմակերպման մասին հաղորդագրության հրապարակումը (ամսական երկու անգամ` ամիսը մեկ անգամ).
գ) պարտատերերի ծանուցումն առաջիկա վերակազմակերպման մասին.
դ) տարանջատման հաշվեկշռի և փոխանցման ակտի կազմումը.
ե) պետական ​​տուրքի վճարում.

6. Փաստաթղթերի ներկայացում IFTS-ին:

Միաձուլման ձևով ստեղծված իրավաբանական անձ գրանցելիս Դաշնային հարկային ծառայությունը որոշումների հիման վրա. պետական ​​գրանցումմիաձուլման ձևով վերակազմակերպմամբ ստեղծված իրավաբանական անձ և վերակազմակերպված իրավաբանական անձանց գործունեության դադարեցման պետական ​​գրանցում.

գրառում է կատարում իրավաբանական անձանց միասնական պետական ​​ռեգիստրում նոր կազմակերպություն ստեղծելու և միացված կազմակերպությունների գործունեությունը դադարեցնելու մասին.
- ծանուցում է իրենց գտնվելու վայրի գրանցման մարմիններին վերակազմակերպված իրավաբանական անձանց գործունեությունը դադարեցնելու մասին.
- ուղարկում է վերակազմակերպվող իրավաբանական անձանց գործունեության դադարեցման պետական ​​գրանցման մասին որոշման պատճենները, նոր կազմակերպություն վերակազմավորելու միջոցով գրանցման դիմում և քաղվածք.
- դիմողին տալիս է իրավաբանական անձանց միասնական պետական ​​ռեգիստրում փոփոխությունների ներդրումը հավաստող փաստաթղթեր.
- իրավաբանական անձի վերակազմակերպման միջոցով գրանցման մասին տեղեկացնում է նորաստեղծ իրավաբանական անձի գտնվելու վայրում գտնվող գրանցող մարմնին և նրան ուղարկում գրանցման գործը.

7. Միաձուլման միջոցով վերակազմակերպման գործընթացի ավարտը (իրավաբանական անձի գրանցման պահից).

Միաձուլման միջոցով վերակազմակերպման դեպքում IFTS-ին ներկայացնելու համար անհրաժեշտ փաստաթղթերի ցանկը.

1. Դիմումի ձև P12001:
2. Բաղադրիչ փաստաթղթերվերակազմակերպման արդյունքում առաջացած յուրաքանչյուր իրավաբանական անձ (փաստաթղթերի բնօրինակներ կամ նոտարական վավերացված պատճեններ. TIN, PSRN, կանոնադրություն, վիճակագրական ծածկագրեր, գործադիր տնօրենի նշանակման հրաման, փոփոխություններ, քաղվածք իրավաբանական անձանց միասնական պետական ​​ռեգիստրից):
3. Ընկերությունը միաձուլման միջոցով վերակազմակերպելու մասին որոշումը.
4. Միաձուլման միջոցով իրավաբանական անձի վերակազմակերպումից բխող իրավաբանական անձ ստեղծելու մասին որոշում (նորաստեղծ իրավաբանական անձի կանոնադրության հաստատում).
5. Լրատվամիջոցներում հրապարակման ապացույց (պատճեն):
6. Միաձուլման պայմանագիր.
7. Փոխանցման ակտ.
8. Գրանցման համար պետական ​​տուրքի վճարման անդորրագիրը.
9. Բաղադրիչ փաստաթղթերի պատճենների համար պետական ​​տուրքի վճարման անդորրագիր.
10. Կենսաթոշակային հիմնադրամին պարտք չունենալու մասին տեղեկանք.
11. Ընկերության կանոնադրության պատճենի խնդրանք.

Միաձուլման միջոցով վերակազմակերպման պայմանները

Միաձուլման միջոցով վերակազմակերպման տևողության վրա ազդում են մի շարք գործոններ. նախ՝ վերակազմակերպվող իրավաբանական անձանց չափը (վերևում արդեն նշվեց, որ որոշ ընկերությունների միաձուլումը տեղի է ունենում միայն հակամենաշնորհային մարմնի համաձայնությամբ, միաձուլման կարգը. ֆինանսական կազմակերպությունները բարդ են); երկրորդ, տեղում աուդիտ նշանակելու հարցը թողնված է Դաշնային հարկային ծառայության տեսչության հայեցողությանը, մինչդեռ ստուգված հարկային ժամանակաշրջանի համար հատուկ ժամկետ նշված չէ. երրորդ, եթե բաժնետիրական ընկերությունը վերակազմակերպվում է, ապա նոր իրավաբանական անձ գրանցելուց հետո հարցը պետք է կարգավորվի. արժեթղթեր. Իհարկե, սրանք ամենատարածված պատճառներն են, որոնց պատճառով կազմակերպությունների միավորումը հետաձգվում է սահմանված 2-3 ամսից մինչև 5-6 ամիս, բոլորը, ցավոք, հնարավոր չէ կանխատեսել, քանի որ իրավական պրակտիկայում յուրաքանչյուր իրավիճակ եզակի է և յուրօրինակ: իր ձևով: Միաձուլման միջոցով վերակազմակերպման ստանդարտ ժամկետը մինչև 3 ամիս է:

FSS «Ֆինանսական տնօրեն»

Ինչու է այս լուծումը օգտակար: Եթե ​​սեփականատերերը նախատեսում էին միաձուլում, ապա առաջադրանքը ֆինանսական տնօրեն - կազմում է նախապատրաստական ​​աշխատանքների, վերակազմակերպման և հետվերակազմակերպման աշխատանքների ծախսերի բյուջե. Ծրագրից դուրս սխալներից և ծախսերից խուսափելու համար ուսումնասիրեք ընթացակարգը և պարտադիր պայմաններվերակազմակերպում միաձուլման տեսքով.

Առավելություններն ու թերություններըԼուծումը օգտակար կլինի ոչ միայն ֆինանսական տնօրենների, այլ նաև ընկերության սեփականատերերի համար։ Դա կօգնի ձեզ հասկանալ մի քանի ընկերությունները մեկի մեջ միավորելու հիմնական կետերը:

Միաձուլման ձևով վերակազմակերպվելու համար.

մանրամասն ուսումնասիրել այս ընթացակարգի ընթացակարգը և ժամկետները.

որոշել դրա արժեքը, հաստատել ծախսերի բյուջեն.

վերահսկում է վերակազմակերպման յուրաքանչյուր փուլը և ծախսերի չափը.

Ի՞նչ պետք է իմանա ֆինանսական տնօրենը միաձուլման մասին:

Միաձուլման արժեքը ճշգրիտ որոշելու համար հասկացեքվերակազմակերպման միջոցառումների կարգով և նպատակներով ևդրանցից յուրաքանչյուրի ժամանակը և իրականացման հաջորդականությունը:


Հարց. Ո՞րն է ընկերությունների միաձուլման ձևով վերակազմակերպման էությունը:

Միաձուլման ձևով վերակազմակերպման դեպքում [էջ. 1 փ. 58 Քաղաքացիական օրենսգիրքՌԴ Առաջին մաս (մեկնաբանություններով)] ստեղծել նոր ընկերություն և նրան փոխանցել լուծարված ձեռնարկությունների բոլոր իրավունքներն ու պարտականությունները: Միաձուլման ձևով վերակազմակերպումը ավելի հավանական է, որ տեղի ունենա փոխկապակցված ընկերությունների միջև [Art. Ռուսաստանի Դաշնության հարկային օրենսգրքի 105.1, մաս 1, փոփոխված 09/01/2016], օրինակ, դուստր ձեռնարկությունները և մայրը և այլն:

Ընկերությունները միավորվում են միացման պայմանագրի հիման վրա, որը սահմանում է վերակազմակերպման պայմանները, լուծարված ընկերությունների կանոնադրական կապիտալում բաժնետոմսերը նորով բաժնետոմսերի փոխանակման կարգը: Երբ միաձուլվում է բաժնետիրական ընկերություններլուծարված ձեռնարկությունների բաժնետոմսերը վերածել նոր ընկերության բաժնետոմսերի.

Միաձուլման շրջանակներում լուծարված ընկերությունների բոլոր իրավունքներն ու պարտականությունները փոխանցվում են նոր ձեռնարկությանը փոխանցման ակտով [Հոդված. 59 Ռուսաստանի Դաշնության Քաղաքացիական օրենսգիրք Մաս 1 (մեկնաբանություններով), որը հաստատվում է լուծարված ընկերությունների հիմնադիրների կողմից:

Ընկերությունների միաձուլման ժամանակ անհնար է փոխել մասնակիցների (հիմնադիրների) կազմը։ Դուք կարող եք ներառել կամ բացառել հին անդամներին վերակազմավորումից առաջ կամ հետո: Նորաստեղծ ընկերության կանոնադրական կապիտալը կարող է լինել հավասար, մեծ կամ գումարից պակասլուծարված ընկերությունների կանոնադրական կապիտալը. Աճման աղբյուրները կանոնադրական կապիտալնոր ընկերությունը կնքում է միացման պայմանագիր.

Միաձուլման ընթացքում ընկերության իրավական ձևը կարող է փոխվել: Այս վերակազմակերպումը հնարավոր է կամավոր և պարտադիր հիմունքներով։ Առաջին դեպքում՝ հիմնադիրների որոշմամբ։ Երկրորդում` լիազորվածի որոշմամբ պետական ​​մարմիններկամ դատարան։

Միաձուլման ձևով վերակազմակերպման նախաձեռնողների թվում են լուծարված ընկերությունների ֆինանսական տնօրենները, քանի որ. նրանք պետք է գնահատեն նորաստեղծ ընկերության արդյունավետությունն ու ռիսկերը՝ որպես անկախ։


Հարց. Ի՞նչ նպատակներով է հիմնավորված ընկերությունների միաձուլումը:

Միաձուլման հիմնական նպատակներից են.

  • լուծարել հին ընկերությունները. Հին ընկերությունները միավորվում են նորերի մեջ։ Լուծարված ընկերությունների ակտիվներն ու պարտավորությունները փոխանցվում են նոր ձեռնարկությանը: Օրինակ, սեփականատերերը չեն ցանկանում լուծարել քնած ընկերությունը սովորական ձևով. վաճառել ակտիվները և մարել բոլոր պարտքերը: Հետո վերակազմակերպում են՝ միաձուլվելով մեկ այլ ընկերության հետ;
  • բարելավել կառավարման արդյունավետությունը և խնայել ընկերությունների խմբի կառավարման և այլ ընդհանուր ծախսերը՝ ընդլայնելով նրա կազմը փոքր ձեռնարկությունների միաձուլման միջոցով.
  • ձեռք բերել նոր ակտիվներ. Եթե ​​ընկերությունը շահագրգռված է երրորդ կողմի ձեռնարկության գույքի նկատմամբ, ապա հնարավոր է միաձուլման դիմել՝ առանց նրա բաժնետոմսերը (բաժնետոմսերը) ձեռք բերելու.
  • միավորել տարբեր ընկերությունների ակտիվները. Կենտրոնացնել ռեսուրսները մեկ ընկերությունում՝ բարձրացնելու նրա մրցունակությունը և ֆինանսական կայունություն. Սա կարող է անհրաժեշտ լինել շուկայական անկայուն իրավիճակում, երբ կա ընտրություն՝ միաձուլվել մրցակիցներից մեկի հետ կամ կորուստներ կրել և հեռանալ բիզնեսից.
  • կանխել թշնամական զավթում, միաձուլման պատճառով ԲԲԸ-ից փոխելով կազմակերպաիրավական ձևը ՍՊԸ: ՍՊԸ-ի կանոնադրությունը կարող է նախատեսել ընկերության մասնակիցների թվին երրորդ անձանց մուտքի սահմանափակում.
  • բարձրացնել ներդրումային գրավչությունընկերություններն ավելացված գումարի պատճառով զուտ ակտիվներմիաձուլումից հետո. Բիզնեսի համախմբումը մեծացնում է ֆինանսական կայունությունը, մեծացնում գրավի բազան.
  • բարձրացնել ընկերության կշիռը շուկայում, ինչը հնարավորություն կտա խոշոր պայմանագրեր կնքել և զգալի վարկեր ստանալ։


Հարց. Ի՞նչ պետք է հաշվի առնեն ֆինանսական տնօրենները իրենց ընկերությունների միաձուլումը պլանավորելիս:

Միաձուլում պլանավորելիս հիշեք, որ վերակազմավորման ժամանակ դուք պետք է աշխատեք նախկինի պես։ Իրավաբանական անձանց ռեգիստրում նոր ձեռնարկություն գրանցելուց հետո միայն փոխում են վերակազմակերպման պլանով նախատեսված ղեկավարը, մանրամասները և այլ պարամետրերը։

Նախքան փոխակերպումները, ձեր խնդիրն է գնահատել.

  • վերակազմակերպման համար նախատեսված ծախսերը.
  • ընթացակարգի կազմակերպչական և արտադրական ծախսեր.
  • դրա ֆինանսավորման աղբյուրները.
  • վերակազմակերպումից ակնկալվող ֆինանսական և ոչ ֆինանսական օգուտները:

Միաձուլման կարգը.Վերակազմավորման ընթացքում ֆինանսիստները ստիպված կլինեն.

  • գույքագրել ընթացիկ ամսաթվի համար: Աուդիտի արդյունքների հիման վրա ստեղծել բոլոր չգրված ակտիվների և պարտավորությունների գույքագրում.
  • պատրաստել փոխանցման ակտ, վերջնական հաշվետվություն [էջ. մայիսի 20-ի «Հաստատելու մասին» N 44 N հրամանի 9 Հավելված. Ուղեցույցներձեւավորման համար ֆինանսական հաշվետվություններըկազմակերպությունները վերակազմավորելիս];
  • ձևավորել միավորող հաշվեկշիռ (բացվող ֆինանսական հաշվետվություններ).
  • հաստատել նոր ընկերությունների անձնակազմի բաշխման (մասնակի կրճատման) կարգը.
  • ընտրել նոր ընկերություններում տվյալների փոխանցման և հաշվապահական հաշվառման համակարգերի ավտոմատացման եղանակ.
  • ձեւավորել բյուջե վերակազմակերպման ծախսերի համար։

Գրանցման ընթացակարգերը արագացնելու համար փորձեք կատարել անհրաժեշտ գործողությունների առնվազն մի մասը մինչև միաձուլման մասին հայտարարությունը:


Հարց. Ի՞նչ միջոցներ են անհրաժեշտ միաձուլման ձևով վերակազմակերպման համար:

Ընկերությունները միաձուլման ձևով վերակազմակերպելու համար.

  • իրականացնել ընդհանուր ժողովներյուրաքանչյուր լուծարված ընկերությունում սեփականատերեր.
  • կնքել միաձուլման պայմանագիր 7 արվեստ. 1995 թվականի դեկտեմբերի 26-ի «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» թիվ 208 դաշնային օրենքի 15-ը, 2016 թվականի սեպտեմբերի 1-ին փոփոխված], որը բացահայտում է լուծարված ձեռնարկությունների միաձուլման կարգը և պայմանները.
  • ծանուցել հարկային, սոցիալական ապահովության հիմնադրամին և Թոշակային ֆոնդընթացակարգի սկզբի մասին;
  • իրականացնել գույքի և պարտքերի գույքագրում.
  • եփել տեխնիկական փաստաթղթերհիմնական միջոցների վրա՝ դրանք նոր ընկերությունում գրանցելու համար.
  • ԶԼՄ-ներում հրապարակել ընկերության միաձուլման մասին տեղեկատվություն.
  • տեղեկացնել բոլոր լուծարված ընկերությունների պարտատերերին.
  • յուրաքանչյուր լուծարված ընկերությունում ձևավորել փոխանցման ակտ.
  • վճարել պետական ​​տուրքը նոր ընկերության գրանցման համար.
  • բացել բանկային հաշիվներ նոր ընկերության համար և փակել (կամ վերագրանցել) լուծարված ընկերությունների բանկային հաշիվները.
  • վերակազմակերպման գործընթացում անձնակազմի տեղափոխում, կրճատում և մոտիվացում.
  • ձևավորել վերջնական ֆինանսական հաշվետվություններ [էջ. 9 Հավելվածներ «Կազմակերպությունների վերակազմակերպման ժամանակ հաշվապահական հաշվառման հաշվետվությունների կազմման ուղեցույցը հաստատելու մասին» 2003 թվականի մայիսի 20-ի թիվ 44 Ն հրամանի հավելվածները՝ նոր ընկերության պետական ​​գրանցմանը նախորդող օրը.
  • փոխանցել ակտիվները (վերագրանցել) և պարտավորությունները նոր ընկերությանը փոխանցման ակտերով.
  • ձևավորել ներածական ֆինանսական հաշվետվություններ (միավորող հաշվեկշիռ) նոր ընկերության պետական ​​գրանցման օրվա դրությամբ.
  • կազմում է թույլտվություններ(լիցենզիաներ, վկայագրեր, անդամակցություն SRO-ներին և այլն) նոր ընկերության համար, եթե դա անհրաժեշտ է հիմնական գործունեության համար.
  • փոխանցել (միավորել) լուծարված ընկերությունների տվյալների բազաները, ավտոմատացնել համակցված հաշվառումը նոր ընկերությունում.

Հատուկ ուշադրություն դարձրեք այն ակտիվների և պարտավորությունների գնահատմանը, որոնք դուք փոխանցում եք նոր ընկերությանը: Ակտիվները կարող են փոխանցվել մնացորդային, ընթացիկ կամ պատմական արժեքով [էջ. 7 Հավելվածներ «Կազմակերպությունների վերակազմակերպման ժամանակ հաշվապահական հաշվառման հաշվետվությունների կազմման ուղեցույցը հաստատելու մասին» թիվ 44 N 2003 թվականի 20.05.2003թ. Կարևոր է, որ ակտերում յուրաքանչյուր առարկայի համար նախատեսված գումարը համընկնի գույքագրման և դրանց համար նախատեսված արձանագրությունների գումարի հետ:

Փոխանցելի պարտավորություններում [պարբ. 8 «Կազմակերպությունների վերակազմակերպման ժամանակ ֆինանսական հաշվետվությունների կազմման ուղեցույցը հաստատելու մասին» N 44 N 2003 թվականի 20.05.2003 թիվ 44Ն հրամանի հավելվածները] հաշվի են առնում պարտատերերին օրենքով սահմանված կարգով հատուցման ենթակա վնասների չափը. .

Խնդրում ենք նկատի ունենալ, որ նոր ընկերությունը չի կարողանա կիրառել նվազեցված դրույքաչափեր [Արվեստի 4-րդ կետ. 2009 թվականի հուլիսի 24-ի 212-FZ օրենքի 10-ը, փոփոխված 2016 թվականի հուլիսի 4-ին] ապահովագրավճարներ, եթե միաձուլումն իրականացվի տարվա երկրորդ կիսամյակում:

Ստուգեք այն մասնագետների ցուցակները, ովքեր կկրճատվեն վերակազմակերպման շրջանակներում և նրանց, ովքեր նախատեսվում է տեղափոխել նոր ընկերություն։ Նրանց համար հատկացրեք փոխհատուցման միջոցներ չօգտագործված արձակուրդներ. Իսկ կրճատված աշխատողների համար միջոցներ կան նաև արձակման վճարման համար։

Հաստատեք պատասխանատու կատարողներին մոտիվացնելու կարգը և պայմանները, որոնց կներգրավեք վերակազմակերպման աշխատանքներում։ Սեփականատերերի հետ համաձայնեցնել ֆինանսավորման աղբյուրները և պահուստային միջոցները բոնուսների կամ ոչ նյութական մոտիվացիայի համար:

Նախապես պլանավորել լուծարված ընկերությունների տվյալների բազաների միավորման, նոր ձեռնարկությունում հաշվապահական հաշվառման համակարգի ավտոմատացման կարգը։

Ժամկետավորում.Միաձուլման ձևով վերակազմակերպման տևողությունը կախված է միավորված ձեռնարկությունների քանակից, նրանց ունեցվածքի մասշտաբից, կազմակերպաիրավական ձևերից և կառուցվածքից: Օրինակ, ՍՊԸ-ն ավելի արագ է վերակազմակերպվում, քան ԲԸ-ն:

Ընկերությունների միաձուլման աշխատանքների մեկնարկից մինչև նոր իրավաբանական անձի գրանցումը տևում է, որպես կանոն, երեքից վեց ամիս՝ այս գործընթացը բարդացնող որևէ պայմանների և հանգամանքների բացակայության դեպքում (օրինակ՝ ոչ ռեզիդենտ հիմնադիրներ. և այլն):

Փորձեք իրականացնել գործողությունների մեծ մասը մինչև վերակազմակերպման պաշտոնական հայտարարությունը, ապա ընթացակարգն ինքնին մի փոքր ժամանակ կպահանջի: Օրինակ, եթե նախապատրաստական ​​աշխատանքներ կատարվեն երեք ամսում, դուք ժամանակ կունենաք միաձուլումն ավարտել 2-3 ամսում։

Հաշվի առեք հետվերակազմակերպման ընթացակարգերի տևողությունը, որը կախված է հետևյալի քանակից.

  • վերագրանցման օբյեկտներ (անշարժ գույք, տրանսպորտային միջոցներ և այլն);
  • լուծարված ընկերությունների աշխատակիցներ, ներառյալ նրանք, ովքեր կտեղափոխվեն նոր ձեռնարկություն և նրանք, ովքեր պետք է կրճատվեն.
  • թույլտվություններ և գրանցման փաստաթղթեր նոր ընկերության հիմնական գործունեության համար.


Ի՞նչ կարժենա միաձուլումը:

Միաձուլման արժեքը գնահատելու համար պարզեք, թե պարտադիր գործողություններից որն է պետք իրականացնել:

Հաշվի առեք ծախսերը ոչ միայն միաձուլման ընթացակարգի, այլ նաև հետվերակազմակերպման ժամանակաշրջանի նախապատրաստական ​​փուլի և գործունեության ծախսերը։ Օրինակ, գույքագրման և վերակազմակերպման փաստաթղթերի արդյունքները, որպես կանոն, ձևավորվում են մինչև միաձուլման պաշտոնական հայտարարությունը (ծախսեր. նախապատրաստական ​​փուլ), իսկ վերակազմակերպումից հետո վերաթողարկում են հիմնական միջոցներն ու թույլտվությունները (հետգրանցման ծախսերը)։

Միաձուլման ձևով վերակազմակերպման ծախսերի բյուջեն պատրաստվում է ֆինանսական տնօրենների կողմից.

  • բոլոր միաձուլվող ընկերությունները սեփականատերերի հանդիպումների կազմակերպման, նախապատրաստական ​​աշխատանքների (գույքագրում, հիմնական միջոցների տեխնիկական փաստաթղթերի կատարում և այլն) ծախսերի առումով.
  • ընկերությունը, որին վստահվելու է միացման պայմանագրով ընդհանուր աշխատանքորպես միաձուլման ընթացակարգի մաս.
  • միաձուլման գրանցումից հետո կատարվող աշխատանքների համար նորաստեղծ ձեռնարկություն.
Վերակազմակերպման արժեքը կախված է նրանից, թե ով է իրականացնում գործունեությունը` սեփական, թե ներգրավված մասնագետներ:

Նախ և առաջ որոշեք նախապատրաստական ​​և վերակազմակերպման աշխատանքների արժեքը: Ներառել ծախսերը՝

  • մասնակիցների/բաժնետերերի ժողովներ, վերակազմակերպման, գրանցման որոշումներ (բաժնետիրական ընկերությունների համար). Ծախսերի այս խմբի արժեքը ներառում է նոտարական ծառայությունները վերակազմակերպման ընթացքում՝ նոտարական գրասենյակների գներով: Մոտավորապես մոտ 10-25 հազար ռուբլի: երկու ընկերությունների միաձուլման մեջ։ Գումարած վճարում ընթացիկ հաշիվների բացման և փակման համար և այլն: Պետական ​​տուրք նոր ընկերության գրանցման համար` 4000 ռուբլի;
  • գույքագրում. Փոխանցման ակտում մեծ քանակությամբ հաշվապահական հաշվառման օբյեկտների դեպքում ձեզ անհրաժեշտ կլինի երրորդ կողմի մասնագետների օգնությունը կամ ձեր սեփական լրացուցիչ մոտիվացիան: Ծախսը կարող է լինել 10-ից 30 հազար ռուբլի: որպես նախապատրաստական ​​աշխատանքների մաս;
  • հանձնման ակտեր. Այս հոդվածը հասանելի չէ միջին և փոքր ընկերություններփոքր քանակությամբ իրերով: Զգալի գույքային համալիր և պարտավորությունների ցանկ ունեցող ընկերությունների միաձուլման դեպքում հոդվածի բյուջեն կարող է տատանվել 5-ից մինչև 30 հազար ռուբլի.
  • պարտատերերի ծանուցումներ (ծանուցումների բաշխում փոստով). Ծախսերը ավելացվում են փոստային առաքման արժեքից՝ կախված պարտատերերի թվից.
  • գովազդ լրատվամիջոցներում `5-ից 10 հազար ռուբլի;
  • անձնակազմը. Այս կետով նախատեսված ծախսերը կազմված են կրճատման կամ տեղափոխման մասին աշխատակիցներին ծանուցելու ծախսերից (սովորական նամակով տպելու և ուղարկելու ծախսերը), աշխատանքից ազատվելիս փոխհատուցումը.
  • հիմնական միջոցների տեխնիկական փաստաթղթեր. Այս ծախսերն առաջանում են, երբ հետագա գրանցման համար անհրաժեշտ է ձեռք բերել անշարժ գույքի օբյեկտների կադաստրային անձնագրեր (մեկ փաստաթղթի համար 6 հազար ռուբլուց), ինչպես նաև տրանսպորտային միջոցների տեխնիկական անձնագրերի կրկնօրինակներ (օրինակ, եթե բնօրինակները կորչում են): Ավելի լավ է պատվիրել այս փաստաթղթերը նախքան վերակազմակերպման ընթացակարգերի մեկնարկը նախապատրաստական ​​աշխատանքների շրջանակներում:

Եթե ​​վերակազմակերպման ընթացակարգերի համար ներգրավում եք երրորդ կողմի ընկերություն, ակնկալեք վճարել ոչ պակաս, քան 50 հազար ռուբլի: Այս գումարը կարող է ներառել պետական ​​տուրքը և պարտադիր հրապարակման արժեքը։

  • վերագրանցել հիմնական միջոցները (անշարժ գույք և տրանսպորտ) նոր ընկերությանը: Այս կետը կարող է ներառել պետական ​​տուրքի և ներգրավված մասնագետների ծառայությունների արժեքը: Խնդրում ենք նկատի ունենալ, որ գույքի վերագրանցման պետական ​​տուրքը կազմում է 22 հազար ռուբլի, իսկ փոխադրամիջոց- 3 հազար ռուբլի;
  • վերագրանցել երկարաժամկետ վարձակալություն (հողամասի կամ տարածքների համար) նոր ընկերությանը: Պետական ​​տուրք մեկ պայմանագրի համար `22 հազար ռուբլի;
  • վճարել լիցենզիայի, անդամակցության համար ինքնակարգավորվող կազմակերպություն, վկայագրեր և այլ թույլտվություններ նոր ընկերության համար։ Գները տարբերվում են՝ կախված ընկերության գործունեության տեսակից.
  • կատարել տպագրություններ, դրոշմակնիքներ, նամակագիրև այլ փաստաթղթեր նոր ընկերության համար: Ծախսերը կախված են ընկերության գործունեության մասշտաբից.
  • միավորել, հարմարեցնել լուծարված ձեռնարկությունների ՏՏ համակարգերը նոր ընկերությունում աշխատելու համար, ինչպես նաև փոխանցել տվյալների բազաները։ Ծախսերը կախված են աշխատանքի ծավալից և երրորդ կողմի մասնագետների ներգրավման անհրաժեշտությունից:


Ինչպե՞ս վերահսկել վերակազմակերպումը միաձուլման տեսքով:

Ֆինանսական տնօրենի միաձուլումների վերահսկման հիմնական գործիքը նախապատրաստական ​​աշխատանքների (օրինակ՝ գույքագրում, տեխնիկական փաստաթղթերի պատրաստում և այլն), վերակազմակերպման և հետգրանցման աշխատանքների ծախսերի մանրամասն բյուջեն է:

Համոզվեք, որ ձեր ծախսային բյուջեում կրկնօրինակ կետեր չկան: Օրինակ, գույքագրման ծախսերը կարող են ներառվել միայն նախապատրաստական ​​աշխատանքներում կամ վերագրվել վերակազմակերպման աշխատանքներին: Եթե ​​նախատեսում եք երրորդ կողմի ընկերություն ներգրավել վերակազմակերպման աշխատանքների համար, ստուգեք, թե կոնկրետ ինչ կներառվի նրա ծառայությունների արժեքի մեջ: Օրինակ, եթե դրանց թվում են նոր ընկերության գրանցման համար պետական ​​տուրքի վճարումը, լրատվամիջոցներում հրապարակումները, ապա առանձին-առանձին հաշվի չառնեք այդ ծախսերը։

Ընտրեք պատասխանատու կատարողներ յուրաքանչյուր գործողության համար: Սեփականատերերի հետ համաձայնեցնել այս մասնագետներին մոտիվացնելու պայմանները։

Հաստատել աշխատանքների յուրաքանչյուր փուլի իրականացման ժամկետը. Պարբերաբար վերանայել առաջընթացի միջանկյալ հաշվետվությունները և վերահսկել ժամկետները: Անձամբ ստուգեք յուրաքանչյուր վճարում: Համակարգել չպլանավորված գերծախսերը ընկերության սեփականատերերի հետ:


Սովորական բիզնես պրակտիկայում ընկերությունների վերակազմակերպումը միաձուլման ձևով իրականացվում է բիզնեսի համախմբման և արդյունքում մրցակցային և այլ առավելություններ ստանալու նպատակով։ Միևնույն ժամանակ, հաշվի առնելով միաձուլման առանձնահատկությունները և արդյունքները, այս ընթացակարգը կարող է օգտագործվել նաև որպես վերակազմակերպման մասնակիցների լուծարման միջոց. միաձուլման դեպքում նրանք ամեն դեպքում դադարեցնում են իրենց գործունեությունը` բացառելով իրավաբանական անձանց միասնական պետական ​​ռեգիստր: Գործնականում այս մոտեցումը դիտվում է որպես մի տեսակ այլընտրանքային լուծարումընկերությունները, մինչդեռ ոչ ամենավատն ու ռիսկայինը՝ համեմատած այլ այլընտրանքային սխեմաների հետ: Հաջորդիվ մենք մանրամասն կվերլուծենք, թե ինչպես է տեղի ունենում ՍՊԸ-ի լուծարումը միաձուլման միջոցով:

ՍՊԸ-ի միաձուլում. քայլ առ քայլ հրահանգներ

Նախքան միաձուլման ընթացակարգի առանձնահատկությունները և փուլերը դիտարկելը, կարևոր է նշել, որ այն ընթանում է նույն կերպ՝ անկախ ՍՊԸ-ի սեփականատերերի կողմից սահմանված նպատակներից՝ բիզնեսի լուծարում կամ համախմբում: Սա այն է միաձուլման միջոցով ընկերությունների լուծարման հատուկ առավելություն- ֆորմալ առումով օրենքի պահանջների և սահմանված ընթացակարգերի խախտումներ չկան։ Տարբերությունը նկատվում է միայն հնարավոր ռիսկերի և հետևանքների մեջ։

Քայլ 1. Երկրորդ միաձուլման մասնակցի ընտրություն

Լուծարման նպատակով չափազանց կարևոր է ընտրել ընկերություն, նախ՝ գերադասելի ՍՊԸ-ի տեսքով, և երկրորդ՝ իրականում գործող, մեկօրյա բիզնես չէ և կասկած չի հարուցում ֆիկտիվության մասին։ վերակազմակերպման գործընթացը։ Իդեալում, միաձուլումը պետք է այնպիսի տեսք ունենա, կարծես նպատակը բիզնեսի ընդլայնումն է, այլ ոչ թե վերակազմակերպման մասնակիցների գործունեությունը դադարեցնելը: Հասկանալի է, որ դա շատ դժվար է անել։ Դրանով մասամբ բացատրվում է հատուկ «լուծարողների» ծառայությունների պահանջարկը, որոնք ոչ միայն կտրամադրեն միաձուլման բոլոր պայմանները բավարարող ընկերություն, այլև կուղեկցեն ողջ գործընթացը։ Միևնույն ժամանակ, բիզնեսը, որի հետ միաձուլումը պետք է տեղի ունենա, հաճախ գտնվում է այլ տարածաշրջանում, ինչը հնարավորություն է տալիս որոշակիորեն նվազեցնել հարկային մարմնի ուշադրությունը հրավիրելու ռիսկը, հատկապես, եթե վերակազմակերպումը նախատեսվում է ՍՊԸ-ի համար: պարտքերով։

Քայլ 2. Փաստաթղթերի պատրաստում, հաստատում և ներկայացում

Միաձուլման սկզբի առաջին փուլում բոլոր մասնակիցների մակարդակով անհրաժեշտ է նախապատրաստվել ընթացակարգի մեկնարկին.

  • միաձուլման պայմանագիր և փոխանցման փաստաթուղթ.
  • նոր ընկերության կանոնադրությունը, որը ստեղծվել է վերակազմակերպման արդյունքում.
  • ժողովի արձանագրությունը կամ միաձուլման մասին միակ հիմնադիրների որոշումը.
  • ընդհանուր (համատեղ) ժողովի արձանագրությունը պայմանագրի, փոխանցման ակտի և կանոնադրության հաստատման մասին որոշումներով:

Միաձուլումը լուծարման նպատակով օգտագործելիս սովորաբար բոլոր փաստաթղթերը պատրաստվում են մեկ փաթեթով: Բայց միաձուլման մտացածինության հնարավոր կասկածներից խուսափելու համար նպատակահարմար է ավելի մանրամասն մոտենալ դրանց նախապատրաստմանը, մասնավորապես, միաձուլման մասին որոշումներում նշվել է դրա ծանրակշիռ պատճառը, որոշել բոլորի ժամանակը, ընթացակարգը և բյուջեն: վերակազմակերպման միջոցառումներ, նշանակել պատասխանատուկամ ավելի մեծ համոզելու համար հանձնաժողով ստեղծել։ Մի շարք դեպքերում գույքային բնույթի հարցերի լուծումը և փոխանցման ակտի կազմումը ժամանակին հետաձգվում են միաձուլման մասին որոշումների ընդունումից ավելի ուշ: Ցանկալի է դա անել՝ ակտիվների նախնական գույքագրում իրականացնելու, պարտապաններին և պարտատերերին, նոր ընկերությանը փոխանցված իրավունքների և պարտավորությունների ծավալը որոշելու, ինչպես նաև այս ամենը փաստաթղթավորելու և վերջում մանրամասն փոխանցում կազմելու համար։ գործել.

Միաձուլման որոշման արդյունքներով կազմվում և նոտարական կարգով հաստատվում է R12003 դիմում, որը որոշումների (արձանագրությունների) պատճենների հետ ներկայացվում է հարկային մարմին։

Քայլ 3. Պարտատերերի ծանուցում և հրապարակում լրատվամիջոցներում

IFTS-ը մտնելուց հետո Իրավաբանական անձանց միասնական պետական ​​ռեգիստրՄիացման ընթացակարգի սկզբում պարտադիր է պատրաստել և բոլոր հայտնի պարտատերերին ուղարկել գրավոր ծանուցում վերակազմակերպման և 2 ամսվա ընթացքում իրենց պահանջները ներկայացնելու հնարավորության մասին: Միաժամանակ հանրային տեղեկատվությունը տրամադրվում է լրատվամիջոցների միջոցով։ Հաղորդագրությունը հրապարակվում է Պետական ​​գրանցման տեղեկագրում երկու անգամ՝ պարտատերերին ուղղված ծանուցմամբ և մեկ ամիս անց։

Քայլ 4. Հաշվարկներ պարտատերերի հետ, ներքին կազմակերպչական, գույքային և կառավարման խնդիրների լուծում

Քանի որ ընկերությունների լուծարումը միաձուլման միջոցով հաճախ նախաձեռնվում է խնդրահարույց բիզնեսից ազատվելու համար՝ պարտքերով, չկատարված դատական ​​որոշումներով և այլն, ապա պարտատերերի հետ հաշվարկները և գույքային ու կազմակերպչական այլ հարցերի լուծումը կարող են բարդ փուլ լինել։ Եթե ​​պարտատերերը տեղեկացված չլինեն, վերակազմակերպումը վիճարկելու լուրջ վտանգ կա, և եթե նրանց ծանուցումներ ուղարկվեն, նրանք ստիպված կլինեն ինչ-որ կերպ լուծել պարտքերի հետ կապված խնդիրները։ Եթե ​​պարտքերը շատ են, և անհնար է դրանք մարել, ապա ավելի լավ է անմիջապես հրաժարվել լուծարման այս եղանակից։ Խնդրի միակ արդյունավետ լուծումը պարտատերերին համոզելն է, որ միաձուլման արդյունքում ստեղծված նոր ընկերությանը պարտքային պարտավորությունների փոխանցումը չի ազդի դրանց կատարման որակի և ժամկետների վրա։ Եթե ​​հարկերի և այլ պարտադիր վճարների գծով պարտքեր կան, ամենայն հավանականությամբ, տեղում հարկային ստուգումից խուսափել չի ստացվի։ Դուք նույնպես պետք է պատրաստ լինեք դրան:

Բացի վերը նշվածից, վերակազմակերպմանը մասնակցող յուրաքանչյուր ընկերությունում միաձուլման այս փուլում լուծվում են հետևյալ խնդիրները.

  • գույքագրման անցկացում և նոր ընկերությանը միակողմանի փոխանցման ակտի կազմում.
  • աշխատակիցների ծանուցում առաջիկա աշխատանքից ազատվելու մասին՝ կապված ընկերության գործունեության վերակազմակերպման և դադարեցման կամ, հնարավորության դեպքում, պաշտոնանկության ձևակերպման հետ. սեփական կամքը(կողմերի համաձայնությամբ):

Քայլ 5. Փաստաթղթերի վերջնական փաթեթի պատրաստում և գրանցում Դաշնային հարկային ծառայությունում

Այս փուլում առաջադրանքներն են.

  1. Գրանցեք վերակազմակերպման մասնակիցների միաձուլումը և գործունեության դադարեցումը` նրանց իրավաբանական անձանց միասնական պետական ​​ռեգիստրից բացառելով:
  2. Գրանցեք նոր ընկերության ստեղծումը` իրենց գործունեությունը դադարեցնող ընկերությունների իրավահաջորդը:

Սովորաբար փաստաթղթերը պատրաստվում և ներկայացվում են միանգամից.

  • նոտարական վավերացված դիմում P12001;
  • արձանագրություններ (որոշումներ), միաձուլման պայմանագիր, փոխանցման ակտ (պատճեններով).
  • նոր ընկերության կանոնադրությունը.
  • պարտատերերի ծանուցումը հաստատող փաստաթղթերի պատճենները և լրատվամիջոցներում հրապարակումները.
  • տուրքի վճարման փաստաթուղթ.

Դիմումի նոտարական վավերացման համար նոտարը կարող է պահանջել փաստաթղթերի ընդլայնված փաթեթ՝ հարցը նախապես նշված է փաստաթղթերի նախատեսվող վավերացման վայրում:

Վերակազմակերպման ընթացակարգի ավարտի արդյունքում դրա բոլոր մասնակիցները դադարում են գոյություն ունենալ՝ իրավունքներն ու պարտականությունները փոխանցելով նոր իրավաբանական անձի։ Ճիշտ է, դա նախկին սեփականատերերին չի ազատում պատասխանատվությունից լուծարված ՍՊԸ-ի գոյության ընթացքում ծագած պարտավորությունների համար: