» »

Birleştirme birleştirme. Gizli vergi potansiyeli

) bir devir belgesi oluşturulur - hem birleşme sırasında hem de katılım sırasında ana belgelerden biri. Envanterin zamanlaması, şirketin büyüklüğüne ve mülk kompleksinin özelliklerine (nesnelerin sayısı, durumları, özgüllüğü) bağlı olarak iki haftadan bir yıla kadar sürebilir. Bu prosedüre dahil olan personel sayısı ve ek maliyetlerin düzeyi aynı faktörlere bağlıdır.

).

Finansman planının basitleştirilmesi. Bir şirket içinde fonları yeniden dağıtmak çok daha kolay ve hızlıdır. Ciro süreleri azalır, grup içi kredilere faiz tahakkuk etmeye gerek yoktur. Birleşmeden önce, kârlı bağlı kuruluşlar genellikle zarar edenleri finanse eder. Verilen krediler, vergi makamlarının bakış açısından ek geliri temsil eden faiz taşır. Kâr amacı gütmeyen şirketler, giderlerdeki bu faiz dahil olmak üzere gelir vergisi ödememesine rağmen, grubun tamamı için bu verginin fazla ödenmesi ortaya çıkmaktadır.

Belge dolaşımının azaltılması. Katılım şeklinde yeniden yapılanmadan sonra, hesap 79'daki hareketlerin kaydı için gereklilikler basitleştirilmiştir. Ek olarak, sözleşmelerin sayısı azalır, çünkü bağlı kuruluşların tedarikçilerin her biriyle imzaladığı birkaç sözleşme yerine sadece bir tane gereklidir. Bu, birbirine bağlı tüm işlemlerle ilgili dokümantasyon oluşturma ihtiyacını ortadan kaldırır. yan kuruluşlar tüm ilişkiler tek bir tüzel kişilik içinde kaldığından, transfer fiyatlandırması mevzuatının gerekliliklerine uygun olarak.

Akım kayıplarının kapsamı. Bağlı şirketlerin geçmiş dönem zararlarını kullanma imkanı. Tutarlarına bağlı olarak, şirket bir süre için hiç gelir vergisi ödemeyebilir.

İdari maliyetlerde tasarruf. Birleşme şeklinde yeniden yapılanmada kural olarak idari personel sayısı azaltılır.

Birleşme ve satın almalar şeklinde yeniden yapılanma için tipik olan riskler nelerdir?

Birleşme ve devralmalar şeklinde yeniden yapılanma arasında seçim yaparken, vergi ve lisans riskleri dahil olmak üzere beraberindeki riskleri göz önünde bulundurmak önemlidir.

Bir ana şirket seçin. Her şeyden önce, önde gelen tüzel kişiliği, yani diğerlerinin katılacağı şirketi belirlemek gerekir. Sürecin zahmeti doğru seçime bağlıdır. Ana kriterler:

Muhasebe sistemlerini değerlendirin. Yeniden yapılanan şirketlerin muhasebe sistemlerinde değişiklik yapılmasının gerekli olup olmadığı ve ne ölçüde değiştirildiğinin ortaya çıkarılması gerekmektedir. Örneğin, yeniden yapılanma sonucunda şubeleri olan bir şirket oluşursa ve mevcut muhasebe sistemi şube muhasebesini desteklemiyorsa, ikincisinin iyileştirilmesi gerekir. Ve bu, yeniden düzenlemeden önce başlatılması gereken çok zaman alıcı ve maliyetli bir süreçtir, böylece tamamlanmasıyla her şeyin zaten çalışıyor olması gerekir. Aksi takdirde, vergilerin raporlanması ve hesaplanması için son tarihleri ​​bozabilirsiniz. Bu nedenle, eski ve yeni organizasyonel ve yasal yapıyı karşılaştırmakta fayda var.

İşletim sistemlerini kontrol edin. Yeni çalışma planına geçişi neredeyse görünmez kılacak şekilde değiştirilebilmelerini sağlamaya değer. Ayrıca, işin, yeniden yapılanma bitmeden, ana faaliyeti durdurmadan tamamlanacak şekilde planlanıp planlanamayacağını kontrol edin.

Kilit çalışanları motive edin. Bu, öncelikle yeniden yapılanmanın başarıyla tamamlanması için gereklidir. Kural olarak, katıldıktan sonra işten çıkarılacak veya başkalarına devredilecek kişilerdir, daha fazlası düşük pozisyonlar(örneğin, birleşen şirketlerin baş muhasebecileri). Bu nedenle, çalışanların yeniden yapılanma sırasında ayrılmamaları, ancak tamamlanıncaya kadar tamamlamaları için motivasyon sistemi üzerinde önceden düşünmeye değer.

Ana yüklenicileri bilgilendirin. Anahtar tedarikçiler (alıcılar) varsa, onlarla birlikte belge akışına katıldıktan sonra temelde değişecektir, bu nedenle daha sonra hiç kimsenin hoş olmayan sürprizlerle karşılaşmaması için onları yeniden düzenleme konusunda önceden uyarmalısınız.

Alexandra Özeryanova, Rolf Şirketler Grubu Baş Mali Kontrolörü

  • yeniden yapılanma sonrasında işten çıkarılması planlanan çalışanlarla. Zorluk, aynı çalışanlara onun için ihtiyaç duyulmasıdır. başarılı holding(Örneğin, CEO'lar, baş muhasebeciler), bu nedenle sürecin ortasında bırakıp işi sona erdirmemeleri için bir motivasyon sistemi üzerinde düşünmek gerekir. Örneğin, şirketlerden birinde uzmanlardan üç maaş ödemeleri istendi. Ve yeniden yapılanma Haziran ayında sona erdiği için, sonuç, çalışanları tutmak için yeterli olan üç aylık bir ücretli izin oldu;
  • BT sisteminin zamansız hata ayıklaması ile. Örneğin, bakiyeleri yeni bir muhasebe veri tabanına aktarma işlemi, otomatikleştirilmemişse, tüm şirketin işini felç edebilir. Bu nedenle, bu noktaya özel dikkat gösterilmelidir. Yeniden yapılanmayı, faaliyetlerinin şirketin ana faaliyetlerini engellemeyecek şekilde planlamak önemlidir ve çalışanlar bir düğmeye basarak sistemi yeni bir tüzel kişiliğe geçirebilir ve yeni vekaletname alabilir;
  • tüzük değişiklikleri ile. Örneğin, yeniden düzenleme sırasında yapılamayacağını hatırlamakta fayda var. Bu nedenle, başlamadan önce değişiklik yapmak önemlidir. Ayrıca gerekirse tüm şubelerin önceden açılması gerekir;
  • makbuzları ile Para yeniden düzenlenen şirketin mutabakat hesaplarına. Tasfiye belgesi aldıklarında bu hesapları otomatik olarak kapatmamaları için bankalarla anlaşmak önemlidir, çünkü bir süre daha para alabilirler;
  • fonlara yapılan katkılarla. Yeniden yapılanmadan önce, şirketin fonlara yaptığı katkıları gerilemeye devam edip etmeyeceğine karar vermekte fayda var. Bu konudaki uygulama tartışmalıdır. Tasarruf etmeye karar verirseniz, o zaman şu gerçeğe hazırlıklı olmanız gerekir: elektronik formatta fonlara raporlama çalışmayacak (sistemleri bir hata verecektir). Deneme için her bir fona seyahat etmeniz gerekecek;
  • yeniden yapılanma sırasında tasfiye edilen işletmelerin kişisel hesaplarındaki vergi bakiyeleri ile. Bunları “hayatta kalan şirketin” kişisel hesabına aktarma süreci yavaştır ve bu sırada genellikle bir şeyler kaybolur ve bu önceden öngörülmelidir.
P / p No. Etkinliğin adı yürütücü
Sözleşme şartlarına uygun olarak gerekli olması halinde kredi kuruluşunun onayının alınması Hazine Müsteşarlığı
Yeniden yapılanmaya dahil olan tüm şirketlerin mülk ve borçlarının envanteri Muhasebe Departmanı

Şirketinizi rakiplerle birleştirmeye ve böylece üretkenliği ve geliri artırmaya karar verirseniz, birleşme yoluyla bir LLC yeniden organizasyonu sizin için uygundur. Birleşme prosedürü, sonuçta ortaya çıkan tüzel kişilik için her şirket için ayrı ve ortak bir belge paketi toplanması gerektiğinden uzun bir süreçtir. Ancak önce, gelecekteki ortaklarla bir LLC birleşme sözleşmesi imzalamanız gerekir. Aşağıda, birleşme yolunda hangi adımlardan ve hangi sırayla geçmeniz gerektiğine dair bir talimat bulunmaktadır.

Yeniden yapılanmanın özellikleri

Bir LLC'nin birleşme şeklinde yeniden düzenlenmesi, tüzel kişilerin bağımsız olarak tasfiye edilmesi ve yeni bir limited şirketin kurulmasıdır. Sonuç olarak, yeni şirket tüm anonim limited şirketlerin sorumluluklarını ve haklarını devralır.

Eski şirketler faaliyetlerini tamamen durdurdukları için birleşme yoluyla yeniden yapılanma tasfiye ile eş tutulabilir. Birleşme yoluyla yeniden yapılanma, birleştikten sonra faaliyetlerini daha başarılı bir şekilde sürdürebilecek kâr amacı gütmeyen şirketler için uygundur.

Herhangi bir tüzel kişilik birleşme yoluyla tasfiye edilebilir, ancak şirketin son raporlama döneminin sonundaki varlığı 6 milyon rubleyi aşarsa, anti-tekel hizmetinden izin alınması gerekir. İşletmeniz finansal piyasa ile bağlantılıysa, antitekel hizmetinden de geçmeniz gerekecektir.

Şirketin son raporlama döneminin sonundaki varlıkları 6 milyon rubleyi aşarsa, antimonopoly hizmetinden izin alınması gerekir.

Yeniden yapılanma süreci Ch'ye uygun olarak gerçekleştirilir. V "LLC Yasası" ve Sanat. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 57.

Adım adım

Herhangi bir yeniden yapılanma gibi, birkaç LLC'nin birleşmesi de aşamalar halinde gerçekleştirilir:

  1. Birleşme şirketlerinin kurucuları genel kurul toplantısına çağrılır. Toplantının gündeminde birleşme yoluyla yaklaşan yeniden yapılanma sorusu var: kurucuların hisse değişimi nasıl olacak, sürecin ne zaman gerçekleşeceği ve zamanlaması. Kayıt ve doğrulama süreci zaman alabileceğinden, karar sürelerini en az 6 ay olarak yazmanızı tavsiye ederiz. Sonuç, her şirketin toplantı tutanakları olmalıdır. Şirketlerdeki kurucular birer birer ise, genel bir yazılı karar basitçe hazırlanır.
  2. 14001 formunda, şirketlerin tescil edildiği yerdeki vergi dairesine gönderilen yeniden yapılanma başvurusu yapılır. Emekli Sandığı'nda şirketlerden borç bulunmadığına dair sertifika almanız gerekiyor.
  3. Nihai birleşme için yeni kurulan şirket için yeni bir yasal adres ve kuruluş belgeleri hazırlamanız gerekir.
  4. Her şirketin yaklaşan yeniden yapılanmasına ilişkin duyuru, Public Gazette dergisine ayrı ayrı sunulur. Ayrıca alacaklılara yaklaşan tasfiye hakkında tebligat mektupları gönderilir. Alacaklılar yeni kurulan tüzel kişilikle iş yapmaya devam etmeyi kabul ederse, onlarla sözleşmeler yeniden müzakere edilir. yeni şirket... Sizinle olan tüm ilişkilerinizi sonlandırmak istiyorsanız, derhal ödeme yapmalısınız.
  5. Şirketlerin tüm haklarının, yükümlülüklerinin ve maddi temellerinin devri kanuna göre düzenlenir.

Son belge paketi

  • LLC birleşme sözleşmesi imzalandı.
  • Yeni bir tüzel kişiliğin tescili için devlet ücretinin ödenmesi.
  • Onayla yasal adres(kira sözleşmesi, konut dışı binaların mülkiyet belgesi).
  • Yeni LLC'nin Tüzüğü.

Tasfiye halindeki şirketler şunları yapmak zorundadır:

  • kiralama
  • Birleşmeye ilişkin bir kurucunun kararı veya birkaç ortağın genel kurul toplantı tutanakları.
  • LLC kayıt sertifikası.
  • Birleşik Devlet Sicilinden alıntı.
  • Pasaportların onaylı fotokopileri.
  • Başın veya tüm kurucuların TIN'i.
  • Son raporlama yılına ait şirketlerin bilançosu.
  • Üçüncü şahısların listesi (borçlular, alacaklılar).
  • Transfer yasası.
  • Tasfiye edilen tüzel kişiliklerin borçlarının bulunmadığı bütçe dışı fonlardan alınan sertifika.
  • Şirketin tescil belgesi.
  • Yönetici atanmasına ilişkin yazılı karar.
  • Yaklaşan tasfiye hakkında "Bülten" den duyurunun bir fotokopisi.

Bölgenizdeki daha kesin bir liste vergi makamlarıyla netleştirilebilir. Liste her bölge için eklenebilir.

Belgeleri toplamanız yaklaşık 3-4 ayınızı alacaktır, bu nedenle birleşme yoluyla yeniden yapılanma süreci hızlı bir süreç olarak adlandırılamaz. Ancak tüm koşulları yasaya uygun olarak yerine getirirseniz, altı ay içinde yeni bir LLC'nin kurucusu olacaksınız.

Modern mevzuatta bir birleşme, yaratılan topluma aktarımla yeni bir toplumun yaratılmasını tanır. tüzel kişilik yeniden düzenlenen şirketlerin tüm hak ve yükümlülükleri, ikincisinin hak ve yükümlülüklerinin sona ermesiyle birlikte. Birleşmeye katılan şirketlerin faaliyetleri ve varlıkları sona erer.

Bir birleşmeye genellikle "alternatif tasfiye" denir, çünkü bu, kârsız şirketlerin minimum zararla işten çıkmalarının bir yoludur (yeni bir tüzel kişiliğin tescil edildiği andan itibaren, birleşmiş kuruluşlar ortadan kalkar).

Herhangi bir tüzel kişilik, bir birleşme şeklinde yeniden düzenlenebilir, ancak bazı durumlarda kuruluşların birleşmesi, anti-tekel otoritesinin önceden onayı ile gerçekleştirilir:

1) Birleştirilmiş kuruluşların başvuru tarihinden önceki son raporlama tarihi itibarıyla bilançolarına göre aktif toplamının 3 milyarı aşması halinde. ruble;

2) birleştirilmiş varlıkların toplam değeri ise finansal Kurumlar son bakiyelerde Rusya Federasyonu Hükümeti tarafından belirlenen miktarı aşıyor.

Bir tüzel kişiliğin birleşme şeklinde yeniden düzenlenmesinin vergi sonuçları

Birleşme sonucunda yeni oluşturulan tüzel kişiliğin, sırasıyla birleşen kuruluşların yasal halefi olduğunu, tasfiye edilen kuruluşların devir kanunu uyarınca tüm sivil ve vergi hak ve yükümlülüklerini taşıdığını unutmayınız. Varlığı sona eren kuruluşlar için vergi, harç, ceza ve para cezalarının ödenmesinden sorumlu olan vekildir.

Yeniden düzenleme sırasını birleştir

Tüzel kişilerin birleştirilmesi süreci, özel bilgi, beceri ve yetenekler gerektiren emek yoğun bir süreçtir. Uygulama, genellikle birkaç aşamada gerçekleştiğini gösterir:

1. Bir birleşme yoluyla yeniden yapılanma sürecindeki katılımcıların seçimi (genellikle farklı konumlara sahip iki veya daha fazla tüzel kişilik).

2. Yeniden yapılanma hakkında karar vermek. Birleşme şeklinde yeniden yapılanmaya katılan her şirketin genel kurulu, yeniden yapılanma hakkında aşağıdakileri onaylayan bir karar alır:

Yeniden düzenleme formu;
- birleşme anlaşması;
- şirketin tüzüğü;
- devir belgesi.

Kanuna göre birleşme sözleşmesinde aşağıdaki hususlar öngörülmüştür:

Birleşmeye ilişkin usul ve koşullar belirlenir;
- hisse değişimi prosedürü kayıtlı sermaye birleşme ile oluşturulan şirketin kayıtlı sermayesindeki paylar için yeniden düzenlenen her şirket;
- yeniden yapılanma yoluyla oluşturulan bir şirketin genel katılımcılarının (hissedarlarının) atanması için zamanlama ve prosedür.

3. Devlet tescil makamlarının birleşmesi yoluyla yeniden yapılanmanın başladığının bildirilmesi.

4. Birleşme ile oluşturulan tüzel kişiliğin tescil yeri seçimi. Birleşme ile oluşturulan bir kuruluşun tescili, tescil yerinin bölgesini kontrol eden tescil makamı tarafından gerçekleştirilir. Yürütme organı yeniden düzenlenen tüzel kişiliklerden biri.

5. Yeniden yapılanma süreci için hazırlık:
a) Federal Vergi Servisi Müfettişliğine yeniden yapılanma sürecinin başlangıcına ilişkin bildirim (birleşik Devlet Tüzel Kişiler Siciline birleşme yoluyla yeniden yapılanmanın başlangıcında giriş yapılması);
b) bir tüzel kişiliğin birleşme yoluyla yeniden düzenlenmesi hakkında bir mesajın medyada yayınlanması (ayda iki kez);
c) alacaklıların yaklaşan yeniden yapılanma hakkında bilgilendirilmesi;
d) bir ayırma bilançosu ve bir devir senedi düzenlemek;
e) devlet vergisinin ödenmesi.

6. Belgelerin IFTS'ye sunulması.

Birleşme şeklinde oluşturulan bir tüzel kişiliği kaydederken, Federal Vergi Servisi Müfettişliği, aşağıdaki kararlar temelinde devlet kaydı birleşme şeklinde yeniden yapılanma yoluyla oluşturulan bir tüzel kişilik ve yeniden düzenlenen tüzel kişilerin faaliyetlerinin sona ermesinin devlet tescili:

Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Siciline yeni bir organizasyonun oluşturulması ve birleştirilmiş faaliyetlerin sona ermesi hakkında giriş yapar;
- yeniden düzenlenen tüzel kişilerin faaliyetlerinin sona ermesi hakkında bulundukları yerdeki kayıt makamlarına bilgi verir;
- yeniden düzenlenen tüzel kişilerin faaliyetlerinin sona erdirilmesine ilişkin devlet tescili kararının kopyalarını, yeni kuruluşun yeniden düzenlenmesi yoluyla tescil başvurusunu ve bir alıntıyı gönderir;
- Başvuru sahibine, Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Kaydı'nda değişikliklerin yapıldığını doğrulayan belgeler;
- yeni oluşturulan tüzel kişinin bulunduğu yerdeki tescil makamına yeniden yapılanma yoluyla bir tüzel kişiliğin kaydı hakkında bilgi verir ve kayıt dosyasını gönderir.

7. Birleşme yoluyla yeniden yapılanma sürecinin tamamlanması (tüzel kişiliğin tescil edildiği andan itibaren).

Birleşme yoluyla yeniden yapılanma sırasında Federal Vergi Servisi Müfettişliğine sunulması için gerekli belgelerin listesi:

1. Başvuru formu P12001.
2. kurucu belgeler yeniden yapılanma sonucunda ortaya çıkan her bir tüzel kişilik (belgelerin asılları veya noter tasdikli kopyaları: INN, PSRN, tüzük, istatistik kodları, tek bir tüzel kişinin atanması için emir, değişiklikler, Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Sicilinden alıntı) .
3. Şirketin birleşme yoluyla yeniden yapılanma kararı.
4. Bir tüzel kişiliğin birleşme yoluyla yeniden düzenlenmesinden kaynaklanan bir tüzel kişiliğin oluşturulmasına ilişkin karar (yeni oluşturulan bir tüzel kişiliğin tüzüğünün onaylanması).
5. Medyada yayın kanıtı (kopya).
6. Birleşme sözleşmesi.
7. Devir tapusu.
8. Kayıt ücretinin ödendiğine dair dekont.
9. Kurucu belgelerin kopyaları için devlet vergisi ödemesinin alınması.
10. Emekli sandığına borç bulunmadığına dair belge.
11. Şartnamenin bir kopyasını talep edin.

Birleşme yoluyla yeniden yapılanma koşulları

Birleşme yoluyla yeniden yapılanma süresini çeşitli faktörler etkiler: ilk olarak, yeniden düzenlenen tüzel kişiliklerin büyüklüğü (yukarıda, belirli şirketlerin birleşmesinin yalnızca antitekel otoritesinin rızasıyla gerçekleştiği söylenmişti, finansal kuruluşları birleştirme prosedürü karmaşık); ikincisi, Federal Vergi Servisi Müfettişliğinin takdirine bağlı olarak, yerinde denetim atanması sorunu bırakılırken, denetlenen vergi döneminin belirli bir süresi öngörülmemiştir; üçüncü olarak, yeni bir tüzel kişiliğin tescil edilmesinden sonra bir anonim şirketin yeniden düzenlenmesi söz konusu ise, menkul kıymetler... Tabii ki, organizasyonların birleşmesinin öngörülen 2-3 ay yerine 5-6 ay yerine ertelenmesinin en yaygın nedenleri bunlardır, hepsi maalesef öngörülemez, çünkü yasal uygulamada her durum benzersiz ve kendine özgüdür. kendi yolunda. Birleşme yoluyla yeniden yapılanma için standart süre 3 aya kadardır.

FSS "Finans Direktörü"

Bu çözüm neden yararlıdır? : Sahipler birleşmeyi planlamışlarsa, görev CFO - hazırlık çalışmaları, yeniden yapılanma ve yeniden yapılanma sonrası önlemler için bir gider bütçesi hazırlamak. Hatalardan ve genel masraflardan kaçınmak için prosedürü inceleyin ve zorunlu koşullar birleşme şeklinde yeniden yapılanma.

Avantajlar ve dezavantajlar: Çözüm sadece CFO'lar için değil, şirket sahipleri için de faydalı olacaktır. Birkaç şirketi tek bir şirkette birleştirmenin kilit noktalarını anlamanıza yardımcı olacaktır.

Bir birleştirme şeklinde yeniden düzenlemek için:

bu prosedürün sırasını ve şartlarını ayrıntılı olarak inceleyin;

maliyetini belirlemek, maliyet bütçesini onaylamak;

yeniden yapılanmanın her aşamasını ve harcama miktarını kontrol edin.

Bir CFO bir birleşme hakkında ne bilmelidir?

Bir birleşmenin maliyetini doğru bir şekilde belirlemek için, anlayınyeniden düzenleme önlemlerinin sıra ve amacına göre veher birinin zamanlaması ve yürütme sırası.


Soru: Şirketlerin birleşme şeklinde yeniden düzenlenmesinin özü nedir?

Birleşme şeklinde yeniden yapılanma durumunda [s. 1 yemek kaşığı. 58 Medeni Kanun RF Birinci Bölüm (yorumlarla birlikte)] yeni bir şirket kurar ve tasfiye edilen işletmelerin tüm hak ve yükümlülüklerini ona devreder. Birleşme şeklinde yeniden yapılanma, daha sık ilişkili şirketler arasında gerçekleşir [Md. Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 105.1'i, 09/01/2016 tarihinde değiştirildiği şekliyle 1. bölüm], örneğin, yan kuruluşlar ve anneler vb.

Şirketler, yeniden yapılanma şartlarını, tasfiye edilen şirketlerin kayıtlı sermayesindeki payların yeni bir payla değiştirilmesi prosedürünü belirleyen bir birleşme sözleşmesi temelinde birleştirilir. Birleştirirken anonim şirketler tasfiye edilen teşebbüslerin hisselerinin yeni şirketin hisselerine dönüştürülmesi.

Birleşme kapsamında tasfiye edilen şirketlerin tüm hak ve yükümlülükleri devir sözleşmesi kapsamında yeni işletmeye geçer [Md. 59 Tasfiye edilen şirketlerin kurucuları tarafından onaylanan Rusya Federasyonu Medeni Kanunu Birinci Bölüm (yorumlarla birlikte).

Bir şirket birleşmesi sırasında, katılımcıların (kurucuların) bileşimi değiştirilemez. Yeniden düzenlemeden önce veya sonra eski üyeleri dahil edebilir veya hariç tutabilirsiniz. Yeni oluşturulan bir şirketin kayıtlı sermayesi, eşit, daha büyük veya daha az miktar tasfiye edilen şirketlerin kayıtlı sermayeleri. büyütme kaynakları kayıtlı sermaye yeni şirket bir birleşme sözleşmesi yapar.

Birleşme sırasında şirketin yasal şeklini değiştirebilirsiniz. Bu yeniden düzenleme gönüllü ve zorunlu olarak mümkündür. İlk durumda - kurucuların kararı ile. İkincisinde - yetkilinin kararı ile Devlet kurumları veya mahkeme.

Tasfiye edilen şirketlerin CFO'ları, birleşme şeklinde yeniden yapılanmanın başlatıcıları arasında yer alıyor. yeni oluşturulan şirketin etkinliğini ve risklerini bağımsız bir şirket olarak değerlendirmek zorunda kalacaklar.


Soru: Birleşme hangi amaçlarla haklı çıkar?

Birleşmenin ana hedefleri arasında:

  • eski şirketleri tasfiye edin. Eski şirketler yeni bir şirkette birleşiyor. Tasfiye edilen şirketlerin aktif ve pasifleri yeni şirkete devredilir. Örneğin, mal sahipleri, aktif olmayan bir şirketi olağan şekilde tasfiye etmek istemezler: varlıkları satmak ve tüm borçları ödemek. Sonra başka bir şirketle birleşerek yeniden organize ediyorlar;
  • küçük işletmelerin birleşmesi yoluyla bileşimini genişleterek yönetim verimliliğini artırmak ve şirketler grubunun yönetim ve diğer genel giderlerinden tasarruf etmek;
  • yeni varlıklar elde edin. Şirketin üçüncü şahıs bir teşebbüsün mülkiyetinde menfaati varsa, hisselerini (hisselerini) iktisap etmeden birleşmeye başvurabilirsiniz;
  • farklı şirketlerin varlıklarını birleştirir. Rekabet gücünü artırmak için kaynakları tek bir şirkette yoğunlaştırmak ve Mali sürdürülebilirlik... Bu, istikrarsız bir pazar durumunda, bir seçim olduğunda gerekli olabilir: rakiplerden biriyle birleşmek veya zarara uğramak ve işi bırakmak;
  • engel olmak düşmanca devralma, birleşme yoluyla organizasyonel ve yasal şekli JSC'den LLC'ye değiştirmiştir. Bir LLC'nin tüzüğü, üçüncü tarafların şirketteki katılımcı sayısına girişinin sınırlandırılmasını sağlayabilir;
  • yükseltmek yatırım çekiciliği artan tutar nedeniyle şirketler net aktifler birleşme sonrası.. İş büyütme finansal istikrarı artırır, teminat tabanını artırır;
  • şirketin pazardaki ağırlığını artırmak, bu da büyük sözleşmeler yapmayı ve önemli krediler almayı mümkün kılacaktır.


Soru. CFO'lar birleşmelerini planlarken nelere dikkat etmelidir?

Bir birleşmeyi planlarken, yeniden yapılanmanın eskisi gibi işlemeye devam edeceğini unutmayın. Sadece yeni bir işletmenin tüzel kişilerin siciline tescil edilmesinden sonra, yeniden yapılanma planının öngördüğü baş, detaylar ve diğer parametreler değiştirilir.

Dönüşümlerden önceki göreviniz şunları değerlendirmektir:

  • planlanan yeniden düzenleme maliyetleri;
  • prosedür için organizasyon ve üretim maliyetleri;
  • finansman kaynakları;
  • Yeniden yapılanmadan beklenen finansal ve finansal olmayan faydalar.

Sipariş birleştirme. Yeniden yapılanma sırasında, finansörlerin şunları yapması gerekecektir:

  • geçerli tarih için bir envanter alın. Denetimin sonuçlarına dayanarak, yazılı olmayan tüm varlık ve yükümlülüklerin bir envanterini oluşturun;
  • bir devir senedi hazırlamak, nihai raporlama [s. 20.05.2003 tarih ve 44N Sipariş No. Metodik talimatlar oluşturmak üzere muhasebe tabloları organizasyonları yeniden düzenlerken];
  • birleştirici bir bilanço (tanıtıcı finansal tablolar) oluşturmak;
  • yeni şirketler için personel dağıtımı (kısmi azaltma) prosedürünü onaylamak;
  • yeni şirketlerde veri iletimi ve muhasebe sistemlerinin otomasyonu yöntemini seçin;
  • Yeniden yapılanma maliyetleri için bir bütçe oluşturun.

Tescil işlemlerini hızlandırmak için, birleşmeyi duyurmadan önce gerekli adımlardan en azından bazılarını tamamlamaya çalışın.


Soru: Birleşme şeklinde yeniden yapılanma için ne gibi önlemler gerekiyor?

Şirketleri birleşme şeklinde yeniden düzenlemek için:

  • harcamak genel toplantılar tasfiye edilen her şirketin sahipleri;
  • birleşme sözleşmesi yapmak [s. 7 yemek kaşığı. Tasfiye edilen işletmelerin birleşmesi için prosedür ve koşulları açıklayan 26 Aralık 1995 tarihli ve 1 Eylül 2016'da değiştirilen 208 sayılı "Anonim Şirketler Hakkında" Federal Kanunun 15'i;
  • vergi, sosyal güvenlik fonu ve Emeklilik fonu prosedürün başlangıcı hakkında;
  • mülk ve borçların bir envanterini yapmak;
  • Hazırlamak teknik belgeler sabit kıymetler için onları yeni bir şirkete kaydettirmek için;
  • medyada birleşme hakkında bilgi yayınlamak;
  • tasfiye edilen tüm şirketlerin alacaklılarını bilgilendirmek;
  • tasfiye edilen her şirkette bir devir senedi oluşturmak;
  • yeni bir şirket kurmak için devlet ücretini ödemek;
  • yeni şirket için banka hesapları açmak ve tasfiye edilen şirketlerin banka hesaplarını kapatmak (veya yeniden kaydetmek);
  • Yeniden yapılanma sürecinde personeli transfer etmek, işten çıkarmak ve motive etmek.
  • nihai mali tabloları oluşturur [s. Yeni şirketin devlet tescilinden önceki gün 20.05.2003 tarih ve 44N sayılı “Kuruluşların Yeniden Düzenlenmesinin Uygulanmasında Mali Tabloların Oluşturulmasına İlişkin Metodolojik Kılavuzların Onaylanması Hakkında] Ek'in 9'u ;
  • devir sözleşmesi kapsamında varlıkları (yeniden kayıt) ve borçları yeni bir şirkete devretmek;
  • yeni bir şirketin devlet tescili tarihi itibariyle giriş niteliğindeki mali tabloları (konsolidasyon bilançosu) oluşturmak;
  • çizmek izinler(lisanslar, sertifikalar, SRO üyeliği vb.) yeni bir şirket için, ana faaliyet için gerekli ise;
  • tasfiye edilen şirketlerin veritabanlarını aktarın (birleştirin), yeni şirkette birleşik muhasebeyi otomatikleştirin.

Yeni şirkete devrettiğiniz varlık ve yükümlülüklerin değerlemesine özellikle dikkat edin. Varlıklar artık, cari veya tarihi maliyet üzerinden transfer edilebilir [p. 20.05.2003 tarih ve 44N Sayılı Sipariş Ekinin 7'si “Kuruluşların Yeniden Düzenlenmesinin Uygulanmasında Finansal Tabloların Oluşturulmasına İlişkin Metodolojik Kılavuzların Onaylanması Üzerine] - kurucuların seçimi ile. Kanunlarda yer alan her bir nesnenin miktarının, envanterlerde ve bunlara ilişkin transkriptlerde bulunan miktarla örtüşmesi önemlidir.

Devredilen yükümlülüklerde [s. 20.05.2003 tarih ve 44N sayılı ve 44N sayılı “Kuruluşların Yeniden Düzenlenmesinin Uygulanmasında Mali Tabloların Oluşturulmasına İlişkin Metodolojik Kılavuzların Onaylanması Üzerine] Ek'in 8'i, alacaklılara geri ödenecek zarar miktarını dikkate alır. kanuna uygun olarak.

Lütfen yeni şirketin indirimli tarife uygulayamayacağını unutmayın [Madde 4'ün 4. maddesi. 4 Temmuz 2016'da değiştirilen 24 Temmuz 2009 tarih ve 212-FZ sayılı Kanun'un 10'u] birleşmenin yılın ikinci yarısında gerçekleşmesi durumunda sigorta primleri.

Yeniden yapılanmanın bir parçası olarak işten çıkarılacak uzmanların ve yeni şirkete geçmeyi planlayanların listesine göz atın. Tazminat için onlar için fon ayırın kullanılmayan tatiller... İşten çıkarılan işçiler için de kıdem tazminatı ödemeleri için ödenek var.

Yeniden düzenleme faaliyetleri için çekeceğiniz sorumlu yöneticileri motive etmek için prosedür ve koşulları onaylayın. İkramiyeler veya mali olmayan teşvikler için fon kaynakları ve yedek fonlar konusunda sahiplerle anlaşın.

Tasfiye edilen şirketlerin veritabanlarını birleştirme prosedürünü önceden planlayın, yeni kuruluşta muhasebe sistemini otomatikleştirin.

Zamanlama. Birleşme şeklinde yeniden yapılanmanın süresi, birleşen işletmelerin sayısına, mülklerinin ölçeğine, örgütsel ve yasal biçimlere ve yapılarına bağlıdır. Örneğin, LLC'ler JSC'lerden daha hızlı yeniden düzenlenir.

Şirketlerin birleşmesi ile ilgili çalışmaların başlangıcından yeni bir tüzel kişiliğin tesciline kadar geçen süre, kural olarak, bu süreci zorlaştıran herhangi bir koşul ve koşulun (örneğin, yerleşik olmayan) yokluğunda üç ila altı ay sürer. kurucuları vb.)

Etkinliklerin çoğunu yeniden yapılanmanın resmi duyurusundan önce yapmaya çalışın, ardından prosedürün kendisi biraz zaman alacaktır. Örneğin üç ayda bir hazırlık çalışması yaparsanız, 2-3 ayda birleşmeyi tamamlamak için zamanınız olur.

Sayıya bağlı olarak yeniden düzenleme sonrası prosedürlerin süresini göz önünde bulundurun:

  • yeniden kayıt için nesneler (gayrimenkul, araçlar, vb.);
  • yeni bir işletmeye devredilecek olanlar ve işten çıkarılacak olanlar da dahil olmak üzere tasfiye edilen şirketlerin çalışanları;
  • yeni şirketin ana faaliyeti için izinler ve tescil belgeleri.


Birleşme ne kadara mal olacak?

Bir birleşmenin maliyetini tahmin etmek için zorunlu faaliyetlerden hangilerinin uygulanacağını öğrenin.

Yalnızca birleşme prosedürünün maliyetlerini değil, aynı zamanda hazırlık aşamasının ve yeniden yapılanma sonrası faaliyetlerin maliyetlerini de göz önünde bulundurun. Örneğin, envanter ve yeniden düzenleme belgelerinin sonuçları, kural olarak, birleşmenin resmi duyurusundan önce (masraflar) oluşturulur. hazırlık aşaması) ve yeniden düzenlemeden sonra, sabit kıymetler ve izinler yeniden düzenlenir (kayıt sonrası maliyetler).

Birleşme şeklinde yeniden yapılanma maliyetleri için bütçe CFO'lar tarafından hazırlanır:

  • tüm birleştirilmiş şirketler, sahiplerin toplantılarını düzenleme maliyetleri, hazırlık çalışmaları (envanter, sabit kıymetler için teknik belgelerin kaydı vb.);
  • birleşme sözleşmesine göre devredilecek şirket Genel çalışma birleşme prosedürünün bir parçası olarak;
  • birleşmenin tescilinden sonra yapılan işler için yeni oluşturulan işletme.
Yeniden yapılanmanın maliyetleri, faaliyetleri kimin yürüttüğüne bağlıdır - kendi uzmanları veya dışarıdan temin edilen uzmanlar.

Her şeyden önce, hazırlık ve yeniden düzenleme faaliyetlerinin maliyetini belirleyin. Aşağıdakiler için masrafları dahil edin:

  • katılımcı / hissedar toplantıları, yeniden yapılanma kararları, tescil (anonim şirketler için). Bu maliyet grubunun maliyeti, yeniden düzenleme sırasında noter hizmetlerini içerir - noter ofislerinin fiyatlarında. Yaklaşık 10-25 bin ruble. iki şirket birleşince Artı cari hesapların açılması ve kapatılması vb. için ödeme. Yeni bir şirket kaydettirmek için devlet vergisi - 4000 ruble;
  • envanter. Devir belgesindeki çok sayıda muhasebe nesnesi ile üçüncü taraf uzmanların yardımına veya kendi ek motivasyonunuza ihtiyacınız olacak. Masraf 10 ila 30 bin ruble arasında olabilir. hazırlık çalışmaları çerçevesinde;
  • kabul sertifikaları. Bu makale orta ve küçük şirketler az sayıda muhasebe nesnesi ile. Önemli bir mülk kompleksi ve bir yükümlülük listesi olan şirketlerin birleşmesi durumunda, kalemin bütçesi 5 ila 30 bin ruble arasında değişebilir;
  • alacaklıların bildirimleri (posta ile bildirim gönderme). Masraflar, alacaklı sayısına bağlı olarak postalama maliyetinden toplanır;
  • medyadaki duyurular: 5 ila 10 bin ruble;
  • Personel. Bu madde kapsamındaki maliyetler, işten çıkarma veya transferin çalışanlara bildirilmesi (basım ve normal mektupla gönderme maliyetleri), işten çıkarılma tazminatı;
  • sabit kıymetler hakkında teknik belgeler. Bu maliyetler, daha fazla kayıt için, gayrimenkul nesnelerinin kadastro pasaportlarının (belge başına 6 bin ruble'den) ve ayrıca araçlar için teknik pasaportların kopyalarının (örneğin, orijinaller kaybolursa) alınması gerektiğinde ortaya çıkar. Hazırlık çalışmalarının bir parçası olarak yeniden düzenleme prosedürlerinin başlamasından önce bu belgeleri sipariş etmek daha iyidir.

Yeniden düzenleme prosedürleri için üçüncü taraf bir şirketi dahil ederseniz, en az 50 bin ruble ödeme bekleyin. Bu miktar, devlet vergisini ve zorunlu yayın maliyetini içerebilir.

  • yeni bir şirket için sabit varlıkları (gayrimenkul ve ulaşım) yeniden kaydettirin. Bu kalem, devlet ücretlerinin ve cezbedilen uzmanların hizmetlerinin maliyetlerini içerebilir. Lütfen bir mülkün yeniden tescili için devlet vergisinin 22 bin ruble olduğunu ve araç- 3 bin ruble;
  • yeni bir şirket için uzun vadeli kira sözleşmelerini (arazi veya tesisler için) yeniden kaydettirin. Bir sözleşme için devlet vergisi - 22 bin ruble;
  • lisans, üyelik için ödeme öz düzenleyici kuruluş, sertifikalar ve yeni şirket için diğer izinler. Fiyatlar, şirketin iş türüne göre farklılık gösterir;
  • mühür, pul yapmak, antetli kağıt ve yeni şirket için diğer belgeler. Maliyetler, şirketin faaliyetlerinin ölçeğine bağlıdır;
  • Tasfiye edilen işletmelerin BT sistemlerini yeni bir şirkette çalışacak şekilde konsolide etmek, uyarlamak ve veritabanlarını transfer etmek. Maliyetler, işin kapsamına ve dışarıdan uzmanları dahil etme ihtiyacına bağlıdır.


Bir birleştirme yeniden düzenlemesi nasıl kontrol edilir?

CFO'nun birleşmeleri kontrol etmek için kullandığı ana araç, hazırlık çalışmaları (örneğin, envanter çıkarma, teknik belgelerin hazırlanması vb.), yeniden düzenleme faaliyetleri ve kayıt sonrası çalışmalar için ayrıntılı bir bütçedir.

Harcama bütçenizde yinelenen öğeler olmadığından emin olun. Örneğin, envanter maliyetleri yalnızca hazırlık çalışmalarına dahil edilebilir veya yeniden düzenleme faaliyetlerine yansıtılabilir. Yeniden düzenleme faaliyetleri için bir üçüncü taraf şirketi dahil etmeyi planlıyorsanız, hizmetlerinin maliyetine tam olarak nelerin dahil edileceğini kontrol edin. Örneğin, aralarında yeni bir şirketin tescili için devlet vergisi ödenmesi durumunda, medyadaki yayınlar bu maliyetleri ayrı ayrı dikkate almaz.

Her etkinlik için sorumlu yöneticileri seçin. Bu uzmanları motive etme koşulları konusunda sahiplerle anlaşın.

İşin her aşaması için uygulama dönemini onaylayın. Ara ilerleme raporlarını düzenli olarak gözden geçirin ve son teslim tarihlerini takip edin. Her ödemeyi kişisel olarak kontrol edin. Planlanmamış maliyet aşımları için şirket sahiplerine danışın.


Normal iş uygulamasında, şirketlerin birleşme şeklinde yeniden düzenlenmesi, işin konsolidasyonu ve bunun sonucunda rekabet ve diğer avantajlar elde edilmesi amacıyla gerçekleştirilir. Aynı zamanda, birleşmenin özellikleri ve sonuçları dikkate alınarak, bu prosedür aynı zamanda yeniden yapılanmadaki katılımcıları tasfiye etmenin bir yolu olarak da kullanılabilir - birleşme durumunda, her halükarda, herhangi bir şekilde hariç tutularak faaliyetlerini durdururlar. Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Kaydı. Uygulamada, bu yaklaşım bir tür alternatif tasfiyeşirketler, diğer alternatif planlara kıyasla en kötü ve en riskli olmasa da. Daha sonra, bir LLC'nin tasfiyesinin bir birleşme yoluyla nasıl gerçekleştiğini ayrıntılı olarak analiz edeceğiz.

Merger LLC: adım adım talimatlar

Birleşme prosedürünün özelliklerini ve aşamalarını düşünmeye başlamadan önce, LLC sahipleri tarafından belirlenen hedeflere bakılmaksızın - işletmenin tasfiyesi veya konsolidasyonu - aynı şekilde ilerlediğini belirtmek önemlidir. Bu şirketlerin birleşme yoluyla tasfiyesinin özel avantajı- resmi olarak, yasal gerekliliklerin ve yerleşik prosedürlerin ihlali yoktur. Tek fark olası riskler ve sonuçlardır.

Adım 1. Birleşme için ikinci bir taraf seçme

Tasfiye amacıyla, öncelikle, tercihen bir LLC şeklinde ve ikinci olarak, "bir günlük" değil, gerçek bir şirket seçmek ve yeniden yapılanma sürecinin hayali doğasından şüphe duymamak kritik öneme sahiptir. . İdeal olarak, birleşme amaç, yeniden yapılanmadaki katılımcıların faaliyetlerini durdurmak değil, işi büyütmekmiş gibi görünmelidir. Bunu yapmanın çok zor olduğu açıktır. Bu, kısmen, sadece birleşme için tüm koşulları karşılayan bir şirket sağlamakla kalmayacak, aynı zamanda tüm sürece eşlik edecek özel "tasfiye memurlarının" hizmetlerine olan talebi açıklamaktadır. Aynı zamanda, genellikle birleşmenin gerçekleştirileceği işletme farklı bir bölgede yer alır, bu da özellikle yeniden yapılanma ile ilgili olarak planlanıyorsa, vergi makamından yakın ilgi görme riskini bir şekilde azaltmayı mümkün kılar. borçları olan bir LLC.

Adım 2. Belgelerin hazırlanması, onaylanması ve sunulması

Birleşmenin başlamasının ilk aşamasında, prosedürün başlangıcına hazırlanmak için tüm katılımcılar düzeyinde gereklidir:

  • birleşme sözleşmesi ve devir sözleşmesi;
  • yeniden yapılanma sonucunda oluşturulan yeni şirketin tüzüğü;
  • toplantı tutanakları veya tek kurucuların birleşmeye ilişkin kararları;
  • sözleşme, devir ve tüzük onayına ilişkin kararları içeren genel (ortak) toplantı tutanağı.

Tasfiye amacıyla adres mektup birleştirme kullanıldığında, genellikle tüm belgeler tek bir partide hazırlanır. Ancak, birleşmenin hayali olduğuna dair olası şüphelerden kaçınmak için, özellikle birleşme kararlarında, hazırlanmalarına daha ayrıntılı bir yaklaşım getirilmesi, bunun için önemli bir neden belirtilmesi, zamanlamanın, prosedürün ve bütçenin belirlenmesi tavsiye edilir. tüm yeniden düzenleme önlemleri için, atama sorumluluk sahibi kişi veya daha inandırıcı olmak için bir komisyon oluşturun. Bazı durumlarda, mülkiyet sorunlarının çözümü ve devir senedinin hazırlanması, birleşme kararlarının alınmasından daha ileri bir tarihe ertelenir. Bunu, önceden bir varlık envanteri yapmak, borçluları ve alacaklıları belirlemek, yeni şirkete devredilen hak ve yükümlülüklerin miktarını belirlemek ve tüm bunları belgelemek ve sonunda ayrıntılı bir tapu hazırlamak için yapılması tavsiye edilir. transferin.

Birleşme kararının sonuçlarına dayanarak, kararların (tutanakların) kopyaları ile birlikte vergi dairesine sunulan bir P12003 başvurusu hazırlanır ve noter tasdiklenir.

Adım 3. Alacaklıların Bilgilendirilmesi ve Medyada Yayınlanması

IFTS'ye girdikten sonra Tüzel Kişilerin Birleşik Devlet Kaydı birleşme prosedürünün başlangıcında, yeniden yapılanma ve taleplerini 2 ay içinde sunma olasılığı hakkında bilinen tüm alacaklılara yazılı bir bildirim hazırlamak ve göndermek zorunludur. Aynı zamanda medya aracılığıyla kamuoyuna bilgi verilmektedir. Mesaj, Devlet Sicil Bülteni'nde iki kez - alacaklıların bildirimi ile birlikte ve bir ay sonra yayınlanır.

Adım 4. Alacaklılarla anlaşmalar, iç organizasyon, mülkiyet ve yönetim sorunlarının çözülmesi

Şirketlerin birleşme yoluyla tasfiyesi genellikle sorunlu işletmelerden - borçlar, yerine getirilmeyen mahkeme kararları vb. - kurtulmak için başlatıldığından, alacaklılarla anlaşmalar ve diğer mülkiyet ve organizasyon sorunlarının çözülmesi zor bir aşama olabilir. Alacaklılar bilgilendirilmezse, yeniden yapılanmaya itiraz etme konusunda ciddi bir risk vardır ve onlara bildirim gönderirseniz, borçlarla ilgili sorunları bir şekilde çözmeniz gerekecektir. Çok fazla borç varsa ve bunları ödemek imkansızsa, bu tasfiye yöntemini hemen reddetmek daha iyidir. Sorunun tek etkin çözümü, alacaklıları, birleşme sonucunda oluşturulan yeni şirkete borç yükümlülüklerinin devrinin, ifalarının kalitesini ve zamanlamasını etkilemeyeceğine ikna etmektir. Vergi borçları ve diğer zorunlu ödemeler varsa, büyük olasılıkla yerinde vergi denetiminden kaçınmak mümkün olmayacaktır. Buna da hazırlıklı olmalısınız.

Yukarıdakilere ek olarak, yeniden yapılanmaya katılan her şirkette birleşmenin bu aşamasında aşağıdaki sorunlar çözülür:

  • envanter çıkarmak ve yeni şirkete tek taraflı devir senedi hazırlamak;
  • şirketin faaliyetlerinin yeniden düzenlenmesi ve sona ermesi veya mümkünse işten çıkarılmanın tescili ile bağlantılı olarak yaklaşan işten çıkarılmanın çalışanlara bildirilmesi kendi başlarına(tarafların mutabakatı ile).

Adım 5. Nihai belge paketinin hazırlanması ve IFTS'ye kayıt

Bu aşamada görevler şunlardır:

  1. Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Kaydı'ndan çıkarılmaları ile yeniden yapılanma katılımcılarının birleşme ve faaliyetlerinin sona ermesini kaydedin.
  2. Faaliyetlerini sonlandıran şirketlerin yasal halefi olan yeni bir şirketin kuruluşunu kaydedin.

Genellikle belgeler bir kerede hazırlanır ve gönderilir:

  • noter onaylı başvuru P12001;
  • protokoller (kararlar), birleşme sözleşmesi, devir sözleşmesi (nüsha halinde);
  • yeni şirketin tüzüğü;
  • alacaklıların bildirimini doğrulayan belgelerin kopyaları ve medyadaki yayınlar;
  • ücretin ödendiğini onaylayan belge.

Başvurunun noter tasdiki için, noter genişletilmiş bir belge paketi talep edebilir - konu, planlanan belgelerin onaylandığı yerde önceden belirtilir.

Yeniden yapılanma prosedürünün tamamlanmasının bir sonucu olarak, tüm katılımcılarının varlığı sona erer ve hak ve yükümlülükler yeni bir tüzel kişiye devredilir. Doğru, bu eski sahiplerini tasfiye edilen LLC'nin varlığı sırasında ortaya çıkan yükümlülüklerden kurtarmaz.