» »

Konsolidacija z združitvijo. Skriti davčni potencial

) se oblikuje prenosna listina - eden glavnih dokumentov tako v primeru združitve kot v primeru pristopa. Čas popisa se lahko razteza od dveh tednov do enega leta, odvisno od velikosti podjetja, pa tudi od značilnosti njegovega premoženjskega kompleksa (število predmetov, njihovo stanje, posebnosti). Število osebja, vključenega v ta postopek, in višina dodatnih stroškov sta odvisna od istih dejavnikov.

).

Poenostavitev sheme financiranja. Veliko lažje in hitreje je prerazporediti sredstva znotraj enega podjetja. Obdobje njihovega prometa se skrajša, ni treba obračunavati obresti za posojila znotraj skupine. Pred prevzemom praviloma dobičkonosne hčerinske družbe financirajo nedonosne. Od danih posojil, ki z vidika davčnih organov predstavljajo dodaten prihodek, se obračunavajo obresti. Čeprav nedonosna podjetja ne plačujejo davka od dobička, vključno s temi obrestmi odhodkov, pa v celotni skupini pride do preplačila tega davka.

Zmanjšanje papirologije. Po reorganizaciji v obliki priključitve so poenostavljene zahteve za evidentiranje gibanj na računu 79. Poleg tega se zmanjša število pogodb, saj se namesto več pogodb, ki so jih odvisne družbe sklenile z vsakim od dobaviteljev, zahteva le ena. To odpravlja potrebo po ustvarjanju dokumentacije o vseh medsebojno odvisnih transakcijah hčerinske družbe skladno z zahtevami zakonodaje o transfernih cenah, saj vsa razmerja ostajajo znotraj iste pravne osebe.

Pokritje trenutnih izgub. Možnost uporabe izgub preteklih obdobij povezanih družb. Odvisno od njihove višine lahko podjetje nekaj časa sploh ne plača dohodnine.

Prihranki pri administrativnih stroških. Pri reorganizaciji v obliki pristopa se praviloma zmanjša število administrativnega osebja.

Kakšna so tveganja, povezana z reorganizacijo v obliki združitve in prevzema

Pri izbiri med reorganizacijo v obliki združitve ali prevzema je pomembno upoštevati povezana tveganja, vključno z davčnimi in licenčnimi tveganji.

Izberite glavno podjetje. Najprej je treba določiti vodilno pravno osebo, torej družbo, v katero se bodo pridružili vsi ostali. Kompleksnost postopka je odvisna od kompetentne izbire. Glavna merila:

Ocenite računovodske sisteme. Ugotoviti je treba, ali je treba izpopolniti računovodske sisteme reorganiziranih podjetij in kako pomembno. Na primer, če je podjetje s podružnicami ustanovljeno kot posledica reorganizacije in njegov trenutni računovodski sistem ne podpira računovodstva podružnic, je treba slednje izboljšati. In to je zelo zamuden in drag proces, ki ga je treba začeti pred reorganizacijo, načrtovati tako, da do konca vse že deluje. V nasprotnem primeru lahko prekinete roke za prijavo in obračun davkov. Zato je vredno primerjati staro in novo organizacijsko-pravno strukturo.

Preverite operacijske sisteme. Vredno je preveriti, ali jih je mogoče spremeniti tako, da postane prehod na novo delovno shemo skoraj neopazen. Poleg tega preverite, ali je mogoče dela načrtovati tako, da jih dokončate pred koncem reorganizacije, pri čemer se izognete ustavitvi glavne dejavnosti.

Motivirajte ključne zaposlene. To je predvsem potrebno za uspešen zaključek reorganizacije. Praviloma so to ljudje, ki bodo po vstopu odpuščeni ali premeščeni v druge, več nizki položaji(na primer glavni računovodje podjetij, ki se združujejo). Zato je vredno vnaprej razmisliti o sistemu njihove motivacije, da zaposleni ne odidejo med reorganizacijo, temveč se dokončajo pred njenim zaključkom.

Obvestite ključne izvajalce. Če obstajajo ključni dobavitelji (kupci), se bo po pridružitvi tok dokumentov z njimi bistveno spremenil, zato jih je treba vnaprej opozoriti na reorganizacijo, da kasneje ne bo nihče imel neprijetnih presenečenj.

Aleksandra Ozerjanova, glavni finančni kontrolor skupine podjetij Rolf

  • z zaposlenimi, ki jih nameravajo odpustiti po reorganizaciji. Težava je v tem, da so ti isti zaposleni potrebni za njegovo uspešno(npr. izvršni direktorji, glavne računovodje), zato je treba razmisliti o sistemu motivacije, da ne odidejo sredi procesa in delo pripeljejo do konca. Na primer, v enem od podjetij so strokovnjaki morali plačati tri plače. In ker je bil konec reorganizacije junija, se je izkazalo, da gre za plačan trimesečni dopust, kar je zadostovalo za obdržanje zaposlenih;
  • z nepravočasnim odpravljanjem napak v IT sistemu. Na primer, lahko postopek prenosa stanja v novo računovodsko bazo podatkov, če ni avtomatiziran, paralizira delo celotnega podjetja. Zato je treba tej točki posvetiti posebno pozornost. Pomembno je načrtovati reorganizacijo tako, da njene dejavnosti ne upočasnijo glavne dejavnosti podjetja, zaposleni pa lahko preprosto preklopijo sistem na novo pravno osebo s pritiskom na gumb in prejmejo nova pooblastila;
  • s spremembami statuta. Na primer, ne smemo pozabiti, da jih med reorganizacijo ni mogoče izvesti. Zato je pomembno, da spremenite, preden se začne. Poleg tega je treba po potrebi vse podružnice odpreti vnaprej;
  • s prejemki denar na obračunske račune reorganizirane družbe. Z bankami se je treba dogovoriti, da ob prejemu potrdila o likvidaciji teh računov ne zaprejo avtomatsko, ker lahko nekaj časa prejemajo denar;
  • s prispevki v sklad. Pred reorganizacijo se je vredno odločiti, ali podjetje obdrži regres za prispevke v sklade ali ne. Praksa o tem vprašanju je protislovna. Če se odločite za varčevanje, potem morate biti pripravljeni na dejstvo, da v v elektronski obliki skladom ne bo mogoče oddati poročil (njihov sistem bo dal napako). Za postopek boste morali iti v vsak sklad;
  • z davčnimi bilancami na osebnih računih podjetij, likvidiranih med reorganizacijo. Postopek prenosa na osebni račun "preživelega podjetja" ni hiter in se med njim pogosto kaj izgubi, kar je treba predvideti vnaprej.
št. p / str Ime dogodka Izvajalec
Pridobitev soglasja kreditne institucije, če je to potrebno v skladu s pogodbenimi pogoji Ministrstvo za finance
Popis premoženja in obveznosti vseh družb, vključenih v reorganizacijo Računovodstvo

Če se odločite združiti svoje podjetje s konkurenti in s tem povečati produktivnost in dohodek, potem je za vas primerna reorganizacija LLC z združitvijo. Postopek združitve je dolgotrajen proces, saj je treba zbrati paket dokumentov za vsako podjetje posebej in skupen za nastalo pravno osebo. Toda najprej morate podpisati pogodbo o združitvi LLC s prihodnjimi partnerji. Spodaj je navodilo, skozi katere korake morate iti na poti do združitve in v kakšnem vrstnem redu.

Značilnosti reorganizacije

Reorganizacija LLC v obliki združitve je likvidacija pravnih oseb kot samostojnih in ustanovitev nove družbe z omejeno odgovornostjo. Tako nova družba prevzema obveznosti in pravice vseh združenih družb z omejeno odgovornostjo.

Reorganizacijo z združitvijo lahko enačimo z likvidacijo, saj stara podjetja popolnoma prenehajo poslovati. Pripojitvena reorganizacija je primerna za podjetja z izgubo, ki bodo z združitvijo lahko uspešneje nadaljevala svojo dejavnost.

Z združitvijo je mogoče likvidirati katero koli obliko pravne osebe, če pa je premoženje podjetja na koncu zadnjega poročevalskega obdobja preseglo 6 milijonov rubljev, je potrebno dovoljenje protimonopolne službe. Če je vaše podjetje povezano s finančnim trgom, boste morali opraviti tudi protimonopolno službo.

Če je premoženje podjetja ob koncu zadnjega poročevalnega obdobja preseglo 6 milijonov rubljev, je potrebno dovoljenje protimonopolne službe.

Postopek reorganizacije se izvaja v skladu s pogl. V "Zakon o LLC" in čl. 57 Civilnega zakonika Ruske federacije.

korak za korakom

Kot vsaka reorganizacija se tudi združitev več LLC izvaja v naslednjih fazah:

  1. Skliče se skupščina ustanoviteljev družb, ki se združujejo. Na dnevnem redu seje se postavlja vprašanje prihajajoče reorganizacije z združitvijo: kako bo potekala zamenjava delnic ustanoviteljev, kdaj bo potekal postopek, njegov čas. Priporočamo, da si zapišete odločitvene roke 6 mesecev ali več, saj lahko postopek registracije in preverjanja traja nekaj časa. Rezultat mora biti zapisnik seje vsakega podjetja. Če so ustanovitelji v podjetjih eden za drugim, se preprosto sestavi skupna pisna odločitev.
  2. Obrazec 14001 je vloga za reorganizacijo, ki se pošlje davčnemu organu na kraju registracije podjetij. V pokojninskem skladu morate od podjetij vzeti potrdila o odsotnosti dolgov.
  3. Za dokončno pripojitev je potrebno pripraviti nov pravni naslov in ustanovno dokumentacijo za nastalo družbo.
  4. Obvestilo o bližajoči se reorganizaciji vsakega podjetja se posreduje v reviji Javni bilten posebej. Upnikom se dodatno pošljejo obvestila o prihajajoči likvidaciji. Če upniki soglašajo, da bodo nadaljevali poslovanje z novoustanovljeno pravno osebo, se pogodbe z njimi ponovno pogajajo za novo podjetje. Če želite prekiniti vsa razmerja z vami, morate takoj plačati.
  5. Prenos vseh pravic, obveznosti in materialne osnove podjetij je formaliziran.

Končni paket dokumentov

  • Podpisana pogodba o združitvi.
  • Plačilo državne pristojbine za registracijo nove pravne osebe.
  • Potrditev pravni naslov(najemna pogodba, potrdilo o lastništvu nestanovanjskih prostorov).
  • Listina novega LLC.

Družbe v likvidaciji morajo:

  • Listine.
  • Sklep enega ustanovitelja ali zapisnik skupščine več družbenikov o pripojitvi.
  • Potrdilo o registraciji LLC.
  • Izvleček iz enotnega državnega registra.
  • Overjene fotokopije potnih listov.
  • TIN vodje ali vseh ustanoviteljev.
  • Bilanca stanja podjetij za zadnje poročevalsko leto.
  • Seznam tretjih oseb (dolžniki, upniki).
  • Prenosni dokument.
  • Potrdilo iz neproračunskih skladov, da pravne osebe v likvidaciji nimajo dolgov.
  • Potrdilo o registraciji podjetja.
  • Pisna odločba o imenovanju predstojnika.
  • Fotokopija obvestila iz "Biltena" o prihajajoči likvidaciji.

Natančnejši seznam v vaši regiji lahko razjasnite pri davčnih organih. Za vsako regijo se seznam lahko dopolni.

Za zbiranje dokumentov boste potrebovali približno 3-4 mesece, zato postopka reorganizacije z združitvijo ne moremo imenovati hitrega. Če pa izpolnite vse pogoje v skladu z zakonom, boste v šestih mesecih postali ustanovitelj novega LLC.

Združitev v sodobni zakonodaji je priznana kot ustanovitev novega podjetja s prenosom na ustanovljeno pravna oseba vse pravice in obveznosti reorganiziranih družb s prenehanjem pravic in obveznosti slednjih. Družbe, ki sodelujejo pri združitvi, prenehajo delovati in obstojati.

Zelo pogosto se združitev imenuje "alternativna likvidacija", saj je to način, da nedonosna podjetja prenehajo poslovati z minimalnimi izgubami (od registracije nove pravne osebe združene organizacije prenehajo obstajati).

Vsaka pravna oseba se lahko reorganizira v obliki združitve, v nekaterih primerih pa se združitev organizacij izvede s predhodnim soglasjem protimonopolnega organa:

1) če skupna vrednost sredstev združenih organizacij po bilancah stanja na zadnji datum poročanja pred datumom vložitve vloge presega 3 milijarde rubljev. rubljev;

2) če je skupna vrednost premoženja združenega finančne ustanove po zadnjih bilancih presega znesek, ki ga je določila vlada Ruske federacije.

Davčne posledice reorganizacije pravne osebe v obliki pripojitve

Ne pozabite, da je novoustanovljena pravna oseba kot posledica združitve pravni naslednik združenih organizacij, oziroma nosi vse civilne in davčne pravice in obveznosti likvidiranih organizacij v skladu s prenosnim aktom. Naslednik je odgovoren za plačilo davkov, pristojbin, kazni in glob organizacij, ki so prenehale obstajati.

Odredba o reorganizaciji z združitvijo

Postopek združevanja pravnih oseb je naporen proces, ki zahteva posebna znanja, veščine in sposobnosti. Praksa kaže, da gre običajno skozi več stopenj:

1. Izbira udeležencev v postopku reorganizacije z združitvijo (običajno dve ali več pravnih oseb z različnimi lokacijami).

2. Odločitev o reorganizaciji. Skupščina vsake družbe, ki sodeluje pri reorganizaciji v obliki pripojitve, sprejme sklep o reorganizaciji, s katerim potrdi:

Oblika reorganizacije;
- pogodba o združitvi;
- statut družbe;
- prenosni list.

V pogodbi o pripojitvi so v skladu z zakonom določene naslednje točke:

Določi se vrstni red in pogoji združitve;
- določa postopek zamenjave delnic v odobreni kapital vsake reorganizirane družbe za deleže v odobrenem kapitalu družbe, ki je nastala z združitvijo;
- pogoji in postopek za imenovanje skupščine udeležencev (delničarjev) družbe, ustanovljene z reorganizacijo.

3. Obvestilo o začetku reorganizacije z združitvijo organov državne registracije.

4. Izbira kraja registracije pravne osebe, ki je nastala z združitvijo. Registracijo organizacije, ki je nastala z združitvijo, opravi registracijski organ, ki nadzoruje ozemlje kraja registracije izvršilni organ ena od reorganiziranih pravnih oseb.

5. Priprava na postopek reorganizacije:
a) obvestilo inšpektorata zvezne davčne službe o začetku postopka reorganizacije (vpis v Enotni državni register pravnih oseb o začetku reorganizacije z združitvijo);
b) objava v medijih sporočila o reorganizaciji pravne osebe z združitvijo (dvakrat s frekvenco enkrat mesečno);
c) obvestilo upnikov o prihajajoči reorganizaciji;
d) sestavo ločitvene bilance in prenosnega lista;
e) plačilo državne dajatve.

6. Predložitev dokumentov IFTS.

Pri registraciji pravne osebe, ustanovljene v obliki združitve, Zvezna davčna služba na podlagi odločb o državna registracija pravna oseba, ustanovljena z reorganizacijo v obliki združitve, in državna registracija prenehanja dejavnosti reorganiziranih pravnih oseb:

O ustanovitvi nove organizacije in prenehanju dejavnosti združenih opravi vpis v Enotni državni register pravnih oseb;
- obvesti registrske organe v kraju njihovega sedeža o prenehanju dejavnosti reorganiziranih pravnih oseb;
- pošlje kopije odločbe o državni registraciji prenehanja dejavnosti reorganiziranih pravnih oseb, vlogo za registracijo z reorganizacijo nove organizacije in izpisek;
- izda vlagatelju dokumente, ki potrjujejo uvedbo sprememb v Enotni državni register pravnih oseb;
- obvesti o registraciji z reorganizacijo pravne osebe registrski organ na sedežu novoustanovljene pravne osebe in mu pošlje registrsko datoteko.

7. Zaključek postopka reorganizacije z združitvijo (od trenutka registracije pravne osebe).

Seznam dokumentov, potrebnih za predložitev IFTS ob reorganizaciji z združitvijo:

1. Prijavni obrazec P12001.
2. Ustanovni dokumenti vsaka pravna oseba, ki je nastala kot posledica reorganizacije (izvirniki ali notarsko overjene kopije dokumentov: potrdila o TIN, PSRN, listina, statistične kode, odredba o imenovanju generalnega direktorja, spremembe, izpisek iz Enotnega državnega registra pravnih oseb).
3. Odločitev o reorganizaciji družbe z združitvijo.
4. Sklep o ustanovitvi pravne osebe, ki izhaja iz reorganizacije pravne osebe z združitvijo (potrditev statuta novoustanovljene pravne osebe).
5. Dokazilo o objavi v medijih (kopija).
6. Sporazum o združitvi.
7. Prejemna listina.
8. Potrdilo o plačilu državne dajatve za registracijo.
9. Potrdilo o plačilu državne dajatve za kopije sestavnih dokumentov.
10. Potrdilo o nezadolženosti do pokojninskega sklada.
11. Zahteva za kopijo statuta.

Pogoji reorganizacije z združitvijo

Na trajanje reorganizacije z združitvijo vplivajo različni dejavniki: prvič, velikost pravnih oseb, ki se reorganizirajo (zgoraj je bilo že omenjeno, da do združitve določenih podjetij pride le s soglasjem protimonopolnega organa, postopek združitve finančne organizacije je zapleteno); drugič, vprašanje imenovanja revizije na kraju samem je prepuščeno presoji inšpektorata zvezne davčne službe, medtem ko konkreten rok za revidirano davčno obdobje ni določen; tretjič, če gre za reorganizacijo delniške družbe, je treba po registraciji nove pravne osebe zadevo rešiti z vrednostnih papirjev. Seveda so to najpogostejši razlogi, zakaj se združitev organizacij namesto predpisanih 2-3 mesecev odlaša na 5-6 mesecev, vseh pa žal ni mogoče predvideti, saj je v pravni praksi vsaka situacija edinstvena in svojevrstna. na svoj način. Standardni rok za reorganizacijo z združitvijo je do 3 mesece.

FSS "finančni direktor"

Zakaj je ta rešitev uporabna? : Če so lastniki načrtovali združitev, naloga finančni direktor - pripravi proračun za stroške pripravljalnih del, reorganizacijskih in poreorganizacijskih dejavnosti. Da se izognete napakam in stroškom, ki presegajo načrt, preučite postopek in obvezni pogoji reorganizacija v obliki združitve.

Prednosti in slabosti: Rešitev ne bo uporabna le za finančne direktorje, ampak tudi za lastnike podjetja. Pomagal vam bo razumeti ključne točke združevanja več podjetij v eno.

Za reorganizacijo v obliki združitve:

podrobno preučiti postopek in pogoje tega postopka;

določi stroške, odobri proračun stroškov;

nadzor nad vsako fazo reorganizacije in višino stroškov.

Kaj mora finančni direktor vedeti o združitvi?

Če želite natančno določiti stroške združitve, razumejtena način in za namene reorganizacijskih ukrepov inčasovni razpored vsakega od njih in zaporedje izvajanja.


Vprašanje: Kaj je bistvo reorganizacije podjetij v obliki združitve?

V primeru reorganizacije v obliki pripojitve [str. 1 st. 58 Civilni zakonik Prvi del RF (s pripombami)] ustvarite novo podjetje in nanj prenesete vse pravice in obveznosti likvidiranih podjetij. Reorganizacija v obliki združitve je verjetnejša med povezanimi družbami [čl. 105.1 Davčnega zakonika Ruske federacije, del 1 s spremembami dne 01.09.2016], na primer hčerinske družbe in matične družbe itd.

Družbe se združijo na podlagi sporazuma o pripojitvi, ki določa pogoje za reorganizacijo, postopek zamenjave deležev v odobrenem kapitalu likvidiranih družb za deleže v novi. Ko je združena delniške družbe pretvori delnice likvidiranih podjetij v delnice nove družbe.

V okviru pripojitve se vse pravice in obveznosti likvidiranih družb prenesejo na novo podjetje s prenosnim aktom [čl. 59 Civilnega zakonika Ruske federacije, prvi del (s pripombami), ki ga odobrijo ustanovitelji likvidiranih družb.

Pri združevanju podjetij je nemogoče spreminjati sestavo udeležencev (ustanoviteljev). Stare člane lahko vključite ali izključite pred reorganizacijo ali po njej. Osnovni kapital novoustanovljene družbe je lahko enak, večji od oz manj kot znesek odobreni kapital likvidiranih družb. Viri povečanja odobreni kapital novo podjetje sklene pogodbo o združitvi.

Med pripojitvijo se lahko spremeni pravna oblika družbe. Ta reorganizacija je možna na prostovoljni in obvezni osnovi. V prvem primeru - po odločitvi ustanoviteljev. V drugem - z odločbo pooblaščenega vladne agencije ali sodišče.

Med pobudniki reorganizacije v obliki pripojitve so tudi finančni direktorji likvidiranih družb, saj oceniti bodo morali učinkovitost in tveganja novoustanovljenega podjetja kot samostojnega.


Vprašanje: Za kakšne namene je združitev podjetij upravičena?

Med ključnimi cilji združitve:

  • likvidirati stara podjetja. Stara podjetja se združujejo v nova. Sredstva in obveznosti likvidiranih družb se prenesejo na novo podjetje. Lastniki na primer ne želijo likvidirati mirujočega podjetja na običajen način: razprodati premoženje in poplačati vse dolgove. Nato ga reorganizirajo z združitvijo z drugim podjetjem;
  • izboljšati učinkovitost upravljanja in prihraniti pri upravljavskih in drugih splošnih stroških skupine podjetij s povečanjem njene sestave z združitvijo malih podjetij;
  • pridobiti nova sredstva. Če ima družba delež v premoženju tretjega podjetja, se lahko zateče k združitvi brez pridobitve njenih delnic (delnic);
  • združiti sredstva različnih podjetij. Osredotočite sredstva v eno podjetje, da povečate njegovo konkurenčnost in finančna stabilnost. To je morda potrebno v nestabilnih tržnih razmerah, ko obstaja izbira: združiti se s katerim od konkurentov ali utrpeti izgubo in zapustiti podjetje;
  • preprečiti sovražni prevzem, sprememba organizacijske in pravne oblike iz JSC v LLC zaradi združitve. Listina LLC lahko predvideva omejitev vstopa tretjih oseb v število udeležencev v podjetju;
  • dvigniti naložbena privlačnost podjetij zaradi povečanega zneska čistih sredstev po združitvi.. Konsolidacija poslovanja povečuje finančno stabilnost, povečuje zavarovanje;
  • povečati težo podjetja na trgu, kar bo omogočilo sklepanje velikih pogodb in prejemanje znatnih posojil.


vprašanje. Kaj morajo finančni direktorji upoštevati pri načrtovanju združitve svojih podjetij?

Ko načrtujete združitev, ne pozabite, da boste med reorganizacijo morali delati kot prej. Šele po vpisu novega podjetja v register pravnih oseb spremenijo glavo, podatke in druge parametre, ki jih predvideva načrt reorganizacije.

Pred transformacijo je vaša naloga oceniti:

  • načrtovani stroški reorganizacije;
  • organizacijski in proizvodni stroški postopka;
  • viri njenega financiranja;
  • pričakovane finančne in nefinančne koristi od reorganizacije.

Naročilo združevanja. Med reorganizacijo bodo morali financerji:

  • opraviti inventar za trenutni datum. Na podlagi rezultatov revizije izdelati popis vseh nenapisanih sredstev in obveznosti;
  • pripraviti prenosni list, končno poročilo [str. 9 Prilog k Odredbi št. 44 N z dne 20. maja 2003 št. 44N »O odobritvi Smernice za nastanek finančne izjave pri reorganizaciji organizacij];
  • oblikovati enotno bilanco stanja (učetni računovodski izkazi);
  • odobri postopek razporeditve (delnega zmanjšanja) kadrov za nova podjetja;
  • izbrati način za prenos podatkov in avtomatizacijo računovodskih sistemov v novih podjetjih;
  • oblikovati proračun za stroške reorganizacije.

Za pospešitev postopkov registracije poskusite opraviti vsaj del zahtevanih aktivnosti pred objavo združitve.


Vprašanje: Kateri ukrepi so potrebni za reorganizacijo v obliki združitve?

Za reorganizacijo podjetij v obliki združitve:

  • izvajati skupščine lastniki v vsaki likvidirani družbi;
  • skleniti pogodbo o združitvi 7 art. 15 Zveznega zakona "O delniških družbah" št. 208 z dne 26. decembra 1995, s spremembami 1. septembra 2016], ki razkriva postopek in pogoje za združitev likvidiranih podjetij;
  • obvestiti davčno, socialno varnost in Pokojninski sklad o začetku postopka;
  • opraviti popis premoženja in dolgov;
  • kuhati tehnični dokumenti o osnovnih sredstvih z namenom registracije za novo podjetje;
  • objavljati informacije o pripojitvi družbe v medijih;
  • obvesti upnike vseh likvidiranih družb;
  • oblikovati prenosno listino v vsaki likvidirani družbi;
  • plačati državno dajatev za registracijo novega podjetja;
  • odpreti bančne račune za novo podjetje in zapreti (ali preregistrirati) bančne račune likvidiranih podjetij;
  • premestitev, zmanjševanje in motiviranje osebja v procesu reorganizacije.
  • tvorijo končne računovodske izkaze [str. 9 Priloge k Odredbi št. 44 N z dne 20. maja 2003 št. 44N »O potrditvi Smernic za oblikovanje računovodskih izkazov pri reorganizaciji organizacij] na dan pred državno registracijo nove družbe;
  • prenos sredstev (preregistracija) in obveznosti na novo podjetje po prenosnih listinah;
  • oblikuje uvodne računovodske izkaze (poenoteno bilanco stanja) na dan državne registracije nove družbe;
  • narisati dovoljenja(licence, certifikati, članstvo v SRO itd.) za novo podjetje, če je to potrebno za glavno dejavnost;
  • prenesti (združiti) baze likvidiranih podjetij, avtomatizirati združeno računovodstvo v novem podjetju.

Posebno pozornost posvetite vrednotenju sredstev in obveznosti, ki jih prenesete na novo podjetje. Sredstva se lahko prenesejo po preostali, tekoči ali izvirni vrednosti [str. 7 Priloge k Odredbi št. 44 N z dne 20. 5. 2003 št. 44N »O potrditvi Smernic za oblikovanje računovodskih izkazov pri reorganizaciji organizacij] - po izbiri ustanoviteljev. Pomembno je, da znesek za vsak predmet v aktih sovpada s tistim v popisih in prepisih zanje.

Pri prenosljivih obveznostih [par. 8 Priloge k Odredbi št. 44 N z dne 20. 5. 2003 št. 44N »O potrditvi Smernic za oblikovanje računovodskih izkazov pri reorganizaciji organizacij] upoštevajo višino izgub, ki jih je treba povrniti upnikom v skladu z zakonom. .

Upoštevajte, da novo podjetje ne bo moglo uporabljati znižanih stopenj [4. člen čl. 10 zakona 212-FZ z dne 24. julija 2009, s spremembami 4. julija 2016] zavarovalne premije, če se združitev izvede v drugi polovici leta.

Oglejte si sezname strokovnjakov, ki bodo v okviru reorganizacije odpuščeni, in tistih, ki jih nameravate premestiti v novo podjetje. Zanje namenite odškodninska sredstva neizkoriščene počitnice. In za odpuščene delavce so na voljo tudi sredstva za izplačilo odpravnin.

Potrdite postopek in pogoje za motiviranje odgovornih izvajalcev, ki jih boste vključevali v aktivnosti reorganizacije. Z lastniki se dogovorite o virih financiranja in rezervirajte sredstva za bonuse ali nematerialno motivacijo.

Vnaprej načrtujte postopek združevanja baz podatkov likvidiranih podjetij, avtomatizirajte računovodski sistem v novem podjetju.

Čas. Trajanje reorganizacije v obliki združitve je odvisno od števila združenih podjetij, obsega njihovega premoženja, organizacijskih in pravnih oblik ter njihove strukture. Na primer, LLC se reorganizira hitreje kot JSC.

Obdobje od začetka dela pri združitvi podjetij do registracije nove pravne osebe praviloma traja od tri do šest mesecev, če ni pogojev in okoliščin, ki otežujejo ta postopek (npr. ustanovitelji nerezident , itd.).

Poskusite izvesti večino aktivnosti pred uradno objavo reorganizacije, potem bo sam postopek vzel malo časa. Na primer, če se pripravljalna dela izvedejo v treh mesecih, boste imeli čas za dokončanje združitve v 2-3 mesecih.

Upoštevajte trajanje postopkov po reorganizaciji, ki je odvisno od števila:

  • predmeti za preknjižbo (nepremičnine, vozila ipd.);
  • zaposleni v likvidiranih družbah, vključno s tistimi, ki bodo premeščeni v novo podjetje, in tistimi, ki jih bo treba odpustiti;
  • dovoljenja in registracijske dokumente za glavno dejavnost novega podjetja.


Koliko bo stala združitev?

Če želite oceniti stroške združitve, ugotovite, katere od obveznih dejavnosti je treba izvesti.

Upoštevajte stroške ne samo za postopek združitve, temveč tudi stroške pripravljalne faze in dejavnosti obdobja po reorganizaciji. Na primer, rezultati popisnih in reorganizacijskih dokumentov se praviloma oblikujejo pred uradno objavo združitve (stroški za pripravljalna faza), po reorganizaciji pa ponovno izdajo osnovna sredstva in dovoljenja (stroški po registraciji).

Proračun stroškov za reorganizacijo v obliki združitve pripravijo finančni direktorji:

  • vse družbe, ki se združujejo v smislu izdatkov za organizacijo sestankov lastnikov, pripravljalna dela (popis, izdelava tehnične dokumentacije za osnovna sredstva ipd.);
  • družba, ki ji bo po pogodbi o pripojitvi zaupana splošno delo kot del postopka združitve;
  • novoustanovljeno podjetje za delo, ki se opravlja po registraciji pripojitve.
Stroški reorganizacije so odvisni od tega, kdo izvaja dejavnosti - lastni ali privabljeni strokovnjaki.

Najprej določite stroške pripravljalnih in reorganizacijskih dejavnosti. Vključuje stroške za:

  • zbori udeležencev/delničarjev, sklepi o reorganizaciji, registracija (za delniške družbe). V strošek te skupine stroškov so vključene notarske storitve ob reorganizaciji - po cenah notarskih pisarn. Približno 10-25 tisoč rubljev. pri združitvi dveh podjetij. Plus plačilo za odpiranje in zapiranje tekočih računov itd. Državna dajatev za registracijo novega podjetja - 4000 rubljev;
  • inventar. Pri velikem številu računovodskih predmetov v aktu o prenosu boste potrebovali pomoč strokovnjakov tretjih oseb ali lastno dodatno motivacijo. Stroški so lahko od 10 do 30 tisoč rubljev. kot del pripravljalnega dela;
  • primopredaja. Ta članek ni na voljo za srednje in majhna podjetja z majhnim številom predmetov. V primeru združitve podjetij s pomembnim premoženjskim kompleksom in seznamom obveznosti se lahko proračun članka giblje od 5 do 30 tisoč rubljev;
  • obvestila upnikov (razpošiljanje obvestil po pošti). Stroški se prištejejo od stroškov pošiljanja, odvisno od števila upnikov;
  • oglasi v medijih: od 5 do 10 tisoč rubljev;
  • osebje. Stroške po tej postavki sestavljajo stroški obveščanja zaposlenih o znižanju ali premestitvi (stroški tiskanja in pošiljanja z navadnim pismom), nadomestilo ob odpustu;
  • tehnično dokumentacijo o osnovnih sredstvih. Ti stroški nastanejo, ko je za nadaljnjo registracijo potrebno pridobiti katastrske potne liste nepremičninskih predmetov (od 6 tisoč rubljev na dokument), pa tudi dvojnike tehničnih potnih listov za vozila (na primer, če so izvirniki izgubljeni). Te dokumente je bolje naročiti pred začetkom postopkov reorganizacije kot del pripravljalnih del.

Če za postopke reorganizacije vključite podjetje tretje osebe, pričakujte, da boste plačali najmanj 50 tisoč rubljev. Ta znesek lahko vključuje državno dajatev in stroške obvezne objave.

  • preregistrirati osnovna sredstva (nepremičnine in transport) na novo podjetje. Ta postavka lahko vključuje stroške državne dajatve in storitev vključenih strokovnjakov. Upoštevajte, da je državna dajatev za ponovno registracijo nepremičnine 22 tisoč rubljev in za vozilo- 3 tisoč rubljev;
  • preregistrirati dolgoročne najemne pogodbe (za zemljišča ali prostore) na novo podjetje. Državna dajatev za eno pogodbo - 22 tisoč rubljev;
  • plačati licenco, članstvo samoregulativna organizacija, certifikati in druga dovoljenja za novo podjetje. Cene se razlikujejo glede na vrsto dejavnosti podjetja;
  • izdelovati odtise, žige, pismo z glavo in drugi dokumenti za novo podjetje. Stroški so odvisni od obsega dejavnosti podjetja;
  • združitev, prilagoditev informacijskih sistemov likvidiranih podjetij za delo v novem podjetju ter prenos podatkovnih baz. Stroški so odvisni od obsega dela in potrebe po vključevanju strokovnjakov tretjih oseb.


Kako nadzorovati reorganizacijo v obliki združitve?

Glavno orodje finančnega direktorja za nadzor združitev je podroben proračun za stroške pripravljalnega dela (na primer popisa, priprave tehnične dokumentacije itd.), dejavnosti reorganizacije in dela po registraciji.

Prepričajte se, da v vašem proračunu porabe ni podvojenih postavk. Na primer, stroške zalog je mogoče vključiti samo v pripravljalna dela ali pripisati reorganizacijskim dejavnostim. Če nameravate v dejavnosti reorganizacije vključiti zunanje podjetje, preverite, kaj točno bo vključeno v stroške njegovih storitev. Na primer, če je med njimi plačilo državne dajatve za registracijo novega podjetja, objave v medijih, teh stroškov ne upoštevajte ločeno.

Za vsako dejanje izberite odgovorne izvajalce. Dogovorite se z lastniki o pogojih za motiviranje teh strokovnjakov.

Določite rok za izvedbo posamezne faze dela. Redno pregledujte vmesna poročila o napredku in spremljajte roke. Vsako plačilo preverite osebno. Nenačrtovane prekomerne porabe uskladite z lastniki podjetja.


V običajni poslovni praksi se reorganizacija podjetij v obliki pripojitve izvaja z namenom konsolidacije poslovanja in posledično pridobivanja konkurenčnih in drugih prednosti. Hkrati se lahko ob upoštevanju značilnosti in rezultatov združitve ta postopek uporabi tudi kot način za likvidacijo udeležencev reorganizacije – v primeru združitve v vsakem primeru prenehajo svoje dejavnosti z izključitvijo iz Enotni državni register pravnih oseb. V praksi se ta pristop obravnava kot neke vrste alternativna likvidacija podjetij, čeprav ni najslabša in najbolj tvegana v primerjavi z drugimi alternativnimi shemami. Nato bomo podrobno analizirali, kako poteka likvidacija LLC z združitvijo.

Združitev LLC: navodila po korakih

Preden začnete obravnavati značilnosti in faze postopka združitve, je pomembno omeniti, da poteka na enak način, ne glede na cilje, ki so si jih zastavili lastniki LLC - likvidacija ali konsolidacija podjetja. To je tisto posebna prednost likvidacije podjetij z združitvijo- formalno ni kršitev zahtev zakona in ustaljenih postopkov. Razlika je opazna le v možnih tveganjih in posledicah.

Korak 1. Izbira drugega udeleženca združitve

Za namen likvidacije je ključnega pomena izbrati podjetje, prvič, po možnosti v obliki LLC, in drugič, podjetje, ki dejansko posluje, ni enodnevno podjetje in ne vzbuja suma fiktivnosti postopek reorganizacije. Idealno bi bilo, da bi združitev izgledala tako, kot da je cilj razširitev poslovanja in ne prenehanje dejavnosti udeležencev v reorganizaciji. Jasno je, da je to zelo težko narediti. To deloma pojasnjuje povpraševanje po storitvah posebnih "likvidatorjev", ki ne bodo zagotovili le podjetja, ki bo izpolnjevalo vse pogoje za združitev, temveč bo spremljalo celoten proces. Hkrati se podjetje, s katerim naj bi prišlo do združitve, pogosto nahaja v drugi regiji, kar omogoča nekoliko zmanjša tveganje, da bi davčni organ pritegnil pozornost, še posebej, če je reorganizacija načrtovana za LLC. z dolgovi.

2. korak. Priprava, odobritev in oddaja dokumentov

Na prvi stopnji začetka združitve se je treba na ravni vseh udeležencev pripraviti na začetek postopka:

  • pogodba o združitvi in ​​prenosni akt;
  • statut nove družbe, ki nastane kot posledica reorganizacije;
  • zapisnik skupščine ali sklep edinih ustanoviteljev o pripojitvi;
  • zapisnik skupščine s sklepi o potrditvi pogodbe, prenosnega akta in listine.

Pri uporabi spajanja za namen likvidacije so običajno vsi dokumenti pripravljeni v enem paketu. A da bi se izognili morebitnim sumom o fiktivnosti združitve, je priporočljivo, da se k njihovi pripravi pristopi bolj podrobno, zlasti v sklepih o združitvi navede tehten razlog za to, določi čas, postopek in proračun za vse reorganizacijske ukrepe, imenuje Odgovorna oseba ali pa sestavi komisijo za večjo prepričljivost. V več primerih se reševanje premoženjskih vprašanj in priprava prenosnega akta prestavita na poznejši datum od sprejema sklepov o pripojitvi. Priporočljivo je, da to storite, da predhodno opravite popis premoženja, določite dolžnike in upnike, obseg pravic in obveznosti, prenesenih na novo podjetje, ter vse to dokumentirate in na koncu sestavite podroben prenos. dejanje.

Na podlagi rezultatov sklepa o pripojitvi se pripravi in ​​notarsko overjena prijava R12003, ki se skupaj s kopijami odločb (protokolov) predloži davčnemu organu.

3. korak. Obveščanje upnikov in objava v medijih

Po vstopu v IFTS v Enotni državni register pravnih oseb ob začetku postopka pripojitve je nujno, da se pripravi in ​​pošlje vsem znanim upnikom pisno obvestilo o reorganizaciji in možnosti predstavitve terjatev v roku 2 mesecev. Hkrati se javno obveščanje posreduje prek medijev. Sporočilo je v Biltenu državne registracije objavljeno dvakrat - skupaj z obvestilom upnikom in mesec dni pozneje.

4. korak. Poravnave z upniki, reševanje notranjih organizacijskih, premoženjskih in upravljavskih nalog

Ker se likvidacija podjetij z združitvijo pogosto sproži, da bi se znebili problematičnega poslovanja – z dolgovi, neizpolnjenimi sodnimi odločbami ipd., so lahko poravnave z upniki ter reševanje drugih premoženjskih in organizacijskih vprašanj težka faza. Če upniki ne bodo obveščeni, obstaja resna nevarnost izpodbijanja reorganizacije, če jim bodo poslana obvestila, pa bodo morali težave z dolgovi nekako rešiti. Če je dolgov veliko in jih ni mogoče odplačati, je bolje takoj opustiti ta način likvidacije. Edina učinkovita rešitev problema je prepričanje upnikov, da prenos dolžniških obveznosti na novo podjetje, ki je nastalo kot posledica združitve, ne bo vplivalo na kakovost in časovni razpored njihovega izvajanja. Če obstajajo dolgovi za davke in druga obvezna plačila, se najverjetneje ne bo mogoče izogniti davčnemu nadzoru na kraju samem. Na to morate biti tudi pripravljeni.

Poleg navedenega se v tej fazi pripojitve v vsaki družbi, ki sodeluje pri reorganizaciji, rešujejo še naslednja vprašanja:

  • izvedba popisa in priprava enostranske prenosne listine na novo podjetje;
  • obveščanje delavcev o prihajajoči odpovedi v zvezi z reorganizacijo in prenehanjem dejavnosti družbe ali, če je mogoče, formaliziranje odpuščanja v skladu z lastno voljo(po dogovoru strank).

Korak 5. Priprava končnega paketa dokumentov in registracija pri Zvezni davčni službi

Na tej stopnji so naloge:

  1. Registrirajte združitev in prenehanje dejavnosti udeležencev reorganizacije z njihovo izključitev iz enotnega državnega registra pravnih oseb.
  2. Registrirajte ustanovitev novega podjetja - naslednika podjetij, ki prenehajo s svojo dejavnostjo.

Običajno se dokumenti pripravijo in predložijo naenkrat:

  • notarsko overjena prijava P12001;
  • protokoli (odloči), sporazum o pripojitvi, prenosni akt (v kopijah);
  • statut nove družbe;
  • kopije dokumentov, ki potrjujejo obveščanje upnikov in objave v medijih;
  • dokument o plačilu pristojbine.

Za notarsko overitev vloge lahko notar zahteva razširjen paket dokumentov - vprašanje je vnaprej določeno na mestu načrtovanega overitve dokumentov.

Po zaključku postopka reorganizacije prenehajo obstajati vsi njeni udeleženci, ki prenesejo pravice in obveznosti na novo pravno osebo. Res je, to nekdanjih lastnikov ne razbremeni odgovornosti za obveznosti, ki so nastale med obstojem likvidiranega LLC.