Open OJSC: caracteristici, avantaje și dezavantaje. Înregistrarea și obținerea statutului de PJSC - o nouă procedură

Ghid detaliat cum să deschizi o societate pe acțiuni, pictat în etape. Acesta este un pas logic și profitabil pentru o afacere mare, în creștere.

Răspunde pe scurt la întrebare cum se deschide JSC imposibil.

S-ar părea că detaliile procedurii sunt precizate în lege în etape.

Și chiar și în ciuda acestui fapt, va fi dificil pentru o persoană nepregătită să înregistreze un OJSC.

La depunerea documentelor, este necesar nu numai să se țină cont de subtilitățile executării lor competente.

De asemenea, trebuie să fiți la curent cu regulile și modificările actuale.

Prin urmare, mulți antreprenori trebuie să contacteze firmele care oferă servicii de intermediar pentru deschiderea unui OJSC.

Avantajele acestei alegeri sunt evidente: nu pierzi timpul personal, riscul de respingere din cauza erorilor de colectare a documentelor este redus la zero și nu trebuie să fii nervos pe tot parcursul procesului.

De ce, dacă tu și viitorul tău SA sunteți în mâinile specialiștilor?

Cu toate acestea, există și dezavantaje de remarcat.

In primul rand vei cheltui bani in plus pe care i-ai putea investi in dezvoltarea intreprinderii sau in general in orice alte obiective mai placute.

Dar mai primești și un dezavantaj: prin transferul de documente către intermediari (de fapt, către străini), nu ești suficient de conștient de treburile propriului OJSC.

Și acest lucru este la fel de rău ca și primul neajuns numit.

De ce să deschizi un SA?

Nu este atât de ușor să înregistrați un OJSC, prin urmare, merită să înțelegeți clar de ce este necesar acest lucru.

Motivul principal este de a sublinia soliditatea organizației.

O societate pe acțiuni este deschisă atunci când organizația are un capital autorizat mare, potențial serios și cantități semnificative de muncă.

Prin urmare, principalul lucru care trebuie făcut înainte de a deschide un OJSC este evaluarea situației din companie pe acest momentși planuri pentru dezvoltarea sa în viitor.

Trebuie avut în vedere că, atunci reînregistrarea nu este atât de ușoară pe cât pare.

De fapt, va fi similar cu ceea ce deschideți societate pe actiuni de la zero.

La urma urmei, diferențele în temeiul juridic sunt prea semnificative.

Există o situație în care este necesară înregistrarea unui OJSC - aceasta este intrarea funcționării pe arena internațională.

Într-adevăr, fără un statut public, pur și simplu nu vei avea posibilitatea de a tranzacționa acțiuni, ceea ce înseamnă atragerea de investiții mari.

O altă împrejurare este dorința de a conduce compania în comun cu mai mulți manageri.

În aceste scopuri, puteți utiliza și ZAO.

Dar numai fără statut internațional, din motivele expuse mai sus.

În plus, spre deosebire de antreprenoriat individual, fondatorii pot alege orice nume pentru organizația lor (cu excepția unor „dar”).

Un alt plus este că SA poate funcționa chiar și după moartea fondatorului.

Avantajele și dezavantajele OJSC

„Afacerea este un stil de viață! Proprietarul trebuie să controleze totul, de la ștergere la strategia în sine.”
Dmitri Potapenko

Mulți antreprenori înainte cum se deschide JSC, gândiți-vă mult la oportunitatea acestui pas.

De ce este această formă de organizare mai bună decât un SRL?

Și care sunt avantajele și dezavantajele JSC?

Avantajele unei societăți pe acțiuni

1. OJSC are diverse avantaje, dar cel mai remarcabil este posibilitatea de tranzacționare gratuită a acțiunilor.
2. În același timp, puteți determina singur numărul de acționari.
   Acest lucru nu este limitat de lege.
3. Pentru mulți, este, de asemenea, important că este posibil să deschidă o societate pe acțiuni fără un cont de economii.
   În acest sens, dar nu numai, un OJSC diferă de un SRL.

Dezavantajele unei societăți pe acțiuni

1. Timpul necesar pentru înregistrarea unui SA.
2. Informațiile despre organizația dvs. vor fi deschise tuturor, inclusiv firmelor concurente.
   Inclusiv contabilitate și raport anual.
3. Va trebui să înregistrați emisiunea de acțiuni.

Dacă avantajele depășesc dezavantajele sau nu – trebuie să decideți singur, pornind de la specificul organizației dumneavoastră.

Înainte de a deschide un SA, ce trebuie să decideți?

Dacă deficiențele unei societăți pe acțiuni deschise nu v-au deranjat, atunci va trebui să începeți să rezolvați principalele probleme:

Înainte de a depune documentele, trebuie să decideți cu ce cotă din capitalul autorizat va contribui fiecare fondator.

Atribuțiile și responsabilitățile sunt repartizate în limitele specificate.

De asemenea, trebuie să desemnați cine va ocupa funcția de CEO.

Unul dintre micii dar pași importanți– alegeți un nume pentru a înregistra un SA.

Cum se face acest lucru este detaliat mai jos.

Trebuie să alegi adresa legala, cu care SA nu ar trebui să aibă dificultăți.

Ca opțiuni, pot exista și standarde: spații achiziționate sau închiriate, cel mai adesea biroul principal.

Sau mai puțin obișnuit: un apartament de acasă (în același timp, este important ca toți rezidenții înscriși în el să dea voie pentru aceasta).

Cum se înregistrează un SA?

Nu contează dacă decideți să deschideți o societate pe acțiuni pe cont propriu sau să contactați intermediari, ar trebui să cunoașteți principalele etape ale înregistrării unei societăți pe acțiuni.

Primul pas este de a aborda problemele de bază organizaționale prezentate mai sus.

Aceasta include o listă a fondatorilor și distribuția acțiunilor între aceștia, suma totală a capitalului autorizat, informații despre compoziția și volumul acțiunilor emise.

De asemenea, trebuie să indicați numele (toate ortografii, dacă sunt mai multe) și adresa legală.

Este creată o cartă pentru OJSC, care este semnată de toți fondatorii.

1. Toate aceste documente se ridică, se certifică notar și se depun la fisc.
2. Dacă totul a fost făcut corect, vi se vor elibera acte de înregistrare și vi se vor pune în evidență fiscală.
3. Etapa finală, pentru care de obicei decid deschiderea unei societăți pe acțiuni deschise, este înregistrarea primei emisiuni de acțiuni.

A face totul perfect de la prima încercare pe cont propriu este dificil și rareori reușește.

Principalele motive de refuz sunt un pachet incomplet de lucrări, erori în executarea acestora, greșeli de scriere în documente.

Informațiile din acest articol vă vor ajuta să minimizați aceste riscuri.

Dar, în etapa de înregistrare a primelor acțiuni, merită totuși să folosiți ajutor profesional.

Cum se deschide un OJSC: principalele obstacole

Pentru un OJSC, este permis orice număr de fondatori, dar există anumite restricții privind componența participanților:

• fondatorul care este membru unicși organizatorul altei persoane juridice;
• Fondatorul unui OJSC nu poate fi o persoană căreia i s-a interzis întreținerea activitate antreprenorială(motivele pot fi atât penale, cât și administrative).

Dar cetățenii străini pot crea societăți pe acțiuni deschise în Federația Rusă fără prea multe dificultăți.

Cu excepția cazului în care, desigur, se încadrează sub restricțiile menționate mai sus.

De asemenea, merită menționat faptul că fondatorilor din altă țară li se poate da un semafor roșu în anumite zone (în general state defensive și legate de securitate).

Ce documente trebuie pregătite pentru deschiderea unui SA?

Asa de, lista plina documente la care trebuie să le depună organizatorii serviciul fiscal pentru a deschide JSC, arată astfel:

• cerere de înregistrare a SA;
• o chitanță care indică faptul că ați plătit taxa de stat;
• documente care confirmă adresa legală ( scrisoare de garantie de la proprietarul adresei sau un contract de închiriere);
• toți fondatorii trebuie să furnizeze datele lor (de asemenea, suplimentare dacă fondatorul este o persoană juridică);
• o cerere semnată pentru numirea unei persoane în funcția de șef și datele sale personale (copii paginile pașapoartelor și TIN);
• datele personale ale contabilului-șef sunt necesare și dacă ați găsit o persoană pentru acest post înainte de a deschide un OJSC.

Reprezentanții altor țări ar trebui să țină cont de faptul că trebuie să prezinte documentele enumerate traduse și legalizate.

Pentru cetățenii din majoritatea țărilor, va trebui, de asemenea, să aplicați o apostilă la o organizație consulară.

Acest lucru nu se aplică acelor state care sunt membre ale CSI și CU.

Pentru a deschide un JSC, alegeți un nume

Una dintre etapele importante care poate duce la o stupoare a organizatorilor OJSC este alegerea numelui.

Acest pas este de fapt foarte simplu și nu există atât de multe restricții cu privire la nume:

• numele nu poate încălca regulile legislative (să conducă la incitarea la ură etnică, să conțină insulte sau să fie imoral);
• numele nu trebuie să indice forma juridică;
• numele nu poate include cuvintele „Federația Rusă”, „Moscova” și abrevieri similare, înrudite; în unele situații, se face o excepție, dar pentru aceasta trebuie să solicitați o permisiune specială;

Există șase variante ale numelui: complet și prescurtat în rusă, în limba poporului Federația Rusăși pe limbă străină(orice).

Dificultatea de a alege constă doar în faptul că ar trebui să indice activitățile companiei, să fie creativ, dar în același timp recunoscut.

În același timp, este important să țineți cont de faptul că un OJSC este o formă de organizare mai solidă decât un SRL.

Prin urmare, „numele” ar trebui să fie, de asemenea, solid și să nu aibă semnificații amuzante sau jignitoare în alte limbi.

În acest sens, unele mărci mari în lansarea produselor pot denumi produsul diferit în diferite țări.

Un exemplu simplu: cuvântul ceh „pută” va stârni cu siguranță râsul persoanelor vorbitoare de limbă rusă, deși este tradus ca „spirite”.

Cum să alegi o adresă legală pentru a deschide un OJSC?

Dacă explicați în cuvinte simple conceptul de „adresă juridică” (sau, așa cum se numește în legislație, „locație”) este o adresă specifică la care este înregistrată un OJSC ca sediu de funcționare permanentă a unei persoane juridice.

Cel mai adesea vorbim despre biroul principal (sau singurul) al organizației.

Dacă OJSC închiriază spații în aceste scopuri, atunci la documentele de înregistrare trebuie atașat un contract de închiriere.

A doua varianta este o scrisoare de garantie intocmita de proprietar.

Toate acestea vor fi o confirmare că OJSC va fi de fapt localizat și va funcționa în locația specificată.

Când încheiați un contract de închiriere, este important să faceți un singur pas pentru a evita probleme neplăcute pe viitor.

Verificați adresa clădirii pentru înregistrarea în masă.

Se intră acolo acele spații în care cel puțin 10 entitati legale.

Cel mai adesea sunt centre de birouriîn care sunt înregistrate firme de o zi.

Și proprietarii s-ar putea să nu menționeze că este posibil să aveți dificultăți la înregistrare.

Așa că este mai bine să le prezici singur.

Și pentru cei care sunt interesați să deschidă un OJSC de către mai multe persoane,

Va fi util să vizionați următorul videoclip:

De ce aveți nevoie de o carte constitutivă pentru a deschide o SA?

Unul dintre documentele importante pe care trebuie să le creați pentru a deschide un OJSC este actul constitutiv.

Este format din fondatori, dacă sunt mai mulți.

Servește ca UD pentru coordonarea drepturilor și obligațiilor, procedura de depunere a documentelor, confirmă decizia de deschidere a unei societăți pe acțiuni în general.

Carta OJSC determină viitorul, vectorul dezvoltării organizației.

Conține informații cu privire la următoarele elemente: denumirea OJSC, locația, valoarea capitalului autorizat, componența organizației, lista sucursalelor, dacă este cazul, regulile de desfășurare a adunărilor acționarilor și așa mai departe.

De asemenea, fondatorii pot include unele articole speciale la discreția lor, dar numai dacă nu contravin legislației în vigoare.

Carta fondatoare trebuie creata si semnata numai de toti fondatorii.

Hotărârea este valabilă numai după ce a fost adoptată în unanimitate, care trebuie și consemnată.

În plus, semnăturile de pe actul constitutiv trebuie să fie aprobate de un notar.

Un astfel de viitor cum se deschide JSC, seduce mulți antreprenori.

Deși, pe de o parte, spre deosebire de un SRL, procesul de înregistrare va cauza dificultăți pentru o persoană care este slab versată în această categorie.

Și, de asemenea, există o serie de deficiențe care pot fi găsite în societățile pe acțiuni deschise.

Dar, în același timp, fondatorii au posibilitatea de a-și vinde propriile acțiuni, de a intra pe piața mondială și, în general, de a extinde afacerea.

Prin urmare, deși procedura este plină de anumite dificultăți, OJSC este un pas logic și profitabil pentru o afacere mare, în curs de dezvoltare.

Articol util? Nu ratați altele noi!
Introduceți e-mailul dvs. și primiți articole noi prin poștă

O societate pe acțiuni este un termen nou în dreptul civil rus. La prima vedere, poate părea că societățile pe acțiuni non-publice și publice sunt doar nume noi pentru CJSC și OJSC. Dar este chiar așa?

Ce înseamnă o societate pe acțiuni?

lege federala din 05.05.2014 nr. 99-FZ (în continuare - Legea nr. 99-FZ) Codul civil al Federației Ruse a fost completat cu o serie de articole noi. Una dintre ele, art. 66.3 din Codul civil al Federației Ruse introduce o nouă clasificare a societăților pe acțiuni. CJSC și OJSC deja cunoscute au fost acum înlocuite cu NAO și PJSC - non-publice și. Aceasta nu este singura schimbare. În special, conceptul de societate cu răspundere suplimentară (ALC) a dispărut acum din Codul civil al Federației Ruse. Cu toate acestea, oricum nu erau deosebit de populare: conform Registrului Unificat de Stat al Entităților Juridice din iulie 2014, în Rusia erau doar aproximativ 1.000 - cu 124.000 CJSC și 31.000 OJSC.

Ce înseamnă societate pe acțiuni?În versiunea actuală a Codului civil al Federației Ruse, aceasta este o societate pe acțiuni în care acțiunile și alte valori mobiliare pot fi vândute în mod liber pe piață.

Regulile privind o societate pe acțiuni se aplică unei societăți pe acțiuni a cărei statut și denumire indică faptul că societatea pe acțiuni este publică. Pentru PJSC înființate înainte de 01.09.2014, a căror denumire comercială conține o indicație de publicitate, se aplică regula stabilită de alin. 7 al art. 27 din legea „Cu privire la modificările...” din 29 iunie 2015 Nr.210-FZ. Un astfel de PJSC care nu are emisiuni publice de acțiuni înainte de 01.07.2020 trebuie:

• aplica pentru Banca centrala cu o cerere de înregistrare a unui prospect de acțiuni,
• eliminați cuvântul „public” din numele său.

Pe lângă acțiuni, o societate pe acțiuni poate emite și altele hârtii valoroase. Cu toate acestea, art. 66.3 din Codul civil al Federației Ruse prevede statutul de publicitate numai pentru acele titluri care sunt convertibile în acțiuni. Ca rezultat companii nepublice poate introduce în circulația publică valori mobiliare, cu excepția acțiunilor și a valorilor mobiliare convertibile în acestea.

Care este diferența dintre o societate pe acțiuni și o societate deschisă

Considera diferit de JSC. Deși modificările nu sunt fundamentale, ignoranța lor poate complica serios viața conducerii și a acționarilor PJSC.

Dezvăluire

Dacă mai devreme obligația de a dezvălui informații despre activitățile OJSC era necondiționată, acum o companie publică are dreptul de a solicita Băncii Centrale a Federației Ruse o cerere de scutire de la aceasta. Această oportunitate poate fi folosită companii publice și nepublice, cu toate acestea, este mult mai relevant pentru lansare publică.

În plus, pentru un OJSC, anterior era necesar să includă informații despre acționarul unic în statut, precum și să publice aceste informații. Acum este suficient să introduceți date în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice.

Drept de preempțiune de a cumpăra acțiuni și valori mobiliare

O societate pe acțiuni deschise avea dreptul să prevadă în statutul său cazurile în care acțiunile și valorile mobiliare suplimentare sunt supuse achiziției preferențiale de către acționarii existenți și deținătorii de valori mobiliare. Societatea publica pe actiuni este obligat în toate cazurile să se ghideze numai de Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni” din 26 decembrie 1995 nr. 208-FZ (în continuare – Legea nr. 208-FZ). Referirile la actul constitutiv nu mai sunt valabile.

Ținerea registrelor, numărarea comisionului

Dacă pentru JSC în cazuri individuale s-a permis să țină singur registrul acționarilor, atunci societăţi pe acţiuni publice şi nepublice mereu obligat să delege această sarcină organizatii specializate licenţiat. În același timp, pentru un PJSC, registratorul trebuie să fie independent.

Același lucru este valabil și pentru comision de numărare. Acum, problemele legate de competența sa ar trebui să fie decise de o organizație independentă care are o licență pentru tipul corespunzător de activitate.

Managementul societatii

SA publice și non-publice: care sunt diferențele?

1. În general, regulile care se aplicau anterior OJSC se aplică PJSC. NAO, pe de altă parte, este în principal fosta ZAO.
2. Caracteristica principală a PAO este lista deschisa potenţiali cumpărători de acţiuni. NAO nu are dreptul de a-și oferi acțiunile pe licitatie publica: un astfel de demers, in virtutea legii, ii transforma automat in PJSC chiar fara modificarea cartei.
3. Pentru PJSC, procedura de management este rigid consacrată în lege. De exemplu, se mai păstrează regula potrivit căreia competența consiliului de administrație sau organ executiv problemele care sunt supuse examinării adunării generale nu pot fi atribuite. O companie care nu este publică, pe de altă parte, poate transfera unele dintre aceste probleme unui organism colegial.
4. Statutul participanților și decizia adunării generale în PJSC trebuie confirmate de un reprezentant al organizației-înregistrant. NAO are de ales: puteți utiliza același mecanism sau puteți contacta un notar.
5. Societate pe acțiuni nepublică au în continuare dreptul de a prevedea în statutul sau în acordul corporativ între acționari dreptul de cumpărare preventivă a acțiunilor. Pentru societate publică pe acțiuni o astfel de comandă este absolut inacceptabilă.
6. Acordurile corporative încheiate în PJSC ar trebui dezvăluite. Pentru NAO este suficient să sesizeze societatea despre faptul încheierii unui astfel de acord.
7. Procedurile prevăzute de Capitolul XI.1 din Legea nr. 208-FZ, privind ofertele și avizele de răscumpărare de valori mobiliare, după 1 septembrie 2014, nu se aplică SA care, prin modificări ale statutului, și-au stabilit oficial statutul de privat.

Contract de societate în societăți pe acțiuni

O inovație care privește în mare parte PJSC și NAO este, de asemenea, un acord corporativ. În baza acestui acord între acționari, toți sau unii dintre aceștia se angajează să își folosească drepturile numai într-un anumit mod:

• ia o poziție unitară la vot;
• stabilirea unui preț comun pentru toți participanții pentru acțiunile lor;
• permit sau interzice dobândirea lor în anumite circumstanțe.

Cu toate acestea, acordul are și limitări: nu poate obliga acționarii să fie întotdeauna de acord cu poziția organelor de conducere ale SA.

De fapt, întotdeauna au existat modalități de a stabili o poziție unificată pentru toți sau o parte a acționarilor. Cu toate acestea, acum schimbările din dreptul civil i-au transferat din categoria „înțelegeri de gentleman” în planul oficial. Acum încălcarea unui acord corporativ poate deveni chiar un motiv pentru a recunoaște deciziile adunării generale ca fiind ilegale.

Pentru companii nepublice un astfel de acord poate fi un mijloc suplimentar de management. Dacă toți acționarii (participanții) participă la acordul corporativ, atunci multe probleme legate de managementul companiei pot fi rezolvate prin modificări nu în statut, ci în conținutul acordului.

În plus, pentru companiile nepublice, a fost introdusă obligația de plată Registrul de stat unificat al persoanelor juridice privind acordurile corporative, dacă în temeiul acestor acorduri puterile acționarilor (participanților) se schimbă în mod serios.

Redenumirea JSC într-o societate pe acțiuni

Pentru acele SA care au decis să continue să lucreze în statut societate publică pe acțiuni obligat să modifice actul constitutiv. Termenul pentru aceasta nu este stabilit prin lege, dar este mai bine să nu-l amânați. În caz contrar, pot apărea probleme în relațiile cu contrapărțile, precum și ambiguități cu privire la care norme de lege ar trebui aplicate în raport cu CSP. Legea nr.99-FZ stabilește că carta neschimbată se va aplica în măsura în care nu contravine noilor norme ale legii. Cu toate acestea, ceea ce contrazice și ce nu este un punct discutabil.

Redenumirea se poate face în următoarele moduri:

1. La o adunare extraordinară special convocată a acționarilor.
2. La o adunare a acţionarilor care decide alte probleme curente. În acest caz, modificarea denumirii SA va fi evidențiată ca punct suplimentar pe ordinea de zi.
3. La adunarea anuală obligatorie.

Reînregistrarea vechilor organizații în noi entități juridice publice și non-publice

Modificările în sine pot viza doar numele - este suficient să excludeți cuvintele „societate pe acțiuni deschise” din nume, înlocuindu-le cu cuvintele „ societate publică pe acțiuni". Cu toate acestea, în același timp, trebuie verificat dacă prevederile cartei existente anterior contravin normelor legii. În special, trebuie acordată o atenție deosebită regulilor referitoare la:

• Consiliu de Administratie;
• dreptul de preferință al acționarilor de a cumpăra acțiuni.

În conformitate cu partea 12 a art. 3 din Legea nr. 99-FZ, o companie nu va trebui să plătească o taxă de stat dacă modificările se referă la aducerea denumirii în conformitate cu legea.

Pe lângă societățile pe acțiuni, semnele de publicitate și non-publicitate se aplică acum altora forme organizatorice entitati legale. În special, legea clasifică acum direct SRL drept entitate nepublică. Pentru o societate pe acțiuni, trebuie făcute modificări la statut. Dar este necesar să se facă acest lucru pentru acele firme care, în virtutea noii legi, ar trebui considerate ca nepublice?

De fapt, pentru companiile care nu sunt publice, modificările nu sunt necesare. Cu toate acestea, este încă de dorit să se facă astfel de modificări. Acest lucru este deosebit de important pentru fostul ZAO. Altfel, un astfel de nume ar fi un anacronism sfidător.

Exemplu de statut al unei societăți publice pe acțiuni: ce să cauți?

În timpul care a trecut de la adoptarea Legii nr. 99-FZ, multe companii au trecut deja procedura de înregistrare a modificărilor la cartă. Cei care sunt pe cale să facă acest lucru pot folosi exemplul de cartă PJSC.

Cu toate acestea, atunci când utilizați eșantionul, este necesar, în primul rând, să acordați atenție următoarelor:

• Actul constitutiv trebuie să conțină o indicație de publicitate. Fără aceasta, societatea devine nepublică.
• Asigurați-vă că implicați un evaluator pentru a capitalul autorizat a adus o contribuție. În același timp, în cazul unei evaluări incorecte, atât acționarul, cât și evaluatorul trebuie să răspundă subsidiar în limita cuantumului supraevaluării.
• Dacă există un singur acționar, acesta poate să nu fie indicat în statut, chiar dacă o astfel de clauză este cuprinsă în eșantion.
• Este posibil să se includă în statut prevederi privind procedura de audit la cererea acționarilor care dețin cel puțin 10% din acțiuni.
• Schimba in organizație non profit nu mai este permisă și nu ar trebui să existe astfel de norme în cartă.

Această listă este departe de a fi completă, așa că atunci când utilizați mostre, ar trebui să le verificați cu atenție conform legislației în vigoare.

Termenul „societate publică pe acțiuni”: traducere în engleză

Deoarece multe PJSC-uri ruse desfășoară operațiuni de comerț exterior, se pune întrebarea: cum ar trebui să fie acum numite oficial în engleză?

Anterior, termenul englezesc „societate pe acțiuni deschise” a fost folosit în legătură cu OJSC. Prin analogie cu acesta, curentul societatile publice pe actiuni poate fi numită societate pe acțiuni. Această concluzie este confirmată și de practica folosirii acestui termen în raport cu companiile din Ucraina, unde PJSC-urile există de mult timp.

În plus, ar trebui să se țină cont de diferența dintre terminologia juridică a țărilor vorbitoare de limbă engleză. Astfel, prin analogie cu legea britanică, termenul „societăți cu răspundere limitată” este teoretic acceptabil, iar cu legislația SUA – „corporație publică”.

Acesta din urmă, însă, este indezirabil, deoarece poate induce în eroare contractanții străini. Aparent, opțiunea de societate pe acțiuni este optimă:

• este folosit în principal doar pentru organizațiile din țările post-sovietice;
• marchează destul de clar forma organizatorică și juridică a societății.

Deci, până la urmă, ce se poate spune despre inovațiile în dreptul civil referitoare la persoanele juridice publice și nepublice? În general, ei realizează un sistem de forme organizatorice și juridice pentru organizatii comercialeîn Rusia mai logic și armonios.

A face modificări la statutul este ușor. Este suficient să redenumiți compania în conformitate cu noile reguli ale Codului civil al Federației Ruse. Un pas înainte poate fi considerat legalizarea acordurilor între acționari (un acord corporativ în conformitate cu articolul 67.2 din Codul civil al Federației Ruse).

În 2014, au avut loc schimbări serioase care au afectat persoanele juridice, în special, societățile pe acțiuni: în locul OJSC și CJSC, există acum societăți pe acțiuni publice () și nepublice (SA), precum și alte modificări importante la Cod civil care afectează organizațiile de activități. În plus, toate societățile pe acțiuni erau obligate anterior să transfere registrele acționarilor către registratori etc. Totuși, modificările nu s-au încheiat aici, de la 1 iulie 2015, procedura de creare a unui PJSC s-a schimbat semnificativ, ceea ce va fi discutat. în acest articol.

Fosta procedură de înregistrare PJSC

Până la 09.01.2014 în Federația Rusă existau două tipuri de societăți pe acțiuni - o societate pe acțiuni deschisă (OJSC) și o societate pe acțiuni închisă (CJSC). Stat. înregistrarea acestor companii a fost efectuată în conformitate cu Legea federală nr. 129. În ceea ce privește înregistrarea, a fost necesar să se pregătească un pachet de alte documente, precum și să se completeze o cerere în formularul prescris și să se depună la Serviciul Fiscal Federal. În plus, crearea de societăți pe acțiuni prevede propriile caracteristici datorită faptului că, spre deosebire de SRL, societățile pe acțiuni constau din acțiuni, a căror înregistrare inițială se efectuează după înregistrarea de stat. înregistrare.

În același timp, inițial a fost posibil să se creeze atât societăți deschise, cât și societăți închise. După 2014, toate societățile pe acțiuni care îndeplineau criteriile de publicitate, adică și-au plasat acțiunile pe domeniul public, sau aveau cuvântul „public” în numele lor, au devenit automat societăți publice pe acțiuni (PJSC). Și restul societăților pe acțiuni care nu îndeplinesc semnele de publicitate -. În același timp, SRL-urile sunt acum clasificate și ca societăți nepublice.

Înregistrarea PJSC - o nouă procedură din 2015

După ce s-au introdus modificările, iar societățile pe acțiuni au început să fie împărțite în publice și nepublice, se pare că nu au existat modificări privind caracteristicile de înregistrare a acestor societăți, dar în timp au apărut totuși. Da, de la 1 iulie 2015. Inițial, o societate pe acțiuni poate fi înregistrată ca fiind exclusiv nepublică, iar abia apoi, dacă este necesar, dobândește statutul de societate pe acțiuni.

A fost adoptată Legea federală nr. 210 din 29 iunie 2015, care a introdus deja modificări la Legea federală nr. 208 privind societățile pe acțiuni. Conform modificărilor și articol nou 7.1 în Legea federală a SA, un SA nepublic poate dobândi statutul de SA public numai după:

• introducerea în Cartă a indicațiilor de publicitate;
• denumirea va indica publicitate dacă prospectul acțiunilor Societății este înregistrat și s-a încheiat un acord cu organizatorul comercial privind listarea acțiunilor.

Modificările intră în vigoare după starea lor. înregistrarea și introducerea de noi informații despre SA în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice, numai atunci Societatea poate primi statutul de PJSC.

Cum să creați o societate pe acțiuni și să obțineți statutul de societate pe acțiuni

După cum am menționat mai devreme, acum oamenii de afaceri pot crea mai întâi doar un SA nepublic și abia apoi să dobândească statutul de SA public, prin urmare:

Etapa I a creării viitorului PJSC - stat. înregistrare AO.

Această procedură se efectuează, ca și până acum, în conformitate cu Legea federală nr. 129: Decizia de a înființa o societate pe acțiuni, Acordul de creare, Carta, documentul privind plata statului. taxe, documente care confirmă localizarea persoanei juridice. persoane (contract de închiriere, contract de vânzare-cumpărare etc.), precum și o cerere în forma prescrisă, se trimit la reg. organ. Dacă specialiștii nu au o întrebare, atunci procedura de stat. înregistrarea durează 3 zile lucrătoare (în caz contrar, procedura poate dura până la 1 lună). La finalizare, se introduc informații despre noua entitate juridică. persoană în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice și se eliberează documente: certificat de înregistrare, Carta, etc. În plus, este necesară înregistrarea firma nouaîn biroul fiscal, deschideți un cont r/, primiți notificări de la fonduri, o scrisoare cu coduri de la Comitetul de Stat pentru Statistică etc.

Vă rugăm să rețineți că AO care dorește să obțină statutul de PJSC deja în avans:

• este necesar să se selecteze și să se încheie un acord (preliminar) cu registratorul pentru ținerea registrului acționarilor;
• este de dorit ca societatea de management să facă cel puțin 100 de mii de ruble. ( dimensiune minimă Marea Britanie pentru PAO);
• specificați numărul necesar de acțiuni în actul constitutiv;
• formează și prescriu atribuțiile Consiliului de Administrație (CA) în Cartă etc.

Etapa a II-a - trecerea registrului acționarilor la registrator.

Etapa III – stare. înregistrarea emisiunii inițiale de acțiuni și raportul privind rezultatele.

Etapa a IV-a - plata integrală a Codului penal al Societății.

În acest caz, dacă după plata integrală de către MC, numărul de acțiuni pentru oferta publică este suficient, atunci este posibil să se procedeze cu înregistrarea Prospectului și să se încheie Acordul de Listare (preliminar). Dacă numărul de acțiuni este insuficient, atunci puteți cheltui suplimentar. eliberare printr-un abonament deschis (sau chiar închis).

Etapa V - adoptarea Hotărârii privind schimbarea SA în PJSC.

Această etapă include Adunare Generală acţionarilor (OSA) şi adoptarea Hotărârii conform căreia SA a dobândit caracteristici şi poate deveni PJSC, schimbându-şi denumirea în mod corespunzător.

VI - înregistrarea modificărilor din Carta în Inspectoratul Federal al Serviciului Fiscal și modificările la Registrul Unificat de Stat al Entităților Juridice.

Etapa VII - notificarea Băncii Centrale a Federației Ruse despre informații noi despre emitent.

Încetarea statutului PJSC

Pe lângă modificările deja menționate, la Legea federală cu privire la SA (introdusă prin Legea federală nr. 210) a fost adăugat și un alt articol 7.2, care introduce noi prevederi privind încetarea statutului de PJSC, când și în ce condiții aceasta. este posibil. Adică, deoarece trebuie obținut statutul de PJSC, atunci este și posibil să-l pierzi.

Astfel, o societate pe acțiuni își poate pierde statutul de PJSC dacă:

• Societatea din Cartă (de unde și numele) va elimina indicația de publicitate.

Modificările aduse Cartei și denumirii intră în vigoare după starea lor. înregistrarea și introducerea de noi informații despre Companie în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice. După aceea, SA încetează să fie public.

În același timp, încetarea statutului PJSC este posibilă dacă sunt îndeplinite următoarele condiții:

• acțiunile societății încetează să fie plasate public prin subscriere deschisă și nu au voie să fie tranzacționate;
• Banca Centrală a Federației Ruse a scutit Compania de divulgarea obligatorie a informațiilor, care este prevăzută de Legea Federală a Valorilor Mobiliare.

REZUMAT:

După cum puteți vedea, modificările referitoare la înregistrare PJSC, care au fost realizate la mijlocul anului 2015, sunt cu adevărat semnificative, întrucât nu era avută în vedere anterior o astfel de procedură precum obținerea statutului unei anumite persoane juridice. chipuri. În ciuda faptului că anterior înființarea unei societăți pe acțiuni deschise era în mai multe etape și nu atât de simplă ca nici măcar un CJSC și cu atât mai mult un SRL, în prezent procedura a devenit mult mai complicată. Astfel, dacă intenționați să creați o societate pe acțiuni, atunci cel mai probabil veți avea nevoie de ajutorul unui avocat competent sau al unuia specializat în afaceri de stat. înregistrarea companiei. Fiți atenți și fiți la curent cu noi pentru modificările legislative.

De la 1 septembrie 2014, înregistrarea SA, CJSC se realizează într-un mod nou. Conform noilor reguli, va fi imposibilă deschiderea unui CJSC. Prin urmare, singura opțiune posibilă ar fi crearea unei societăți pe acțiuni nepublice.

Avantajele și dezavantajele unei SA nepublice

Principalul avantaj al unei societăți pe acțiuni non-publice (comparativ, de exemplu, cu un SRL) este un număr nelimitat de acționari. Principalul dezavantaj este considerat a fi o procedură de înregistrare destul de complicată și un număr considerabil de costuri de opțiune (ținerea registrului acționarilor de către un registrator specializat, obligația de a nota la notar hotărârile adunării etc.)

Etapa pregătitoare

În această etapă, este necesar să se decidă numele și locul de înregistrare a societății pe acțiuni, să se selecteze cele mai potrivite coduri de activitate și registrator (registrul acțiunilor) și să se pregătească totul pentru prima întâlnire a participanților. Ca parte a aceleiași etape, este necesară organizarea unei adunări a acționarilor și formalizarea tuturor chestiunilor importante (înregistrarea) sub forma unui protocol. Totodată, se votează fiecare problemă a ședinței și se ia o decizie pe baza rezultatelor acesteia. Procesul-verbal de întâlnire este unul dintre documente importante depus ca set pentru înregistrarea unei SA nepublice. Actele constitutive, prezentate în trusa de înregistrare și care sunt indispensabile pentru activități comerciale ulterioare, merită, de asemenea, o atenție specială în cadrul faza pregătitoare. Este necesară aprobarea versiunii Actului Constitutiv (care va fi considerată valabilă) și semnarea Acordului privind înființarea societății, al cărui scop este reglementarea acțiunilor generale ale fondatorilor de înființare a societății, precum și cât să determine procedura de formare a Capitalului Autorizat.

În plus, în cadrul etapei pregătitoare, participanții trebuie să convină asupra categoriilor și tipurilor de acțiuni care urmează să fie emise, să stabilească valoarea nominală a acestora și să se ocupe de procedura de plată.

Dacă există un singur fondator al unei SA nepublice, atunci în locul procesului-verbal al ședinței, toate problemele indicate mai sus trebuie să fie formalizate prin decizia sa. În acest caz, contractul nu este încheiat, dar este obligatorie și aprobarea Cartei.

Dimensiunea MC

În prezent, dimensiunea minimă (pragul inferior) a capitalului autorizat pentru o SA nepublică este încă de 10.000 de ruble. în care cantitatea minima trebuie să fie contribuit în numerar, nu în proprietate, așa cum este posibil într-un SRL. Dacă mărimea Regatului Unit este mai mare de 10.000 de ruble, atunci tot ceea ce a contribuit peste minimul poate fi sub formă de proprietate sau titluri de valoare. Proprietatea este supusă evaluare independentă. Acest lucru necesită 2 copii ale raportului.

Legea stabilește procedura de introducere (plată) a MC pentru SA nepublice: 50% se plătește în termen de trei luni de la înregistrare, restul se plătește în primul an.

Înregistrare de stat

După efectuarea activităților pregătitoare și formarea unui set de documente, acesta trebuie depus la înregistrare de stat către autoritatea competentă, adică oficiu fiscal. Pachetul de documente include:

• 1) A completat (de mână sau cu ajutorul unui software de calculator) versiunea actuală a formularului P11001 (semnătura solicitantului este legalizată);
• 2) Carta SA în două exemplare;
• 3) Protocol sau decizie (privind înființarea unei SA nepublice);
• 4) Chitanța plății taxei de stat;
• 5) Documente care confirmă deținerea adresei legale sau o scrisoare de garanție din partea proprietarului, atunci când se presupune închirierea locației;
• 6) Procura legalizată, dacă actele sunt depuse de un reprezentant;
• 7) Raportul evaluatorului în original;
• 8) Aplicarea sistemului fiscal simplificat, dacă se preconizează aplicarea acestui sistem fiscal.

Transferul registrului acționarilor către registrator

Următorul pas, care trebuie finalizat înainte de înregistrarea emisiunii de acțiuni la Banca Centrală a Federației Ruse, este transferul registrului acționarilor către registrator. Fără el, este imposibil să se țină o adunare ulterioară a acționarilor.

Ca parte a acestei faze, este necesar să se pregătească toată documentația necesară, a cărei listă depinde de registratorul specific. În locul documentelor depuse, acesta trebuie să emită un act de acceptare a transferului și să semneze contractul. Sunt situații când, la momentul trecerii la registrator, acțiunile nu sunt achitate integral. Aici este necesar să se facă o înscriere despre grevarea acțiunilor în registru.

Emite înregistrarea

Când se descrie modul de creare a unei societăți pe acțiuni, este necesar să se stipuleze separat emisiunea de acțiuni (valori mobiliare), a cărei procedură este stabilită de „Standardele de emisiune”. Emite Banca Centrală a Federației Ruse. Termenul alocat de lege pentru inregistrarea emisiunii primare este de 30 de zile de la data inregistrarii unei societati pe actiuni nepublice si efectuarii inscrierii corespunzatoare in Registrul unificat de stat al persoanelor juridice.

Concomitent cu acest proces, este necesară înregistrarea unui raport privind emisiunea de acțiuni.

Trebuie remarcat faptul că valoarea nominală a acțiunilor trebuie distinsă de prețul plasării acesteia. Întrucât aceste concepte sunt diferite, nimeni nu va putea interzice acționarilor să stabilească un preț de ofertă care depășește valoarea nominală a acțiunii (dar nu poate fi mai mic). Astfel de măsuri permit atragerea de investiții suplimentare și formarea de capital suplimentar al companiei.

Acțiunile pot fi plătite în numerar și proprietate. Dacă acțiunile SA au fost plătite în formă diferită de numerar, atunci va fi necesar un raport evaluator independent despre prețul proprietății; dacă vorbim de bunuri imobiliare, atunci pe lângă raportul evaluatorului, vor fi necesare copii ale documentelor care confirmă proprietatea.

Lista finală a documentelor depuse pentru înregistrarea problemei este destul de extinsă. Prin urmare, trebuie clarificat imediat înainte de problemă.

Trebuie subliniat faptul că actualele „Standarde de emisie” nu exclud posibilitatea depunerii documentelor (pentru înregistrarea emisiunii) în formular electronic folosind EDS.