Տարբերությունը անդամի և հիմնադիրի միջև. ՍՊԸ-ի մասնակցի հիմնական իրավունքները կախված բաժնետոմսից՝ նկարագրությունը և պահանջները Ընկերության հիմնադիրները չեն կարող լինել
Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերության մասնակիցը, որը երբեմն կոչվում է հիմնադիր (և երբեմն սխալմամբ), «ՍՊԸ մասին» դաշնային օրենքի 7-րդ հոդվածի համաձայն, ՍՊԸ-ին մասնակցող ֆիզիկական կամ իրավաբանական անձ է: Դա կարող է լինել Ռուսաստանի Դաշնության քաղաքացի, օտարերկրյա քաղաքացի, իսկ եթե խոսքը վերաբերում է իրավաբանական անձին, ապա կարող է լինել նաև Ռուսաստանի Դաշնության ռեզիդենտ կամ ոչ ռեզիդենտ:
Հիմնադիրի հայեցակարգը և բնութագրերը, ով կարող է դառնալ հիմնադիր
ՍՊԸ-ի հիմնադիրն այն հիմնադրողն է: Փաստորեն, դա այսպիսի տեսք ունի՝ հավաքվում են մի խումբ մարդիկ, որոշում են ընկերություն ստեղծել, հաստատում են այս ընկերության կանոնադրությունը, միմյանց միջև պայմանագիր կնքում ստեղծման մասին, որտեղ նկարագրում են, թե ինչպես են դա կառավարելու, ինչպես նաև՝ ով, որքան և երբ է ներդրումներ կատարել կանոնադրական կապիտալ, և արդյունքում կրում են պետական գրանցման բոլոր փաստաթղթերը։ Միակ հիմնադիրն այս ամենն անում է միայնակ, ոչ մեկի հետ պայմանագիր չի կնքում, ուղղակի որոշում է կայացնում։
Հիմնադիրը կարող է լինել մեկ այլ իրավաբանական անձ: անձի, և նույնիսկ Ռուսաստանի Դաշնությունը՝ ի դեմս Գույքի կառավարման դաշնային գործակալության: Իսկ եթե Ռուսաստանի Դաշնության հետ ամեն ինչ պարզ է, ապա ֆիզիկականի համար։ ֆիզիկական և իրավաբանական անձինք անձինք ունեն մի շարք չափանիշներ, որոնցով նրանք կարող են հանդես գալ որպես հիմնադիրներ.
| Չափանիշ | Անհատական | Սուբյեկտ |
| Իրավաբանական և իրավունակություն | 18 տարեկանից բարձր կամ էմանսիպացված՝ առանց իրավունակությունը բացառող հիվանդությունների | Լուծարման կամ վերակազմակերպման մեջ գտնվող անձը չի կարող հիմնադիր լինել։ |
| ՍՊԸ-ներին մասնակցելու արգելք որոշակի կատեգորիայի անձանց համար | Արգելվում է. Զինվորական անձնակազմ Պետդումայի և Ռուսաստանի Դաշնության հիմնադիր սուբյեկտների օրենսդիր մարմինների պատգամավորներ Պաշտոնյաներ, պետական ծառայողներ Դատավորներ, դատական պաշտոնյաներ | Առևտրային իրավաբանական անձի մեջ: անձը կարող է մասնակցել միայն առևտրային իրավաբանական անձանց: դեմքեր. |
| Քանակ | 50-ից ոչ ավելի | 50-ից ոչ ավելի, դուք չեք կարող ստեղծել իրավաբանական անձինք: հետ դեմքը միակ մասնակիցը- տարեկան մարդ, որն իր հերթին նույնպես բաղկացած է մեկ մասնակցից (այսպես կոչված՝ «բնադրող տիկնիկներ»)։ |
| Դատվածություն | Դուք չեք կարող զբաղվել ձեռնարկատիրական գործունեությամբ՝ դատապարտված առանձնապես ծանր հանցագործությունների համար |
Տարբերությունը մասնակցի և հիմնադիրի միջև
Ի՞նչ է ՍՊԸ-ին մասնակցությունը և ինչո՞վ է այն տարբերվում հիմնադրամից: Հիմնադիրը, ինչպես վերը նշվեց, հաստատում է, այսինքն՝ դրանից հետո դառնում մասնակից։ Կամ մեկ այլ անձ ներդրում է կատարում այս ՍՊԸ-ում, ավելի ճիշտ նրա կանոնադրական կապիտալում, դրամական կամ գույքի մեջ, և նույնպես դառնում է մասնակից, բայց միևնույն ժամանակ նրան հիմնադիր անվանելը սխալ է. նա չի ստեղծել այս ընկերությունը։
Սակայն, օրինակ, ոչ առևտրային կազմակերպություններում անդամներ չկան, կան միայն հիմնադիրներ։
Ինչպես դառնալ ՍՊԸ-ի հիմնադիր
ՍՊԸ-ի հիմնադիր դառնալու համար դուք պետք է համապատասխանեք վերը նշված չափանիշներին: Մնացածը պարզ է. Հիմնադրման մասին որոշում է կայացվում, կանոնադրությունը հաստատվում, վճարվում է, P11001 ձևով կազմվում է դիմում։ Այս ամենը ներկայացվում է գրանցման մարմնին (Դաշնային հարկային ծառայության տեսչություն), իսկ հետո պետական գրանցումԴուք դառնում եք ՍՊԸ-ի անդամ՝ լինելով դրա հիմնադիրը (այն ստեղծման օրվանից):
Ընկերության հիմնադիրների թիվը
ՍՊԸ-ում չի կարող լինել 50-ից ավելի հիմնադիր, եթե նրանք ավելի շատ են, ապա այն պետք է վերածվի. արտադրական կոոպերատիվկամ բաժնետիրական ընկերություն։ Կամ եթե դա չարվի, կլուծարվի։
Հիմնադիրի իրավունքներն ու պարտականությունները
ՍՊԸ-ի մասնակիցների իրավունքներն ու պարտականությունները նշված են «ՍՊԸ-ի մասին» դաշնային օրենքի 8-րդ հոդվածում: Մասնավորապես, դրանք են.
- մասնակցություն հասարակության գործերի կառավարմանը.
- Ընկերության գործունեության մասին տեղեկատվություն ստանալը և նրա փաստաթղթերին ծանոթանալը.
- մասնակցել շահույթի բաշխմանը.
- ՍՊԸ-ից դուրս գալու իրավունք, եթե դա կա կանոնադրության մեջ.
- ՍՊԸ-ի լուծարման դեպքում գույքի մի մասը ստանալը.
Կանոնադրությունը կարող է նախատեսել լրացուցիչ իրավունքներ:
Հիմնադրման պայմանագիր
Հիմնադիր պայմանագիրը կարգավորում է. Այն կնքվում է հիմնադիրների միջև, երբ նրանց թիվն անցնում է մեկից։ Ձևը պարզ է գրված: Արվեստի 5-րդ մասի համաձայն. «ՍՊԸ-ի մասին» դաշնային օրենքի 11-րդ հոդվածի 11-րդ հոդվածը հիմնադրման մասին պայմանագրով սահմանում է.
«Դրանց իրականացման կարգը համատեղ գործունեությունընկերության հիմնադրման, ընկերության կանոնադրական կապիտալի չափի, ընկերության հիմնադիրներից յուրաքանչյուրի բաժնետոմսի չափի և անվանական արժեքի, ինչպես նաև այդ բաժնետոմսերի վճարման չափի, կարգի և ժամկետների վերաբերյալ. կանոնադրական կապիտալհասարակություն».
Հիմնադիրների ժողով
Հիմնադիրների ժողովն անցկացվում է ցանկացած հասցեում։ Հանդիպումից առաջ անհրաժեշտ է արձանագրել նրանցից յուրաքանչյուրի ներկայությունն ու լիազորությունները (սովորաբար դա անում է նրանցից մեկը կամ հատուկ հրավիրված անձը, երբեմն՝ նոտարը):
Ընկերություն ստեղծելու հիմնադիրների որոշումը գրանցվում է ժողովի արձանագրության տեսքով, բոլոր որոշումները պետք է ընդունվեն միաձայն։
Հիմնադրի պատասխանատվությունը
Արվեստի 6-րդ մասի համաձայն. 11 «ՍՊԸ մասին» դաշնային օրենք,
«Ընկերության հիմնադիրները համապարտ պատասխանատվություն են կրում ընկերության հիմնադրման հետ կապված և մինչև դրա պետական գրանցումը ծագած պարտավորությունների համար։ Ընկերությունը պատասխանատվություն է կրում իր հիմնադրման հետ կապված ընկերության հիմնադիրների պարտավորությունների համար միայն այն դեպքում, եթե նրանց գործողությունները հետագայում հաստատվեն ընկերության մասնակիցների ընդհանուր ժողովի կողմից: Միևնույն ժամանակ, ընկերության պարտավորության չափը ցանկացած դեպքում չի կարող գերազանցել ընկերության կանոնադրական կապիտալի մեկ հինգերորդ մասը»:
Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերության անդամների պարտականությունները
«Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների մասին» դաշնային օրենքի հոդվածների վերլուծությունը ցույց է տալիս, որ պարտականությունների շարքը չունի այնպիսի լայն շրջանակ, ինչպիսին իրավունքների համախումբն է։ Արվեստի 1-ին կետում. Անվանված օրենքի 9-րդ հոդվածը չի պարունակում պարտականությունների սպառիչ ցանկ, սակայն հիմնականները թվարկված են դրանում։ Եվ այնուամենայնիվ, կարելի է խոսել բոլոր պարտավորությունների հնարավոր դասակարգման մասին, որոնք կարող են առաջանալ սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերության մասնակցի համար։
Մասնակիցների կողմից իրենց պարտականությունները չկատարելը միշտ կապված է բացասական հետևանքների հետ, որոնք առաջանում են այդպիսի մասնակիցների համար: Հետևաբար, ընկերության մասնակիցների պարտավորությունների բովանդակությունը բացահայտելիս մենք պետք է բացահայտենք հետևանքները՝ իրենց պարտականությունների մասնակիցների կողմից չկատարելու կամ անարդարացիորեն կատարելու դեպքում: Իր պարտավորությունները կոպտորեն խախտող մասնակցի համար ամենաշոշափելի հետևանքներից մեկը ընկերությունից նրա դուրս մնալն է («Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների մասին» դաշնային օրենքի 10-րդ հոդված):
Հասարակության անդամների բոլոր պարտականությունները կարելի է բաժանել երկու խմբի՝ հիմնական և լրացուցիչ։
Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերության մասնակիցների հիմնական պարտավորությունները
Հասարակության անդամներն ունեն հետևյալ հիմնական պարտականությունները.
* ներդրումներ կատարել ընկերության բաղկացուցիչ փաստաթղթերով նախատեսված կարգով, չափերով, եղանակներով և ժամկետներում.
* չհրապարակել ընկերության գործունեության մասին գաղտնի տեղեկատվություն:
Մասնակիցների կողմից ներդրումներ կատարելու պարտավորությունը վերաբերում է.
* ներդրումներ ընկերության կանոնադրական կապիտալում.
* ներդրումներ ընկերության գույքին.
Ընկերության կանոնադրական կապիտալում մուծումներ կատարելու պարտավորությունն իր հերթին կարող է ներառել.
1) ընկերության հիմնադրման պահին ընկերության կանոնադրական կապիտալում մուծումներ կատարելու պարտավորությունը.
2) պարտավորությունը ընկերությանը իր պահանջով դրամական փոխհատուցում տրամադրելու` ընկերության գույքի օգտագործման իրավունքի դադարման դեպքում մինչև այն ժամկետի ավարտը, որի համար տվյալ գույքը մասնակցի կողմից ընկերությանն է փոխանցվել որպես կանոնադրական կապիտալում ներդրում, որը հավասար է մնացած ժամանակահատվածում նույն գույքի օգտագործման համար վճարմանը.
3) ընկերության կանոնադրական կապիտալում մուծումներ կատարելու պարտավորությունը երրորդ կողմի դիմումի հիման վրա կանոնադրական կապիտալի ավելացման դեպքում (երրորդ անձանց դիմումները) նրան (նրանց) ընկերություն ընդունելու և կատարել. ներդրում (ներդրումներ):
Առաջին պարտավորության իրավական հիմքը Արվեստ. «Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների մասին» Դաշնային օրենքի 16-րդ հոդվածը, համաձայն որի, ընկերության յուրաքանչյուր հիմնադիր պետք է ամբողջությամբ ներդրում կատարի ընկերության կանոնադրական կապիտալում ասոցիացիայի հուշագրով սահմանված ժամկետում, և որը չի կարող գերազանցել մեկ տարին պետության օրվանից: ընկերության գրանցում. Եթե ընկերության անդամը ժամանակին իր ամբողջ ներդրումը չի կատարել ընկերության կանոնադրական կապիտալում, նրա բաժնեմասը փոխանցվում է ընկերությանը (Օրենքի 23-րդ հոդվածի 3-րդ կետ):
Երկրորդ պարտավորության իրավական հիմքը նախատեսված է Արվեստի 3-րդ կետում: 15 FZ «Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների մասին»: Համաձայն այս նորմի՝ դրամական փոխհատուցումը պետք է տրամադրվի ընկերության կողմից դրա տրամադրման պահանջ ներկայացնելու պահից ողջամիտ ժամկետում, եթե որոշմամբ փոխհատուցում տրամադրելու այլ կարգ սահմանված չէ։ ընդհանուր ժողովհասարակության անդամները։
Եթե ընկերության անդամը ժամանակին չի տրամադրել դրամական կամ այլ փոխհատուցում, նրա բաժնեմասը փոխանցվում է ընկերությանը (օրենքի 23-րդ հոդվածի 3-րդ կետ):
Ընկերության կանոնադրությամբ կարող է նախատեսվել, որ բաժնեմասի մի մասը փոխանցվում է ընկերությանը ներդրման չվճարված մասի կամ հատուցման չափի (արժեքի) համամասնությամբ:
Երրորդ պարտավորության իրավական հիմքը Արվեստի 2-րդ կետն է: 19 FZ «Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների մասին»: Նշված հոդվածով սահմանված նման ներդրում կատարելու ժամկետների խախտման դեպքում կանոնադրական կապիտալի ավելացումը ճանաչվում է ուժը կորցրած:
Մասնակիցների գույքի նկատմամբ մուծումներ կատարելու պարտավորությունը տնտեսվարող սուբյեկտների վերաբերյալ օրենսդրության նոր և վիճահարույց նորմ է։ Համաձայն Արվեստի. «Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների մասին» դաշնային օրենքի 27-րդ հոդվածը, նման պարտավորություն կարող է նախատեսվել ընկերության կանոնադրությամբ, երբ ընկերությունը հիմնադրվում է կամ փոփոխելով ընկերության կանոնադրությունը: Նման փոփոխությունները կանոնադրության մեջ կատարվում են ընկերության ընդհանուր ժողովի որոշմամբ՝ միաձայն ընդունված ընկերության բոլոր անդամների կողմից:
Ընկերության գույքին մասնակիցների կոնկրետ ներդրումների մասին որոշումը կարող է ընդունվել ընկերության մասնակիցների ժողովի կողմից՝ ընկերության մասնակիցների ընդհանուր թվի ձայների առնվազն 2/3-ի մեծամասնությամբ, եթե կանոնադրությամբ սահմանված է. ընկերության կողմից նման որոշում կայացնելու համար ավելի մեծ թվով ձայների անհրաժեշտություն չի նախատեսվում։
Ուշադրություն դարձնենք երկու շատ կարևոր կետի. Նախ, եթե ընկերության կանոնադրությունը չի սահմանում ընդհանուր պարտականությունըմասնակիցների կողմից ընկերության գույքին ներդրումներ կատարելու համար, ապա կոնկրետ մուծումներ կատարելու հնարավորության հարց չի առաջանում։ Երկրորդ, եթե ընդհանուր պարտավորության առաջացման համար անհրաժեշտ է բոլոր մասնակիցների միաձայնությունը, ապա մասնակիցների ընդհանուր թվի ձայների 2/3-ը բավարար է կոնկրետ ներդրումների վերաբերյալ որոշում կայացնելու համար՝ որակավորումների ամրապնդման բացակայության դեպքում: այս հարցը կանոնադրության մեջ:
Այս մոտեցմամբ չի կարելի բացառել, որ ընկերության հիմնադրման փուլում մասնակիցների կողմից գույքի նկատմամբ ներդրում կատարելու պարտավորության ներառումը հետագայում կարող է օգտագործվել արհեստական իրավիճակ ստեղծելու համար, երբ «չունիները». Հասարակության անդամները, ովքեր ի վիճակի չեն մրցակցել «ավելի հարուստ» մասնակիցների հետ, չեն կարողանա կատարել այդ պարտավորությունը, ինչը կարող է հանգեցնել նրանց բացառմանը «պարտավորությունների կոպիտ խախտման» հիման վրա (Դաշնային օրենքի 10-րդ հոդված»: սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների մասին»):
Օրենսդիրը հստակ սահմանել է գույքի նկատմամբ մուծումներ կատարելու պարտավորության և ընկերության կանոնադրական կապիտալում մուծումներ կատարելու՝ նախկինում դիտարկված պարտավորության սահմանը։
Առաջին տարբերությունն այն է, որ ընկերության գույքին մուծումներ կատարելու պարտավորությունը սահմանվում է ընկերության կանոնադրությամբ, իսկ կանոնադրական կապիտալում մուծումներ կատարելու պարտավորությունը՝ օրենքով։
Երկրորդ տարբերությունը. համաձայն Արվեստի 3-րդ կետի. «Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների մասին» դաշնային օրենքի 27-րդ հոդվածը, եթե կանոնադրությունը հատուկ չի նախատեսում, թե ինչ ձևով է ներդրվում ընկերության գույքին, ապա այն կատարվում է միայն փողով: Կանոնադրական կապիտալում ներդրում կարող է կատարվել դրամական, արժեթղթերի, իրերի, իրերի նկատմամբ իրավունքների և դրամական արժեք ունեցող այլ իրավունքների տեսքով, այսինքն. օրենքը որևէ սահմանափակում չի սահմանում։
Երրորդ տարբերությունը` ընկերության գույքին կատարվող մուծումները, ի տարբերություն կանոնադրական կապիտալում կատարվող մուծումների, չեն փոխում կանոնադրական կապիտալում ընկերության մասնակիցների բաժնետոմսերի չափը և անվանական արժեքը:
Ընկերության գույքում ներդրում կատարելու մասնակցի պարտավորության կատարման մեխանիզմի լրացուցիչ բնութագրի համար պետք է հաշվի առնել, որ այդ մուծումները հնարավոր է երեք եղանակով.
* ընկերության բոլոր անդամների կողմից ընկերության կանոնադրական կապիտալում իրենց բաժնետոմսերի համամասնությամբ.
* ընկերության բոլոր անդամները անհամաչափ են կանոնադրական կապիտալում իրենց բաժնետոմսերին.
* ոչ ընկերության բոլոր անդամների կողմից:
Թեև առաջին տարբերակը բավականին պարզ և պարզ է, վերջին երկուսը լրացուցիչ բացատրություն են պահանջում:
1. Եթե երկրորդ տարբերակով բոլորի համար սահմանվում է մուծումներ կատարելու պարտավորություն, թեև առանց կանոնադրական կապիտալում նրանց բաժնետոմսերի հետ համապատասխանության, ապա երրորդ տարբերակում կա մասնակիցների խումբ, որոնց համար պարտավորվում է մուծումներ կատարելու պարտավորություն. ընկերությունը հիմնադրված չէ. Որպես դրա օրինակ՝ օրենքը սահմանում է, որ ընկերության կանոնադրությունը կարող է նախատեսել ընկերության բոլոր կամ որոշ անդամների կողմից ընկերության գույքին կատարվող մուծումների առավելագույն արժեքը։ Ավելին, սա միայն ճանապարհներից մեկն է, քանի որ համաձայն Արվեստի 2-րդ կետի. «Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների մասին» Դաշնային օրենքի 27-րդ հոդվածը, կանոնադրությունը կարող է նախատեսել այլ սահմանափակումներ՝ կապված ընկերության գույքին ներդրումներ կատարելու հետ:
Ընկերության որոշակի անդամի համար սահմանված ընկերության գույքում ներդրում կատարելու հետ կապված սահմանափակումները նրա բաժնեմասը (բաժնեմասի մի մասը) օտարելու դեպքում չեն տարածվում բաժնեմասը (բաժնեմասի մի մասը) ձեռք բերողի վրա:
2. Ընկերության կողմից կարող են նախատեսվել ընկերության մասնակիցների բաժնետոմսերի չափին անհամաչափ մուծումների չափի որոշման կարգը սահմանող դրույթներ, ինչպես նաև ընկերության գույքին մուծումներ կատարելու հետ կապված սահմանափակումներ սահմանող դրույթներ. կանոնադրությունը, երբ այն հիմնադրվել կամ մտցվել է ընկերության կանոնադրության մեջ ընկերության ընդհանուր ժողովի անդամների որոշմամբ, որն ընդունվել է ընկերության բոլոր անդամների կողմից միաձայն:
3. Ընկերության կանոնադրության դրույթների փոփոխությունն ու բացառումը, որը սահմանում է ընկերության գույքին ընկերության մասնակիցների բաժնետոմսերի չափին անհամաչափ մուծումների չափը որոշելու կարգը, ինչպես նաև ընկերության գույքին ներդրում կատարելու հետ կապված սահմանափակումները. ստեղծվում են նրա բոլոր մասնակիցների համար, իրականացվում են ընկերության բոլոր անդամների կողմից միաձայն ընդունված մասնակիցների ընդհանուր ժողովի որոշմամբ:
4. Ընկերության կանոնադրության դրույթների փոփոխություններն ու բացառումը, որոնք սահմանում են ընկերության որոշակի մասնակցի համար սահմանված սահմանափակումները, կատարվում են ընկերության մասնակիցների ընդհանուր ժողովի` առնվազն 2/3-ի մեծամասնությամբ ընդունված որոշմամբ: Ընկերության մասնակիցների ձայների ընդհանուր թվի ձայները՝ պայմանով, որ ընկերության այն մասնակիցը, ում օգտին նման սահմանափակումները, քվեարկել է նման որոշման օգտին կամ տվել է գրավոր համաձայնություն։
5. Ընկերության անդամին ընկերությունից դուրս գալը նրան չի ազատում ընկերության նկատմամբ ընկերության գույքում ներդրում կատարելու պարտավորությունից, որն առաջացել է մինչ ընկերությունից դուրս գալու դիմումի ներկայացումը:
6. Ընկերության մասնակիցը, ով զիջել է ընկերության կանոնադրական կապիտալում իր բաժնեմասը (բաժնետոմսի մի մասը), ընկերության նկատմամբ պարտավոր է ներդրում կատարել մինչև նշված բաժնետոմսի (բաժնեմասի մի մասի) զիջումն առաջացած գույքում. ), ի համերաշխություն իր ձեռք բերողի հետ։
Ընկերության գործունեության մասին գաղտնի տեղեկատվություն չհրապարակելու պարտավորություն. Գաղտնի տեղեկատվություն՝ փաստաթղթավորված տեղեկատվություն, որի հասանելիությունը սահմանափակված է օրենքով սահմանված կարգով: Գաղտնի տեղեկատվության հետ աշխատելու կանոնները սահմանվում են 1995 թվականի փետրվարի 20-ի N 24-FZ «Տեղեկատվության, տեղեկատվականացման և տեղեկատվության պաշտպանության մասին» դաշնային օրենքով:
Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերության անդամների լրացուցիչ պարտավորություններ
Ընկերության կանոնադրությամբ սահմանված բոլոր պարտավորությունները, բացի «Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների մասին» դաշնային օրենքով նախատեսված պարտավորություններից, լրացուցիչ պարտավորություններ են:
Բնութագրական լրացուցիչ պարտականություններհետևյալ դրույթներն են.
1. Այդ պարտավորությունները կարող են նախատեսվել ընկերության հիմնադրման կանոնադրությամբ կամ վերապահվել ընկերության բոլոր անդամներին` ընկերության բոլոր անդամների կողմից միաձայն ընդունված ընդհանուր ժողովի որոշմամբ:
2. Ընկերության որոշակի անդամի վրա լրացուցիչ պարտավորություններ դնելն իրականացվում է ընդհանուր ժողովի որոշմամբ, որն ընդունվում է ընկերության անդամների ընդհանուր թվի ձայների առնվազն 2/3-ի մեծամասնությամբ. պայմանով, որ ընկերության այն անդամը, որի վրա դրված են նման լրացուցիչ պարտավորություններ, կողմ է քվեարկել սույն որոշմանը կամ տվել է գրավոր համաձայնություն:
Միևնույն ժամանակ, հիշեցնում ենք, որ ընկերության որոշակի անդամի վրա դրված լրացուցիչ պարտավորությունները նրա բաժնեմասի (բաժնետոմսի մի մասի) օտարման դեպքում չեն փոխանցվում բաժնեմասը (բաժնեմասի մի մասը) ձեռք բերողին. ):
3. Լրացուցիչ պարտավորությունները կարող են դադարեցվել ընկերության բոլոր անդամների կողմից միաձայն ընդունված ընդհանուր ժողովի որոշմամբ:
մասնակցել ընկերության գործերի կառավարմանը սույն դաշնային օրենքով և ընկերության կանոնադրությամբ սահմանված կարգով.
Իր կանոնադրությամբ սահմանված կարգով ստանալ տեղեկատվություն ընկերության գործունեության մասին և ծանոթանալ նրա հաշվապահական հաշվառման գրքերին և այլ փաստաթղթերին.
(տես նախորդ հրատարակության տեքստը)
մասնակցել շահույթի բաշխմանը.
Ընկերության կանոնադրական կապիտալում իր բաժնեմասը կամ իր մասնաբաժնի մի մասը վաճառել կամ այլ կերպ օտարել այս ընկերության մեկ կամ մի քանի մասնակիցների կամ մեկ այլ անձի՝ սույն դաշնային օրենքով և ընկերության կանոնադրությամբ սահմանված կարգով.
(տես նախորդ հրատարակության տեքստը)
դուրս գալ ընկերությունից՝ օտարելով իր բաժնեմասը ընկերությանը, եթե նման հնարավորություն նախատեսված է ընկերության կանոնադրությամբ, կամ պահանջել, որ ընկերությունը բաժնեմաս ձեռք բերի սույն դաշնային օրենքով նախատեսված դեպքերում.
(տես նախորդ հրատարակության տեքստը)
ստանալ ընկերության լուծարման դեպքում պարտատերերի հետ հաշվարկներից հետո մնացած գույքի մի մասը կամ դրա արժեքը.
Ընկերության անդամներն ունեն նաև սույն դաշնային օրենքով նախատեսված այլ իրավունքներ:
2. Սույն դաշնային օրենքով նախատեսված իրավունքներից բացի, ընկերության կանոնադրությամբ կարող են նախատեսվել ընկերության մասնակցի (մասնակիցների) այլ իրավունքներ (լրացուցիչ իրավունքներ): Այդ իրավունքները կարող են նախատեսվել ընկերության հիմնադրման օրենսդրությամբ կամ տրվել ընկերության մասնակցին (անդամներին) ընկերության մասնակիցների ընդհանուր ժողովի որոշմամբ, որը միաձայն ընդունվել է ընկերության բոլոր անդամների կողմից:
Ընկերության կոնկրետ անդամին տրված լրացուցիչ իրավունքները նրա բաժնեմասը կամ բաժնետոմսի մի մասի օտարման դեպքում չեն փոխանցվում բաժնեմասը կամ բաժնեմասի մի մասը ձեռք բերողին:
(տես նախորդ հրատարակության տեքստը)
Ընկերության բոլոր անդամներին տրված լրացուցիչ իրավունքների դադարեցումը կամ սահմանափակումն իրականացվում է ընկերության անդամների ընդհանուր ժողովի որոշմամբ, որն ընդունվում է ընկերության բոլոր անդամների կողմից միաձայն: Ընկերության որոշակի մասնակցին տրված լրացուցիչ իրավունքների դադարեցումը կամ սահմանափակումն իրականացվում է ընկերության մասնակիցների ընդհանուր ժողովի որոշմամբ, որն ընդունվում է ձայների ընդհանուր թվի ձայների առնվազն երկու երրորդով: Ընկերության մասնակիցները պայմանով, որ ընկերության այն մասնակիցը, ով ունի նման լրացուցիչ իրավունքներ, կողմ է քվեարկել նման որոշումների ընդունմանը կամ տվել է գրավոր համաձայնություն:
Լրացուցիչ իրավունքներ ստացած ընկերության մասնակիցը կարող է հրաժարվել իրեն պատկանող լրացուցիչ իրավունքներից՝ այդ մասին գրավոր ծանուցում ուղարկելով ընկերությանը: Ընկերության կողմից նշված ծանուցումը ստանալու պահից դադարում են ընկերության մասնակցի լրացուցիչ իրավունքները:
3. Ընկերության հիմնադիրները (մասնակիցները) իրավունք ունեն պայմանագիր կնքել ընկերության մասնակիցների իրավունքների իրականացման վերաբերյալ, ըստ որի նրանք պարտավորվում են որոշակի ձևով իրականացնել իրենց իրավունքները և (կամ) ձեռնպահ մնալ (հրաժարվել). ) այդ իրավունքներից օգտվելուց, ներառյալ ընկերության մասնակիցների ընդհանուր ժողովում որոշակի ձևով քվեարկելուց, համաձայնեցնել քվեարկության տարբերակը այլ մասնակիցների հետ, վաճառել բաժնետոմս կամ բաժնետոմսի մի մասը սույն պայմանագրով սահմանված գնով և (կամ) որոշակի հանգամանքների առաջացում կամ բաժնետոմսի կամ բաժնետոմսի մի մասի օտարումից (հրաժարվել) մինչև որոշակի հանգամանքներ, ինչպես նաև ձեռնարկել այլ գործողություններ՝ կապված ընկերության կառավարման հետ՝ ընկերության ստեղծման, գործարկման, վերակազմակերպման և լուծարման հետ: Նման պայմանագիր կնքվում է ս.թ գրելըկողմերի ստորագրությամբ մեկ փաստաթուղթ կազմելով։
Նման բիզնես ընկերություն, ինչպիսին է ՍՊԸ-ն բոլոր այլ ձևերից իրավաբանական անձինքբաշխում է կանոնադրական կապիտալը՝ բաժանված որոշակի չափի բաժնետոմսերի, որոնցից յուրաքանչյուրը պատկանում է որոշակի մասնակցի։ ՍՊԸ-ի անդամներին, նրանց բաժնետոմսերին, իրավունքներին և պարտականություններին վերաբերող բոլոր դրույթները մանրամասնորեն շարադրված են թիվ 14 դաշնային օրենքում: Սակայն այս օրենսդրական ակտը կարդալուց հետո այն դեռ որոշ երկիմաստություններ է թողնում։ Դրանցով մենք կզբաղվենք այս հոդվածում:
ՍՊԸ-ի մասնակիցների մասին
Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերության անդամ կարող է լինել ցանկացած մասնավոր կամ իրավաբանական անձ, նույնիսկ հեռու ձեռնարկատիրական գործունեություն... Սահմանափակ ձևով դուք կարող եք դառնալ ՍՊԸ-ի անդամ կամ հիմնադիր.
- Պետական հիմնարկներ՝ իրենց կողմից օգտագործվող գույքի սեփականատիրոջ համաձայնությամբ.
- Տեղական ինքնակառավարման ներկայացուցչական մարմիններ՝ բացառիկ դեպքերում.
- Կազմակերպությունները, եթե իրենց բաղկացուցիչ փաստաթղթերը թույլ են տալիս ստանալ բյուջեից դուրս ստացված շահույթ, ապա ձեռք բերել բաժնեմաս ՍՊԸ-ում:
ՍՊԸ-ի մասնակցի իրավունքներ հաստատ չեն կարող ստանալ՝ կախված բաժնեմասից, բաշխված, քաղաքապետարանի կառավարման մարմիններից, պետական կառույցներից։
Օրենսդրությունը նաև արգելք է սահմանում մասնակիցների թվի վերաբերյալ. չպետք է լինի 50-ից ավելի: Եթե անդամությունը գերազանցում է առնվազն մեկ անձի, ՍՊԸ-ն պետք է վերածվի ՓԲԸ-ի կամ արտադրական կոոպերատիվի: Հակառակ դեպքում նրան դատարանի որոշմամբ լուծարում է սպառնում։
Հիմնադիր և մասնակից
Որոշ դեպքերում ՍՊԸ-ն կարող է ունենալ մեկ հիմնադիր, որը դառնում է նրա միակ անդամը: Այստեղ ՍՊԸ-ի մասնակցի իրավունքները՝ կախված կոնկրետ բաժնեմասից, իմաստ չունեն։ Հիմնադրի և մասնակցի տարբերությունը պարզ է՝ առաջինը ՍՊԸ-ի հիմնադիրն է, երկրորդը՝ հասարակության կյանքին ակտիվ մասնակցող անդամ։ Հետևաբար, վերջին հայեցակարգը կլինի մի փոքր ավելի լայն և ծավալուն։
Տարբերությունները վերաբերում են նաև հետևյալին.
- Հիմնադիրները միանգամայն բնականաբար դառնում են ՍՊԸ-ի անդամներ՝ վերջինիս պատկանող իրավունքներով և պարտավորություններով։ Բայց որպեսզի մասնակիցը դառնա հիմնադիր, անհրաժեշտ է վերագրանցել ընկերությունը։
- Հիմնադիրների կազմը մնում է անփոփոխ ՍՊԸ-ի պատմության ընթացքում, իսկ մասնակիցների կազմը պարբերաբար փոփոխության միտում ունի:
Ռուսաստանի Դաշնությունում ՍՊԸ-ի հիմնադիրը կարող է լինել և՛ Ռուսաստանի քաղաքացի, և՛ օտարերկրացի, երկուսն էլ անհատականև ֆիրման։ Այս դերում հանդես գալու իրավունք չունեն միայն քաղաքացիների հետևյալ կատեգորիաները.
- ռազմական;
- պետական ծառայության մեջ;
- Պետդումայի պատգամավորներ;
- օրենսդրական կամ գործադիր մարմիններըիշխանություններ;
- Դաշնության խորհրդի անդամներ։
Հիմնադիրի դերն ավելի կարևոր է համայնքի համար, քան մասնակիցը.
- ՍՊԸ-ի կանոնադրության ընդունում.
- Բաղադրիչ փաստաթղթերի պատրաստում.
- Կանոնադրական կապիտալում սեփական ներդրում կատարելը.
- Կառավարման մարմինների, աուդիտորական խմբի նշանակում.
- Ինչպե՞ս է հիմնադիրների մասնաբաժինը ազդում ՍՊԸ-ի կառավարման վրա: Նրանք պատասխանատվություն են կրում հասարակության գործունեության համար՝ որպես մասնակիցներ՝ դրա չափին համաչափ։
Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերության անդամների բոլոր իրավունքները
Նշենք, որ մասնակիցների իրավունքները որոշ չափով ավելի լայն են, քան հիմնադիրներինը: Միևնույն ժամանակ, ստորև թվարկված ՍՊԸ-ի կանոնադրությունը չի կարող կրճատվել, այլ միայն լրացվել նոր, այլ կետերով։ Այսպիսով, եկեք թվարկենք մասնակցի հիմնական իրավունքները.
- ՍՊԸ-ի գործերի կառավարում.
- Կազմակերպության գործունեության վերաբերյալ ամբողջական հավաստի տեղեկատվության տիրապետում.
- Անվճար մուտք դեպի հաշվապահական և այլ փաստաթղթեր:
- Մասնակցություն ՍՊԸ-ի կողմից ստացված եկամուտների բաշխմանը.
- Լուծարման քվոտայի իրավունքը գույքի մի մասի մասնաբաժինն է (կամ դրան համարժեք դրամով), որը կմնա պարտատերերի հետ բոլոր հաշվարկներից հետո:
- Անդամակցությունից ցանկացած ժամանակ դուրս գալու իրավունք՝ անկախ այլ անդամների կարծիքներից՝ սեփական բաժնեմասը հետ ստանալով։
- Ձեր բաժնեմասը նշանակելու կամ վաճառելու ունակությունը:
- Մասնակցություն ընդհանուր ժողովներին, կառավարման և վերահսկողության կառույցներում ընտրվելու և ընտրվելու իրավունքը, ինչպես նաև դրանց հրատապ խնդիրները ազատորեն օրակարգ մտցնելու իրավունք.
Ընկերության անդամների պարտականությունները
Իհարկե, բացի բաժնեմասից կախված իրավունքներից, ՍՊԸ-ի մասնակիցը ծանրաբեռնված է նաև պարտավորություններով.
- Կանոնադրական կապիտալում սեփական ներդրում կատարելը. ներդրումներ կատարելու չափը, կարգը, ժամկետները որոշվում են ինչպես օրենսդրությամբ, այնպես էլ ՍՊԸ-ի կանոնադրությամբ:
- ՍՊԸ-ի կոմերցիոն գաղտնիքների պահպանում, ընկերության մասին որոշակի տվյալների չհրապարակում.
Կանոնադրությունը կարող է սահմանել մասնակիցներին լրացուցիչ պարտականություններ, եթե դրանք միաձայն ընդունվեն ընդհանուր քվեարկությամբ: Նման բեռը կարող է անցնել միայն հասարակության որոշակի անդամի` նրա գրավոր համաձայնությամբ և մյուս անդամների 2/3-ի հավանությամբ: Երբ նա օտարում է իր բաժինը, այդ պարտականությունները չեն անցնում նոր սեփականատիրոջ վրա։
Հարկ է նաև նշել, որ լրացուցիչ պարտավորությունների առկայությունը չի հանգեցնում բացառիկ իրավունքների առաջացման: Լրացուցիչ բեռից հնարավոր է ազատվել նաեւ ընդհանուր քվեարկության միջոցով։
Մասնակիցների թվի փոփոխություն
Երբ անդամներից մեկն օտարում է իր ներդրումը, մյուսներն ունեն այն ձեռք բերելու ՍՊԸ-ի մասնակցի առաջնահերթ իրավունքը (բաժնետոմսից կախվածություն չկա): Այնուամենայնիվ, ՍՊԸ-ի անդամների թիվը փոխելու ևս երկու տարբերակ կա.
- Երբ բաժնետոմսը օտարվում է երրորդ անձի, կնքվում է առուվաճառքի պայմանագիր: Գործարքին պետք է մասնակցեն երկու կողմերը՝ նախկին մասնակիցը և նորաստեղծը, ինչպես նաև նոտարը։ Բացի այդ, ընթացակարգի հաջող ընթացքի համար անհրաժեշտ է կողմերի ամուսինների համաձայնությունը, եթե այդպիսիք կան:
- Ընդհանուր ժողովը հաստատում է նոր անդամի ընդգրկումը։ Նա պայմանական ներդրում է կատարում կանոնադրական կապիտալում, այնուհետև նրան է փոխանցվում հին մասնակցի մասնաբաժինը, որը գրանցող մարմնին ներկայացնում է փաստաթղթեր ՍՊԸ-ից դուրս գալու համար։
Մենք ձեզ կպատմենք նաև ևս մեկ ընթացակարգի մասին՝ ինչպես կազմակերպել, որպեսզի մասնակիցը հարկադրաբար հեռանա ՍՊԸ-ից: Նման միջոցները կիրառվում են հետևյալ դեպքերում՝ ընկերության անդամը համակարգված չի կատարում իր պարտականությունները, միջամտում է ՍՊԸ-ի գործունեությանը։ Բացառություն կարելի է անել միայն դատարանների միջոցով: Դիմելու իրավունք ունեն մյուս մասնակիցները՝ պայմանով, որ նրանք կոլեկտիվ տիրապետեն ընկերության ձայների առնվազն 10%-ին։
Այժմ ավելի մոտիկից անցնենք «բաժնետոմս» հասկացությանը։
կանոնադրական կապիտալում բաժնեմասի մասին
ՍՊԸ-ի կանոնադրական կապիտալը բաժնետոմսերի անվանական գումարների որոշակի փաթեթ է, այսինքն. դրա մասնակիցներից յուրաքանչյուրի ներդրումը: Բաժնետոմսի չափը սովորաբար արտահայտվում է որպես տոկոս կամ մասնաբաժին. ամեն ինչ կախված է դրա անվանական արժեքի և ամբողջ կանոնադրական կապիտալի չափից: Որոշ չափով այն կարելի է համեմատել ՓԲԸ-ի արժեթղթի հետ, հետևաբար բաժնետոմսի մեկ այլ անվանում է «չհավաստագրված բաժնետոմս», քանի որ այն նաև սահմանում է ընկերության անդամ լինելու իրավունքը։ ՍՊԸ-ի մասնակիցներից յուրաքանչյուրը կարող է ունենալ միայն մեկ բաժնետոմս, որի չափը կախված է կանոնադրական կապիտալում նրա ներդրումից:
Ինչպե՞ս են փոխվում մասնակցի իրավունքները՝ կախված խաղադրույքից: Դրա ցանկացած չափս իր սեփականատիրոջը բերում է այն իրավունքները, որոնք մենք ավելի վաղ թվարկեցինք երեք կետ: Նրա սեփականատիրոջ շահույթը կախված է բաժնետոմսի չափից. այն բաշխվում է մասնակիցների միջև կանոնադրական կապիտալում նրանց ներդրման չափին համամասնորեն: Բաժնետոմսի չափը նույնպես ազդում է ընդհանուր ժողովում ձայների կշռի վրա՝ ներդրումների չափին և ձայները բաշխվում են համամասնորեն:
ՍՊԸ-ում բաժնետոմսերի իրավասու բաշխումը այնպիսի կարգ է, որով յուրաքանչյուր մասնակից ստանում է շահույթի այնպիսի ծավալ, որը համապատասխանում է ընկերության ընդհանուր գործունեության մեջ նրա ներդրմանը: Միևնույն ժամանակ, կարևոր է ապահովել, որ ՍՊԸ-ի տարբեր անդամների եկամուտների մեծ աճ չառաջանա:
Բաժնետոմսի անվանական և փաստացի արժեքը
ՍՊԸ-ի կանոնադրական կապիտալում բաժնեմասը սեփականության իրավունքի տեսակ է, ընդհանուր սեփականության բաժնեմասի անալոգը: Այն նախատեսված է իր սեփականատիրոջը որոշակի չափով գույքային և ոչ գույքային իրավունքներով օժտելու համար տվյալ հասարակության նկատմամբ։
Եկեք տարբերակենք բաժնետոմսերի արժեքի երկու տեսակ.
- Անվանական... վերացական դրամական արժեք, որն արտահայտում է ՍՊԸ-ի անդամի ներդրման արժեքը կանոնադրական կապիտալում ուղղակիորեն կազմակերպության ստեղծման ժամանակ. մասնակցի ներդրումների նախնական գնահատումը.
- Վավերական... Այդ մասի այսօրվա արժեքը զուտ ակտիվներՍՊԸ, որը համաչափ է որոշակի մասնակցի բաժնեմասին։ Այս արժեքը գնահատում է նաև ընկերության պարտավորությունների չափը իր անդամի նկատմամբ: Հենց այս ծախսն է վճարվում մասնակցին ՍՊԸ-ից դուրս գալու ժամանակ։
Բաժնետոմսի իրավական բնույթը
Ընկերության անդամների իրավունքներն ու պարտականությունները, ՍՊԸ-ի վերահսկողության աստիճանը, կախված մասնակցության բաժնեմասից, արտացոլված են Արվեստում: Ռուսաստանի Դաշնության Քաղաքացիական օրենսգրքի 48. Կանոնադրական կապիտալում ներդրման առկայությունը մասնակցին տալիս է հետևյալ անվերապահ իրավունքները.
- Ստանալով զուտ շահույթըհասարակությունը՝ ըստ իր մասնաբաժնի չափի։
- Մասնակիցների թվից կամավոր դուրս գալու կամ հարկադիր բացառման դեպքում՝ նրան հատկացնելով իր ներդրման փաստացի արժեքը։
- ՍՊԸ-ի լուծարման պահին սեփականության մի մաս ստանալը` այն մասնաբաժինը, որը կմնա պարտատերերի հետ բոլոր հաշվարկներից հետո:
- ՍՊԸ-ի գործերի կառավարում, նրա գործունեության մասին տեղեկատվության անվճար ստացում.
- Հասարակությունից կամավոր հեռացում.
Բաժնետոմսերի վաճառք և տեղաբաշխում
Վերջում խոսենք մեր բաժնեմասի վաճառքի և նշանակման մասին.
- Մասնակիցը կարող է վաճառել, փոխանակել, նվիրաբերել իր բաժնեմասը ՍՊԸ-ի մեկ այլ անդամի կամ նման մի քանի անձանց: Սրա համար վերջինիս համաձայնությունը պարտադիր չէ։
- Վաճառքը կամ հանձնումը երրորդ անձին կարող է արգելվել ասոցիացիայի կանոնադրությամբ: Երբեմն նման քայլը պահանջում է դրա հաստատումը ընդհանուր ժողովում։
- Երբ բաժնետոմսը վաճառվում է, ՍՊԸ-ի անդամներն ունեն այն գնելու առաջնահերթ իրավունք:
Ո՞րն է ՍՊԸ-ում դերերը բաշխելու լավագույն միջոցը: Համապատասխան մասնակիցների բաժնետոմսերի, հնարավորությունների և ցանկությունների: Բաժնետոմս ձեռք բերելիս նրանք ձեռք են բերում անօտարելի իրավունքներ և մի շարք պարտավորություններ, որոնցից վերջիններս կարող են ընդլայնվել։ Բաժնետոմսն ինքնին ազդում է մասնակցի շահույթի չափի, ինչպես նաև ժողովում նրա ձայնի կշռի վրա։ Տարբեր բաժնետոմսերի սեփականատերերի մնացած իրավունքները նույնն են:
Համառոտ դիտարկենք սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերության մասնակիցների կազմը։
ՍՊԸ-ի անդամներ կարող են լինել իրավաբանական անձինք և քաղաքացիները (Օրենքի 7-րդ հոդված), ներառյալ նրանք, ովքեր մասնագիտորեն չեն զբաղվում ձեռնարկատիրական գործունեությամբ: Դաշնային օրենքը կարող է արգելել կամ սահմանափակել քաղաքացիների որոշակի կատեգորիաների մասնակցությունը հասարակություններին: Նման հասարակություններին մասնակցելու հնարավորությունն ուղղակիորեն կապված է իրավունակության ծավալի և այն գույքը տնօրինելու իրավասության հետ, որն ունի քաղաքացիական իրավահարաբերությունների որոշակի սուբյեկտ: Սրա պատճառով իրավունք չունի մասնակցել սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերություններին։ պետական մարմիններըև տեղական ինքնակառավարման մարմինները, եթե այլ բան նախատեսված չէ դաշնային օրենքով: Այստեղ հարկ ենք համարում նշել, որ «Տեղական ինքնակառավարման կազմակերպման ընդհանուր սկզբունքների մասին» 2003 թվականի հոկտեմբերի 6-ի թիվ 131-FZ դաշնային օրենքը. Ռուսաստանի Դաշնություն» (դաշնային օրենքն ուժի մեջ է մտնում 2006թ. հունվարի 1-ից) 68-րդ հոդվածը սահմանում է, որ ներկայացուցչական մարմինները. քաղաքապետարաններըտեղական նշանակության հարցերը համատեղ լուծելու համար կարող են որոշումներ կայացնել փակ բաժնետիրական ընկերությունների և սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների տեսքով միջքաղաքային տնտեսական ընկերությունների ստեղծման վերաբերյալ։ Ընդգծում ենք, որ միջքաղաքային տնտեսական ընկերություններն իրենց գործունեությունը իրականացնում են համաձայն ընդհանուր դրույթներՌուսաստանի Դաշնության քաղաքացիական օրենսդրությունը.
Սեփականատիրոջ կողմից ֆինանսավորվող այլ հաստատությունները, Ռուսաստանի Դաշնության Քաղաքացիական օրենսգրքի 66-րդ հոդվածի 4-րդ կետի համաձայն, ընկերություններին կարող են մասնակցել միայն սեփականատիրոջ թույլտվությամբ: Կարելի է նաև ենթադրել, որ Ռուսաստանի Դաշնության Քաղաքացիական օրենսգրքի 298-րդ հոդվածի դրույթների համաձայն, հիմնարկները կարող են մասնակցել ընկերություններին, իրենց կանոնադրական կապիտալում բաժնետոմսեր ձեռք բերելով բյուջեից դուրս ստացված եկամուտներից, եթե իրավունք ունեն գործունեություն իրականացնել: որոնք առաջացնում են այդպիսի եկամուտներ, որոնք նախատեսված են դրանց բաղկացուցիչ փաստաթղթերով: Պետական սեփականություն հանդիսացող ձեռնարկությունները, Ռուսաստանի Դաշնության Քաղաքացիական օրենսգրքի 297-րդ հոդվածի իմաստով, ընկերություններին կարող են մասնակցել միայն իրենց գույքի սեփականատիրոջ համաձայնությամբ: .
Ինչպես արդեն ընդգծել ենք, ՍՊԸ կարող է ստեղծվել մեկ անձի կողմից, որը դառնում է դրա միակ մասնակիցը։ Հասարակությունը կարող է հետագայում դառնալ մեկ մասնակից ունեցող հասարակություն։
Օրենսդրությունը սահմանում է ՍՊԸ-ի մասնակիցների թվի սահմանափակում՝ ոչ ավելի, քան 50: Եթե ընկերության մասնակիցների թիվը գերազանցում է սահմանված սահմանը, ապա ՍՊԸ-ն պետք է վերածվի բաց բաժնետիրական ընկերության կամ արտադրական կոոպերատիվի. հակառակ դեպքում լիազորված մարմինների պահանջով ենթակա է լուծարման դատական կարգով:
ՍՊԸ-ի անդամներն ունեն որոշակի իրավունքներ և պարտականություններ, որոնք կոչվում են կորպորատիվ: Ընկերության մասնակիցների իրավունքները, որպես կապիտալի միավորում, ներառում են (Օրենքի 8-րդ հոդված).
Հասարակության գործերի կառավարմանը մասնակցելու իրավունք.
Ընկերության գործունեության մասին տեղեկատվություն ստանալու և նրա հաշվապահական հաշվառման գրքերին և այլ փաստաթղթերին ծանոթանալու իրավունք.
Շահույթի բաշխմանը մասնակցելու իրավունք.
Ընկերության կանոնադրական կապիտալում բաժնետոմսի (բաժնետոմսի մի մասի) վաճառքի կամ այլ փոխանցման իրավունք.
Ընկերությունից ցանկացած ժամանակ դուրս գալու իրավունք՝ անկախ այլ մասնակիցների համաձայնությունից և ընկերության գույքից բաժնեմաս ստանալու.
Պարտատերերի հետ հաշվարկներից հետո մնացած ընկերության գույքի մի մասի գույքը կամ դրամական համարժեքը ստանալու իրավունքը՝ լուծարման քվոտայի իրավունք.
Իրավունքների այս ցանկը նվազագույն է և չի կարող կրճատվել կամ սահմանափակվել ընկերության բաղկացուցիչ փաստաթղթերով: Ընդհակառակը, ընկերության կանոնադրությունը կարող է նախատեսել նրա մասնակիցների այլ, այսպես կոչված, լրացուցիչ իրավունքներ։ Այս լրացուցիչ իրավունքներն ունեն երկու էական հատկանիշ. Նախ՝ դրանք անձնական բնույթ են կրում, այսինքն՝ կապված են ոչ թե կանոնադրական կապիտալում բաժնեմասի, այլ անձամբ մասնակիցների հետ։ Համապատասխանաբար, երբ բաժնետոմսը կամ դրա մի մասը փոխանցվում է այլ անձի, այն լրացուցիչ իրավունքները, որոնք ուներ բաժնետոմսի (բաժնետոմսի մի մասը) նախկին սեփականատերը, չեն փոխանցվում նորին։ Նման իրավունքներ նա կարող է ստանալ միայն մասնակիցների ընդհանուր ժողովի միաձայն որոշմամբ: Երկրորդ՝ հնարավոր է լրացուցիչ իրավունքներ տրամադրել ոչ բոլորին, այլ միայն մասնակիցներից մի քանիսին։ Արդյունքում, ընկերության անդամների իրավունքների շրջանակը կարող է զգալիորեն տարբերվել: Փաստորեն, 8-րդ հոդվածի 2-րդ կետը չի օրինականացնում լրացուցիչ իրավունքներ, այլ սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերության տարբեր անդամների 1-ին կետում թվարկված իրավունքների անհավասար չափով օժտելու հնարավորություն: Նման լուծումը մի կողմից ստեղծում է կարգավորման անհրաժեշտ ճկունություն, իսկ մյուս կողմից՝ կարող է հանգեցնել բացասական հետևանքներհիմք դնելով հասարակության առանձին անդամներին անհիմն արտոնություններ տալու համար .
Օրենքի 10-րդ հոդվածը սահմանում է ընկերության այն մասնակիցների իրավունքը, որոնց բաժնետոմսերը ընդհանուր առմամբ կազմում են ընկերության կանոնադրական կապիտալի առնվազն տասը տոկոսը, դատարանում պահանջելու ընկերությունից իր պարտականությունները կոպտորեն խախտող մասնակցի բացառումը։ կամ իր գործողություններով (անգործությամբ) անհնարին է դարձնում ընկերության գործունեությունը կամ էապես բարդացնում է այն։
Եկեք պատկերացնենք պրակտիկայի օրինակով. Այսպիսով, դեպքերից մեկում «Կոժինսկայա Նաիլյա Աբդուլովնան, որը սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերության անդամ է». Առևտրային ձեռնարկությունՌոքսալանան (այսուհետ՝ ՍՊԸ Տ.Պ. Ռոքսալանա), որը պատկանում է ընկերության կանոնադրական կապիտալի ավելի քան 10%-ին, դիմել է Մոսկվայի արբիտրաժային դատարան՝ ընդդեմ Վլադիմիր Վասիլևիչ Դորոնինի հայցով՝ իրեն բացառելու Տ.Պ. Ռոքսալանա ՍՊԸ-ի անդամությունից։ հետ կոպիտ խախտումնրանց նկատմամբ ընկերության անդամի պարտականությունները՝ հանգեցնելով նրա գործունեության զգալի դժվարությունների:
Մոսկվայի արբիտրաժային դատարանի 03.06.04 որոշմամբ հայցերը բավարարվել են։ Տվյալ դեպքում դատարանը ելնում էր նրանից, որ ամբաստանյալի սիստեմատիկ խուսափելը առանց լավ պատճառընկերության մասնակիցների ընդհանուր ժողովներին մասնակցելուց զրկում է ընկերությանը իր բոլոր մասնակիցների միաձայնությունը պահանջող հարցերի վերաբերյալ որոշումներ կայացնելու հնարավորությունից. Ընկերության կողմից հրավիրված ընդհանուր ժողովներին պատասխանողի չմասնակցելը հանգեցնում է ընդհանուր ժողովի բացառիկ իրավասությանը վերագրվող հարցերի լուծման անհնարինությանը, ինչը պատասխանողի կողմից իր պարտականությունների կոպիտ խախտում է: Այսպիսով, ամբաստանյալի անգործությունը էապես բարդացնում է ընկերության գործունեությունը և անհնարին դարձնում միաձայն որոշում պահանջող հարցերը։
Ինչպես սահմանել են առաջին և վերաքննիչ ատյանների դատարանները, հոկտեմբերի 29-ին, 03-ին, 15.11.03-ին, 22.11.03-ին և 06.12.03-ին տեղի են ունեցել «Տ.Պ. Ռոքսալանա» ՍՊԸ-ի ընդհանուր ժողովները, որոնց օրակարգում ընդգրկված էին. ի թիվս այլ բաների, ընկերության բաղկացուցիչ փաստաթղթերի նոր խմբագրումների հաստատում, կանոնադրական կապիտալի ավելացում, ընկերության վերակազմակերպում: Համաձայն 7.1.5 կետի. Ընկերության կանոնադրությունից այդ հարցերը պատկանում են մասնակիցների ընդհանուր ժողովի բացառիկ իրավասությանը, մինչդեռ բաղկացուցիչ փաստաթղթերում փոփոխություններ կատարելու որոշումը և ընկերության վերակազմակերպման որոշումը պետք է ընդունվեն միաձայն ընկերության բոլոր մասնակիցների կողմից:
Ամբաստանյալը, չնայած նիստերի անցկացման վայրում հայտնվելով, հրաժարվել է մասնակցել դրանց, ինչը հաստատվում է TP Roksalana ՍՊԸ-ի մասնակիցների ընդհանուր ժողովի 2003 թվականի հոկտեմբերի 29-ի թիվ 4, 2003 թվականի նոյեմբերի 15-ի թիվ 4 արձանագրությամբ: նոյեմբերի 22, 5, գործի նյութերում, թիվ 6, 06.12.03 թ. հանդիպումներին որպես մասնակից գրանցվելու համար։
37-րդ հոդվածի 2-րդ կետի համաձայն Դաշնային օրենք«Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների մասին» մինչև ընկերության մասնակիցների ընդհանուր ժողովի բացումը կատարվում է ժամանած ընկերության մասնակիցների գրանցում. Ընկերության չգրանցված անդամը (ընկերության անդամի ներկայացուցիչը) քվեարկությանը մասնակցելու իրավունք չունի։
Այսպիսով, դա մերժում է Doronin The.The. TP Roksalana ՍՊԸ-ի մասնակիցների ընդհանուր ժողովներին որպես մասնակից գրանցվելուց նշում է, որ ամբաստանյալը մտադիր չէ մասնակցել ընդհանուր ժողովներին և մասնակցել օրակարգային հարցերի քվեարկությանը:
Բավարարելով պահանջները՝ դատարանները եկել են ողջամիտ եզրակացության, որ պատասխանողի կողմից ընկերության կողմից հրավիրված ընդհանուր ժողովներին չմասնակցելը հանգեցնում է ընդհանուր ժողովի բացառիկ իրավասությանը վերագրվող հարցերի լուծման անհնարինությանը, ինչը պատասխանողի կողմից կոպիտ խախտում է։ իր պարտականությունները. Ամբաստանյալի անգործությունը էապես բարդացնում է հասարակության գործունեությունը, իսկ միաձայն որոշումներ պահանջող հարցերում դա անհնարին է դարձնում։
Դատարանները վճիռներ կայացնելիս կիրառել են կիրառվող նյութական օրենքը, այն է՝ «Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների մասին» դաշնային օրենքի 10-րդ հոդվածը, համաձայն որի՝ ընկերության այն մասնակիցները, որոնց բաժնետոմսերը ընդհանուր առմամբ կազմում են կանոնադրական կապիտալի առնվազն տասը տոկոսը: ընկերությունն իրավունք ունի դատական վարույթում պահանջել ընկերությունից հեռացնել այն մասնակցին, ով կոպտորեն խախտում է իր պարտավորությունները կամ իր գործողություններով (անգործությամբ) անհնար է դարձնում ընկերության գործունեությունը կամ էապես բարդացնում է այն:
Բացի այդ, Ռուսաստանի Դաշնության Գերագույն դատարանի պլենումի և Ռուսաստանի Դաշնության Գերագույն արբիտրաժային դատարանի 09.12.99 թիվ 90/14 որոշման 17-րդ կետը «Դաշնային դիմումի որոշ հարցերի վերաբերյալ. «Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների մասին» օրենքը այն մասնակցի ընկերությունից, ով կոպտորեն խախտում է իր պարտավորությունները կամ իր գործողություններով (անգործությամբ) անհնար է դարձնում ընկերության գործունեությունը կամ էապես բարդացնում է այն, պետք է նկատի ունենալ, որ գործողություններով (անգործություն). ) այն մասնակցի, որոնք անհնարին են դարձնում ընկերության շահագործումը կամ էապես բարդացնում այն, մասնավորապես, հետևում է, մասնավորապես, հասկանալ ընկերության մասնակիցների ընդհանուր ժողովին մասնակցելուց առանց հիմնավոր պատճառի սիստեմատիկ խուսափելը` հասարակությանը զրկելով հնարավորությունից. որոշումներ կայացնել այն հարցերի վերաբերյալ, որոնք պահանջում են դրա բոլոր մասնակիցների միաձայնությունը։
Այսպիսով, սույն վեճի ճիշտ լուծման համար կարևոր փաստական հանգամանքները պարզվել են առաջին և վերաքննիչ ատյանների կողմից՝ գործում առկա ապացույցների ամբողջական և բազմակողմանի ուսումնասիրության հիման վրա, և դատական ակտերն ընդունվել են՝ ճիշտ կիրառմամբ։ նյութական և դատավարական իրավունքը դատարանների կողմից»: .
Հարկ է նկատի ունենալ, որ դատարանը մերժում է բավարարել մասնակցին սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունից հեռացնելու պահանջը, այն դեպքում, երբ ՍՊԸ-ի մյուս մասնակիցները ապացույցներ չեն ներկայացրել այն մասին, որ. այս մասնակիցըիր գործողություններով անհնար է դարձնում ընկերության շահագործումը կամ զգալիորեն բարդացնում է այն, կամ այն փաստը, որ նա չի կատարում իրեն վերապահված պարտականությունները (Մոսկվայի շրջանի դաշնային արբիտրաժային դատարանի 2004 թվականի հուլիսի 5-ի թիվ KG-A40 որոշումը. / 5292-04) .
Ընկերության անդամների պարտավորությունները կապված չեն ընկերության ձեռնարկատիրական գործունեությանը անձնական մասնակցության անհրաժեշտության հետ և սահմանափակվում են հետևյալով.
Կանոնադրական կապիտալում մուծումներ կատարել օրենքով և բաղկացուցիչ փաստաթղթերով սահմանված կարգով, չափով, կազմով և ժամկետներում.
Մի բացահայտեք ընկերության գործունեության մասին գաղտնի տեղեկատվություն:
Ընկերության կանոնադրությամբ, օրենքով նախատեսված պարտավորություններից բացի, կարող են նախատեսվել ընկերության մասնակցի (անդամների) այլ պարտավորություններ (լրացուցիչ պարտավորություններ): Այդ պարտավորությունները կարող են նախատեսվել ընկերության հիմնադրման կանոնադրությամբ կամ վերապահվել ընկերության բոլոր անդամներին ընկերության անդամների ընդհանուր ժողովի որոշմամբ, որը ընդունվել է ընկերության բոլոր անդամների կողմից միաձայն: Ընկերության որոշակի մասնակցի վրա լրացուցիչ տուրքեր սահմանելն իրականացվում է ընկերության մասնակիցների ընդհանուր ժողովի որոշմամբ, որն ընդունվում է մասնակիցների ձայների ընդհանուր թվի ձայների առնվազն երկու երրորդով: ընկերությունում` պայմանով, որ ընկերության այն մասնակիցը, ում վրա դրված են նման լրացուցիչ պարտականություններ, կողմ է քվեարկել նման որոշմանը կամ տվել է գրավոր համաձայնություն:
Ինչպես տեսնում եք, լրացուցիչ (ներքին) պարտավորությունների հարցում Օրենքը պարունակում է դիսպոզիտիվ նորմեր, որոնց բովանդակությունը որոշվում է մասնակիցների համաձայնությամբ։
Լրացուցիչ իրավունքների անալոգիայով օրենքը թույլ է տալիս լրացուցիչ պարտավորություններ դնել ընկերության բոլոր կամ առանձին անդամների վրա: Որպես կանոն, նման պարտավորությունները վերաբերում են հասարակության գործունեությանը անձնական մասնակցությանը կամ նրան որևէ ծառայությունների մատուցմանը: Սակայն ընկերության որոշակի մասնակցի վրա դրված լրացուցիչ պարտավորությունները նրա բաժնեմասի (բաժնեմասի մի մասի) օտարման դեպքում չեն փոխանցվում բաժնեմասը (բաժնեմասի մի մասը) ձեռք բերողին:
Լրացուցիչ պարտավորությունները կարող են դադարեցվել ընկերության անդամների ընդհանուր ժողովի որոշմամբ, որն ընդունվում է ընկերության բոլոր անդամների կողմից միաձայն:
Կարևոր է նշել, որ մասնակցի վրա լրացուցիչ պարտականություններ դնելն ինքնին չի կարող հիմք հանդիսանալ նրան լրացուցիչ իրավունքներ տրամադրելու համար։
ՍՊԸ-ի նյութական հիմքը նրա սեփականությունն է։ Օրենքի III գլխի նորմերը կարգավորում են հարաբերությունները ընկերության կանոնադրական կապիտալի և գույքի շուրջ։
Ընկերության կանոնադրական կապիտալը կազմված է նրա մասնակիցների բաժնետոմսերի անվանական արժեքից: Ընկերության կանոնադրական կապիտալի չափը պետք է լինի դաշնային օրենքով սահմանված նվազագույն աշխատավարձի առնվազն հարյուրապատիկը ընկերության պետական գրանցման համար փաստաթղթերի ներկայացման օրվա դրությամբ: Դաշնային օրենքը 2000 թվականի հունիսի 19-ի թիվ 82-FZ «Մի մասին նվազագույն չափըաշխատավարձ» Նվազագույն աշխատավարձը հաշվարկվում է 100 ռուբլի:
Ընկերության կանոնադրական կապիտալի չափը և ընկերության մասնակիցների բաժնետոմսերի անվանական արժեքը որոշվում են ռուբլով: Ընկերության կանոնադրական կապիտալը որոշում է նրա գույքի նվազագույն չափը, որը երաշխավորում է իր պարտատերերի շահերը:
Փաստորեն, լինելով զուտ ակտիվների նվազագույն չափը, կանոնադրական կապիտալը որոշում է գույքի նվազագույն չափը և երաշխավորում է պարտատերերի շահերը, ովքեր իրավունք ունեն հիմնվել կանոնադրական կապիտալի արժեքից իրենց պահանջների բավարարման վրա:
Արվեստի 2-րդ կետ. Օրենքի 14-րդ կետը սահմանում է, որ ընկերության կանոնադրական կապիտալում ընկերության մասնակցի բաժնեմասի չափը որոշվում է տոկոսային կամ կոտորակային: Ընկերության մասնակցի բաժնետոմսի չափը պետք է համապատասխանի նրա բաժնետոմսի անվանական արժեքի և ընկերության կանոնադրական կապիտալի հարաբերակցությանը: Ընկերության մասնակցի բաժնետոմսի փաստացի արժեքը համապատասխանում է ընկերության զուտ ակտիվների արժեքի մի մասին՝ համամասնորեն նրա բաժնետոմսի չափին:
Ենթադրվում է, որ հասարակության բնականոն գործունեության ընթացքում, գործընթացում տնտեսական գործունեությունմասնակցի բաժնեմասի փաստացի արժեքը գերազանցում է անվանական արժեքը: Ընկերության կանոնադրական կապիտալում մասնակցի սկզբնական մասնաբաժինը նրան տալիս է որոշակի (պարտադիր և կորպորատիվ) իրավունքներ ընկերության ողջ գույքի համապատասխան մասի նկատմամբ, համապատասխանաբար, դրա ավելացումը նշանակում է բաժնետոմսի փաստացի արժեքի ավելացում։ ինքն իրեն։
Հակառակ իրավիճակում բաժնետոմսի փաստացի արժեքը կարող է պակաս լինել անվանական արժեքից: Դա հնարավոր է, օրինակ, եթե ընկերությունն ունի զգալի վնասներ կամ մեծ պարտքեր պարտատերերին։ Պարտատերերի նկատմամբ ընկերության պարտավորությունները կատարելիս ընկերության մասնակցի բաժնեմասի փաստացի արժեքը չի կարող որոշվել միայն ընկերության գույքի ընդհանուր արժեքով: Հետևաբար, դա ոչ բոլոր գույքի, այլ միայն ընկերության զուտ ակտիվների արժեքի մի մասն է (այսինքն. ընդհանուր արժեքընրա ունեցվածքը հանած առկա պարտքերը), որը համամասնական է բուն բաժնեմասի չափին (կանոնադրական կապիտալում):
2004 թվականին հարց է բարձրացվել «ՍՊԸ-ի մասին» օրենքի որոշ դրույթների, մասնավորապես՝ 14-րդ հոդվածի վերը նշված 2-րդ կետի սահմանադրականության մասին։
Բողոքի քննարկման արդյունքների հիման վրա ընդունվել է Ռուսաստանի Դաշնության Սահմանադրական դատարանի 2004 թվականի ապրիլի 8-ի որոշումը։ Թիվ 166-Օ «Բողոքը քննարկման ընդունելուց հրաժարվելու մասին փակված բաժնետիրական ընկերություն«Մոսկվա առևտրային բանկ«Եվրասիա-կենտրոն»՝ «Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների մասին» դաշնային օրենքի 14-րդ հոդվածի 2-րդ կետով և 26-րդ հոդվածի 2-րդ կետով սահմանադրական իրավունքների և ազատությունների խախտման համար. .
Ինչպես ընդգծել է Ռուսաստանի Դաշնության Սահմանադրական դատարանը, սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերության կանոնադրական կապիտալը, որը բաղկացուցիչ փաստաթղթերով բաժանված է որոշակի չափերի բաժնետոմսերի, հիմք է հանդիսանում ընկերության՝ որպես իրավաբանական անձի՝ սեփականատիրոջ գույքային մեկուսացման համար: կազմվել է «ՍՊԸ մասին» օրենքի համաձայն՝ դրա մասնակիցների բաժնետոմսերի անվանական արժեքից (14-րդ հոդվածի 1-ին կետ):
«ՍՊԸ-ի մասին» օրենքի 14-րդ հոդվածի 2-րդ կետում առանձնացնելով մասնակցի բաժնետոմսի անվանական արժեքի հայեցակարգը, որի հարաբերակցությամբ կանոնադրական կապիտալի նկատմամբ որոշվում է նրա բաժնեմասի չափը և փաստացի արժեքը. բաժնեմասը, որը համապատասխանում է ընկերության զուտ ակտիվների արժեքի այն մասին, որը համամասն է մասնակցի բաժնեմասի չափին, օրենսդիրը պարտատերերի շահերը պաշտպանելու հետ մեկտեղ ընկերության մասնակիցների համար սահմանում է ընդհանուր երաշխիքներ՝ նրանց բաժնետոմսերի չափը պահպանելու համար. Ընկերության կանոնադրական կապիտալում կատարվող մուծումները մեծացնում են նրա մասնակիցների բաժնետոմսերի անվանական արժեքը (19-րդ հոդվածի 1-ին կետ), մինչդեռ ընկերության այլ գույքի վրա կատարվող ներդրումներն ավելանում են. փաստացի արժեքըմասնակիցների բաժնետոմսերը՝ չազդելով կանոնադրական կապիտալում նրանց բաժնետոմսերի չափի և անվանական արժեքի վրա (27-րդ հոդվածի 4-րդ կետ): Քանի որ այս կերպ ձեռք է բերվում հասարակության մեջ մասնակիցների փոխադարձ գույքային շահերի առկա հավասարակշռության պահպանումը, «ՍՊԸ մասին» օրենքի 14-րդ հոդվածի 2-րդ կետի նորմը չի խախտում դիմողի սահմանադրական իրավունքները։
Ընկերության կանոնադրությունը կարող է սահմանափակել ընկերությունում մասնակցի բաժնեմասի առավելագույն չափը: Ընկերության կանոնադրությունը կարող է սահմանափակել ընկերության մասնակիցների բաժնետոմսերի հարաբերակցության փոփոխության հնարավորությունը: Նման սահմանափակումներ չեն կարող սահմանվել ընկերության առանձին անդամների հետ կապված: Այս դրույթներըկարող է նախատեսվել ընկերության հիմնադրման կանոնադրությամբ, ինչպես նաև մտցվել ընկերության կանոնադրության մեջ, փոփոխվել և բացառվել ընկերության կանոնադրությունից՝ ընկերության բոլոր անդամների միաձայն ընդունված ընդհանուր ժողովի որոշմամբ։ ընկերության։
Հատկանշական է, որ օրենքը տարբերակում է հասկացությունները՝ «մասնակցի բաժնեմաս» (հոդված 14)՝ որպես պայմանական արժեք՝ նրա ներդրման դրամական արժեքը (արժեքը) և «մասնակցի ներդրում» (հոդված 15)՝ անշարժ գույք ( իրերի կամ գույքային իրավունքների տեսքով) մասնակիցը ներդրել է կանոնադրական կապիտալում (կամ ընկերության այլ գույքում): Հետևաբար, ընկերության կանոնադրական կապիտալում ներդրումը կարող է լինել փող, արժեթղթեր, այլ իրեր կամ սեփականության իրավունքներ կամ այլ իրավունքներ, որոնք ունեն դրամական արժեք՝ այստեղ կարևոր է հասարակության մեջ մասնակցի ներդրման նյութական բաղադրիչը։ ՍՊԸ-ում մասնակցի ներդրումը ավելին է, քան բարձր աստիճանանձնական շահագրգռվածություն ընկերության գործերում, ինչպես նաև ՍՊԸ-ի շահագրգռվածությունը՝ որպես իր սեփականության մաս ներդրումը պահպանելու հարցում (հետևաբար՝ մասնակցի կողմից օտարված բաժնետոմսի նախապատվության գնման իրավունքը):
Համաձայն դաշնային օրենքի 2001 թվականի հոկտեմբերի 25-ի թիվ 137-FZ չի թույլատրվում առևտրային կազմակերպությունների կանոնադրական (բաժնետիրական) կապիտալում ներդնել հողամասերի մշտական (անսահմանափակ) օգտագործման իրավունք:
Ընկերության կանոնադրական կապիտալում բնեղեն մուծումները ենթակա են դրամական գնահատման, որը պետք է հաստատվի ընկերության մասնակիցների ընդհանուր ժողովի միաձայն որոշմամբ (Օրենքի 15-րդ հոդվածի 2-րդ կետ): Որոշակի դժվարություններ են առաջանում, օրինակ, այնպիսի ներդրման գնահատման ժամանակ, ինչպիսին է գույքը ժամանակավոր օգտագործման հանձնելը, ինչպես նաև օգտագործման վաղաժամկետ դադարեցումը: Նման իրավիճակի լուծումը նախատեսված է Արվեստ. Օրենքի 15-րդ հոդվածում և բացատրվում է ՌԴ Զինված ուժերի պլենումների և ՌԴ Գերագույն արբիտրաժային դատարանի 1999 թվականի դեկտեմբերի 9-ի թիվ 90/14 որոշման 8-րդ կետում. ... Այն դեպքերում, երբ ոչ դրամական վճարով վճարված բաժնետոմսի անվանական արժեքը գերազանցում է Արվեստի 2-րդ մասի 1-ին կետում նշված գումարը: Սույն օրենքի 15-րդ հոդվածով ներդրումը պետք է գնահատվի անկախ գնահատողի կողմից: Միևնույն ժամանակ, ընկերության անդամը, որի բաժնեմասի չափը որոշվել է անկախ գնահատողի կարծիքի հիման վրա, և անկախ գնահատողեթե ավանդի արժեքը գերագնահատված է, նրանք գույքային պատասխանատվություն են կրում:
Մասնակիցներին հնարավորություն է տրվում կարգավորել ավանդների հետ կապված իրենց հարաբերությունները կանոնադրությամբ կամ ասոցիացիայի հուշագրով: Ընկերության կանոնադրությամբ կարող են սահմանվել գույքի այն տեսակները, որոնք չեն կարող ներդրում լինել կանոնադրական կապիտալում: Բայց ընկերության կողմից որպես կանոնադրական կապիտալում ներդրում օգտագործելու համար ընկերությունից հեռացված կամ հեռացված մասնակցի կողմից փոխանցված գույքը մնում է ընկերության օգտագործման մեջ այն ժամանակահատվածի համար, որի համար այն փոխանցվել է, եթե այլ բան նախատեսված չէ ասոցիացիայի հուշագրով:
Օրենքի 16-րդ հոդվածի 1-ին կետի համաձայն՝ Ասոցիացիայի հուշագիրը ստորագրած հիմնադիրը պարտավոր է ներդրում կատարել սույն պայմանագրով սահմանված ժամկետում։ Ընկերության կանոնադրությամբ կարող է նախատեսվել, որ ընկերության անդամները պարտավոր են ընդհանուր ժողովի որոշմամբ ներդրումներ կատարել ընկերության գույքում և դրա գոյության ընթացքում: Այս դեպքում ընդհանուր ժողովի որոշումը պետք է ընդունվի ընկերության մասնակիցների ընդհանուր թվի ձայների առնվազն երկու երրորդի մեծամասնությամբ: Այս դեպքում մուծումները կատարվում են ընկերության կանոնադրական կապիտալում մասնակիցների բաժնետոմսերի համամասնությամբ: Ներդրումները չեն փոխում կանոնադրական կապիտալում մասնակիցների բաժնետոմսերի չափը և անվանական արժեքը:
Ընկերության պետական գրանցման պահին նրա կանոնադրական կապիտալը հիմնադիրների կողմից պետք է վճարվի առնվազն կեսը:
Ընկերության կանոնադրական կապիտալը կայուն արժեք չէ. այն կարող է ավելացվել կամ նվազել՝ նախատեսված գումարի համեմատ: բաղկացուցիչ փաստաթղթերհասարակությունը։ Կանոնադրական կապիտալի չափի փոփոխությունը ընկերության մասնակիցների ընդհանուր ժողովի բացառիկ իրավասության մեջ է: .
Հիմնադրամի բաժնեմասը կարող է փոխանցվել նաև ՍՊԸ-ի սկզբնական մասնակցից այլ անձի: Ընկերության կանոնադրական կապիտալում մասնակցող ընկերության բաժնեմասը (բաժնետոմսի մի մասը) ընկերության այլ մասնակիցներին և երրորդ անձանց փոխանցելու կարգը կարգավորվում է Արվե Օրենքի 21. Նաև այստեղ անհրաժեշտ է հաշվի առնել ՌԴ Զինված ուժերի պլենումների և ՌԴ Գերագույն արբիտրաժային դատարանի 1999 թվականի դեկտեմբերի 9-ի թիվ 90/14 որոշումը։
Ընկերության մասնակիցն իրավունք ունի վաճառել կամ այլ կերպ զիջել իր բաժնեմասը ընկերության կանոնադրական կապիտալում կամ դրա մի մասը այս ընկերության մեկ կամ մի քանի մասնակիցների: Նման գործարքի կնքման համար ընկերության կամ ընկերության այլ անդամների համաձայնությունը չի պահանջվում, եթե այլ բան նախատեսված չէ ընկերության կանոնադրությամբ: Ընկերության մասնակիցներն օգտվում են ընկերության մասնակցի բաժնեմասը (բաժնետոմսի մի մասը) գնելու նախապատվության իրավունքից՝ իրենց բաժնետոմսերի չափին համամասնորեն երրորդ կողմին առաջարկելու գնով, բացառությամբ այն դեպքերի, երբ ս.թ. ընկերությունը կամ ընկերության մասնակիցների համաձայնությունը նախատեսում է այս իրավունքի իրականացման այլ կարգ: Ընկերության կանոնադրությամբ կարող է նախատեսվել ընկերության կողմից իր մասնակցի կողմից վաճառված բաժնետոմս (բաժնետոմսի մի մասը) ձեռք բերելու նախապատվության իրավունք, եթե ընկերության մյուս անդամները չեն օգտվել բաժնետոմս (բաժնետոմսի մի մասը) գնելու իրենց նախապատվության իրավունքից: Այս դրույթները հաստատվում են պրակտիկայի նյութերով: Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների մասին օրենսդրության նորմերին համապատասխան՝ բաժնետոմս (բաժնետոմսի մի մասը) գնելու նախապատվության իրավունքի խախտմամբ վաճառելիս ընկերության ցանկացած անդամ և (կամ) ընկերությունը, եթե ընկերության կանոնադրությամբ նախատեսված է. բաժնետոմս (բաժնետոմսի մի մաս) ձեռք բերելու ընկերության նախապատվության իրավունքն իրավունք ունի երեք ամսվա ընթացքում այն պահից, երբ հասարակության կամ հասարակության անդամն իմացել է կամ պետք է իմանար նման խախտման մասին, դատարանում պահանջել փոխանցել իրավունքները. և գնորդի պարտավորությունները նրանց նկատմամբ .
Ընկերության մասնակիցների բաժնետոմսերը կարող են փոխանցվել այլ անձանց` ժառանգության կամ իրավահաջորդության կարգով ընկերության մասնակից իրավաբանական անձանց նկատմամբ: Անցանկալի անձանց մուտքը կանխելու համար ընկերության կանոնադրությունը կարող է պարունակել դրա վերաբերյալ բոլոր մասնակիցների միաձայն համաձայնության պահանջը: Այս դեպքում Արվեստի 8-րդ կետով նախատեսված. 21 նշված համաձայնությունը ստանալու կարգը: Ընկերության մասնակիցներից առնվազն մեկի համաձայնության բացակայության դեպքում ժառանգներն ու մյուս իրավահաջորդներն իրավունք ունեն պահանջելու իրենց միայն համապատասխան բաժնեմասի փաստացի արժեքի վճարումը: Հետևաբար, իրավահաջորդությունը ընկերությունում մասնակցի բաժնեմասի նկատմամբ կարող է կախված լինել այս պայմանի առկայությունից կամ բացակայությունից:
Համաձայն Արվեստի. Օրենքի 26-րդ հոդվածի համաձայն՝ ընկերության մասնակիցն իրավունք ունի ցանկացած ժամանակ լքել ընկերությունը՝ անկախ նրա մյուս մասնակիցների կամ ընկերության համաձայնությունից։
Ընկերության անդամի ընկերությունից դուրս գալու դեպքում նրա բաժնեմասը փոխանցվում է ընկերությանը ընկերությունից դուրս գալու դիմում ներկայացնելու պահից: Այս դեպքում ընկերությունը պարտավոր է ընկերությունից դուրս գալու դիմում ներկայացրած ընկերության անդամին վճարել նրա բաժնետոմսի փաստացի արժեքը՝ որոշված տվյալների հիման վրա։ հաշվապահական հաշվետվություններընկերության այն տարվա ընթացքում, որի ընթացքում ներկայացվել է ընկերությունից դուրս գալու դիմումը կամ ընկերության մասնակցի համաձայնությամբ նրան տալ նույն արժեքով գույք, իսկ կանոնադրական կապիտալում նրա ներդրումը թերի վճարելու դեպքում. ընկերության բաժնետոմսերի մի մասի փաստացի արժեքը՝ համամասնորեն վճարված մասի ...
Ընկերությունը պարտավոր է ընկերությունից դուրս գալու դիմում ներկայացրած ընկերության անդամին վճարել նրա բաժնեմասի փաստացի արժեքը կամ նույն արժեքով բնեղեն գույք տալ նրան ֆինանսական տարվա ավարտից վեց ամսվա ընթացքում, որի ընթացքում ընկերությունից դուրս գալու դիմում է ներկայացվում, եթե ընկերության կանոնադրությամբ ավելի կարճ ժամկետ նախատեսված չէ։ Այս հանգամանքը հաստատում է պրակտիկան։ Այսպիսով, գործերից մեկում «Օբեդկովա Վալենտինա Նիկոլաևնան դիմել է արբիտրաժային դատարան՝ «Պուլս» սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերության դեմ հայցով՝ բաժնետոմսի փաստացի արժեքը վերադարձնելու դատավարության ընթացքում նշված չափով և 72,438 ռուբլի:
Դատարանը հաստատեց, որ Վ.Ն.Օբեդկովան Pulse LLP-ից դուրս գալու դիմում է ներկայացրել 1998 թվականի հոկտեմբերի 5-ին:
Արվեստի 3-րդ կետից. «Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների մասին» դաշնային օրենքի 26-րդ հոդվածից բխում է, որ ընկերությունը պարտավոր է ընկերության մասնակցին վճարել իր բաժնեմասի փաստացի արժեքը այն ֆինանսական տարվա ավարտից վեց ամսվա ընթացքում, որի ընթացքում ընկերությունից դուրս գալու դիմում է ներկայացվել: ներկայացվել է, եթե ընկերության կանոնադրությամբ ավելի կարճ ժամկետ նախատեսված չէ։
Ընկերության կանոնադրության 4.4 կետում հիմնադիրները նախատեսել են նաեւ ֆինանսական տարվա ավարտից վեցամսյա ժամկետ։
Օբեդկովա Վ.Ն. 1998 թվականի հոկտեմբերի 20-ի թիվ 205 աշխատավարձի համաձայն ստացված բաժնետոմսի արժեքի դիմաց վճարում՝ 7671 ռուբլի:
Քանի որ նշված գումարը որոշվել է առանց ֆինանսական տարվա արդյունքները հաշվի առնելու, բաժնեմասի վճարումն ամբողջությամբ չի կատարվել։ Կողմերը չեն վիճարկում, որ հայցվորը պարտավոր է վճարել 72438 ռուբլի բաժնեմասը:
Նման հանգամանքներում վերաքննիչ դատարանը ճիշտ եզրակացության է եկել հայցվորի պահանջների հիմնավորվածության վերաբերյալ։ .
Եզրափակելով՝ հարկ ենք համարում նշել, որ մեկ մասնակցից բաղկացած հասարակությունից մասնակցի դուրս գալն անհնար է և անտրամաբանական, հետևաբար օրենքն այս հարցի վերաբերյալ դրույթներ չի պարունակում։ Նման հասարակությունը ոչ կարող էր գործել, ոչ էլ նույնիսկ ինքնաոչնչանալ։
2003 թվականի հոկտեմբերի 6-ի թիվ 131-FZ դաշնային օրենքը «Ռուսաստանի Դաշնությունում տեղական ինքնակառավարման կազմակերպման ընդհանուր սկզբունքների մասին» // Ռուսաստանի Դաշնության հավաքագրված օրենսդրություն. - 6 հոկտեմբերի, 2003 թ - Թիվ 40։ - 3822 հոդված.
2000 թվականի հունիսի 19-ի Դաշնային օրենք թիվ 82-FZ «Նվազագույն աշխատավարձի մասին» // Ռուսաստանի Դաշնության հավաքագրված օրենսդրություն - 2000 թվականի հունիսի 26, - թիվ 26, - Արվեստ. 2729 թ.
Ռուսաստանի Դաշնության Սահմանադրական դատարանի 2004 թվականի ապրիլի 8-ի թիվ 166-O որոշումը «Փակ բաժնետիրական ընկերության» Մոսկվայի «Եվրասիա-Կենտրոն» առևտրային բանկի բողոքը քննարկման ընդունելուց հրաժարվելու մասին՝ սահմանադրական իրավունքների խախտման և. «Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների մասին» դաշնային օրենքի 14-րդ հոդվածի 2-րդ կետի և 26-րդ հոդվածի 2-րդ կետի ազատությունները // ATP «Garant»
Դաշնային օրենք 2001 թվականի հոկտեմբերի 25-ի թիվ 137-FZ «Ռուսաստանի Դաշնության հողային օրենսգրքի ուժի մեջ մտնելու մասին» // Ռուսաստանի Դաշնության օրենսդրության հավաքագրված օրենսդրություն - 2001 թվականի հոկտեմբերի 29 - թիվ 44 - Արվեստ. 4148 թ.
Ռուսաստանի Դաշնության Գերագույն դատարանի և Գերագույն դատարանի պլենումի որոշումըԱ Ռուսաստանի Դաշնության արբիտրաժային դատարան 1999 թվականի դեկտեմբերի 9-ի թիվ 90/14 «Դաշնային օրենքի կիրառման որոշ հարցերի վերաբերյալ» սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների մասին» // Բարձրագույն տեղեկագիրԱ Ռուսաստանի Դաշնության առևտրային դատարանը, 2000 թ. - թիվ 2:
Ռուսաստանի քաղաքացիական իրավունք. Ընդհանուր մաս՝ Դասախոսությունների դասընթաց (ղեկ. խմբագիր՝ Օ. Սադիկով). - Մ.Յուրիստ, - 2001 թ.
Սմ. Մոսկվայի շրջանի դաշնային արբիտրաժային դատարանի 2004 թվականի մարտի 24-ի թիվ KG- որոշումը.Ա 40 / 1893-04 թթ
Մոսկվայի շրջանի դաշնային արբիտրաժային դատարանի 2004 թվականի փետրվարի 4-ի թիվ KG- որոշումը.Ա 41 / 170-04
-
Արդյո՞ք ես պետք է տարեկան հաստատեմ բուժզննման կոնտինգենտը:
-
Ինչպե՞ս ազատել գրասենյակային աշխատողներին, ովքեր աշխատում են միայն անհատական համակարգչով և գրասենյակային սարքավորումներով աշխատանքային ճեպազրույցներից (առաջնային և երկրորդային):
-
Կազմակերպության անձնակազմի աշխատանքի պաշտպանության պահանջների վերաբերյալ ուսուցման կազմակերպման և գիտելիքների ստուգման մասին
-
Հատուկ գնով նմանատիպ աշխատատեղերի սահմանման առանձնահատկությունները
Հանրաճանաչ
- Բժշկական զննության ենթակա անձանց անվանացուցակներ
- Ինչպիսի՞ն է աշխատանքի պաշտպանության պահանջների վերաբերյալ գիտելիքների ստուգման ճիշտ արձանագրությունը:
- Փոփոխություններով և լրացումներով
- Վերապատրաստող կազմակերպությունների աշխատանքի պաշտպանության պահանջների գիտելիքները ստուգող հանձնաժողովների ձևավորման և աշխատանքի կարգը հաստատելու մասին
- Աշխատանքի պաշտպանության ցուցումներ վարչական անձնակազմի և մասնագետների (գրասենյակային աշխատողների) Աշխատողների աշխատանքի պաշտպանության ցուցումների անվանումը
- Սովետական պատմական հանրագիտարան
- «Հռոմեական թերթ». երկրի պատմություն, ամսագրի պատմություն
- Միխայիլը ներարկումներ Հասարակական հեռուստատեսության նիստ
- Գնեք ավտոտնակի սեկցիոն դռներ էժան, ապառիկ
- Նավթի արդյունահանման և վերամշակման ընկերություններ