ผสานรวม ศักยภาพทางภาษีที่ซ่อนอยู่

) มีการสร้างโฉนดการโอน - หนึ่งในเอกสารหลักทั้งในระหว่างการควบรวมกิจการและในระหว่างการภาคยานุวัติ ระยะเวลาของสินค้าคงคลังสามารถอยู่ได้ตั้งแต่สองสัปดาห์ถึงหนึ่งปี ขึ้นอยู่กับขนาดของบริษัท ตลอดจนลักษณะของคอมเพล็กซ์ทรัพย์สิน (จำนวนวัตถุ สภาพ ความจำเพาะ) จำนวนบุคลากรที่เกี่ยวข้องกับขั้นตอนนี้และระดับของค่าใช้จ่ายเพิ่มเติมขึ้นอยู่กับปัจจัยเดียวกัน

).

ลดความซับซ้อนของโครงการการจัดหาเงินทุน การกระจายเงินทุนภายในบริษัทเดียวทำได้ง่ายกว่าและเร็วกว่ามาก ระยะเวลาการหมุนเวียนของพวกเขาลดลง ไม่จำเป็นต้องสะสมดอกเบี้ยสำหรับเงินกู้ยืมภายในกลุ่ม ก่อนการควบรวมกิจการ บริษัทย่อยที่ทำกำไรมักจะให้เงินทุนแก่บริษัทที่ขาดทุน เงินกู้ยืมที่ออกมีดอกเบี้ย ซึ่งจากมุมมองของหน่วยงานจัดเก็บภาษี ถือเป็นรายได้เสริม แม้ว่าบริษัทที่ไม่แสวงหากำไรจะไม่จ่ายภาษีเงินได้ รวมถึงดอกเบี้ยในค่าใช้จ่ายนี้ แต่การชำระภาษีนี้มากเกินไปก็เกิดขึ้นสำหรับกลุ่มโดยรวม

ลดการหมุนเวียนเอกสาร หลังจากการจัดระเบียบใหม่ในรูปแบบของภาคยานุวัติ ข้อกำหนดสำหรับการลงทะเบียนการเคลื่อนไหวในบัญชี 79 จะง่ายขึ้น นอกจากนี้ จำนวนสัญญาลดลง เนื่องจากแทนที่จะมีสัญญาหลายฉบับที่บริษัทย่อยได้ทำสัญญากับซัพพลายเออร์แต่ละราย จำเป็นต้องมีเพียงสัญญาเดียว ทำให้ไม่จำเป็นต้องสร้างเอกสารเกี่ยวกับธุรกรรมทั้งหมดที่มีการพึ่งพาซึ่งกันและกัน บริษัทในเครือตามข้อกำหนดของกฎหมายว่าด้วยการกำหนดราคาโอน เนื่องจากความสัมพันธ์ทั้งหมดยังคงอยู่ในนิติบุคคลเดียว

ความครอบคลุมของการสูญเสียในปัจจุบัน ความเป็นไปได้ที่จะใช้ผลขาดทุนของงวดที่ผ่านมาของบริษัทในเครือ บริษัทอาจไม่จ่ายภาษีเงินได้เลยในบางครั้ง ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับจำนวนเงิน

ประหยัดค่าใช้จ่ายในการบริหาร เมื่อจัดระเบียบใหม่ในรูปแบบของการควบรวมกิจการจำนวนเจ้าหน้าที่ธุรการจะลดลง

อะไรคือความเสี่ยงทั่วไปสำหรับการปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของการควบรวมกิจการ

เมื่อเลือกระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กรใหม่ในรูปแบบของการควบรวมกิจการ ควรพิจารณาความเสี่ยงที่มาพร้อมกัน ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงด้านภาษีและใบอนุญาต

• ภาคยานุวัติ บริษัท "A" ควบรวมกิจการ "B" อันเป็นผลมาจากการโอนสินทรัพย์และหนี้สินของคนหลังนั้น "B" ถูกชำระบัญชี
• การควบรวมกิจการ. ทั้งสองบริษัท "A" และ "B" ถูกรวมเข้าเป็นบริษัทที่สร้างขึ้นใหม่ "C" และโอนสินทรัพย์และหนี้สินทั้งหมดไป "A" และ "B" ถูกตัดออก

เลือกบริษัทแม่ ประการแรก จำเป็นต้องกำหนดนิติบุคคลชั้นนำ นั่นคือบริษัทที่จะเข้าร่วมกับบริษัทอื่นทั้งหมด ความลำบากของกระบวนการขึ้นอยู่กับทางเลือกที่ถูกต้อง เกณฑ์หลัก:

• ความพร้อมของอสังหาริมทรัพย์ ในส่วนที่เกี่ยวกับเนื้อหานี้ ไม่มีการสืบทอดทางกฎหมาย ดังนั้น คุณจะต้องลงทะเบียนใหม่กับนิติบุคคลใหม่ ซึ่งมีราคาแพงและอาจใช้เวลานาน ดังนั้นจึงเป็นการดีกว่าที่จะออกจากบริษัท - เจ้าของทรัพย์สิน
• ความพร้อมของกิจกรรมการดำเนินงาน ตามกฎแล้ว เจ้าของอสังหาริมทรัพย์จะไม่ดำเนินกิจกรรมการดำเนินงาน ดังนั้น หากคุณเลือกบริษัทของพวกเขาเป็นหลัก คุณควรคำนวณค่าใช้จ่ายในการกำหนดค่าระบบบัญชีใหม่ทั้งหมดก่อน (ถ้าจำเป็น) และเปรียบเทียบกับค่าใช้จ่ายในการลงทะเบียนใหม่จริง อสังหาริมทรัพย์แล้วตัดสินใจ
• ความพร้อมของสินเชื่อ สำหรับธนาคาร การโอนเงินกู้ไปยังนิติบุคคลใหม่เป็นการออกเงินกู้อีกครั้ง หากอัตราเพิ่มขึ้นในช่วงเวลานี้ คุณก็จะได้ต้นทุนการกู้ยืมเพิ่มขึ้น "โดยทันที" ดังนั้นจึงจำเป็นต้องทำการเจรจากับธนาคารที่ยาวนานและยากลำบากหรือ (ซึ่งดีกว่า) ที่จะออกจาก บริษัท "ที่รอดตาย" - ผู้ถือเงินกู้

ประเมินระบบบัญชี จำเป็นต้องค้นหาว่าจำเป็นต้องแก้ไขระบบบัญชีของบริษัทที่จัดโครงสร้างใหม่หรือไม่และมากน้อยเพียงใด ตัวอย่างเช่น หากเป็นผลมาจากการปรับโครงสร้างองค์กร มีการจัดตั้งบริษัทที่มีสาขาขึ้น และระบบบัญชีปัจจุบันไม่รองรับการบัญชีสาขา จึงต้องปรับปรุงระบบหลัง และนี่เป็นกระบวนการที่ใช้เวลานานและมีค่าใช้จ่ายสูง ซึ่งต้องเริ่มก่อนการปรับโครงสร้างองค์กรใหม่ การวางแผนเพื่อให้ทุกอย่างทำงานได้สำเร็จเมื่อเสร็จสิ้น มิเช่นนั้น คุณอาจรบกวนกำหนดเวลาในการรายงานและคำนวณภาษีได้ ดังนั้นจึงควรเปรียบเทียบโครงสร้างองค์กรและกฎหมายทั้งแบบเก่าและใหม่

ตรวจสอบระบบปฏิบัติการ มันคุ้มค่าที่จะทำให้แน่ใจว่าพวกเขาสามารถแก้ไขได้ในลักษณะที่จะทำให้การเปลี่ยนแปลงไปสู่รูปแบบการทำงานใหม่แทบมองไม่เห็น และนอกจากนี้ ตรวจสอบว่าสามารถวางแผนงานในลักษณะที่จะทำให้เสร็จก่อนสิ้นสุดการปรับโครงสร้างองค์กรหรือไม่ โดยไม่หยุดกิจกรรมหลัก

จูงใจพนักงานคนสำคัญ นี่เป็นสิ่งจำเป็นหลักสำหรับความสำเร็จของการปรับโครงสร้างองค์กรใหม่ ตามกฎแล้วคนเหล่านี้จะถูกไล่ออกหลังจากเข้าร่วมหรือโอนไปให้ผู้อื่นเพิ่มเติม ตำแหน่งต่ำ(เช่น หัวหน้าฝ่ายบัญชีของบริษัทที่ควบรวมกิจการ) ดังนั้นจึงควรคำนึงถึงระบบแรงจูงใจล่วงหน้าเพื่อไม่ให้พนักงานออกจากองค์กรในระหว่างการจัดโครงสร้างใหม่ แต่ดำเนินการให้เสร็จสิ้นจนกว่าจะเสร็จสิ้น

แจ้งผู้รับเหมาหลัก หากมีซัพพลายเออร์หลัก (ผู้ซื้อ) หลังจากการภาคยานุวัติ เวิร์กโฟลว์กับพวกเขาจะเปลี่ยนแปลงโดยพื้นฐาน ดังนั้นคุณควรเตือนพวกเขาเกี่ยวกับการปรับโครงสร้างองค์กรล่วงหน้า เพื่อไม่ให้ใครมีเรื่องที่น่าประหลาดใจในภายหลัง

Alexandra Ozeryanova, หัวหน้าผู้ควบคุมด้านการเงินของกลุ่มบริษัทรอล์ฟ

• กับพนักงานที่มีแผนจะไล่ออกหลังการปรับโครงสร้างองค์กร ปัญหาคือพนักงานคนเดียวกันนี้จำเป็นสำหรับเธอ ประสบความสำเร็จในการถือครอง(ตัวอย่างเช่น, ซีอีโอหัวหน้าฝ่ายบัญชี) ดังนั้นจึงจำเป็นต้องคิดถึงระบบแรงจูงใจเพื่อไม่ให้ทิ้งไว้กลางกระบวนการและทำงานให้เสร็จลุล่วง ตัวอย่างเช่น ในบริษัทแห่งหนึ่ง ผู้เชี่ยวชาญถูกขอให้จ่ายเงินเดือนสาม และตั้งแต่สิ้นสุดการปรับโครงสร้างองค์กรในเดือนมิถุนายน ผลที่ได้คือวันหยุดพักร้อน 3 เดือน ซึ่งเพียงพอสำหรับพนักงาน
• ด้วยการแก้จุดบกพร่องของระบบไอทีก่อนเวลาอันควร ตัวอย่างเช่น กระบวนการโอนยอดคงเหลือไปยังฐานข้อมูลการบัญชีใหม่ หากไม่เป็นระบบอัตโนมัติ อาจทำให้งานของบริษัททั้งบริษัทเป็นอัมพาต ดังนั้นประเด็นนี้ควรได้รับความสนใจเป็นพิเศษ สิ่งสำคัญคือต้องวางแผนการปรับโครงสร้างองค์กรเพื่อไม่ให้กิจกรรมของบริษัทเป็นอุปสรรคต่อกิจกรรมหลักของบริษัท และพนักงานสามารถเปลี่ยนระบบเป็นนิติบุคคลใหม่และรับหนังสือมอบอำนาจใหม่ได้ด้วยการกดปุ่ม
• ด้วยการแก้ไขกฎบัตร ตัวอย่างเช่น ควรจำไว้ว่าไม่สามารถทำได้ในระหว่างการจัดโครงสร้างใหม่ ดังนั้นจึงเป็นสิ่งสำคัญที่จะทำการเปลี่ยนแปลงก่อนที่จะเริ่ม และหากจำเป็นจะต้องเปิดทุกสาขาล่วงหน้า
• พร้อมใบเสร็จ เงินไปยังบัญชีการชำระเงินของบริษัทที่จัดโครงสร้างใหม่ สิ่งสำคัญคือต้องตกลงกับธนาคารเพื่อที่ว่าเมื่อพวกเขาได้รับหนังสือรับรองการชำระบัญชี พวกเขาจะไม่ปิดบัญชีเหล่านี้โดยอัตโนมัติ เนื่องจากพวกเขาอาจยังคงได้รับเงินในบางครั้ง
• ด้วยการสมทบทุน ก่อนการปรับโครงสร้างองค์กร ควรพิจารณาว่าบริษัทยังคงลดเงินสมทบเข้ากองทุนหรือไม่ แนวปฏิบัติเกี่ยวกับประเด็นนี้ยังเป็นที่ถกเถียงกันอยู่ หากคุณตัดสินใจที่จะบันทึก คุณต้องเตรียมพร้อมสำหรับความจริงที่ว่าใน ในรูปแบบอิเล็กทรอนิกส์การรายงานไปยังกองทุนจะไม่ทำงาน (ระบบจะแจ้งข้อผิดพลาด) คุณจะต้องเดินทางไปแต่ละกองทุนเพื่อทดลองใช้
• ด้วยยอดภาษีในบัญชีส่วนบุคคลขององค์กรที่ชำระบัญชีในระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กร กระบวนการโอนย้ายไปยังบัญชีส่วนตัวของ "บริษัทที่รอดตาย" นั้นช้า และในระหว่างนั้น บางสิ่งมักจะสูญหาย และควรคาดการณ์ล่วงหน้า

พี / พี เลขที่	ชื่องาน	เพชฌฆาต
	การได้รับความยินยอมจากสถาบันสินเชื่อหากจำเป็นตามเงื่อนไขสัญญา	กรมธนารักษ์
	สินค้าคงคลังของทรัพย์สินและหนี้สินของทุกบริษัทที่เกี่ยวข้องกับการปรับโครงสร้างองค์กร	แผนกบัญชี

หากคุณตัดสินใจที่จะรวมบริษัทของคุณกับคู่แข่ง และเพิ่มผลผลิตและรายได้ การปรับโครงสร้างองค์กรของ LLC ผ่านการควบรวมกิจการนั้นเหมาะสำหรับคุณ ขั้นตอนการควบรวมกิจการเป็นกระบวนการที่ใช้เวลานาน เนื่องจากจำเป็นต้องรวบรวมชุดเอกสารสำหรับแต่ละบริษัทแยกจากกันและเป็นเรื่องปกติสำหรับนิติบุคคลที่เป็นผลลัพธ์ แต่ก่อนอื่น คุณต้องลงนามในข้อตกลงการควบรวมกิจการของ LLC กับพันธมิตรในอนาคต ด้านล่างนี้คือคำแนะนำเกี่ยวกับขั้นตอนที่คุณต้องดำเนินการในเส้นทางสู่การรวมและในลำดับใด

คุณสมบัติของการปรับโครงสร้างองค์กร

การปรับโครงสร้างองค์กรของ LLC ในรูปแบบของการควบรวมกิจการคือการชำระบัญชีของนิติบุคคลที่เป็นอิสระและการจัดตั้งบริษัทจำกัดใหม่ เป็นผลให้บริษัทใหม่เข้ารับหน้าที่และสิทธิของบริษัทจำกัดที่จัดตั้งขึ้นทั้งหมด

การปรับโครงสร้างองค์กรด้วยการควบรวมกิจการสามารถเทียบเท่ากับการชำระบัญชี เนื่องจากบริษัทเก่าเลิกกิจการโดยสิ้นเชิง การปรับโครงสร้างองค์กรโดยการควบรวมกิจการนั้นเหมาะสำหรับบริษัทที่ไม่มีกำไร ซึ่งเมื่อควบรวมกิจการแล้ว จะสามารถดำเนินกิจกรรมต่อไปได้สำเร็จมากขึ้น

รูปแบบใด ๆ ของนิติบุคคลสามารถชำระบัญชีได้โดยการควบรวมกิจการ แต่ถ้าสินทรัพย์ของ บริษัท ณ สิ้นรอบระยะเวลารายงานล่าสุดเกิน 6 ล้านรูเบิล จำเป็นต้องได้รับอนุญาตจากบริการต่อต้านการผูกขาด คุณจะต้องผ่านบริการต่อต้านการผูกขาดหากธุรกิจของคุณเชื่อมต่อกับตลาดการเงิน

หากทรัพย์สินของ บริษัท ณ สิ้นรอบระยะเวลารายงานล่าสุดเกิน 6 ล้านรูเบิล จำเป็นต้องได้รับอนุญาตจากบริการต่อต้านการผูกขาด

กระบวนการปรับโครงสร้างองค์กรดำเนินการตาม Ch. V "Law on LLC" และศิลปะ 57 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย

เป็นขั้นเป็นตอน

เช่นเดียวกับการปรับโครงสร้างองค์กร การควบรวมกิจการของ LLC หลายแห่งจะดำเนินการเป็นขั้นตอน:

1. มีการประชุมสามัญผู้ก่อตั้งบริษัทที่ควบรวมกิจการ ในวาระการประชุมคือคำถามเกี่ยวกับการปรับโครงสร้างองค์กรที่กำลังจะเกิดขึ้นผ่านการควบรวมกิจการ: การแลกเปลี่ยนหุ้นของผู้ก่อตั้งจะเกิดขึ้นเมื่อใด กระบวนการจะเกิดขึ้นเมื่อใด และระยะเวลาของการประชุม เราขอแนะนำให้คุณเขียนในเงื่อนไขการตัดสินใจอย่างน้อย 6 เดือน เนื่องจากขั้นตอนการลงทะเบียนและการตรวจสอบอาจต้องใช้เวลา ผลลัพธ์ควรเป็นรายงานการประชุมของแต่ละบริษัท หากผู้ก่อตั้งในบริษัทเป็นหนึ่งเดียวในแต่ละครั้ง การตัดสินใจเป็นลายลักษณ์อักษรทั่วไปก็จะถูกร่างขึ้น
2. ในแบบฟอร์ม 14001 จะมีการยื่นคำร้องขอปรับโครงสร้างองค์กรใหม่ซึ่งถูกส่งไปยังหน่วยงานจัดเก็บภาษี ณ สถานที่ที่จดทะเบียนบริษัท ในกองทุนบำเหน็จบำนาญ คุณต้องนำใบรับรองการไม่มีหนี้จากบริษัทต่างๆ
3. สำหรับการควบรวมกิจการครั้งสุดท้าย คุณต้องเตรียมที่อยู่ตามกฎหมายและเอกสารการจดทะเบียนบริษัทใหม่สำหรับบริษัทที่จัดตั้งขึ้นใหม่
4. ประกาศการปรับโครงสร้างองค์กรที่จะเกิดขึ้นของแต่ละบริษัทแยกกันส่งไปยังนิตยสารราชกิจจานุเบกษา นอกจากนี้เจ้าหนี้จะได้รับหนังสือแจ้งการชำระบัญชีที่จะเกิดขึ้น หากเจ้าหนี้ตกลงที่จะทำธุรกิจกับนิติบุคคลที่จัดตั้งขึ้นใหม่ต่อไป สัญญากับพวกเขาจะได้รับการเจรจาใหม่สำหรับ บริษัทใหม่... หากคุณต้องการยุติความสัมพันธ์ทั้งหมดกับคุณ คุณต้องชำระเงินทันที
5. การโอนสิทธิ์ ภาระผูกพัน และฐานสาระสำคัญของบริษัททั้งหมดนั้นจัดทำขึ้นภายใต้พระราชบัญญัติ

เอกสารชุดสุดท้าย

• ลงนามข้อตกลงการควบรวมกิจการ LLC
• การชำระค่าธรรมเนียมของรัฐสำหรับการจดทะเบียนนิติบุคคลใหม่
• การยืนยัน ที่อยู่ตามกฎหมาย(สัญญาเช่า, หนังสือรับรองการเป็นเจ้าของสถานที่ที่ไม่ใช่ที่อยู่อาศัย)
• กฎบัตรของ LLC ใหม่

บริษัท ในการชำระบัญชีจะต้อง:

• กฎบัตร
• การตัดสินใจจากผู้ก่อตั้งหรือรายงานการประชุมสามัญจากหุ้นส่วนหลายรายในการควบรวมกิจการ
• ใบรับรองการลงทะเบียน LLC
• สารสกัดจาก Unified State Register
• สำเนาหนังสือเดินทางที่ผ่านการรับรอง
• TIN ของหัวหน้าหรือผู้ก่อตั้งทั้งหมด
• งบดุลของบริษัทสำหรับปีที่รายงานล่าสุด
• รายชื่อบุคคลภายนอก (ลูกหนี้ เจ้าหนี้)
• พรบ.โอน.
• หนังสือรับรองจากกองทุนนอกงบประมาณที่นิติบุคคลชำระบัญชีไม่มีหนี้สิน
• หนังสือรับรองการจดทะเบียนบริษัท
• การตัดสินใจเป็นลายลักษณ์อักษรเกี่ยวกับการแต่งตั้งผู้จัดการ
• สำเนาประกาศจาก "Bulletin" เกี่ยวกับการชำระบัญชีที่จะเกิดขึ้น

รายการที่แม่นยำยิ่งขึ้นในภูมิภาคของคุณสามารถชี้แจงกับหน่วยงานด้านภาษีได้ รายการสามารถเสริมสำหรับแต่ละภูมิภาค

จะใช้เวลาประมาณ 3-4 เดือนในการรวบรวมเอกสาร ดังนั้นกระบวนการปรับโครงสร้างองค์กรผ่านการควบรวมกิจการจึงไม่อาจเรียกได้ว่าเป็นกระบวนการที่รวดเร็ว แต่ถ้าคุณปฏิบัติตามเงื่อนไขทั้งหมดตามกฎหมาย จากนั้นในหกเดือนคุณจะกลายเป็นผู้ก่อตั้ง LLC ใหม่

การควบรวมกิจการในกฎหมายสมัยใหม่ตระหนักถึงการสร้างสังคมใหม่ด้วยการถ่ายโอนไปยังการสร้าง นิติบุคคลสิทธิและภาระผูกพันทั้งหมดของบริษัทที่ได้รับการจัดระเบียบใหม่โดยมีการบอกเลิกสิทธิและภาระผูกพันของบริษัทหลัง บริษัทที่เข้าร่วมในการควบรวมกิจการยุติกิจกรรมและการดำรงอยู่

การควบรวมกิจการมักถูกเรียกว่า "การชำระบัญชีทางเลือก" เนื่องจากเป็นหนทางสำหรับบริษัทที่ไม่แสวงหากำไรที่จะออกจากธุรกิจโดยมีผลขาดทุนเพียงเล็กน้อย (จากช่วงเวลาที่จดทะเบียนนิติบุคคลใหม่ องค์กรที่ควบรวมกันจะหยุดอยู่)

นิติบุคคลใดๆ สามารถจัดระเบียบใหม่ได้ในรูปแบบของการควบรวมกิจการ แต่ในบางกรณี การควบรวมองค์กรจะดำเนินการโดยได้รับความยินยอมล่วงหน้าจากหน่วยงานต่อต้านการผูกขาด:

1) หากมูลค่ารวมของสินทรัพย์ขององค์กรที่ควบรวมกันตามงบดุล ณ วันที่รายงานล่าสุดก่อนวันที่ยื่นคำขอเกิน 3 พันล้าน รูเบิล;

2) ถ้ามูลค่ารวมของสินทรัพย์ของการควบรวมกิจการ สถาบันการเงินในยอดคงเหลือล่าสุดเกินจำนวนที่กำหนดโดยรัฐบาลสหพันธรัฐรัสเซีย

ผลทางภาษีของการปรับโครงสร้างนิติบุคคลในรูปแบบของการควบรวมกิจการ

อย่าลืมว่านิติบุคคลที่สร้างขึ้นใหม่อันเป็นผลมาจากการควบรวมกิจการเป็นผู้สืบทอดทางกฎหมายขององค์กรที่ควบรวมตามลำดับ มีสิทธิและภาระหน้าที่ทางแพ่งและภาษีทั้งหมดขององค์กรที่ชำระบัญชีตามพระราชบัญญัติการโอน เป็นผู้ได้รับมอบหมายซึ่งมีหน้าที่ชำระภาษี ค่าธรรมเนียม บทลงโทษ ตลอดจนค่าปรับสำหรับองค์กรที่เลิกดำรงอยู่

ผสานคำสั่งการปรับโครงสร้างองค์กร

กระบวนการรวมนิติบุคคลเป็นกระบวนการที่ใช้แรงงานมากซึ่งต้องใช้ความรู้ ทักษะ และความสามารถพิเศษ การปฏิบัติแสดงให้เห็นว่ามันมักจะเกิดขึ้นในหลายขั้นตอน:

1. การคัดเลือกผู้เข้าร่วมในกระบวนการปรับโครงสร้างองค์กรใหม่ผ่านการควบรวมกิจการ (โดยปกติคือนิติบุคคลตั้งแต่สองคนขึ้นไปที่มีสถานที่ต่างกัน)

2. การตัดสินใจเกี่ยวกับการปรับโครงสร้างองค์กร การประชุมสามัญของแต่ละบริษัทที่เข้าร่วมในการปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของการควบรวมกิจการจะตัดสินใจเกี่ยวกับการปรับโครงสร้างองค์กรซึ่งอนุมัติ:

แบบฟอร์มการปรับโครงสร้างองค์กร
- ข้อตกลงการควบรวมกิจการ;
- กฎบัตรของบริษัท
- โฉนดการโอน

ประเด็นต่อไปนี้ระบุไว้ในข้อตกลงการควบรวมกิจการตามกฎหมาย:

มีการกำหนดขั้นตอนและเงื่อนไขสำหรับการควบรวมกิจการ
- ขั้นตอนการแลกเปลี่ยนหุ้นใน ทุนจดทะเบียนแต่ละ บริษัท ที่จัดโครงสร้างใหม่เพื่อหุ้นในทุนจดทะเบียนของ บริษัท ที่สร้างขึ้นโดยการควบรวมกิจการ
- ระยะเวลาและขั้นตอนการแต่งตั้งผู้เข้าร่วมประชุมสามัญ (ผู้ถือหุ้น) ของบริษัทที่สร้างขึ้นผ่านการปรับโครงสร้างองค์กร

3. แจ้งการเริ่มต้นของการปรับโครงสร้างองค์กรผ่านการควบรวมกิจการของหน่วยงานจดทะเบียนของรัฐ

4. การเลือกสถานที่จดทะเบียนนิติบุคคลที่สร้างโดยการควบรวมกิจการ การลงทะเบียนขององค์กรที่สร้างขึ้นโดยการควบรวมกิจการดำเนินการโดยหน่วยงานจดทะเบียนซึ่งควบคุมอาณาเขตของสถานที่จดทะเบียน คณะผู้บริหารหนึ่งในนิติบุคคลที่ได้รับการจัดระเบียบใหม่

5. การเตรียมการสำหรับกระบวนการปรับโครงสร้างองค์กรใหม่:
ก) การแจ้งเตือนของ Federal Tax Service Inspectorate เกี่ยวกับการเริ่มต้นกระบวนการจัดโครงสร้างใหม่ (การเข้าสู่ Unified State Register of Legal Entities เมื่อเริ่มต้นการปรับโครงสร้างองค์กรโดยการควบรวมกิจการ);
b) การตีพิมพ์ในสื่อของข้อความเกี่ยวกับการปรับโครงสร้างของนิติบุคคลผ่านการควบรวมกิจการ (สองครั้งต่อเดือน);
ค) การแจ้งเจ้าหนี้เกี่ยวกับการปรับโครงสร้างองค์กรที่กำลังจะเกิดขึ้น
d) จัดทำงบดุลแยกและโฉนดการโอน
จ) การชำระอากรของรัฐ

6. การส่งเอกสารไปยัง IFTS

เมื่อลงทะเบียนนิติบุคคลที่สร้างขึ้นในรูปแบบของการควบรวมกิจการ Federal Tax Service Inspectorate บนพื้นฐานของการตัดสินใจใน การลงทะเบียนของรัฐนิติบุคคลที่สร้างขึ้นผ่านการปรับโครงสร้างองค์กรใหม่ในรูปแบบของการควบรวมกิจการ และการลงทะเบียนสถานะการยกเลิกกิจกรรมของนิติบุคคลที่จัดโครงสร้างใหม่:

ทำรายการในทะเบียน Unified State ของนิติบุคคลเกี่ยวกับการสร้างองค์กรใหม่และการยกเลิกกิจกรรมของการควบรวมกิจการ
- แจ้งเกี่ยวกับการยุติกิจกรรมของนิติบุคคลที่จัดโครงสร้างใหม่ให้กับหน่วยงานจดทะเบียน ณ ที่ตั้งของพวกเขา
- ส่งสำเนาของการตัดสินใจเกี่ยวกับการลงทะเบียนสถานะของการยุติกิจกรรมของนิติบุคคลที่จัดโครงสร้างใหม่, การสมัครสำหรับการลงทะเบียนผ่านการปรับโครงสร้างองค์กรใหม่และสารสกัด;
- ออกเอกสารของผู้สมัครเพื่อยืนยันการแนะนำการแก้ไขทะเบียน Unified State ของนิติบุคคล
- แจ้งเกี่ยวกับการจดทะเบียนนิติบุคคลผ่านการปรับโครงสร้างองค์กรใหม่ให้กับหน่วยงานที่จดทะเบียน ณ ที่ตั้งของนิติบุคคลที่สร้างขึ้นใหม่ และส่งไฟล์การลงทะเบียนไป

7. เสร็จสิ้นกระบวนการปรับโครงสร้างองค์กรผ่านการควบรวมกิจการ (ตั้งแต่ช่วงเวลาที่จดทะเบียนนิติบุคคล)

รายการเอกสารที่จำเป็นสำหรับการส่งไปยัง Federal Tax Service Inspectorate ในระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กรโดยการควบรวมกิจการ:

1. แบบฟอร์มใบสมัคร P12001
2. เอกสารส่วนประกอบนิติบุคคลแต่ละรายที่เกิดขึ้นจากการปรับโครงสร้างองค์กร (ต้นฉบับหรือสำเนาเอกสารที่มีการรับรอง: TIN, ใบรับรอง PSRN, กฎเกณฑ์, รหัสสถิติ, คำสั่งแต่งตั้งนิติบุคคลเดียว, การเปลี่ยนแปลง, สารสกัดจาก Unified State Register of Legal Entities)
3. การตัดสินใจปรับโครงสร้างองค์กรใหม่ผ่านการควบรวมกิจการ
4. การตัดสินใจในการสร้างนิติบุคคลที่เกิดจากการปรับโครงสร้างนิติบุคคลผ่านการควบรวมกิจการ (การอนุมัติกฎบัตรของนิติบุคคลที่สร้างขึ้นใหม่)
5. หลักฐานการตีพิมพ์ในสื่อ (สำเนา)
6. ข้อตกลงการควบรวมกิจการ
7. โฉนดการโอน
8. ใบเสร็จรับเงินค่าลงทะเบียน
9. ใบเสร็จรับเงินการชำระอากรของรัฐสำหรับสำเนาเอกสารประกอบการ
10. หนังสือรับรองการไม่มีหนี้เข้ากองทุนบำเหน็จบำนาญ
11. ขอสำเนากฎบัตร

เงื่อนไขการปรับโครงสร้างองค์กรผ่านการควบรวมกิจการ

มีหลายปัจจัยที่ส่งผลต่อระยะเวลาของการปรับโครงสร้างองค์กรผ่านการควบรวมกิจการ: ประการแรก ขนาดของนิติบุคคลที่จัดโครงสร้างใหม่ (ได้กล่าวไปแล้วข้างต้นว่าการควบรวมกิจการของบางบริษัทเกิดขึ้นก็ต่อเมื่อได้รับความยินยอมจากหน่วยงานต่อต้านการผูกขาดเท่านั้น ขั้นตอนในการควบรวมองค์กรทางการเงินคือ ที่ซับซ้อน); ประการที่สอง ขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของ Inspectorate of the Federal Tax Service คำถามของการแต่งตั้งการตรวจสอบในสถานที่นั้นถูกทิ้งไว้ในขณะที่ไม่ได้กำหนดระยะเวลาเฉพาะของรอบระยะเวลาภาษีที่ได้รับการตรวจสอบ ประการที่สาม หากมีการปรับโครงสร้างองค์กรของบริษัทร่วมทุน หลังจากจดทะเบียนนิติบุคคลใหม่แล้ว หลักทรัพย์... แน่นอนว่านี่เป็นสาเหตุที่พบบ่อยที่สุดที่ทำให้การควบรวมองค์กรล่าช้า แทนที่จะต้องกำหนดไว้ 2-3 เดือน ถึง 5-6 เดือน ซึ่งทั้งหมดนั้น โชคไม่ดีที่คาดการณ์ไม่ได้ เนื่องจากในการปฏิบัติตามกฎหมาย แต่ละสถานการณ์มีลักษณะเฉพาะและแปลกประหลาด ในทางของตัวเอง ระยะเวลามาตรฐานสำหรับการปรับโครงสร้างองค์กรผ่านการควบรวมกิจการนานถึง 3 เดือน

FSS "ผู้อำนวยการด้านการเงิน"

เหตุใดโซลูชันนี้จึงมีประโยชน์ : หากเจ้าของมีการวางแผนการควบรวมกิจการ งาน ซีเอฟโอ - เพื่อจัดทำงบประมาณค่าใช้จ่ายสำหรับงานเตรียมการ การปรับโครงสร้างองค์กร และมาตรการหลังการปรับโครงสร้างองค์กร เพื่อหลีกเลี่ยงข้อผิดพลาดและค่าใช้จ่าย ศึกษาขั้นตอนและ เงื่อนไขบังคับการปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของการควบรวมกิจการ

ข้อดีและข้อเสีย: โซลูชันนี้จะมีประโยชน์ไม่เฉพาะกับ CFO เท่านั้น แต่สำหรับเจ้าของบริษัทด้วย จะช่วยให้คุณเข้าใจประเด็นสำคัญของการรวมบริษัทต่างๆ เข้าด้วยกันเป็นหนึ่งเดียว

ในการจัดระเบียบใหม่ในรูปแบบของการผสาน:

ศึกษารายละเอียดลำดับและเงื่อนไขของขั้นตอนนี้

กำหนดต้นทุนอนุมัติงบประมาณต้นทุน

ควบคุมแต่ละขั้นตอนของการปรับโครงสร้างองค์กรและจำนวนค่าใช้จ่าย

CFO ควรรู้อะไรเกี่ยวกับการควบรวมกิจการ?

เพื่อกำหนดต้นทุนของการควบรวมกิจการอย่างถูกต้อง เข้าใจในลำดับและวัตถุประสงค์ของมาตรการปรับโครงสร้างองค์กรและเวลาของแต่ละคนและลำดับการดำเนินการ

คำถาม สาระสำคัญของการปรับโครงสร้างองค์กรของบริษัทในรูปแบบของการควบรวมกิจการคืออะไร?

ในกรณีของการปรับโครงสร้างองค์กรในลักษณะของการควบรวมกิจการ [p. 1 ช้อนโต๊ะ ล. 58 ประมวลกฎหมายแพ่ง RF ส่วนที่หนึ่ง (พร้อมความคิดเห็น)] สร้าง บริษัท ใหม่และโอนสิทธิ์และภาระผูกพันทั้งหมดขององค์กรที่ชำระบัญชี การปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของการควบรวมกิจการมักเกิดขึ้นระหว่างบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน [มาตรา 105.1 แห่งรหัสภาษีของสหพันธรัฐรัสเซีย ส่วนที่ 1 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมเมื่อวันที่ 1/09/2016] ตัวอย่างเช่น บริษัทสาขาและมารดา เป็นต้น

บริษัทต่างๆ รวมกันเป็นหนึ่งตามข้อตกลงในการควบรวมกิจการ ซึ่งระบุเงื่อนไขของการปรับโครงสร้างองค์กร ขั้นตอนการแลกเปลี่ยนหุ้นในทุนจดทะเบียนของบริษัทที่ชำระบัญชีแล้วสำหรับหุ้นในหุ้นใหม่ เมื่อรวมเข้าด้วยกัน บริษัทร่วมทุนแปลงหุ้นของวิสาหกิจที่ชำระบัญชีเป็นหุ้นของบริษัทใหม่

เป็นส่วนหนึ่งของการควบรวมกิจการ สิทธิและภาระผูกพันทั้งหมดของบริษัทที่ชำระบัญชีแล้วจะถูกโอนไปยังองค์กรใหม่ภายใต้โฉนดการโอน [มาตรา. 59 ประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย ส่วนที่หนึ่ง (พร้อมความคิดเห็น] ซึ่งได้รับการอนุมัติจากผู้ก่อตั้งบริษัทที่ชำระบัญชีแล้ว

เมื่อรวมบริษัทเข้าด้วยกัน องค์ประกอบของผู้เข้าร่วม (ผู้ก่อตั้ง) จะไม่สามารถเปลี่ยนแปลงได้ คุณสามารถรวมหรือไม่รวมสมาชิกเก่าก่อนหรือหลังการปรับโครงสร้างองค์กร ทุนจดทะเบียนของบริษัทที่จัดตั้งขึ้นใหม่สามารถเท่ากับ มากกว่า หรือ จำนวนน้อยทุนจดทะเบียนของบริษัทที่ชำระบัญชี แหล่งที่มาของการขยาย ทุนจดทะเบียนบริษัทใหม่ได้จัดทำข้อตกลงควบรวมกิจการ

ในระหว่างการควบรวมกิจการ คุณสามารถเปลี่ยนรูปแบบทางกฎหมายของบริษัทได้ การปรับโครงสร้างองค์กรนี้สามารถทำได้โดยสมัครใจและบังคับ ในกรณีแรก - โดยการตัดสินใจของผู้ก่อตั้ง ในครั้งที่สอง - โดยการตัดสินใจของผู้มีอำนาจ เจ้าหน้าที่รัฐบาลหรือศาล

CFO ของบริษัทที่ชำระบัญชีแล้วเป็นหนึ่งในผู้ริเริ่มการปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของการควบรวมกิจการ เนื่องจาก พวกเขาจะต้องประเมินประสิทธิภาพและความเสี่ยงของบริษัทที่สร้างขึ้นใหม่อย่างเป็นอิสระ

คำถาม: การควบรวมกิจการมีวัตถุประสงค์อะไร?

ท่ามกลางวัตถุประสงค์หลักของการควบรวมกิจการ:

• เลิกกิจการบริษัทเก่า รวมบริษัทเก่าเข้าใหม่ สินทรัพย์และหนี้สินของบริษัทที่ชำระบัญชีได้โอนไปยังบริษัทใหม่แล้ว ตัวอย่างเช่น เจ้าของไม่ต้องการเลิกกิจการบริษัทที่ไม่ได้ใช้งานตามปกติ: เพื่อขายสินทรัพย์และชำระหนี้ทั้งหมด จากนั้นพวกเขาก็จัดระเบียบใหม่โดยรวมเข้ากับบริษัทอื่น
• ปรับปรุงประสิทธิภาพการจัดการและประหยัดค่าใช้จ่ายในการบริหารจัดการและค่าใช้จ่ายทั่วไปอื่นๆ ของกลุ่มบริษัทโดยขยายองค์ประกอบผ่านการควบรวมกิจการขนาดเล็ก
• ซื้อสินทรัพย์ใหม่ หากบริษัทมีส่วนได้เสียในทรัพย์สินขององค์กรบุคคลที่สาม คุณสามารถใช้การควบรวมกิจการโดยไม่ต้องซื้อหุ้น (หุ้น)
• รวมทรัพย์สินของบริษัทต่างๆ มุ่งเน้นทรัพยากรในบริษัทเดียวเพื่อเพิ่มความสามารถในการแข่งขันและ ความยั่งยืนทางการเงิน... นี่อาจจำเป็นในสถานการณ์ตลาดที่ไม่แน่นอน เมื่อมีทางเลือก: รวมตัวกับคู่แข่งรายใดรายหนึ่งหรือขาดทุนและออกจากธุรกิจ
• ป้องกัน การเข้ายึดครองศัตรูโดยได้เปลี่ยนจากการควบรวมกิจการในรูปแบบองค์กรและกฎหมายจาก JSC เป็น LLC กฎบัตรของ LLC สามารถจัดให้มีการจำกัดการเข้าของบุคคลที่สามในจำนวนผู้เข้าร่วมในบริษัท
• ที่จะยกระดับ ความน่าดึงดูดใจในการลงทุนบริษัทเนื่องจากปริมาณที่เพิ่มขึ้น สินทรัพย์สุทธิหลังจากการควบรวมกิจการ .. การขยายธุรกิจเพิ่มความมั่นคงทางการเงิน เพิ่มฐานหลักประกัน
• เพื่อเพิ่มน้ำหนักของบริษัทในตลาดซึ่งจะทำให้สามารถทำสัญญาขนาดใหญ่และรับเงินกู้จำนวนมากได้

คำถาม. CFO ควรพิจารณาอะไรเมื่อวางแผนควบรวมกิจการ

เมื่อวางแผนการควบรวมกิจการ โปรดจำไว้ว่าการปรับโครงสร้างองค์กรจะยังคงดำเนินการเหมือนเดิม หลังจากการจดทะเบียนองค์กรใหม่ในทะเบียนนิติบุคคลแล้วเท่านั้น หัวหน้า รายละเอียด และพารามิเตอร์อื่นๆ ที่แผนปรับโครงสร้างองค์กรกำหนดจะมีการเปลี่ยนแปลง

งานของคุณก่อนการแปลงคือการประเมิน:

• ต้นทุนการปรับโครงสร้างองค์กรตามแผน
• ต้นทุนองค์กรและการผลิตสำหรับขั้นตอน
• แหล่งเงินทุน
• ผลประโยชน์ทางการเงินและที่ไม่ใช่ทางการเงินที่คาดหวังจากการปรับโครงสร้างองค์กร

ผสานการสั่งซื้อในระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กร นักการเงินจะต้อง:

• ใช้สินค้าคงคลังสำหรับวันที่ปัจจุบัน จากผลการตรวจสอบ ให้จัดทำรายการสินทรัพย์และหนี้สินที่ไม่ได้ระบุเป็นลายลักษณ์อักษรทั้งหมด
• จัดทำโฉนดการโอนรายงานขั้นสุดท้าย [p. 9 ของภาคผนวกการสั่งซื้อหมายเลข 44 N ลงวันที่ 20.05.2003 ฉบับที่ 44N "เมื่อได้รับอนุมัติ คำแนะนำตามระเบียบแบบฟอร์ม งบการบัญชีเมื่อจัดระเบียบองค์กรใหม่];
• สร้างงบดุลแบบรวม (งบการเงินเบื้องต้น);
• อนุมัติขั้นตอนการกระจาย (ลดบางส่วน) ของบุคลากรสำหรับ บริษัท ใหม่
• เลือกวิธีการส่งข้อมูลและระบบอัตโนมัติของระบบบัญชีในบริษัทใหม่
• จัดทำงบประมาณสำหรับต้นทุนการปรับโครงสร้างองค์กร

หากต้องการเร่งขั้นตอนการลงทะเบียน ให้พยายามทำตามขั้นตอนที่จำเป็นอย่างน้อยบางขั้นตอนก่อนที่จะประกาศการควบรวมกิจการ

คำถาม ต้องมีมาตรการอะไรบ้างในการปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของการควบรวมกิจการ?

ในการจัดระเบียบบริษัทใหม่ในรูปแบบของการควบรวมกิจการ:

• ใช้จ่าย ประชุมใหญ่เจ้าของในบริษัทที่ชำระบัญชีแต่ละแห่ง
• ทำข้อตกลงควบรวมกิจการ [p. 7 ช้อนโต๊ะ ล. 15 แห่งกฎหมายของรัฐบาลกลาง "ใน บริษัท ร่วมทุน" ฉบับที่ 208 ลงวันที่ 26 ธันวาคม 2538 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมเมื่อวันที่ 1 กันยายน 2559] ซึ่งเปิดเผยขั้นตอนและเงื่อนไขสำหรับการควบรวมกิจการของวิสาหกิจที่ชำระบัญชี
• แจ้งภาษี กองทุนประกันสังคม และ กองทุนบำเหน็จบำนาญเกี่ยวกับจุดเริ่มต้นของขั้นตอน;
• จัดทำรายการทรัพย์สินและหนี้สิน
• เตรียมตัว เอกสารทางเทคนิคสำหรับสินทรัพย์ถาวรเพื่อจดทะเบียนเป็นบริษัทใหม่
• เผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการควบรวมกิจการในสื่อ
• แจ้งเจ้าหนี้ของบริษัทที่ชำระบัญชีทั้งหมด
• จัดทำโฉนดการโอนในแต่ละบริษัทที่ชำระบัญชี
• ชำระค่าธรรมเนียมของรัฐสำหรับการจดทะเบียนบริษัทใหม่
• เปิดบัญชีธนาคารสำหรับบริษัทใหม่และปิด (หรือลงทะเบียนใหม่) บัญชีธนาคารของบริษัทที่ชำระบัญชีแล้ว
• โยกย้าย เลิกจ้าง และจูงใจพนักงานในกระบวนการปรับโครงสร้างองค์กร
• จัดทำงบการเงินขั้นสุดท้าย [p. 9 ของภาคผนวกของคำสั่งที่ 44 N ลงวันที่ 20.05.2003 ฉบับที่ 44N “ในการอนุมัติแนวทางปฏิบัติสำหรับการจัดสร้างงบการเงินในการดำเนินการตามการปรับโครงสร้างองค์กรใหม่] ในวันก่อนการจดทะเบียนของรัฐของบริษัทใหม่ ;
• โอนทรัพย์สิน (จดทะเบียนใหม่) และหนี้สินให้กับ บริษัท ใหม่ตามโฉนดการโอน
• แบบฟอร์มงบการเงินเบื้องต้น (งบดุลรวม) ณ วันที่จดทะเบียนบริษัทใหม่
• วาดขึ้น ใบอนุญาต(ใบอนุญาต ใบรับรอง การเป็นสมาชิก SRO ฯลฯ) สำหรับบริษัทใหม่ หากจำเป็นสำหรับกิจกรรมหลัก
• โอน (รวม) ฐานข้อมูลของบริษัทที่ชำระบัญชี ทำการบัญชีรวมในบริษัทใหม่โดยอัตโนมัติ

ให้ความสนใจเป็นพิเศษกับการประเมินมูลค่าสินทรัพย์และหนี้สินที่คุณโอนไปยังบริษัทใหม่ สินทรัพย์สามารถโอนได้ด้วยต้นทุนคงเหลือ ปัจจุบัน หรือในอดีต [p. 7 ของภาคผนวกของคำสั่งที่ 44 N จาก 20.05.2003 No. 44N “ในการอนุมัติแนวทางระเบียบวิธีสำหรับการก่อตัวของงบการเงินในการดำเนินการตามการปรับโครงสร้างองค์กรใหม่] - ตามทางเลือกของผู้ก่อตั้ง เป็นสิ่งสำคัญที่จำนวนเงินสำหรับแต่ละวัตถุในการกระทำจะต้องสอดคล้องกับคำอธิบายและการถอดเสียง

ในภาระผูกพันที่โอน [p. 8 ของภาคผนวกของคำสั่งที่ 44 N ของ 20.05.2003 No. 44N “ในการอนุมัติแนวทางระเบียบวิธีสำหรับการก่อตัวของงบการเงินในการดำเนินการของการปรับโครงสร้างองค์กรใหม่] พิจารณาจำนวนการสูญเสียที่จะชดใช้ให้กับเจ้าหนี้ ตามกฎหมาย

โปรดทราบว่าบริษัทใหม่จะใช้อัตราภาษีที่ลดลงไม่ได้ [ข้อ 4 ของศิลปะ 10 ของกฎหมาย 212-FZ วันที่ 24 กรกฎาคม 2552 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมเมื่อวันที่ 4 กรกฎาคม 2559] เบี้ยประกันหากการควบรวมกิจการดำเนินการในช่วงครึ่งหลังของปี

ตรวจสอบรายชื่อผู้เชี่ยวชาญที่จะเลิกจ้างเพื่อเป็นส่วนหนึ่งของการปรับโครงสร้างองค์กรและผู้ที่กำลังวางแผนจะย้ายไปยังบริษัทใหม่ สำรองเงินทุนสำหรับพวกเขาเพื่อชดเชย วันหยุดที่ไม่ได้ใช้... และสำหรับผู้ถูกเลิกจ้างก็มีเงินทุนสำหรับจ่ายค่าชดเชยด้วย

อนุมัติขั้นตอนและเงื่อนไขในการจูงใจผู้บริหารที่รับผิดชอบ ซึ่งคุณจะดึงดูดให้เข้าร่วมกิจกรรมการปรับโครงสร้างองค์กร เห็นด้วยกับเจ้าของแหล่งที่มาของเงินทุนและทุนสำรองสำหรับโบนัสหรือสิ่งจูงใจที่ไม่ใช่ทางการเงิน

วางแผนล่วงหน้าเกี่ยวกับขั้นตอนการรวมฐานข้อมูลของบริษัทที่ชำระบัญชี ทำให้ระบบบัญชีในองค์กรใหม่เป็นแบบอัตโนมัติ

เวลาระยะเวลาของการปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของการควบรวมกิจการขึ้นอยู่กับจำนวนวิสาหกิจที่ควบรวม ขนาดของทรัพย์สิน รูปแบบองค์กรและกฎหมาย และโครงสร้างขององค์กร ตัวอย่างเช่น LLC ได้รับการจัดระเบียบใหม่เร็วกว่า JSC

ระยะเวลาตั้งแต่เริ่มทำงานเกี่ยวกับการควบรวมบริษัทไปจนถึงการจดทะเบียนนิติบุคคลใหม่ ตามกฎแล้วจะใช้เวลาตั้งแต่สามถึงหกเดือนโดยไม่มีเงื่อนไขและสถานการณ์ใดๆ ที่ทำให้กระบวนการนี้ซับซ้อน (เช่น ผู้ที่ไม่ใช่ผู้มีถิ่นที่อยู่ ผู้ก่อตั้ง ฯลฯ)

พยายามจัดงานส่วนใหญ่ก่อนที่จะมีการประกาศปรับโครงสร้างองค์กรอย่างเป็นทางการ จากนั้นขั้นตอนจะใช้เวลาเพียงเล็กน้อย ตัวอย่างเช่น หากคุณดำเนินการเตรียมการภายในสามเดือน คุณจะมีเวลาสำหรับการควบรวมกิจการภายใน 2-3 เดือน

พิจารณาระยะเวลาของขั้นตอนหลังการปรับโครงสร้างองค์กร ซึ่งขึ้นอยู่กับจำนวน:

• วัตถุสำหรับการลงทะเบียนใหม่ (อสังหาริมทรัพย์ ยานพาหนะ ฯลฯ );
• พนักงานของบริษัทที่ชำระบัญชีแล้ว รวมถึงผู้ที่จะถูกโอนไปยังองค์กรใหม่และผู้ที่จะต้องถูกเลิกจ้าง
• ใบอนุญาตและเอกสารการลงทะเบียนสำหรับกิจกรรมหลักของ บริษัท ใหม่

การควบรวมกิจการจะมีค่าใช้จ่ายเท่าไร?

ในการประมาณการต้นทุนของการควบรวมกิจการ ให้ค้นหาว่ากิจกรรมที่จำเป็นใดที่จะถูกนำไปปฏิบัติ

พิจารณาไม่เพียงแต่ต้นทุนของขั้นตอนการควบรวมกิจการ แต่ยังรวมถึงต้นทุนของขั้นตอนการเตรียมการและกิจกรรมหลังการปรับโครงสร้างองค์กรด้วย ตัวอย่างเช่น ผลลัพธ์ของเอกสารสินค้าคงคลังและการปรับโครงสร้างองค์กร ตามกฎแล้ว จะเกิดขึ้นก่อนการประกาศควบรวมกิจการอย่างเป็นทางการ (ค่าใช้จ่ายสำหรับ ขั้นเตรียมการ) และหลังจากการจัดระเบียบใหม่ สินทรัพย์ถาวรและใบอนุญาตจะออกใหม่ (ต้นทุนหลังการลงทะเบียน)

CFO จัดทำงบประมาณสำหรับค่าใช้จ่ายในการจัดโครงสร้างใหม่ในรูปแบบของการควบรวมกิจการ:

• บริษัท ที่ควบรวมกันทั้งหมดในแง่ของค่าใช้จ่ายในการจัดประชุมเจ้าของงานเตรียมการ (สินค้าคงคลังการลงทะเบียนเอกสารทางเทคนิคสำหรับสินทรัพย์ถาวร ฯลฯ );
• บริษัทซึ่งภายใต้ข้อตกลงควบรวมกิจการจะได้รับความไว้วางใจ งานทั่วไปเป็นส่วนหนึ่งของขั้นตอนการควบรวมกิจการ
• องค์กรที่สร้างขึ้นใหม่สำหรับงานที่ดำเนินการหลังจากการจดทะเบียนควบรวมกิจการ

ค่าใช้จ่ายในการปรับโครงสร้างองค์กรขึ้นอยู่กับว่าใครเป็นผู้ดำเนินกิจกรรม - ผู้เชี่ยวชาญของตนเองหรือผู้เชี่ยวชาญภายนอก

ก่อนอื่น กำหนดต้นทุนของกิจกรรมการเตรียมการและการปรับโครงสร้างองค์กร รวมค่าใช้จ่ายสำหรับ:

• การประชุมของผู้เข้าร่วม / ผู้ถือหุ้น, การตัดสินใจในการปรับโครงสร้างองค์กร, การลงทะเบียน (สำหรับ บริษัท ร่วมทุน) ค่าใช้จ่ายของกลุ่มค่าใช้จ่ายนี้รวมถึงบริการรับรองเอกสารในระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กร - ในราคาของสำนักงานรับรองเอกสาร ประมาณ 10-25,000 รูเบิล เมื่อสองบริษัทมารวมกัน บวกการชำระเงินสำหรับการเปิดและปิดบัญชีกระแสรายวัน ฯลฯ หน้าที่ของรัฐในการจดทะเบียนบริษัทใหม่ - 4,000 รูเบิล;
• รายการสิ่งของ. ด้วยวัตถุทางบัญชีจำนวนมากในโฉนดการโอน คุณจะต้องได้รับความช่วยเหลือจากผู้เชี่ยวชาญจากภายนอกหรือแรงจูงใจเพิ่มเติมของคุณเอง ค่าใช้จ่ายอาจอยู่ที่ 10 ถึง 30,000 รูเบิล ภายในกรอบงานเตรียมการ
• ใบรับรองการยอมรับ บทความนี้ไม่สามารถใช้ได้สำหรับสื่อและ บริษัทขนาดเล็กด้วยวัตถุทางบัญชีจำนวนเล็กน้อย ในกรณีที่มีการควบรวมกิจการของ บริษัท ที่มีคอมเพล็กซ์ทรัพย์สินที่สำคัญและรายการภาระผูกพัน งบประมาณของรายการอาจมีตั้งแต่ 5 ถึง 30,000 รูเบิล
• การแจ้งเตือนเจ้าหนี้ (ส่งการแจ้งเตือนทางไปรษณีย์) ค่าใช้จ่ายจะสรุปจากค่าขนส่งทางไปรษณีย์ ขึ้นอยู่กับจำนวนเจ้าหนี้
• ประกาศในสื่อ: จาก 5 ถึง 10,000 rubles;
• พนักงาน. ค่าใช้จ่ายภายใต้รายการนี้ประกอบด้วยค่าใช้จ่ายในการแจ้งให้พนักงานทราบถึงความซ้ำซ้อนหรือการโอน (ค่าใช้จ่ายในการพิมพ์และส่งจดหมายปกติ) ค่าตอบแทนเมื่อเลิกจ้าง
• เอกสารทางเทคนิคเกี่ยวกับสินทรัพย์ถาวร ค่าใช้จ่ายเหล่านี้เกิดขึ้นเมื่อสำหรับการลงทะเบียนเพิ่มเติมจำเป็นต้องได้รับหนังสือเดินทางเกี่ยวกับที่ดินของวัตถุอสังหาริมทรัพย์ (จาก 6,000 รูเบิลต่อเอกสาร) เช่นเดียวกับหนังสือเดินทางทางเทคนิคที่ซ้ำกันสำหรับยานพาหนะ (เช่นหากต้นฉบับสูญหาย) จะดีกว่าที่จะสั่งเอกสารเหล่านี้ก่อนที่จะเริ่มขั้นตอนการปรับโครงสร้างองค์กรซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของงานเตรียมการ

หากคุณเกี่ยวข้องกับบริษัทบุคคลที่สามสำหรับขั้นตอนการปรับโครงสร้างองค์กร คาดว่าจะได้รับเงินอย่างน้อย 50,000 รูเบิล จำนวนนี้อาจรวมถึงหน้าที่ของรัฐและค่าใช้จ่ายในการตีพิมพ์ภาคบังคับ

• จดทะเบียนสินทรัพย์ถาวร (อสังหาริมทรัพย์และการขนส่ง) อีกครั้งสำหรับบริษัทใหม่ รายการนี้อาจรวมถึงค่าใช้จ่ายของค่าธรรมเนียมของรัฐและบริการของผู้เชี่ยวชาญที่ดึงดูด โปรดทราบว่าหน้าที่ของรัฐในการลงทะเบียนทรัพย์สินใหม่คือ 22,000 rubles และสำหรับ ยานพาหนะ- 3,000 รูเบิล;
• จดทะเบียนสัญญาเช่าระยะยาวอีกครั้ง (สำหรับที่ดินหรือสถานที่) สำหรับบริษัทใหม่ หน้าที่ของรัฐสำหรับสัญญาหนึ่งฉบับ - 22,000 รูเบิล;
• ชำระค่าใบอนุญาต, สมาชิก องค์กรกำกับดูแลตนเอง, หนังสือรับรองและใบอนุญาตอื่นๆ สำหรับบริษัทใหม่ ราคาแตกต่างกันไปขึ้นอยู่กับประเภทธุรกิจของบริษัท
• เพื่อทำตราประทับ, แสตมป์, หัวจดหมายและเอกสารอื่นๆ ของบริษัทใหม่ ค่าใช้จ่ายขึ้นอยู่กับขนาดของกิจกรรมของบริษัท
• รวม ปรับระบบไอทีขององค์กรที่ชำระบัญชีเพื่อทำงานในบริษัทใหม่ เช่นเดียวกับการถ่ายโอนฐานข้อมูล ค่าใช้จ่ายขึ้นอยู่กับขอบเขตของงานและความจำเป็นในการให้ผู้เชี่ยวชาญภายนอกเข้ามาเกี่ยวข้อง

จะควบคุมการปรับโครงสร้างองค์กรใหม่ได้อย่างไร?

เครื่องมือหลักของ CFO สำหรับควบคุมการควบรวมกิจการคืองบประมาณโดยละเอียดสำหรับงานเตรียมการ (เช่น การตรวจนับสินค้าคงคลัง การจัดเตรียมเอกสารทางเทคนิค ฯลฯ) กิจกรรมการปรับโครงสร้างองค์กร และงานหลังการลงทะเบียน

ตรวจสอบให้แน่ใจว่าไม่มีรายการที่ซ้ำกันในงบประมาณการใช้จ่ายของคุณ ตัวอย่างเช่น ต้นทุนสินค้าคงคลังสามารถรวมอยู่ในงานเตรียมการเท่านั้น หรือเรียกเก็บจากกิจกรรมการปรับโครงสร้างองค์กร หากคุณวางแผนที่จะให้บริษัทบุคคลที่สามเข้าร่วมในกิจกรรมการปรับโครงสร้างองค์กร ให้ตรวจสอบว่าค่าบริการของบริษัทใดบ้างที่จะรวมอยู่ด้วย ตัวอย่างเช่นหากในหมู่พวกเขาการชำระภาษีของรัฐสำหรับการจดทะเบียน บริษัท ใหม่สิ่งพิมพ์ในสื่ออย่านำค่าใช้จ่ายเหล่านี้มาพิจารณาแยกต่างหาก

เลือกผู้บริหารที่รับผิดชอบในแต่ละเหตุการณ์ เห็นด้วยกับเจ้าของเงื่อนไขในการจูงใจผู้เชี่ยวชาญเหล่านี้

อนุมัติระยะเวลาดำเนินการในแต่ละขั้นตอนของงาน ตรวจสอบรายงานความคืบหน้าระหว่างกาลเป็นประจำและติดตามกำหนดเวลา ตรวจสอบการชำระเงินแต่ละครั้งด้วยตนเอง ตรวจสอบกับเจ้าของบริษัทสำหรับค่าใช้จ่ายที่เกินโดยไม่ได้วางแผนไว้

ในการดำเนินธุรกิจตามปกติ การปรับโครงสร้างองค์กรของบริษัทในรูปแบบของการควบรวมกิจการจะดำเนินการเพื่อวัตถุประสงค์ในการควบรวมกิจการและเพื่อให้ได้มาซึ่งข้อได้เปรียบทางการแข่งขันและด้านอื่นๆ ในเวลาเดียวกันโดยคำนึงถึงลักษณะเฉพาะและผลลัพธ์ของการควบรวมกิจการ ขั้นตอนนี้สามารถใช้เป็นวิธีการชำระบัญชีผู้เข้าร่วมในการปรับโครงสร้างองค์กร - ในกรณีของการควบรวมกิจการ ในกรณีใด ๆ พวกเขาหยุดกิจกรรมโดยยกเว้นจาก Unified State Register ของนิติบุคคล ในทางปฏิบัติ แนวทางนี้ถูกมองว่าเป็น การชำระบัญชีทางเลือกบริษัทต่างๆ แม้ว่าจะไม่ใช่บริษัทที่แย่ที่สุดและมีความเสี่ยงมากที่สุดเมื่อเทียบกับแผนทางเลือกอื่นๆ ต่อไป เราจะวิเคราะห์ในรายละเอียดว่าการชำระบัญชี LLC เกิดขึ้นจากการควบรวมกิจการได้อย่างไร

Merger LLC: คำแนะนำทีละขั้นตอน

ก่อนที่จะเริ่มพิจารณาคุณสมบัติและขั้นตอนของขั้นตอนการควบรวมกิจการ สิ่งสำคัญคือต้องทราบว่าจะดำเนินการในลักษณะเดียวกัน โดยไม่คำนึงถึงเป้าหมายที่กำหนดโดยเจ้าของ LLC - การชำระบัญชีหรือการรวมกิจการ นี่คือ ข้อได้เปรียบพิเศษของการชำระบัญชีของบริษัทผ่านการควบรวมกิจการ- อย่างเป็นทางการไม่มีการละเมิดข้อกำหนดทางกฎหมายและขั้นตอนที่กำหนดไว้ ความแตกต่างเพียงอย่างเดียวคือความเสี่ยงและผลที่ตามมา

ขั้นตอนที่ 1. การเลือกบุคคลที่สองในการควบรวมกิจการ

เพื่อวัตถุประสงค์ในการชำระบัญชี การเลือกบริษัทเป็นสิ่งสำคัญอย่างยิ่ง ประการแรก ควรอยู่ในรูปแบบของ LLC และประการที่สองคือ บริษัทจริง ไม่ใช่ "วันเดียว" และไม่สงสัยเกี่ยวกับลักษณะที่สมมติขึ้นของกระบวนการปรับโครงสร้างองค์กร . ตามหลักการแล้ว การควบรวมกิจการควรดูราวกับว่าเป้าหมายคือการขยายธุรกิจ ไม่ใช่เพื่อหยุดกิจกรรมของผู้เข้าร่วมในการปรับโครงสร้างองค์กร เห็นได้ชัดว่าสิ่งนี้ทำได้ยากมาก ในส่วนนี้อธิบายถึงความต้องการใช้บริการของ "ผู้ชำระบัญชี" พิเศษ ซึ่งจะไม่เพียงแต่จัดหาบริษัทที่ตรงตามเงื่อนไขทั้งหมดสำหรับการควบรวมกิจการเท่านั้น แต่ยังจะมาพร้อมกับกระบวนการทั้งหมดด้วย ในขณะเดียวกันบ่อยครั้งที่ธุรกิจที่จะควบรวมกิจการตั้งอยู่ในภูมิภาคอื่นซึ่งทำให้ลดความเสี่ยงในการได้รับความสนใจอย่างใกล้ชิดจากหน่วยงานจัดเก็บภาษีโดยเฉพาะอย่างยิ่งหากมีการวางแผนการปรับโครงสร้างองค์กรที่เกี่ยวข้องกับ LLC ที่มีหนี้สิน

ขั้นตอนที่ 2 การเตรียมการอนุมัติและการส่งเอกสาร

ในขั้นตอนแรกของการเริ่มต้นการควบรวมกิจการ ในระดับของผู้เข้าร่วมทั้งหมดเพื่อเตรียมพร้อมสำหรับการเริ่มต้นของกระบวนการ:

• ข้อตกลงในการควบรวมกิจการและโฉนดการโอน
• กฎบัตรของ บริษัท ใหม่ซึ่งสร้างขึ้นจากการปรับโครงสร้างองค์กร
• รายงานการประชุมหรือการตัดสินใจของผู้ก่อตั้ง แต่เพียงผู้เดียวในการควบรวมกิจการ
• รายงานการประชุมสามัญ (ร่วม) กับการตัดสินใจอนุมัติสัญญา โฉนดการโอน และกฎบัตร

เมื่อใช้จดหมายเวียนเพื่อชำระบัญชี โดยปกติเอกสารทั้งหมดจะถูกจัดเตรียมในชุดเดียว แต่เพื่อหลีกเลี่ยงข้อสงสัยที่เป็นไปได้เกี่ยวกับความสมมติของการควบรวมกิจการ ขอแนะนำให้ใช้วิธีการที่มีรายละเอียดมากขึ้นในการเตรียมการของพวกเขา โดยเฉพาะอย่างยิ่งในการตัดสินใจเกี่ยวกับการควบรวมกิจการ ระบุเหตุผลที่หนักแน่นสำหรับเรื่องนี้ กำหนดเวลา ขั้นตอน และงบประมาณ สำหรับมาตรการปรับโครงสร้างองค์กรทั้งหมด แต่งตั้ง คนที่มีความรับผิดชอบหรือตั้งคอมมิชชั่นให้น่าเชื่อมากขึ้น ในบางกรณี การแก้ปัญหาทรัพย์สินและการเตรียมโฉนดการโอนอาจถูกเลื่อนออกไปช้ากว่าการตัดสินใจควบรวมกิจการ ขอแนะนำให้ทำเช่นนี้เพื่อดำเนินการตรวจสอบสินทรัพย์เบื้องต้นกำหนดลูกหนี้และเจ้าหนี้จำนวนสิทธิและภาระผูกพันที่โอนไปยัง บริษัท ใหม่ตลอดจนจัดทำเอกสารทั้งหมดนี้และในตอนท้ายให้จัดทำโฉนดโดยละเอียด ของการโอน

จากผลการตัดสินใจเกี่ยวกับการควบรวมกิจการ แอปพลิเคชัน P12003 ได้รับการจัดเตรียมและรับรอง ซึ่งจะถูกส่งพร้อมกับสำเนาของการตัดสินใจ (นาที) ไปยังหน่วยงานด้านภาษี

ขั้นตอนที่ 3 แจ้งเจ้าหนี้และเผยแพร่ในสื่อ

หลังจากเข้าสู่ IFTS เข้าสู่ ทะเบียนนิติบุคคลแบบครบวงจรในตอนเริ่มต้นของขั้นตอนการควบรวมกิจการ จำเป็นต้องเตรียมและส่งหนังสือแจ้งการปรับโครงสร้างองค์กรและความเป็นไปได้ในการยื่นคำร้องภายใน 2 เดือนให้กับเจ้าหนี้ที่รู้จักทั้งหมด ในเวลาเดียวกัน ข้อมูลสาธารณะจะถูกนำเสนอผ่านสื่อต่างๆ ข้อความดังกล่าวได้รับการตีพิมพ์ใน State Registration Bulletin สองครั้ง พร้อมแจ้งเจ้าหนี้และอีกหนึ่งเดือนต่อมา

ขั้นตอนที่ 4 การชำระบัญชีกับเจ้าหนี้ การแก้ไขปัญหาภายในองค์กร ทรัพย์สิน และการจัดการ

เนื่องจากการเลิกกิจการของบริษัทผ่านการควบรวมกิจการมักจะเริ่มต้นขึ้นเพื่อกำจัดธุรกิจที่มีปัญหา - ด้วยหนี้สิน คำตัดสินของศาลที่ไม่สำเร็จ ฯลฯ การชำระหนี้กับเจ้าหนี้และการแก้ไขปัญหาทรัพย์สินและองค์กรอื่นๆ อาจเป็นขั้นตอนที่ยากลำบาก หากเจ้าหนี้ไม่ได้รับแจ้ง มีความเสี่ยงร้ายแรงที่จะท้าทายการปรับโครงสร้างองค์กร และหากคุณส่งการแจ้งเตือนไป คุณจะต้องแก้ไขปัญหาเกี่ยวกับหนี้ด้วยวิธีใดวิธีหนึ่ง หากมีหนี้จำนวนมากและไม่สามารถชำระหนี้ได้ เป็นการดีกว่าที่จะปฏิเสธวิธีการชำระบัญชีทันที ทางออกเดียวที่มีประสิทธิผลในการแก้ไขปัญหาคือการโน้มน้าวเจ้าหนี้ว่าการโอนภาระหนี้ให้กับบริษัทใหม่ที่สร้างขึ้นจากการควบรวมกิจการจะไม่ส่งผลต่อคุณภาพและระยะเวลาในการดำเนินการ หากมีหนี้สินเป็นภาษีและการชำระเงินภาคบังคับอื่นๆ เป็นไปได้มากว่าจะไม่สามารถหลีกเลี่ยงการตรวจสอบภาษีในสถานที่ได้ คุณควรเตรียมพร้อมสำหรับสิ่งนี้ด้วย

นอกเหนือจากข้างต้น ในขั้นตอนนี้ของการควบรวมกิจการในแต่ละบริษัทที่เข้าร่วมในการปรับโครงสร้างองค์กร ปัญหาต่อไปนี้จะได้รับการแก้ไข:

• การรับสินค้าคงคลังและจัดทำโฉนดเพียงฝ่ายเดียวในการโอนไปยัง บริษัท ใหม่
• แจ้งพนักงานเกี่ยวกับการเลิกจ้างที่จะเกิดขึ้นเกี่ยวกับการปรับโครงสร้างองค์กรและการยุติกิจกรรมของบริษัท หรือหากเป็นไปได้ ให้ลงทะเบียนเลิกจ้างโดย ได้ด้วยตัวเอง(ตามข้อตกลงของคู่กรณี)

ขั้นตอนที่ 5. การเตรียมเอกสารชุดสุดท้ายและการลงทะเบียนกับ IFTS

ในขั้นตอนนี้ งานคือ:

1. ลงทะเบียนการควบรวมและยุติกิจกรรมของผู้เข้าร่วมในการปรับโครงสร้างองค์กรโดยยกเว้นจากการลงทะเบียน Unified State ของนิติบุคคล
2. จดทะเบียนจัดตั้งบริษัทใหม่ - ผู้สืบทอดทางกฎหมายของบริษัทที่กำลังยุติกิจกรรม

โดยปกติ เอกสารจะถูกจัดเตรียมและส่งทั้งหมดในครั้งเดียว:

• ใบสมัครรับรอง P12001;
• โปรโตคอล (การตัดสินใจ), ข้อตกลงการควบรวมกิจการ, โฉนดการโอน (เป็นสำเนา);
• กฎบัตรของบริษัทใหม่
• สำเนาเอกสารยืนยันการแจ้งเจ้าหนี้และสิ่งพิมพ์ทางสื่อ
• เอกสารยืนยันการชำระค่าธรรมเนียม

สำหรับการรับรองเอกสารของแอปพลิเคชันทนายความสามารถขอชุดเอกสารเพิ่มเติมได้ - ปัญหาจะระบุไว้ล่วงหน้า ณ สถานที่ของการรับรองเอกสารตามแผน

อันเป็นผลมาจากขั้นตอนการปรับโครงสร้างองค์กรที่เสร็จสมบูรณ์ ผู้เข้าร่วมทั้งหมดจะหยุดอยู่ การโอนสิทธิ์และภาระผูกพันไปยังนิติบุคคลใหม่ จริงอยู่สิ่งนี้ไม่ได้บรรเทาอดีตเจ้าของความรับผิดชอบสำหรับภาระผูกพันที่เกิดขึ้นระหว่างการชำระบัญชี LLC