Udeleženec v družbi z omejeno odgovornostjo, včasih imenovan ustanovitelj (in včasih napačno), je v skladu s 7. členom zveznega zakona "O LLC" posameznik ali pravna oseba, ki sodeluje v LLC. Lahko je državljan Ruske federacije, tuji državljan in, če govorimo o pravni osebi, je lahko tudi rezident ali nerezident Ruske federacije.

Pojem in značilnosti ustanovitelja, ki lahko postane ustanovitelj

Ustanovitelj LLC je tisti, ki ga ustanovi. Dejansko je videti takole: skupina ljudi se zbere, odloči ustanoviti podjetje, potrdi statut tega podjetja, med seboj sklene pogodbo o ustanovitvi, kjer opiše, kako bo to upravljalo, pa tudi kdo, koliko in kdaj vlaga odobreni kapital, in posledično nosijo vse dokumente za državno registracijo. Edini ustanovitelj vse to naredi sam in z nikomer ne sklene dogovora, samo odloči.

Ustanovitelj je lahko druga pravna oseba. osebo in celo Rusko federacijo, ki jo zastopa Zvezna agencija za upravljanje premoženja. In če je z Rusko federacijo vse jasno, potem za fizično. fizične in pravne osebe osebe imajo številna merila, po katerih lahko delujejo kot ustanovitelji:

Merilo	Posameznik	Entiteta
Pravna in pravna sposobnost	Starejši od 18 let ali emancipiran, brez bolezni, ki izključujejo poslovno sposobnost	Oseba, ki je v postopku likvidacije ali reorganizacije, ne more biti ustanovitelj.
Prepoved sodelovanja v LLC za nekatere kategorije oseb	Prepovedano je: Vojaško osebje Poslanci državne dume in zakonodajnih organov sestavnih enot Ruske federacije Uradniki, javni uslužbenci Sodniki, sodni uradniki	V gospodarski pravni osebi. oseba lahko sodeluje le v gospodarskih pravnih osebah. obrazi.
Količina	Ne več kot 50	Ne več kot 50, ne morete ustanoviti pravnih oseb. obraz z edini udeleženec-let. oseba, ki jo sestavlja tudi en udeleženec (tako imenovane "gnezdilke").
Obsodba	Ne morete se ukvarjati s podjetniško dejavnostjo, obsojenim za posebej huda kazniva dejanja

Razlika med udeležencem in ustanoviteljem

Kaj je sodelovanje v LLC in v čem se razlikuje od fundacije? Ustanovitelj, kot je navedeno zgoraj, ustanovi, torej in nato postane udeleženec. Ali druga oseba vlaga v to LLC, natančneje v njegov odobreni kapital, denar ali premoženje, in postane tudi udeleženec, hkrati pa ga ni pravilno imenovati ustanovitelja - ni ustanovil tega podjetja.

Vendar na primer v neprofitnih organizacijah ni članov, obstajajo samo ustanovitelji.

Kako postati ustanovitelj LLC

Če želite postati ustanovitelj LLC, morate izpolnjevati zgornja merila. Ostalo je preprosto. Sprejeta se odločitev o ustanovitvi, listina je odobrena, plačana in sestavi se vloga v obliki P11001. Vse to se predloži organu za registracijo (inšpekciji Zvezne davčne službe) in nato državna registracija postanete član LLC, hkrati pa ste njegov ustanovitelj (odkar ste ga ustvarili).

Število ustanoviteljev v podjetju

V LLC ne sme biti več kot 50 ustanoviteljev. Če jih je več, se mora preoblikovati v proizvodna zadruga, ali v delniško družbo. Ali pa, če to ne bo storjeno, bo likvidirano.

Pravice in obveznosti ustanovitelja

Pravice in obveznosti udeležencev LLC so določene v členu 8 zveznega zakona "O LLC". Zlasti so to:

• sodelovanje pri upravljanju družbenih zadev;
• pridobivanje informacij o dejavnostih podjetja in seznanitev z dokumenti;
• sodelovanje pri delitvi dobička;
• pravica do odstopa od LLC, če je to v listini;
• prejem dela premoženja v primeru likvidacije LLC.

Listina lahko predvideva dodatne pravice.

Ustanovna pogodba

Ustanovna pogodba ureja. Sklene se med ustanovitelji, ko njihovo število preseže enega. Obrazec je preprosto napisan. V skladu s 5. delom čl. 11 Zveznega zakona "O LLC" pogodba o ustanovitvi določa:

»Postopek za njihovo izvedbo skupne dejavnosti o ustanovitvi družbe, o višini odobrenega kapitala družbe, o velikosti in nominalni vrednosti deleža vsakega od ustanoviteljev družbe ter o višini, postopku in pogojih vplačila teh deležev v družbi. odobreni kapital družba".

Zbor ustanoviteljev

Zbor ustanoviteljev poteka na katerem koli naslovu. Pred sestankom je treba zabeležiti udeležbo in pooblastila vsakega od njih (običajno to naredi eden od njih ali posebej povabljena oseba; včasih tudi notar).

Odločitev ustanoviteljev o ustanovitvi družbe se zapiše v zapisnik skupščine, vse odločitve pa morajo biti sprejete soglasno.

Odgovornost ustanovitelja

V skladu s 6. delom čl. 11 Zvezni zakon "O LLC",

»Ustanovitelji družbe so solidarno odgovorni za obveznosti, povezane z ustanovitvijo družbe in so nastale pred njeno državno registracijo. Družba odgovarja za obveznosti ustanoviteljev družbe, povezane z njeno ustanovitvijo, le, če njihova dejanja naknadno odobri skupščina udeležencev družbe. Hkrati znesek obveznosti družbe v nobenem primeru ne sme presegati ene petine vplačanega statutarnega kapitala družbe.

2.2. Družba je gospodarski subjekt, do katerega imajo njegovi člani pogodbene pravice.

2.3. Družba je organizacija, ki na podlagi dogovora združuje osebe ali jih ustvari posameznik, katerega odgovornost je omejena.

Podjetje lahko ustanovi ena oseba

Družbo lahko ustanovi več oseb na podlagi dogovora med njimi

Odgovornost članov družbe je omejena

2.4. Družba je udeleženec civilnega prometa z jasno organizacijsko strukturo, vključno s strukturo njenih organov upravljanja, med katerimi je najvišja skupščina njenih udeležencev (članov)

Koncept telesa podjetja

Razvrstitev organov družbe

Poglavje 3. Vrste korporacij in njihove značilnosti

3.1. Delniška družba

Odobreni kapital delniške družbe je razdeljen na določeno število delnic

Delniške družbe se delijo na odprte in zaprte

Delniška družba ima pravico do odkupa uveljavljajočih se delnic

3.2. Družba z omejeno odgovornostjo

Delitev odobrenega kapitala družbe z omejeno odgovornostjo na deleže

Vzpostavljen je določen postopek za prenos deleža (dela deleža) v odobrenem kapitalu družbe na drugo osebo.

Možnost izstopa udeleženca iz društva kadarkoli

Možnost izključitve udeleženca iz društva

3.3. Družba z dodatno odgovornostjo

Poglavje 4. Pravice in obveznosti udeležencev v družbah: pojem in vrste

4.1. Pravice in obveznosti udeležencev v družbi z omejeno odgovornostjo Pravice udeležencev v družbi z omejeno odgovornostjo

Obveznosti družbenikov družbe z omejeno odgovornostjo

4.2. Sistem pravic delničarjev: razvrstitev in vrste

Brezpogojne pravice delničarjev

Pravice delničarjev po kategorijah delnic * (148)

Poglavje 5. Korporativno upravljanje: načela in modeli

5.1. Načela korporativnega upravljanja

Obveznost delovanja v javnem interesu

Uveljavljati pravice in opravljati dolžnosti v dobri veri in razumno

5.2. Izbira modela korporativnega upravljanja

Modeli korporativnega upravljanja

Poglavje 6. Organi upravljanja delniške družbe

6.1. skupščina delničarjev

Pristojnost skupščine delničarjev

Vrste skupščin delničarjev

Postopek skupščine delničarjev

6.2. Upravni odbor (nadzorni svet) delniške družbe)

Pristojnosti upravnega odbora (nadzornega sveta) družbe

Postopek oblikovanja in delovanja upravnega odbora (nadzornega sveta) družbe

6.3. Izvršni organi delniške družbe

Edini izvršni organ delniške družbe

Kolegialni izvršilni organ delniške družbe

Poglavje 7. Organi upravljanja z omejeno (dodatno) odgovornostjo

7.1. Skupščina članov družbe Pristojnost skupščine

Razvrstitev zbirnih sort

Postopek priprave in izvedbe skupščine udeležencev

7.2. Upravni odbor (nadzorni svet) družbe

7.3. Izvršni organi družbe

Edini izvršni organ družbe

Kolegialni izvršilni organ družbe

Poglavje 8. Pravna podpora razvoju organiziranega razvoja korporacije

8.1. Ustvarjanje organizacije. Kriza vodenja

8.2. Specializacija

Oblikovanje pravil znotraj podjetja

8.3. Kriza avtonomije

8.4. Prenos pooblastil

Oblikovanje pravil znotraj podjetja

8.5. Kriza diverzifikacije

8.6. Departmentalizacija

Specializirani oddelki

Funkcionalni oddelki splošne ravni podjetja

Servisne funkcionalne enote

Oblikovanje pravil znotraj podjetja

8.7. Kriza erozije odgovornosti

8.8. divizije

Primerjalne značilnosti načel delovanja oddelka in oddelka

Prednosti in slabosti možnosti zmanjšanja

Postopki upravljanja divizije

8.9. Kriza neusklajenosti politike divizij

8.10. Koordinacija

8.11. Splošna kriza hierarhične organizacije

Razvoj korporativnega razvoja

8.12. Kompleksne organizacijske korporativne strukture

8.13. Kaj je kvazihierarhična organizacijska struktura

Cilji in cilji oblikovanja kvazihierarhičnih struktur

Osnovno načelo gradnje kvazihierarhične strukture

8.14. Oblike in metode ustvarjanja in delovanja kvazihierarhičnih organizacijskih struktur v Rusiji po veljavni zakonodaji

Problem identitete in avtoritete

Prerazporeditev sredstev

Poglavje 9. Proceduralna podpora razvoju organizacije

9.1. Varstvo interesov lastnikov v smislu omejevanja premoženjske odgovornosti za obveznosti pravne osebe same

9.2. V kolikšni meri ta organizacijsko-pravna oblika zagotavlja varnost poslovnega premoženja in interese lastnikov z vidika ustvarjanja prihodkov v primeru »izstopa« iz poslovanja?

Delniška družba

Družba z omejeno odgovornostjo

9.3. Kako so interesi lastnikov zaščiteni z vidika omejitev "zaščite" podjetja pred "nepooblaščenim vstopom" tretjih oseb

9.4. Kako so zagotovljeni interesi dedičev lastnikov

9.5. Kako so zagotovljeni interesi lastnikov z vidika pridobivanja tekočih prihodkov

9.6. Kako so zagotovljeni interesi lastnikov z vidika vpliva na vodenje organizacije in postopke odločanja

9.7. V kolikšni meri obravnavane organizacijske in pravne oblike zagotavljajo interese upnikov

Poglavje 10. Zagotavljanje varovanja interesov korporacije z normami korporativnega prava

10.1. Nekonvencionalne metode oblikovanja kontrolnih deležev v jsc

Ustvarjanje "vzporedne" organizacije

Zmanjšanje števila zaposlenih

10.2. "Osvajanje" sredstev korporacije. Uporaba netradicionalnih organizacijskih in pravnih oblik pri delu s sredstvi in ​​obveznostmi družbe

Ločevanje obljube delničarjev: možne možnosti in mehanizmi njihove pravne podpore

Primerjalne značilnosti shem skozi ločitev in izolacijo

Ustanovitev nove delniške družbe na podlagi vrednega premoženja JSC "x"

Oblikovanje nove obljube z omejeno odgovornostjo na podlagi vrednega premoženja Jsc "x"

Uporaba obstoječe gospodarske družbe za prenos vrednega premoženja OJS "x"

Ustanovitev neprofitne organizacije na podlagi dragocenega premoženja OJsc "x"

Razlike med avtonomnimi neprofitnimi organizacijami in neprofitnimi partnerstvi

10.3. Mehanizmi za zaščito korporacije pred agresivno politiko njenega zajetja s strani "agresorja" - konkurenta (zaščita tako sredstev kot obveznosti)

Zaščita sredstev ("prvi kot")

Delujoče korporacije ("drugi kot")

Vodenje organizacije ("tretji kot")

Zaščita lastniškega kapitala ("četrti vogal")

Praktične situacije (študije primerov)

Informacijske tabele

Obveznosti družbenikov družbe z omejeno odgovornostjo

Analiza členov zveznega zakona "O družbah z omejeno odgovornostjo" kaže, da sklop dolžnosti nima tako širokega razpona kot nabor pravic. V odstavku 1 čl. 9. navedenega zakona ne vsebuje izčrpnega seznama dolžnosti, so pa v njem navedene glavne. In kljub temu lahko govorimo o morebitni razvrstitvi vseh obveznosti, ki lahko nastanejo za udeleženca v družbi z omejeno odgovornostjo.

Neizpolnjevanje svojih obveznosti s strani udeležencev je vedno povezano z negativnimi posledicami, ki nastanejo za take udeležence. Zato moramo pri razkritju vsebine obveznosti udeležencev v družbi razkriti posledice v primeru neizpolnjevanja ali nepoštenega izpolnjevanja svojih dolžnosti s strani udeležencev. Ena najbolj oprijemljivih posledic za udeleženca, ki hudo krši svoje obveznosti, je njegova izključitev iz družbe (člen 10 Zveznega zakona "O družbah z omejeno odgovornostjo").

Vse obveznosti članov društva lahko razdelimo v dve skupini: osnovne in dodatne.

Glavne obveznosti udeležencev družbe z omejeno odgovornostjo

Člani društva imajo naslednje glavne odgovornosti:

* prispevati na način, velikost, načine in v rokih, določenih z ustanovnimi dokumenti družbe;

* ne razkrivati ​​zaupnih informacij o dejavnostih podjetja.

Obveznost udeležencev, da prispevajo, velja za:

* vložki v odobreni kapital družbe;

* prispevki v premoženje družbe.

Obveznost vplačevanja prispevkov v odobreni kapital družbe pa lahko vključuje:

1) obveznost vplačevanja vložkov v osnovni kapital družbe ob ustanovitvi družbe;

2) obveznost, da družbi na njeno zahtevo zagotovi denarno odškodnino v primeru prenehanja pravice družbe do uporabe premoženja pred iztekom obdobja, za katerega je to premoženje s strani udeleženca preneslo na družbo. prispevek v odobreni kapital, enak plačilu za uporabo iste nepremičnine pod podobnimi pogoji v preostalem obdobju;

3) obveznost vložkov v odobreni kapital družbe v primeru povečanja odobrenega kapitala na podlagi vloge tretje osebe (prošnje tretjih oseb), da jo (jih) sprejme v družbo in izvede prispevek (prispevki).

Pravna podlaga za prvo obveznost je čl. 16 Zveznega zakona o družbah z omejeno odgovornostjo, v skladu s katerim mora vsak ustanovitelj družbe v celoti prispevati v osnovni kapital družbe v obdobju, določenem s statutom, in ki ne sme biti daljše od enega leta od datuma ustanovitve družbe. registracija podjetja. Če član družbe pravočasno ne vplača celotnega vložka v osnovni kapital družbe, se njegov delež prenese na družbo (3. člen 23. člena zakona).

Pravna podlaga za drugo obveznost je določena v 3. odstavku čl. 15 FZ "O družbah z omejeno odgovornostjo". Po tej normi mora biti denarna odškodnina zagotovljena naenkrat v razumnem času od trenutka, ko družba vloži zahtevo za njeno zagotovitev, razen če je z odločbo določen drugačen postopek za zagotavljanje odškodnine. skupščinačlani društva.

Če družbenik ni pravočasno zagotovil denarnega ali drugega nadomestila, se njegov delež prenese na družbo (3. člen 23. člena zakona).

Statut družbe lahko določi, da se del deleža prenese na družbo v sorazmerju z neplačanim delom vložka ali višino (vrednosti) odškodnine.

Pravna podlaga za tretjo obveznost je 2. čl. 19 FZ "O družbah z omejeno odgovornostjo". V primeru kršitve pogojev za vplačilo, določenih z navedenim členom, se povečanje odobrenega kapitala prizna za neveljavno.

Obveznost udeležencev vlaganja v premoženje je nova in sporna norma v zakonodaji o poslovnih subjektih. Po čl. 27 Zveznega zakona "O družbah z omejeno odgovornostjo" je lahko takšna obveznost določena z statutom družbe ob ustanovitvi družbe ali s spremembo statuta družbe. Takšne spremembe statuta se izvedejo s sklepom skupščine družbe, ki ga soglasno sprejmejo vsi člani družbe.

Odločitev o posameznih prispevkih udeležencev v premoženje družbe lahko sprejme skupščina udeležencev družbe z večino najmanj 2/3 skupnega števila glasov udeležencev družbe, če je statut družbe družbe ne predvideva potrebe po večjem številu glasov za takšno odločitev.

Bodimo pozorni na dve zelo pomembni točki. Prvič, če statut družbe ne določa splošna dolžnost udeležencev vplačati prispevke v premoženje družbe, potem se ne postavlja vprašanje možnosti dajanja konkretnih prispevkov. Drugič, če je za nastanek skupne obveznosti potrebno soglasje vseh udeležencev, potem za odločitev o posebnih prispevkih zadostuje 2/3 glasov skupnega števila glasov udeležencev, če ni krepitve kvalifikacij na to vprašanje v listini.

S tem pristopom ni mogoče izključiti, da se vključitev obveznosti vplačevanja prispevkov udeležencev k premoženju v fazi ustanovitve družbe v prihodnosti lahko uporabi za ustvarjanje umetne situacije, ko »nemalo« člani društva, ki ne morejo tekmovati z "bogatejšimi" udeleženci, te obveznosti ne bodo mogli izpolniti, kar lahko pomeni njihovo izključitev na podlagi "hude kršitve obveznosti" (člen 10 Zveznega zakona" O družbah z omejeno odgovornostjo").

Zakonodajalec je jasno začrtal mejo med obveznostjo vložkov v premoženje in prej upoštevano obveznostjo vložkov v odobreni kapital družbe.

Prva razlika je v tem, da je obveznost vložkov v premoženje družbe določena v statutu družbe, obveznost vložkov v osnovni kapital pa je določena z zakonom.

Druga razlika: v skladu s členom 3 čl. 27 Zveznega zakona "O družbah z omejeno odgovornostjo", če listina posebej ne določa, v kakšni obliki je prispevek k premoženju podjetja, potem je le v denarju. Vložek v odobreni kapital se lahko vplača v denarju, vrednostnih papirjih, stvareh, pravicah na stvareh in drugih pravicah, ki imajo denarno vrednost, t.j. zakon ne določa nobenih omejitev.

Tretja razlika: vložki v premoženje družbe v nasprotju z vložki v odobreni kapital ne spreminjajo velikosti in nominalne vrednosti deležev udeležencev družbe v odobrenem kapitalu.

Za dodatno značilnost mehanizma izpolnjevanja obveznosti udeleženca, da prispeva k premoženju družbe, je treba upoštevati, da je vlaganje teh prispevkov možno na tri načine:

* vsi družbeniki v sorazmerju z njihovimi deleži v odobrenem kapitalu družbe;

* vsi družbeniki so nesorazmerni s svojimi deleži v odobrenem kapitalu;

* ne vsi člani družbe.

Medtem ko je prva možnost precej preprosta in enostavna, zadnji dve zahtevata dodatno razlago.

1. Če je pri drugi možnosti obveznost vplačevanja prispevkov določena za vsakogar, čeprav brez uskladitve z njihovimi deleži v odobrenem kapitalu, potem je pri tretji možnosti skupina udeležencev, za katere je obveznost vlaganja v premoženje družbe podjetje ni ustanovljeno. Kot ponazoritev tega zakon določa, da lahko statut družbe določa najvišjo vrednost vložkov v premoženje družbe vseh ali določenih družbenikov. Poleg tega je to le eden od načinov, saj v skladu z odstavkom 2 čl. 27 Zveznega zakona "O družbah z omejeno odgovornostjo" lahko listina določa druge omejitve v zvezi z vplačilom prispevkov v premoženje podjetja.

Omejitve v zvezi z vplačilom v premoženje družbe, ustanovljene za določenega družbenika družbe, v primeru odtujitve njegovega deleža (dela deleža), ne veljajo za pridobitelja deleža (dela deleža). ).

2. Določbe, ki določajo postopek za določitev višine vložkov v premoženje družbe, ki so nesorazmerne z velikostjo deležev udeležencev družbe, ter določbe, ki določajo omejitve v zvezi z vplačilom vložkov v premoženje družbe, se lahko določijo s sklepom družbe. statut, ko je bil ustanovljen ali uveden v statut družbe s sklepom skupščine članov družbe, ki so ga sprejeli vsi člani družbe soglasno.

3. Spremembe in izključitev določb statuta družbe, ki določajo postopek za določitev višine vložkov v premoženje družbe, nesorazmerne z velikostjo deležev udeležencev družbe, ter omejitve v zvezi z vplačilom vložkov v premoženje družbe, ustanovljena za vse njene udeležence, se izvajajo s sklepom skupščine udeležencev, ki ga soglasno sprejmejo vsi člani družbe.

4. Sprememba in izključitev določil statuta družbe, ki določajo določene omejitve za določenega udeleženca družbe, se izvedeta s sklepom skupščine udeležencev družbe, ki je sprejet z najmanj večino glasov. 2/3 glasov skupnega števila glasov udeležencev družbe, pod pogojem, da je udeleženec družbe, za katerega so bile takšne omejitve, glasoval za takšno odločitev ali dal pisno soglasje.

5. Izstop družbenika iz družbe ga ne razbremeni obveznosti do družbe prispevati v premoženje družbe, ki je nastala pred vložitvijo vloge za izstop iz družbe.

6. Udeleženec družbe, ki je odstopil svoj delež (del deleža) v odobrenem kapitalu družbe, je dolžan družbi dati vložek v premoženje, ki je nastalo pred odstopom navedenega deleža (del deleža). ), v solidarnosti s svojim pridobiteljem.

Obveznost nerazkrivanja zaupnih informacij o dejavnostih družbe. Zaupne informacije - dokumentirane informacije, dostop do katerih je v skladu z zakonom omejen. Pravila za ravnanje z zaupnimi informacijami določa zvezni zakon "O informacijah, informatizaciji in zaščiti informacij" z dne 20. februarja 1995 N 24-FZ.

Dodatne obveznosti družbenikov družbe z omejeno odgovornostjo

Vse obveznosti družbenikov, ki jih določa statut družbe, poleg obveznosti, ki jih določa Zvezni zakon "O družbah z omejeno odgovornostjo", so dodatne obveznosti.

Značilnost dodatne odgovornosti so naslednje določbe:

1. Te obveznosti se lahko določijo v statutu družbe ob njenem ustanovitvi ali pa se dodelijo vsem družbenikom s sklepom skupščine, ki ga soglasno sprejmejo vsi člani družbe.

2. Naložitev dodatnih dolžnosti določenemu članu družbe se izvede s sklepom skupščine, ki ga sprejme z večino najmanj 2/3 glasov skupnega števila glasov članov družbe, pod pogojem, da je član družbe, ki je zadolžen za takšne dodatne odgovornosti, glasoval za to odločitev ali pisni dogovor.

Hkrati opozarjamo, da dodatne obveznosti, naložene določenemu družbeniku, v primeru odtujitve njegovega deleža (dela deleža), ne prenesejo na pridobitelja deleža (del deleža). ).

3. Dodatne obveznosti lahko prenehajo s sklepom skupščine, ki ga soglasno sprejmejo vsi člani družbe.

sodeluje pri vodenju zadev družbe na način, določen s tem zveznim zakonom in statutom družbe;

prejemati informacije o dejavnostih družbe ter se seznanjati z njenimi računovodskimi knjigami in drugo dokumentacijo v skladu s postopkom, določenim z statutom;

(glej besedilo v prejšnji izdaji)

sodelovati pri razdelitvi dobička;

prodati ali kako drugače odtujiti svoj delež ali del svojega deleža v odobrenem kapitalu družbe enemu ali več udeležencem te družbe ali drugi osebi na način, določen s tem zveznim zakonom in statutom družbe;

(glej besedilo v prejšnji izdaji)

Izstopiti iz družbe tako, da odtuji svoj delež družbi, če je takšna možnost predvidena v statutu družbe, ali zahtevati, da družba pridobi delež v primerih, določenih s tem zveznim zakonom;

(glej besedilo v prejšnji izdaji)

prejeti v primeru likvidacije družbe del premoženja, ki ostane po poravnavi z upniki, oziroma njegovo vrednost.

Člani družbe imajo tudi druge pravice, določene s tem zveznim zakonom.

2. Poleg pravic, predvidenih s tem zveznim zakonom, lahko statut družbe določa druge pravice (dodatne pravice) udeleženca (udeležencev) družbe. Te pravice se lahko določijo v statutu družbe ob ustanovitvi ali se podelijo udeležencu (članom) družbe s sklepom skupščine udeležencev družbe, ki ga soglasno sprejmejo vsi člani družbe.

Dodatne pravice, podeljene določenemu družbeniku, v primeru odtujitve njegovega deleža ali dela deleža, ne prenesejo na pridobitelja deleža ali dela deleža.

(glej besedilo v prejšnji izdaji)

Prenehanje ali omejitev dodatnih pravic, podeljenih vsem družbenikom, se izvede s sklepom skupščine družbenikov, ki ga soglasno sprejmejo vsi člani družbe. Prenehanje ali omejitev dodatnih pravic, podeljenih določenemu udeležencu v družbi, se izvede s sklepom skupščine udeležencev družbe, ki je sprejet z večino najmanj dveh tretjin glasov od skupnega števila glasov udeleženci v družbi, pod pogojem, da je udeleženec družbe, ki ima v lasti te dodatne pravice, glasoval za sprejem teh sklepov ali dal pisno soglasje.

Udeleženec družbe, ki mu so bile podeljene dodatne pravice, lahko zavrne uveljavljanje pripadajočih dodatnih pravic s pisnim obvestilom družbi. Od trenutka, ko družba prejme navedeno obvestilo, prenehajo dodatne pravice udeleženca družbe.

3. Ustanovitelji (udeleženci) družbe imajo pravico skleniti pogodbo o uveljavljanju pravic udeležencev družbe, po kateri se zavezujejo, da bodo svoje pravice uveljavljali na določen način in (ali) se vzdržali (zavrnili) pri uveljavljanju teh pravic, vključno z glasovanjem na določen način na skupščini udeležencev družbe, se z drugimi udeleženci dogovoriti o možnosti glasovanja, prodati delež ali del deleža po ceni, določeni s to pogodbo, in (ali) ob nastanku določenih okoliščin ali se vzdržati (zavrniti) odtujitve deleža ali dela deleža, dokler ne nastopijo določene okoliščine, ter izvajati tudi druga dejanja v zvezi z upravljanjem družbe, z ustanovitvijo, delovanjem, reorganizacijo in likvidacijo družbe. Tak sporazum je sklenjen v pisanje s sestavo enega dokumenta, ki ga podpišejo stranke.

Takšna poslovna družba kot LLC iz vseh drugih oblik pravne osebe dodeli odobreni kapital, razdeljen na delnice določene velikosti, od katerih vsaka pripada določenemu udeležencu. Vse določbe v zvezi s člani LLC, njihovimi deleži, pravicami in obveznostmi so podrobno opisane v zveznem zakonu št. 14. Vendar po branju tega zakonodajnega akta še vedno pušča nekaj nejasnosti. Z njimi se bomo ukvarjali v tem članku.

O udeležencih LLC

Član družbe z omejeno odgovornostjo je lahko vsaka fizična ali pravna oseba, tudi oddaljena podjetniške dejavnosti... Na omejen način lahko postanete član ali ustanovitelj LLC:

• Državne institucije - s soglasjem lastnika nepremičnine, ki jo uporabljajo.
• Predstavniški organi lokalne samouprave - v izjemnih primerih.
• Organizacije, če njihovi ustanovni dokumenti dovoljujejo dobičke, prejete izven proračuna, pridobijo delež v LLC.

Pravice udeleženca LLC vsekakor ne morejo dobiti, odvisno od deleža, razdeljenih, občinskih organov upravljanja, državnih struktur.

Zakonodaja določa tudi prepovedi glede števila udeležencev – naj ne bi bilo več kot 50. Če članstvo preseže vsaj ena oseba, se mora LLC preoblikovati v PJSC ali proizvodno zadrugo. V nasprotnem primeru mu grozi likvidacija po sodišču.

Ustanovitelj in udeleženec

V nekaterih primerih ima lahko LLC enega ustanovitelja, ki postane njegov edini član. Tukaj pravice udeleženca LLC, odvisno od konkretnega deleža, niso smiselne. Razlika med ustanoviteljem in udeležencem je preprosta: prvi je ustanovitelj LLC, drugi je član, ki aktivno sodeluje v življenju društva. Zato bo zadnji koncept nekoliko širši in bolj obsežen.

Razlike veljajo tudi za naslednje:

• Ustanovitelji povsem naravno postanejo člani LLC s pravicami in obveznostmi, ki pripadajo slednjemu. Da pa lahko udeleženec postane ustanovitelj, je treba podjetje ponovno registrirati.
• Sestava ustanoviteljev ostaja nespremenjena skozi celotno zgodovino LLC, nabor udeležencev pa se občasno spreminja.

Ustanovitelj LLC v Ruski federaciji je lahko tako ruski državljan kot tujec posameznika in podjetje. Samo naslednje kategorije državljanov nimajo pravice nastopati v tej vlogi:

• vojaški;
• v javni službi;
• poslanci državne dume;
• osebe, ki delajo v zakonodajnih oz izvršilni organi organi;
• člani sveta federacije.

Vloga ustanovitelja je za skupnost pomembnejša od udeleženca:

• Sprejetje listine LLC.
• Priprava sestavnih dokumentov.
• Dajanje lastnega prispevka v odobreni kapital.
• Imenovanje organov upravljanja, revizijske skupine.
• Kako delež ustanoviteljev vpliva na upravljanje LLC? Odgovorni so za delovanje društva kot udeleženci sorazmerno z njegovo velikostjo.

Vse pravice družbenikov družbe z omejeno odgovornostjo

Upoštevajte, da so pravice udeležencev nekoliko širše od pravic ustanoviteljev. Hkrati spodaj navedenega statuta LLC ni mogoče skrajšati, temveč le dopolniti z novimi, drugimi klavzulami. Torej, naštejmo osnovne pravice udeleženca:

• Vodenje zadev LLC.
• Posedovanje popolnih zanesljivih informacij o dejavnostih organizacije.
• Prost dostop do računovodske in druge dokumentacije.
• Sodelovanje pri razdelitvi dohodka, ki ga prejme LLC.
• Pravica do likvidacijske kvote je delež dela premoženja (ali denarna protivrednost), ki bo ostal po vseh poravnavah z upniki.
• Pravica do izstopa iz članstva kadarkoli, ne glede na mnenja drugih članov, pri tem pa dobi nazaj svoj delež.
• Možnost dodelitve ali prodaje svojega deleža.
• Udeležba na skupščinah, pravica voliti in biti izvoljen v strukture upravljanja in nadzora ter svobodno postavljati svoja pereča vprašanja na dnevni red.

Obveznosti članov družbe

Seveda je udeleženec LLC poleg pravic, odvisnih od deleža, obremenjen tudi z obveznostmi:

• Dajanje lastnega prispevka v odobreni kapital - velikost, postopek, čas vplačevanja prispevkov določata tako zakonodaja kot listina LLC.
• Skladnost s poslovnimi skrivnostmi LLC, nerazkritje določenih podatkov o podjetju.

Listina lahko udeležencem predpiše dodatne odgovornosti, če jih sprejme soglasno s splošnim glasovanjem. Takšno breme lahko prevzame le določenega člana društva – z njegovim pisnim soglasjem in z odobritvijo 2/3 ostalih članov. Ko odtuji svoj delež, te odgovornosti ne preidejo na novega lastnika.

Prav tako je treba opozoriti, da prisotnost dodatnih obveznosti ne vodi do nastanka izključnih pravic. Dodatnega bremena se je mogoče znebiti tudi s splošnim glasovanjem.

Sprememba števila udeležencev

Ko en član odtuji svojo naložbo, imajo drugi prednostno pravico udeleženca LLC (odvisnost od deleža ni) do pridobitve. Še vedno pa obstajata še dve možnosti za spreminjanje števila članov LLC:

• Ko se delnica odtuji tretji osebi, se sklene kupoprodajna pogodba. Transakcije se morata udeležiti obe strani - nekdanji udeleženec in novopečeni ter notar. Poleg tega je za uspešen potek postopka potrebno soglasje zakoncev strank – če obstaja.
• Skupščina odobri vključitev novega člana. Pogojno prispeva v odobreni kapital, nato se nanj prenese delež starega udeleženca, ki organu za registracijo predloži dokumente, da zapusti LLC.

Povedali vam bomo še o enem postopku - kako urediti, da udeleženec prisilno zapusti LLC. Takšni ukrepi se uporabljajo v naslednjih primerih: član družbe ne opravlja sistematično svojih dolžnosti, posega v dejavnosti LLC. Izjema je možna le na sodišču. Drugi udeleženci imajo pravico do prijave, če imajo skupno najmanj 10 % glasov družbe.

Pojdimo zdaj natančneje k konceptu "delež".

O deležu v ​​odobrenem kapitalu

Odobreni kapital LLC je določen niz nominalnih zneskov delnic, t.j. prispevkov vsakega od njenih udeležencev. Velikost deleža je običajno izražena v odstotkih ali ulomkih - vse je odvisno od razmerja njegove nominalne vrednosti in velikosti celotnega odobrenega kapitala. Do neke mere ga lahko primerjamo z vrednostnim papirjem v PJSC, zato je drugo ime za delnico "necertificirana delnica", saj opredeljuje tudi pravico biti član družbe. Vsak od udeležencev LLC ima lahko v lasti samo eno delnico, katere velikost je odvisna od njegovega prispevka v odobreni kapital.

Kako se spremenijo pravice udeleženca glede na vložek? Vsaka njegova velikost lastniku prinese pravice, ki smo jih našteli tri točke prej. Dobiček njegovega lastnika je odvisen od velikosti deleža - razdeli se med udeležence sorazmerno z velikostjo njihovega vložka v odobreni kapital. Velikost deleža vpliva tudi na težo glasovanja na skupščini – sorazmerno z velikostjo naložb se delijo glasovi.

Pristojna razdelitev deležev v LLC je takšen vrstni red, v katerem vsak udeleženec prejme takšen obseg dobička, ki ustreza njegovemu prispevku k splošnim dejavnostim podjetja. Hkrati je pomembno zagotoviti, da ne pride do velikega povečanja prihodkov različnih članov LLC.

Nominalna in dejanska vrednost delnice

Delež v odobrenem kapitalu LLC je lastninska vrsta pravice, analog deleža v skupnem premoženju. Zasnovan je tako, da lastniku obdari določeno količino lastninskih in nepremoženjskih pravic v zvezi z dano družbo.

Ločimo dve vrsti stroškov delnice:

• Nazivna... Abstraktna denarna vrednost, ki izraža vrednost prispevka člana LLC v odobreni kapital neposredno med ustanovitvijo organizacije; začetna ocena naložbe udeleženca.
• veljavno... Cena tega dela za danes čistih sredstev LLC, ki je sorazmerna z deležem določenega udeleženca. Ta vrednost ocenjuje tudi velikost obveznosti družbe do svojega člana. Prav ta strošek se plača udeležencu, ko zapusti LLC.

Pravna narava deleža

Pravice in obveznosti članov družbe, stopnja nadzora LLC, odvisno od deleža udeležbe, se odražajo v čl. 48 Civilnega zakonika Ruske federacije. Prisotnost vložka v odobreni kapital daje udeležencu naslednje brezpogojne pravice:

• Prejemanje čisti dobiček družbe glede na velikost njenega deleža.
• V primeru prostovoljnega izstopa ali prisilne izključitve iz števila udeležencev se mu dodeli dejanska vrednost njegove naložbe.
• Prejem dela lastništva LLC ob njegovi likvidaciji - delež, ki bo ostal po vseh poravnavah z upniki.
• Vodenje zadev LLC, brezplačno prejemanje informacij o njegovih dejavnostih.
• Prostovoljni umik iz družbe.

Prodaja in prenos delnic

Za konec pa se pogovorimo o prodaji in dodelitvi našega deleža:

• Udeleženec lahko svoj delež proda, zamenja, podari drugemu članu LLC ali več takim osebam. Privolitev slednjega za to ni potrebna.
• Prodaja ali odstop tretji osebi je lahko prepovedana s statutom. Včasih je za tak korak potrebna odobritev na skupščini delničarjev.
• Ko se delnica proda, imajo člani LLC prednostno pravico do njenega nakupa.

Kateri je najboljši način za razdelitev vlog v LLC? V skladu z deleži, priložnostmi in željami samih udeležencev. Pri pridobitvi deleža pridobijo neodtujljive pravice in številne obveznosti, ki jih je mogoče razširiti. Sam delež vpliva na velikost dobička udeleženca, pa tudi na težo njegovega glasu na skupščini. Preostale pravice lastnikov različnih delnic so enake.

Naj na kratko razmislimo o sestavi udeležencev v družbi z omejeno odgovornostjo.

Člani LLC so lahko pravne osebe in državljani (7. člen zakona), vključno s tistimi, ki se poklicno ne ukvarjajo s podjetniško dejavnostjo. Zvezni zakon lahko prepove ali omeji sodelovanje določenih kategorij državljanov v družbah. Možnost sodelovanja v takih društvih je neposredno povezana z obsegom poslovne sposobnosti in pooblastili za razpolaganje s premoženjem, ki ga ima posamezni subjekt civilnih pravnih razmerij. Zaradi tega ni upravičen do sodelovanja v družbah z omejeno odgovornostjo. vladnih organov in lokalne vlade, razen če zvezni zakon določa drugače. Tukaj menimo, da je treba opozoriti, da je zvezni zakon z dne 6. oktobra 2003 št. 131-FZ "O splošnih načelih organizacije lokalne samouprave v Ruska federacija» (zvezni zakon začne veljati 1. januarja 2006) 68. člen določa, da predstavniška telesa občine za skupno reševanje vprašanj lokalnega pomena lahko odločajo o ustanovitvi medobčinskih gospodarskih družb v obliki zaprtih delniških družb in družb z omejeno odgovornostjo. Poudarjamo, da medobčinska gospodarska podjetja svojo dejavnost opravljajo v skladu z splošne določbe civilna zakonodaja Ruske federacije.

Druge institucije, ki jih financirajo lastniki, v skladu s 4. členom 66. člena Civilnega zakonika Ruske federacije lahko sodelujejo v podjetjih le z dovoljenjem lastnika. Prav tako se lahko domneva, da lahko na podlagi določb člena 298 Civilnega zakonika Ruske federacije institucije sodelujejo v podjetjih, ki pridobijo deleže v njihovem odobrenem kapitalu iz dohodkov, prejetih izven proračuna, če imajo pravico do opravljanja dejavnosti. ki ustvarjajo takšne prihodke, je določeno z njihovimi ustanovnimi listinami. Podjetja v državni lasti v smislu člena 297 Civilnega zakonika Ruske federacije lahko sodelujejo v podjetjih le s soglasjem lastnika njihovega premoženja. .

Kot smo že poudarili, lahko LLC ustanovi ena oseba, ki postane njen edini udeleženec. Društvo lahko kasneje postane društvo z enim udeležencem.

Zakonodaja določa omejitev števila udeležencev v LLC - ne več kot 50. Če število udeležencev v podjetju presega določeno mejo, se mora LLC preoblikovati v odprto delniško družbo ali proizvodno zadrugo; v nasprotnem primeru je predmet sodne likvidacije na zahtevo pooblaščenih organov.

Člani LLC imajo določene pravice in obveznosti, ki se imenujejo korporacije. Pravice udeležencev v družbi kot združevanje kapitala vključujejo (8. člen zakona):

Pravica do sodelovanja pri upravljanju družbenih zadev;

Pravica do informacij o dejavnosti družbe in seznanitve z njenimi računovodskimi knjigami in drugo dokumentacijo;

Pravica do sodelovanja pri delitvi dobička;

Pravica do prodaje ali drugega prenosa deleža (dela deleža) v odobrenem kapitalu družbe;

Pravica do izstopa iz družbe kadarkoli, ne glede na soglasje drugih udeležencev, in do prejetja deleža premoženja družbe;

Pravica do prejema premoženja ali denarne protivrednosti dela premoženja družbe, ki ostane po poravnavi z upniki - pravica do likvidacijske kvote.

Ta seznam pravic je minimalen in ga ni mogoče zmanjšati ali omejiti z ustanovnimi dokumenti družbe. Nasprotno, statut družbe lahko predvideva druge, tako imenovane dodatne pravice njenih udeležencev. Te dodatne pravice imajo dve bistveni značilnosti. Prvič, so osebne narave, torej niso povezani z deležem v odobrenem kapitalu, temveč osebno z udeleženci. V skladu s tem se ob prenosu delnice ali njenega dela na drugo osebo dodatne pravice, ki jih je imel prejšnji lastnik delnice (del deleža), ne prenesejo na novega. Te pravice lahko prejme le s soglasno odločitvijo skupščine udeležencev. Drugič, dodatne pravice je mogoče podeliti ne vsem, ampak le nekaterim udeležencem. Posledično se lahko obseg pravic družbenikov bistveno razlikuje. Pravzaprav 2. klavzula 8. člena ne legalizira dodatnih pravic, temveč možnost obdarovanja različnih družbenikov družbe z omejeno odgovornostjo z neenakomerno količino pravic, navedenih v 1. členu. Takšna rešitev po eni strani ustvarja potrebno fleksibilnost regulacije, po drugi pa lahko vodi v negativne posledice s postavitvijo temeljev za podelitev nerazumnih privilegijev posameznim članom družbe .

10. člen zakona določa pravico udeležencev družbe, katerih deleži skupaj znašajo najmanj deset odstotkov osnovnega kapitala družbe, da na sodišču zahtevajo izločitev iz družbe udeleženca, ki huje krši svoje obveznosti. ali s svojim ravnanjem (nedelovanjem) podjetju onemogoča delovanje ali ga bistveno oteži. ...

Naj ponazorimo s primerom iz prakse. Torej, v enem od primerov "Kozhinskaya Nailya Abdulovna, ki je članica družbe z omejeno odgovornostjo" Trgovsko podjetje Roksalana (v nadaljnjem besedilu LLC TP Roksalana), ki ima v lasti več kot 10% odobrenega kapitala družbe, je pri moskovskem arbitražnem sodišču vložila tožbo zoper Vladimirja Vasiljeviča Doronina, da ga izključi iz članstva TP Roksalana LLC v zvezi z huda kršitev zanje dolžnosti člana družbe, kar vodi v precejšnje težave pri njegovih dejavnostih.

S sklepom moskovskega arbitražnega sodišča z dne 03. 6. 2004 so bili zahtevki ugodili. V tem primeru je sodišče izhajalo iz dejstva, da je sistematično izogibanje obdolžencu brez dober razlog od udeležbe na skupščinah udeležencev družbe, družbi odvzame možnost odločanja o vprašanjih, ki zahtevajo soglasje vseh njegovih udeležencev; neudeležba tožene stranke na skupščinah, ki jih sklicuje družba, vodi v nemožnost reševanja vprašanj, ki so v izključni pristojnosti skupščine, kar je s strani tožene stranke huda kršitev svojih dolžnosti. Tako neukrepanje tožene stranke bistveno otežuje delovanje družbe in onemogoča vprašanja, ki zahtevajo soglasno odločitev.

Kot so ugotovila sodišča prve in pritožbene stopnje, so bile 29. oktobra, 3., 15. 11., 22. 11. in 12. 6. 2003 potekale skupščine družbe LLC TP Roksalana, katerih dnevni red je bil: med drugim potrditev novih izdaj ustanovnih dokumentov družbe, povečanje odobrenega kapitala, reorganizacija družbe. V skladu s točko 7.1.5. Ta vprašanja so iz statuta družbe v izključni pristojnosti skupščine udeležencev, medtem ko morajo odločitev o spremembi ustanovne listine in sklep o reorganizaciji družbe sprejeti soglasno vsi udeleženci družbe.

Tožena stranka je kljub nastopu na kraju sestankov zavrnila udeležbo na njih, kar potrjuje zapisnik skupščin udeležencev LLC TP Roksalana z dne 29. oktobra 2003 št. 4, z dne 15. novembra 2003 št. 5, z dne 22. novembra 2003 v spisu št. 6, z dne 06. 12. 03, št. prijaviti se kot udeleženec srečanj.

V skladu z drugim odstavkom 37 Zvezni zakon"O družbah z omejeno odgovornostjo" se pred odprtjem skupščine udeležencev družbe opravi registracija prispelih udeležencev družbe; Neregistrirani družbenik (zastopnik družbenika) nima pravice sodelovati pri glasovanju.

Tako je zavrnitev Doronin The.The. od registracije kot udeleženca skupščin delničarjev LLC TP Roksalana navaja, da tožena stranka ne namerava sodelovati na skupščini delničarjev in sodelovati pri glasovanju o točkah dnevnega reda.

Sodišča so ob ugoditvi zahtevkom razumno ugotovila, da neudeležba tožene stranke na skupščinah, ki jih sklicuje družba, vodi v nemožnost reševanja vprašanj, ki so v izključni pristojnosti skupščine, kar je huda kršitev tožene stranke. njegove dolžnosti. Neukrepanje obdolženca bistveno otežuje delovanje društva, o vprašanjih, ki zahtevajo soglasne odločitve, pa onemogoča.

Sodišča so pri sodbah uporabila veljavno materialno pravo, in sicer 10. člen Zveznega zakona o družbah z omejeno odgovornostjo, po katerem so udeleženci družbe, katerih deleži skupaj znašajo najmanj deset odstotkov odobrenega kapitala družbe, družbe, imajo pravico v sodnem postopku zahtevati izključitev iz družbe udeleženca, ki hudo krši svoje obveznosti ali s svojim ravnanjem (nedelovanjem) onemogoči poslovanje družbe ali ga bistveno oteži.

Poleg tega člen 17 Resolucije Plenuma Vrhovnega sodišča Ruske federacije in Plenuma Vrhovnega arbitražnega sodišča Ruske federacije z dne 09. 12. 99 št. 90/14 "O nekaterih vprašanjih uporabe Zveznega Zakona o družbah z omejeno odgovornostjo iz družbe udeleženca, ki hudo krši svoje obveznosti ali s svojim ravnanjem (nedelovanjem) onemogoča poslovanje družbe ali ga bistveno zaplete, je treba upoštevati, da v okviru dejanj (nedelovanje) ) udeleženca, ki podjetju onemogočajo delovanje ali ga bistveno otežujejo, je treba razumeti zlasti sistematično izogibanje udeležbi na skupščini udeležencev družbe brez utemeljenega razloga, s čimer je družbi odvzeta možnost sprejemati odločitve o vprašanjih, ki zahtevajo soglasje vseh udeležencev.

Tako so dejanske okoliščine, ki so pomembne za pravilno rešitev tega spora, ugotovila sodišča prve in pritožbene stopnje na podlagi popolne in izčrpne študije dokazov v zadevi in ​​sodni akti so bili sprejeti ob pravilni uporabi materialno in procesno pravo sodišč" .

Upoštevati je treba, da sodišče zavrne ugoditev zahtevku za izključitev udeleženca iz družbe z omejeno odgovornostjo, če drugi udeleženci LLC niso predložili dokazov, da ta udeleženec s svojimi dejanji podjetjem onemogoča delovanje ali ga bistveno otežuje, ali dejstvo, da ne izpolnjuje nalog, ki so mu dodeljene (Resolucija Zveznega arbitražnega sodišča moskovskega okrožja z dne 5. julija 2004 št. KG-A40 / 5292-04) .

Obveznosti članov družbe niso povezane s potrebo po osebnem sodelovanju pri podjetniških dejavnostih družbe in so omejene na:

Vplačati prispevke v odobreni kapital na način, višino, sestavo in v rokih, določenih z zakonom in ustanovnimi dokumenti;

Ne razkrivajte zaupnih informacij o dejavnostih podjetja.

Poleg obveznosti, ki jih določa zakon, lahko statut družbe določa tudi druge obveznosti (dodatne obveznosti) udeleženca (članov) družbe. Te obveznosti se lahko določijo s statutom družbe ob njeni ustanovitvi ali pa se prenesejo na vse družbenike s sklepom skupščine družbenikov, ki ga soglasno sprejmejo vsi člani družbe. Naložitev dodatnih dolžnosti določenemu udeležencu družbe se izvede s sklepom skupščine udeležencev družbe, ki ga sprejme z večino najmanj dveh tretjin glasov skupnega števila glasov udeležencev. v družbi, pod pogojem, da je udeleženec družbe, ki mu nalagajo te dodatne odgovornosti, glasoval za takšno odločitev ali dal pisno soglasje.

Kot vidite, pri vprašanju dodatnih (notranjih) obveznosti zakon vsebuje dispozitivne norme, katerih vsebina je določena s sporazumom udeležencev.

Po analogiji z dodatnimi pravicami zakon dovoljuje nalaganje dodatnih obveznosti vsem ali posameznim družbenikom družbe. Takšne obveznosti se praviloma nanašajo na osebno sodelovanje pri dejavnostih društva ali opravljanje kakršnih koli storitev zanj. Dodatne obveznosti, naložene določenemu udeležencu v družbi, v primeru odtujitve njegovega deleža (dela deleža), ne prenesejo na pridobitelja deleža (dela deleža).

Dodatne obveznosti lahko prenehajo s sklepom skupščine družbenikov, ki ga soglasno sprejmejo vsi člani družbe.

Pomembno je omeniti, da nalaganje dodatnih dolžnosti udeležencu sama po sebi ne more služiti kot podlaga za podelitev dodatnih pravic.

Materialna osnova LLC je njegova last. Norme III. poglavja zakona urejajo razmerja okoli odobrenega kapitala in premoženja družbe.

Odobreni kapital družbe je sestavljen iz nominalne vrednosti delnic njenih udeležencev. Velikost osnovnega kapitala podjetja mora biti najmanj stokratna minimalna plača, določena z zveznim zakonom na dan predložitve dokumentov za državno registracijo podjetja. Zvezni zakon z dne 19. junija 2000 št. 82-FZ "O minimalna velikost plače" Minimalna plača se izračuna na 100 rubljev.

Velikost statutarnega kapitala družbe in nominalna vrednost delnic udeležencev družbe sta določena v rubljih. Odobreni kapital družbe določa najmanjšo velikost njenega premoženja, ki jamči interese njegovih upnikov.

Kot minimalni znesek čistih sredstev, odobreni kapital določa minimalni znesek premoženja in jamči interese upnikov, ki se imajo pravico zanesti na poplačilo svojih terjatev iz vrednosti odobrenega kapitala.

2. člen čl. 14. zakona določa, da se velikost deleža družbenika v osnovnem kapitalu družbe določi v odstotkih ali kot ulomek. Velikost deleža udeleženca v družbi mora ustrezati razmerju nominalne vrednosti njegovega deleža in odobrenega kapitala družbe. Dejanska vrednost deleža udeleženca v družbi ustreza delu vrednosti čistega premoženja družbe, sorazmernemu z velikostjo njegovega deleža.

Domneva se, da med normalnim delovanjem družbe, v procesu gospodarska dejavnost dejanska vrednost deleža udeleženca presega nominalno vrednost. Začetni delež udeleženca v odobrenem kapitalu družbe mu daje določene (obvezne in korporativne) pravice v zvezi z ustreznim delom celotnega premoženja družbe, oziroma njegovo povečanje pomeni povečanje dejanske vrednosti deleža. sama.

V nasprotnem primeru je lahko dejanska vrednost delnice manjša od nominalne vrednosti. To je mogoče na primer, če ima podjetje velike izgube ali velike dolgove do upnikov. Pri izpolnjevanju obveznosti družbe do upnikov dejanske vrednosti deleža družbenika ni mogoče določiti le s skupno vrednostjo premoženja družbe. Zato je del vrednosti ne vsega premoženja, temveč le čistih sredstev družbe (tj. Skupni stroški njegovo premoženje minus obstoječi dolgovi), sorazmerno z velikostjo samega deleža (v odobrenem kapitalu).

Leta 2004 je bilo postavljeno vprašanje o ustavnosti nekaterih določb zakona "O LLC", zlasti zgornjega drugega odstavka 14. člena.

Na podlagi rezultatov obravnave pritožbe je bila izdana odločba Ustavnega sodišča Ruske federacije z dne 8. aprila 2004. št. 166-О "O zavrnitvi sprejema v obravnavo pritožbe zaprtega delniška družba"Moskva komercialna banka"Evrazija-center" zaradi kršitve ustavnih pravic in svoboščin po 2. odstavku 14. člena in 2. odstavku 26. člena Zveznega zakona "O družbah z omejeno odgovornostjo" .

Kot je poudarilo Ustavno sodišče Ruske federacije, je odobreni kapital družbe z omejeno odgovornostjo, razdeljen z ustanovnimi dokumenti na deleže določenih velikosti, osnova za premoženjsko izolacijo družbe kot pravne osebe - lastnika in je sestavljen v skladu z zakonom "o LLC" iz nominalne vrednosti delnic njegovih udeležencev (člen 1 14).

V odstavku 2 člena 14 zakona "O LLC" razlikujemo koncept nominalne vrednosti deleža udeleženca, v skladu z razmerjem med odobrenim kapitalom pa se določi velikost njegovega deleža in dejanska vrednost deleža. delež, ki ustreza delu vrednosti čistega premoženja družbe, sorazmernemu z velikostjo deleža družbenika, zakonodajalec poleg varstva interesov upnikov določa splošna jamstva za udeležence družbe, da ohrani velikost njihovih deležev. : vložki v odobreni kapital družbe povečajo nominalno vrednost delnic njenih udeležencev (1. člen 19. člena), medtem ko se vložki v drugo premoženje družbe povečajo. dejansko vrednost deleži udeležencev, ne da bi to vplivalo na velikost in nominalno vrednost njihovih deležev v odobrenem kapitalu (4. člen 27. člena). Ker je na ta način doseženo ohranjanje obstoječega ravnovesja medsebojnih lastninskih interesov udeležencev v društvu, norma 2. člena 14. člena zakona "O LLC" ne krši ustavnih pravic prosilca.

Statut družbe lahko omeji največjo velikost deleža udeleženca v družbi. Statut družbe lahko omeji možnost spremembe razmerja deležev udeležencev v družbi. Takih omejitev ni mogoče vzpostaviti v zvezi s posameznimi družbeniki družbe. Te določbe je mogoče predvideti s statutom družbe ob ustanovitvi, pa tudi vnesti v statut družbe, spremeniti in izključiti iz statuta družbe s sklepom skupščine udeležencev družbe, ki ga soglasno sprejmejo vsi udeleženci. v podjetju.

Omeniti velja, da zakon razlikuje med pojmoma: "delež udeleženca" (14. člen) kot konvencionalna vrednost - denarna vrednost (vrednost) njegovega vložka in "prispevek udeleženca" (15. člen) - nepremičnina (člen 15). v obliki stvari ali premoženjske pravice) prispeval udeleženca v odobreni kapital (ali v drugo lastnino družbe). Torej je vložek v odobreni kapital podjetja lahko denar, vrednostnih papirjev, druge stvari ali lastninske pravice ali druge pravice, ki imajo denarno vrednost – tu je pomembna materialna komponenta vlaganja udeleženca v družbo. Prispevek udeleženca v LLC predstavlja več kot visoka stopnja osebni interes v zadevah družbe, pa tudi interes LLC za ohranitev vložka kot dela njegovega premoženja (torej pravica do predkupnega odkupa deleža, ki ga odtuji udeleženec).

V skladu z zveznim zakonom št. 137-FZ z dne 25. oktobra 2001 ni dovoljeno vnesti pravice do trajne (neomejene) uporabe zemljiških parcel v odobreni (delniški) kapital gospodarskih organizacij.

Stvarni vložki v odobreni kapital družbe so predmet denarne ocene, ki jo mora soglasno potrditi skupščina udeležencev družbe (2. člen 15. člena zakona). Določene težave se pojavijo na primer pri odmeri takega prispevka, kot je prenos premoženja v začasno uporabo, pa tudi pri predčasnem prenehanju uporabe. Rešitev takšne situacije je predvidena v čl. 15 zakona in pojasnjeno v členu 8 resolucije plenumov oboroženih sil Ruske federacije in Vrhovnega arbitražnega sodišča Ruske federacije z dne 9. decembra 1999 št. 90/14 ... V primerih, ko nominalna vrednost delnice, plačane z nedenarnim vložkom, presega znesek, določen v 2. delu 1. odstavka 1. čl. 15. člena navedenega zakona mora prispevek oceniti neodvisni cenilec. Hkrati član družbe, katerega velikost je bila določena na podlagi mnenja neodvisnega cenilca, in neodvisni cenilecče je vrednost depozita precenjena, so premoženjsko odgovorni.

Udeleženci imajo možnost, da svoje razmerje v zvezi z depoziti uredijo v listini ali v statutu. Statut družbe lahko določi vrste premoženja, ki ne morejo biti vložek v odobreni kapital. Toda premoženje, ki ga je udeleženec, ki je bil izločen ali umaknjen iz družbe, prenesel v družbo v uporabo kot vložek v odobreni kapital, ostane v uporabi družbe za obdobje, za katerega je bil prenesen, razen če je s statutom določeno drugače.

Po 1. členu 16. člena zakona je ustanovitelj, ki je podpisal ustanovitveno pogodbo, dolžan prispevati v roku, določenem v tej pogodbi. Statut družbe lahko določi, da so družbeniki družbe dolžni po sklepu skupščine prispevati v premoženje družbe in v času njenega obstoja. V tem primeru mora skupščina odločati z najmanj dvotretjinsko večino skupnega števila glasov udeležencev družbe. V tem primeru se vložki vplačajo v sorazmerju z deleži udeležencev v odobrenem kapitalu družbe. Vložki ne spreminjajo velikosti in nominalne vrednosti deležev udeležencev v odobrenem kapitalu.

Ob državni registraciji družbe morajo ustanovitelji vplačati njen odobreni kapital vsaj polovico.

Odobreni kapital družbe ni stabilna vrednost - lahko se poveča ali zmanjša glede na znesek, določen v ustanovne dokumente družba. Spremembe velikosti odobrenega kapitala so v izključni pristojnosti skupščine udeležencev družbe. .

Delež v statutu se lahko prenese tudi s prvotnega udeleženca LLC na drugo osebo. Postopek prenosa deleža (dela deleža) udeleženca družbe v statutu družbe na druge udeležence družbe in tretje osebe ureja čl. 21 zakona. Pri tem je treba upoštevati tudi zgoraj omenjeno resolucijo plenumov oboroženih sil Ruske federacije in Vrhovnega arbitražnega sodišča Ruske federacije z dne 9. decembra 1999 št. 90/14.

Udeleženec družbe ima pravico prodati ali kako drugače odstopiti svoj delež v osnovnem kapitalu družbe ali njegov del enemu ali več udeležencem te družbe. Soglasje družbe ali drugih družbenikov družbe za sklenitev takega posla ni potrebno, razen če statut družbe določa drugače. Udeleženci družbe uživajo predkupno pravico do nakupa deleža (dela deleža) udeleženca v družbi po ceni ponudbe tretji osebi v sorazmerju z velikostjo svojih deležev, razen če je statut družbe družba ali sporazum udeležencev v družbi predvideva drugačen postopek za uveljavljanje te pravice. Statut družbe lahko določa prednostno pravico družbe do pridobitve deleža (dela deleža), ki ga proda njen udeleženec, če drugi družbeniki niso izkoristili svoje predkupne pravice do nakupa deleža (dela deleža). Te določbe potrjujejo materiali iz prakse. V skladu z normami zakonodaje o družbah z omejeno odgovornostjo pri prodaji deleža (dela deleža) s kršitvijo prednostne pravice do nakupa lahko kateri koli družbenik in (ali) družba, če statut družbe določa Predkupna pravica družbe do pridobitve deleža (del deleža), ima pravico v treh mesecih od trenutka, ko je član društva ali društva izvedel ali bi moral izvedeti za tako kršitev, na sodišču zahtevati prenos pravic. in obveznosti kupca do njih .

Deleži udeležencev družbe se lahko z dedovanjem ali dedovanjem prenesejo na druge osebe v razmerju do pravnih oseb, ki so bile udeležence družbe. Da bi preprečili sprejem nezaželenih oseb, lahko statut družbe vsebuje zahtevo po soglasnem soglasju vseh udeležencev s tem. V tem primeru je določeno v členu 8 čl. 21 postopek za pridobitev navedenega soglasja. Če ni soglasja vsaj enega od udeležencev družbe, imajo dediči in drugi nasledniki pravico zahtevati le izplačilo dejanske vrednosti pripadajočega deleža. Posledično je dedovanje v zvezi z deležem udeleženca v družbi lahko odvisno od prisotnosti ali odsotnosti tega pogoja.

Po čl. 26. zakona ima udeleženec družbe pravico, da kadar koli zapusti družbo, ne glede na soglasje njegovih drugih udeležencev ali družbe.

V primeru izstopa družbenika iz družbe se njegov delež prenese na družbo od trenutka vložitve zahteve za izstop iz družbe. V tem primeru je družba dolžna družbeniku, ki je vložil vlogo za izstop iz družbe, plačati dejansko vrednost njegovega deleža, ugotovljeno na podlagi podatkov. računovodske izkaze družbe za leto, v katerem je bila vložena zahteva za izstop iz družbe, ali mu s soglasjem družbenika izroči premoženje v naravi enake vrednosti, v primeru nepopolnega vplačila njegovega vložka v osnovni kapital družbe, dejanska vrednost dela njegovega deleža, sorazmerna z vplačanim delom vložka ...

Družba je dolžna družbeniku, ki je vložil prošnjo za izstop iz družbe, izplačati dejansko vrednost njegovega deleža ali mu dati premoženje v naravi enake vrednosti v šestih mesecih od konca poslovnega leta, v katerem je družba Vloga za izstop iz družbe se vloži, če statut družbe ni predviden krajši rok. To okoliščino potrjuje praksa. Tako je v enem od primerov "Obedkova Valentina Nikolaevna pri arbitražnem sodišču vložila zahtevek proti družbi z omejeno odgovornostjo Pulse za izterjavo dejanske vrednosti deleža v znesku, ki je bil določen med sojenjem in znaša 72.438 rubljev.

Sodišče je ugotovilo, da je V. N. Obedkova 5. oktobra 1998 vložila vlogo za izstop iz Pulse LLP.

Iz 3. člena čl. Iz člena 26 Zveznega zakona "o družbah z omejeno odgovornostjo" izhaja, da je družba dolžna izplačati udeležencu v družbi dejansko vrednost njegovega deleža v šestih mesecih od konca poslovnega leta, v katerem je bila vložena prošnja za izstop iz družbe. je bila predložena, razen če je s statutom družbe določen krajši rok.

V 4.4. točki statuta družbe so ustanovitelji predvideli tudi šestmesečno obdobje od konca poslovnega leta.

Obedkova V.N. v plačilu stroškov deleža, prejetega po plačilni listi z dne 20. oktobra 1998 št. 205 - 7671 rubljev.

Ker je bil navedeni znesek določen brez upoštevanja rezultatov poslovnega leta, vplačilo deleža ni bilo izvedeno v celoti. Stranki ne izpodbijata, da je tožnik zapadel v plačilo deleža 72438 RUB.

V takih okoliščinah je pritožbeno sodišče pravilno ugotovilo utemeljenost tožnikovih navedb. .

Za zaključek menimo, da je treba opozoriti, da je izstop udeleženca iz društva, ki ga sestavlja en udeleženec, nemogoč in nelogičen, zato zakon o tej zadevi ne vsebuje določb. Takšna družba ni mogla ne delovati, niti se celo samouničiti.

Zvezni zakon z dne 6. oktobra 2003 št. 131-FZ "O splošnih načelih organizacije lokalne samouprave v Ruski federaciji" // Zbrana zakonodaja Ruske federacije. - 6. oktober 2003 - št. 40. - 3822. člen.

Zvezni zakon z dne 19. junija 2000 št. 82-FZ "O minimalni plači" // Zbrana zakonodaja Ruske federacije - 26. junij 2000, - št. 26, - čl. 2729.

Odločba Ustavnega sodišča Ruske federacije z dne 8. aprila 2004 št. 166-O "O zavrnitvi sprejemanja v obravnavo pritožbe zaprte delniške družbe" Moskovske poslovne banke "Evrazija-Center" o kršitvi ustavnih pravic in svoboščine po odstavku 2 člena 14 in odstavku 2 člena 26 Zveznega zakona "O družbah z omejeno odgovornostjo" // ATP "Garant"

Zvezni zakon z dne 25. oktobra 2001 št. 137-FZ "O uveljavitvi zemljiškega zakonika Ruske federacije" // Zbrana zakonodaja Ruske federacije - 29. oktober 2001 - št. 44 - čl. 4148.

Resolucija plenuma vrhovnega sodišča Ruske federacije in plenuma vrhovnega sodišča A Arbitražno sodišče Ruske federacije z dne 9. decembra 1999 št. 90/14 "O nekaterih vprašanjih uporabe zveznega zakona" O družbah z omejeno odgovornostjo "// Bilten višjih A Gospodarsko sodišče Ruske federacije, 2000 - št. 2.

Civilno pravo Rusije. Splošni del: Tečaj predavanj (izvršni urednik - O. Sadikov). - M. Jurist, - 2001.

cm. Sklep Zveznega arbitražnega sodišča moskovskega okrožja z dne 24. marca 2004 št. KG- A 40 / 1893-04

Sklep Zveznega arbitražnega sodišča moskovskega okrožja z dne 4. februarja 2004 št. KG- A 41 / 170-04