Açık OJSC: özellikler, avantajlar ve dezavantajlar. Kayıt ve PJSC statüsünün alınması - yeni bir prosedür

Ayrıntılı kılavuz aşamalar halinde boyanmış açık bir anonim şirket nasıl açılır. Bu, büyük ve büyüyen bir işletme için mantıklı ve karlı bir adımdır.

Soruyu kısaca cevaplayın JSC nasıl açılır imkansız.

Görünen o ki, prosedürün detayları aşamalı olarak yasada belirtilmiştir.

Ve buna rağmen, hazırlıksız bir kişinin OJSC'ye kaydolması zor olacaktır.

Belgeleri gönderirken, yalnızca yetkili yürütmelerinin inceliklerini dikkate almak gerekli değildir.

Ayrıca mevcut kurallar ve değişikliklerden haberdar olmanız gerekir.

Bu nedenle, birçok girişimci bir OJSC'nin açılması için aracılık hizmeti veren firmalarla iletişim kurmak zorundadır.

Bu seçimin avantajları açıktır: kişisel zaman kaybetmezsiniz, belgelerin toplanmasındaki hatalardan dolayı reddedilme riski sıfıra indirilir ve tüm süreç boyunca gergin olmanıza gerek kalmaz.

Neden, siz ve gelecekteki JSC'niz uzmanların elindeyseniz?

Bununla birlikte, not edilmesi gereken dezavantajlar da vardır.

Her şeyden önce, girişimin gelişimine veya genel olarak daha hoş hedeflere yatırım yapabileceğiniz fazladan para harcayacaksınız.

Ancak bir dezavantaj daha elde edersiniz: belgeleri aracılara (aslında yabancılara) aktararak, kendi OJSC'nizin işlerinden yeterince haberdar değilsiniz.

Ve bu, ilk adlandırılmış eksiklik kadar kötü.

Neden bir JSC açmalısınız?

Bir OJSC'ye kaydolmak o kadar kolay değildir, bu nedenle bunun neden gerekli olduğunu açıkça anlamaya değer.

Temel sebep, organizasyonun sağlamlığını vurgulamaktır.

Anonim şirket, kuruluş büyük bir yetkili sermayeye, ciddi potansiyele ve önemli miktarda çalışmaya sahip olduğunda açılır.

Bu nedenle, bir OJSC açmadan önce yapılması gereken ana şey, şirketteki durumu değerlendirmektir. şu an ve gelecekteki gelişimi için planlar yapar.

Unutulmamalıdır ki, yeniden kayıt olmak göründüğü kadar kolay değildir.

Aslında açtığınız şeye benzer olacak Anonim Şirket sıfırdan.

Sonuçta, yasal temeldeki farklılıklar çok önemlidir.

Bir OJSC'ye kaydolmanın gerekli olduğu bir durum var - bu, işleyişin uluslararası arenaya girişidir.

Gerçekten de, kamu statüsü olmadan, büyük yatırımları çekmek anlamına gelen hisse ticareti yapma fırsatınız olmayacak.

Diğer bir durum, şirketi birkaç yönetici ile birlikte yönetme arzusudur.

Bu amaçlar için ZAO'yu da kullanabilirsiniz.

Ancak yukarıda belirtilen nedenlerle yalnızca uluslararası statüye sahip değildir.

Ek olarak, aksine bireysel girişimcilik, kurucular kuruluşları için herhangi bir isim seçebilirler (bazı "ama"lar hariç).

Diğer bir artı, JSC'nin kurucunun ölümünden sonra bile işlev görebilmesidir.

JSC'nin avantajları ve dezavantajları

“İş bir yaşam tarzıdır! Sahibi, paspaslamaktan stratejinin kendisine kadar her şeyi kontrol etmelidir.”
Dmitry Potapenko

Daha önce birçok girişimci JSC nasıl açılır, bu adımın tavsiye edilebilirliği hakkında çok düşünün.

Bu organizasyon şekli neden bir LLC'den daha iyidir?

Ve JSC'nin avantajları ve dezavantajları nelerdir?

Anonim şirketin avantajları

1. OJSC'nin çeşitli avantajları vardır, ancak en göze çarpanı, hisselerin serbest ticareti olasılığıdır.
2. Aynı zamanda hissedar sayısını kendiniz belirleyebilirsiniz.
   Bu kanunla sınırlı değildir.
3. Birçoğu için, tasarruf hesabı olmadan bir anonim şirket açmanın mümkün olması da önemlidir.
   Bu, ancak yalnızca değil, bir OJSC bir LLC'den farklıdır.

Anonim şirketin dezavantajları

1. Bir JSC'yi kaydetmek için geçen süre.
2. Kuruluşunuzla ilgili bilgiler, rakip firmalar da dahil olmak üzere herkese açık olacaktır.
   Muhasebe ve yıllık rapor dahil.
3. Hisse senedi ihracını kaydetmeniz gerekecek.

Avantajların dezavantajlardan daha fazla olup olmadığına - kuruluşunuzun özelliklerinden başlayarak kendiniz karar vermelisiniz.

Bir JSC açmadan önce neye karar vermeniz gerekiyor?

Açık bir anonim şirketin eksiklikleri sizi rahatsız etmediyse, ana sorunları çözmeye başlamanız gerekecektir:

Belgeleri göndermeden önce, her bir kurucunun kayıtlı sermayenin hangi payına katkıda bulunacağına karar vermelisiniz.

Görev ve sorumluluklar belirlenen sınırlar içinde dağıtılır.

Ayrıca CEO pozisyonunu kimin alacağını da belirlemeniz gerekir.

Biri küçük ama önemli adımlar– bir JSC'yi kaydetmek için bir isim seçin.

Bunun nasıl yapılacağı aşağıda ayrıntılı olarak açıklanmıştır.

seçmek gerekiyor yasal adres JSC'nin zorluk yaşamaması gereken .

Seçenekler olarak standart olanlar olabilir: satın alınan veya kiralanan tesisler, çoğu zaman ana ofis.

Veya daha az yaygın: bir ev dairesi (aynı zamanda, içinde kayıtlı olan tüm sakinlerin bunun için devam etmesi önemlidir).

Bir JSC nasıl kaydedilir?

İster kendi başınıza açık bir anonim şirket açmaya ister aracılarla iletişim kurmaya karar vermeniz önemli değil, açık bir anonim şirkete kaydolmanın ana aşamalarını bilmelisiniz.

İlk adım, yukarıda özetlenen örgütsel temel sorunları ele almaktır.

Bu, kurucuların bir listesini ve aralarındaki hisse dağılımını, kayıtlı sermayenin toplam miktarını, ihraç edilen hisselerin bileşimi ve hacmi hakkında bilgileri içerir.

Ayrıca adı (birkaç tane varsa, tüm yazımlar) ve yasal adresi de belirtmeniz gerekir.

OJSC için tüm kurucular tarafından imzalanan bir tüzük oluşturulur.

1. Bütün bu belgeler toplanır, noter tarafından tasdik edilir ve vergi dairesine sunulur.
2. Her şey doğru yapıldıysa, size kayıt belgeleri verilecek ve vergi kayıtları tutulacaktır.
3. Genellikle açık bir anonim şirket açmaya karar verdikleri son aşama, ilk hisse senedi ihracının tescilidir.

Her şeyi ilk denemede kendi başınıza mükemmel bir şekilde yapmak zordur ve nadiren başarılı olur.

Reddetmenin ana nedenleri, eksik bir kağıt paketi, yürütme hataları, belgelerdeki yazım hatalarıdır.

Bu makaledeki bilgiler bu riskleri en aza indirmenize yardımcı olacaktır.

Ancak ilk hisselerin tescili aşamasında, yine de profesyonel yardım almaya değer.

OJSC nasıl açılır: ana engeller

Bir OJSC için, herhangi bir sayıda kurucuya izin verilir, ancak katılımcıların kompozisyonunda belirli kısıtlamalar vardır:

• kurucu kim tek üye ve başka bir tüzel kişiliğin organizatörü;
• Bir OJSC'nin kurucusu, bakımı yasaklanmış bir birey olamaz. girişimcilik faaliyeti(sebepler hem cezai hem de idari olabilir).

Ancak yabancı vatandaşlar, Rusya Federasyonu'nda çok zorlanmadan açık anonim şirketler kurabilirler.

Tabii ki, yukarıda belirtilen kısıtlamaların kapsamına girmedikçe.

Başka bir ülkeden kuruculara belirli alanlarda (genellikle savunma ve güvenlikle ilgili devletler) kırmızı ışık verilebileceğini de belirtmekte fayda var.

JSC açmak için hangi belgeler hazırlanmalı?

Böyle, tam liste organizatörlerin sunması gereken belgeler vergi servisi JSC'yi açmak için şöyle görünür:

• JSC tescil başvurusu;
• devlet vergisini ödediğinizi gösteren bir makbuz;
• yasal adresi doğrulayan belgeler ( teminat mektubu adresin veya bir kira sözleşmesinin sahibinden);
• tüm kurucular verilerini sağlamalıdır (kurucu tüzel kişilik ise ek olarak);
• bir kişinin baş pozisyonuna atanması için imzalı bir başvuru ve kişisel verileri (pasaport sayfalarının ve TIN'in kopyaları);
• Bir OJSC açmadan önce bu pozisyon için bir kişi bulduysanız, baş muhasebecinin kişisel verileri de gereklidir.

Diğer ülkelerin temsilcileri, listelenen belgeleri tercüme edilmiş ve noter tasdikli olarak sunmaları gerektiğini dikkate almalıdır.

Çoğu ülkenin vatandaşları için ayrıca bir konsolosluk kuruluşuna bir apostil iliştirmeniz gerekecektir.

Bu, BDT ve GB üyesi olan devletler için geçerli değildir.

Bir JSC açmak için bir ad seçin

OJSC organizatörlerinin şaşkınlığına yol açabilecek önemli aşamalardan biri, isim seçimidir.

Bu adım aslında çok basittir ve isimler üzerinde çok fazla kısıtlama yoktur:

• isim yasal kuralları ihlal edemez (etnik nefreti körüklemeye yol açamaz, hakaret içeremez veya ahlaka aykırı olamaz);
• isim yasal formu göstermemelidir;
• isim "Rusya Federasyonu", "Moskova" kelimelerini ve benzeri kısaltmaları içeremez, aynı kökten; bazı durumlarda bir istisna yapılır, ancak bunun için özel izin başvurusunda bulunmanız gerekir;

Adın altı çeşidi vardır: Rusçada tam ve kısaltılmış, halkın dilinde Rusya Federasyonu ve üzerinde yabancı Dil(herhangi).

Seçimdeki zorluk, yalnızca şirketin faaliyetlerini belirtmesi, yaratıcı olması, ancak aynı zamanda tanınabilir olması gerçeğinde yatmaktadır.

Aynı zamanda, bir OJSC'nin bir LLC'den daha sağlam bir organizasyon şekli olduğunu dikkate almak önemlidir.

Bu nedenle, "ad" da sağlam olmalı ve diğer dillerde komik veya rahatsız edici anlamlar içermemelidir.

Bu bağlamda bazı büyük markalar ürün lansmanında ürüne farklı ülkelerde farklı isimler verebiliyor.

Basit bir örnek: Çekçe "kokuşmak" kelimesi, "ruhlar" olarak tercüme edilmesine rağmen, Rusça konuşan insanlarda kesinlikle kahkahalara neden olacaktır.

OJSC açmak için yasal bir adres nasıl seçilir?

açıklarsan basit terimlerle"yasal adres" (veya mevzuatta denildiği gibi "yer") kavramı, bir tüzel kişiliğin daimi faaliyet yeri olarak bir OJSC'nin kayıtlı olduğu belirli bir adrestir.

Çoğu zaman organizasyonun ana (veya tek) ofisinden bahsediyoruz.

OJSC bu amaçlarla bina kiralarsa, kayıt için belgelere bir kira sözleşmesi eklenmelidir.

İkinci seçenek, mal sahibi tarafından düzenlenen bir teminat mektubu.

Bütün bunlar, OJSC'nin fiilen belirtilen yerde bulunacağının ve faaliyet göstereceğinin bir teyidi olacaktır.

Bir kira sözleşmesi imzaladığınızda, gelecekte tatsız sorunlardan kaçınmak için bir adım atmak önemlidir.

Toplu kayıt için binanın adresini kontrol edin.

En az 10 tüzel kişiler.

Çoğu zaman onlar ofis merkezleri bir günlük firmaların kayıtlı olduğu.

Ve sahipleri, kayıt olurken zorluk yaşayabileceğinizden bahsetmeyebilir.

Bu yüzden onları kendiniz tahmin etmek daha iyidir.

Ve birkaç kişi tarafından bir OJSC açmak isteyenler için,

Aşağıdaki videoyu izlemeniz faydalı olacaktır:

Bir JSC açmak için neden bir kurucu tüzüğe ihtiyacınız var?

OJSC açmak için oluşturmanız gereken önemli belgelerden biri de dernek muhtırasıdır.

Birkaç tane varsa, kuruculardan oluşur.

Hak ve yükümlülüklerin koordinasyonu için bir UD görevi görür, belge sunma prosedürü genel olarak açık bir anonim şirket açma kararını onaylar.

OJSC'nin tüzüğü geleceği, organizasyonun gelişiminin vektörünü belirler.

Aşağıdaki maddeler hakkında bilgi içerir: OJSC'nin adı, yeri, kayıtlı sermaye miktarı, kuruluşun bileşimi, varsa şubelerin listesi, hissedar toplantıları düzenleme kuralları vb.

Ayrıca, kurucular kendi takdirlerine bağlı olarak, ancak mevcut mevzuata aykırı olmamak kaydıyla bazı özel kalemleri dahil edebilirler.

Kurucu tüzük sadece tüm kurucular tarafından oluşturulmalı ve imzalanmalıdır.

Karar, ancak oybirliğiyle kabul edildikten sonra geçerlidir ve bunun da kaydedilmesi gerekir.

Ek olarak, kurucu tüzük üzerindeki imzalar noter tarafından onaylanmalıdır.

Böyle bir gelecek JSC nasıl açılır, birçok girişimciyi baştan çıkarır.

Bir yandan, bir LLC'nin aksine, kayıt süreci bu kategoride yetersiz bilgili bir kişi için zorluklara neden olacaktır.

Ayrıca Açık Anonim Şirketlerde bulunabilecek bir takım eksiklikler vardır.

Ancak aynı zamanda, kurucular kendi hisselerini satma, küresel pazara girme ve genel olarak işi büyütme fırsatına sahiptir.

Bu nedenle, prosedür belirli zorluklarla dolu olsa da, OJSC büyük, gelişen bir işletme için mantıklı ve karlı bir adımdır.

Faydalı makale? Yenilerini kaçırmayın!
E-posta adresinizi girin ve posta yoluyla yeni makaleler alın

Halka açık anonim şirket, Rus medeni hukukunda yeni bir terimdir. İlk bakışta, halka açık olmayan ve halka açık anonim şirketler, CJSC ve OJSC için sadece yeni isimler gibi görünebilir. Ama gerçekten öyle mi?

halka açık anonim şirket ne demek?

Federal yasa 05.05.2014 tarih ve 99-FZ sayılı (bundan sonra - 99-FZ sayılı Kanun) Rusya Federasyonu Medeni Kanununa bir dizi yeni madde eklenmiştir. Bunlardan biri, Art. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 66.3'ü, anonim şirketlerin yeni bir sınıflandırmasını getirmektedir. Halihazırda tanıdık olan CJSC ve OJSC'nin yerini şimdi NAO ve PJSC aldı - halka açık olmayan ve. Tek değişiklik bu değil. Özellikle, ek sorumluluk şirketi (ALC) kavramı artık Rusya Federasyonu Medeni Kanunundan kaldırılmıştır. Bununla birlikte, yine de çok popüler değillerdi: Temmuz 2014 itibariyle Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Kaydı'na göre, Rusya'da 124.000 CJSC ve 31.000 OJSC ile sadece 1.000 tanesi vardı.

halka açık anonim şirket ne demek? Rusya Federasyonu Medeni Kanununun mevcut versiyonunda, bu, hisselerin ve diğer menkul kıymetlerin piyasada serbestçe satılabileceği bir anonim şirkettir.

Halka açık anonim şirket kuralları, tüzüğü ve adı anonim şirketin halka açık olduğunu gösteren bir anonim şirket için geçerlidir. 01.09.2014 tarihinden önce kurulan ve şirket adı tanıtım göstergesi içeren PJSC'ler için, Sanatın 7. paragrafı ile belirlenen kural. 29 Haziran 2015 tarih ve 210-FZ sayılı "Değişikliklerle ilgili ..." kanununun 27'si. 01/01/2020 tarihinden önce halka açık hisse ihracı olmayan böyle bir PJSC:

• başvurmak Merkez Bankası bir hisse izahnamesi tescil başvurusu ile,
• "genel" kelimesini adından kaldırın.

Hisse senetlerine ek olarak, bir anonim şirket başka ihraç edebilir. değerli kağıtlar. Ancak, Sanat. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 66.3'ü, yalnızca hisse senedine dönüştürülebilen menkul kıymetler için tanıtım statüsü sağlar. Sonuç olarak halka açık olmayan şirketler hisse senetleri ve dönüştürülebilir menkul kıymetler hariç olmak üzere, menkul kıymetleri kamu dolaşımına sokabilir.

Halka açık bir anonim şirket ile açık bir anonim şirket arasındaki fark nedir?

Düşünmek JSC'den farklı. Değişiklikler temel olmasa da, cehaletleri PJSC yönetiminin ve hissedarlarının hayatını ciddi şekilde karmaşıklaştırabilir.

açıklama

Daha önce bir OJSC'nin faaliyetleri hakkında bilgi ifşa etme yükümlülüğü koşulsuz olsaydı, şimdi halka açık bir şirketin ondan muafiyet başvurusu ile Rusya Federasyonu Merkez Bankası'na başvurma hakkı vardır. Bu fırsat kullanılabilir halka açık ve halka açık olmayan şirketler, ancak, çok daha alakalı olan kamuya açık yayın içindir.

Ek olarak, bir OJSC için daha önce tek hissedarla ilgili bilgileri tüzüğe dahil etmesi ve bu bilgileri yayınlaması gerekiyordu. Şimdi, Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Kaydı'na veri girmek yeterlidir.

Hisse ve menkul kıymet satın alma rüçhan hakkı

Açık bir anonim şirket, ek hisse senetleri ve menkul kıymetlerin mevcut hissedarlar ve menkul kıymet sahipleri tarafından tercihli satın alıma tabi olduğu durumlarda tüzük davalarında sağlama hakkına sahipti. Kamu Anonim Şirketi her durumda, yalnızca 26 Aralık 1995 tarihli ve 208-FZ sayılı "Anonim Şirketler Hakkında Federal Kanun" (bundan sonra - 208-FZ sayılı Kanun olarak anılacaktır) tarafından yönlendirilmek zorundadır. Esas sözleşmeye yapılan atıflar artık geçerli değildir.

Kayıt tutma, komisyon sayma

JSC için ise bireysel vakalar hissedarların sicilini kendi başına tutmasına izin verildi, daha sonra halka açık ve halka açık olmayan anonim şirketler her zaman bu görevi devretmek zorunda uzman kuruluşlar lisanslı. Aynı zamanda, bir PJSC için kayıt memurunun bağımsız olması gerekir.

Aynısı - için de geçerli sayım komisyonu. Şimdi, yetkinliği ile ilgili konulara, ilgili faaliyet türü için lisansa sahip bağımsız bir kuruluş tarafından karar verilmelidir.

toplum yönetimi

Halka açık ve halka açık olmayan JSC'ler: farklar nelerdir?

1. Genel olarak, daha önce OJSC'lere uygulanan kurallar PJSC için de geçerlidir. NAO ise esas olarak eski ZAO'dur.
2. PAO'nun ana özelliği, listeyi aç potansiyel hisse alıcıları. NAO, hisselerini teklif etme hakkına sahip değildir. açık artırma: böyle bir adım, yasa gereği, tüzüğü değiştirmeden bile onları otomatik olarak PJSC'ye dönüştürür.
3. PJSC'ler için, yönetim prosedürü yasalarda katı bir şekilde yer almaktadır. Örneğin, yönetim kurulunun veya yönetim kurulunun yetkinliğine göre kural hala korunmaktadır. Yürütme organı Genel kurulda görüşülecek hususlar atfedilemez. Öte yandan, halka açık olmayan bir şirket, bu konuların bir kısmını bir kolej kuruluşuna devredebilir.
4. Katılımcıların durumu ve PJSC'deki genel kurul kararı, organizasyon-tescil ettiren temsilcisi tarafından onaylanmalıdır. NAO'nun bir seçeneği var: aynı mekanizmayı kullanabilir veya bir notere başvurabilirsiniz.
5. Halka açık olmayan anonim şirket yine de hissedarlar arasındaki tüzük veya kurumsal sözleşmede payların önceden satın alınması hakkını sağlama hakkına sahiptir. İçin Kamu Anonim Şirketi böyle bir emir kesinlikle kabul edilemez.
6. PJSC'de yapılan kurumsal anlaşmalar açıklanmalıdır. NAO için, şirkete böyle bir anlaşma yapılması gerçeğini bildirmesi yeterlidir.
7. 1 Eylül 2014 tarihinden sonra menkul kıymetlerin geri alım teklifleri ve bildirimleri ile ilgili olarak 208-FZ sayılı Kanunun XI.1 Bölümünde öngörülen prosedürler, tüzükteki değişiklikler yoluyla statülerini resmi olarak sabitleyen JSC'ler için geçerli değildir. halka açık olmayan.

Anonim şirketlerde şirket sözleşmesi

Büyük ölçüde PJSC'leri ve NAO'ları ilgilendiren bir yenilik de kurumsal bir anlaşmadır. Pay sahipleri arasındaki bu sözleşmeye göre, tamamı veya bir kısmı haklarını ancak belirli bir şekilde kullanmayı taahhüt ederler:

• oylamada birleşik bir pozisyon almak;
• tüm katılımcılar için hisseleri için ortak bir fiyat belirlemek;
• belirli durumlarda edinimlerine izin verir veya yasaklar.

Bununla birlikte, anlaşmanın da sınırlamaları vardır: hissedarları her zaman JSC'nin yönetim organlarının konumuyla aynı fikirde olmaya zorlayamaz.

Aslında, hissedarların tamamı veya bir kısmı için birleşik bir konum oluşturmanın her zaman yolları olmuştur. Ancak şimdi medeni hukukta yapılan değişiklikler onları "centilmenlik anlaşmaları" kategorisinden resmi düzleme taşıdı. Artık bir şirket sözleşmesinin ihlali, genel kurul kararlarının yasa dışı olarak tanınması için bir neden bile olabilir.

İçin halka açık olmayan şirketler böyle bir anlaşma ek bir kontrol aracı olabilir. Şirket sözleşmesine tüm pay sahipleri (katılımcılar) katılırsa, şirketin yönetimi ile ilgili birçok sorun tüzükte değil, sözleşmenin içeriğinde yapılacak değişikliklerle çözülebilir.

Ayrıca halka açık olmayan şirketler için ödeme yapma zorunluluğu getirilmiştir. Tüzel Kişilerin Birleşik Devlet Kaydı kurumsal sözleşmelerde, bu sözleşmeler kapsamında hissedarların (katılımcıların) yetkileri ciddi şekilde değişirse.

JSC'nin halka açık bir anonim şirket olarak yeniden adlandırılması

Statüde çalışmaya devam etmeye karar vermiş olan JSC'ler için Kamu Anonim Şirketi esas sözleşmede değişiklik yapılması zorunludur. Bunun için son tarih kanunla belirlenmemiştir, ancak geciktirmemek daha iyidir. Aksi takdirde, PJSC ile ilgili olarak hangi hukuk normlarının uygulanması gerektiği konusunda muğlaklığın yanı sıra karşı taraflarla ilişkilerde sorunlar ortaya çıkabilir. 99-FZ sayılı Kanun, değişmeyen tüzüğün, kanunun yeni normlarına aykırı olmadığı ölçüde uygulanacağını belirler. Ancak, tam olarak neyin çeliştiği ve neyin çelişmediği tartışmalı bir noktadır.

Yeniden adlandırma aşağıdaki şekillerde yapılabilir:

1. Hissedarların özel olarak toplanmış olağanüstü toplantısında.
2. Diğer güncel konuların kararlaştırıldığı bir hissedar toplantısında. Bu durumda, JSC'nin isim değişikliği gündemde ek bir madde olarak öne çıkarılacaktır.
3. Zorunlu yıllık toplantıda.

Eski kuruluşların yeni kamu ve kamu dışı tüzel kişiliklere yeniden kaydı

Değişikliklerin kendileri sadece isimle ilgili olabilir - “açık anonim şirket” kelimelerini addan çıkarmak ve onları “kelimelerle değiştirmek yeterlidir. Kamu Anonim Şirketi". Ancak aynı zamanda daha önce var olan tüzük hükümlerinin hukuk normlarına aykırı olup olmadığı da kontrol edilmelidir. Özellikle, aşağıdakilerle ilgili kurallara özel dikkat gösterilmelidir:

• Yönetim Kurulu;
• hissedarların hisse satın alma rüçhan hakkı.

Sanatın 12. Bölümüne göre. 99-FZ sayılı Kanun'un 3'üncü maddesine göre, bir şirketin adının kanuna uygun hale getirilmesiyle ilgili değişiklikler olması durumunda devlet vergisi ödemesine gerek kalmayacak.

Anonim şirketlere ek olarak, tanıtım ve tanıtım dışı işaretler artık diğer şirketler için de geçerlidir. organizasyon biçimleri tüzel kişiler. Özellikle, yasa şimdi doğrudan LLC'yi kamuya açık olmayan bir varlık olarak sınıflandırmaktadır. Halka açık bir anonim şirket için tüzükte değişiklik yapılması gerekir. Ancak, yeni yasa gereği halka açık olmayan şirketler olarak kabul edilmesi gereken şirketler için bunu yapmak gerekli mi?

Aslında, halka açık olmayan şirketler için değişiklik gerekli değildir. Yine de, bu tür değişikliklerin yapılması arzu edilir. Bu özellikle eski ZAO için önemlidir. Aksi takdirde, böyle bir isim meydan okuyan bir anakronizm olurdu.

Halka açık bir anonim şirketin örnek tüzüğü: ne aranmalı?

99-FZ sayılı Kanunun kabul edilmesinden bu yana geçen süre içerisinde, birçok şirket tüzük değişikliklerini tescil etme prosedürünü çoktan geçmiştir. Bunu yapmak üzere olanlar örnek PJSC tüzüğünü kullanabilirler.

Ancak numuneyi kullanırken her şeyden önce aşağıdakilere dikkat etmek gerekir:

• Ana sözleşmede bir tanıtım göstergesi bulunmalıdır. Bu olmadan, toplum kamusal olmayan hale gelir.
• için bir değerleme uzmanı dahil ettiğinizden emin olun. kayıtlı sermaye katkı sağladı. Aynı zamanda, yanlış bir değerlendirme olması durumunda, hem pay sahibi hem de değerleme uzmanı, fazla verilen tutar dahilinde tali olarak yanıt vermelidir.
• Tek pay sahibi varsa, örnekte böyle bir hüküm bulunsa dahi tüzükte gösterilmeyebilir.
• Hisselerin en az %10'una sahip hissedarların talebi halinde denetim prosedürüne ilişkin tüzük hükümlerine yer verilmesi mümkündür.
• E dönüşmek kar amacı gütmeyen kuruluş artık izin verilmiyor ve tüzükte bu tür normlar olmamalıdır.

Bu liste tam olmaktan uzaktır, bu nedenle örnekleri kullanırken bunları mevcut mevzuata göre dikkatlice kontrol etmelisiniz.

"Halka açık anonim şirket" terimi: İngilizce'ye çeviri

Pek çok Rus PJSC'si dış ticaret operasyonları yürüttüğü için şu soru ortaya çıkıyor: şimdi resmi olarak İngilizce olarak nasıl çağrılacaklar?

Daha önce, OJSC ile ilgili olarak İngilizce “açık anonim şirket” terimi kullanılıyordu. Buna benzeterek, mevcut halka açık anonim şirketler halka açık anonim şirket olarak adlandırılabilir. Bu sonuç, bu terimi PJSC'lerin uzun süredir var olduğu Ukrayna'daki şirketlerle ilgili olarak kullanma pratiği ile de doğrulanmaktadır.

Ek olarak, İngilizce konuşulan ülkelerin yasal terminolojisindeki farklılığı da hesaba katmak gerekir. Bu nedenle, Birleşik Krallık yasalarına benzer şekilde, "halka açık limited şirket" terimi teorik olarak kabul edilebilir ve ABD yasalarına göre - "kamu şirketi".

Ancak ikincisi, yabancı müteahhitleri yanıltabileceği için istenmeyen bir durumdur. Görünüşe göre, halka açık anonim şirket seçeneği en uygunudur:

• esas olarak yalnızca Sovyet sonrası ülkelerdeki kuruluşlar için kullanılır;
• oldukça açık bir şekilde toplumun örgütsel ve yasal biçimini belirler.

Sonuç olarak, kamu ve kamu tüzel kişileri ile ilgili olarak medeni hukukta yapılan yenilikler hakkında neler söylenebilir? Genel olarak, onlar için bir örgütsel ve yasal biçimler sistemi oluştururlar. ticari kuruluşlar Rusya'da daha mantıklı ve uyumlu.

Tüzükte değişiklik yapmak kolaydır. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun yeni kurallarına göre şirketi yeniden adlandırmak yeterlidir. İleriye dönük bir adım, hissedarlar arasındaki anlaşmaların yasallaştırılması olarak düşünülebilir (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 67.2 maddesi uyarınca kurumsal bir anlaşma).

2014 yılında, tüzel kişileri, özellikle anonim şirketleri etkileyen ciddi değişiklikler oldu: OJSC ve CJSC yerine, şimdi halka açık () ve halka açık olmayan anonim şirketler (JSC) ve diğer önemli değişiklikler var. Faaliyetleri etkileyen Medeni Kanun kuruluşları. Ayrıca, tüm anonim şirketler daha önce hissedarların sicillerini sicil memurlarına vb. devretmekle yükümlüydü. Ancak, değişiklikler burada bitmedi, 1 Temmuz 2015'ten bu yana bir PJSC oluşturma prosedürü önemli ölçüde değişti, bu da olacak bu makalede tartışılmıştır.

Eski PJSC kayıt prosedürü

09/01/2014 tarihine kadar Rusya Federasyonu'nda iki tür anonim şirket vardı - açık anonim şirket (OJSC) ve kapalı anonim şirket (CJSC). Belirtmek, bildirmek. Bu Şirketlerin tescili 129 sayılı Federal Kanuna göre yapılmıştır. Kayıt için, diğer belgelerden oluşan bir paket hazırlamak, ayrıca öngörülen biçimde bir başvuru formu doldurmak ve Federal Vergi Servisi'ne göndermek gerekliydi. Ek olarak, anonim şirketlerin oluşturulması, LLC'den farklı olarak, anonim şirketlerin ilk kaydı devlet tescilinden sonra gerçekleştirilen hisselerden oluşması nedeniyle kendi özelliklerini sağlar. kayıt.

Aynı zamanda, başlangıçta hem açık hem de kapalı toplumlar yaratmak mümkündü. 2014 yılından sonra, aleniyet kriterlerini karşılayan, yani hisselerini kamuya açık hale getiren veya adlarında “halka açık” ibaresi bulunan tüm anonim şirketler, otomatik olarak halka açık anonim şirketler (PJSC) haline geldi. Ve tanıtım belirtilerini karşılamayan anonim şirketlerin geri kalanı -. Aynı zamanda, LLC'ler artık halka açık olmayan şirketler olarak da sınıflandırılmaktadır.

PJSC kaydı - 2015'ten yeni bir prosedür

Değişiklikler yapıldıktan ve anonim şirketler halka açık ve halka açık olmayan olarak ayrılmaya başladıktan sonra, bu şirketlerin tescil özelliklerine ilişkin herhangi bir değişiklik olmadığı, ancak zamanla yine de ortaya çıktığı görülmektedir. Evet, 1 Temmuz 2015 itibariyle. Başlangıçta, bir JSC, yalnızca halka açık olmayan bir şirket olarak kaydedilebilir ve ancak o zaman, gerekirse, bir PJSC statüsünü alabilir.

Anonim şirketlere ilişkin 208 sayılı Federal Kanunda halihazırda değişiklikler getiren 29 Haziran 2015 tarih ve 210 sayılı Federal Kanun kabul edilmiştir. Değişikliklere göre ve Yeni makale 7.1 JSC Federal Yasasında, halka açık olmayan bir JSC, ancak aşağıdakilerden sonra bir kamu JSC statüsünü kazanabilir:

• tanıtım göstergelerini Şart'a dahil etmek;
• Şirket hisselerinin izahnameleri tescil edilmişse ve ticaret organizatörü ile hisselerin listelenmesi konusunda bir anlaşma yapılmışsa, isim tanıtım anlamına gelecektir.

Değişiklikler durumlarından sonra yürürlüğe girer. Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Kaydı'na JSC hakkında kayıt ve yeni bilgiler girme, ancak o zaman Şirket PJSC statüsünü alabilir.

Anonim şirket nasıl oluşturulur ve anonim şirket statüsü nasıl alınır

Daha önce de belirttiğimiz gibi, şimdi işadamları önce yalnızca halka açık olmayan bir anonim şirket kurabilir ve ancak o zaman halka açık bir anonim şirket statüsünü elde edebilir, bu nedenle:

Gelecekteki PJSC'nin yaratılmasının I. Aşaması - durum. AO kaydı.

Bu prosedür, daha önce olduğu gibi, 129 sayılı Federal Yasa uyarınca gerçekleştirilir: Anonim şirket kurma kararı, kuruluş Anlaşması, Şart, devletin ödemesine ilişkin belge. ücretler, tüzel kişinin yerini doğrulayan belgeler. kişiler (kira sözleşmesi, satış ve satın alma sözleşmesi vb.) ve ayrıca öngörülen biçimde bir başvuru reg'e gönderilir. organ. Uzmanların bir sorusu yoksa, devlet prosedürü. kayıt 3 iş günü sürer (aksi takdirde işlem 1 ayı bulabilir). Tamamlandığında, yeni tüzel kişilik hakkında bilgi girilir. Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Sicilindeki kişi ve belgeler düzenlenir: kayıt belgesi, Tüzük, vb. Ek olarak, kayıt yaptırmak gerekir yeni şirket vergi dairesinde bir r / hesap açın, fonlardan bildirim alın, Devlet İstatistik Komitesi'nden kod içeren bir mektup vb.

Lütfen önceden PJSC statüsünü almak isteyen AO'nun:

• hissedarların kaydını tutmak için sicil memuru ile bir anlaşma (ön) seçmek ve sonuçlandırmak gerekir;
• yönetim şirketinin en az 100 bin ruble yapması arzu edilir. ( en küçük beden PAO için Birleşik Krallık);
• Ana Sözleşme'de gerekli pay sayısını belirtmek;
• Yönetim Kurulu'nun (YK) yetkilerini Tüzükte vb. oluşturur ve belirler.

Aşama II - hissedarların sicilinin sicil memuruna devri.

Aşama III - durum. ilk hisse senedi ihracının kaydı ve sonuçlara ilişkin rapor.

Aşama IV - Şirketin Ceza Kanununun tam olarak ödenmesi.

Bu durumda, MC'nin tam ödemesinden sonra, halka arz için hisse sayısı yeterliyse, İzahnamenin tesciline devam etmek ve Kotasyon Sözleşmesini (ön) yapmak mümkündür. Hisse sayısı yetersizse, ek harcama yapabilirsiniz. açık (veya muhtemelen kapalı) bir abonelik yoluyla yayınlayın.

Aşama V - PJSC'de JSC'nin değiştirilmesine ilişkin Kararın kabulü.

Bu aşama şunları içerir: Genel Kurul Hissedarlar (OSA) ve JSC'nin nitelik kazandığı ve PJSC olabileceği Kararının kabul edilmesi ve buna göre adının değiştirilmesi.

VI - Şarttaki değişikliklerin Federal Vergi Servisi Müfettişliği'ne kaydedilmesi ve Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Sicilinde yapılan değişiklikler.

Aşama VII - Rusya Federasyonu Merkez Bankası'nın ihraççı hakkında yeni bilgiler hakkında bildirimi.

PJSC durumunun sona ermesi

Daha önce bahsedilen değişikliklere ek olarak, bir PJSC'nin statüsünün ne zaman ve hangi koşullar altında sona erdirilmesine ilişkin yeni hükümler getiren JSC'lere ilişkin Federal Yasa'ya (210 No'lu Federal Yasa ile getirilen) başka bir 7.2 maddesi de eklenmiştir. mümkün. Yani, PJSC statüsünün alınması gerektiğinden, onu kaybetmek de mümkündür.

Bu nedenle, bir anonim şirket aşağıdaki durumlarda PJSC statüsünü kaybedebilir:

• Şarttaki toplum (dolayısıyla adı) tanıtım göstergesini kaldıracaktır.

Şart ve isimdeki değişiklikler, durumlarından sonra yürürlüğe girer. Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Siciline kayıt ve Şirket hakkında yeni bilgiler girme. Bundan sonra, JSC halka açık olmaktan çıkar.

Aynı zamanda, aşağıdaki koşulların karşılanması durumunda PJSC statüsünün sona ermesi mümkündür:

• şirket hisselerinin açık abonelik yoluyla halka arzı sona erer ve işlem görmesine izin verilmez;
• Rusya Federasyonu Merkez Bankası, Şirketi Federal Menkul Kıymetler Yasası tarafından sağlanan bilgilerin zorunlu olarak ifşa edilmesinden muaf tuttu.

ÖZET:

Gördüğünüz gibi, ilgili değişiklikler PJSC kaydı 2015 yılının ortalarında yapılan , belirli bir tüzel kişilik statüsünün alınması gibi bir prosedür daha önce öngörülmediği için gerçekten önemlidir. yüzler. Daha önce açık bir anonim şirketin yaratılmasının çok aşamalı olmasına ve bir CJSC ve hatta bir LLC kadar basit olmamasına rağmen, şu anda prosedür çok daha karmaşık hale geldi. Bu nedenle, halka açık bir anonim şirket kurmayı planlıyorsanız, büyük olasılıkla yetkili bir avukatın veya devlet işlerinde bir uzmanın yardımına ihtiyacınız olacaktır. şirket kaydı. Dikkatli olun ve mevzuattaki değişiklikler için bizi takip etmeye devam edin.

1 Eylül 2014 tarihinden itibaren, JSC, CJSC'nin kaydı yeni bir şekilde gerçekleştirilir. Yeni kurallara göre, bir CJSC açmak imkansız olacak. Bu nedenle, mümkün olan tek seçenek, halka açık olmayan bir anonim şirketin kurulması olacaktır.

Halka açık olmayan bir JSC'nin avantajları ve dezavantajları

Halka açık olmayan bir anonim şirketin (örneğin bir LLC ile karşılaştırıldığında) ana avantajı sınırsız sayıda hissedardır. Ana dezavantaj, oldukça karmaşık bir kayıt prosedürü ve önemli sayıda seçenek maliyeti (hissedarlar sicilinin uzman bir sicil memuru tarafından tutulması, toplantı kararlarının noter tasdik zorunluluğu vb.)

hazırlık aşaması

Bu aşamada, anonim şirketin adı ve tescil yeri hakkında karar vermek, en uygun faaliyet kodlarını ve sicil memurunu (hisse senedi) seçmek ve katılımcıların ilk toplantısı için her şeyi hazırlamak gerekir. Aynı aşamanın bir parçası olarak, bir hissedarlar toplantısı yapmak ve tüm önemli konuları (kayıt) bir protokol şeklinde resmileştirmek gerekir. Aynı zamanda, toplantının her konusu için bir oylama yapılır ve sonuçlarına göre bir karar verilir. Toplantı tutanaklarından biri önemli evraklar halka açık olmayan bir JSC'nin kaydı için bir set olarak gönderilir. kurucu belgeler Kayıt kitinde sunulan ve daha sonraki ticari faaliyetler için vazgeçilmez olan , ayrıca aşağıdakiler çerçevesinde özel ilgiyi hak ediyor. hazırlık aşaması. Amacı, kurucuların şirket kurmak için genel hareketlerini düzenlemek olan Şirket Kuruluş Sözleşmesi'nin (geçerli sayılacak) onaylanması ve şirketin kurulmasına ilişkin sözleşmenin imzalanması gerekmektedir. Kayıtlı Sermayenin oluşum prosedürünü belirlemek için.

Ayrıca, hazırlık aşamasının bir parçası olarak, katılımcıların ihraç edilecek hisselerin kategorileri ve türleri üzerinde anlaşmaları, nominal değerlerini belirlemeleri ve ödeme prosedürü ile ilgilenmeleri gerekmektedir.

Halka açık olmayan bir JSC'nin yalnızca bir kurucusu varsa, toplantı tutanakları yerine, yukarıda belirtilen tüm konular kararıyla resmileştirilmelidir. Bu durumda, sözleşme akdedilmez, ancak Şartın onaylanması da zorunludur.

MC boyutu

Şu anda, halka açık olmayan bir JSC için izin verilen sermayenin asgari boyutu (alt eşik) hala 10.000 ruble. nerede minimum miktar LLC'de mümkün olduğu gibi, mülk olarak değil nakit olarak katkıda bulunulmalıdır. Birleşik Krallık'ın büyüklüğü 10.000 ruble'den fazlaysa, asgari miktarı aşan her şey mülk veya menkul kıymet şeklinde olabilir. Mülkiyet tabidir bağımsız değerlendirme. Bunun için raporun 2 kopyası gerekir.

Kanun, halka açık olmayan JSC'ler için MC'nin tanıtılması (ödemesi) prosedürünü belirler: Kayıttan sonraki üç ay içinde %50'si ödenir, geri kalanı ilk yıl içinde ödenir

devlet kaydı

Hazırlık faaliyetleri yürütüldükten ve bir dizi belge oluşturulduktan sonra, devlet kaydı olan yetkili makama vergi Dairesi. Belge paketi şunları içerir:

• 1) P11001 formunun güncel halinin (el ile veya bilgisayar yazılımı kullanılarak) doldurulması (başvuru sahibinin imzası noter tasdiklidir);
• 2) JSC Tüzüğü iki nüsha;
• 3) Protokol veya karar (kamuya açık olmayan bir JSC'nin kurulmasına ilişkin);
• 4) Devlet vergisi ödeme makbuzu;
• 5) Yerin kiralanmasının söz konusu olduğu durumlarda, yasal adresin mülkiyetini teyit eden belgeler veya sahibinden teminat mektubu;
• 6) Belgelerin bir temsilci tarafından sunulması halinde noter tasdikli vekaletname;
• 7) Ekspertiz raporunun aslı;
• 8) Bu vergi sisteminin uygulanması bekleniyorsa, basitleştirilmiş vergi sistemi başvurusu.

Hissedarlar sicilinin sicil memuruna devri

Hisse ihracı Rusya Federasyonu Merkez Bankası'na tescil edilmeden önce tamamlanması gereken bir sonraki adım, hissedarlar sicilinin sicil memuruna devredilmesidir. Onsuz, müteakip bir hissedarlar toplantısı yapmak mümkün değildir.

Bu aşamanın bir parçası olarak, listesi belirli kayıt memuruna bağlı olan tüm gerekli belgelerin hazırlanması gereklidir. Sunulan belgeler yerine, devri kabul etme eylemi düzenlemeli ve sözleşmeyi imzalamalıdır. Sicil memuruna devir sırasında hisselerin tam olarak ödenmediği durumlar vardır. Burada payların sicile takyidatına ilişkin bir giriş yapılması gerekmektedir.

Sorun kaydı

Bir anonim şirketin nasıl oluşturulacağını açıklarken, prosedürü "İhraç Standartları" tarafından belirlenen hisse senedi (menkul kıymetler) ihracı ayrı olarak belirtilmelidir. Rusya Federasyonu Merkez Bankası'nı ihraç eder. Birincil sayının tescili için kanunla ayrılan süre, halka açık olmayan bir anonim şirketin tescil tarihinden ve Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Siciline ilgili girişten itibaren 30 gündür.

Bu süreçle eş zamanlı olarak, hisse ihracı hakkında bir rapor kaydetmek gerekir.

Hisselerin nominal değerinin, yerleştirme fiyatından ayırt edilmesi gerektiğine dikkat edilmelidir. Bu kavramlar farklı olduğu için hiç kimse pay sahiplerinin payın nominal değerini aşan (ancak daha düşük olamaz) bir arz fiyatı belirlemesini engelleyemeyecektir. Bu tür önlemler, ek yatırımların çekilmesine ve şirketin ek sermayesinin oluşturulmasına izin verir.

Hisseler nakit ve mülk olarak ödenebilir. JSC hisseleri nakit dışı olarak ödenmişse, bir rapor gerekecektir. bağımsız değerleme uzmanı mülkün fiyatı hakkında; gayrimenkul hakkında konuşuyorsak, değerleme uzmanının raporuna ek olarak, mülkiyeti onaylayan belgelerin kopyaları gerekecektir.

Konunun tescili için sunulan belgelerin nihai listesi oldukça kapsamlıdır. Buna göre, meseleden hemen önce açıklığa kavuşturulmalıdır.

Mevcut "Baskı Standartlarının", belgelerin (bir konunun tescili için) sunulması olasılığını dışlamadığı vurgulanmalıdır. elektronik form EDS'yi kullanarak.