Open OJSC: značilnosti, prednosti in slabosti. Registracija in pridobitev statusa PJSC - nov postopek

Podroben vodnik kako odpreti odprto delniško družbo, poslikano po fazah. To je logičen in donosen korak za veliko, rastoče podjetje.

Na kratko odgovorite na vprašanje kako odpreti JSC nemogoče.

Zdi se, da so podrobnosti postopka v zakonu določene po fazah.

In tudi kljub temu bo nepripravljena oseba težko registrirala OJSC.

Pri predložitvi dokumentov je treba upoštevati ne le tankosti njihove kompetentne izvedbe.

Prav tako se morate zavedati veljavnih pravil in sprememb.

Zato se morajo mnogi podjetniki obrniti na podjetja, ki zagotavljajo posredniške storitve za odprtje OJSC.

Prednosti te izbire so očitne: ne izgubljate osebnega časa, tveganje zavrnitve zaradi napak pri zbiranju dokumentov je zmanjšano na nič, med celotnim postopkom vam ni treba biti živčen.

Zakaj, če ste vi in ​​vaš bodoči JSC v rokah strokovnjakov?

Vendar pa je treba omeniti tudi slabosti.

Najprej boste porabili dodaten denar, ki bi ga lahko vložili v razvoj podjetja ali na splošno v kakšne druge prijetnejše cilje.

Dobite pa še eno slabost: s prenosom dokumentov na posrednike (v resnici na tujce) niste dovolj seznanjeni z zadevami svojega lastnega OJSC.

In to je prav tako slabo kot prva navedena pomanjkljivost.

Zakaj odpreti JSC?

Registrirati OJSC ni tako enostavno, zato je vredno jasno razumeti, zakaj je to potrebno.

Glavni razlog je poudarjanje trdnosti organizacije.

Delniška družba se odpre, ko ima organizacija velik odobreni kapital, resen potencial in veliko količino dela.

Zato je glavna stvar, ki jo je treba storiti pred odprtjem OJSC, oceniti stanje v podjetju ta trenutek in načrti za njen razvoj v prihodnosti.

Upoštevati je treba, da ponovna registracija ni tako enostavna, kot se sliši.

Pravzaprav bo podobno tistemu, kar odprete Delniška družba iz nič.

Navsezadnje so razlike v pravni podlagi prevelike.

Obstaja situacija, v kateri je treba registrirati OJSC - to je vstop delovanja v mednarodno prizorišče.

Dejansko brez javnega statusa preprosto ne boste imeli možnosti trgovanja z delnicami, kar pomeni privabljanje velikih naložb.

Druga okoliščina je želja po skupnem upravljanju podjetja z več menedžerji.

Za te namene lahko uporabite tudi ZAO.

A le brez mednarodnega statusa iz zgoraj navedenih razlogov.

Poleg tega, za razliko od samostojnega podjetništva, ustanovitelji lahko izberejo katero koli ime za svojo organizacijo (z izjemo nekaterih "ampak").

Še en plus je, da lahko JSC deluje tudi po smrti ustanovitelja.

Prednosti in slabosti OJSC

»Posel je življenjski slog! Lastnik mora nadzorovati vse od čiščenja do same strategije."
Dmitrij Potapenko

Veliko podjetnikov prej kako odpreti JSC, veliko razmišljajte o smiselnosti tega koraka.

Zakaj je ta oblika organizacije boljša od LLC?

In kakšne so prednosti in slabosti JSC?

Prednosti delniške družbe

1. OJSC ima različne prednosti, najbolj izstopa pa možnost prostega trgovanja z delnicami.
2. Hkrati lahko sami določite število delničarjev.
   To ni omejeno z zakonom.
3. Za mnoge je pomembno tudi, da je možno odpreti delniško družbo brez varčevalnega računa.
   V tem, a ne samo, se OJSC razlikuje od LLC.

Slabosti delniške družbe

1. Čas, potreben za registracijo JSC.
2. Informacije o vaši organizaciji bodo na voljo vsem, vključno s konkurenčnimi podjetji.
   Vključno z računovodskim in letnim poročilom.
3. Izdajo delnic boste morali registrirati.

Ali prednosti odtehtajo slabosti ali ne - odločiti se morate sami, izhajajoč iz posebnosti vaše organizacije.

Kaj se morate odločiti, preden odprete JSC?

Če vas pomanjkljivosti odprte delniške družbe niso motile, boste morali začeti reševati glavna vprašanja:

Pred predložitvijo dokumentov se morate odločiti, kolikšen delež odobrenega kapitala bo prispeval vsak ustanovitelj.

Dolžnosti in odgovornosti so razporejene v določenih mejah.

Prav tako morate določiti, kdo bo prevzel položaj izvršnega direktorja.

Eden od majhnih a pomembne korake– izberite ime za registracijo JSC.

Kako to storiti, je podrobno opisano spodaj.

Treba je izbrati pravni naslov, s katerim JSC ne bi smel imeti težav.

Kot možnosti so lahko standardne: kupljeni ali najeti prostori, najpogosteje glavna pisarna.

Ali manj pogosto: domače stanovanje (hkrati je pomembno, da se za to odobrijo vsi prebivalci, ki so v njem prijavljeni).

Kako registrirati JSC?

Ni pomembno, ali se odločite za samostojno odprtje odprte delniške družbe ali se obrnete na posrednike, poznate glavne faze registracije odprte delniške družbe.

Prvi korak je obravnavati zgoraj opisana organizacijska osnovna vprašanja.

To vključuje seznam ustanoviteljev in razdelitev delnic med njimi, skupni znesek odobrenega kapitala, podatke o sestavi in ​​obsegu izdanih delnic.

Navesti morate tudi ime (vsi črkovani, če jih je več) in pravni naslov.

Ustanovi se listina OJSC, ki jo podpišejo vsi ustanovitelji.

1. Vsi ti dokumenti se zberejo, overijo pri notarju in predložijo davčnemu uradu.
2. Če je bilo vse opravljeno pravilno, vam bodo izdani dokumenti za registracijo in vpisani v davčno evidenco.
3. Zadnja faza, za katero se običajno odločijo za odprtje odprte delniške družbe, je registracija prve izdaje delnic.

Narediti vse odlično v prvem poskusu sam je težko in le redko uspe.

Glavni razlogi za zavrnitev so nepopoln paket dokumentov, napake pri njihovi izvedbi, tipkarske napake v dokumentih.

Informacije v tem članku vam bodo pomagale zmanjšati ta tveganja.

Toda v fazi registracije prvih delnic je še vedno vredno uporabiti strokovno pomoč.

Kako odpreti OJSC: glavne ovire

Za OJSC je dovoljeno poljubno število ustanoviteljev, vendar obstajajo določene omejitve glede sestave udeležencev:

• ustanovitelj, ki je edini član in organizator druge pravne osebe;
• Ustanovitelj OJSC ne more biti posameznik, ki mu je bilo prepovedano vzdrževanje podjetniške dejavnosti(razlogi so lahko tako kazenski kot upravni).

Toda tuji državljani lahko brez večjih težav ustanovijo odprte delniške družbe v Ruski federaciji.

Če seveda ne spadajo pod zgoraj navedene omejitve.

Omeniti velja tudi, da se ustanoviteljem iz druge države lahko prižge rdeča luč na določenih področjih (na splošno v obrambnih in varnostnih državah).

Katere dokumente pripraviti za odprtje JSC?

torej celoten seznam dokumente, ki jih morajo organizatorji predložiti davčna služba odpreti JSC, izgleda takole:

• vloga za registracijo JSC;
• potrdilo, ki kaže, da ste plačali državno dajatev;
• dokumenti, ki potrjujejo pravni naslov ( garancijski list od lastnika naslova ali najemne pogodbe);
• vsi ustanovitelji morajo posredovati svoje podatke (tudi dodatne, če je ustanovitelj pravna oseba);
• podpisana vloga za imenovanje osebe na položaj vodje in njeni osebni podatki (kopije strani potnega lista in TIN);
• osebni podatki glavnega računovodje so potrebni tudi, če ste pred odprtjem OJSC našli osebo za to delovno mesto.

Predstavniki drugih držav naj upoštevajo, da morajo naštete dokumente predložiti prevedene in notarsko overjene.

Za državljane večine držav boste morali tudi na konzularno organizacijo pritrditi apostil.

To ne velja za tiste države, ki so članice CIS in CU.

Če želite odpreti JSC, izberite ime

Ena od pomembnih stopenj, ki lahko privede do omamljanja organizatorjev OJSC, je izbira imena.

Ta korak je pravzaprav zelo preprost in ni toliko omejitev glede imen:

• ime ne sme kršiti zakonodajnih pravil (voditi v razpihovanje etničnega sovraštva, vsebovati žaljivke ali biti nemoralno);
• ime ne sme vsebovati pravne oblike;
• ime ne sme vsebovati besed "Ruska federacija", "Moskva" in podobnih okrajšav, sorodnih; v nekaterih primerih je izjema, vendar za to morate zaprositi za posebno dovoljenje;

Obstaja šest različic imena: polno in skrajšano v ruščini, v jeziku ljudi Ruska federacija in naprej tuj jezik(kaj).

Težava pri izbiri je le v tem, da mora označevati dejavnosti podjetja, biti ustvarjalna, a hkrati prepoznavna.

Hkrati je treba upoštevati, da je OJSC bolj trdna oblika organizacije kot LLC.

Zato mora biti tudi "ime" trdno in ne sme imeti smešnih ali žaljivih pomenov v drugih jezikih.

V zvezi s tem lahko nekatere velike blagovne znamke pri izdajanju izdelkov izdelek v različnih državah imenujejo različno.

Preprost primer: češka beseda "smrd" bo zagotovo povzročila smeh pri rusko govorečih ljudeh, čeprav je prevedena kot "duhovi".

Kako izbrati pravni naslov za odprtje OJSC?

Če razložiš s preprostimi besedami pojem "pravni naslov" (ali, kot se imenuje v zakonodaji, "lokacija") je poseben naslov, na katerega je registriran OJSC kot kraj stalnega delovanja pravne osebe.

Najpogosteje govorimo o glavni (ali edini) pisarni organizacije.

Če OJSC najame prostore za te namene, je treba dokumentom za registracijo priložiti najemno pogodbo.

Druga možnost je garancijsko pismo, ki ga sestavi lastnik.

Vse to bo potrdilo, da se bo JSC dejansko nahajal in posloval na določeni lokaciji.

Ko sklenete najemno pogodbo, je pomembno, da naredite en korak, da se v prihodnosti izognete neprijetnim težavam.

Preverite naslov stavbe za masovno registracijo.

Tam se vpišejo tisti prostori, v katerih je najmanj 10 pravne osebe.

Najpogosteje so pisarniški centri v kateri so registrirana enodnevna podjetja.

In lastniki morda ne bodo omenili, da boste imeli težave pri registraciji.

Zato jih je bolje predvideti sami.

In za tiste, ki se zanimajo za odprtje OJSC s strani več oseb,

Koristno bo, če si ogledate naslednji videoposnetek:

Zakaj potrebujete ustanovno listino za odprtje JSC?

Eden od pomembnih dokumentov, ki jih morate ustvariti, da odprete OJSC, je ustanovitvena pogodba.

Sestavljajo ga ustanovitelji, če jih je več.

Služi kot UD za usklajevanje pravic in obveznosti, postopek za predložitev dokumentov, potrjuje odločitev o odprtju delniške družbe na splošno.

Listina OJSC določa prihodnost, vektor razvoja organizacije.

Vsebuje informacije o naslednjih točkah: ime OJSC, lokacija, znesek odobrenega kapitala, sestava organizacije, seznam podružnic, če obstajajo, pravila za sestanke delničarjev in tako naprej.

Prav tako lahko ustanovitelji po lastni presoji vključijo nekatere posebne postavke, vendar le, če niso v nasprotju z veljavno zakonodajo.

Ustanovno listino morajo izdelati in podpisati le vsi ustanovitelji.

Sklep je veljaven šele, ko je soglasno sprejet, kar mora biti tudi zabeleženo.

Poleg tega mora podpise na ustanovni listini potrditi notar.

Takšna prihodnost kako odpreti JSC, zapelje številne podjetnike.

Čeprav bo po eni strani za razliko od LLC postopek registracije povzročil težave osebi, ki je slabo seznanjena s to kategorijo.

Poleg tega obstajajo številne pomanjkljivosti, ki jih lahko najdemo v odprtih delniških družbah.

Toda hkrati imajo ustanovitelji možnost, da prodajo lastne deleže, vstopijo na svetovni trg in na splošno povečajo posel.

Zato je OJSC, čeprav je postopek poln določenih težav, logičen in donosen korak za veliko podjetje v razvoju.

Uporaben članek? Ne zamudite novih!
Vnesite svojo e-pošto in prejemajte nove članke po pošti

Javna delniška družba je nov izraz v ruskem civilnem pravu. Na prvi pogled se morda zdi, da so nejavne in javne delniške družbe le nova imena za CJSC in OJSC. Toda ali je res tako?

Kaj pomeni javna delniška družba?

zvezni zakon z dne 05.05.2014 št. 99-FZ (v nadaljnjem besedilu - zakon št. 99-FZ) Civilni zakonik Ruske federacije je bil dopolnjen s številnimi novimi členi. Eden od njih, čl. 66.3 Civilnega zakonika Ruske federacije uvaja novo klasifikacijo delniških družb. Že znana CJSC in OJSC sta zdaj zamenjala NAO in PJSC - nejavna in. To ni edina sprememba. Zlasti koncept družbe z dodatno odgovornostjo (ALC) je zdaj izginil iz civilnega zakonika Ruske federacije. Vendar pa vseeno niso bili posebej priljubljeni: po enotnem državnem registru pravnih oseb julija 2014 jih je bilo v Rusiji le okoli 1000 - s 124.000 CJSC in 31.000 OJSC.

Kaj pomeni javna delniška družba? V trenutni različici Civilnega zakonika Ruske federacije je to delniška družba, v kateri se delnice in drugi vrednostni papirji lahko prosto prodajajo na trgu.

Za delniško družbo, katere statut in ime označujeta, da je delniška družba, veljajo pravila o javni delniški družbi. Za PJSC, ustanovljene pred 01.09.2014, katerih firma vsebuje navedbo javnosti, velja pravilo iz 7. odstavka čl. 27 zakona "O spremembah ..." z dne 29. junija 2015 št. 210-FZ. Tak PJSC, ki nima javnih izdaj delnic pred 01.07.2020, mora:

• se nanaša na centralna banka z vlogo za registracijo prospekta delnic,
• odstraniti besedo "javno" iz njenega imena.

Delniška družba lahko poleg delnic izda tudi druge dragoceni papirji. Vendar pa čl. 66.3 Civilnega zakonika Ruske federacije določa status javnosti samo za tiste vrednostne papirje, ki so zamenljivi v delnice. Kot rezultat nejavna podjetja lahko uvede vrednostne papirje v javni obtok, razen delnic in vrednostnih papirjev, ki se v njih zamenljive.

Kakšna je razlika med javno delniško družbo in odprto

Razmislite drugačen od JSC. Čeprav spremembe niso bistvene, lahko njihova nevednost resno zaplete življenje vodstvu in delničarjem PJSC.

Razkritje

Če je bila prej obveznost razkritja informacij o dejavnostih OJSC brezpogojna, ima zdaj javno podjetje pravico, da se obrne na Centralno banko Ruske federacije z vlogo za izvzetje iz nje. To priložnost je mogoče izkoristiti javna in nejavna podjetja, vendar je za javno objavo veliko bolj relevantno.

Poleg tega je bilo za OJSC predhodno zahtevano, da v listino vključi podatke o edinem delničarju in te podatke objavi. Zdaj je dovolj, da vnesete podatke v Enotni državni register pravnih oseb.

Predkupna pravica do nakupa delnic in vrednostnih papirjev

Odprta delniška družba je bila v statutu upravičena določiti primere, ko so obstoječi delničarji in imetniki vrednostnih papirjev predmet prednostnega odkupa dodatnih delnic in vrednostnih papirjev. Javna delniška družba je dolžan v vseh primerih upoštevati le zvezni zakon "O delniških družbah" z dne 26. decembra 1995 št. 208-FZ (v nadaljnjem besedilu - zakon št. 208-FZ). Sklicevanje na statut ne velja več.

Vodenje registra, provizija za štetje

Če za JSC v posameznih primerih takrat je bilo dovoljeno samostojno voditi register delničarjev javne in nejavne delniške družbe vedno dolžan prenesti to nalogo specializirane organizacije licencirano. Hkrati mora biti registrar za PJSC neodvisen.

Enako velja za provizija za štetje. Zdaj bi morala o vprašanjih v zvezi z njeno pristojnostjo odločati neodvisna organizacija, ki ima licenco za ustrezno vrsto dejavnosti.

Upravljanje družbe

Javna in nejavna JSC: kakšne so razlike?

1. Na splošno veljajo pravila, ki so prej veljala za OJSC, za PJSC. NAO je po drugi strani večinoma nekdanji ZAO.
2. Glavna značilnost PAO je odprt seznam potencialni kupci delnic. NAO ni upravičen ponuditi svojih delnic javna dražba: takšen korak jih na podlagi zakona samodejno spremeni v PJSC tudi brez spremembe listine.
3. Za PJSC je postopek upravljanja strogo zakonsko določen. Še vedno je na primer ohranjeno pravilo, po katerem je pristojnost upravnega odbora oz izvršilni organ vprašanj, ki so predmet obravnave skupščine, ni mogoče pripisati. Nejavno podjetje pa lahko nekatere od teh vprašanj prenese na kolegijski organ.
4. Status udeležencev in sklep skupščine v PJSC mora potrditi predstavnik organizacije-registranta. NAO ima možnost izbire: lahko uporabite isti mehanizem ali se obrnete na notarja.
5. Nejavna delniška družbaše vedno imajo pravico, da v statutu ali korporativni pogodbi med delničarji določijo pravico do predkupnega nakupa delnic. Za javna delniška družba tak ukaz je absolutno nesprejemljiv.
6. Korporativne pogodbe, sklenjene v PJSC, je treba razkriti. Za NAO zadostuje, da družbo obvesti o dejstvu sklenitve takšne pogodbe.
7. Postopki, predvideni v poglavju XI.1 zakona št. 208-FZ v zvezi s ponudbami in obvestili o odkupu vrednostnih papirjev po 1. septembru 2014, ne veljajo za JSC, ki so s spremembami statuta uradno določili svoj status kot nejavni.

Korporativni sporazum v delniških družbah

Inovacija, ki v veliki meri zadeva PJSC in NAO, je tudi korporativni sporazum. Po tej pogodbi med delničarji se vsi ali nekateri od njih zavežejo, da bodo svoje pravice uporabljali le na določen način:

• zavzeti enotno stališče pri glasovanju;
• določi skupno ceno za vse udeležence za njihove delnice;
• dovoliti ali prepovedati njihovo pridobitev v določenih okoliščinah.

Vendar ima pogodba tudi svoje omejitve: delničarjev ne more obvezovati, da se vedno strinjajo s stališčem organov JSC.

Pravzaprav so vedno obstajali načini za vzpostavitev enotnega položaja za vse ali del delničarjev. Vendar so jih zdaj spremembe v civilnem pravu prenesle iz kategorije "džentlmenskih pogodb" na uradno ravnino. Zdaj lahko kršitev podjetniške pogodbe postane celo razlog za priznanje sklepov skupščine za nezakonite.

Za nejavna podjetja tak sporazum je lahko dodatno sredstvo nadzora. Če v korporativni pogodbi sodelujejo vsi delničarji (udeleženci), se lahko številna vprašanja v zvezi z upravljanjem podjetja rešijo s spremembami ne statuta, temveč vsebine pogodbe.

Poleg tega je za nejavna podjetja uvedena obveznost plačila Enotni državni register pravnih oseb o podjetniških pogodbah, če se po teh pogodbah resno spremenijo pristojnosti delničarjev (udeležencev).

Preimenovanje JSC v javno delniško družbo

Za tista JSC, ki so se odločila nadaljevati z delom v statusu javna delniška družba potrebno spremeniti statut. Rok za to ni določen z zakonom, vendar je bolje, da ga ne odlašate. V nasprotnem primeru se lahko pojavijo težave v odnosih s nasprotnimi strankami, pa tudi nejasnosti glede tega, katere zakonske norme je treba uporabiti v zvezi s PJSC. Zakon št. 99-FZ določa, da se bo nespremenjena listina uporabljala v obsegu, ki ne bo v nasprotju z novimi normami zakona. Vendar je sporno, kaj točno nasprotuje in kaj ne.

Preimenovanje se lahko izvede na naslednje načine:

1. Na posebej sklicani izredni skupščini delničarjev.
2. Na skupščini delničarjev, ki odloča o drugih tekočih vprašanjih. V tem primeru bo sprememba imena JSC izpostavljena kot dodatna točka dnevnega reda.
3. Na obvezni letni skupščini.

Preregistracija starih organizacij v nove javne in nejavne pravne osebe

Same spremembe se lahko nanašajo samo na ime - dovolj je, da iz imena izključite besede "odprta delniška družba" in jih nadomestite z besedami " javna delniška družba". Hkrati pa je treba preveriti, ali so določbe že obstoječe listine v nasprotju z normami zakona. Posebno pozornost je treba nameniti pravilom glede:

• upravni odbor;
• prednostna pravica delničarjev do nakupa delnic.

V skladu z 12. delom čl. 3 zakona št. 99-FZ podjetju ne bo treba plačati državne dajatve, če se spremembe nanašajo na uskladitev imena z zakonom.

Poleg delniških družb znaki javnosti in nejavnosti zdaj veljajo tudi za druge organizacijske oblike pravne osebe. Zlasti zakon zdaj neposredno razvršča LLC kot nejavni subjekt. Za javno delniško družbo je treba spremeniti statut. Toda ali je to treba storiti za tiste družbe, ki bi jih po novem zakonu morali obravnavati kot nejavne?

Pravzaprav za nejavna podjetja spremembe niso potrebne. Kljub temu je takšne spremembe še vedno zaželeno. To je še posebej pomembno za nekdanji ZAO. V nasprotnem primeru bi bilo takšno ime kljubovalni anahronizem.

Vzorec statuta javne delniške družbe: kaj iskati?

V času, ki je pretekel od sprejetja zakona št. 99-FZ, je veliko podjetij že opravilo postopek za registracijo sprememb listine. Tisti, ki bodo to šele počeli, lahko uporabijo vzorec listine PJSC.

Pri uporabi vzorca pa je treba najprej paziti na naslednje:

• Statut mora vsebovati navedbo javnosti. Brez tega družba postane nejavna.
• Za to obvezno vključite cenilca odobreni kapital prispeval. Hkrati se morata v primeru napačne ocene tako delničar kot cenilec odzvati subsidiarno v višini previsoke ocene.
• Če je delničar samo en, se v listini ne sme navesti, tudi če je takšna klavzula v vzorcu.
• V statut je mogoče vključiti določila o revizijskem postopku na zahtevo delničarjev, ki imajo v lasti najmanj 10 % delnic.
• Pretvori v neprofitna organizacija ni več dovoljeno in takih norm v listini ne bi smelo biti.

Ta seznam še zdaleč ni popoln, zato jih pri uporabi vzorcev natančno preverite glede na veljavno zakonodajo.

Izraz "javna delniška družba": prevod v angleščino

Ker številna ruska PJSC opravljajo zunanjetrgovinske posle, se postavlja vprašanje: kako naj se zdaj uradno imenujejo v angleščini?

Prej se je v zvezi z OJSC uporabljal angleški izraz "open shared company". Po analogiji z njim, tok javne delniške družbe se lahko imenuje javna delniška družba. Ta sklep potrjuje tudi praksa uporabe tega izraza v zvezi s podjetji iz Ukrajine, kjer PJSC obstajajo že dolgo.

Poleg tega je treba upoštevati razliko v pravni terminologiji angleško govorečih držav. Tako je po analogiji z zakonodajo Združenega kraljestva izraz "javna delniška družba" teoretično sprejemljiv, z zakonodajo ZDA pa "javna družba".

Slednje pa je nezaželeno, saj lahko zavede tuje izvajalce. Očitno je možnost javne delniške družbe optimalna:

• uporablja se predvsem za organizacije iz postsovjetskih držav;
• precej jasno zaznamuje organizacijsko-pravno obliko družbe.

Kaj torej na koncu lahko rečemo o novostih v civilnem pravu, ki se nanašajo na javne in nejavne pravne osebe? Na splošno sestavljajo sistem organizacijskih in pravnih oblik za komercialne organizacije v Rusiji bolj logično in harmonično.

Spreminjanje statuta je enostavno. Dovolj je, da podjetje preimenujete v skladu z novimi pravili Civilnega zakonika Ruske federacije. Korak naprej se lahko šteje za legalizacijo dogovorov med delničarji (korporativna pogodba v skladu s členom 67.2 Civilnega zakonika Ruske federacije).

Leta 2014 je prišlo do resnih sprememb, ki so prizadele pravne osebe, zlasti delniške družbe: namesto OJSC in CJSC so zdaj javne () in nejavne delniške družbe (JSC), ter druge pomembne spremembe Civilni zakonik, ki vpliva na dejavnosti organizacij. Poleg tega so bile vse delniške družbe prej dolžne prenesti registre delničarjev na registratorje itd. Vendar se spremembe s tem niso končale, saj se je od 1. julija 2015 bistveno spremenil postopek za ustanovitev PJSC, ki bo obravnavani v tem članku.

Nekdanji postopek registracije PJSC

Do 01.09.2014 v Ruski federaciji sta obstajali dve vrsti delniških družb - odprta delniška družba (OJSC) in zaprta delniška družba (CJSC). Država. Registracija teh podjetij je bila izvedena v skladu z zveznim zakonom št. 129. Za registracijo je bilo treba pripraviti paket drugih dokumentov ter izpolniti vlogo na predpisanem obrazcu in jo predložiti Zvezni davčni službi. Poleg tega ustanovitev delniških družb zagotavlja lastne značilnosti zaradi dejstva, da so za razliko od LLC delniške družbe sestavljene iz delnic, katerih prvotna registracija se izvede po državni registraciji. registracija.

Hkrati je bilo sprva mogoče ustvariti tako odprte kot zaprte družbe. Po letu 2014 so vse delniške družbe, ki so izpolnjevale kriterije javnosti, torej dale svoje delnice v javno last ali so imele v imenu besedo »javne«, avtomatsko postale javne delniške družbe (PJSC). In ostale delniške družbe, ki ne izpolnjujejo znakov javnosti -. Hkrati so LLC zdaj razvrščena tudi kot nejavna podjetja.

Registracija PJSC - nov postopek od leta 2015

Potem ko so bile uvedene spremembe in so se delniške družbe začele deliti na javne in nejavne, se zdi, da ni bilo sprememb glede značilnosti registracije teh družb, a so se sčasoma kljub temu pojavile. Da, od 1. julija 2015. Sprva se lahko delniška družba registrira kot izključno nejavna in šele nato po potrebi pridobi status delniške družbe.

Sprejet je bil zvezni zakon št. 210 z dne 29. junija 2015, ki je že uvedel spremembe zveznega zakona št. 208 o delniških družbah. Glede na amandmaje in nov članek 7.1 Zveznega zakona JSC lahko nejavni JSC pridobi status javnega JSC šele po:

• v Listino uvesti navedbe javnosti;
• ime bo označevalo javnost, če je vpisan prospekt delnic družbe in je z organizatorjem trgovanja sklenjena pogodba o kotaciji delnic.

Spremembe začnejo veljati po njihovem stanju. registracija in vnos novih podatkov o JSC v Enotni državni register pravnih oseb, šele potem lahko družba dobi status PJSC.

Kako ustanoviti delniško družbo in pridobiti status delniške družbe

Kot smo že omenili, lahko zdaj poslovneži najprej ustvarijo samo nejavno dd in šele nato pridobijo status javnega dd, torej:

I. faza ustvarjanja prihodnjega PJSC - države. AO registracija.

Ta postopek se, kot prej, izvaja v skladu z zveznim zakonom št. 129: sklep o ustanovitvi delniške družbe, pogodba o ustanovitvi, listina, dokument o plačilu države. pristojbine, dokumenti, ki potrjujejo lokacijo pravne osebe. oseb (najemna pogodba, prodajno-kupoprodajna pogodba ipd.), kot tudi prijavo na predpisani obrazcu, pošljemo na reg. organ. Če strokovnjaki nimajo vprašanja, potem državni postopek. registracija traja 3 delovne dni (sicer lahko postopek traja do 1 mesec). Po zaključku se vnesejo podatki o novi pravni osebi. oseba v enotnem državnem registru pravnih oseb in se izdajo dokumenti: potrdilo o registraciji, listina itd. Poleg tega se je treba registrirati novo podjetje v davčnem uradu odprite r / račun, prejemajte obvestila iz skladov, pismo s kodami Državnega odbora za statistiko itd.

Upoštevajte, da AO, ki želi pridobiti status PJSC že vnaprej:

• z registrarjem je treba izbrati in skleniti pogodbo (predhodno) za vodenje registra delničarjev;
• zaželeno je, da družba za upravljanje zasluži vsaj 100 tisoč rubljev. ( minimalna velikost UK za PAO);
• v statutu določi potrebno število delnic;
• oblikovati in predpisati pristojnosti upravnega odbora v statutu itd.

II. faza - prenos registra delničarjev v registrarja.

III stopnja - stanje. registracija prve izdaje delnic in poročilo o rezultatih.

IV. faza - polno plačilo Kazenskega zakonika družbe.

V tem primeru, če po celotnem plačilu s strani MC zadostuje število delnic za javno ponudbo, je mogoče nadaljevati z registracijo prospekta in skleniti pogodbo o kotaciji (predhodno). Če je število delnic nezadostno, lahko porabite dodatne. izdajo prek odprte (ali celo zaprte) naročnine.

V. faza - sprejetje Sklepa o spremembi JSC v PJSC.

Ta faza vključuje Generalna skupščina delničarjev (OSA) in sprejetje Sklepa, da je JSC pridobil lastnosti in lahko postane PJSC, s čimer se ustrezno spremeni ime.

VI - registracija sprememb listine v inšpektoratu zvezne davčne službe in sprememb enotnega državnega registra pravnih oseb.

Stopnja VII - obvestilo Centralne banke Ruske federacije o novih informacijah o izdajatelju.

Prenehanje statusa PJSC

Poleg že omenjenih sprememb je bil Zveznemu zakonu o JSC (uveden z Zveznim zakonom št. 210) dodan še en člen 7.2, ki uvaja nove določbe glede prenehanja statusa PJSC, kdaj in pod kakšnimi pogoji se ta mogoče. Se pravi, ker je treba pridobiti status PJSC, ga je mogoče tudi izgubiti.

Tako lahko delniška družba izgubi status PJSC, če:

• Društvo iz listine (od tod tudi ime) bo odstranilo navedbo javnosti.

Spremembe listine in imena začnejo veljati po svoji državi. registracija in vnos novih podatkov o podjetju v Enotni državni register pravnih oseb. Po tem JSC preneha biti javen.

Hkrati je možen prenehanje statusa PJSC, če so izpolnjeni naslednji pogoji:

• delnice družbe se prenehajo javno plasirati z odprto vpisom in z njimi ni dovoljeno trgovati;
• Centralna banka Ruske federacije je družbo izvzela iz obveznega razkritja informacij, ki ga določa Zvezni zakon o vrednostnih papirjih.

POVZETEK:

Kot lahko vidite, spremembe glede Registracija PJSC, ki so bili narejeni sredi leta 2015, so res pomembni, saj takšen postopek, kot je pridobitev statusa določene pravne osebe, prej ni bil predviden. obrazi. Kljub temu, da je bila prej ustanovitev odprte delniške družbe večstopenjska in ni tako preprosta kot celo CJSC in še bolj LLC, je zdaj postopek postal še bolj zapleten. Če torej nameravate ustanoviti javno delniško družbo, potem boste najverjetneje potrebovali pomoč pristojnega odvetnika ali strokovnjaka za državne zadeve. registracija podjetja. Bodite previdni in spremljajte nas glede sprememb zakonodaje.

Od 1. septembra 2014 se registracija JSC, CJSC izvaja na nov način. Po novih pravilih ne bo mogoče odpreti CJSC. Zato bi bila edina možna možnost ustanovitev nejavne delniške družbe.

Prednosti in slabosti nejavnega JSC

Glavna prednost nejavne delniške družbe (v primerjavi, na primer z LLC) je neomejeno število delničarjev. Glavna pomanjkljivost je precej zapleten postopek registracije in veliko število opcijskih stroškov (vodenje registra delničarjev s strani specializiranega registrarja, obveznost notarske overitve sklepov skupščine itd.)

Pripravljalna faza

Na tej stopnji se je treba odločiti za naziv in kraj registracije delniške družbe, izbrati najustreznejše šifre dejavnosti in vpisnika (delniška knjiga) ter vse pripraviti za prvo srečanje udeležencev. V okviru iste faze je treba opraviti skupščino delničarjev in formalizirati vsa pomembna vprašanja (registracija) v obliki protokola. Hkrati se o vsaki zadevi seje glasuje in na podlagi njenih rezultatov se odloča. Zapisnik sestanka je eden izmed pomembne dokumente predložena kot komplet za registracijo nejavnega JSC. Ustanovni dokumenti, ki so predloženi v registracijskem kompletu in so nepogrešljivi za nadaljnje poslovne dejavnosti, si zaslužijo posebno pozornost v okviru pripravljalna faza. Treba je potrditi različico statuta (ki se bo štela za veljavno) in podpisati pogodbo o ustanovitvi družbe, katere namen je urediti splošna dejanja ustanoviteljev pri ustanovitvi družbe, kot tudi o določitvi postopka za oblikovanje osnovnega kapitala.

Poleg tega se morajo udeleženci v pripravljalni fazi dogovoriti o kategorijah in vrstah delnic, ki bodo izdane, določiti njihovo nominalno vrednost in urediti postopek plačila.

Če je samo en ustanovitelj nejavnega dd, potem je treba namesto zapisnika seje z njegovo odločitvijo formalizirati vsa zgoraj navedena vprašanja. V tem primeru pogodba ni sklenjena, vendar je obvezna tudi odobritev Listine.

MC velikost

Trenutno je najmanjša velikost (spodnji prag) odobrenega kapitala nejavnega JSC še vedno 10.000 rubljev. Pri čemer minimalni znesek je treba prispevati v gotovini, ne v lastnini, kot je to mogoče v LLC. Če je velikost Združenega kraljestva več kot 10.000 rubljev, je lahko vse, kar je prispevalo, ki presega minimum, v obliki premoženja ali vrednostnih papirjev. Nepremičnina je predmet neodvisno ocenjevanje. Za to sta potrebna 2 izvoda poročila.

Zakon določa postopek za uvedbo (plačilo) MC za nejavna dd: 50 % se plača v treh mesecih po registraciji, preostanek se plača v prvem letu

Državna registracija

Po izvedbi pripravljalnih dejavnosti in oblikovanju kompleta dokumentov ga je treba predložiti državna registracija pristojnemu organu, ki je davčni urad. Paket dokumentov vključuje:

• 1) izpolnjena (ročno ali z računalniško programsko opremo) veljavna različica obrazca P11001 (notarsko overjen podpis prosilca);
• 2) Statut JSC v dveh izvodih;
• 3) protokol ali sklep (o ustanovitvi nejavnega dd);
• 4) potrdilo o plačilu državne dajatve;
• 5) dokumenti, ki potrjujejo lastništvo pravnega naslova ali garancijsko pismo lastnika, ko se domneva oddaja lokacije;
• 6) Notarsko overjeno pooblastilo, če dokumente predloži zastopnik;
• 7) cenilčevo poročilo v izvirniku;
• 8) Uporaba poenostavljenega davčnega sistema, če se pričakuje uporaba tega davčnega sistema.

Prenos registra delničarjev v registrarja

Naslednji korak, ki ga je treba izvesti pred registracijo izdaje delnic pri Centralni banki Ruske federacije, je prenos registra delničarjev v registrarja. Brez tega je nemogoče izvesti naslednjo skupščino delničarjev.

V okviru te faze je treba pripraviti vso potrebno dokumentacijo, katere seznam je odvisen od posameznega registrarja. Namesto predloženih dokumentov mora izdati akt o prevzemu prenosa in podpisati pogodbo. Obstajajo situacije, ko ob prenosu na registrarja delnice niso v celoti vplačane. Tukaj je treba opraviti vpis o obremenitvi delnic v register.

Registracija izdaje

Pri opisu, kako ustanoviti delniško družbo, je treba ločeno določiti izdajo delnic (vrednostnih papirjev), za katere postopek določajo "Standardi izdaje". Izdaja Centralna banka Ruske federacije. Zakonsko določen rok za registracijo primarne izdaje je 30 dni od dneva registracije nejavne delniške družbe in ustreznega vpisa v Enotni državni register pravnih oseb.

Hkrati s tem postopkom je potrebna registracija poročila o izdaji delnic.

Treba je opozoriti, da je treba nominalno vrednost delnic razlikovati od cene njihove prodaje. Ker so ti koncepti različni, delničarjem nihče ne bo mogel prepovedati določanja ponudbene cene, ki presega nominalno vrednost delnice (nižja pa ne more biti). Takšni ukrepi omogočajo privabljanje dodatnih naložb in oblikovanje dodatnega kapitala podjetja.

Delnice je mogoče plačati z denarjem in lastnino. Če so bile delnice JSC vplačane v nedenarni obliki, bo potrebno poročilo neodvisni cenilec o ceni nepremičnine; če govorimo o nepremičninah, potem bodo poleg poročila cenilca potrebne kopije dokumentov, ki potrjujejo lastništvo.

Končni seznam dokumentov, predloženih za registracijo izdaje, je precej obsežen. V skladu s tem ga je treba razjasniti tik pred izdajo.

Poudariti je treba, da veljavni "Emisioni standardi" ne izključujejo možnosti predložitve dokumentov (za registracijo izdaje) v elektronski obliki z uporabo EDS.