Przeprowadzany jest ład korporacyjny. Istota i struktura ładu korporacyjnego

Pojęcie ładu korporacyjnego

Obecnie istnieje wiele podejść do określania istoty ładu korporacyjnego (CG). Najczęściej zwyczajowo utożsamia się go ze szczególną formą relacji, jaka powstaje między menedżerami a właścicielami (akcjonariuszami). organizacje korporacyjne, który zawiera zestaw norm, zasad, tradycji i środków, które pozwalają temu ostatniemu sprawować kontrolę nad działalnością kierownictwa firmy i sprawiedliwie rozdzielać jej wyniki.

Definicja 1

Korporacja to szczególna forma organizacji biznesowej, która wiąże się z koncentracją własności w rękach akcjonariuszy. Korporacje przybierają najczęściej formę spółek akcyjnych (publicznych i niepublicznych).

Ład korporacyjny jest bezpośrednio związany z organizacją zarządzania relacjami pomiędzy korporacją a jej interesariuszami.

Przez interesariuszy należy rozumieć osoby zainteresowane działalnością korporacji. Z reguły są to:

• akcjonariusze (właściciele);
• zarządzanie (menedżerowie);
• pracownicy (personel);
• klienci (konsumenci);
• dostawcy;
• Państwo;
• Lokalna społeczność.

System ładu korporacyjnego polega na budowaniu między nimi efektywnych relacji.

Sam ład korporacyjny jest zwykle rozpatrywany w trzech podstawowych aspektach (rysunek 1).

Rysunek 1. Główne podejścia do definiowania istoty ładu korporacyjnego. Author24 - internetowa wymiana prac studenckich

W pierwszym przypadku zwyczajowo określa się ład korporacyjny jako niezależny system wiedzy, to znaczy uważa go za naukę.

W drugim przypadku istota ładu korporacyjnego zostanie określona z punktu widzenia systematycznego podejścia. Wtedy można śmiało mówić o tym jako o zespole relacji menedżerskich.

W trzecim przypadku definicja istoty ładu korporacyjnego opiera się na podejściu procesowym. Jest to rodzaj wpływu menedżerskiego, poprzez który korporacja reprezentuje i służy wielokierunkowym interesom interesariuszy, zapewniając jednocześnie równowagę pomiędzy celami ładu gospodarczego i społecznego.

Zastosowano do prawdziwa praktyka funkcjonowania systemów gospodarczych, ład korporacyjny polega na budowaniu systemu jego organizacji.

Istota i kompozycja systemu ładu korporacyjnego

System ładu korporacyjnego to model organizacyjny, za pomocą którego korporacja reprezentuje i chroni interesy swoich inwestorów i akcjonariuszy. Można go również zdefiniować jako zbiór zasad i mechanizmów podejmowania decyzji korporacyjnych oraz monitorowania ich realizacji.

System GK opiera się na szeregu zasad i reguł, które określają relacje pomiędzy właścicielami, zatrudnionymi menedżerami i innymi grupami interesariuszy.

Uważa się, że system ładu korporacyjnego powinien opierać się na uniwersalnych wartościach, takich jak:

• uczciwość;
• przejrzystość i otwartość;
• odpowiedzialność;
• dialog z interesariuszami;
• współpraca ze społeczeństwem itp.

Uwaga 1

System ładu korporacyjnego oparty jest na interakcji i wzajemnym raportowaniu interesariuszy. Jej głównym celem jest zwiększenie zysków korporacji oraz zapewnienie trwałości jej rozwoju, z zastrzeżeniem zgodności z obowiązującymi przepisami, z uwzględnieniem międzynarodowych standardów.

V ogólna perspektywa model systemu ładu korporacyjnego przedstawiono na rysunku 2.

Rysunek 2. Schemat systemu ładu korporacyjnego. Author24 - internetowa wymiana prac studenckich

Rysunek 2 pokazuje, że system GK jest nierozerwalnie związany z dystrybucją przepływów informacji i koordynacją interakcji między udziałowcami, zarządem i zarządem. Tak czy inaczej ma ona na celu uregulowanie relacji między menedżerami a właścicielami i ma na celu nie tylko minimalizację kosztów agencyjnych, ale także zapewnienie spójności celów wszystkich grup interesariuszy w celu zapewnienia efektywnego funkcjonowania korporacji.

Docelowo system GK ma zachęcać uczestników relacji korporacyjnych do opracowywania takich strategii rozwoju firmy, których realizacja może prowadzić do wzrostu wartości biznesowej.

Cechy budowania korporacyjnych systemów zarządzania

Budowanie efektywnego systemu CG to złożony, wieloetapowy proces. Jego główne kroki to:

• wypracowanie jednolitych zasad pracy korporacji, co może znaleźć odzwierciedlenie w postaci misji, filozofii lub innego fundamentalnego dokumentu;
• określenie podstawowych celów firmy, a także wyodrębnienie sposobów motywowania jej właścicieli;
• dobór struktury organizacyjnej adekwatnej do celów.

Budowanie systemu ładu korporacyjnego wiąże się z szeregiem problemów, których całość można podzielić na dwie grupy. Pierwsza sprowadza się do określenia, co konkretnie korporacja powinna zbudować, a druga do jakości jej budowy.

Nadrzędną rolę przypisuje się kształtowaniu podstawowych parametrów elementów systemu, które powinny być bezpośrednio powiązane z czterema blokami ładu korporacyjnego, mającymi wpływ na prawa akcjonariuszy, organów zarządzających, społeczną odpowiedzialność biznesu oraz ujawnianie informacji. Wszystkie powinny być zbudowane w taki sposób, aby zapewnić trwałość rozwoju korporacji, przy minimalizacji konfliktu interesów głównych grup interesariuszy i maksymalizacji zaspokojenia ich interesów, a także indywidualnych celów korporacyjnych, przy utrzymanie zgodności celów.

Najczęściej budowanie systemu ładu korporacyjnego przybiera następującą postać (rysunek 3). Takie podejście do nosa jest uproszczone.

Rysunek 3. Organy nadzoru korporacyjnego. Author24 - internetowa wymiana prac studenckich

W ramach szerszego podejścia do budowy systemu ładu korporacyjnego obejmuje on również takie elementy jak uczestnicy GK (na poziomie mikro i makro), obiekty i mechanizmy jego oddziaływania, a także informacyjne wsparcie jego funkcjonowania.

Ład korporacyjny charakteryzuje system najwyższego szczebla zarządzania spółką akcyjną. W 1932 roku ukazała się książka A. Burleya i G. Minzy „Nowoczesna korporacja i własność prywatna”, w której po raz pierwszy poruszane są kwestie oddzielenia od zarządzania i kontroli od własności w spółkach akcyjnych. Doprowadziło to do powstania nowej warstwy profesjonalnych menedżerów i rozwoju, ponieważ w 200 dużych firmach kontrolowano 58% aktywów.

System ładu korporacyjnego- Jest to model organizacyjny, który ma z jednej strony regulować relacje pomiędzy menedżerami firmy a ich właścicielami, z drugiej zaś koordynować cele różnych interesariuszy, zapewniając efektywne funkcjonowanie firm. Istnieje kilka modeli ładu korporacyjnego.

Główne modele ładu korporacyjnego

Różnorodność krajowych form ładu korporacyjnego można warunkowo podzielić na grupy, które skłaniają się ku dwóm przeciwstawnym modelom:

• Model amerykański lub outsider;
• Model niemiecki lub wtajemniczony.

Amerykanin, czyli outsider, model jest modelem zarządzania opartym na wysokim poziomie wykorzystania zewnętrznych w stosunku do spółki akcyjnej lub rynkowej, mechanizmów kontroli korporacyjnej lub kontroli nad zarządzaniem spółką akcyjną.

Model anglo-amerykański jest typowy dla USA, Wielkiej Brytanii, Australii, Kanady, Nowej Zelandii. Interesy akcjonariuszy reprezentuje duża liczba małych, odizolowanych od siebie inwestorów, zależnych od kierownictwa korporacji. Rośnie rola giełdy, dzięki której sprawowana jest kontrola nad zarządzaniem korporacją.

niemiecki lub wtajemniczony model jest modelem zarządzania spółkami akcyjnymi, opartym głównie na wykorzystaniu wewnętrznych metod kontroli korporacyjnej lub metod samokontroli.

Niemiecki model ładu korporacyjnego jest typowy dla krajów Europy Środkowej, krajów skandynawskich, mniej typowy dla Belgii i Francji. Opiera się na zasadzie interakcji społecznej: wszystkie strony zainteresowane działalnością korporacji mają prawo do udziału w procesie decyzyjnym (akcjonariusze, menedżerowie, pracownicy, banki, organizacje publiczne). Model niemiecki charakteryzuje się słabą koncentracją na rynkach akcji i wartości dla akcjonariuszy w zarządzaniu, ponieważ sama firma kontroluje swoją konkurencyjność i wyniki.

Amerykański i niemiecki model ładu korporacyjnego to dwa przeciwstawne systemy, między którymi istnieje wiele opcji z dominującą dominacją takiego lub innego systemu i odzwierciedlających cechy narodowe danego kraju. Rozwój określonego modelu ładu korporacyjnego w ramach tych ram zależy głównie od trzech czynników:

• mechanizm;
• funkcje i zadania;
• poziom ujawniania informacji.

Japoński model ładu korporacyjnego powstała w okresie powojennym na bazie grup finansowo-przemysłowych (keiretsu) i charakteryzuje się jako całkowicie zamknięta, oparta na kontroli bankowej, co ogranicza problem kontroli zarządczej.

Rodzinny model ładu korporacyjnego rozsianych po całym świecie. Korporacje są zarządzane przez członków tej samej rodziny.

W powstających w Rosji modele ładu korporacyjnego zasada rozdziału własności i praw kontrolnych nie jest uznana. System ładu korporacyjnego w Rosji nie odpowiada żadnemu z powyższych modeli, dalszy rozwój biznes będzie skoncentrowany na kilku modelach ładu korporacyjnego jednocześnie.

Uwarunkowania stosowania amerykańskiego modelu ładu korporacyjnego

Amerykański system ładu korporacyjnego jest bezpośrednio powiązany z cechami krajowej własności akcji, którymi są:

• najwyższy stopień rozproszenia kapitału korporacji amerykańskich, w efekcie czego z reguły żadna z grup akcjonariuszy nie rości sobie prawa do specjalnej reprezentacji w korporacji;
• najwyższy poziom płynności akcji, obecność wysoko rozwiniętych, co pozwala każdemu akcjonariuszowi szybko i łatwo sprzedać swoje akcje, a inwestorowi - je kupić.

Kluczowymi formami kontroli rynku dla rynku amerykańskiego są liczne fuzje, przejęcia i wykupy spółek, co zapewnia skuteczną kontrolę rynkową nad działaniami menedżerów poprzez rynek kontroli korporacyjnej.

Powody stosowania niemieckiego modelu ładu korporacyjnego

Model niemiecki wynika z czynników wprost przeciwnych do tych, które dają początek modelowi amerykańskiemu. Te czynniki to:

• koncentracja kapitału własnego wśród różnych typów inwestorów instytucjonalnych i stosunkowo niższy stopień jego rozproszenia wśród inwestorów prywatnych;
• stosunkowo słaby rozwój giełdy.

Amerykański model ładu korporacyjnego

Typowa struktura zarządzania amerykańskiej korporacji

Najwyższym organem zarządzającym korporacji jest walne zgromadzenie akcjonariuszy odbywają się regularnie, przynajmniej raz w roku. Akcjonariusze biorą udział w zarządzaniu korporacją poprzez udział w głosowaniach w sprawach wprowadzania zmian i uzupełnień do statutu korporacji, wyboru lub odwołania dyrektorów, a także w innych istotnych dla działalności korporacji decyzjach, takich jak reorganizacja i likwidacja korporacji itp.

Jednocześnie zgromadzenia wspólników mają w dużej mierze charakter formalny, gdyż wspólnicy mają raczej ograniczone możliwości uczestniczenia w zarządzaniu korporacją, gdyż główny ciężar realnego zarządzania korporacją spada na zarząd, który zwykle jest powierzono następujące główne zadania:

• rozwiązanie najważniejszych problemów korporacyjnych;
• powoływanie i kontrola działalności administracji;
• kontrola działalności finansowej;
• zapewnienie zgodności działań korporacji z obowiązującymi normami prawnymi.

Głównym obowiązkiem zarządu jest ochrona interesów akcjonariuszy i maksymalizacja ich majątku. Musi zapewnić poziom zarządzania, który gwarantuje wzrost wartości korporacji. W ostatnich latach zauważalna jest coraz bardziej zauważalna tendencja do zwiększania roli zarządu w zarządzaniu korporacją. Przejawia się to przede wszystkim w kontroli stanu finansowego rzeczy. Wyniki finansowe pracy korporacji są rozpatrywane na posiedzeniach rady dyrektorów, co do zasady nie rzadziej niż raz na kwartał.

Członkowie zarządu, będący przedstawicielami akcjonariuszy, odpowiadają za stan rzeczy w korporacji. Mogą podlegać odpowiedzialności administracyjnej i karnej w przypadku upadłości korporacji lub podjęcia działań zmierzających do uzyskania własnej korzyści ze szkodą dla interesów akcjonariuszy korporacji.

Skład ilościowy zarządu ustalany jest w oparciu o potrzeby efektywnego zarządzania, a jego minimalna liczba zgodnie z prawem stanowym może wynosić od jednego do trzech.

Zarząd wybierany jest spośród wewnętrznych i zewnętrznych (niezależnych) członków spółki akcyjnej. Większość członków zarządu to niezależni dyrektorzy.

Członkowie wewnętrzni są wybierani spośród administracji korporacyjnej i pełnią funkcję zarówno dyrektorów wykonawczych, jak i menedżerów firmy. Niezależni dyrektorzy to osoby, które nie mają udziałów w spółce. Są to przedstawiciele banków, innych firm ściśle powiązanych technologicznie lub finansowo, znani prawnicy i naukowcy.

Obie grupy dyrektorów, czyli innymi słowy, wszyscy dyrektorzy są jednakowo odpowiedzialni za sprawy firmy.

Strukturalnie rada dyrektorów amerykańskich korporacji podzielona jest na komisje stałe. Liczba komitetów i kierunek ich działania w każdej korporacji jest inny. Ich zadaniem jest opracowywanie rekomendacji w sprawach przyjmowanych przez zarząd. W zarządach najczęściej spotykanymi komisjami są zarządy i płace, komisja audytu (komisja rewizyjna), komisja finansowa, komisja wyborcza, komisja do spraw operacyjnych, w dużych korporacjach – komisje ds. public relations itp. Na żądanie Amerykańskiej Komisji ds. Papierów Wartościowych i Giełd musi mieć w każdej korporacji komisje ds. audytu i wynagrodzeń.

Organem wykonawczym korporacji jest jej dyrekcja. Rada dyrektorów wybiera i mianuje prezesa, wiceprezesów, skarbnika, sekretarza i innych szefów korporacji, zgodnie z jej statutem. Mianowany szef korporacji ma bardzo duże uprawnienia i odpowiada tylko przed radą dyrektorów i udziałowcami.

Niemiecki model ładu korporacyjnego

Typowa struktura zarządzania niemieckiej korporacji

Typowa struktura zarządcza niemieckiej firmy jest również trzypoziomowa i jest reprezentowana przez walne zgromadzenie wspólników, radę nadzorczą i zarząd. Najwyższym organem zarządzającym jest walne zgromadzenie akcjonariuszy. Jego kompetencje obejmują rozwiązywanie zagadnień typowych dla wszystkich modeli zarządzania spółkami akcyjnymi:

• wybór i odwoływanie członków rady nadzorczej i rady;
• procedura korzystania z zysków firmy;
• powołanie audytora;
• zmiany i uzupełnienia statutu spółki;
• zmiana wartości kapitału spółki;
• likwidacja firmy itp.

Częstotliwość odbywania zgromadzeń wspólników określa prawo i statut spółki. Zgromadzenie odbywa się z inicjatywy organów zarządzających lub wspólników, właścicieli co najmniej 5% udziałów. Proces przygotowania zgromadzenia obejmuje obowiązek uprzedniego opublikowania porządku obrad zgromadzenia wspólników oraz opcji proponowanych przez Radę Nadzorczą i Zarząd dla każdej sprawy. Każdy akcjonariusz w ciągu tygodnia od ogłoszenia porządku obrad może zaproponować własną wersję rozwiązania danej sprawy. Decyzje na zgromadzeniu zapadają zwykłą większością głosów, najważniejsze - trzema czwartymi głosów akcjonariuszy obecnych na zgromadzeniu. Decyzje podjęte na posiedzeniu wchodzą w życie dopiero po ich notarialnym lub poświadczeniu przez sąd.

Rada nadzorcza pełni funkcje kontrolne nad działalność gospodarcza firm. Tworzą ją przedstawiciele udziałowców i pracowników firmy. Poza tymi dwoma grupami w Radzie Nadzorczej mogą zasiadać również przedstawiciele banków i przedsiębiorstw o ​​ścisłej powiązania biznesowe z tą firmą. Charakterystyczną cechą niemieckiego systemu tworzenia rad nadzorczych jest wysoka reprezentacja pracowników spółki w radzie nadzorczej, z udziałem do 50% miejsc. W celu uniknięcia konfliktu interesów pomiędzy akcjonariuszami a pracownikami reprezentowanymi w Radzie Nadzorczej, każda z tych stron ma prawo weta przy wyborze przedstawicieli przeciwnej grupy.

Głównym zadaniem rady nadzorczej jest wybór kierowników spółek i kontrola ich pracy. Zakres spraw o znaczeniu strategicznym w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej jest jasno określony i obejmuje przejęcia innych spółek, zbycie części majątku lub likwidację przedsiębiorstwa, rozpatrzenie i zatwierdzenie rocznych bilansów i sprawozdań, głównych transakcji i kwoty dywidend.

Decyzje Rady Nadzorczej podejmowane są większością trzech czwartych głosów.

Wielkość rady nadzorczej zależy od wielkości firmy. Minimalne członkostwo musi wynosić co najmniej trzech członków. Niemieckie prawo nakazuje duże rady nadzorcze.

Członkowie Rady Nadzorczej wybierani są przez akcjonariuszy na okres czterech lat obrotowych po rozpoczęciu działalności. Przed upływem kadencji członkowie Rady Nadzorczej mogą być ponownie wybrani przez Walne Zgromadzenie większością trzech czwartych głosów. Rada Nadzorcza wybiera przewodniczącego i wiceprzewodniczącego spośród swoich członków.

Zarząd składa się z kierownictwa firmy. Zarząd może składać się z jednej lub więcej osób. Zarządowi powierza się zadanie bezpośredniego zarządzania gospodarczego spółką i odpowiedzialność za wyniki jej działalności. Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza na okres do pięciu lat. Członkom Zarządu zabrania się bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się jakąkolwiek działalnością gospodarczą poza wykonywaną pracą, a także brać udziału w organach zarządczych innych spółek. Praca zarządu budowana jest na zasadzie kolegialnej, kiedy decyzje podejmowane są na zasadzie konsensusu. W trudnych sytuacjach, kiedy nie można osiągnąć konsensusu, decyzje podejmowane są w drodze głosowania. Każdy członek zarządu ma jeden głos, decyzję uważa się za przyjętą, jeżeli głosowała za nią większość członków zarządu.

Główne różnice między modelem amerykańskim a niemieckim

Główne różnice pomiędzy rozważanymi modelami nadzoru korporacyjnego są następujące:

• w modelu amerykańskim interesy akcjonariuszy są w większości interesami małych prywatnych inwestorów odizolowanych od siebie, którzy ze względu na swój brak jedności są silnie uzależnieni od zarządzania korporacjami. Przeciwwagą dla tej sytuacji jest rosnąca rola rynku, który poprzez rynek kontroli korporacyjnej sprawuje kontrolę nad zarządzaniem spółkami akcyjnymi;
• w modelu niemieckim wspólnicy są zbiorem dość dużych akcjonariuszy, w związku z czym mogą łączyć się ze sobą w celu realizacji wspólnych interesów i na tej podstawie sprawować silną kontrolę nad zarządzaniem spółką akcyjną. W takiej sytuacji rola rynku jako zewnętrznego kontrolera działań społeczeństwa jest mocno ograniczona, ponieważ korporacja sama kontroluje swoją konkurencyjność i wydajność;

Z tego, co zostało powiedziane, istnieje różnica w funkcjach rady dyrektorów. W modelu amerykańskim jest to rada dyrektorów jako rada gubernatorów, która de facto kieruje całą działalnością spółki akcyjnej i odpowiada za nią przed zgromadzeniem wspólników i organami kontroli państwowej.

W niemieckim modelu zarządzania istnieje ścisłe rozdzielenie funkcji zarządzania i kontroli. Zarząd ma w nim radę nadzorczą, a dokładniej organ kontrolny, a nie organ sprawujący pełną kontrolę nad spółką akcyjną. Jej funkcje kontrolne są bezpośrednio związane z możliwością szybkiej zmiany dotychczasowego zarządzania korporacją w przypadku, gdy jej działalność przestaje odpowiadać interesom akcjonariuszy. Uczestnictwo w radach nadzorczych przedstawicieli innych korporacji umożliwia uwzględnienie w działalności korporacji nie tylko interesów jej akcjonariuszy, ale także interesów innych korporacji, w taki czy inny sposób związanych z jej działalnością. W rezultacie interesy niektórych grup akcjonariuszy niemieckiej korporacji zazwyczaj nie są przeważające, ponieważ interesy spółki jako całości są stawiane na pierwszym miejscu.

Jeżeli interesy interesariuszy częściowo odbiegają od interesów firmy, to efektywne funkcjonowanie własności prywatnej w korporacji wymaga stworzenia systemu zachęt i kontroli, które pogodziłyby interesy uczestników oraz zrównoważyłyby korzyści i koszty z tym związane. z oportunistycznym zachowaniem kierownictwa. Rozwiązanie tego problemu odbywa się w ramach systemu ładu korporacyjnego, który różni się w każdej gospodarce narodowej w zależności od istniejącego systemu instytucjonalnego.

System ładu korporacyjnego reprezentuje integralność elementów organizacyjnych, mających na celu regulowanie nie tylko relacji między menedżerami a właścicielami oraz minimalizację kosztów agencji, ale także koordynację celów wszystkich interesariuszy, zapewniając efektywne funkcjonowanie firmy. Oznacza to, że system ładu korporacyjnego powinien zachęcać uczestników do opracowywania takich strategii rozwoju firmy, których realizacja prowadziłaby do wzrostu wartości przedsiębiorstwa.

Relacje te nawiązywane są zgodnie z normami prawnymi i wewnętrznymi korporacyjnymi standardami, wyróżnia je wysoki poziom dynamiki i dostosowania do ewentualnych zmian w środowisku wewnętrznym i zewnętrznym funkcjonowania korporacji.

Do elementów systemu ładu korporacyjnego należą:

· Uczestnicy (podmioty) ładu korporacyjnego (na poziomie mikro i makro).

· Obiekty zarządzania przedsiębiorstwem.

· Mechanizmy ładu korporacyjnego.

· Informacyjne wsparcie ładu korporacyjnego.

Rys.2.3.1. Elementy systemu ładu korporacyjnego

Uczestnicy lub tematy relacje korporacyjne są zainteresowanymi finansowo stronami zarówno na poziomie mikro – wewnątrz organizacji, jak i na poziomie makro – poza nią. Wśród uczestników stosunków korporacyjnych wyróżnia się podmioty finansowe (banki, wierzyciele itp.) i niefinansowe (dostawcy, personel, władze regionalne i lokalne).

Tabela 2.3.1.

Uczestnicy relacji korporacyjnych na poziomie mikro i makro.

Uczestnicy relacji korporacyjnych na poziomie mikro	Uczestnicy relacji korporacyjnych na poziomie makro
Akcjonariusze Większość (główni akcjonariusze) Mniejszość (drobni udziałowcy) Posiadacze palika kontrolnego, blokującego Udziałowcy ułamkowi Uprzywilejowani Akcjonariusze	Federalna Komisja Rynku Papierów Wartościowych (FCSM Rosji), Rada Ekspertów ds. Ładu Korporacyjnego w ramach Federalnej Służby Rynków Finansowych (FFMS) Rosji
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy	Bank Światowy
Zarząd (Rada Nadzorcza) (funkcja nadzorcza) dyrektorzy wykonawczy Dyrektorzy niewykonawczy (zewnętrzni) Niezależni reżyserzy	Giełdy (Russian Trading System - RTS, Moscow Interbank Currency Exchange MICEX itp.)
Organ wykonawczy (funkcja zarządzania) Wyłączny dyrektor generalny Kolegiata (zarząd) Ø Najwyżsi menedżerowie Ø Przewodniczący (CEO)	Krajowe Stowarzyszenie Uczestników Giełdy (NAUFOR), zrzeszające brokerów, dealerów, zarządzających papierami wartościowymi i depozytariuszy (PARTAD)
Posiadacze obligacji	Partnerstwo non-profit „Krajowa Rada Ładu Korporacyjnego”
Współpracownicy	Komitet ds. Ładu Korporacyjnego w ramach Rosyjskiego Związku Przemysłowców i Przedsiębiorców (RSPP)
Kredytodawcy	Rosyjski Instytut Giełdy i Zarządzania
Inwestorzy strategiczni	Instytut Dyrektorów Zawodowych
Dostawcy	Gildia Inwestycji i analitycy finansowi
Personel	Instytut Audytorów Wewnętrznych
Pośrednicy	Rosyjski Instytut Dyrektorów
Pośrednicy finansowi	Rosyjski Związek Giełd
Konsultanci	Instytut Prawa Korporacyjnego i Zarządzania
Niezależni rzeczoznawcy	Organizacje ubezpieczeniowe (świadczą usługi ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej dla dyrektorów i menedżerów)
audytorzy	Stowarzyszenie Menedżerów
Usługa kontroli i rewizji	Związek Banków Rosyjskich
Analitycy	Stowarzyszenie Niezależnych Dyrektorów
Komisja Rewizyjna	Rosyjskie Stowarzyszenie Ochrony Praw Inwestorów
Wyspecjalizowany rejestrator	Międzynarodowe agencje ratingowe (Standard & Poor's itp.)
Sekretarka korporacyjna	Globalne Forum Ładu Korporacyjnego
Władze regionalne, lokalne	Sąd arbitrażowy
	Federalna Służba Antymonopolowa Rosji
	Instytut Zawodowych Biegłych Rewidentów
	Organizacja Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD)

Do obiektów ładu korporacyjnego można przypisać:

Ø Struktura własnościowa i wpływy (przejrzystość struktury własnościowej, koncentracja własności i wpływ akcjonariuszy).

Ø Prawa wspólników (procedura odbycia zgromadzenia wspólników i koordynacji, prawa majątkowe, środki ochrony przed przejęciami).

Ø Przejrzystość ujawniania informacji i audytu (treść ujawnianych informacji, terminowość i dostępność ujawnianych informacji, proces audytu).

Ø Podział odpowiedzialności i uprawnień w zakresie podejmowania decyzji, w tym hierarchiczna struktura podejmowania decyzji.

Ø Struktura i efektywność pracy rady dyrektorów (niezależność rady dyrektorów, rola rady dyrektorów).

Ø Wartości korporacyjne, kodeksy postępowania i inne standardy dobrego postępowania.

Ø Strategie oceny sukcesu całego przedsiębiorstwa jako całości oraz wkładu pojedynczego pracownika.

Ø Mechanizmy relacji biznesowych z inwestorami, głównymi udziałowcami, przedstawicielami wyższej kadry zarządzającej lub innymi odpowiedzialnymi osobami podejmującymi ważne decyzje strategiczne w korporacji.

Ø Mechanizmy interakcji i współpracy pomiędzy członkami zarządu, kierownictwem i pracownikami korporacji.

Ø Zarządzanie ryzykiem, a także szczególna kontrola ryzyka w przypadkach, gdy konflikt interesów uczestników relacji korporacyjnych może być szczególnie istotny.

Ø Zachęty o charakterze finansowym i kierowniczym w postaci nagród pieniężnych, awansów i innych form motywacji, które zachęcają kadrę kierowniczą wyższego szczebla, menedżerów średniego szczebla i pracowników korporacyjnych do odpowiedzialnego i sumiennego podejścia do swoich obowiązków oraz zwiększania zainteresowania pracą.

Aby zminimalizować koszty agencyjne, potrzebne są niezawodne mechanizmy nadzoru korporacyjnego – wewnętrzne i zewnętrzne .

mechanizmy wewnętrzne rada dyrektorów i konkurs na pełnomocnictwa od wspólników.

Rada dyrektorów jest wybierana przez akcjonariuszy. On z kolei powołuje podległe mu kierownictwo wykonawcze korporacji, pełniąc rolę pośrednika między zarządem a udziałowcami, regulując ich relacje.

Konkurs na pełnomocnictwa od wspólników .

Najwyższą władzą w spółce akcyjnej jest walne zgromadzenie wspólników, czyli właścicieli spółki. Decyzje na walnych zgromadzeniach akcjonariuszy podejmowane są większością głosów. Im większa koncentracja głosów wśród określonej liczby akcjonariuszy, tym większy ich wpływ na decyzje zgromadzenia.

Wszystkie decyzje zebrania można podzielić na trzy grupy:

Decyzje dotyczące statutu firmy,

w sprawie wyboru składu zarządu i kierowników wykonawczych,

· decyzje związane z aktualnym ładem korporacyjnym.

Aby kontrolować działalność spółki konieczne jest przede wszystkim kontrolowanie walnego zgromadzenia wspólników.

Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu zarówno osobiście, jak i przez swojego przedstawiciela. Przedstawiciel akcjonariusza uczestniczy w walnym zgromadzeniu na podstawie pełnomocnictwa, które potwierdza to prawo i jest poświadczone notarialnie. Akcjonariusz ma prawo do wyznaczenia dowolnej osoby jako swojego przedstawiciela. Kwestie związane z procedurą wydawania pełnomocnictwa reguluje szczególne ustawodawstwo (Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej).

W krajach o rozwiniętym rynku giełdowym, często zwołując walne zgromadzenie akcjonariuszy, kierownictwo zwraca się do nich o pełnomocnictwo do wykonywania prawa głosu z ich akcji i co do zasady przy efektywnym zarządzaniu spółką otrzymuje je od większości akcjonariuszy. Ale w przypadku złego zarządzania spółką, grupa wspólników może również próbować uzyskać od dużej liczby (lub większości) pozostałych wspólników pełnomocnictwo do głosowania w ich imieniu i głosowania przeciwko dotychczasowemu składowi kadra kierownicza.

Niezbędnym warunkiem działania tego mechanizmu jest wysoki stopień rozproszenia akcji na rynku. W przeciwnym razie kierownictwo spółki może zablokować niezadowoloną część akcjonariuszy poprzez zawarcie określonych porozumień z właścicielami dużych pakietów akcji.

Ze względu na dużą koncentrację własności i niewielki wolumen akcji w wolnym obrocie na rynku, zastosowanie tego mechanizmu w warunkach rosyjskich jest raczej ograniczone. Jednak krajowa praktyka korporacyjna zawiera przykłady, w jaki sposób uzyskanie pełnomocnictw od znacznej grupy akcjonariuszy zostało wykorzystane do przejęcia kontroli nad spółką przez jedną grupę akcjonariuszy od innej, z zastąpieniem zarządu i kierownictwa wykonawczego.

W warunkach rosyjskich menedżerowie-właściciele stosują następujące metody zapewnienia kontroli głosów na walnym zgromadzeniu wspólników:

· umorzenie akcji spółki kosztem środków spółki z późniejszą sprzedażą akcji pod warunkiem oddania głosu na polecenie kierowników;

· wprowadzenie sankcji materialnych i administracyjnych w stosunku do pracowników – właścicieli akcji, którzy zamierzają sprzedać swoje akcje, lub tych, którzy mogą głosować przeciwko kierownictwu spółki na walnym zgromadzeniu;

· Zaangażowanie władz lokalnych w wprowadzenie ograniczeń administracyjnych w działalności pośredników nabywających akcje pracowników;

· wprowadzenie w statucie spółki ograniczeń dotyczących posiadania określonej liczby akcji przez jedną osobę (prawną lub fizyczną).

Do mechanizmów zewnętrznych kontrole obejmują regulacje rządowe, rynek korporacyjnych papierów wartościowych, rynek kontroli korporacyjnej i bankructwo.

Regulacja państwowa związanych z legislacyjnymi aspektami funkcjonowania korporacji oraz procedurami upadłościowymi. Państwo ustala standardy działalności korporacyjnej: system rachunkowości i zasady audytu.

Rynek korporacyjnych papierów wartościowych to przestrzeń porządkująca procesy inwestycyjne oraz udostępniająca mechanizmy tworzenia i wymiany aktywów finansowych. To tutaj kształtuje się cena rynkowa kapitału zakładowego spółek, co ma istotny wpływ dyscyplinujący na zarządzanie.

Na rynku kontroli korporacyjnej zachodzi proces przenoszenia własności i kontroli nad firmami z jednej grupy akcjonariuszy i kierownictwa do drugiej. Faktem jest, że giełda odzwierciedla jedynie przeniesienie praw majątkowych. Przy pewnej koncentracji własności możliwe staje się przejęcie kontroli nad korporacją. W takim przypadku właściciel może zmienić zarządzanie i zrestrukturyzować firmę w celu zwiększenia jej wartości. Taka operacja

ma sens, jeśli kapitał firmy jest niedowartościowany przez giełdę, co najczęściej kojarzy się z nieefektywnym zarządzaniem.

Narzędzie upadłościowe jest wykorzystywane przez wierzycieli w przypadku, gdy firma nie jest w stanie wywiązać się ze swoich zobowiązań, a wierzyciele nie zatwierdzą planu wyjścia z kryzysu, zaproponowanego przez kierownictwo firmy. Podejmowane decyzje są zorientowane na interes wierzycieli, a wymagania akcjonariuszy w stosunku do majątku spółki są zaspokajane jako ostatnie.

Celem postępowania upadłościowego jest odzyskanie strat na rzecz wierzycieli i przekazanie nieefektywnie zarządzanego majątku w ręce sprawnych nowych właścicieli.

Postępowanie upadłościowe może skutkować:

· likwidacja spółki;

· zmiana właściciela firmy;

sprzedaż firmy jako kompleksu nieruchomości;

ugoda z wierzycielami;

· finansowe „odzyskiwanie” firmy.

W postępowaniu upadłościowym zarząd i rada nadzorcza tracą kontrolę nad spółką, która przechodzi na likwidatora lub syndyka masy upadłości.

Rosyjskie firmy wykorzystują procedurę upadłościową jako skuteczne narzędzie szantażu, który może doprowadzić do przejęcia lub sprzedaży części majątku firmy. Z góry tworzone są rozliczenia wystarczające do zwrócenia się do organów sądowych. W porozumieniu z grupą powołany zostaje nowy kierownik ds. arbitrażu. Zwraca się do właściciela z propozycją zawarcia „ugody” na określonych warunkach. W przeciwnym razie postępowanie upadłościowe zostaje zakończone, majątek JSC zostaje sprzedany nowym właścicielom, a pieniądze trafiają do wierzycieli zaangażowanych w wyłudzenia. Wykorzystanie tego mechanizmu do realizacji procedury upadłościowej jest możliwe w związku z: wysoki stopień korupcja w Rosji.

Wsparcie informacyjne systemu ładu korporacyjnego składa się ze wsparcia wewnętrznego i zewnętrznego .

Zewnętrzne wsparcie informacyjne reprezentowane przez następujące dokumenty regulacyjne: kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej, ustawa o spółkach akcyjnych, ustawa o rynku papierów wartościowych, przepisy Federalnej Komisji Papierów Wartościowych w Rosji, dodatkowe akty prawne (o podatkach, upadłości itp. ), zasady notowań giełdowych.

Stworzenie systemu ładu korporacyjnego w spółce odbywa się z uwzględnieniem przepisów ustawy federalnej nr 208-FZ z dnia 26 grudnia 1995 r. „O spółkach akcyjnych” (z późniejszymi zmianami 1 grudnia 2007 r., 1 stycznia 2008 r. ) oraz Kodeks Federalnej Komisji Papierów Wartościowych Rosji o charakterze doradczym. Chociaż jego zalecenia mają pewną siłę. Jeśli, na przykład, obecność niektórych komitetów i służb nie jest regulowana przez ustawę nr 208-FZ, wówczas Kodeks może być zalecany. Dotyczy to np. stanowiska sekretarza korporacyjnego lub służby kontrolno-audytorskiej.

Wsparcie informacji wewnętrznej.

Kierownictwo firmy ma szerokie uprawnienia do tworzenia systemu ładu korporacyjnego w oparciu o wnikliwe badanie statutu i innych dokumentów wewnętrznych, a także w oparciu o opracowanie własnego Kodeksu firmy. Statuty i inne dokumenty wewnętrzne spółki mającej status otwartej spółki akcyjnej są wiążące i są traktowane przez sądy jako źródło prawa regulującego działalność spółki wraz z ustawą nr 208-FZ i przepisami dotyczącymi papierów wartościowych. Jednak statuty i dokumenty wewnętrzne firmy nie powinny kolidować z obowiązującym prawodawstwem.

Dokumenty wewnętrzne spółki obejmują statut, kodeks ładu korporacyjnego, regulamin rady dyrektorów, regulamin komitetu audytu, regulamin komitetu ładu korporacyjnego, regulamin komitetu kadr i wynagrodzeń, regulamin komitetu planowania strategicznego i finansów, rozporządzenie w sprawie organów wykonawczych, rozporządzenie w sprawie sekretarza korporacyjnego, rozporządzenie w sprawie walnego zgromadzenia akcjonariuszy, rozporządzenie w sprawie polityki dywidendowej, rozporządzenie w sprawie polityki informacyjnej, rozporządzenie w sprawie komisji rewizyjnej, rozporządzenie w sprawie zarządzania ryzykiem, rozporządzenie w sprawie kontroli wewnętrznej. A także umowy z członkami rady dyrektorów, umowa z dyrektorem generalnym, umowa z sekretarzem korporacyjnym, protokół z posiedzenia rady dyrektorów, harmonogramy przygotowania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy.

Dodatkowe dokumenty umożliwiają bardziej szczegółowe uregulowanie trybu działania organów oraz zmniejszenie objętości statutu, z uwzględnieniem złożoności procedury dokonywania zmian i uzupełnień. W wielu artykułach ustawy nr 208-FZ dość powszechne jest sformułowanie „… o ile statut spółki nie stanowi inaczej”. Klauzula ta stanowi szerokie pole działania zarządu w zakresie ładu korporacyjnego

Tabela zawiera zagregowaną listę zagadnień, w których organy zarządzające organizacji przemysłowej mogą ustalać własne normy.

Tabela 2.3.2.

Wykaz zagadnień ładu korporacyjnego podlegających niezależnemu uszczegółowieniu w statucie i innych dokumentach wewnętrznych spółki

Parametr	Zagadnienia ładu korporacyjnego podlegające niezależnemu uszczegółowieniu w statucie i innych dokumentach wewnętrznych spółki
wyczucie czasu	Okres kumulacji i wypłaty dywidendy z akcji uprzywilejowanych określonego rodzaju (jeśli są kumulatywne). Okres, w którym organizacja musi dostarczyć akcjonariuszom żądanych informacji w ramach przygotowań do walnego zgromadzenia. Termin zgłaszania kandydatur do rady dyrektorów przez akcjonariusza lub grupę akcjonariuszy posiadających co najmniej 2% akcji spółki z prawem głosu, jeżeli w porządku obrad nadzwyczajnego walnego zgromadzenia wskazano kwestię jego wyboru w trybie kumulatywnym głosowanie (później niż 30 dni). Termin odbycia obowiązkowego nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników w celu wyboru zarządu w głosowaniu łącznym wynosi mniej niż 70 dni od dnia podjęcia decyzji o jego odbyciu.
Zamówienie / metoda (regulamin)	5. Tryb wypłaty dywidendy. 6. Tryb podejmowania przez walne zgromadzenie decyzji o kolejności jego przebiegu. 7. Tryb zwoływania i odbywania posiedzeń rady dyrektorów. 8. Tryb pracy komisji rady dyrektorów. 9. Tryb wyboru komisji rewizyjnej. 10. Tryb i podstawy wyboru nowych członków zarządu w przypadku wcześniejszego wygaśnięcia uprawnień poprzedniego. 11. Tryb powoływania pracowników służby kontroli i audytu. Inne przypadki, w których transakcje podlegają procedurze zatwierdzania wielkie okazje(transakcje dotyczące majątku, którego wartość wynosi od 25 do 50% wartości księgowej majątku organizacji).
Wskaźniki ilościowe
Liczba głosów	13. Kworum do odbycia posiedzenia kolegialnego organu wykonawczego. 14. Kworum na odbycie powtórnego walnego zgromadzenia w dużych spółkach akcyjnych (liczba wspólników przekracza 500 tys.), na przykład co najmniej 20% wyemitowanych akcji z prawem głosu. 15. Liczba głosów wymagana do emisji i plasowania obligacji i innych papierów wartościowych zamiennych na akcje, o ile te ostatnie mogą zostać zamienione na 25% lub więcej we wcześniej uplasowanych akcjach zwykłych organizacji. Procentowy udział akcji z prawem głosu w rękach akcjonariusza mniejszościowego, uprawniający do żądania zwołania posiedzenia rady dyrektorów w określonym zakresie zagadnień (np. 2% akcji z prawem głosu).
Ograniczenia	17. Ograniczenia liczby akcji posiadanych przez jednego akcjonariusza i ich łącznej wartości nominalnej oraz ograniczenia maksymalnej liczby głosów przyznanych jednemu akcjonariuszowi. 18. Ograniczenie liczby organizacji, w których członkowie zarządu mogą jednocześnie należeć do jego składu (nie więcej niż 5). Ograniczenie liczby komitetów rady dyrektorów, w skład których wchodzą jej członkowie (nie więcej niż 3).
Struktura organizacyjna zarządzania	20. Liczba członków rady dyrektorów, w tym dyrektorów niezależnych (co najmniej 3 lub co najmniej 1/4 jej członków). Liczba i struktura komitetów rady dyrektorów.
Wskaźniki kosztów	22. Wynagrodzenie dyrektorów wykonawczych i niewykonawczych. Wysokość wynagrodzenia pośrednika uczestniczącego w plasowaniu dodatkowych papierów wartościowych organizacji w drodze subskrypcji (zgodnie z prawem nie powinna przekraczać 10% ceny plasowania tych papierów wartościowych).
Wskaźniki jakościowe
Zakres uprawnień/kompetencji	24. Kompetencje komitetów rady dyrektorów. 25. Uprawnienia zarządu do decydowania o obniżeniu wysokości wynagrodzenia dyrektora generalnego i członków zarządu w przypadku wypłaty dywidendy w niepełnej wysokości lub w nieokreślonym terminie. 26. Przypisanie do kompetencji zarządu zatwierdzania transakcji w wysokości 10% lub więcej wartości księgowej aktywów organizacji. Definicja terminu „dyrektor niezależny”. Możliwość opracowania kryteriów ustalania transakcji z podmiotami powiązanymi oprócz kryteriów przewidzianych prawem
Wymagania dotyczące informacji	29. Wykaz dodatkowych informacji o kandydatach do organów organizacji wybieranych na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. 30. Wykaz informacji dodatkowo zawartych w raporcie rocznym organizacji. 31. Zawiadomienie akcjonariuszy niesprawujących kontroli o prawie zbycia swoich akcji na rzecz akcjonariusza (lub grupy akcjonariuszy) posiadającego co najmniej 30% akcji zwykłych. Zwolnienie osób przejmujących pakiet kontrolny z obowiązku złożenia akcjonariuszom oferty sprzedaży ich akcji w toku transakcji przejęcia kontroli.
Inne parametry	33. Utworzenie pracowniczego funduszu korporacyjnego z zysku netto (środki przeznaczane są na nabycie akcji organizacji sprzedawanych przez jej akcjonariuszy w celu późniejszego umieszczenia wśród pracowników). 34. Inne prawa poboru przyznane przez akcje uprzywilejowane (inne niż prawo poboru dywidendy w porównaniu z posiadaczami akcji zwykłych). 35. Możliwość niepieniężnej formy zapłaty za akcje organizacji przy ich nabyciu. 36. Przypadki, w których dywidendy są wypłacane z majątku organizacji.

Zagadnienia do dyskusji:

1. Jaka jest istota teorii agencji i kosztów agencji?

2. Jaka jest istota teorii wspólników? Jakie podmioty gospodarcze można zaliczyć do interesariuszy?

3. Jakie relacje zawiera system relacji korporacyjnych?

4. Jakie są główne tematy relacji korporacyjnych i ich interesy korporacyjne?

5. Jaka jest różnica między menedżerskim podejściem do istoty nadzoru korporacyjnego a podejściem z punktu widzenia teorii ekonomii?

6. Wyjaśnij wkład A. Burleya i J. Minzy w powstanie teorii nadzoru korporacyjnego.

7. Wyjaśnij podejście teorii kontraktowej firmy do ładu korporacyjnego.

8. Wyjaśnij wkład Rafaela La Porty w powstanie teorii ładu korporacyjnego.

9. Jaka jest istota zintegrowanego podejścia do badania problemów ładu korporacyjnego?

10. Jaka jest istota systemu ładu korporacyjnego? Jaki jest jego cel?

11. Jakie elementy tworzą system ładu korporacyjnego?

12. Jaka jest różnica między finansowymi i niefinansowymi uczestnikami relacji korporacyjnych?

13. Jaka jest różnica między wewnętrznymi a zewnętrznymi mechanizmami nadzoru korporacyjnego?

14. Jak działa mechanizm ładu korporacyjnego „konkurencja o pełnomocnictwa od akcjonariuszy”?

15. Dlaczego mechanizm upadłości można zakwalifikować jako zewnętrzny mechanizm nadzoru korporacyjnego?

16. Jaka jest różnica między wewnętrznym a zewnętrznym? wsparcie informacyjneład korporacyjny?

17. Jakie są główne parametry, które firma może ustawić? własne zamówienie organizacje?

Test:

	Wielkość strat dla inwestorów, która wiąże się z podziałem praw własności i kontroli, z niedopasowaniem interesów właścicieli kapitału i agentów zarządzających tym kapitałem, nazywamy: a) kosztami transakcyjnymi; b) koszty transakcji; c) koszty agencji.
	Konflikt interesów „agent-zleceniodawca” wynika z faktu, że: a) działania agenta są skierowane w interesie zleceniodawcy; b) działania agenta skierowane są w interesie agenta-właściciela; c) działania agenta skierowane są w interesie kierownika.
	Jako informację zwrotną, potwierdzającą prawidłowe wypełnianie obowiązków agencyjnych, są: a) roczne raporty menedżerów; b) sprawozdania finansowe i raport z audytu zewnętrznego; c) roczne sprawozdania zarządu.
	Teoria rozbieżności między interesami korporacji a interesami społeczeństwa nazywana jest: a) teorią wspólników; b) teoria kosztów agencyjnych; c) teoria firmy Coase.
	Akcjonariusz ma prawo do wyznaczenia jako swojego przedstawiciela: a) dowolnej osoby; b) tylko członek zarządu; c) osoba będąca akcjonariuszem; d) kierownik firmy.
	Ład korporacyjny bada relacje: a) pomiędzy akcjonariuszami większościowymi i mniejszościowymi; b) pomiędzy korporacją (akcjonariusze, menedżerowie) a interesariuszami zewnętrznymi (dostawcy, konsumenci, wierzyciele, rząd); c) między wspólnikami i kierownikami spółki z jednej strony a pracownikami spółki z drugiej; d) wszystkie powyższe.
	Wewnętrznym problemem relacji agencyjnych jest konflikt: a) między dyrektorami a udziałowcami, b) między menedżerami; c) pomiędzy akcjonariuszami większościowymi i mniejszościowymi.
	Struktura spółki i jej organów zarządzających – rada dyrektorów, regulaminy zewnętrznych i wewnętrznych interakcji kierowniczych, dobór i rozmieszczenie kadry zarządzającej odzwierciedlają: a) regulacyjny i prawny aspekt ładu korporacyjnego; b) organizacyjny aspekt ładu korporacyjnego; c) informacyjny aspekt ładu korporacyjnego; d) kulturowy i etyczny aspekt ładu korporacyjnego.
	Zasady odzwierciedlone w dokumentach spółki tworzą a) nadbudowę instytucjonalną spółki; b) ramy instytucjonalne firmy; c) otoczenie instytucjonalne firmy.
	Otoczenie instytucjonalne firmy to: a) zasady odzwierciedlone w dokumentach firmy i nadbudowie instytucjonalnej; b) baza instytucjonalna i nadbudowa instytucjonalna; c) instytucje zewnętrzne w stosunku do danej firmy - scentralizowane normy, zasady i normy kultury narodowej i biznesowej, zasady środowiska biznesowego itp.
	W procesie tworzenia warunków interakcji zaangażowani są: a) wszyscy uczestnicy relacji korporacyjnych; b) akcjonariusze, członkowie zarządu, kierownicy wyższego szczebla; c) osoby objęte systemem stosunków władzy.
	Jako szerszą dyscyplinę ekonomiczną dotyczącą rozważanych kwestii jest: a) „zarządzanie”; b) „ład korporacyjny”; c) Nie da się jednoznacznie odpowiedzieć.
	Problem oddzielenia kontroli od własności po raz pierwszy rozważany jest w pracy: a) A. Burley i J. Minza „Współczesna korporacja i własność prywatna” w 1932 r.; b) M. Jensen i W. Meckling „Teoria firmy…” w 1976 c) R. Coase „Natura firmy” w 1937
	Rewolucja Rafaela La Porty polega na tym, że główną rolę w zewnętrznych mechanizmach nadzoru korporacyjnego przypisuje: a) giełdzie, która ocenia kapitalizację spółki; b) zarząd; c) instrumenty prawne.
	Krytyka Rafaela La Porty wiąże się z zaniedbaniem w jego teorii: a) ekonomicznych aspektów ładu korporacyjnego, w szczególności aspektów konkurencji; b) aspekty prawne; c) aspekty etyczne, normy moralności i społecznej odpowiedzialności biznesu.
	Podejście zintegrowane i ratingowe w ładzie korporacyjnym jest typowe dla: a) okresu powstania ładu korporacyjnego; b) okres lat 80. c) nowoczesna scena rozwój ładu korporacyjnego.
	Uczestnikami finansowymi stosunków korporacyjnych są: a) banki, wierzyciele; b) dostawcy, personel; c) władze regionalne i lokalne.
	Uczestnikami relacji korporacyjnych na poziomie makro są: a) zarząd; b) Bank Światowy; giełdy, Komitet ds. Ładu Korporacyjnego przy Rosyjskim Związku Przemysłowców i Przedsiębiorców; c) akcjonariusze: większość i mniejszość.
	Koncentracja własności i wpływów ze strony akcjonariuszy dotyczy przedmiotu ładu korporacyjnego jako: a) struktury właścicielskiej; b) prawa akcjonariuszy; c) przejrzystość ujawniania i audyt; d) strukturę i działanie rady dyrektorów.
	Mechanizmy kontroli wewnętrznej obejmują: a) korporacyjny rynek papierów wartościowych; b) zarząd; c) rynek kontroli korporacyjnej.
	Proces przenoszenia własności i kontroli nad firmami z jednej grupy akcjonariuszy i zarządu do drugiej odbywa się: a) na giełdzie; b) poprzez interwencję agencje rządowe; c) na rynku kontroli korporacyjnej.
	Przez strukturę organizacyjną zarządzania korporacją rozumie się: a) integralną jedność następujących elementów: mechanizmów kontroli korporacyjnej, procedur decyzyjnych, stopnia wpływu rynku kapitałowego na wewnętrzne zarządzanie spółką, które są ze sobą ściśle powiązane z systemem finansowym funkcjonującym w gospodarce, ustawodawstwem gospodarczym, normami zachowań ekonomicznych ludności, ukształtowanymi przez poprzedni rozwój gospodarczy b) Odporny na sytuacje kryzysowe i inne negatywne przejawy caly zestaw wewnętrzne i oddzielne jednostki strukturalne ułożone w hierarchicznej kolejności, określone przez misję i cele strategiczne korporacje z relacjami pionowymi i poziomymi.

Zadania do samodzielnej pracy:

Tematy esejów.

1. Istota ładu korporacyjnego: prawda rodzi się w sporach.

2. Korelacja między przedmiotem zarządzania a przedmiotem ładu korporacyjnego.

3. Wkład Rafaela La Porty w powstanie teorii ładu korporacyjnego.

4. Rola czynników ekonomicznych i konkurencji w badaniach Roe M.

5. Funkcje nowoczesne podejścia do badania ładu korporacyjnego.

7. Informacje wewnętrzne i zewnętrzne.

8. Wymogi regulacyjne dotyczące ujawniania informacji w Rosji.

9. Standardy ładu korporacyjnego.

10. Związek między ujawnieniem a wartością firmy.

Brak jednolitego rozumienia modelu ładu korporacyjnego na świecie podkreśla fakt, że właśnie w tym obszarze trwają głębokie reformy. Rosnąca rola sektora prywatnego, globalizacja i zmieniające się warunki konkurencji sprawiają, że problem ładu korporacyjnego jest najistotniejszy w dzisiejszym świecie biznesu. Praktyka ładu korporacyjnego bezpośrednio wpływa na napływ inwestycji zagranicznych do gospodarek krajów, bez stworzenia efektywnego systemu ładu korporacyjnego nie da się zapewnić napływu inwestycji. Dlatego problem ładu korporacyjnego dla krajów o gospodarkach w okresie transformacji jest niezwykle ważny.

Celem szkolenia jest poznanie podstaw ładu korporacyjnego, systemu ochrony praw i interesów akcjonariuszy i inwestorów w celu zwiększenia sprawne działanie i zwiększyć atrakcyjność inwestycyjną firmy.

Celem zajęć jest opanowanie systemu zapewnienia efektywnego działania spółki z uwzględnieniem ochrony interesów jej akcjonariuszy, w tym mechanizmu regulacji ryzyk wewnętrznych i zewnętrznych; rozważyć formy kontroli korporacyjnej, której jednym z wewnętrznych mechanizmów jest rada dyrektorów; określić rolę niezależnych dyrektorów w zarządzaniu spółką akcyjną, znaki i czynniki kształtowania ładu korporacyjnego w Rosji.

W temacie wprowadzającym „Ład korporacyjny: istota, elementy, kluczowe zagadnienia” Zastanówmy się nad istotą ładu korporacyjnego, zdefiniujmy elementy i podkreślmy jego kluczowe problemy.

Ład korporacyjny (w wąskim znaczeniu) to proces, w którym korporacja reprezentuje i służy interesom inwestorów.

Ład korporacyjny (szeroko rozumiany) to proces, zgodnie z którym ustalana jest równowaga między celami gospodarczymi i społecznymi, między interesami indywidualnymi a interesami publicznymi.

W spółce akcyjnej takie zarządzanie powinno opierać się na priorytetach interesów akcjonariuszy, uwzględniać realizację praw majątkowych oraz generować kulturę korporacyjną z zestawem wspólnych tradycji, postaw i zasad postępowania.

pod ładem korporacyjnym w spółkach akcyjnych rozumie się system relacji między organami zarządzającymi a urzędnikami emitenta, właścicielami papierów wartościowych (akcjonariuszami, właścicielami obligacji i innych papierów wartościowych), a także innymi zainteresowanymi stronami, w taki czy inny sposób zaangażowanymi w zarządzanie emitenta jako osoby prawnej.

Podsumowując te definicje, można powiedzieć, że system ładu korporacyjnego jest modelem organizacyjnym, według którego spółka akcyjna musi reprezentować i chronić interesy swoich akcjonariuszy.

Tym samym obszar ładu korporacyjnego obejmuje wszelkie kwestie związane z zapewnieniem efektywności spółki, budowaniem relacji wewnątrz- i międzyfirmowych spółki zgodnie z przyjętymi celami, ochroną interesów jej właścicieli, w tym regulacją ryzyka wewnętrzne i zewnętrzne.

Przeznaczyć następujące elementyład korporacyjny:

etyczne podstawy działalności spółki, polegające na przestrzeganiu interesów akcjonariuszy;

Osiągnięcie długoterminowych celów strategicznych swoich właścicieli – np. wysoka rentowność w długim okresie, wyższa rentowność niż liderzy rynku, czy rentowność powyżej średniej w branży;

Zgodność ze wszystkimi wymogami prawnymi i regulacyjnymi dla firmy.

Poza przestrzeganiem przez firmę wymogów prawnych i regulacyjnych, to rynek kontroluje ład korporacyjny bardziej niż władze. Nieprzestrzeganie zasad dobrego ładu korporacyjnego grozi spółce nie karami, ale utratą reputacji na rynku kapitałowym. Szkoda ta doprowadzi do spadku zainteresowania inwestorów i spadku cen akcji. Ponadto ograniczy możliwości dalszej działalności i inwestycji w spółkę przez inwestorów zewnętrznych, a także zaszkodzi perspektywom emisji nowych papierów wartościowych. Dlatego też, w celu utrzymania atrakcyjności inwestycyjnej, zachodnie firmy przywiązują dużą wagę do przestrzegania zasad ładu korporacyjnego.

Wśród kluczowych zagadnień ładu korporacyjnego wyróżniamy następujące:

Problem agencji – niedopasowanie interesów, nadużycie władzy;

Prawa akcjonariuszy - naruszenie praw mniejszościowych (drobnych) akcjonariuszy, skoncentrowana kontrola i dylemat kontroli wewnętrznej;

Równowaga sił – struktura i zasady zarządu, przejrzystość, skład komitetów, niezależni dyrektorzy;

Społeczność inwestycyjna – instytucje i samoorganizacja;

Profesjonalizm dyrektorów – strategicznie zorientowany system ładu korporacyjnego, jakość decyzji i profesjonalna wiedza dyrektorów.

Temat „Teorie i modele ładu korporacyjnego” zwróć uwagę na fundamentalną zasadę ładu korporacyjnego – zasadę rozdziału własności i kontroli. Akcjonariusze są właścicielami kapitału korporacji, ale prawo do kontrolowania i zarządzania tym kapitałem zasadniczo należy do kierownictwa. Jednocześnie zarząd jest agentem najemnym i odpowiada przed akcjonariuszami. W przeciwieństwie do właścicieli, kadra kierownicza, posiadając niezbędne umiejętności zawodowe, wiedzę i cechy, jest w stanie podejmować i realizować decyzje mające na celu jak najlepsze wykorzystanie kapitału. W wyniku delegowania funkcji zarządzania przedsiębiorstwem powstaje problem, określany w literaturze ekonomicznej jako problem agencji (A. Berle, G. Mine), tj. gdy interesy właścicieli kapitału i menedżerów, których zatrudniają do zarządzania tym kapitałem, nie pokrywają się.

Zgodnie z teorią kontraktową firmy (R. Coase, 1937), aby rozwiązać problem agencyjny między udziałowcami jako dostawcami kapitału a menedżerami jako zarządcami tego kapitału, należy zawrzeć umowę, która najpełniej określa wszelkie prawa i warunki relacji między stronami. Trudność polega na tym, że nie da się z góry przewidzieć w umowie wszystkich sytuacji, które mogą zaistnieć w trakcie prowadzenia działalności. Dlatego zawsze będą sytuacje, w których kierownictwo będzie podejmowało decyzje samodzielnie. Dlatego też kontrahenci działają zgodnie z zasadą kontroli szczątkowej, tj. kiedy kierownictwo ma prawo do podejmowania decyzji według własnego uznania w określonych warunkach. A jeśli akcjonariusze faktycznie się na to zgodzą, to mogą ponieść dodatkowe koszty z powodu niedopasowania interesów. Kwestie te bardzo dokładnie rozważyli Michael Jensen i William Mackling, którzy w latach 70. sformułowali teorię kosztów agencyjnych, zgodnie z którą model ładu korporacyjnego powinien być budowany w taki sposób, aby minimalizować koszty agencyjne. Jednocześnie koszty agencyjne to kwota strat dla inwestorów, która wiąże się z podziałem własności i kontroli.

Można zatem powiedzieć, że głównym ekonomicznym powodem pojawienia się problemu ładu korporacyjnego jako takiego jest oddzielenie własności od bezpośredniego zarządzania majątkiem. W wyniku takiego rozdzielenia nieuchronnie wzrasta rola zatrudnionych menedżerów, którzy bezpośrednio zarządzają działalnością emitenta, w wyniku czego powstają różne grupy uczestników relacji, które rozwijają się w związku z takim zarządzaniem, z których każda realizuje własne interesy .

Po ujawnieniu licznych przypadków rozbieżności między priorytetami menedżerów korporacji a interesami właścicieli w krajach zachodnich rozpoczęła się dyskusja. Wiele korporacji przedkłada wzrost nad rentowność. Było to w rękach ambitnych menedżerów i służyło ich interesom, ale szkodziło długofalowym interesom akcjonariuszy. Jeśli chodzi o duże korporacje, lata 80-te. XX wiek często określana jako dekada menedżerów. Jednak w latach 90-tych. sytuacja się zmieniła, a w centrum debaty jest kilka teorii ładu korporacyjnego, które dominowały w ostatnim czasie:

- teorie wspólników, której istotą jest obligatoryjna kontrola zarządzania spółką przez wszystkie zainteresowane strony realizujące przyjęty model relacji korporacyjnych. Rozpatrywany jest również w najszerszej interpretacji ładu korporacyjnego jako uwzględnianie i ochrona interesów zarówno inwestorów finansowych, jak i niefinansowych, wnoszących wkład w działalność korporacji. Jednocześnie inwestorami niefinansowymi mogą być pracownicy (specyficzne umiejętności dla korporacji), dostawcy (specyficzny sprzęt), władze lokalne (infrastruktura i podatki w interesie korporacji);

- teoria agencji, który uwzględnia mechanizm relacji korporacyjnych poprzez zestaw narzędzi kosztów agencyjnych; porównawcza analiza instytucjonalna oparta na identyfikacji uniwersalnych przepisów systemów ładu korporacyjnego przy dokonywaniu porównań międzykrajowych.

Wiele korporacji (zarządzanych zgodnie z koncepcją wartości dla akcjonariuszy) koncentruje się na działaniach, które mogą dodać wartość korporacji (kapitał udziałowy) i zmniejszać operacje lub sprzedawać jednostki, które nie mogą dodać wartości firmie.

Korporacje koncentrują się więc na kluczowych obszarach swojej działalności, w których zgromadziły najwięcej doświadczenia. Można dodać, że dobry ład korporacyjny stosowany w rosyjskich przedsiębiorstwach oznacza również równe traktowanie wszystkich akcjonariuszy, wyłączając któregokolwiek z nich z otrzymywania od spółki korzyści, które nie dotyczą wszystkich akcjonariuszy.

Rozważmy główne modele ładu korporacyjnego, zdefiniujmy główne podstawowe zasady i elementy oraz podaj krótki opis modeli.

W zakresie prawa korporacyjnego wyróżnia się trzy główne modele ładu korporacyjnego typowe dla krajów o rozwiniętych relacjach rynkowych: anglo-amerykański, japoński i niemiecki. Każdy z tych modeli powstawał przez historycznie długi okres i odzwierciedla przede wszystkim specyficzny warunki krajowe rozwój społeczno-gospodarczy, tradycje, ideologia.

Rozważmy anglo-amerykański model ładu korporacyjnego, typowy dla USA, Wielkiej Brytanii, Australii.

Podstawowe zasady systemu anglo-amerykańskiego są następujące.

1. Rozdzielenie majątku i zobowiązań korporacji oraz majątku i zobowiązań właścicieli korporacji. Zasada ta zmniejsza ryzyko prowadzenia działalności i stwarza bardziej elastyczne warunki przyciągania dodatkowego kapitału.

2. Rozdział własności i kontroli nad korporacją.

3. Zachowanie firmy nastawione na maksymalizację bogactwa akcjonariuszy jest wystarczającym warunkiem zwiększenia dobrobytu społeczeństwa. Zasada ta ustala zgodność między indywidualnymi celami dostarczycieli kapitału a społecznymi celami rozwoju gospodarczego społeczeństwa.

4. Maksymalizacja wartość rynkowa akcji spółki jest wystarczającym warunkiem maksymalizacji majątku akcjonariuszy. Zasada ta opiera się na fakcie, że rynek papierów wartościowych jest naturalnym mechanizmem pozwalającym obiektywnie ustalić realną wartość firmy, a tym samym zmierzyć dobro akcjonariuszy.

5. Wszyscy akcjonariusze mają równe prawa. Wielkość udziałów posiadanych przez różnych akcjonariuszy może wpływać na podejmowanie decyzji. Generalnie można założyć, że ci, którzy mają duże udziały w korporacji, mają większą władzę i wpływy. Jednocześnie mając dużą władzę można działać na szkodę interesów drobnych akcjonariuszy. Oczywiście istnieje sprzeczność między równością praw akcjonariuszy a znacznie większym ryzykiem tych, którzy inwestują duże kwoty kapitału. W tym sensie prawa akcjonariuszy muszą być chronione prawem. Do takich praw akcjonariuszy zalicza się np. prawo głosu w rozstrzyganiu kluczowych spraw, takich jak fuzje, likwidacja itp.

Głównymi mechanizmami wdrażania tych zasad w modelu angloamerykańskim są rada dyrektorów, rynek papierów wartościowych oraz rynek kontroli korporacyjnej.

Niemiecki model ładu korporacyjnego jest typowy dla krajów Europy Środkowej. Opiera się na zasadzie interakcji społecznej – wszystkie strony (akcjonariusze, zarząd, zbiorowość pracownicza, kluczowi dostawcy i konsumenci produktów, banki i różne organizacje publiczne) zainteresowane działalnością korporacji mają prawo do uczestniczenia w podejmowaniu decyzji proces.

Mówiąc metaforycznie, wszyscy znajdują się na tym samym statku i są gotowi do współpracy i interakcji ze sobą, torując kurs dla tego statku w morzu rynkowej konkurencji.

Charakteryzuje się następującymi głównymi elementami:

Dwupoziomowa struktura rady dyrektorów;

reprezentacja interesariuszy;

Banki uniwersalne;

Krzyż własności akcji.

W odróżnieniu od modelu angloamerykańskiego, rada dyrektorów składa się z dwóch organów – zarządu i rady nadzorczej. Do funkcji rady nadzorczej należy wygładzanie pozycji grup uczestników przedsiębiorstwa (rada nadzorcza opiniuje zarząd), natomiast rada prezesów (rada wykonawcza) opracowuje i wdraża strategię ukierunkowaną na harmonizację interesów wszystkich uczestników w firmie. Podział funkcji pozwala zarządowi skupić się na sprawach przedsiębiorstwa.

Zatem w niemieckim modelu ładu korporacyjnego głównym organem zarządzającym jest kolektyw. Dla porównania: w modelu anglo-amerykańskim rada dyrektorów wybiera prezesa, który samodzielnie tworzy cały zespół zarządzający Najwyższy poziom i ma możliwość zmiany swojego składu. W modelu niemieckim cały zespół zarządzający wybierany jest przez radę nadzorczą.

Rada Nadzorcza jest utworzona w taki sposób, aby odzwierciedlała wszystkie kluczowe powiązania biznesowe korporacji. Dlatego w radach nadzorczych często obecni są bankierzy, przedstawiciele dostawców czy konsumentów produktów. Te same zasady kierują się zbiorowymi pracownikami przy wyborze członków Rady Nadzorczej. Nie chodzi o to, że połowa rady nadzorczej – pracownicy i pracownicy korporacji. Kolektyw pracowniczy wybiera takich członków rady nadzorczej, którzy mogą przynieść korporacji największe korzyści z punktu widzenia kolektywu pracowniczego.

Jednocześnie niemieckie związki zawodowe nie mają prawa ingerować w wewnętrzne sprawy korporacji. Rozwiązują swoje problemy nie na poziomie firm, ale na poziomie terytoriów administracyjnych - ziemi. Jeśli związki dążą do podniesienia płacy minimalnej, wszystkie przedsiębiorstwa w krajach związkowych muszą spełnić ten warunek.

Należy zauważyć, że niemiecki banki komercyjne są uniwersalne, a jednocześnie świadczą szeroki wachlarz usług (usługi kredytowe, pośrednictwa, konsultingowe), tj.: jednocześnie mogą pełnić rolę banku inwestycyjnego, wykonując wszystkie prace związane z emisją akcji.

Japoński model ładu korporacyjnego charakteryzuje się spójnością społeczną i współzależnością zakorzenioną w japońskiej kulturze i tradycjach. Nowoczesny model ładu korporacyjnego ukształtował się z jednej strony pod wpływem tych tradycji, z drugiej pod wpływem sił zewnętrznych w okresie powojennym.

Japoński model ładu korporacyjnego charakteryzuje się następującymi cechami:

System głównych banków;

Sieciowa organizacja zewnętrznych interakcji firm;

System rekrutacji na całe życie.

Bank pełni ważną rolę i pełni różnorodne funkcje (wierzyciel, analityk finansowy i inwestycyjny, doradca finansowy itp.), dlatego każda firma stara się nawiązać z nim bliskie relacje.

W każdym firma horyzontalna jest jeden główny bank, w grupach pionowych mogą być dwa.

Jednocześnie ważną rolę odgrywają różne stowarzyszenia nieformalne – związki, kluby, stowarzyszenia zawodowe. Na przykład w przypadku FIGs jest to Rada Prezydencka grupy, której członkowie wybierani są spośród prezesów głównych spółek grupy z formalnym celem utrzymania przyjaznych stosunków między szefami spółek. W nieformalnym otoczeniu następuje wymiana ważnych informacji i miękkie porozumienie w sprawie kluczowych decyzji dotyczących działalności grupy. Kluczowe decyzje są opracowywane i uzgadniane przez ten organ.

Organizacja sieciowa zewnętrznych interakcji firm obejmuje:

Obecność elementów sieci - rad, stowarzyszeń, klubów;

Praktyka wewnątrzgrupowego ruchu zarządzania;

Interwencja wyborcza;

Handel wewnątrzgrupowy.

Powszechna jest również praktyka wewnątrzgrupowego przemieszczania się kadry zarządzającej. Na przykład kierownik zakładu montażowego może być oddelegowany na długi okres do dostawcy komponentów, aby wspólnie rozwiązać problem.

Praktyka selektywnej interwencji w proces zarządzania jest często prowadzona przez główny bank firmy, dostosowując jej sytuację finansową. Praktykowane są wspólne działania kilku spółek w celu wyprowadzenia ze stanu kryzysowego dowolnego przedsiębiorstwa grupy. Upadłość firm należących do grup finansowych i przemysłowych jest zjawiskiem bardzo rzadkim.

Chciałbym zwrócić uwagę na rolę handlu wewnątrzgrupowego jako bardzo ważnego elementu interakcji sieciowej w ramach grupy, gdzie główną rolą firm handlowych jest koordynacja działań grupy we wszystkich aspektach handlu. Ponieważ grupy są bardzo zróżnicowanymi konglomeratami, wiele materiałów i komponentów jest kupowanych i sprzedawanych w ramach grupy. Na zewnątrz grupy transakcje handlowe są również realizowane poprzez centralną spółkę handlową, dlatego obroty takich firm z reguły są bardzo duże. Jednocześnie koszty transakcyjne są również bardzo niskie. Dlatego znak towarowy jest niewielki.

Modelowy system zatrudnienia na całe życie można opisać następująco: „Po pojawieniu się w rodzinie pracującej pozostajesz jej członkiem na zawsze”.

Temat „Zasady Ładu Korporacyjnego” sformułowane są podstawowe zasady* opracowane przez Organizację Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD) Charakter i cechy systemu ładu korporacyjnego są generalnie determinowane przez szereg ogólnych czynników ekonomicznych, politykę makroekonomiczną oraz poziom konkurencji na rynkach dla towarów i czynników produkcji. Struktura ładu korporacyjnego zależy również od otoczenia prawno-gospodarczego instytucjonalnego, etyka biznesuświadomość interesów środowiskowych i społecznych przez korporację.

Nie ma jednego modelu ładu korporacyjnego. Jednocześnie prace prowadzone w Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD) ujawniły pewne wspólne elementy leżące u podstaw ładu korporacyjnego. Wytyczne OECD „Zasady ładu korporacyjnego” określają fundamentalne stanowiska misji korporacji w oparciu o te wspólne elementy. Zostały opracowane tak, aby obejmowały różne istniejące modele. Te „Zasady” koncentrują się na problemach zarządzania, które pojawiły się w wyniku oddzielenia własności od zarządzania. Niektóre inne aspekty związane z procesami podejmowania decyzji w przedsiębiorstwach, takie jak kwestie środowiskowe i etyczne, są również brane pod uwagę, ale są one omówione bardziej szczegółowo w innych dokumentach OECD (m.in. „Wytyczne” dla przedsiębiorstw transnarodowych, „Konwencja” i „Zalecenie w sprawie walki z przekupstwem”), a także w dokumentach innych organizacji międzynarodowych.

Stopień, w jakim korporacje przestrzegają podstawowych zasad dobrego ładu korporacyjnego, staje się coraz ważniejszym czynnikiem przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych. Szczególne znaczenie ma związek między praktykami ładu korporacyjnego a zdolnością spółek do pozyskiwania finansowania od znacznie szerszego grona inwestorów. Jeśli kraje mają w pełni wykorzystać globalny rynek kapitałowy i pozyskać kapitał długoterminowy, praktyki ładu korporacyjnego muszą być przekonujące i zrozumiałe. Nawet jeśli korporacje nie polegają głównie na zagranicznych źródłach finansowania, przestrzeganie dobrych praktyk w zakresie ładu korporacyjnego może wzmocnić zaufanie inwestorów krajowych, obniżyć koszt kapitału i ostatecznie zachęcić do bardziej stabilnych źródeł finansowania.

Należy zauważyć, że na ład korporacyjny wpływają także relacje pomiędzy uczestnikami systemu ładu korporacyjnego. Akcjonariusze kontrolujący, którymi mogą być osoby fizyczne, rodziny, sojusze lub inne korporacje działające poprzez spółkę holdingową lub poprzez współwłasność udziałów, mogą znacząco wpływać na zachowanie korporacyjne. Jako właściciele akcji, inwestorzy instytucjonalni coraz częściej domagają się praw głosu w zakresie ładu korporacyjnego na niektórych rynkach. Akcjonariusze indywidualni generalnie niechętnie korzystają ze swoich praw do zarządzania i nie mogą nic poradzić na to, że martwią się o to, czy są traktowani sprawiedliwie przez akcjonariuszy większościowych i kierownictwo. Pożyczkodawcy odgrywają ważną rolę w niektórych systemach rządowych i mają potencjał do sprawowania zewnętrznej kontroli nad działalnością korporacji. Pracownicy i inni interesariusze wnoszą istotny wkład w długoterminowy sukces i wydajność korporacji, podczas gdy rządy tworzą ogólne struktury instytucjonalne i prawne ładu korporacyjnego. Rola każdego z tych aktorów i ich interakcje są bardzo zróżnicowane w poszczególnych krajach. Po części stosunki te regulują ustawy i regulaminy, a po części dobrowolne dostosowywanie się do zmieniających się warunków i mechanizmów rynkowych.

Zgodnie z zasadami ładu korporacyjnego OECD, struktura ładu korporacyjnego powinna chronić prawa akcjonariuszy. Najważniejsze z nich to: niezawodne metody rejestracji praw majątkowych; zbycie lub przeniesienie udziałów; terminowe i regularne pozyskiwanie niezbędnych informacji o korporacji; udział i głosowanie na walnych zgromadzeniach akcjonariuszy; udział w wyborach do zarządu; udział w zyskach przedsiębiorstw.

Tak więc struktura ładu korporacyjnego powinna zapewniać równe traktowanie akcjonariuszy, w tym drobnych i zagranicznych akcjonariuszy, gdyż wszystkim należy zapewnić skuteczną ochronę na wypadek naruszenia ich praw.

Ramy ładu korporacyjnego powinny uwzględniać ustawowe prawa interesariuszy i zachęcać do aktywnej współpracy między korporacjami a interesariuszami w celu tworzenia bogactwa i miejsc pracy oraz zapewnienia trwałości finansowej kondycji przedsiębiorstw.

kryzysy finansowe ostatnie lata potwierdzają, że zasady przejrzystości i odpowiedzialności są niezbędne w systemie efektywnego ładu korporacyjnego. Ramy ładu korporacyjnego powinny zapewniać terminowe i dokładne ujawnianie informacji we wszystkich istotnych sprawach dotyczących spółki, w tym sytuacji finansowej, wyników, własności i zarządzania spółką.

W większości krajów OECD obszerne informacje są gromadzone zarówno na zasadzie obowiązkowej, jak i dobrowolnej na temat dużych przedsiębiorstw notowanych na giełdzie i nienotowanych na giełdzie, a następnie rozpowszechniane wśród szerokiego grona użytkowników. Publiczne ujawnienie jest zwykle wymagane przynajmniej raz w roku, choć w niektórych krajach takie informacje muszą być podawane co pół roku, kwartalnie, a nawet częściej w przypadku istotnych zmian w firmie. Niezadowolone z minimalnych wymogów dotyczących ujawniania informacji, firmy często dobrowolnie udostępniają informacje o sobie w odpowiedzi na zapotrzebowanie rynku.

W ten sposób staje się jasne, że rygorystyczny reżim informacyjny jest głównym filarem monitorowania rynku spółek i ma kluczowe znaczenie dla wykonywania przez akcjonariuszy prawa głosu. Doświadczenia krajów z dużymi i aktywnymi giełdami pokazują, że ujawnianie informacji może być również potężnym narzędziem wpływania na zachowanie spółek i ochrony inwestorów. Ścisły system ujawniania informacji może pomóc w pozyskiwaniu kapitału i utrzymaniu zaufania do rynków akcji. Akcjonariusze i potencjalni inwestorzy potrzebują dostępu do regularnych, wiarygodnych i porównywalnych informacji, które są wystarczająco szczegółowe, aby umożliwić im ocenę jakości zarządzania administracyjnego i podejmowanie świadomych decyzji dotyczących wyceny, własności i głosowania akcji. Niewystarczające lub niejasne informacje mogą zaburzać funkcjonowanie rynku, zwiększać koszt kapitału i prowadzić do nieprawidłowej alokacji zasobów.

Ujawnianie pomaga także w lepszym zrozumieniu przez społeczeństwo struktury i funkcjonowania przedsiębiorstw, Polityka korporacyjna i wydajność w odniesieniu do norm środowiskowych i etycznych, a także relacji firm ze społecznościami, w których działają.

Wymogi dotyczące ujawniania informacji nie powinny nakładać na przedsiębiorstwa nadmiernych obciążeń administracyjnych ani nieuzasadnionych kosztów. Spółki nie muszą również ujawniać informacji na swój temat, które mogłyby zagrozić ich pozycji konkurencyjnej, chyba że ujawnienie takich informacji jest wymagane do podjęcia świadomej decyzji inwestycyjnej i nie wprowadza w błąd inwestora. W celu określenia minimum informacji, które muszą być ujawnione, wiele krajów stosuje „koncepcję istotności”. Istotne informacje definiuje się jako informacje, których pominięcie lub wprowadzenie w błąd mogłoby wpłynąć na decyzje gospodarcze podejmowane przez użytkowników tych informacji.

Zbadane sprawozdania finansowe przedstawiające wyniki finansowe i sytuację finansową firmy (najczęściej bilans, rachunek zysków i strat, rachunek przepływów pieniężnych i noty do sprawozdania finansowego) są najczęstszym źródłem informacji o firmach. Dwa główne cele sprawozdań finansowych w ich obecnej formie to zapewnienie właściwej kontroli i podstaw do wyceny papierów wartościowych. Protokoły z dyskusji są najbardziej przydatne, gdy czyta się je w połączeniu z załączonymi sprawozdaniami finansowymi. Inwestorów szczególnie interesują informacje, które mogą rzucić światło na perspektywy biznesu.

Oprócz informacji o celach biznesowych firmy zachęca się również do ujawniania swoich zobowiązań w zakresie etyki, ochrony środowiska i innych zobowiązań w zakresie polityki publicznej. Takie informacje mogą być przydatne dla inwestorów i innych użytkowników informacji, aby jak najlepiej ocenić relacje między firmami a społecznościami, w których działają, a także kroki, które firmy podjęły, aby osiągnąć swoje cele.

Jednym z podstawowych praw inwestorów jest prawo do otrzymywania informacji o strukturze własnościowej w stosunku do przedsiębiorstwa oraz relacji ich praw z prawami innych właścicieli. Często różne kraje wymagają ujawnienia danych dotyczących własności po osiągnięciu określonego poziomu własności. Dane takie mogą obejmować informacje o znaczących akcjonariuszach i innych osobach, które kontrolują lub mogą kontrolować spółkę, w tym informacje o specjalnych prawach głosu, umowach między akcjonariuszami o posiadaniu pakietu kontrolnego lub znacznych pakietów akcji, znaczących wzajemnych pakietach akcji i gwarancjach wzajemnych. Od spółek oczekuje się również zgłaszania transakcji z podmiotami powiązanymi.

Inwestorzy potrzebują informacji o poszczególnych członkach zarządu i dyrektorach, aby mogli ocenić swoje doświadczenie i kwalifikacje, a także potencjalne konflikty interesów, które mogłyby wpłynąć na ich osąd.

Należy zauważyć, że akcjonariuszom nie jest również obojętne, jak wynagradzana jest praca członków zarządu i dyrektorów generalnych. Generalnie oczekuje się, że spółki będą dostarczać wystarczających informacji na temat wynagrodzeń wypłacanych członkom zarządu i dyrektorom generalnym (indywidualnie lub zbiorowo), aby umożliwić inwestorom właściwą ocenę kosztów i korzyści polityki wynagrodzeń oraz wpływu programów nabytych udziałów, takich jak możliwość nabycia akcji, o wydajności.

Użytkownicy informacji finansowych i uczestnicy rynku potrzebują informacji o znaczących ryzykach, które są racjonalnie przewidywalne. Takie ryzyko może obejmować ryzyko związane z konkretną branżą lub obszarem geograficznym; zależność od niektórych rodzajów surowców; ryzyko na rynku finansowym, w tym ryzyko związane ze stopami procentowymi lub kursami walut; ryzyko związane z pochodnymi instrumentami finansowymi i transakcjami pozabilansowymi, a także ryzyko związane z odpowiedzialnością środowiskową.

Ujawnianie informacji o ryzykach jest najskuteczniejsze, jeśli uwzględnia specyfikę danego sektora gospodarki. Przydatne jest również raportowanie, czy firmy korzystają z systemów monitorowania ryzyka.

Zachęca się firmy do przekazywania informacji w kluczowych sprawach dotyczących pracowników i innych interesariuszy, które mogą mieć istotny wpływ na wyniki działalności firmy.

Temat „Kontrola korporacyjna: podstawy, motywacja, formularze” uwzględniono podstawy i formy kontroli oraz zachowanie podmiotów (wspólników, instytucji i organizacji finansowych itp.) w odpowiednich formach kontroli.

Kontrola korporacyjna w szerokim tego słowa znaczeniu to zbiór możliwości czerpania korzyści z działalności korporacji, co jest ściśle związane z pojęciem „interesu korporacyjnego”.

Ład korporacyjny jest stałym, sukcesywnym zabezpieczeniem interesów korporacyjnych i wyraża się w kontroli korporacyjnej.

Podstawą ustanowienia kontroli korporacyjnej mogą być:

Utworzenie rozległego i połączonego łańcucha technologicznego, przemysłowego, marketingowego i finansowego;

Koncentracja zasobów;

Konsolidacja rynków lub tworzenie nowych rynków, zwiększanie udziału korporacji w istniejącym rynku;

Konsolidacja/tworzenie nowych rynków lub zwiększenie udziału korporacji w istniejącym rynku;

Ochrona interesów właściciela kapitału, wzmocnienie pozycji menedżerów, tj. redystrybucja praw i uprawnień podmiotów kontroli korporacyjnej;

Usuwanie konkurencyjnych korporacji;

Zwiększenie wielkości nieruchomości itp.

Te najbardziej rozpowszechnione bazy funkcjonują w całej historii spółek akcyjnych. Wpływ i rola każdego z nich zmienia się wraz z upływem czasu i warunkami ekonomicznymi. Jednak istnienie podstaw do ustanowienia kontroli korporacyjnej nie oznacza jeszcze jej faktycznego wdrożenia. Aby zmienić dotychczasową strukturę kontroli, należy skumulować obiektywne czynniki zapewniające taką zmianę.

Kontrola związana jest z prawem do zarządzania kapitałem własnym spółek akcyjnych, procesem technologicznym, Przepływy środków pieniężnych. W tym sensie udział w kapitale korporacji, a także posiadanie licencji, technologii, opracowań naukowo-technicznych zwiększają możliwości kontroli. Ważną rolę odgrywa dostęp do środków finansowych i finansowania zewnętrznego. W przypadku dużych spółek akcyjnych istnieje duże uzależnienie od źródeł kapitału pieniężnego, dlatego też instytucje zapewniające jego koncentrację odgrywają kluczową rolę we wzmacnianiu kontroli korporacyjnej.

Jednocześnie interakcje spółki akcyjnej z innymi korporacjami wyrażają się w konkurencji i rywalizacji „interesów korporacyjnych”. Różne interesy korporacyjne, kolidujące, prowadzą do modyfikacji celów kontroli korporacyjnej i ładu korporacyjnego.

Z kolei taka kategoria jak motywacja kontroli korporacyjnej wiąże się z kumulacją i koncentracją szans zapewniających ład korporacyjny, dzięki którym osiągana jest satysfakcja interesów korporacyjnych. Jednak motywacja do kontroli nie zawsze wynika z interesów jakiejś korporacji; ta motywacja może żywić się interesami innych konkurujących korporacji. Prawdą jest też, że w pragnieniu kontroli można doszukiwać się interesów zewnętrznych wobec korporacji, ale jednocześnie są one dość bliskie i „przyjazne”.

Rozważ formy kontroli korporacyjnej: udziałowiec, zarząd i finanse, z których każdy jest reprezentowany różne kategorie osoby prawne i fizyczne.

Kontrola akcjonariuszy stanowi możliwość przyjęcia lub odrzucenia określonych decyzji przez akcjonariuszy posiadających wymaganą liczbę głosów. Jest to podstawowa forma kontroli i odzwierciedla interesy akcjonariuszy spółki.

Wdrożenie kontroli korporacyjnej, przede wszystkim kontroli udziałowców, pozwala maksymalnie ukierunkować proces inwestycyjny bez udziału instytucji kredytowych. Jednak rozwój bezpośrednich form inwestycji komplikuje indywidualny wybór inwestycyjny, zmuszając potencjalnego inwestora do poszukiwania wykwalifikowanych doradców i dodatkowych informacji. Dlatego historia korporacji jest stale związana z jednej strony z maksymalną demokratyzacją form inwestowania, az drugiej ze wzrostem liczby pośredników finansowych reprezentowanych przez instytucje finansowe.

Kontrola zarządzania reprezentuje zdolność osób fizycznych i/lub prawnych do zapewnienia zarządzania działalnością gospodarczą przedsiębiorstwa, ciągłości decyzji zarządczych i struktur. Jest to forma pochodna kontroli korporacyjnej od kontroli akcjonariuszy.

Kontrola finansowa to możliwość wpływania na decyzje spółki akcyjnej poprzez wykorzystanie instrumentów finansowych i funduszy specjalnych.

Rolą instytucji finansowych jest zapewnienie korporacji środków finansowych, mechanizmu obiegu środków. Reprezentują oni ostatecznych właścicieli kapitału, nabywając prawa do kontroli akcjonariatu, akcje lub pożyczają przedsiębiorstwu ze środków pożyczonych od właścicieli oszczędności gotówkowych. W obu przypadkach następuje ekspansja bezpośrednich źródeł finansowania społeczeństwa.

Tak więc podstawową funkcją instytucji kredytowych i finansowych jest udzielanie pożyczek społeczeństwu. Kontrola finansowa jest tworzona na podstawie relacji kredytowych. Z tego powodu kontrola finansowa przeciwstawia się kontroli akcyjnej, ponieważ powstaje w procesie wyboru pomiędzy własnymi a zewnętrznymi źródłami finansowania spółki akcyjnej. Uzależnienie spółki akcyjnej od zewnętrznych źródeł finansowania, a także ekspansja tych źródeł, zwiększa znaczenie kontroli finansowej.

Rozwój instytucji i organizacji kredytowych i finansowych oraz rozszerzenie ich roli w finansowaniu podmiotów gospodarczych prowadzi do rozwoju relacji kontroli. Te ostatnie stają się coraz bardziej złożone, rozłożone na różnych poziomach. W gospodarce kształtuje się sytuacja powszechnej zależności i odpowiedzialności:

korporacje ---- do udziałowców, którymi mogą być duże organizacje finansowe i kredytowe ---- do właścicieli oszczędności ---- do korporacji.

Szczególnie „demokratyzacji” kontroli korporacyjnej sprzyja rozwój systemów oszczędności emerytalnych i ubezpieczeniowych w społeczeństwie. Prywatne niepaństwowe fundusze emerytalne, powstając na bazie dużej spółki akcyjnej, gromadzą znaczne długoterminowe środki finansowe, które mogą być inwestowane w kapitał własny korporacji. Z ekonomicznego punktu widzenia właścicielami funduszy emerytalnych są ich członkowie, tj. pracownicy korporacji. Fundusze te są w stanie akumulować znaczne kwoty pieniędzy, a tym samym przyczynić się do rozwoju kontroli akcjonariuszy. Profesjonalne usługi zarządzania aktywami dla funduszy emerytalnych są zazwyczaj świadczone przez instytucje finansowe.

Podobne sytuacje rozwijają się w towarzystwach ubezpieczeniowych.

W praktyce z jednej strony istnieje ciągła chęć zjednoczenia wszystkich form kontroli, z drugiej zaś proces koncentracji pewnych form kontroli pomiędzy różnymi podmiotami prowadzi do pewnej demokratyzacji kontroli korporacyjnej jako całości.

Ustanowienie kontroli nad korporacją poprzez znaczny wzrost kontroli zarówno akcjonariuszy, jak i kontroli finansowej wymaga dywersyfikacji znacznych środków finansowych. Zarządzający funduszami (bankami), chcąc przejąć kontrolę nad konkretną korporacją, znajdują się w sytuacji „konfliktu interesów”: klientów i korporacji. Aby tego uniknąć, sami menedżerowie też agencje rządowe ustanowić pewne ograniczenia w realizacji interesów korporacyjnych tych instytucji finansowych, które są odpowiedzialne przed szerokimi masami indywidualnych właścicieli środków zgromadzonych przez te organizacje. Państwo określa ramy udziału instytucji finansowych w kontroli korporacyjnej.

Temat „Rady Dyrektorów i Organy Wykonawcze Emitentów» schematycznie przedstawia strukturę rady dyrektorów oraz charakterystykę niezależnej rady dyrektorów zgodnie z zaleceniami OECD.

Jednym z wewnętrznych mechanizmów kontroli działalności kierownictwa, mającym na celu zapewnienie przestrzegania praw i interesów akcjonariuszy, jest Rada Dyrektorów, która jest wybierana przez akcjonariuszy. Rada dyrektorów z kolei powołuje kierownictwo wykonawcze korporacji, które odpowiada za jej działania przed radą dyrektorów. Tak więc rada dyrektorów jest rodzajem pośrednika między kierownictwem a udziałowcami korporacji, regulując ich relacje. W systemach kanadyjskim i amerykańskim istnieje praktyka ubezpieczania członków zarządu od niespodziewanej odpowiedzialności.

Schematycznie struktura zarządu firmy wygląda następująco (na przykład w Kanadzie):

1/3 - zarządzanie;

Łączenie stanowisk Dyrektora Generalnego i Przewodniczącego Rady Dyrektorów;

Przywództwo w strategii firmy – konieczne jest, wraz z kierownictwem, wypracowanie systemu punktów odniesienia do oceny sukcesu planu strategicznego korporacji, aby zapewnić zbiorowe zrozumienie jakości i rzetelności decyzji, bez obniżania poziomu otwartości dyskusja członków zarządu;

Aktywna kontrola nad działalnością kierownictwa – rada powinna być zaangażowana w monitorowanie, motywowanie i ocenę działań kierownictwa;

Niezależność – obiektywność osądów zarządu dotyczących stanu spraw korporacyjnych czy to ze względu na większy udział członków zarządu – dyrektorów zewnętrznych, czy też powołanie na stanowisko prezesa zarządu osoby nienależącej do grona kierowniczego, powołanie niezależnego „lidera” zarządu. tworzenie wyspecjalizowanych komisji składających się wyłącznie z dyrektorów zewnętrznych (w dziedzinie audytu);

Kontrola realizacji audytu – rada odpowiada za zapewnienie jawności i dostępu do informacji finansowych, co wymaga analizy i zatwierdzenia raportu rocznego, okresowej sprawozdawczości okresowej, a także przejmuje odpowiedzialność za przestrzeganie przez korporację przepisów prawa;

Kontrola nad powoływaniem członków zarządu – udział w dyskusji zarządu przy wyborze członków zarządu na walnym zgromadzeniu wspólników nie ma decydującego wpływu. W niektórych krajach OECD zadanie to jest w coraz większym stopniu kontrolowane przez członków zarządu spoza kadry zarządzającej;

Odpowiedzialność wobec akcjonariuszy i społeczeństwa – konieczna jest ocena i rozwijanie wewnętrznej i zewnętrznej „obywatelskiej” odpowiedzialności korporacji (etyka korporacyjna);

Regularna samoocena – poprzez ustanowienie i wdrożenie kryteriów wyników dla swoich członków oraz proces samooceny.

Te siedem zasad odnoszących się do roli rady powinno służyć jako podstawa dla specyficznych dla spółki inicjatyw mających na celu poprawę ładu korporacyjnego.

W praktyce rosyjskiej, jeśli posiadasz 70% akcji firmy, możesz dodać 7 członków do rady dyrektorów z 9.

Wśród kryteriów mających zastosowanie do niezależnych dyrektorów można wyróżnić:

wykształcenie wyższe, doktor nauk;

Doświadczenie w podobnym przedsiębiorstwie (na przykład w Kanadzie - 10 lat);

Wiek do 60 lat (w Kanadzie 64-67 lat);

Nie posiada żadnych akcji tej korporacji;

Lojalność wobec kierownictwa, tj. niezależność osądu i wypowiedzi.

Tak więc na przykład w radzie dyrektorów fabryki słodyczy Krasny Oktiabr na 19 członków rady dyrektorów 6 jest niezależnych.

Zarówno w literaturze, jak iw praktyce wśród najczęstszych przyczyn kryzysów w przedsiębiorstwie wyróżnia się błędy zarządcze. Istnieje zależność między liczbą niezależnych dyrektorów a monitorowaniem sytuacji kryzysowych: im mniejsza liczba niezależnych dyrektorów w radzie dyrektorów, tym większe prawdopodobieństwo wystąpienia kryzysu w zarządzaniu i odwrotnie.

Należy zauważyć, że wielu emitentów nie posiada przepisów regulujących wybór i skład rad dyrektorów, ustalających wymogi dotyczące kompetencji członków rad dyrektorów, ich niezależności oraz form reprezentacji drobnych akcjonariuszy i inwestorów zewnętrznych na zarząd. Często zdarzają się sytuacje, gdy z naruszeniem prawa ponad połowa zarządu składa się z osób będących jednocześnie członkami kolegialnego organu wykonawczego, a nawet posiedzenia tych organów zarządzających odbywają się wspólnie.

Członkowie rad nadzorczych reprezentujący interesy drobnych akcjonariuszy lub inwestorów zewnętrznych często są wykluczeni z obiektywnych informacji o emitencie, które są niezbędne do skutecznego wykonywania ich uprawnień. Istniejące procedury zwoływania i odbywania posiedzeń rady dyrektorów dla większości rosyjskich emitentów nie zawierają wymogów dotyczących procedury, terminów i ilości informacji przekazywanych członkom rady dyrektorów w celu podejmowania decyzji, nie ma kryteriów oceny występy członków zarządu i organów wykonawczych. W rezultacie ani wynagrodzenie członków zarządu i organów wykonawczych, ani ich odpowiedzialność w żaden sposób nie zależą od wyników działalności finansowej i gospodarczej emitenta.

Jednocześnie brak jest szczególnych uprawnień członków rady dyrektorów, co nie pozwala członkom rady dyrektorów – przedstawicielom mniejszości lub niezależnym dyrektorom – na otrzymywanie informacji niezbędnych do wykonywania ich uprawnień.

Ani statuty, ani dokumenty wewnętrzne emitentów, co do zasady, nie zawierają jasnego katalogu obowiązków członków zarządu i organów wykonawczych, co nie pozwala na pełną realizację norm legislacyjnych ustalających odpowiedzialność za ich niedopełnienie. W przypadku naruszeń popełnionych przez dyrektorów i menedżerów korporacji akcjonariusze powinni mieć możliwość wniesienia roszczenia przeciwko menedżerowi w złej wierze, ale w praktyce zasada ta praktycznie nie jest stosowana.

Drobni udziałowcy stoją przed poważnymi wyzwaniami w zakresie ochrony przed nadużyciami w zarządzaniu, w szczególności koniecznością uiszczenia znacznych opłat rządowych.

Zgodnie z ustawą federalną z dnia 26 grudnia 1995 r. nr 208-FZ „O spółkach akcyjnych” rada dyrektorów spółki ma prawo do tymczasowego usunięcia bez czekania kierowników, którzy w jej opinii popełnili błąd na nadzwyczajne zgromadzenie wspólników. Naszym zdaniem zapewni to ochronę praw głównych akcjonariuszy. Ponadto art. 78 ustawy rozszerza listę głównych transakcji (m.in. pożyczki, zastawy, kredyty i gwarancje) związanych z nabyciem, zbyciem lub możliwością zbycia przez spółkę 25% lub więcej majątku według wartości księgowej z ostatniego sprawozdania datę (z wyjątkiem transakcji kupna i sprzedaży, a także transakcji z plasowaniem w drodze objęcia (realizacji) akcji zwykłych spółki). Walne zgromadzenie i rada dyrektorów podejmą teraz decyzję o niepodejmowaniu zobowiązań, ale o zatwierdzeniu dużej transakcji.

Na temat: „Cechy ładu korporacyjnego w przejściowej gospodarce Rosji” podkreślono charakterystyczne cechy krajowego modelu ładu korporacyjnego. Tendencje instytucjonalne i integracyjne w procesie przemian rynkowych w Rosji doprowadziły do ​​powstania sektora korporacyjnego, obejmującego duże przemysłowe i przemysłowo-handlowe spółki akcyjne, grupy finansowo-przemysłowe, holdingi i spółki transnarodowe, które w większym stopniu determinują wiodąca rola w zapewnieniu wzrostu gospodarczego kraju.

Obecnie wyróżniające się cechy systemu ładu korporacyjnego w Rosji są następujące:

Relatywnie wysoki odsetek menedżerów w dużych przedsiębiorstwach w porównaniu z praktyką światową;

Raczej niski udział banków i innych finansowych inwestorów instytucjonalnych;

W rzeczywistości nie ma takiej krajowej grupy inwestorów instytucjonalnych jak fundusze emerytalne, które są najważniejszymi graczami rynkowymi w krajach rozwiniętych o gospodarce rynkowej;

Nierozwinięty rynek papierów wartościowych zapewnia niską płynność akcji większości przedsiębiorstw oraz brak możliwości przyciągnięcia inwestycji z sektora small business;

Przedsiębiorstwa nie są zainteresowane zapewnieniem godnej reputacji i przejrzystości informacji ze względu na niedorozwój giełdy;

Relacje z wierzycielami lub udziałowcami są ważniejsze dla liderów biznesu niż relacje z właścicielami;

Najważniejszą cechą jest „nieprzezroczystość” stosunków własności: charakter prywatyzacji i okres poprywatyzacyjny sprawił, że praktycznie niemożliwe jest wytyczenie wyraźnej granicy między rzeczywistymi i nominalnymi właścicielami.

Zmiana strategii niektórych rosyjskich firm w kierunku zapewnienia systemu „przejrzystości” finansowej spowodowała nadmierny wzrost kosztów przejścia na międzynarodowe standardy sprawozdawczości finansowej (MSSF) lub „ogólnie przyjętych zasad rachunkowości” (GAAP) . W Rosji takie firmy jak Gazprom, RAO JES z Rosji, Jukos itp. były jednymi z pierwszych, które dokonały tej transformacji.Reforma systemu rachunkowości i sprawozdawczości finansowej będzie wymagała znacznych kosztów materiałowych i czasu.

Zauważ, że wśród ważne czynniki które wpływają na kształtowanie się krajowego modelu ładu korporacyjnego, można wyróżnić:

Struktura akcjonariatu w korporacji;

Specyfikę systemu finansowego jako całości jako mechanizmu przekształcania oszczędności w inwestycje (rodzaje i podział umów finansowych, stan rynków finansowych, rodzaje instytucji finansowych, rola instytucji bankowych);

Stosunek źródeł finansowania korporacji;

Polityka makroekonomiczna i gospodarcza w kraju;

System polityczny (istnieje szereg opracowań, które kreślą bezpośrednie paralele między strukturą systemu politycznego „wyborcy – parlament – ​​rząd” a modelem ładu korporacyjnego „akcjonariusze – zarząd – menedżerowie”);

Historia rozwoju i współczesne cechy systemu prawnego i kultury;

Tradycyjna (historycznie ukształtowana) ideologia narodowa; ustalone praktyki biznesowe;

Tradycje i stopień ingerencji państwa w gospodarkę i jej rola w regulowaniu systemu prawnego.

Pewien konserwatyzm cechuje każdy model ładu korporacyjnego, a kształtowanie się jego specyficznych mechanizmów wynika z procesu historycznego w danym kraju. Oznacza to w szczególności, że nie należy spodziewać się szybkich zmian modelu ładu korporacyjnego po radykalnych zmianach prawnych.

Należy podkreślić, że Rosja i inne kraje o gospodarkach w okresie przejściowym charakteryzują się obecnie jedynie formacyjnymi i pośrednimi modelami ładu korporacyjnego, które zależą od wybranego modelu prywatyzacji. Charakteryzuje je zaciekła walka o kontrolę w korporacji, niedostateczna ochrona akcjonariuszy (inwestorów), niedostatecznie rozwinięte regulacje prawne i państwowe.

Wśród najważniejszych specyficznych problemów występujących w większości krajów o gospodarkach w okresie transformacji i stwarzających dodatkowe trudności w tworzeniu modeli ładu korporacyjnego i kontroli, należy wyróżnić:

Stosunkowo niestabilna sytuacja makroekonomiczna i polityczna;

Niekorzystna kondycja finansowa dużej liczby nowopowstałych korporacji;

Niedostatecznie rozwinięte i ogólnie niespójne ustawodawstwo;

Dominacja w gospodarce wielkich korporacji i problem monopolu;

W wielu przypadkach występuje znaczne początkowe rozproszenie własności akcji;

Problem „przejrzystości” emitentów i rynków, aw konsekwencji brak (niedorozwój) zewnętrznej kontroli nad menedżerami byłych przedsiębiorstw państwowych;

Słabi inwestorzy krajowi i zagraniczni, obawiający się wielu dodatkowych ryzyk;

Brak (zapomnienie) tradycji etyki i kultury korporacyjnej;

Korupcja i inne kryminalne aspekty problemu.

Jest to jedna z fundamentalnych różnic między „klasycznymi” modelami, które wykształciły się w krajach o rozwiniętych gospodarkach rynkowych, które są stosunkowo stabilne i mają ponad stuletnią historię.

Bezpośrednie i automatyczne przenoszenie zagranicznych modeli na „dziewiczą” glebę gospodarek przejściowych jest nie tylko bezcelowe, ale i niebezpieczne dla dalszych reform.

Rosyjski model ładu korporacyjnego to następujący „Trójkąt Zarządzania”:

Istotne jest to, że rada dyrektorów (rada nadzorcza), pełniąc funkcję kontrolną nad zarządem, sama musi pozostać obiektem kontroli.

W przypadku większości dużych rosyjskich spółek akcyjnych można wyróżnić następujące grupy uczestników relacji składających się na treść pojęcia „ładu korporacyjnego”:

Zarząd, w tym jedyny organ wykonawczy emitenta;

Główni akcjonariusze (właściciele pakietu kontrolnego w akcjach spółki z prawem głosu);

Akcjonariusze posiadający nieznaczną liczbę akcji („mniejszości” (mali) akcjonariusze);

Właściciele innych papierów wartościowych emitenta;

Wierzyciele niebędący właścicielami papierów wartościowych emitenta;

Organy państwowe (Federacji Rosyjskiej i podmiotów Federacji Rosyjskiej) oraz samorządy.

W procesie zarządzania przedsiębiorstwem powstaje „konflikt interesów”, którego istota nie zawsze jest właściwie rozumiana przez menedżerów i pracowników przedsiębiorstwa: nie polega on na samym fakcie naruszenia „interesu korporacyjnego” w przychylność jednostki lub grupy, ale w możliwości zaistnienia sytuacji, gdy pojawia się pytanie o wybór między interesem korporacji jako całości a jakimkolwiek innym interesem. W celu uniknięcia takiego konfliktu zadaniem ładu korporacyjnego jest zapobieganie prawdopodobieństwu zmian w hierarchii interesów oraz funkcje celu Uczestnicy.

PYTANIA DO SPRAWDZENIA SAMODZIELNEGO

1. Zdefiniuj istotę i elementy ładu korporacyjnego.

2. Rozwiń treść podstawowych teorii ładu korporacyjnego.

3. Wymień główne cechy anglo-amerykańskiego, niemieckiego i japońskiego modelu ładu korporacyjnego.

4. Opisać podstawowe zasady ładu korporacyjnego i ocenić skuteczność ich działania w zarządzaniu rosyjskimi spółkami akcyjnymi.

5. Zdefiniuj główne formy kontroli korporacyjnej.

6. Jakie są główne cechy niezależnej rady dyrektorów? Określ, Twoim zdaniem, najbardziej akceptowalny z nich dla zarządu rosyjskich firm.

7. Rozwiń cechy narodowego modelu ładu korporacyjnego. Jakie są główne trudności jego powstania?

1. Bakginskas V.Yu., Gubin EM. Zarządzanie i kontrola korporacyjna w spółkach akcyjnych. M.: Prawnik, 1999.

2. Bocharov V.V., Leontiev V.E. Finanse korporacyjne. Petersburg: Piotr, 2002.

3. Lwów Yu.A., Rusinov VM, Saulin AD, Strakhova O.A. Zarządzanie spółką akcyjną w Rosji. M.: Drukarnia OAO Novosti, 2000.

4. Zarządzanie nowoczesną firmą // Ed. B. Milnera, F. Liisa. M.: INFRA-M, 2001.

5. Chrabrowa I.A. Ład korporacyjny: zagadnienia integracji „Podmioty stowarzyszone, projekt organizacji, dynamika integracji”. M.: Wyd. dom "Alpina", 2000.

6. Shein VI, Zhuplev A.V., Volodin A.A. Zarządzania przedsiębiorstwem. Doświadczenia Rosji i USA. M.: Drukarnia OAO Novosti, 2000.

________________________________________________________________________

Wyniki samouczka:

Podstawy zarządzania: nowoczesne technologie. Pomoc dydaktyczna / wyd. prof. MAMA. Czernyszew. Moskwa: MCK „MarT”, Rostov n / D: Centrum wydawnicze „MarT”, 2003-320 s. (seria "Ekonomia i zarządzanie".).

Wstęp
Dziś o przyszłości firm w dużej mierze decyduje jakość ładu korporacyjnego, który jest postrzegany jako jeden ze skutecznych sposobów na zwiększenie atrakcyjności inwestycyjnej firm, a w efekcie poprawę klimatu inwestycyjnego w kraju.

Czym jest ład korporacyjny?

– system ogólnie obowiązujących zasad regulowanie relacji w zakresie działalności spółek;

- lub działalność energetyczno-administracyjna jednostek, w tym przedstawicieli najwyższego kierownictwa i akcjonariuszy?

Czy pojęcia „ładu korporacyjnego” i „ładu korporacyjnego” są równoważne?
Po jednej stronie GK obejmuje procedury wykonywania praw akcjonariuszy, obowiązki zarządu i odpowiedzialność jego członków za podejmowane decyzje, poziom wynagrodzeń najwyższego kierownictwa spółki, procedurę udostępniania informacji oraz system kontrola finansowa,

Z drugiej strony- implikuje działania regulatorów państwowych oraz innych uprawnionych organów i organizacji, mające na celu uregulowanie określonej sfery relacji, na trzecią - jest to działalność agencji ratingowych, które poprzez nadanie określonych ocen tworzą wyobrażenie inwestora o atrakcyjność inwestycyjna firmy.
Ład korporacyjny- jest to proces znajdowania równowagi między interesami w szczególności akcjonariuszy i zarządu a interesami określonych grup osób i spółki jako całości poprzez wdrożenie przez uczestników rynku określonego systemu przyjętych norm etycznych i proceduralnych postępowania w środowisku biznesowym.
Brak jednolitego podejścia do rozumienia GK tłumaczy się dynamiką gospodarki. Wcześniej ład korporacyjny był łączony z dobrowolnym przestrzeganiem przez wydawanie firmom norm etycznych i praktyk biznesowych, teraz następuje przejście do ładu obowiązkowego, umacnia się i rozszerza rola państwa w regulowaniu pewnych aspektów życia korporacyjnego.
Skuteczność ładu korporacyjnego wymaga:

Znajomość przedmiotu ładu korporacyjnego;

Ustalenie mocy prawnej i statusu kodeksów ładu korporacyjnego;

Stałe monitorowanie zmian w systemie relacji korporacyjnych w celu terminowego przeglądu odpowiednich standardów.

Pojęcie „ładu korporacyjnego” jest interpretowane na dwa sposoby:

1 to relacja, w ramach której przedsiębiorstwo jest regulowane i zarządzane. Są to kwestie organizacyjne, talent menedżerski, know-how.

2 to system regulujący podział praw i obowiązków pomiędzy różnych uczestników przedsiębiorstwa: zarząd, radę nadzorczą, wspólników i pracowników.

Praktyka CU istnieje od kilku stuleci, a teoria zaczęła nabierać kształtu dopiero w latach 80. XX wieku. ostatniego stulecia. Naukowcy konkludują, że motorem rozwoju gospodarczego była: w XIX wieku – przedsiębiorczość, w XX – zarządzanie, w XXI – CU.

1. Podstawowe pojęcia ładu korporacyjnego

Dla prawidłowego zrozumienia CG konieczne jest uwzględnienie takich historycznie ważnych pojęć jak korporacjonizm, korporacja.

Korporacja(łac.) - stowarzyszenie, społeczeństwo, związek.

Korporatyzm- jest to współwłasność majątku społeczności lub spółki osobowej, stosunki umowne w celu zaspokojenia interesów osobistych i publicznych. Korporatyzm to zarządzanie kompromisowe w celu zapewnienia równowagi interesów. Zdolność do osiągnięcia względnej równowagi interesów w oparciu o konsensus i kompromis jest cechą charakterystyczną modelu korporacyjnego.

Pojęcie „korporacji”- pochodna korporacjonizmu - jest interpretowana jako zbiór ludzi zjednoczonych dla osiągnięcia wspólnych celów. Tak więc korporacja to:

Po pierwsze, zbiór osób zjednoczonych dla osiągnięcia wspólnych celów, prowadzenia wspólnych działań i tworzenia samodzielnego podmiotu prawa - osoby prawnej,

Po drugie, forma organizacji biznesu rozpowszechniona w krajach rozwiniętych, zapewniająca współwłasność, status prawny i koncentrację funkcji zarządczych w rękach najwyższego standardu profesjonalnych menedżerów (menedżerów) pracujących na wynajem.

Najczęściej korporacje organizowane są w formie spółki akcyjnej, która charakteryzuje się następującymi czterema cechami korporacyjnej formy prowadzenia działalności:

niezależność korporacji jako osoby prawnej;

· ograniczona odpowiedzialność każdego wspólnika;

· możliwość przeniesienia akcji należących do akcjonariuszy na inne osoby;

scentralizowane zarządzanie korporacją.

Zarządzanie korporacyjne i ład korporacyjny to nie to samo.

Zarządzania przedsiębiorstwem- zakłada działania profesjonalnych specjalistów w toku działalności gospodarczej, skupia się na mechanizmach prowadzenia biznesu.

Ład korporacyjny to interakcja wielu osób i organizacji związanych z najróżniejszymi aspektami funkcjonowania firmy. GK jest na wyższym poziomie zarządzania firmą niż kierownictwo.

W praktyce światowej nie ma jeszcze jednej definicji CG. Istnieją różne definicje CG, w tym:

· system, za pomocą którego organizacje biznesowe są zarządzane i kontrolowane (definicja OECD);

model organizacyjny, za pomocą którego spółka reprezentuje i chroni interesy swoich akcjonariuszy;

System zarządzania i kontroli działalności firmy;

· system odpowiedzialności menedżerów przed akcjonariuszami;

· równowaga między celami społecznymi i gospodarczymi, między interesami firmy, jej udziałowców i innych interesariuszy;

sposób zapewnienia zwrotu z inwestycji;

sposób na poprawę efektywności firmy.

Przecięcie funkcji ładu korporacyjnego i zarządzania następuje dopiero przy opracowywaniu strategii rozwoju firmy.
W kwietniu 1999 r. w specjalnym dokumencie zatwierdzonym przez Organizację Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD) sformułowano następującą definicję GK: „Ład korporacyjny odnosi się do wewnętrznych środków zapewnienia działalności korporacji i kontroli nad nimi… Jednym z kluczowych elementów zwiększania efektywności ekonomicznej jest ład korporacyjny, który obejmuje kompleks relacji pomiędzy zarządem (zarządem, administracją) spółki, jej radą dyrektorów (rada nadzorcza), akcjonariuszami i innymi zainteresowanymi stronami (interesariuszami). Ład korporacyjny określa również mechanizmy, za pomocą których formułowane są cele firmy, określane są sposoby ich osiągania i kontrolowania jej działalności. Opisuje również pięć głównych zasad dobrego ładu korporacyjnego:

1. Prawa akcjonariuszy (system ładu korporacyjnego powinien chronić prawa akcjonariuszy).

2. Równe traktowanie akcjonariuszy (system ładu korporacyjnego powinien zapewniać równe traktowanie wszystkich akcjonariuszy, w tym małych i zagranicznych akcjonariuszy).

3. Rola interesariuszy w zarządzaniu korporacją (system ładu korporacyjnego powinien uznawać ustawowe prawa interesariuszy i zachęcać do aktywnej współpracy pomiędzy firmą a wszystkimi interesariuszami w celu zwiększenia dobrobytu społecznego, tworzenia nowych miejsc pracy i osiągnięcia stabilności finansowej sektor przedsiębiorstw).

4. Ujawnianie informacji i przejrzystość (system ładu korporacyjnego powinien zapewniać terminowe ujawnianie rzetelnych informacji o wszystkich istotnych aspektach funkcjonowania korporacji, w tym informacji o sytuacji finansowej, wynikach działalności, składzie właścicieli i strukturze zarządzania).

5. Obowiązki rady dyrektorów (rada dyrektorów zapewnia strategiczne wytyczne dla biznesu, skuteczną kontrolę nad pracą menedżerów oraz ma obowiązek raportowania wobec akcjonariuszy i spółki jako całości).

Kluczowe zadanie CU- jest to ochrona uczestników relacji korporacyjnych przed potencjalną arbitralnością (nieefektywnością) zatrudnionych menedżerów.

CG można podsumować w trzech głównych obszarach:

zarządzanie majątkiem lub pakietem akcji;

zarządzanie działalnością produkcyjną i gospodarczą;

zarządzanie przepływami finansowymi.

Główna funkcja KU– zapobieganie i rozwiązywanie konfliktów w firmie, co jest kluczem do jej przetrwania w agresywnym środowisku konkurencyjnym.

Przedmiot CU– system relacji pomiędzy organami zarządzającymi a urzędnikami emitentów (właścicielami papierów wartościowych tych emitentów są akcjonariusze, posiadacze obligacji), a także innymi zainteresowanymi stronami zaangażowanymi w zarządzanie tym podmiotem prawnym.

Obiekt KU– założyciele, udziałowcy, firmy partnerskie, jednostki biznesowe, centra odpowiedzialności finansowej, produkcyjne i inne działy korporacji, a także grupy interesu.

Temat CG– zarząd, centrala itp.

ALK system to model organizacyjny, według którego korporacja musi reprezentować i chronić interesy swoich akcjonariuszy.

Mechanizm KU- zestaw form i metod ekonomicznych, organizacyjnych, prawnych i innych umożliwiających sprawowanie kontroli nad działalnością korporacji (udział w zarządzie, wrogie przejęcie, uzyskiwanie pełnomocnictw przez wspólników, upadłość).

2. Przedmiot i istota ładu korporacyjnego

Problemy zarządzania na poziomie formacji korporacyjnych różnią się od problemów zarządzania organizacją, a przede wszystkim treścią i przedmiotem oddziaływania. Specyfika przedmiotu wpływów menedżerskich określa istotę ładu korporacyjnego jako szczególnego obszaru nauki, praktyki i przedmiotu akademickiego.

Korporacja to przede wszystkim spółka akcyjna, dlatego przedmiot nauki o ładu korporacyjnym to relacje organizacyjne i zarządcze dotyczące tworzenia i wykorzystania kapitału własnego (majątku). Ponieważ założycielami korporacji są co do zasady osoby prawne, które wspólnie realizują wspólne cele i interesy, przedmiotem ładu korporacyjnego powinny być relacje dotyczące efektywnej organizacji i koordynacji działań założycieli.

Do tej pory nie było dwie koncepcje ładu korporacyjnego. Jeden z nich wynika z wąskiej interpretacji istoty ładu korporacyjnego, związanego „z ustaleniem równowagi interesów różnych grup interesariuszy (akcjonariusze, w tym duzi i pieniężni, właściciele akcji uprzywilejowanych, organy państwowe)”. W tym przypadku przedmiot ładu korporacyjnego rozumiany jest jako „system relacji pomiędzy organami zarządzającymi a urzędnikami emitentów, właścicielami papierów wartościowych tych emitentów (akcjonariuszami, posiadaczami obligacji i innych papierów wartościowych), a także innymi zainteresowanymi stronami, w taki czy inny sposób zaangażowany w zarządzanie emitentem jako podmiotem prawnym. twarz." W ramach tej koncepcji zwraca się uwagę na takich uczestników relacji związanych z funkcjonowaniem spółek akcyjnych, takich jak zarządzanie przedsiębiorstwem, zarabiający, główni akcjonariusze, akcjonariusze mniejszościowi posiadający nieznaczną liczbę akcji, właściciele innych papierów wartościowych spółki, jej wierzyciele, władze stanowe szczebla federalnego i subfederacyjnego.

Druga koncepcja oferuje bogatszy wachlarz czynników decydujących o efektywności funkcjonowania korporacji: zewnętrznych i wewnętrznych, bezpośrednich i pośrednich, ekonomicznych, społecznych, prawnych, organizacyjnych. Ponadto uwzględnia wiele przepisów prawnych regulujących relacje współczesnych korporacji. W oparciu o te założenia ład korporacyjny to „system relacji zarządczych pomiędzy współdziałającymi podmiotami gospodarczymi (w tym menedżerami i podwładnymi) w zakresie podporządkowania i harmonizacji ich interesów, zapewniający synergię zarówno ich wspólnych działań, jak i ich relacji z kontrahentami zewnętrznymi (w tym agencjami rządowymi ).) w osiąganiu wyznaczonych celów.

Ta szeroka interpretacja w coraz większym stopniu ukazuje istotę zarządzania dużymi, zintegrowanymi zrzeszeniami korporacyjnymi, obejmującymi wiele organizacji, koordynowanych z jednego (zarządzającego) centrum – firmy zarządzającej. Zakłada się tutaj, że na kwestie ładu korporacyjnego składa się wiele dodatkowych aspektów, np. relacje między kierownictwem spółki głównej (matki) a spółkami zależnymi, dostawcami i konsumentami produktów, dużymi udziałowcami przedsiębiorstw uczestniczących oraz najwyższym kierownictwem itp. Innym rodzajem relacji są relacje wspólników, współwłaścicieli kapitału firmy i zarządzania na różnych szczeblach. Przejawem normalnych relacji jest tu osiągnięcie synergicznego efektu interakcji integracyjnej, który charakteryzuje się m.in. brakiem sytuacji konfliktowych pomiędzy właścicielem a zarządcą. Najtrudniejsze problemy ładu korporacyjnego w zapewnieniu synergii dotyczą: wypracowania algorytmów wspólnego zachowania na rynkach, zapewnienia mechanizmu podporządkowania prywatnych interesów uczestników ogólna strategia, zapewniając racjonalny stosunek centralizacji i decentralizacji w podejmowaniu decyzji zarządczych. Doświadczenia zagraniczne i praktyka rosyjskich korporacji pokazują, że jest to niezwykle trudne zadanie, które wymaga prawdziwego profesjonalizmu najwyższego kierownictwa.

Szczególnym rodzajem relacji są relacje dotyczące podziału zysków spółki, wypłaty dywidendy akcjonariuszom. Ten rodzaj relacji, jak pokazała praktyka, okazał się dla rosyjskiego biznesu najtrudniejszym, bolesnym i często przestępczym.

W procesie wspólnych działań powstaje wiele innych rodzajów relacji, co wskazuje na ich znaczenie jako fundamentalnego warunku systemotwórczego kształtowania się teorii ładu korporacyjnego. Relacje zarządcze to relacje między jednostkami, zespołami lub rządami. Relacje zarządcze między wyższymi i niższymi organami lub osobami są zawsze wolicjonalne. Nawet jeśli decyzję podejmuje organ kolegialny, wolicjonalny charakter relacji między przedmiotem a podmiotem zarządzania jest nadal zachowany. Współczesna demokratyzacja w zarządzaniu wspólnym kapitałem i wspólną produkcją wygładza, ale nie eliminuje wolicjonalnego charakteru relacji menedżerskich.

Ład korporacyjny jako nauka społeczno-ekonomiczna to system wiedzy o wzorach i skutecznych formach, metodach i środkach celowego oddziaływania na podmioty podmiotów korporacyjnych, ich organy zarządzające, elementy materialne, systemy finansowe oraz inne składniki zapewniające efektywne funkcjonowanie mechanizmu interakcji oraz osiągnięcie harmonii i efektu synergicznego.

3. Główne elementy systemu ładu korporacyjnego

System ładu korporacyjnego to model organizacyjny, według którego korporacja musi reprezentować i chronić interesy swoich akcjonariuszy. Jest to system interakcji i wzajemnego raportowania akcjonariuszy, zarządu, menedżerów i innych interesariuszy (pracowników, wierzycieli, dostawców, władz lokalnych, organizacji publicznych), którego celem jest zwiększanie zysków przy jednoczesnym przestrzeganiu obowiązującego prawa i uwzględnianiu rozliczenie międzynarodowych standardów.

Przepływy w tym systemie rozkładają się w następujący sposób:

przepływy kapitału od akcjonariuszy do dyrektora generalnego i kierownictwa, dyrektor generalny i kierownictwo zobowiązują się zapewnić akcjonariuszom przejrzysty sprawozdania finansowe;

· kontrola nad działalnością Zarządu pochodzi od akcjonariuszy, a Zarząd udziela akcjonariuszom informacji i indywidualnej sprawozdawczości;

· Dyrektor Generalny i kierownictwo dostarczają dane operacyjne i informacje dotyczące realizacji strategii Radzie Dyrektorów, która z kolei nadzoruje działalność firmy i Dyrektora Generalnego.

Główne mechanizmy ładu korporacyjnego stosowane w krajach o rozwiniętych gospodarkach rynkowych to udział w radzie dyrektorów, wrogie przejęcia („rynek kontroli korporacyjnej”), uzyskiwanie pełnomocnictw od akcjonariuszy, upadłość.

Udział w radzie dyrektorów. Podstawową ideą zarządu jest stworzenie grona osób wolnych od powiązań biznesowych i innych ze spółką i jej menedżerami oraz posiadających pewien poziom wiedzy na temat jej działalności, sprawujących funkcje nadzorcze w imieniu właściciele (akcjonariusze lub inwestorzy) i inne zainteresowane grupy. Jednocześnie możliwa jest zarówno słaba kontrola nad zarządem firmy, jak i nadmierna i nieodpowiedzialna ingerencja zarządu w pracę menedżerów.

Tym samym jednym z warunków sprawnego działania zarządu jest osiągnięcie równowagi między zasadami rozliczalności i nieingerencji w bieżącą działalność zarządu.

Istnieją dwa główne modele płyt - amerykański (jednostkowy) i niemiecki (system dwupłytowy)

W firmach amerykańskich działaniami kieruje jednolity rada dyrektorów. Prawo amerykańskie nie reguluje podziału funkcji pomiędzy dyrektorów wykonawczych (tj. dyrektorów będących jednocześnie kierownikami spółki) a dyrektorów niezależnych (osoby zaproszone, które nie mają udziałów w spółce), a jedynie określają odpowiedzialność zarządu jako całość na sprawy firmy

W odróżnieniu od modelu amerykańskiego, zarząd niemieckiej firmy składa się z dwóch organów: rady nadzorczej (rady dyrektorów), w skład której wchodzą wyłącznie niezależni dyrektorzy, oraz zarządu, na który składa się kierownictwo firmy. Jednocześnie funkcje nadzorcze i wykonawcze są ściśle rozdzielone, a także odpowiedzialność prawna i uprawnienia rad.

Istniejące formy ładu korporacyjnego nie mogą być sprowadzone tylko do dwóch modeli ładu korporacyjnego. Różne kraje mają różne kombinacje elementów w systemie ładu korporacyjnego.

W Rosji, zgodnie z ustawą „O spółkach akcyjnych”, formalnie ustalony jest system podwójnych rad – rady dyrektorów (rada nadzorcza) i rady. Jednak członkowie rady dyrektorów (rady nadzorczej) to zarówno niezależni dyrektorzy (będący najczęściej stanowiący mniejszość), jak i przedstawiciele wyższej kadry kierowniczej.

Stopień, w jakim akcjonariusze polegają na zdolności zarządu do działania w ich najlepszym interesie, zależy od skuteczności alternatywnych mechanizmów sprawowania kontroli nad działalnością spółki, z których mogą skorzystać akcjonariusze. Przede wszystkim dotyczy to swobodnej sprzedaży akcji na rynku finansowym.

wrogie przejęcie. Akcjonariusze, którzy są rozczarowani wynikami swojej firmy, mogą swobodnie sprzedawać swoje akcje. Wraz z masowym charakterem sprzedaży spada wartość rynkowa akcji, otwiera się możliwość ich wykupu przez inne spółki, które po uzyskaniu większości głosów na zgromadzeniu wspólników zastąpią dotychczasowych menedżerów w nadziei, że nowi będą mogli w pełni wykorzystać potencjał firmy. Groźba przejęcia zmusza zarząd spółki do działania w interesie jej akcjonariuszy i osiągnięcia jak najwyższej ceny akcji nawet w przypadku braku efektywnej kontroli przez akcjonariuszy. Jednak proces akwizycji może być kosztowny i na pewien czas zdestabilizować zarówno spółkę przejmującą, jak i spółkę przejmowaną. Dodatkowo taka perspektywa zachęca menedżerów do pracy wyłącznie w ramach programów krótkoterminowych, gdyż długoterminowe projekty inwestycyjne mogą negatywnie wpłynąć na poziom rynkowej wartości akcji ich spółek.

Konkurs na pełnomocnictwa od wspólników. Praktyka przyjęta w krajach o rozwiniętym rynku giełdowym przewiduje, że kierownictwo spółki, zawiadamiając akcjonariuszy o zbliżającym się walnym zgromadzeniu, proponuje im przekazanie pełnomocnictwa do wykonywania prawa głosu z ich liczbą głosów (jedna akcja daje akcjonariuszowi prawo do jednego głosu). Zwykle zgadza się na to większość akcjonariuszy. Jednakże grupa akcjonariuszy (lub innych osób) niezadowolonych z zarządzania spółką może również starać się uzyskać pełnomocnictwa od innych akcjonariuszy do głosowania w ich imieniu i głosowania przeciwko dotychczasowemu zarządzaniu spółką.

Przy wykorzystaniu tego mechanizmu, podobnie jak w przypadku absorpcji, możliwa jest destabilizacja zarządzania firmą. Aby mechanizm był skuteczny, konieczne jest rozproszenie większości akcji, a zarząd nie może łatwo zablokować niezadowolonej części akcjonariuszy poprzez zawieranie prywatnych porozumień z właścicielami dużych pakietów akcji (lub pakietu kontrolnego).

Bankructwo- ten sposób kontroli działalności korporacji jest co do zasady stosowany przez wierzycieli w przypadku, gdy spółka nie jest w stanie spłacać swoich długów, a wierzyciele nie akceptują planu wyjścia z kryzysu, zaproponowanego przez spółkę kierownictwo. W ramach tego mechanizmu decyzje kierują się przede wszystkim interesem wierzycieli, a wymagania akcjonariuszy w stosunku do majątku spółki są zaspokajane na końcu. Kadra zarządzająca i rada dyrektorów tracą kontrolę nad spółką, przechodzi ona w ręce likwidatora z urzędu lub syndyka masy upadłości.

Upadłość jest najczęściej stosowana w skrajnych przypadkach, ponieważ. wiąże się ze znacznymi kosztami – zarówno bezpośrednimi (opłaty prawne, koszty administracyjne, przyspieszona sprzedaż aktywów, często po obniżonej cenie, itp.), jak i pośrednimi (zakończenie działalności, natychmiastowe zaspokojenie zobowiązań dłużnych itp.). Spory pomiędzy różnymi grupami wierzycieli prowadzą często do zmniejszenia skuteczności upadłości w zakresie wywiązywania się ze zobowiązań w stosunku do wszystkich zainteresowanych stron. Nie jest przypadkiem, że upadłość jako skrajna forma kontroli nad działalnością korporacji jest regulowana specjalnymi przepisami.

Rozważane mechanizmy zarządzania funkcjonują w oparciu i w ramach określonych reguł, norm i standardów opracowanych przez państwowe organy regulacyjne, organy sądowe oraz same środowiska biznesowe.

Całość tych zasad, norm i standardów to ramy instytucjonalne dla ładu korporacyjnego. Do głównych elementów instytucjonalnych ram ładu korporacyjnego należą:

Zasady prawa stanowego (prawo spółek, prawo papierów wartościowych, prawo ochrony akcjonariuszy, prawo inwestycyjne, prawo upadłościowe, prawo podatkowe, orzecznictwo i procedury);

Umowy w sprawie dobrowolnie przyjętych standardów postępowania korporacyjnego oraz regulacji wewnętrznych regulujących tryb ich wdrażania na poziomie spółki (wymogi utrzymywania korporacyjnych papierów wartościowych, kodeksy i zalecenia dotyczące ładu korporacyjnego);

Wspólne praktyki biznesowe i kultura.
Na szczególną uwagę zasługuje fakt, że instytucje niepaństwowe odgrywają ważną rolę w krajach o rozwiniętym rynku. Ich działalność kształtuje i rozwija kulturę ładu korporacyjnego, która spaja całościowe ramy systemu ładu korporacyjnego tworzonego przez prawo. Liczne stowarzyszenia ochrony praw akcjonariuszy, ośrodki i instytucje zajmujące się samodzielną analizą działań menedżerów, szkoleniem niezależnych Dyrektorów, identyfikują problemy w relacjach korporacyjnych i w procesie ich publicznej dyskusji opracowują sposoby ich rozwiązywania, co stają się wówczas ogólnie przyjętą normą, niezależnie od tego, czy są utrwalone w słuszności, czy nie.

Instytucjonalne podstawy ładu korporacyjnego mają na celu zapewnienie realizacji takich zasad ładu korporacyjnego jak przejrzystość działań spółki i systemu jej zarządzania, kontrola działalności zarządu przez akcjonariuszy, przestrzeganie praw akcjonariuszy mniejszościowych, udział osób niezależnych (dyrektorów) w zarządzaniu spółką.

Tak więc rozwój majątku akcyjnego, któremu towarzyszyło oddzielenie praw majątkowych od zarządzania, postawił problem kontroli właścicieli nad zarządcami, w których rękach znajduje się rozporządzanie majątkiem, jako warunku jego najefektywniejszego wykorzystania. interesy właścicieli. Model organizacyjny, który ma rozwiązać ten problem, chronić interesy inwestorów, harmonizować interesy różnych grup zainteresowanych, to nazwa systemu ładu korporacyjnego. W zależności od cech rozwoju model ten przybiera specyficzne formy w różnych krajach; Funkcjonowanie tego systemu opiera się zarówno na przyjętych przez państwo normach legislacyjnych, jak i na zasadach, standardach i wzorach ukształtowanych w wyniku formalnych i nieformalnych porozumień wszystkich zainteresowanych grup.

4. Zasady ładu korporacyjnego.

System ładu korporacyjnego oparty jest na kilku ogólnych zasadach. Najważniejsze z nich to:

1. Zasada centralizacji zarządzanie, czyli koncentracja strategicznych i najważniejszych decyzji w jednej ręce.

Do zalet centralizacji należą: podejmowanie decyzji przez osoby, które dobrze znają pracę korporacji jako całości, zajmują wysokie stanowiska oraz posiadają dużą wiedzę i doświadczenie; eliminacja powielania pracy i związana z tym redukcja ogólnych kosztów zarządzania; zapewnienie jednolitej naukowo-technicznej, produkcyjnej, marketingowej, polityka personalna itp.

Wadą centralizacji jest to, że decyzje są podejmowane przez osoby o słabej znajomości konkretnych okoliczności; na przesyłanie informacji poświęca się dużo czasu, a sama jest tracona; menedżerowie niższego szczebla są praktycznie eliminowani z podejmowania decyzji, które są wykonalne. Dlatego centralizacja powinna być umiarkowana.

2. Zasada decentralizacji, tj. delegowanie uprawnień, swoboda działania, uprawnienia nadane niższemu organowi zarządzającemu, jednostce strukturalnej, urzędnikowi do podejmowania decyzji lub wydawania poleceń w imieniu całej spółki lub jednostki w określonych granicach. Potrzeba tego wiąże się ze wzrostem skali produkcji i jej komplikacją, gdy nie tylko jedna osoba, ale cała grupa ludzi nie może decydować i kontrolować wszystkich decyzji, a tym bardziej je realizować.

Decentralizacja ma wiele zalet: możliwość szybkiego podejmowania decyzji i zaangażowania w to menedżerów średniego i niższego szczebla; brak konieczności opracowywania szczegółowych planów; osłabienie biurokracji itp.

Negatywne aspekty decentralizacji to: pojawiający się brak informacji wpływających na jakość decyzji; trudności z ujednoliceniem zasad i procedur decyzyjnych, co wydłuża czas uzyskiwania zatwierdzeń; przy wysokim stopniu decentralizacji, pojawieniu się groźby rozwoju w dezintegrację i separatyzm itp.

Potrzeba decentralizacji wzrasta w firmach rozproszonych geograficznie, a także w niestabilnym i szybko zmieniającym się środowisku, ponieważ wzrasta brak czasu na koordynację niezbędnych działań z centrum.

Stopień decentralizacji zależy od doświadczenia i kwalifikacji naczelników i pracowników działów, co jest determinowane liczbą ich uprawnień i odpowiedzialności za własne decyzje.

3. Zasada koordynacji działań podziały strukturalne i pracownicy korporacji. Zależnie od okoliczności koordynacja jest albo powierzona samym jednostkom, wspólnie opracowującym niezbędne środki, albo może być powierzona kierownikowi jednej z nich, który w ten sposób staje się pierwszym wśród równych; w końcu najczęściej koordynacja staje się udziałem specjalnie powołanego lidera, który dysponuje aparatem pracowników i konsultantów.

4. Zasada wykorzystania ludzkiego potencjału polega na tym, że większość decyzji jest podejmowana nie przez przedsiębiorcę czy głównego menedżera jednostronnie, ale przez pracowników tych szczebli zarządzania, na których decyzje muszą być realizowane. Wykonawcy powinni być zorientowani nie na bezpośrednie instrukcje z góry, ale na wyraźnie ograniczone obszary działania, uprawnienia i obowiązki. Wyższe władze powinny rozwiązywać tylko te sprawy i problemy, których niższe nie są w stanie lub nie mają prawa podjąć.

5. Zasada efektywnego użytkowania zamiast zaniedbywać usługi satelitów biznesowych. Biznes obejmuje cały szereg powiązanych działań w swojej strefie wpływów. Specjaliści, którzy je wykonują, nazywani są satelitami biznesowymi, czyli jego wspólnikami, towarzyszami, asystentami. Wpływają na relacje korporacji ze światem zewnętrznym: kontrahentami, państwem reprezentowanym przez jego liczne organy i instytucje.

W grupie satelitów znajdują się: finansiści i księgowi, którzy kreślą kurs finansowy korporacji w taki sposób, aby zoptymalizować płacenie podatków; prawnicy pomagający budować stosunki prawne z innymi przedsiębiorstwami i państwem; statystycy, ekonomiści-analitycy, kompilatorzy badań ekonomicznych i innych; specjaliści ds. marketingu; agenci reklamowi; specjaliści od public relations i inni.

Zasady te są podstawą tworzenia reguł korporacyjnych.

Jednocześnie istnieje szereg zasad, które obowiązują na co dzień. Stosowano je także w przedrewolucyjnej Rosji, sformułowano je w formie przykazań skierowanych do przedsiębiorców (1912):

1. Szanuj władzę. Moc - warunek konieczny efektywne zarządzanie biznesem. Wszystko musi być w porządku. W związku z tym okazuj szacunek strażnikom porządku na zalegalizowanych szczeblach władzy.

2. Bądź uczciwy i prawdomówny. Uczciwość i prawdomówność są podstawą przedsiębiorczości, warunkiem zdrowych zysków i harmonijnych relacji w biznesie. Rosyjski przedsiębiorca musi być nieskazitelnym nosicielem cnót uczciwości i prawdomówności.

Międzynarodowe zasady ładu korporacyjnego

W kwietniu 1998 roku Rada Organizacji” Rozwój gospodarczy and Collaboration (OECD – skupia 29 krajów) wezwała organizację do opracowania zestawu standardów i wytycznych dotyczących ładu korporacyjnego we współpracy z rządami krajowymi, innymi zainteresowanymi organizacjami międzynarodowymi oraz sektorem prywatnym. W tym celu utworzono Specjalną Grupę ds. Ładu Korporacyjnego, której zadaniem było opracowanie niewiążących zasad, które odzwierciedlają poglądy krajów członkowskich.

Zasady opierają się na doświadczeniach krajów członkowskich, które podjęły podobne wysiłki krajowe oraz na wcześniejszych pracach w OECD, w tym pracach Grupy Doradczej OECD ds. Ładu Korporacyjnego w Sektorze Biznesu. W przygotowaniu Zasad wzięło udział kilka komitetów OECD: Komisja Rynków Finansowych, Komisja Inwestycji Międzynarodowych i Przedsiębiorstw Ponadnarodowych, Komisja Przemysłu, Komisja Polityki Ekologicznej. Znaczący wkład w rozwój wniosły kraje spoza OECD, Bank Światowy, Międzynarodowy Fundusz Walutowy, środowiska biznesowe, inwestorzy, związki zawodowe i inne zainteresowane strony.

W kwietniu 1999 roku OECD opublikowała zasady. Ich celem jest pomoc „Rządom krajów OECD i rządom innych krajów w ich pracy nad oceną i doskonaleniem systemów prawnych, instytucjonalnych i regulacyjnych w odniesieniu do ładu korporacyjnego w ich krajach…” Zasady zostały podpisane przez ministrów na spotkaniu Rady OECD w maju 1999 r.

Europejska Grupa Akcjonariuszy „Euroshareholders” jest konfederacją europejskich stowarzyszeń akcjonariuszy założoną w 1990 roku. Posiada osiem krajowych stowarzyszeń akcjonariuszy. Jego zadaniem jest reprezentowanie interesów poszczególnych akcjonariuszy w Unii Europejskiej. Zasady dotyczące euroakcjonariuszy opierają się na tych samych zasadach, co zasady OECD, ale są bardziej szczegółowe i szczegółowe. Zasady Euroshareholders – jeśli zostaną przyjęte przez różne spółki i kraje – powinny poprawić prawa i wpływy akcjonariuszy.