Open OJSC: cechy, zalety i wady. Rejestracja i uzyskanie statusu PJSC – nowa procedura

Szczegółowy przewodnik jak otworzyć otwartą spółkę akcyjną, malowany etapami. To logiczny i opłacalny krok dla dużej, rozwijającej się firmy.

Krótko odpowiedz na pytanie jak otworzyć JSC niemożliwy.

Wydawać by się mogło, że szczegóły postępowania są w ustawie dopracowywane etapami.

I mimo to osobie nieprzygotowanej trudno będzie zarejestrować OJSC.

Przesyłając dokumenty, należy nie tylko brać pod uwagę subtelności ich właściwego wykonania.

Musisz także zdawać sobie sprawę z aktualnych zasad i poprawek.

Dlatego wielu przedsiębiorców musi skontaktować się z firmami świadczącymi usługi pośrednictwa w celu otwarcia OJSC.

Zalety tego wyboru są oczywiste: nie tracisz czasu osobistego, ryzyko odrzucenia z powodu błędów w zbieraniu dokumentów jest zredukowane do zera, a Ty nie musisz się denerwować podczas całego procesu.

Dlaczego, jeśli Ty i Twoja przyszła JSC jesteście w rękach specjalistów?

Należy jednak zwrócić uwagę na wady.

Przede wszystkim wydasz dodatkowe pieniądze, które mógłbyś zainwestować w rozwój przedsiębiorstwa lub ogólnie w inne, przyjemniejsze cele.

Ale dostajesz też jeszcze jedną wadę: przekazując dokumenty pośrednikom (a właściwie nieznajomym), nie jesteś wystarczająco świadomy spraw swojego własnego OAO.

I to jest tak samo złe, jak pierwsza wymieniona wada.

Po co otwierać JSC?

Rejestracja OJSC nie jest łatwa, dlatego warto jasno zrozumieć, dlaczego jest to konieczne.

Głównym powodem jest podkreślenie solidności organizacji.

Spółka akcyjna jest otwierana, gdy organizacja ma duży kapitał zakładowy, poważny potencjał i znaczny nakład pracy.

Dlatego najważniejszą rzeczą, którą należy zrobić przed otwarciem OJSC, jest ocena sytuacji w firmie na ten moment i plany jej rozwoju w przyszłości.

Należy pamiętać, że ponowna rejestracja nie jest tak łatwa, jak się wydaje.

W rzeczywistości będzie podobny do tego, co otworzysz spółka akcyjna od zera.

W końcu różnice w podstawie prawnej są zbyt duże.

Istnieje sytuacja, w której konieczne jest zarejestrowanie OJSC – jest to wpis funkcjonowania na arenie międzynarodowej.

Rzeczywiście, bez statusu publicznego po prostu nie będziesz miał możliwości handlowania akcjami, co oznacza przyciągnięcie dużych inwestycji.

Kolejną okolicznością jest chęć wspólnego zarządzania firmą z kilkoma menedżerami.

Do tych celów możesz również użyć ZAO.

Ale tylko bez statusu międzynarodowego, z powodów wymienionych powyżej.

Dodatkowo, w przeciwieństwie do indywidualna przedsiębiorczość, założyciele mogą wybrać dowolną nazwę dla swojej organizacji (z wyjątkiem niektórych „ale”).

Dodatkowym plusem jest to, że JSC może funkcjonować nawet po śmierci założyciela.

Zalety i wady OJSC

„Biznes to styl życia! Właściciel musi kontrolować wszystko, od mopowania po samą strategię”.
Dmitrij Potapenko

Wielu przedsiębiorców wcześniej jak otworzyć JSC, pomyśl dużo o celowości tego kroku.

Dlaczego ta forma organizacji jest lepsza niż LLC?

A jakie są zalety i wady JSC?

Zalety spółki akcyjnej

1. OJSC ma różne zalety, ale najważniejszą jest możliwość swobodnego obrotu akcjami.
2. Jednocześnie możesz sam określić liczbę akcjonariuszy.
   Nie jest to ograniczone prawem.
3. Dla wielu ważne jest również to, że można otworzyć spółkę akcyjną bez konta oszczędnościowego.
   W tym, ale nie tylko, OJSC różni się od LLC.

Wady spółki akcyjnej

1. Czas potrzebny na zarejestrowanie JSC.
2. Informacje o Twojej organizacji będą dostępne dla wszystkich, w tym firm konkurencyjnych.
   W tym sprawozdanie księgowe i roczne.
3. Będziesz musiał zarejestrować emisję akcji.

Niezależnie od tego, czy zalety przeważają nad wadami, czy nie – musisz sam zdecydować, zaczynając od specyfiki swojej organizacji.

Co musisz zdecydować, zanim otworzysz JSC?

Jeśli niedociągnięcia otwartej spółki akcyjnej nie przeszkadzały ci, musisz zacząć rozwiązywać główne problemy:

Przed złożeniem dokumentów musisz zdecydować, jaki udział w kapitale zakładowym wniesie każdy z założycieli.

Obowiązki i odpowiedzialność są rozdzielone w określonych granicach.

Musisz także wyznaczyć, kto obejmie stanowisko CEO.

Jeden z małych ale ważne kroki– wybierz nazwę, aby zarejestrować JSC.

Jak to zrobić, szczegółowo opisano poniżej.

Musisz wybrać legalny adres, z którym JSC nie powinien mieć trudności.

Opcjonalnie mogą być standardowe: lokal kupiony lub wynajęty, najczęściej siedziba główna.

Lub rzadziej: mieszkanie domowe (przy czym ważne jest, aby wszyscy zarejestrowani w nim mieszkańcy wyrazili na to zgodę).

Jak zarejestrować JSC?

Nieważne, czy zdecydujesz się na samodzielne otwarcie otwartej spółki akcyjnej, czy skontaktujesz się z pośrednikami, powinieneś znać główne etapy rejestracji otwartej spółki akcyjnej.

Pierwszym krokiem jest zajęcie się podstawowymi kwestiami organizacyjnymi przedstawionymi powyżej.

Obejmuje to listę założycieli i podział akcji pomiędzy nich, łączną wysokość kapitału docelowego, informacje o składzie i wielkości wyemitowanych akcji.

Musisz również podać imię i nazwisko (wszystkie pisownie, jeśli jest ich kilka) oraz adres siedziby.

Powstaje statut OJSC, który podpisują wszyscy założyciele.

1. Wszystkie te dokumenty są zbierane, poświadczane przez notariusza i składane w urzędzie skarbowym.
2. Jeśli wszystko zostało zrobione poprawnie, zostaną wydane dokumenty rejestracyjne i umieszczone w ewidencji podatkowej.
3. Ostatnim etapem, na który zazwyczaj decydują się otworzyć otwartą spółkę akcyjną, jest rejestracja pierwszej emisji akcji.

Wykonanie wszystkiego perfekcyjnie za pierwszym razem jest trudne i rzadko się udaje.

Głównymi przyczynami odmowy są niekompletny pakiet dokumentów, błędy w ich wykonaniu, literówki w dokumentach.

Informacje zawarte w tym artykule pomogą zminimalizować to ryzyko.

Ale na etapie rejestracji pierwszych akcji nadal warto skorzystać z fachowej pomocy.

Jak otworzyć OJSC: główne przeszkody

W przypadku OJSC dozwolona jest dowolna liczba założycieli, ale istnieją pewne ograniczenia dotyczące składu uczestników:

• założyciel, który jest jedyny członek a organizatorem innej osoby prawnej;
• Założycielem OJSC nie może być osoba, której zakazano utrzymywania działalność przedsiębiorcza(przyczyny mogą być zarówno karne, jak i administracyjne).

Ale obcokrajowcy mogą bez większych trudności tworzyć otwarte spółki akcyjne w Federacji Rosyjskiej.

O ile oczywiście nie podlegają one ograniczeniom określonym powyżej.

Warto również wspomnieć, że założyciele z innego kraju mogą dostać czerwone światło w niektórych obszarach (ogólnie państw obronnych i związanych z bezpieczeństwem).

Jakie dokumenty przygotować, aby otworzyć JSC?

Więc, pełna lista dokumenty, do których organizatorzy muszą złożyć obsługa podatkowa aby otworzyć JSC, wygląda to tak:

• wniosek o rejestrację JSC;
• pokwitowanie, które wskazuje, że zapłaciłeś cło państwowe;
• dokumenty potwierdzające adres siedziby ( poręczenie od właściciela adresu lub umowy najmu);
• wszyscy założyciele muszą podać swoje dane (również dodatkowo, jeśli założycielem jest osoba prawna);
• podpisany wniosek o powołanie osoby na stanowisko kierownika oraz jego dane osobowe (kopie stron paszportu i NIP);
• dane osobowe głównego księgowego są wymagane również w przypadku znalezienia osoby na to stanowisko przed otwarciem OJSC.

Przedstawiciele innych krajów powinni liczyć się z koniecznością dostarczenia wymienionych dokumentów przetłumaczonych i poświadczonych notarialnie.

W przypadku obywateli większości krajów konieczne będzie również umieszczenie apostille w organizacji konsularnej.

Nie dotyczy to państw będących członkami WNP i UC.

Aby otworzyć JSC, wybierz nazwę

Jednym z ważnych etapów, które mogą doprowadzić do otępienia organizatorów OJSC, jest wybór nazwy.

Ten krok jest w rzeczywistości bardzo prosty i nie ma zbyt wielu ograniczeń dotyczących nazw:

• nazwa nie może naruszać przepisów prawa (prowadzić do nawoływania do nienawiści etnicznej, zawierać obelg lub być niemoralna);
• nazwa nie powinna wskazywać formy prawnej;
• nazwa nie może zawierać słów „Federacja Rosyjska”, „Moskwa” i podobnych skrótów, pokrewne; w niektórych sytuacjach robi się wyjątek, ale w tym celu należy wystąpić o specjalne pozwolenie;

Istnieje sześć odmian nazwy: pełna i skrócona w języku rosyjskim, w języku ludu Federacja Rosyjska i dalej język obcy(każdy).

Trudność w wyborze polega tylko na tym, że powinien wskazywać działania firmy, być kreatywnym, ale jednocześnie rozpoznawalnym.

Jednocześnie ważne jest, aby wziąć pod uwagę, że OJSC jest bardziej solidną formą organizacji niż LLC.

Dlatego „imię” powinno być również solidne i nie mieć śmiesznego ani obraźliwego znaczenia w innych językach.

W związku z tym niektóre duże marki w wydaniu produktów mogą inaczej nazywać produkt w różnych krajach.

Prosty przykład: czeskie słowo „smród” z pewnością wywoła śmiech u osób rosyjskojęzycznych, chociaż jest tłumaczone jako „duchy”.

Jak wybrać adres prawny, aby otworzyć OJSC?

Jeśli wyjaśnisz w prostych słowach pojęcie „adresu prawnego” (lub, jak to się nazywa w prawodawstwie, „lokalizacji”) to konkretny adres, pod którym zarejestrowana jest OJSC jako miejsce stałego działania osoby prawnej.

Najczęściej mówimy o głównym (lub jedynym) biurze organizacji.

Jeżeli OJSC wynajmuje lokal w tych celach, do dokumentów do rejestracji należy dołączyć umowę najmu.

Drugą opcją jest list gwarancyjny sporządzony przez właściciela.

Wszystko to będzie potwierdzeniem, że OJSC faktycznie będzie się znajdowała i działała we wskazanej lokalizacji.

Kiedy zawierasz umowę najmu, ważne jest, aby zrobić jeden krok, aby uniknąć nieprzyjemnych problemów w przyszłości.

Sprawdź adres budynku do masowej rejestracji.

Wprowadza się tam te lokale, w których co najmniej 10 osoby prawne.

Najczęściej są centra biurowe w którym zarejestrowane są firmy jednodniowe.

A właściciele mogą nie wspomnieć, że możesz mieć trudności z rejestracją.

Więc lepiej samemu je przewidzieć.

A dla tych, którzy są zainteresowani otwarciem OJSC przez kilka osób,

Pomocne będzie obejrzenie następującego filmu:

Dlaczego potrzebujesz karty założycielskiej, aby otworzyć JSC?

Jednym z ważnych dokumentów, które należy stworzyć, aby otworzyć OJSC, jest memorandum stowarzyszeniowe.

Składa się z założycieli, jeśli jest ich kilku.

Służy jako UD do koordynacji praw i obowiązków, procedura składania dokumentów, ogólnie potwierdza decyzję o otwarciu otwartej spółki akcyjnej.

Statut OJSC określa przyszłość, wektor rozwoju organizacji.

Zawiera informacje o następujących pozycjach: nazwa OJSC, lokalizacja, wysokość kapitału docelowego, skład organizacji, lista oddziałów, jeśli istnieją, zasady organizowania zgromadzeń wspólników i tak dalej.

Założyciele mogą również dołączyć niektóre specjalne pozycje według własnego uznania, ale tylko wtedy, gdy nie są one sprzeczne z obowiązującym prawodawstwem.

Statut założycielski musi być stworzony i podpisany tylko przez wszystkich założycieli.

Decyzja jest ważna dopiero po jej jednomyślnym przyjęciu, co również musi zostać odnotowane.

Dodatkowo podpisy na karcie założycielskiej muszą być zatwierdzone przez notariusza.

Taka przyszłość jak otworzyć JSC, uwodzi wielu przedsiębiorców.

Chociaż z jednej strony, w przeciwieństwie do LLC, proces rejestracji spowoduje trudności dla osoby słabo zorientowanej w tej kategorii.

A także istnieje szereg niedociągnięć, które można znaleźć w otwartych spółkach akcyjnych.

Ale jednocześnie założyciele mają możliwość sprzedaży własnych akcji, wejścia na rynek światowy i generalnie skalowania biznesu.

Dlatego chociaż procedura jest obarczona pewnymi trudnościami, OJSC jest logicznym i opłacalnym krokiem dla dużej, rozwijającej się firmy.

Przydatny artykuł? Nie przegap nowych!
Wpisz swój adres e-mail i otrzymuj nowe artykuły pocztą

Publiczna spółka akcyjna to nowy termin w rosyjskim prawie cywilnym. Na pierwszy rzut oka może się wydawać, że niepubliczne i publiczne spółki akcyjne to tylko nowe nazwy dla CJSC i OJSC. Ale czy tak jest naprawdę?

Co oznacza publiczna spółka akcyjna?

prawo federalne z dnia 05.05.2014 nr 99-FZ (dalej - ustawa nr 99-FZ) Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej został uzupełniony o szereg nowych artykułów. Jeden z nich, art. 66 ust. 3 Kodeksu Cywilnego Federacji Rosyjskiej wprowadza nową klasyfikację spółek akcyjnych. Znane już CJSC i OJSC zostały teraz zastąpione przez NAO i PJSC - niepubliczne i. To nie jedyna zmiana. W szczególności z kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej zniknęła koncepcja spółki z dodatkową odpowiedzialnością (ALC). Jednak i tak nie cieszyły się one dużą popularnością: według Jednolitego Państwowego Rejestru Osób Prawnych z lipca 2014 r. w Rosji było ich tylko około 1000 – ze 124 000 CJSC i 31 000 JSC.

Co oznacza publiczna spółka akcyjna? W obecnej wersji Kodeksu Cywilnego Federacji Rosyjskiej jest to spółka akcyjna, w której akcje i inne papiery wartościowe mogą być swobodnie sprzedawane na rynku.

Przepisy dotyczące publicznej spółki akcyjnej dotyczą spółki akcyjnej, której statut i nazwa wskazują, że spółka akcyjna jest publiczna. W przypadku PJSC utworzonych przed 09.01.2014, których nazwa firmy zawiera wskazanie na reklamę, zasada ustanowiona w ust. 7 art. 27 ustawy „O zmianach…” z dnia 29 czerwca 2015 r. Nr 210-FZ. Taka PJSC, która nie przeprowadza publicznych emisji akcji przed 07.01.2020, musi:

• aplikować do Bank centralny z wnioskiem o rejestrację prospektu emisyjnego,
• usuń słowo „publiczne” z jego nazwy.

Oprócz akcji spółka akcyjna może emitować inne wartościowe papiery. Jednak art. 66 ust. 3 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej przewiduje status reklamy tylko dla tych papierów wartościowych, które są zamienne na akcje. W rezultacie spółki niepubliczne mogą wprowadzać do publicznego obrotu papiery wartościowe, z wyjątkiem akcji i papierów wartościowych na nie zamiennych.

Jaka jest różnica między publiczną spółką akcyjną a otwartą?

Rozważać różni się od JSC. Choć zmiany nie są fundamentalne, ich ignorancja może poważnie skomplikować życie kierownictwa i akcjonariuszy PJSC.

Ujawnienie

Jeśli wcześniej obowiązek ujawnienia informacji o działalności OJSC był bezwarunkowy, teraz spółka publiczna ma prawo wystąpić do Banku Centralnego Federacji Rosyjskiej z wnioskiem o zwolnienie z niego. Z tej okazji można skorzystać spółki publiczne i niepubliczne, jednak znacznie bardziej istotne jest udostępnianie publiczne.

Ponadto, w przypadku OJSC wcześniej wymagano zamieszczenia w statucie informacji o jedynym wspólniku, a także opublikowania tej informacji. Teraz wystarczy wpisać dane do Jednolitego Państwowego Rejestru Osób Prawnych.

Prawo poboru akcji i papierów wartościowych

Otwarta spółka akcyjna była uprawniona do świadczenia w swoim statucie przypadków, w których dodatkowe akcje i papiery wartościowe podlegają preferencyjnemu nabyciu przez dotychczasowych akcjonariuszy i posiadaczy papierów wartościowych. Publiczna Spółka Akcyjna jest zobowiązany we wszystkich przypadkach kierować się wyłącznie ustawą federalną „O spółkach akcyjnych” z dnia 26 grudnia 1995 r. Nr 208-FZ (dalej - ustawa nr 208-FZ). Odniesienia do statutu tracą ważność.

Prowadzenie rejestru, naliczanie prowizji

Jeśli dla JSC w indywidualne przypadki pozwolono na samodzielne prowadzenie rejestru wspólników, wówczas publiczne i niepubliczne spółki akcyjne zawsze zobowiązany do delegowania tego zadania wyspecjalizowane organizacje upoważniony. Jednocześnie w przypadku PJSC rejestrator musi być niezależny.

To samo dotyczy naliczanie prowizji. Teraz kwestie związane z jego kompetencjami powinna decydować niezależna organizacja, która posiada licencję na odpowiedni rodzaj działalności.

Zarządzanie społeczeństwem

Publiczne i niepubliczne JSC: jakie są różnice?

1. Ogólnie rzecz biorąc, zasady, które wcześniej miały zastosowanie do JSC, mają zastosowanie do PJSC. Z drugiej strony NAO to głównie były ZAO.
2. Główną cechą PAO jest: otwarta lista potencjalnych nabywców akcji. NAO nie jest uprawniona do oferowania swoich akcji w dniu Aukcja publiczna: taki krok, z mocy prawa, automatycznie przekształca je w PJSC nawet bez zmiany statutu.
3. W przypadku PJSC procedura zarządzania jest sztywno zapisana w prawie. Na przykład nadal zachowana jest zasada, zgodnie z którą kompetencje zarządu lub Organ wykonawczy nie można przypisać spraw, które mają być rozpatrywane przez walne zgromadzenie. Z kolei spółka niepubliczna może przenieść część z tych spraw na organ kolegialny.
4. Status uczestników i decyzja walnego zgromadzenia w PJSC musi być potwierdzona przez przedstawiciela organizacji-rejestrującego. NAO ma wybór: możesz skorzystać z tego samego mechanizmu lub skontaktować się z notariuszem.
5. Niepubliczna Spółka Akcyjna nadal mają prawo do zapewnienia w statucie lub umowie korporacyjnej między akcjonariuszami prawa pierwokupu akcji. Do publiczna spółka akcyjna takie zamówienie jest absolutnie niedopuszczalne.
6. Umowy korporacyjne zawarte w PJSC powinny być ujawniane. Dla NAO wystarczy powiadomienie spółki o fakcie zawarcia takiej umowy.
7. Procedury przewidziane w rozdziale XI.1 ustawy nr 208-FZ o ofertach i zawiadomieniach o odkupieniu papierów wartościowych po 1 września 2014 r. nie mają zastosowania do JSC, które poprzez zmiany statutu oficjalnie ustaliły swój status jako Niepubliczny.

Umowa korporacyjna w spółkach akcyjnych

Innowacją, która w dużej mierze dotyczy PJSC i NAO, jest również umowa korporacyjna. Na mocy tej umowy między akcjonariuszami wszyscy lub niektórzy z nich zobowiązują się do korzystania ze swoich praw tylko w określony sposób:

• zająć jednolite stanowisko w głosowaniu;
• ustalić wspólną cenę dla wszystkich uczestników za ich akcje;
• zezwolić lub zabronić ich nabywania w pewnych okolicznościach.

Umowa ma jednak również swoje ograniczenia: nie może zobowiązywać akcjonariuszy do każdorazowego zgadzania się ze stanowiskiem organów JSC.

W rzeczywistości zawsze istniały sposoby na ustalenie jednolitego stanowiska dla wszystkich lub części akcjonariuszy. Jednak teraz zmiany w prawie cywilnym przeniosły je z kategorii „umów dżentelmeńskich” do płaszczyzny urzędowej. Teraz naruszenie umowy korporacyjnej może nawet stać się powodem do uznania decyzji walnego zgromadzenia za niezgodne z prawem.

Do spółki niepubliczne taka umowa może stanowić dodatkowy środek kontroli. Jeżeli wszyscy wspólnicy (uczestnicy) uczestniczą w umowie korporacyjnej, to wiele kwestii związanych z zarządzaniem spółką można rozwiązać poprzez zmiany nie w statucie, ale w treści umowy.

Dodatkowo dla spółek niepublicznych wprowadzono obowiązek zapłaty Jednolity Państwowy Rejestr Osób Prawnych na umowach korporacyjnych, jeśli na mocy tych umów uprawnienia wspólników (uczestników) ulegają istotnej zmianie.

Zmiana nazwy JSC na publiczną spółkę akcyjną

Dla tych JSC, które zdecydowały się kontynuować pracę w statusie publiczna spółka akcyjna zobowiązany do zmiany statutu. Termin na to nie jest określony przez prawo, ale lepiej go nie opóźniać. W przeciwnym razie mogą pojawić się problemy w relacjach z kontrahentami, a także niejasności co do tego, jakie normy prawa należy stosować w stosunku do PJSC. Ustawa nr 99-FZ stanowi, że niezmieniona karta będzie stosowana w zakresie, w jakim nie jest to sprzeczne z nowymi normami prawa. Jednak to, co dokładnie zaprzecza, a co nie, jest kwestią sporną.

Zmianę nazwy można wykonać w następujący sposób:

1. Na specjalnie zwołanym nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników.
2. Na walnym zgromadzeniu, na którym rozstrzyga się inne bieżące sprawy. W takim przypadku zmiana nazwy JSC zostanie wyróżniona jako dodatkowy punkt porządku obrad.
3. Na obowiązkowym dorocznym spotkaniu.

Ponowna rejestracja starych organizacji w nowe publiczne i niepubliczne osoby prawne

Same zmiany mogą dotyczyć tylko nazwy – wystarczy z nazwy wykluczyć słowa „otwarta spółka akcyjna”, zastępując je słowami „ publiczna spółka akcyjna”. Równocześnie jednak należy sprawdzić, czy zapisy dotychczas obowiązującej karty są sprzeczne z normami prawa. W szczególności należy zwrócić szczególną uwagę na zasady dotyczące:

• zarząd;
• prawo poboru akcjonariuszy do nabycia akcji.

Zgodnie z częścią 12 art. 3 ustawy nr 99-FZ, firma nie będzie musiała płacić cła państwowego, jeśli zmiany dotyczą dostosowania nazwy do prawa.

Oprócz spółek akcyjnych znaki reklamowe i niepubliczne dotyczą teraz innych formy organizacyjne osoby prawne. W szczególności prawo teraz bezpośrednio klasyfikuje LLC jako podmiot niepubliczny. W przypadku publicznej spółki akcyjnej należy dokonać zmian w statucie. Ale czy jest to konieczne dla tych spółek, które na mocy nowego prawa powinny być uznane za niepubliczne?

W rzeczywistości w przypadku spółek niepublicznych zmiany nie są konieczne. Niemniej jednak nadal pożądane jest dokonanie takich zmian. Jest to szczególnie ważne dla byłego ZAO. W przeciwnym razie taka nazwa byłaby wyzywającym anachronizmem.

Przykładowy statut publicznej spółki akcyjnej: na co zwrócić uwagę?

W czasie, który upłynął od przyjęcia ustawy nr 99-FZ, wiele firm przeszło już procedurę rejestracji zmian w statucie. Ci, którzy właśnie to zrobią, mogą skorzystać z przykładowego statutu PJSC.

Jednak przy korzystaniu z próbki należy przede wszystkim zwrócić uwagę na:

• Statut musi zawierać informację o reklamie. Bez tego społeczeństwo staje się niepubliczne.
• Pamiętaj, aby zaangażować rzeczoznawcę, aby kapitał zakładowy wniósł wkład. Jednocześnie w przypadku błędnej oceny zarówno akcjonariusz, jak i rzeczoznawca muszą odpowiedzieć subsydiarnie w zakresie zawyżenia.
• Jeżeli jest tylko jeden wspólnik, nie można tego wskazać w statucie, nawet jeżeli taka klauzula jest zawarta we wzorze.
• Możliwe jest zawarcie w statucie postanowień dotyczących trybu badania na wniosek akcjonariuszy posiadających co najmniej 10% akcji.
• Konwertuj na organizacja non-profit nie jest już dozwolone i nie powinno być takich norm w karcie.

Ta lista nie jest kompletna, dlatego korzystając z próbek należy dokładnie sprawdzić je zgodnie z obowiązującymi przepisami.

Termin „publiczna spółka akcyjna”: tłumaczenie na język angielski

Ponieważ wiele rosyjskich PJSC prowadzi operacje handlu zagranicznego, pojawia się pytanie: jak powinny być teraz oficjalnie nazywane po angielsku?

Wcześniej w odniesieniu do OJSC używany był angielski termin „otwarta spółka akcyjna”. Przez analogię z tym prąd publiczne spółki akcyjne można nazwać publiczną spółką akcyjną. Ten wniosek potwierdza również praktyka używania tego terminu w odniesieniu do firm z Ukrainy, gdzie PJSC istnieją od dawna.

Ponadto należy wziąć pod uwagę różnicę w terminologii prawnej krajów anglojęzycznych. Tak więc, przez analogię z prawem brytyjskim, termin „spółka akcyjna” jest teoretycznie akceptowalny, a z prawem amerykańskim – „spółka publiczna”.

Ta ostatnia jest jednak niepożądana, gdyż może wprowadzać w błąd kontrahentów zagranicznych. Podobno opcja publicznej spółki akcyjnej jest optymalna:

• jest używany głównie dla organizacji z krajów postsowieckich;
• dość wyraźnie zaznacza formę organizacyjno-prawną społeczeństwa.

Co zatem w końcu można powiedzieć o nowinkach w prawie cywilnym dotyczącym publicznych i niepublicznych podmiotów prawnych? Generalnie tworzą system form organizacyjno-prawnych dla organizacje komercyjne w Rosji bardziej logiczne i harmonijne.

Wprowadzanie zmian w regulaminie jest łatwe. Wystarczy zmienić nazwę firmy zgodnie z nowymi przepisami Kodeksu Cywilnego Federacji Rosyjskiej. Krok naprzód można uznać za legalizację umów między akcjonariuszami (umowa korporacyjna zgodnie z art. 67 ust. 2 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej).

W 2014 r. nastąpiły poważne zmiany, które dotknęły osoby prawne, w szczególności spółki akcyjne: zamiast OJSC i CJSC istnieją obecnie publiczne () i niepubliczne spółki akcyjne (JSC) oraz inne ważne zmiany w Kodeksu Cywilnego, które mają wpływ na działalność organizacji. Ponadto wszystkie spółki akcyjne były wcześniej zobowiązane do przeniesienia rejestrów wspólników do rejestratorów itp. Na tym jednak zmiany się nie skończyły, od 1 lipca 2015 r. znacząco zmieniła się procedura tworzenia PJSC, która zostanie omówione w tym artykule.

Poprzednia procedura rejestracyjna PJSC

Do 09.01.2014 w Federacji Rosyjskiej istniały dwa rodzaje spółek akcyjnych - otwarta spółka akcyjna (OJSC) i zamknięta spółka akcyjna (CJSC). Państwo. rejestracja tych Spółek została przeprowadzona zgodnie z ustawą federalną nr 129. Jeśli chodzi o rejestrację, konieczne było przygotowanie pakietu innych dokumentów, a także wypełnienie wniosku w określonej formie i złożenie w Federalnej Służbie Podatkowej. Ponadto tworzenie spółek akcyjnych ma swoje własne cechy, ponieważ w przeciwieństwie do LLC spółki akcyjne składają się z akcji, których wstępna rejestracja odbywa się po rejestracji państwowej. rejestracja.

Jednocześnie początkowo możliwe było tworzenie społeczeństw otwartych i zamkniętych. Po 2014 roku wszystkie spółki akcyjne, które spełniły kryteria upublicznienia, tj. umieściły swoje akcje w domenie publicznej lub miały w nazwie słowo „publiczny”, automatycznie stały się publicznymi spółkami akcyjnymi (PJSC). A reszta spółek akcyjnych, które nie spełniają znamion reklamy -. Jednocześnie LLC są obecnie klasyfikowane również jako spółki niepubliczne.

Rejestracja w PJSC - nowa procedura od 2015 r.

Po wprowadzeniu zmian i zaczęciu dzielenia spółek akcyjnych na publiczne i niepubliczne wydaje się, że nie nastąpiły żadne zmiany dotyczące cech rejestracji tych spółek, ale z czasem jednak się pojawiły. Tak, od 1 lipca 2015 r. Początkowo JSC może być zarejestrowane jako wyłącznie niepubliczne, a dopiero potem, w razie potrzeby, uzyskać status PJSC.

Przyjęto ustawę federalną nr 210 z dnia 29 czerwca 2015 r., która wprowadziła już zmiany do ustawy federalnej nr 208 o spółkach akcyjnych. Zgodnie z poprawkami i nowy artykuł 7.1 w prawie federalnym JSC niepubliczny JSC może uzyskać status publicznego JSC tylko po:

• wprowadzić do Karty wzmianki o charakterze reklamowym;
• nazwa będzie wskazywać na jawność, jeżeli prospekt emisyjny akcji Spółki jest zarejestrowany i została zawarta umowa z organizatorem obrotu o notowaniu akcji.

Zmiany wchodzą w życie po ich stanie. rejestracja i wprowadzanie nowych informacji o JSC w Jednolitym Państwowym Rejestrze Osób Prawnych, dopiero wtedy Spółka może otrzymać status PJSC.

Jak założyć spółkę akcyjną i uzyskać status spółki akcyjnej

Jak zauważyliśmy wcześniej, teraz przedsiębiorcy mogą najpierw stworzyć tylko niepubliczne JSC, a dopiero potem uzyskać status publicznego JSC, a zatem:

Etap I tworzenia przyszłej PJSC - stan. Rejestracja AO.

Procedura ta jest przeprowadzana, jak poprzednio, zgodnie z ustawą federalną nr 129: Decyzja o utworzeniu spółki akcyjnej, Umowa o utworzeniu, Karta, dokument dotyczący płatności państwa. opłaty, dokumenty potwierdzające lokalizację osoby prawnej. osoby (umowa najmu, umowa kupna-sprzedaży itp.), a także wniosek w określonej formie, przesyła się na reg. organ. Jeśli specjaliści nie mają pytania, to procedura państwowa. rejestracja trwa 3 dni robocze (w przeciwnym razie procedura może potrwać do 1 miesiąca). Po zakończeniu wprowadzane są informacje o nowym podmiocie prawnym. osoba w Jednolitym Państwowym Rejestrze Osób Prawnych i wydawane są dokumenty: zaświadczenie o rejestracji, Karta itp. Ponadto konieczna jest rejestracja Nowa firma w urzędzie skarbowym, załóż konto r/rachunek, otrzymuj powiadomienia z funduszy, pismo z kodami z Państwowego Komitetu Statystycznego itp.

Należy pamiętać, że OA, który chce uzyskać status PJSC już wcześniej:

• konieczny jest wybór i zawarcie umowy (przedwstępnej) z rejestratorem na prowadzenie rejestru wspólników;
• pożądane jest, aby firma zarządzająca zarobiła co najmniej 100 tysięcy rubli. ( minimalny rozmiar Wielka Brytania dla PAO);
• określić wymaganą liczbę akcji w Statucie;
• formować i określać uprawnienia Rady Dyrektorów (BoD) w Statucie itp.

Etap II - przeniesienie rejestru wspólników do rejestratora.

Etap III - stan. rejestracja pierwszej emisji akcji oraz raport z wyników.

Etap IV - pełna opłata z Kodeksu Karnego Spółki.

W takim przypadku, jeżeli po pełnej wpłacie MC liczba akcji w ofercie publicznej jest wystarczająca, możliwe jest przystąpienie do rejestracji Prospektu i zawarcia Umowy Notowania (przedwstępnej). Jeśli liczba akcji jest niewystarczająca, możesz wydać dodatkowe. uwolnienie w ramach otwartej (lub nawet zamkniętej) subskrypcji.

Etap V - przyjęcie Decyzji o zmianie JSC w PJSC.

Ten etap obejmuje Zgromadzenie Ogólne Akcjonariuszy (OSA) i przyjęcia Decyzji, że JSC nabrała cech i może stać się PJSC, odpowiednio zmieniając swoją nazwę.

VI - rejestracja zmian w Karcie w Federalnym Inspektoracie Służby Podatkowej oraz zmian w Jednolitym Państwowym Rejestrze Osób Prawnych.

Etap VII - powiadomienie Banku Centralnego Federacji Rosyjskiej o nowych informacjach o emitencie.

Wygaśnięcie statusu PJSC

Oprócz wspomnianych już zmian, do ustawy federalnej o JSC (wprowadzonej ustawą federalną nr 210) dodano również kolejny artykuł 7.2, który wprowadza nowe przepisy dotyczące wygaśnięcia statusu PJSC, kiedy i na jakich warunkach to jest możliwe. To znaczy, skoro trzeba uzyskać status PJSC, to można go również stracić.

Tym samym spółka akcyjna może utracić status PJSC, jeżeli:

• Społeczeństwo z Karty (stąd nazwa) usunie wskazanie na rozgłos.

Zmiany w Karcie i nazwie wchodzą w życie po ich stanie. rejestracja i wprowadzanie nowych informacji o Spółce w Jednolitym Państwowym Rejestrze Osób Prawnych. Po tym JSC przestaje być publiczny.

Jednocześnie wygaśnięcie statusu PJSC jest możliwe po spełnieniu następujących warunków:

• akcje spółki przestają być publicznie ogłaszane w ramach otwartej subskrypcji i nie mogą być przedmiotem obrotu;
• Bank Centralny Federacji Rosyjskiej zwolnił Spółkę z obowiązku ujawniania informacji, który przewiduje federalna ustawa o papierach wartościowych.

STRESZCZENIE:

Jak widać zmiany dotyczące Rejestracja PJSC, które zostały dokonane w połowie 2015 roku, są naprawdę istotne, gdyż taka procedura jak uzyskanie statusu konkretnej osoby prawnej nie była wcześniej przewidziana. twarze. Pomimo tego, że wcześniej tworzenie otwartej spółki akcyjnej było wieloetapowe i nie tak proste jak choćby CJSC, a tym bardziej LLC, obecnie procedura stała się znacznie bardziej skomplikowana. Jeśli więc planujesz założyć publiczną spółkę akcyjną, najprawdopodobniej będziesz potrzebować pomocy kompetentnego prawnika lub specjalisty od spraw państwowych. Rejestracja przedsiębiorstwa. Bądź ostrożny i bądź z nami na bieżąco ze zmianami w przepisach.

Od 1 września 2014 r. rejestracja JSC, CJSC odbywa się w nowy sposób. Zgodnie z nowymi zasadami otwarcie CJSC będzie niemożliwe. Dlatego jedyną możliwą opcją byłoby utworzenie niepublicznej spółki akcyjnej.

Zalety i wady niepublicznego JSC

Główną zaletą niepublicznej spółki akcyjnej (w porównaniu np. z LLC) jest nieograniczona liczba wspólników. Za główną wadę uważa się dość skomplikowaną procedurę rejestracyjną i znaczną liczbę kosztów opcji (utrzymanie rejestru wspólników przez wyspecjalizowanego rejestratora, obowiązek notarialnego notarialnego rozstrzygnięcia zgromadzenia itp.)

Etap przygotowawczy

Na tym etapie należy ustalić nazwę i miejsce rejestracji spółki akcyjnej, wybrać najbardziej odpowiednie kody działalności i rejestratora (księga akcyjna) oraz przygotować wszystko na pierwsze spotkanie uczestników. W ramach tej samej fazy konieczne jest odbycie zgromadzenia wspólników i sformalizowanie wszystkich istotnych spraw (rejestracja) w formie protokołu. Jednocześnie w każdej sprawie odbywa się głosowanie, a na podstawie jego wyników podejmowana jest decyzja. Protokoły ze spotkania są jednymi z ważne dokumenty złożony jako zestaw do rejestracji niepublicznej JSC. Dokumenty składowe, zgłoszone w zestawie rejestracyjnym, a które są niezbędne do dalszej działalności gospodarczej, również zasługują na szczególną uwagę w ramach faza przygotowawcza. Niezbędne jest zatwierdzenie wersji Statutu (która zostanie uznana za obowiązującą) oraz podpisanie Umowy o założeniu spółki, której celem jest uregulowanie ogólnych działań założycieli przy założeniu spółki, a także co do określenia trybu tworzenia Kapitału docelowego.

Ponadto uczestnicy muszą uzgodnić kategorie i rodzaje akcji, które mają zostać wyemitowane, ustalić ich wartość nominalną oraz zająć się procedurą płatności w ramach etapu przygotowawczego.

Jeżeli istnieje tylko jeden założyciel niepublicznej JSC, to zamiast protokołu ze spotkania wszystkie kwestie wskazane powyżej muszą zostać sformalizowane jego decyzją. W takim przypadku umowa nie zostaje zawarta, ale obowiązkowa jest również akceptacja Karty.

Rozmiar MC

Obecnie minimalna wielkość (dolny próg) kapitału docelowego dla niepublicznego JSC wciąż wynosi 10 000 rubli. W którym stawka minimalna muszą być wniesione w gotówce, a nie w majątku, jak to jest możliwe w LLC. Jeśli wielkość Wielkiej Brytanii przekracza 10 000 rubli, wszystko wniesione powyżej minimum może mieć formę nieruchomości lub papierów wartościowych. Nieruchomość podlega niezależna ocena. Wymaga to 2 kopii raportu.

Ustawa określa procedurę wprowadzania (płatności) KM dla niepublicznych JSC: 50% jest wypłacane w ciągu trzech miesięcy od rejestracji, reszta jest opłacana w ciągu pierwszego roku

Rejestracja państwowa

Po wykonaniu czynności przygotowawczych i stworzeniu kompletu dokumentów należy go złożyć do: rejestracja państwowa do właściwego organu, którym jest: Urząd podatkowy. Pakiet dokumentów obejmuje:

• 1) Wypełnienie (odręcznie lub za pomocą oprogramowania komputerowego) aktualnej wersji formularza P11001 (podpis wnioskodawcy jest poświadczony notarialnie);
• 2) Statut SA w dwóch egzemplarzach;
• 3) Protokół lub decyzja (w sprawie ustanowienia niepublicznego JSC);
• 4) Otrzymanie zapłaty cła państwowego;
• 5) Dokumenty potwierdzające własność adresu siedziby lub pismo gwarancyjne od właściciela, gdy przewiduje się dzierżawę lokalizacji;
• 6) pełnomocnictwo poświadczone notarialnie, jeżeli dokumenty składa pełnomocnik;
• 7) Raport rzeczoznawcy w oryginale;
• 8) Wniosek o uproszczony system podatkowy, jeżeli przewiduje się zastosowanie tego systemu podatkowego.

Przeniesienie rejestru akcjonariuszy do rejestratora

Kolejnym krokiem, który należy wykonać przed zarejestrowaniem emisji akcji w Banku Centralnym Federacji Rosyjskiej, jest przeniesienie rejestru akcjonariuszy do rejestratora. Bez niego nie ma możliwości odbycia kolejnego zgromadzenia wspólników.

W ramach tej fazy konieczne jest przygotowanie całej niezbędnej dokumentacji, której lista zależy od konkretnego rejestratora. Zamiast przedłożonych dokumentów musi wystawić akt przyjęcia przelewu i podpisać umowę. Zdarzają się sytuacje, gdy w momencie przeniesienia do rejestratora akcje nie są w całości opłacone. Tutaj konieczne jest dokonanie wpisu o obciążeniu akcji w rejestrze.

Problem z rejestracją

Opisując sposób tworzenia spółki akcyjnej, konieczne jest odrębne uregulowanie emisji akcji (papierów wartościowych), której tryb określają „Standardy emisji”. Wydaje Bank Centralny Federacji Rosyjskiej. Termin wyznaczony przez prawo na rejestrację emisji podstawowej wynosi 30 dni od daty rejestracji niepublicznej spółki akcyjnej i odpowiedniego wpisu do Jednolitego Państwowego Rejestru Osób Prawnych.

Równolegle z tym procesem konieczne jest zarejestrowanie raportu z emisji akcji.

Należy zauważyć, że wartość nominalną akcji należy odróżnić od ceny ich emisji. Ponieważ koncepcje te są różne, nikt nie będzie mógł zabronić akcjonariuszom ustalenia ceny ofertowej przekraczającej wartość nominalną akcji (ale nie może być niższa). Takie działania pozwalają przyciągnąć dodatkowe inwestycje i stworzyć dodatkowy kapitał firmy.

Akcje mogą być opłacone gotówką i nieruchomościami. Jeżeli akcje JSC zostały opłacone w formie bezgotówkowej, wówczas wymagany będzie raport niezależny rzeczoznawca o cenie nieruchomości; jeśli mówimy o nieruchomościach, to oprócz protokołu rzeczoznawcy wymagane będą kopie dokumentów potwierdzających własność.

Ostateczna lista dokumentów zgłoszonych do rejestracji emisji jest dość obszerna. W związku z tym należy to wyjaśnić bezpośrednio przed wydaniem.

Należy podkreślić, że obecne „Standardy emisyjne” nie wykluczają możliwości składania dokumentów (w celu rejestracji emisji) w formularz elektroniczny przy użyciu EDS.