Po co zwiększać kapitał zakładowy. Obniżenie i podwyższenie kapitału zakładowego LLC - instrukcje krok po kroku dla organizacji

Kapitał docelowy jest podstawą finansową organizacji, na podstawie której LLC zaczyna utrzymywać własny działalność gospodarcza. Ponadto reprezentuje minimalną ilość majątku, z jaką podmiot gospodarczy odpowiada za swoje zobowiązania wobec wierzycieli.

Dlatego rola, wielkość i operacje z kapitałem docelowym podlegają ścisłym regulacjom prawnym.

Kapitał zakładowy tworzą uczestnicy LLC, którzy wnoszą:

• Gotówka.
• Nieruchomość.
• Wartości niematerialne.
• Papiery wartościowe.
• Nieruchomości itp.

W gotówce istnieje możliwość wniesienia udziału kapitał zakładowy w dowolnej walucie. Jednocześnie, jeśli środki nie są zdeponowane w rublach rosyjskich, podczas prowadzenia księgowości wymagane jest wskazanie ich odpowiednika w walucie krajowej. W przypadku wnoszenia do kapitału docelowego aktywów niepieniężnych, prawo wymaga ich wyceny do późniejszej księgowości.

Własność, nieruchomości i inne aktywa materialne muszą zostać wniesione do kapitału spółki na podstawie aktu przyjęcia.

Wysokość kapitału docelowego, udział kapitałowy, cechy wkładu akcji są określone w Statucie LLC. Podczas rejestracji LLC jej kapitał autoryzowany musi składać się z co najmniej 50% kapitału ustalonego w Statucie. Kapitał docelowy jest zdeponowany na rachunku bankowym i może być wydawany na wydatki operacyjne utworzonej organizacji. W ciągu roku działalności LLC uczestnicy są zobowiązani do doprowadzenia kwoty kapitału do deklarowanego 100%.

Jeżeli majątek wniesiony do kapitału docelowego nie został przeniesiony na podstawie prawa użytkowania, to założyciel nie może go odzyskać. W ten sposób założyciele tracą własność wniesionych środków, majątku i innych aktywów. Założyciele otrzymują inne prawa:

• Otrzymuj dywidendy z zysków zgodnie ze swoim udziałem w kapitale kapitał zakładowy lub w inny sposób przewidziany w Statucie.
• Uczestniczyć w podejmowaniu decyzji poprzez głosowanie. Jednocześnie głosy rozdzielane są proporcjonalnie do udziału kapitału własnego w kapitale docelowym.

Minimalna wartość kapitału docelowego

W 1998 r. Ustawa federalna nr 14-FZ ustanowiła minimalną kwotę kapitału docelowego spółki LLC w w wysokości 10 000 rubli. Od tego czasu wymóg ten nie uległ zmianie.

Wideo: jaki jest kapitał zakładowy LLC

Podwyższenie kapitału zakładowego LLC

Podwyższenia kapitału LLC można dokonać po jej pełnym utworzeniu.

Powody, dla których organizacja zwiększa wielkość kapitału docelowego, można wymienić w kolejności ich ważności w następujący sposób:

• Wzrost atrakcyjności inwestycyjnej.
• Wada kapitał obrotowy.
• Wymagania licencyjne.
• Wpis nowego członka.

Zwiększenie wielkości kapitału docelowego może nastąpić za pomocą:

• Dodatkowe składki uczestników.
• Wkład nowego członka.
• Majątek (aktywa netto) organizacji.

Po podjęciu przez Walne Zgromadzenie Uczestników decyzji o takim czy innym zwiększeniu majątku organizacji, w pierwszej opcji uczestnicy wnoszą dodatkowe składki w ciągu 2 miesięcy, po czym Walne Zgromadzenie zatwierdza wyniki i wprowadza zmiany do Statutu. W drugim wariancie nowy uczestnik ma 6 miesięcy na wniesienie wkładu.

W przypadku trzeciej opcji nie ma takich terminów, gdyż podwyższenie kapitału w tym przypadku nie jest uzależnione od działań innych osób, a po podjęciu przez uczestników odpowiedniej decyzji dokonywane jest przez głównego księgowego. Wraz ze wzrostem kapitału kosztem majątku, odpowiednio wzrasta wartość nominalna udziału każdego z uczestników.

Podwyższenie kapitału docelowego ma ograniczenie: wysokość kapitału docelowego nie może przekroczyć wartości aktywów netto.

Do organu rejestracyjnego - do Federalnego obsługa podatkowa- do przechowania składany jest następujący komplet dokumentów rejestracja państwowa fakt podwyższenia kapitału docelowego:

• Wnioski na formularzach P13001 i P14001, podpisane przez kierownika i poświadczone notarialnie.
• Protokół ze spotkania uczestników, na którym podjęto decyzję o zwiększeniu. Jeżeli uczestnik LLC jest jedną osobą, protokół ze spotkania zmienia się na uchwałę jedynego uczestnika organizacji.
• Dwie kopie Karty, która ustala wielkość nowego kapitału docelowego, zawiera udział w kapitale, otrzymywanie dywidend, głosowanie i inne.
• Podpisany i poświadczony bilans organizacji za ostatni rok.
• Dzieje niezależna ocena własność.
• Otrzymanie zapłaty cła państwowego.

Czas, w którym wymagane jest zarejestrowanie podwyższenia kapitału docelowego, jest ograniczony w zależności od metody podwyższenia. W celu podwyższenia z tytułu dodatkowych wkładów uczestników Spółki dokumenty do rejestracji państwowej należy złożyć w ciągu miesiąca po zatwierdzeniu wyników podwyższenia kapitału. W przypadku podwyżki na koszt nowego członka jest to miesiąc po pełnej wpłacie składki.

W przypadku podwyższenia kosztem własnego majątku należy wystąpić do organu rejestrującego w ciągu miesiąca od dnia wydania decyzji o podwyższeniu.

Obniżenie kapitału zakładowego LLC

Jeśli podwyższenie kapitału docelowego wskazuje na pomyślność firmy, nie można tego powiedzieć, jeśli zostanie zmniejszony. Co do zasady dobrowolne obniżenie kapitału docelowego następuje w przypadku wystąpienia jednego z uczestników ze Spółki. Jest to jednak również niezwykle rzadkie.

Znacznie częściej kapitał zakładowy jest redukowany siłą, ponieważ. Obowiązek ten nakładają przepisy prawa:

• Po pierwsze, kapitał zakładowy podlega obniżeniu, jeśli w ciągu roku po zarejestrowaniu LLC nie został utworzony w 100%.
• Po drugie, kapitał docelowy powinien zostać obniżony, jeśli istnieje tendencja do przekraczania przez kapitał wartości aktywów netto w drugim i każdym kolejnym roku obrotowym.

Obniżenie kapitału następuje poprzez obniżenie wartości nominalnej udziałów uczestników bez zmiany ich wielkości.

Oprócz podwyższenia kapitału docelowego, dla jego obniżenia istnieje limit, poniżej którego nie można go zmniejszyć: w tym przypadku limitem jest minimalna kwota kapitału docelowego - dziesięć tysięcy rubli. Jeśli wskaźniki finansowe spółki są takie, że wielkość kapitału zakładowego musi wynosić poniżej 10 tys. rubli, czyli jeśli wartość aktywów netto w drugim i kolejnych latach jest mniejsza niż 10 tys. rubli, to spółka podlega likwidacji.

Decyzję o obniżeniu kapitału docelowego podejmuje się analogicznie do decyzji o jego podwyższeniu. W ciągu 30 dni od podjęcia decyzji Spółka musi powiadomić wszystkich wierzycieli o nowej wysokości kapitału własnego. W ciągu 3 dni przepisy wymagają powiadomienia organu rejestrującego. Spółka dwa razy w miesiącu jest zobowiązana do publicznego ogłoszenia obniżenia kapitału docelowego w drukowanej publikacji, w której publikowane są dane dotyczące rejestracji osób prawnych.

W przypadku obniżenia kapitału docelowego z inicjatywy członków Spółki, zysk uzyskany z tego obniżenia stanowi dochód podlegający opodatkowaniu. Firma jest zobowiązana do obliczenia i zapłaty podatku. W przypadku wymuszonej redukcji kapitału podstawa opodatkowania nie jest tworzona.

Jeżeli okoliczności lub realia biznesowe doprowadziły Cię do konieczności podwyższenia kapitału docelowego, musisz ściśle przestrzegać procedury określonej przez prawo. Z artykułu dowiesz się jakie istnieją mechanizmy i cechy podwyższania kapitału docelowego, w jakich warunkach wielkość kapitału docelowego jest istotna, w jakich formach można przeprowadzić tę procedurę, jakie aktywa mogą być źródłem wzrostu. Na te i wiele innych pytań autor odpowie.

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest procedurą wieloetapową. Obecnie reguluje ją ustawa federalna „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” z dnia 8 lutego 1998 r. nr 14-FZ. Najpierw musisz dowiedzieć się, w jakim celu generalnie dokonywane jest podwyższenie kapitału docelowego. Na podstawie przepisów art. 14 ustawy nr 14-FZ, kapitał zakładowy LLC to zestaw rzeczy (pieniądze, wartościowe papiery lub innej własności), a także praw majątkowych lub innych praw o wartości pieniężnej, która określa minimalną ilość majątku LLC, która gwarantuje interesy jej wierzycieli. Jednak, jak wynika z analizy przepisów, kapitał zakładowy spółki jest również źródłem kształtowania majątku, który będzie należeć do tej spółki na zasadzie własności, czyli kapitał zakładowy gwarantuje nie tylko interesy wierzycieli , ale także samych członków Spółki. Podstawą statusu członka spółki jest prawo do udziału w kapitale zakładowym. W konsekwencji to właśnie to prawo rodzi inne prawa i obowiązki osoby jako uczestnika LLC, w tym prawo do udziału w podziale zysków z działalności spółki.

Tak więc podwyższenie kapitału docelowego odbywa się najczęściej w związku z następującymi okolicznościami (faktami):

1. Brak kapitału obrotowego

Środki wniesione do Kapitału docelowego Spółki mogą być wykorzystane na dowolne potrzeby finansowe i ekonomiczne przedsiębiorstwa, a ponadto wpłaty na Kapitał docelowy nie podlegają opodatkowaniu, takim jak podatek od towarów i usług oraz podatek dochodowy w przypadku otrzymania nieodpłatnie fundusze. Innymi słowy, kapitał zakładowy jest podwyższany w przypadkach, gdy spółka nie posiada wystarczających środków własnych do prowadzenia określonej działalności.

2. Wymagania licencyjne

Aby uzyskać określone licencje i zezwolenia na prowadzenie działalności, ustawodawca ustanowił określone wymagania dotyczące wielkości kapitału docelowego. Na przykład, aby uzyskać status prywatnej firmy ochroniarskiej, wielkość kapitału zakładowego firmy musi dziś wynosić co najmniej 100 tysięcy rubli. A jeśli na przykład już istniejąca spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z kapitałem zakładowym w wysokości 50 tysięcy rubli musi uzyskać prawo do prowadzenia działań zabezpieczających, uczestnicy spółki, przed uzyskaniem licencji na prowadzenie tego rodzaju działalności, muszą zwiększyć kapitał zakładowy do co najmniej 100 tysięcy rubli.

3. Wejście osoby trzeciej do Członkostwa Spółki. Dokonując dodatkowego wkładu do kapitału docelowego, osoba trzecia nabywa prawa i obowiązki członka LLC

Muszę powiedzieć, że podwyższenia kapitału docelowego można dokonać z innych powodów. Na przykład przy podsumowaniu wielkie okazje, zwłaszcza w przypadku spółek zagranicznych, wielkość kapitału docelowego jest często bardzo ważna, ponieważ, jak powiedziano, to kapitał docelowy określa minimalną kwotę jego majątku, która gwarantuje interesy jego wierzycieli.

Podwyższenie kapitału zakładowego LLC można podzielić na trzy etapy:

1. Podjęcie decyzji przez uczestników spółki o podwyższeniu kapitału zakładowego LLC

Z prawnego punktu widzenia na tym etapie istotne jest spełnienie wymogów prawa i Statutu spółki w zakresie trybu podejmowania odpowiedniej decyzji (procedura prowadzenia walne zgromadzenie uczestników, liczenie głosów itp.), a także określenie samej możliwości podwyższenia kapitału docelowego, ponieważ ustawodawstwo ustanawia szereg warunków podwyższenia kapitału docelowego LLC:

• w pełni opłacony początkowy kapitał zakładowy, nawet jeśli od momentu rejestracji państwowej nie minął rok (przewidziany w Umowie Fundacji lub decyzji o fundacji). W takim przypadku założyciele muszą po prostu spłacić swój dług po spłacie kapitału docelowego;
• wysokość podwyższenia kapitału docelowego kosztem majątku Spółki nie może przekraczać różnicy między wartością majątku netto Spółki a wysokością kapitału docelowego i funduszu rezerwowego Spółki;
• na koniec drugiego i każdego kolejnego roku obrotowego wartość aktywów netto Spółki nie może być niższa od jej Kapitału docelowego. W przeciwnym razie Spółka jest co do zasady zobowiązana do ogłoszenia obniżenia Kapitału docelowego do kwoty nieprzekraczającej wartości jej aktywów netto i zarejestrowania takiego obniżenia w sposób przewidziany prawem;
• na koniec drugiego i każdego kolejnego roku obrotowego wartość aktywów netto Spółki nie może być niższa niż minimalna kwota Kapitału docelowego ustalona w momencie rejestracji państwowej Spółki. W przeciwnym razie Spółka popadnie w stan likwidacji.

2. Drugim etapem jest sam transfer środków, dzięki któremu następuje podwyższenie kapitału zakładowego Spółki

Jak już zostało powiedziane, można go wytworzyć poprzez wprowadzenie Pieniądze na rachunek rozliczeniowy spółki, przeniesienie majątku na spółkę, a także praw majątkowych. Ponadto podwyżki można dokonać kosztem majątku firmy. Wszystkie te działania wymagają odpowiedniej rejestracji prawnej.

3. Trzecim, ostatnim etapem podwyższenia kapitału zakładowego jest rejestracja państwowa

Trzeba tu powiedzieć, że art. 19 ustawy 14-FZ stanowi, że w przypadku osób trzecich zmiany związane z podwyższeniem kapitału docelowego wchodzą w życie z chwilą ich rejestracji państwowej. Ponadto w karcie musi znajdować się informacja o wielkości kapitału docelowego. Dlatego przy zmianie wielkości kapitału docelowego konieczne jest wprowadzenie zmian w statucie spółki, a zgodnie z ustawą nr 14-FZ zmiany w statucie spółki stają się skuteczne również dla osób trzecich dopiero po ich rejestracja państwowa. W taki sposób, że następuje podwyższenie kapitału docelowego, czyli staje się fakt prawny i pociągnęło za sobą istotne prawnie konsekwencje, Spółka musi podjąć działania o rejestrację państwową związane z podwyższeniem kapitału docelowego. W tym przypadku konieczne jest przestrzeganie przepisów ustawy federalnej z 08.08.2001 nr 129-FZ „O państwowej rejestracji osób prawnych i indywidualni przedsiębiorcy„(dalej - ustawa nr 129-FZ), czyli przedłożyć organowi rejestracyjnemu pełna lista wymagane dokumenty, a także przestrzegać terminów określonych w ustawie nr 14-FZ dotyczących rejestracji państwowej zmian związanych z podwyższeniem kapitału docelowego.

Tak więc ustawa nr 14-FZ określa trzy formy podwyższenia kapitału docelowego: podwyższenie kapitału docelowego kosztem majątku spółki, kosztem dodatkowych wkładów uczestników i kosztem wkładów osób trzecich .

Podwyższenie kapitału docelowego kosztem majątku LLC

Taką formę podwyższenia kapitału docelowego reguluje art. 18 ustawy nr 14-FZ. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zostaje utworzona w celu prowadzenia: działalność przedsiębiorcza, odpowiednio, otrzymuje dochód w postaci majątku. Jednocześnie LLC, będąc pełnoprawnym podmiotem cywilnoprawnych stosunków prawnych, posiada rzeczowe prawa majątkowe. I właśnie kosztem takiego majątku (lub praw majątkowych nabytych w toku działalności Spółki) następuje podwyższenie kapitału docelowego. Dlatego też charakterystyczną cechą tego typu podwyższenia kapitału zakładowego spółki jest to, że wielkość i wartość majątku spółki nie wzrasta. Ponadto wielkość i procent udziałów uczestników spółki pozostają bez zmian, zmienia się jedynie wartość nominalna udziałów każdego uczestnika.

Jedynie aktywa netto Spółki, przez które rozumie się wartość bilansową majątku spółki pomniejszoną o kwotę jej zobowiązań, mogą być w ten sposób źródłem podwyższenia kapitału docelowego. Innymi słowy, mówimy o rzeczywistej wartości nieruchomości będącej własnością LLC, która jest określana na podstawie danych sprawozdania finansowe za miniony okres.

Ponadto przy obliczaniu aktywów netto w przypadku podwyższenia kapitału docelowego wyłącza się z wyliczenia wartość nominalną kapitału docelowego spółki oraz wartość funduszu rezerwowego.

Skład aktywów przyjęty do kalkulacji obejmuje długoterminowe i aktywa obrotowe. Zobowiązania obejmują długoterminowe i krótkoterminowe zobowiązania z tytułu pożyczek i kredytów, zobowiązania, dług wobec uczestników z tytułu spłaty dochodu, rezerwy na przyszłe wydatki i inne zobowiązania krótkoterminowe.

Aby kwota podwyżki odzwierciedlała rzeczywisty, a nie fikcyjny wzrost majątku spółki, ust. 2 art. 18 ustawy nr 14-FZ stanowi, że kwota, o jaką kapitał zakładowy spółki zostaje podwyższony kosztem majątku spółki nie powinna przekraczać różnicy między wartością aktywów netto spółki a wysokością kapitału zakładowego i rezerwowego spółki fundusz.

Decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego podejmują wszyscy uczestnicy spółki na walnym zgromadzeniu większością co najmniej dwóch trzecich ogólnej liczby uczestników. Jednak ustawodawstwo pozwala na zwiększenie wymaganej liczby głosów za przyjęciem tej decyzji przez statut LLC. W konsekwencji, jeżeli statut zawiera zapis szczególny, to wymagana liczba głosów może być zwiększona nawet do stu procent. Jednakże, jak wynika z ust. 1 art. 18 ustawy nr 14-FZ nie można zmniejszyć wymaganej liczby głosów do podjęcia decyzji o podwyższeniu kapitału docelowego. W ten sposób ustawodawstwo gwarantuje interesy uczestników firmy.

Po podwyższeniu kapitału zakładowego kosztem majątku spółki, w ciągu miesiąca należy dokonać państwowej rejestracji zmian w statucie spółki oraz zmian w Jednolitym Państwowym Rejestrze Osób Prawnych.

Należy zauważyć, że podczas państwowej rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego spółki organ rejestrujący musi jednocześnie wykonać dwie czynności rejestracyjne: dokonanie wpisu w Jednolitym Państwowym Rejestrze Osób Prawnych w związku z państwową rejestracją dokonanych zmian do dokumenty założycielskie osoba prawna(dokonanie wpisu w Jednolitym Państwowym Rejestrze Osób Prawnych o nowej wysokości kapitału docelowego i samodzielne zarejestrowanie zmian w statucie) oraz wpisy w związku z rejestracją państwową zmian dotyczących informacji o podmiocie prawnym, ale nie związane z wprowadzaniem zmian w dokumentach założycielskich osoby prawnej (wprowadzenie do Jednolitego Państwowego Rejestru Osób Prawnych nowych informacji o uczestnikach spółki, a mianowicie o wartości nominalnej ich udziałów).

W związku z tym w punkcie rejestracji należy złożyć następujące dokumenty:

1. Wnioski w formularzach nr P13001 i nr P14001 zalecane przez Federalną Służbę Podatkową Rosji

Wniosek nr Р13001 wskazuje nową wielkość kapitału docelowego, Wniosek nr Р14001 wskazuje nowe informacje o wartości udziałów uczestników. Wnioski podpisuje kierownik Organ wykonawczy organizacja (dyrektor). Podpis na wnioskach jest poświadczony notarialnie.

2. Nowa wersja Statutu (lub zmiany Statutu) wskazująca nową wielkość kapitału docelowego, datowana od chwili podjęcia decyzji o zatwierdzeniu nowej wersji Statutu lub zmian w Statut Spółki przez walne zgromadzenie uczestników

3. Protokół z walnego zgromadzenia uczestników spółki lub, jeśli jest jeden uczestnik w LLC, decyzja jedynego uczestnika spółki.

Protokół lub decyzja jedynego uczestnika musi zawierać decyzję o podwyższeniu kapitału docelowego, podjętą wymaganą liczbą głosów, decyzję o dokonaniu odpowiednich zmian w statucie spółki oraz decyzję o zatwierdzeniu zmian w statucie lub nowej wersji Karty.

4. Bilans za rok poprzedni – odpis, zszyty i poświadczony pieczęcią i podpisem dyrektora

5. Potwierdzenie zapłaty opłaty państwowej za rejestrację zmian

Kontrowersyjną kwestią jest konieczność przedłożenia do organu rejestrowego kopii bilansu za rok poprzedni (bilans). Ani ustawa nr 14-FZ, ani ustawa nr 129-FZ ten dokument do rejestracji państwowej nie została ustanowiona. Ponadto ustawa nr 129-FZ zabrania organowi rejestracyjnemu wymagania innych dokumentów do rejestracji, innych niż te ustanowione przez prawo. Jednak w praktyce organy rejestrowe niektórych regionów wymagają przedstawienia bilansu i bronią swojego stanowiska.

Naszym zdaniem obowiązek złożenia tego dokumentu jest sprzeczny z prawem. W praktyce organy rejestracyjne wiążą ten wymóg z postanowieniami art. 1 ust. 1 akapit drugi. 18 ustawy nr 14-FZ, która stanowi, że decyzja o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki kosztem majątku spółki może zostać podjęta wyłącznie na podstawie sprawozdania finansowego spółki za rok poprzedzający rok, w którym taka decyzja została podjęta został zrobiony. Ale żaden akt prawny nie stanowi o konieczności złożenia tego dokumentu w punkcie rejestracji. W konsekwencji odmowa rejestracji z powodu niezłożenia jej narusza wymogi ustawy nr 129-FZ.

Jednak w celu zaoszczędzenia czasu, wysiłku i pieniędzy czasami naprawdę lepiej złożyć jeden dodatkowy dokument niż otrzymać odmowę z punktu rejestracji.

Jeśli jednak odmowa została już podjęta, to oczywiście można się od niej odwołać w sądzie, a szanse na pomyślne zakończenie sprawy będą bardzo duże.

Podwyższenie kapitału zakładowego spółki z oo z tytułu dodatkowych wkładów wszystkich jej uczestników

Drugim sposobem podwyższenia kapitału zakładowego LLC jest wniesienie dodatkowych wkładów od uczestników spółki. Cechą tej metody podwyższania kapitału docelowego jest to, że wielkość majątku spółki zwiększa się o nominalną wartość dopłat. To zasadniczo odróżnia tę metodę od podwyższania kapitału docelowego kosztem majątku firmy. Dodatkowe depozyty mogą być dokonywane kosztem gotówki, kosztem majątku, a także kosztem praw majątkowych. Jednocześnie w momencie wniesienia wkładu na spółkę przechodzą określone pieniądze, majątek lub prawa majątkowe. Jednocześnie wartość nominalną udziału uczestnika, który wniósł dopłatę powiększa się o wartość dopłaty, a prawdziwa wartość udział jest proporcjonalny do wartości nominalnej.

W pierwszym etapie konieczne jest podjęcie decyzji o podwyższeniu kapitału docelowego. Ustawa nr 14-FZ stanowi, że decyzję o podwyższeniu kapitału docelowego podejmuje walne zgromadzenie uczestników spółki większością co najmniej dwóch trzecich głosów ogólnej liczby głosów uczestników spółki. Jednak, podobnie jak w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego spółki kosztem jej majątku, ustawodawca ustala jedynie minimalną liczbę głosów niezbędną do podjęcia tej decyzji. Statut spółki może zwiększyć wymaganą liczbę głosów do podjęcia decyzji w tej sprawie.

Decyzja o zwiększeniu musi zawierać następujące dane:

Po pierwsze , ustalany jest całkowity koszt dodatkowych składek. Jest to konieczne przede wszystkim w celu ustalenia, o ile wzrośnie kapitał zakładowy spółki.

Po drugie , decyzja ustala stosunek, wspólny dla wszystkich uczestników spółki, między wartością dopłaty uczestnika spółki a kwotą, o jaką podwyższa się wartość nominalną jego udziału. Jednocześnie ustawa nr 14-FZ wprost wskazuje, że stosunek ten jest ustalany na podstawie faktu, że wartość nominalna udziału członka spółki może wzrosnąć o kwotę równą lub mniejszą od wartości jego dodatkowego składka.

Z tego można wywnioskować, że po pierwsze, kwota, o którą podwyższa się wartość nominalną udziału, niekoniecznie odpowiada wartości dopłaty, ale nie może jej przekroczyć. Po drugie, jeśli w decyzji ustalono dokładnie taki sam stosunek dla wszystkich uczestników spółki między wartością dopłaty uczestnika spółki a kwotą, o którą wzrasta wartość nominalna jego udziału, to stosunek udziałów w uprawnionym kapitał się nie zmienia. To właśnie ustala drugi akapit ust. 1 art. 19 ustawy nr 14-FZ, który stanowi, że każdy członek spółki ma prawo do wniesienia dodatkowej składki nieprzekraczającej części całkowity koszt dopłaty proporcjonalne do udziału tego uczestnika w kapitale zakładowym spółki. Zatem procentowy stosunek udziałów w kapitale zakładowym jest dokładnie taki sam, jak stosunek wkładów uczestników w łącznej wartości dopłat. W konsekwencji stosunek udziałów po podwyższeniu kapitału docelowego pozostaje bez zmian, a zmienia się tylko wartość nominalna udziału każdego z uczestników.

Ustawodawca ustanawia główna zasada na okres dokonywania dodatkowych wpłat - dwa miesiące. Ustawodawca wskazuje jednak również, że statut spółki może ustalić inny okres. Ponadto uczestnicy, bez zmiany statutu, mogą przedłużyć termin wniesienia dodatkowych wpłat. Decyzja ta może zostać podjęta w odrębnym trybie podwyższenia wraz z decyzją o podwyższeniu kapitału docelowego.

Ponadto, nie później niż w ciągu miesiąca od dnia upływu terminu do wniesienia dopłat, walne zgromadzenie uczestników spółki musi podjąć decyzję o zatwierdzeniu wyników wniesienia przez uczestników spółki dopłat oraz o wprowadzeniu zmian do statut spółki związany z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki. Ta druga decyzja podsumowuje podwyższenie kapitału docelowego dla uczestników spółki i od momentu podjęcia tej decyzji zaczyna się naliczać miesięczny okres, ustawowy Nr 14-FZ do rejestracji państwowej niezbędnych zmian.

W celu rejestracji państwowej wszystkich zmian, jak już wspomniano, konieczne jest wykonanie dwóch czynności rejestracyjnych.

1. Nowa wersja Statutu (lub zmiany Statutu) wskazująca nową wielkość kapitału docelowego, datowana od momentu podjęcia decyzji o zatwierdzeniu nowej wersji Statutu lub zmian Statutu Stowarzyszenie Spółki przez walne zgromadzenie uczestników.
2. Protokół walnego zgromadzenia uczestników (lub decyzja jedynego uczestnika) o podwyższeniu kapitału docelowego z uwzględnieniem powyższych postanowień, które niniejsza decyzja musi zawierać.
3. Protokół walnego zgromadzenia uczestników (lub decyzja jedynego uczestnika) w sprawie zatwierdzenia wyników podwyższenia kapitału docelowego, a także zatwierdzenia zmian statutu (nowa wersja statutu).
4. Dokumenty potwierdzające 100% wpłatę dodatkowych kaucji (kopie).

Ponadto można zauważyć kilka punktów. Protokół z walnego zgromadzenia uczestników o podwyższeniu kapitału docelowego, jeżeli ściśle odpowiada wymogom prawa, nie jest wymagany do złożenia do organu rejestrowego. W końcu organ rejestrujący zmienia statut. Artykuł 7 ustawy nr 129-FZ wymaga przedłożenia organowi rejestracyjnemu decyzji w sprawie zmian w dokumentach założycielskich. I ta decyzja jest podejmowana jednocześnie z zatwierdzeniem wyników podwyżki. Dlatego tylko tę decyzję można dołączyć do pakietu dokumentów, a organ rejestracyjny nie będzie miał podstawa prawna odmówić rejestracji państwowej.

A organy rejestrowe w praktyce nie zawsze wymagają decyzji walnego zgromadzenia o podwyższeniu kapitału docelowego. Jednak, jak już wspomniano, jeśli istnieje możliwość zaoszczędzenia czasu, dokument ten należy złożyć do rejestracji państwowej.

Jeśli chodzi o dokumenty potwierdzające wpłatę dodatkowych kaucji, jest tu pewien konflikt prawny. Z jednej strony ustawa nr 129-FZ zabrania organom rejestracyjnym wymagania jakichkolwiek dokumentów innych niż te ustanowione w tej ustawie. Z drugiej strony, ust. 1.2 art. 19 ustawy nr 14-FZ wymaga przedłożenia dokumentów potwierdzających, że uczestnicy spółki dokonali wpłaty do organu rejestrowego w całości. Do tej pory sądy nie wypracowały jednolitego stanowiska w kwestii rozwiązania tego konfliktu. Organy rejestracyjne wymagają złożenia tego dokumentu bezbłędnie, powołując się na fakt, że ustawodawstwo dotyczące państwowej rejestracji osób prawnych składa się nie tylko z ustawy nr 129-FZ, ale także z innych prawa federalne. Naszym zdaniem złożenie tego dokumentu jest nadal konieczne, zwłaszcza że konieczność jego złożenia jest bezpośrednio określona w ustawie.

Podwyższenie kapitału zakładowego spółki poprzez dodatkowe wkłady jednego lub większej liczby uczestników lub osób trzecich

Ta metoda powiększania ma również kilka funkcji.

1. W przypadku wniesienia dopłat przez jednego lub więcej uczestników, a także przez osoby trzecie, zmienia się odpowiednio nie tylko wartość nominalna udziałów uczestników, ale także wielkość samych udziałów, co pociąga za sobą konsekwencje. Wszak rzeczywista wartość udziału uczestnika i podział zysków z działalności spółki zależą od wielkości udziału w kapitale zakładowym spółki.

2. Przy takim sposobie podwyższenia kapitału docelowego może ulec zmianie skład uczestników, a mianowicie: do składu uczestników mogą być włączane osoby trzecie. Tutaj jednak trzeba powiedzieć, że ustawodawca dopuszcza w statucie spółki zakaz włączania osób trzecich w skład uczestników. Jednakże ten zakaz Karty, jeśli taki istnieje, może zostać zniesiony w razie potrzeby poprzez odpowiednią zmianę Karty. Tak więc w przypadku zastosowania rozważanej metody podwyższenia kapitału zakładowego ustawodawca wymaga podjęcia kilku decyzji, co więcej, w przeciwieństwie do podwyższenia kapitału zakładowego spółki kosztem dopłat od wszystkich jej uczestników, decyzje te muszą być podejmowane jednocześnie.

Oto rozwiązania:

• o podwyższeniu kapitału zakładowego na podstawie wniosku wspólnika spółki (wniosków uczestników spółki) o wniesienie dopłaty i (lub, jeśli nie zabrania tego statut spółki), wniosku przez osobie trzeciej (wnioski osób trzecich) za przyjęcie go do spółki i wniesienie wkładu (dalej – Oświadczenie). Należy w tym miejscu zauważyć, po pierwsze, że ustawodawca ustanawia w interesie uczestników normę imperatywną, nakazującą podjęcie tej decyzji jednomyślnie. Po drugie, wskazuje, co dokładnie powinien zawierać Wniosek: wysokość i skład wkładu, tryb i termin jego wpłaty, a także wielkość udziału, jaki wspólnik lub osoba trzecia chciałby mieć w spółce kapitał zakładowy. Ustawodawca nie ogranicza treści wniosku do tych przepisów, proponując uczestnikom lub osobom trzecim wskazanie we Wniosku innych warunków wnoszenia wkładów i przystąpienia do spółki, pozostawiając rozpatrzenie tych wniosków do uznania Walnego Zgromadzenia Uczestników.
• O dokonaniu zmian w statucie spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki, a także o podjęciu decyzji o podwyższeniu wartości nominalnej udziału wspólnika spółki lub udziałów wspólników spółki, którzy złożyli wnioski o wniesienie dopłaty, a w razie potrzeby decyzję o zmianie wielkości udziałów wspólników spółki. W tym miejscu należy zwrócić uwagę na to, że uczestnicy muszą nie tylko zatwierdzać zmiany w statucie, ale także podejmować decyzje dotyczące postanowień nie zawartych w statucie, a mianowicie: o zmianie wielkości i wartości udziałów uczestników w związku z podwyższenie kapitału docelowego. Taką decyzję podejmują również jednogłośnie wszyscy członkowie firmy.
• W sprawie przyjęcia osób trzecich do firmy. Ta decyzja również jest podejmowana jednogłośnie. Ponadto prawo wyraźnie stanowi, że wartość nominalna udziału osoby przystępującej do spółki nie może przekraczać wartości jej wkładu do kapitału docelowego.

Ogromne znaczenie ma fakt, że zgodnie z przepisami ustawy nr 14-FZ osoby trzecie otrzymują status uczestników nie od momentu podjęcia odpowiednich decyzji przez uczestników spółki, ale od momentu rejestracji państwowej zmian związane z podwyższeniem kapitału docelowego. Dlatego wszystkie wyżej wymienione decyzje podejmują uczestnicy dawnego składu.

Ustawa nr 14-FZ ustanawia okres 6 miesięcy od daty decyzji na wniesienie wkładów przez uczestników lub osoby trzecie. Od momentu wniesienia ostatniej składki rozpoczyna się miesięczny okres na państwową rejestrację odpowiednich zmian.

W celu rejestracji państwowej wszystkich zmian konieczne jest również wykonanie dwóch czynności rejestracyjnych.

W związku z tym organ rejestracyjny musi przedłożyć:

1. Wnioski na formularzach nr P13001 i nr P14001 zalecane przez Federalną Służbę Podatkową Rosji. Wniosek nr Р13001 wskazuje nową wielkość kapitału docelowego, Wniosek nr Р14001 wskazuje nowe informacje o wartości udziałów uczestników. Wnioski podpisuje szef organu wykonawczego organizacji (dyrektor). Podpis na wnioskach jest poświadczony notarialnie.
2. Nowa wersja Statutu (lub zmiany Statutu) wskazująca nową wielkość kapitału docelowego, datowana od momentu podjęcia decyzji o zatwierdzeniu nowej wersji Statutu lub zmian Statutu Stowarzyszenie Spółki przez walne zgromadzenie uczestników.
3. Protokół walnego zgromadzenia uczestników (lub decyzja jedynego uczestnika) o podwyższeniu kapitału docelowego z uwzględnieniem powyższych postanowień, które niniejsza decyzja musi zawierać.
4. Potwierdzenie zapłaty opłaty państwowej za rejestrację zmian.
5. Dokumenty potwierdzające 100% wpłatę dodatkowych kaucji.
6. Dokumenty do oceny wkładów niepieniężnych na kapitał docelowy (jeśli występują).

Kapitał autoryzowany - tyle środków inwestują właściciele przedsiębiorstwa na rozpoczęcie działalności statutowej. Określa minimalną wielkość majątku organizacji, która gwarantuje przestrzeganie interesów jej wierzycieli.

Początkowo większość firm posiada minimalny kapitał zakładowy niezbędny do zarejestrowania spółki, jednak w toku działalności i rozwoju przedsiębiorstwa pojawiają się ku temu powody zwiększać .

Przyczyny wzrostu kapitał autoryzowany może być różny:

• wzrost skali działalności organizacji, co wymaga zwiększenia kapitału operacyjnego;
• brak kapitału obrotowego w przypadku wykorzystania środków z kapitału docelowego na potrzeby konsumenckie firmy;
• zwiększone zapotrzebowanie na pożyczony kapitał wymaga podwyższenia kapitału docelowego w celu zapewnienia zaufania wierzycieli co do zwrotu ich środków, nawet w niesprzyjających warunkach;
• Jeśli Spółka Akcyjna pragnie zwiększyć wolumen kredytów wiązanych – wskazane jest również podwyższenie kapitału docelowego;
• wymagania licencyjne, jeżeli kwota kapitału docelowego im nie odpowiada;
• włączenie osoby trzeciej do założycieli firmy
• i z wielu innych powodów.

Bez względu na przyczyny podwyższenia kapitału docelowego, można to zrobić tylko z obowiązkowym przestrzeganiem poniższych warunki :

• w momencie podwyższenia kapitał zakładowy musi zostać w całości opłacony;
• kwota, o którą podwyższa się kapitał docelowy, nie powinna przekraczać różnicy między aktywa netto organizację oraz całkowitą kwotę środków autoryzowanych i rezerwowych;
• aktywa netto na koniec następnego i kolejne lata musi wynosić co najmniej wysokość kapitału docelowego, w przeciwnym razie firma zostanie zlikwidowana.

Główny opcje powiększenia autoryzowane fundusze są następujące:

• poprzez zwiększenie majątku, poprzez zwiększenie wartości udziałów założycieli;
• kosztem dodatkowych składek założycieli;
• poprzez pozyskiwanie środków od nowych uczestników;
• w wyniku aprecjacji akcji i emisji nowych;
• poprzez zyski zatrzymane.

Orientacyjny pakiet dokumentów , który należy złożyć do organu rejestrowego w celu zarejestrowania podwyższenia kapitału docelowego, obejmuje:

• wnioski na odpowiednich formularzach podpisanych przez dyrektora, poświadczonych notarialnie;
• protokół z walnego zgromadzenia uczestników dotyczący podwyższenia kapitału docelowego oraz zatwierdzenia wyników podwyższenia kapitału docelowego;
• dokumenty potwierdzające wpłatę funduszu statutowego;
• statut w nowym wydaniu lub zmiany do niego w dwóch egzemplarzach;
• otrzymanie wpłaty opłaty państwowej za kopię Karty i zarejestrowanie zmian.

W zależności od tego, z której opcji podwyższenia kapitału autoryzowanego skorzystałeś, pakiet dokumentów może się różnić.

kopie następujących dokumentów:

• pierwsze pięć stron karty;
• ostatnia decyzja/protokoły;
• wyciągi z Jednolitego Państwowego Rejestru Osób Prawnych.

Wymieniona powyżej lista dokumentów może ponownie różnić się w zależności od konkretnej sytuacji.

rozmawiając o obniżenie kapitału zakładowego Warto zauważyć, że procedurę tę można przeprowadzić zarówno dobrowolnie, jak i mimowolnie.

Najpopularniejszy powoduje ten :

• brak wpłaty kapitału docelowego w wysokości zadeklarowanej przy rejestracji spółki;
• spadek wartości aktywów w stosunku do kapitału docelowego.

Decyzję o dobrowolnym obniżeniu kapitału docelowego podejmuje się z reguły w związku z zobowiązaniami, zmniejszeniem wielkości produkcji, a nawet częściowym zawieszeniem działalności gospodarczej.

Możliwe są następujące sposoby zmniejszenie kapitał zakładowy w zależności od formy organizacyjnej przedsiębiorstwa:

dla LLC

• zmniejszenie wartości akcji uczestników spółki;
• umorzenie akcji spółki.

dla JSC

• spadek wartości nominalnej akcji;
• zmniejszenie całkowity Akcje.

Po podjęciu decyzji o obniżeniu kapitału docelowego obowiązkowe jest: powiadomić wierzycieli . Możesz to zrobić za pomocą listy mailingowej.

Aby zarejestrować obniżenie kapitału zakładowego, a także w przypadku podwyższenia, trzeba się przygotować pakiet dokumentów do przedłożenia w urzędzie rejestracyjnym. Z reguły obejmuje:

• wnioski na odpowiednich formularzach z notarialnym podpisem dyrektora;
• protokół z walnego zgromadzenia uczestników dotyczący decyzji o obniżeniu kapitału docelowego;
• zaświadczenie o uiszczeniu opłaty państwowej;
• statut w nowym wydaniu lub poprawki do niego w dwóch egzemplarzach.

Ponadto, aby rozpocząć, będziesz potrzebować kopie następujących dokumentów, których lista może ulec zmianie :

• świadectwa rejestracji państwowej;
• certyfikaty rejestracji organizacji;
• pierwsze pięć stron karty;
• ostatnia decyzja/protokoły;
• paszporty dyrektora i założycieli;
• wyciągi z Jednolitego Państwowego Rejestru Osób Prawnych.

Nie zaleca się samodzielnego obniżania lub podwyższania kapitału docelowego. Proces jest dość złożony. Aby uniknąć błędów prawnych, konieczne jest nie tylko jasne zrozumienie całej procedury. Musisz być świadomy zmian w przepisach dotyczących tych kwestii.

W przeciwnym razie, powiedzmy, niepiśmienna procedura obniżenia kapitału zakładowego może doprowadzić do likwidacji przedsiębiorstwa. A założyciele będą odpowiedzialni nie w imieniu osoby prawnej, ale będą działać jako osoby fizyczne i odpowiadać za zobowiązania spółki swoim majątkiem.

Dlatego bezpieczniej, łatwiej i szybciej skorzystać z usług organizacji specjalizujących się w świadczeniu usług w zakresie przygotowania i wdrożenia procedur zwiększania lub obniżania kapitału docelowego.

Znalezione na podstawie wniosków: obniżenie kapitału docelowego, podwyższenie kapitału docelowego, kapitał autoryzowany.

Cześć! Często zdarzają się sytuacje, w których konieczne jest podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego spółki. Dlaczego jest to potrzebne i jakie istnieją metody, omówimy szczegółowo w tym artykule!

Kiedy i dlaczego konieczne jest obniżenie kapitału zakładowego spółki?

Możesz zmniejszyć swoje:

1. dobrowolnie;
2. Wymuszony.

Wbrew powszechnemu przekonaniu dobrowolne obniżenie kapitału docelowego wcale nie wskazuje na trudności finansowe w organizacji. Zwykle proces ten jest konsekwencją nadmiernie wysokiej wartości na początku istnienia firmy.

Zgodnie z prawem konieczne jest dokonanie przymusowej redukcji:

1. Jeżeli po dwóch latach obrotowych (od daty powstania LLC) kwota aktywów jest mniejsza niż kapitał docelowy, tj. firma nie ma zysku i ponosi straty;
2. Gdy różnica między kapitałem docelowym a aktywami netto LLC jest niewystarczająca do wypłaty udziału wierzycielowi.
   Na przykład: załóżmy, że kapitał zakładowy spółki wynosi 20 000 rubli, uczestnik żąda wypłaty udziału w wysokości 5000 rubli, ale rzeczywiste aktywa LLC w tej chwili wynoszą 23 000. W naszym przykładzie kapitał zakładowy firmy zostanie zmniejszony o co najmniej 2000 rubli;
3. Jeśli musisz spłacić akcje LLC, które nie zostały rozdzielone na czas.
   Na przykład: uczestnik, który miał 20% udział w kapitale zakładowym, odchodzi z LLC. Jego udział jest w pierwszej kolejności przypisywany spółce, ale jeśli nie zostanie wydany w terminie określonym w statucie i prawie (rok), kapitał zakładowy musi zostać obniżony o jego wysokość.

Nie ma kary za naruszenie warunków spłaty udziałów, ale organ rejestrujący ma powód do wniesienia pozwu z żądaniem likwidacji LLC za naruszenie ustawy „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością”.

Sposoby obniżenia kapitału zakładowego

1. Poprzez zmniejszenie wartości nominalnej udziałów wszystkich uczestników LLC. Stosunek udziałów uczestników nie ulegnie zmianie;
2. Umorzenie udziałów LLC. W takim przypadku koszt udziałów pozostaje taki sam, wzrasta procent udziałów uczestników pozostających w LLC;
3. Połączenie obu metod.

Po jego obniżeniu kapitał docelowy w żadnym wypadku nie może być niższy niż wartość określona w ustawie LLC. Na rok 2019 dla większości rodzajów aktywności minimum to 10 000 rubli. W przeciwnym razie organizacja musi ogłosić własną i likwidację.

Przy dobrowolnym obniżaniu kapitału docelowego – minimum ustalane jest w dniu rejestracji zmian. Gdy redukcja jest obowiązkowa, granicę określa data rejestracji LLC w rejestrze państwowym.

Redukcja jest dozwolona nie tylko w gotówce, ale także w formie majątkowej. Na przykład, gdy założyciel, oprócz minimalna kwota kapitał zainwestował nieruchomość, następnie może zwrócić ją na własność przez akt przyjęcia i przeniesienia. Aby to zrobić, księgowy musi wydać dyspozycję środków i odpisać ich wartość z rachunkowości.

Organizacja wstrzymuje się od kwot (lub wartości majątku) otrzymanych przez uczestników, ponieważ wkład wniesiony w dniu , przestaje być własnością uczestnika, a wskutek obniżenia kapitału docelowego wierzyciel uzyskuje dochód.

Instrukcje krok po kroku dotyczące obniżenia kapitału docelowego LLC

1. Podczas spotkania założycieli LLC podejmowana jest decyzja o obniżeniu kapitału docelowego (musi otrzymać więcej niż 2/3 głosów). Omawia zmiany, które należy wprowadzić w ;
2. W ciągu trzech dni roboczych organ rejestracyjny (organ podatkowy) zostaje powiadomiony o zbliżającej się obniżce, składany jest formularz wniosku P14002 z podpisem notarialnym dyrektora LLC;
3. W organie drukowanym publikowane są dwa miesięczne zawiadomienia (czasopismo „Państwowy Biuletyn Rejestracyjny”). Zgodnie z przepisami na 2019 r. to powiadomienie jest wystarczające, nie jest konieczne osobiste powiadamianie inwestorów. Publikacja powinna wskazywać:

• Nazwa LLC (pełna i skrócona);
• Adres, numer telefonu i inne kontakty;
• NIP/KPP;
• numer OGRN i kiedy został nadany;
• nazwa i adres organu rejestrującego;
• Tryb i warunki postępowania w sprawie obniżenia kapitału docelowego;
• Warunki i procedury, zgodnie z którymi wierzyciele LLC mogą zgłaszać roszczenia o ochronę swoich praw.

Zawiadomienie można złożyć za pośrednictwem oficjalnej strony internetowej czasopisma.

1. Zapłacono cło państwowe (za 2019 r. - 800 rubli);
2. Rejestracja zmian w Agencja rządowa. Zapewniać:

• Wniosek () z podpisem notarialnym;
• Zmieniony statut LLC;
• Zatwierdzony protokół z zebrania założycieli, na którym zatwierdzono decyzję o obniżeniu kapitału docelowego;
• Dowód powiadomienia wierzycieli - wydrukowany egzemplarz Biuletynu Rejestracji Państwowej poświadczony przez dyrektora LLC;
• Potwierdzenie zapłaty cła państwowego.

1. Otrzymanie dokumentów potwierdzających pomyślne obniżenie kapitału docelowego (w ciągu pięciu dni roboczych).

Kiedy podwyższyć kapitał zakładowy

Przyczyny podwyższenia kapitału docelowego dzielą się na kilka grup:

1. Nowy członek LLC wnosi wkład;
2. Spółka zmienia kierunek swoich działań, w wyniku czego podwyższa się minimalna wartość kapitału docelowego. Np. większa kwota dla organizatorów gier hazardowych, banków, ubezpieczycieli, producentów wódek;
3. Jeden lub więcej członków LLC chce zwiększyć swój udział;
4. Na prośbę potencjalnych wierzycieli i inwestorów (jako gwarant ich interesów).

Sposoby na podwyższenie kapitału zakładowego

Każda metoda podwyższenia kapitału docelowego ma określone konsekwencje. Od wybranej metody zależy, czy zmieni się stosunek i wielkość udziałów wierzycieli.

Podwyższenie kapitału docelowego kosztem majątku

Warunkiem zastosowania tej metody jest pozytywne sprawozdanie finansowe za rok poprzedni, gdyż spółka podwyższy kapitał zakładowy fundusze własne, bez inwestowania majątku uczestników LLC. W związku z tym wzrost nastąpi w kwocie nieprzekraczającej wartości majątku LLC.

W konsekwencji procentowy stosunek udziałów założycieli pozostaje taki sam, a ich wartość rośnie wraz ze wzrostem kapitału docelowego. Taka decyzja musi zdobyć 2/3 głosów na zebraniu uczestników.

W tej metodzie ważną rolę odgrywa wybór daty zmian. Jeśli kwota ma znaczenie, należy przede wszystkim obliczyć, który okres rozliczeniowy będzie najkorzystniejszy. Wzrost będzie oparty na sprawozdawczości za rok poprzedzający rok bieżący.

Nawet pod koniec roku brane będzie pod uwagę nie ostatnie saldo kwartalne, ale raport za ostatni rok. Dlatego w niektórych sytuacjach bardziej opłaca się pospieszyć i podjąć decyzję o podwyższeniu kapitału przed nowym rokiem, w innych lepiej poczekać na początek kolejnego.

Procedura podwyższenia kapitału docelowego kosztem majątku składa się z następujących etapów:

1. Przygotowanie do walnego zgromadzenia. Uczestników należy powiadomić na miesiąc przed wyznaczoną datą;
2. Zorganizowanie zgromadzenia wspólników w celu omówienia kwoty podwyższenia oraz niezbędnych zmian w statucie. Wszystkie decyzje muszą być zarejestrowane i poświadczone;
3. Rejestracja zmian w organie państwowym.

Podwyższenie kapitału docelowego z tytułu dodatkowych wpłat uczestników LLC

• Wszyscy uczestnicy – ​​po pierwsze, decyzja musi zdobyć 2/3 głosów na walnym zgromadzeniu założycieli. Wszyscy uczestnicy mają prawo (ale nie obowiązek) wnoszenia wkładu;
• Niektórzy uczestnicy - w rezultacie procent udziałów wzrośnie dla tych uczestników, którzy wniosą dodatkowe składki.

Procedura podwyższenia kapitału będzie wyglądać tak:

1. Jeśli jeden lub więcej uczestników wniesie dodatkowy wkład, pierwszą rzeczą, którą on (oni) podadzą CEO Wniosek LLC o dopłatę. Musi wskazywać:

• Koszt kaucji, skład, w jakim zostanie złożona (gotówka, udziały, nieruchomość) iw jakim terminie;
• Kwota udziału w LLC, którą wpłacający chciałby w rezultacie nabyć;
• Inne warunki.

1. Uczestnicy LLC muszą zaakceptować i poświadczyć notarialnie podjęte decyzje o podwyższeniu kapitału docelowego, a jednocześnie:

• jakie zmiany zostaną wprowadzone do statutu firmy;
• O jaką wartość wzrosną udziały uczestników LLC, którzy wniosą wkłady (ale nie więcej niż kwota wkładu);
• W razie potrzeby, jak zmienią się udziały innych uczestników.

1. Zgodnie ze zmianami przygotowywana jest nowa edycja statutu spółki;
2. Nie później niż sześć miesięcy od dnia wydania decyzji wpłacane są składki. Pamiętaj, aby zebrać dokumenty potwierdzające ich płatność (czeki, paragony, polecenia zapłaty);
3. Zapłata cła państwowego;
4. Nie później niż 30 dni po wniesieniu składek do IFTS składany jest wniosek o państwową rejestrację zmian i innych dokumentów.

Podwyższenie kapitału docelowego kosztem osób trzecich (nowi uczestnicy LLC)

Ta opcja jest możliwa tylko wtedy, gdy w statucie firmy nie ma klauzuli, która jest z nią sprzeczna i gdy uzyskano zgodę od wszystkich uczestników LLC. Osoba trzecia, która wniosła wkład, otrzyma udział w LLC, stając się tym samym nowym członkiem.

Kroki procedury :

1. Jeżeli nowy członek LLC ma podwyższenie kapitału docelowego, to przede wszystkim składa wniosek do dyrektora generalnego, wskazując:

• Dane osobowe (imię i nazwisko, dane paszportowe, adres, NIP);
• rodzaj, koszt i warunki płatności;
• Pożądany status w LLC, prawa i udziały w kapitale zakładowym.

1. Uczestnicy LLC na spotkaniu podejmują jednogłośną decyzję, poświadczoną przez notariusza:

• Jak i o ile zostanie podwyższony kapitał zakładowy;
• Czy nowa osoba zostanie przyjęta do LLC i na jakich warunkach;
• Jakie zmiany należy wprowadzić w karcie;
• Jak zmienią się udziały innych uczestników.

1. Przygotowywana jest nowa wersja Karty;
2. Płatność opłaty państwowej (800 rubli);
3. Rejestracja dokonanych zmian w organizacji – wniosek do punktów rejestracyjnych składa się w ciągu 30 dni od podjęcia decyzji na posiedzeniu.

Podwyższenie kapitału docelowego przez jedynego członka LLC

Czasami udziały LLC nie są podzielone, ale należą do jednego założyciela. Procedura podwyższenia kapitału zakładowego w spółce z jednym uczestnikiem niewiele różni się od standardowej:

1. Decyzja jest podejmowana jednostronnie i ma formę pisemną;
2. Przez 60 dni dokonywana jest wpłata, zbierane są dokumenty potwierdzające jej wniesienie. Gdy nieruchomość działa jako wkład, konieczne jest dokonanie państwowej rejestracji własności LLC;
3. Nie później niż 90 dni po podjęciu decyzji o podwyższeniu kapitału wprowadzane są zmiany w statucie LLC;
4. Dokumenty składa się w urzędzie skarbowym.

Dokumenty do rejestracji państwowej podwyższenia kapitału zakładowego LLC w 2019 r.

Następujące dokumenty należy złożyć w organach rejestracyjnych w celu podwyższenia kapitału zakładowego LLC:

1. Wniosek (formularz P13001). Podpisany przez osobę działającą w imieniu LLC (na przykład kierownika), podpis jest poświadczony notarialnie;
2. Protokół ze spotkania (w przypadku pojedynczego uczestnika decyzja w jego imieniu);
3. Notarialne potwierdzenie wszystkich podjętych decyzji;
4. Nowa karta (dwa oryginały) lub oddzielna lista dokonywane zmiany;
5. Dokument potwierdzający uiszczenie opłaty państwowej, która na 2019 r. wynosi 800 rubli;
6. Dokumenty poświadczające wniesienie wszystkich dodatkowych składek. Na przykład: zamówienie odbioru gotówki, czek, wyciąg bankowy. Jeżeli wzrost nastąpił kosztem majątku LLC: kopia bilansu za poprzedni rok i obliczenie aktywów obrotowych firmy;
7. Po 5 dniach roboczych musisz wrócić do urzędu skarbowego po poświadczony odpis nowego statutu i kartę metrykalną.

Ważne punkty

Jakie dokumenty należy poświadczyć notarialnie?

Koniecznie poświadcz notarialnie: protokół ze spotkania, listę jego uczestników, listę wszystkich podjętych decyzji. Podpis dyrektora - jeśli firma ma jednego członka.

Jakie wymagania może przedstawić wierzyciel, obniżając kapitał zakładowy LLC?

Nie później niż 30 dni po drugiej publikacji zawiadomienia o obniżeniu kapitału docelowego wierzyciel ma prawo żądać:

• Wcześniejsze wywiązanie się z zobowiązań firmy, które powstały jeszcze przed pierwszą publikacją (spłata starego kredytu, płatność za usługi itp.);
• Wypowiedzenie zobowiązania, jeżeli jego wykonanie jest niemożliwe, oraz naprawienie szkody.

Sąd może ocenić powództwo i oddalić powództwo, jeżeli:

• Towarzystwo udowodni, że prawa wnioskodawcy nie zostały naruszone;
• Spółka zapewni wystarczające środki na wypełnienie swojego zobowiązania.

Co może stanowić wkład do kapitału docelowego LLC?

Uczestnicy mogą wnosić wkłady do kapitału docelowego w formie gotówki, akcji, obligacji, majątku, nieruchomości, a nawet w formie praw wyłącznych podlegających wycenie w kategoriach pieniężnych.

W przypadku wybrania opcji niepieniężnej najpierw oceny wkładu dokonuje niezależny ekspert, a następnie zatwierdza się ją na spotkaniu założycieli. Domyślnie każda własność jest dozwolona, ​​ale statut LLC ma prawo ograniczyć listę dozwolonych nieruchomości.

Co grozi naruszeniem terminów dokonywania dodatkowych wpłat?

W przypadku niedotrzymania przez jednego lub więcej uczestników terminów wniesienia wpłat podwyższenie kapitału docelowego zostanie uznane za niewykonane, a wierzycielom, którym udało się wnieść wpłaty, zostaną zwrócone wszystkie wydane środki.

Kapitał zakładowy to aktywa organizacji w formie pieniężnej i majątkowej, które założyciele wnoszą po rejestracji LLC. Minimalny rozmiar kapitał zakładowy LLC w przypadek ogólny wynosi 10 000 rubli. Na etapie tworzenia firmy założyciele często ograniczają się do tej kwoty, ale później może być konieczne podwyższenie kapitału zakładowego LLC.

Jeśli taka potrzeba jest podyktowana faktem, że potrzebne są pieniądze w celu rozwoju biznesu możesz uniknąć wprowadzania zmian w Jednolitym Państwowym Rejestrze Osób Prawnych, udzielając pożyczki LLC. Omówiliśmy tę opcję bardziej szczegółowo w artykule na temat.

Podwyższenie kapitału docelowego będzie wymagane w następujących sytuacjach:

• w skład spółki wchodzi uczestnik wnoszący wkład do kapitału docelowego;
• organizacja zmienia kierunek działalności na taki, na który zapewniony jest kapitał docelowy;
• statut jest zgodny z ustawą federalną nr 312 z dnia 31 grudnia 2008 r. (w przypadku organizacji, których kapitał zakładowy w momencie zakładania wynosił mniej niż 10 000 rubli);
• członek firmy chce zwiększyć wielkość swojego udziału w Wielkiej Brytanii;
• podwyższenie kapitału docelowego – wymóg Potencjalni inwestorzy lub wierzyciele spółki, t.to. gwarantuje ich interesy.

Możliwe jest podwyższenie kapitału zakładowego LLC kosztem majątku samej firmy, tj. skumulowane aktywa netto lub dodatkowe wkłady od uczestników i osób trzecich. W tym artykule omówimy szczegółowo procedurę podwyższania kapitału docelowego w LLC.

Uwaga: podwyższenie kapitału zakładowego spółki z oo jest dozwolone tylko pod warunkiem, że wkłady zadeklarowane podczas tworzenia spółki zostały w całości wniesione przez obecnych uczestników.

Podwyższenie kapitału docelowego kosztem nowego uczestnika

Przede wszystkim należy upewnić się, że statut LLC nie zawiera zakazu podwyższania kapitału docelowego kosztem wkładów osób trzecich. Jeśli nie ma takiego zakazu, pierwszym krokiem, który musi podjąć nowy uczestnik, jest napisanie bezpłatnego wniosku skierowanego do dyrektora generalnego LLC z prośbą o przyjęcie go do firmy. We wniosku oprócz zwykłych danych identyfikacyjnych osoby fizycznej lub prawnej wskazuje się kwotę wkładu, tryb i termin jego wpłaty, pożądany udział w kapitale zakładowym.

Po otrzymaniu zgłoszenia od potencjalnego uczestnika LLC zwoływane jest spotkanie uczestników, którego porządek obrad powinien obejmować następujące kwestie:

• przyjęcie nowego uczestnika LLC i podwyższenie kapitału docelowego kosztem jego wkładu;
• wielkość i wartość nominalna udziału nowego uczestnika;
• zmiana wielkości udziałów uczestników LLC;
• nowa wersja statutu LLC w związku z podwyższeniem kapitału docelowego.

W protokole walnego zgromadzenia trzy pierwsze kwestie wymagają jednomyślnej opinii uczestników, a do przyjęcia nowej wersji statutu wystarczają dwie trzecie głosów, chyba że w statucie określono wyższy próg. Jedyny uczestnik formalizuje wejście nowego uczestnika i podwyższenie kapitału docelowego swoją decyzją.

Nowy uczestnik musi wnieść wkład do kapitału docelowego w terminie wskazanym we wniosku, nie później jednak niż sześć miesięcy po podjęciu odpowiedniej decyzji walnego zgromadzenia lub jedynego uczestnika.

Nie możesz wybrać księgowego dla swojej LLC? Zapraszamy do wypróbowania outsourcingu księgowości z 1C bez żadnych istotnych zagrożeń.

Podwyższenie kapitału docelowego kosztem majątku LLC

Źródłem podwyższenia kapitału docelowego w tym przypadku jest własność samej organizacji. W tym przypadku nie dochodzi do redystrybucji udziałów uczestników, ale ich wartość nominalna wzrasta. Oczywiście w tym przypadku kapitał docelowy nie może zostać podwyższony o kwotę większą niż wartość majątku LLC, a mianowicie wartość jej aktywów netto plus fundusz rezerwowy. Pod aktywami netto rozumie się wartość księgową majątku LLC pomniejszoną o kwotę jej zobowiązań.

Do podjęcia decyzji o podwyższeniu kapitału kosztem majątku spółki wystarczają dwie trzecie głosów uczestników, chyba że statut przewiduje większą liczbę. Taka decyzja może być podjęta tylko na podstawie sprawozdań finansowych za rok poprzedni.

Instrukcje krok po kroku dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego LLC w 2019 roku

Tak więc dowiedzieliśmy się, jak iw jakich przypadkach można zwiększyć kapitał zakładowy firmy, teraz dowiemy się dokładnie, jak przebiega procedura rejestracji i co powinni zrobić uczestnicy i szef LLC.

Krok 1. Podejmij decyzję walnego zgromadzenia lub jedynego uczestnika o podwyższeniu kapitału docelowego, zmianie statutu i wpisie nowego uczestnika (jeżeli podwyższenie wynika z wkładu osoby trzeciej). Jeśli Wielka Brytania zostanie zwiększona z powodu dodatkowych wpłat od wszystkich uczestników, wymagana będzie jeszcze jedna decyzja - o zatwierdzeniu wyników wpłaty do kapitału docelowego.

Krok 2 Przygotowywać Nowa edycja statutu lub zmiany do niego, które będą odzwierciedlać nową wielkość kapitału docelowego.

Krok. 3 Zapłać opłatę państwową za zmianę karty (800 rubli).

Krok 4 Przygotuj dokumenty potwierdzające wniesienie dopłaty lub wpłaty nowego uczestnika: przekaz gotówkowy przychodzący, paragon, polecenie zapłaty. Przy podwyższaniu Kodeksu karnego o mienie konieczne jest również uzyskanie jego oceny niezależny rzeczoznawca i sporządzić akt przyjęcia majątku do bilansu spółki.

Krok 5 W ciągu miesiąca po wniesieniu składek do kodeksu karnego dokumenty należy złożyć w Federalnym Inspektoracie Służby Podatkowej w celu zarejestrowania podwyższenia kapitału docelowego i zmiany statutu:

• notarialnie poświadczony wniosek w formie;
• protokół z walnego zgromadzenia uczestników lub decyzję jedynego uczestnika poświadczoną notarialnie;
• nowa wersja karty lub odrębny dokument dotyczący zmian w karcie (dwa egzemplarze);
• otrzymanie zapłaty cła państwowego;
• dokumenty potwierdzające wniesienie wkładu do kapitału docelowego.

Krok 6 Po 5 dniach roboczych ponownie złóż wniosek do urzędu skarbowego o wystawienie karty ewidencyjnej w Jednolitym Państwowym Rejestrze Osób Prawnych oraz kopię nowej karty (zmiany w karcie), poświadczoną przez inspekcję podatkową.