Informacije o najvišjem znesku transakcije. Posebnosti sprejemanja odločitve o odobritvi večjega posla

Sklep ustanoviteljev o odobritvi velika stvar potrebna za sodelovanje elektronska dražba. Načeloma vse večje transakcije podjetja zahtevajo pripravo takega papirja. Toda pri dirigiranju elektronsko trgovanje odločitev se zahteva ločeno in je predpogoj da ga dokončam.

DATOTEKE

Vrste dokumentov

Če ima organizacija enega ustanovitelja, je on tudi vodja, potem mora sestaviti svojo odločitev. Dokument se bo imenoval "Sklep edinega udeleženca" in ne bo zahteval skupščine ustanoviteljev.

Če je ustanoviteljev več in so se vsi skupaj odločili za sklenitev večjega posla, se sestavi poseben protokol skupščine ustanoviteljev. To lahko imenujemo odločitev ustanoviteljev, da odobrijo večji posel.

Načeloma ime tukaj ne igra posebne vloge. Glavna stvar je vsebina papirja in skladnost z zahtevami za oblikovanje dokumenta.

Kaj se šteje za velik posel?

Po 3. odstavku 46. člena zvezni zakon 14-FZ je lahko vrednost premoženja, s katerim lahko podjetje opravlja transakcije, 25-50% knjigovodske vrednosti. Takšen posel se lahko šteje za večjega in zahteva sklic izredne skupščine ustanoviteljev. Seveda, če ne sodi med običajno gospodarska dejavnost organizacije. Knjigovodska vrednost je določena na podlagi podatkov zadnjega datuma računovodskih izkazov.

Večja transakcija je lahko najem, posojilo. Ne samo, da se prodaja in nakup štejeta za velike transakcije, ampak sta običajno najpogostejši.

Če razširimo definicijo, lahko rečemo, da je mogoče v večji transakciji pridobiti in prodati ne le blago, temveč tudi intelektualno lastnino.

člani

Odločanje v organizaciji lahko poteka v več scenarijih. Vse bo odvisno od besedila v ustanovnih dokumentih. Najpogostejša situacija je, ko ima podjetje enega ustanovitelja in več udeležencev, obstajajo pa tudi druge oblike. Vsak od udeležencev skupščine ima lahko različen odstotek glasov. Brez sklepčnosti vseh ustanoviteljev je zapisnik seje neveljaven. Odločitev se sprejme z večino glasov. Vsi ustanovitelji se morda ne strinjajo z večjo transakcijo.

Sestavni deli sklepa ustanoviteljev

Referat mora imeti uvodni del v obliki naslova in navedbenega odstavka ter opis dnevnega reda, sprejete odločitve in podpise. Glava vsebuje standardne podatke o imenu organizacije, njenih podrobnostih, datumu in mestu sestavljanja. Dokument mora imeti številko. Prek njega se papir nato vnese v registracijske dokumente organizacije.

Ugotovitveni del je opisen in je sestavljen iz navedbe:

• Mesta srečanj. Kljub temu, da je mesto že navedeno, je ozemeljska pripadnost v tem odstavku določena z določenim naslovom.
• Datumi.
• Začetni in končni čas prijave udeležencev. To je formalna klavzula, vendar njena prisotnost kaže na vestno izpolnjevanje sklepa ustanoviteljev o odobritvi velikega posla s strani sekretarja.
• Seznam udeležencev srečanja. Obvezno je navesti, ali je sklepčnost ali ne. Brez tega bodo vsa druga dejanja in podpisi neveljavni.
• Podatek o tem, kateri od udeležencev ima kakšen odstotek glasov. Ti podatki so vzeti iz ustanovne dokumente.
• Odpiralni in zaključni čas sestankov.
• Polno ime tajnika, ki v pravilni obliki sestavi sklep ustanoviteljev.

dnevni red

Glavni del sklepa je oštevilčen dnevni red. Oštevilčenje je predpogoj, tudi če je na seznamu samo en element. In v tem primeru bo to postavka »O odobritvi velike transakcije skupnosti«. Pri opisu razprave mora dokument vsebovati:

• Predmet posla. Lahko je tako materialna dobrina kot intelektualna lastnina.
• Načrtuje se nakup, prodaja, najem ali druga vrsta akcije z blagom velike vrednosti.
• Točna cena transakcije.
• Kakšni so pogoji posla.
• S kom je načrtovana velika transakcija za organizacijo.

Udeleženci naj razpravljajo o vsaki točki v besedilu dokumenta. Vsaj informacije bi morale biti o tem, kdo je dal predlog, njegovo bistvo in argumente. Če se vsi ostali ustanovitelji strinjajo, je odločitev sprejeta soglasno. Če ne, se vsako mnenje udeleženca sestanka zabeleži v zapisnik. To so obvezna pravila za vzdrževanje teh dokumentov.

Za vsako točko mora biti stavek "Odločeno" in rezultati glasovanja o zastavljenem vprašanju. Te rezultate je treba izraziti v odstotkih. Na koncu si lahko zapišete, ali so bila med sestankom druga vprašanja.

Termin

V praksi obstajajo situacije, ko transakcija zamuja. Da se ne bi utopili v postopkih glede zakonitosti poslov, vladnih organov odobril časovno obdobje, v katerem ostane v veljavi odločitev o zaključku večjega posla.

Samodejno bo obdobje odobritve za določeno transakcijo enako enemu koledarskemu letu. Če seveda rok odobritve ni vnaprej določen v statutu organizacije ali v zapisniku skupščine ustanoviteljev. Potem je bila odločitev o tem vprašanju že sprejeta.

Notarska overitev

V skladu s členom 3 67 postane Civilni zakonik notar lahko potrdi sklep ustanoviteljev o odobritvi večjega posla. Druga možnost je odobritev s podpisom vseh udeležencev sestanka. Seveda ima levji delež organizacij raje drugi scenarij.

A da bi bilo takšno potrdilo mogoče, ga je treba v sklepu ustanoviteljev navesti kot ločen odstavek. To bo pravno bolj kompetentno. Zato lahko dokument poleg prvega odstavka o neposrednem odločanju vsebuje tudi drugega: o izbiri načina za potrditev sprejete odločitve. Vsaka točka dnevnega reda ima v priloženem vzorcu opis sklepa ustanoviteljev o odobritvi večjega posla.

V zadnjem času so začele veljati nove zahteve za izvršitev odločbe oziroma protokola o odobritvi večjega posla. Za LLC so nastavljene nova izdaja Zakon št. 14-FZ, za JSC pa nova različica zakona 208-FZ

V zadnjem času so začele veljati nove zahteve za izvršitev odločbe oziroma protokola o odobritvi večjega posla. Za LLC so ustanovljene z novo različico zakona št. 14-FZ, ki je začela veljati 1. septembra 2017, za JSC pa z novo različico zakona 208-FZ, ki velja od 30. julija 2017. . Ti zakoni so uvedli novo zahtevo: navesti je treba obdobje veljavnosti odločbe/protokola o odobritvi večjega posla. Če tak rok ni določen, bo zamudna odločba veljavna eno leto od dneva sprejetja. Gradivo ponuja nalaganje že pripravljenih obrazcev teh dokumentov v formatu MS Word.

Kakšna je razlika med odločitvijo o večji pogodbi in protokolom?
Odločitev o sklenitvi večjega posla ima pravico sprejeti edini udeleženec (ustanovitelj) LLC. Za razliko od sklepa se zapisnik sestavi na skupščini delničarjev, če ima LLC ali JSC več lastnikov udeležencev. V zapisniku je treba navesti predsednika in tajnika seje, prisotnost sklepčnosti za odločitev. To so glavne razlike. Zaradi kratkosti se v tem članku uporablja izraz "rešitev".

Zakaj udeleženci potrebujejo odločitev o velikem poslu?
Najprej je potrebna za akreditacijo na 6 platformah za elektronsko trgovanje (2. del 61. člena zakona št. 44-FZ), pa tudi na številnih komercialnih (v skladu s predpisi takšnih ETP).
Drugič, pri prijavi za sodelovanje na elektronskih dražbah (člen 4, del 5, člen 66 zakona št. 44-FZ). Pri prenosu drugih delov vlog na naročnika se taka odločitev oziroma protokol samodejno prenese na naročnika iz dokumentov, objavljenih na ETP ob akreditaciji. Vsak udeleženec pa lahko ob oddaji prijave priloži ažuren dokument o odobritvi transakcije, ki bo šel tudi v obravnavo stranki. V tem primeru bo dokument s poznejšim datumom imel pravno veljavo.
Tretjič, ko se prijavite za sodelovanje v odprto tekmovanje(pododstavek "e", 2. del, 51. člen zakona št. 44-FZ) ali na zaprti dražbi (pododstavek "e", 2. del, 88. člen 44-FZ),
Četrtič, takšno odločitev banke zahtevajo pri obravnavi vloge za izdajo bančne (samostojne) garancije za sodelovanje na razpisu ali za izpolnitev obveznosti iz pogodbe/dogovora.

Kako spremembe zakonodaje vplivajo na udeležence javnih naročil?
1. Udeležencu se lahko zavrne akreditacija pri ETP. Hkrati boste morali počakati na drugo odločitev o akreditaciji (do 5 delovnih dni - 4. del 61. člena zakona št. 44-FZ) in v tem času na oddajo vlog za "okusno" razpis se lahko že konča.

2. Zavrnitev vložene prijave za sodelovanje v elektronska dražba, odprta konkurenca, zaprta dražba. Ker predhodno ni bilo določeno, koliko časa je veljala sprejeta odločitev, je stranka k obravnavi takšne odločitve pristopila precej formalno, s čimer je preverila njen obstoj in višino dovoljenega posla, ter ni mogla zavrniti vloge, če je od datum sklepa/protokola o večji transakciji je preteklo več kot eno leto.

Kaj je treba storiti zdaj?

1. Preverite, ali je rok veljavnosti določen v vaši odločitvi ali zapisniku večje transakcije.

2. Če rok veljavnosti ni določen, sestavi nov protokol izrednega sestanka udeležencev in navede sprejete odločitve. Če je lastnik organizacije eden, se tako odloči sam.

3. Izvedite spremembe v dokumentih vaše organizacije na vsakem ETP – izbrišite ali označite prejšnjo rešitev kot nepomembno in naložite novo.

4. Če ni sprememb, je treba vsaki vloženi vlogi priložiti novo odločbo.

Načini sprejemanja odločitev

V skladu z odstavkom 3 čl. Sprejetje člena 67.1 Civilnega zakonika Ruske federacije skupščinačlani družbe, sklep in sestavo članov družbe, ki so bili prisotni ob njenem sprejetju, potrjuje:

1. Notarska overitev (skoraj nemogoča v praksi in draga).

2. Z načinom potrditve sprejetja sklepa, ki je določen v statutu (v večini statutov družb komaj naveden).

3. Način potrditve odločitve, določen v posebni odločbi (optimalni) ali naveden v ločeni odločbi. Hkrati mora biti ena od točk dnevnega reda vprašanje »O izbiri načina za potrditev sprejema odločitev o vseh vprašanjih dnevnega reda«. Nato v samem sklepu o točkah dnevnega reda navedite izbrani način (na primer: »Odločeno je bilo: določiti kot način potrjevanja sprejetja sklepov na izredni skupščini udeležencev LLC in sestavo udeležencev LLC prisotni ob njihovem sprejetju - podpisu protokola vseh udeležencev LLC.

Iz prakse: zaželeno je, da se v odločbi ne navedejo posebna imena ETP in njihovih spletnih strani. Dokaj pogosto se spreminjajo, kar vodi do zavrnitve vlog iz formalnih razlogov, na primer:

»Priložena je odločba o odobritvi oziroma sklenitvi poslov na podlagi rezultatov dražb v elektronski obliki ETP stran MICEX "Goszakupki" www.etp-micex.ru. Upravljavec nacionalne elektronske platforme www.etp-ets.ru je delniška družba "Electronic trgovalni sistemi(JSC ETS). Vnesti morate pravilno ime operaterja elektronska platforma. Svojo prijavo lahko popravite in jo oddate v ponovno obravnavo.

“Člen 5 sklepa o odobritvi ali sklenitvi poslov v imenu dobavitelja na podlagi rezultatov dražbe: V priloženi odločitvi morate popraviti ime našega spletnega mesta - JSC "Enotna platforma za elektronsko trgovanje" in ne OJSC (od 7. septembra 2015 se je naš ETP preimenoval iz OJSC v AO)."

Ali je treba v sklepu o odobritvi poslov za akreditacijo navesti način javnega naročanja?

Arbitražno sodišče moskovskega okrožja je v sklepu z dne 29.6.2017 v zadevi N A40-132329 / 2016 pojasnilo, da udeleženci javnega naročila nimajo takšne obveznosti. Če je v vlogi za akreditacijo naveden način javnega naročanja, ga upravljavec elektronske strani nima pravice zavrniti.

Čeprav je sodišče potrdilo udeleženca v tem primeru, je bolje zmanjšati tveganje zavrnitve akreditacije vnaprej. V ta namen priporočamo, da se v odločitvi o odobritvi ali sklenitvi poslov na podlagi rezultatov javnega naročila navedejo načini njihovega izvajanja: "vključno z elektronsko dražbo".

Kdo ima pravico sodelovati pri javnih naročilih brez odločitve o večjih poslih?

Vlogi ni treba priložiti odločbe:

1. Samostojni podjetniki. Zanje postopek odobritve poslov ni predviden z zakonom.

Odločitev o odobritvi večjega posla v okviru javnega naročila je dokument, ki določa najvišji znesek pogodbe, ki jo lahko sklene dobavitelj.

Velika stvar- gre za transakcijo, ki znaša več kot 25 % knjigovodske vrednosti sredstev družbe na zadnji datum poročanja (za četrtletje ali leto, odvisno od vrste obdavčitve družbe).

Pri javnih naročilih po 44-FZ morajo pravne osebe to odločitev predložiti kot del dokumentacije. Samostojni podjetnik posameznik ni potrebno zagotoviti. V zvezi s komercialnimi naročili je odločitev o odobritvi večjega posla potrebna po presoji kupca.

Če ima družba enega ustanovitelja, je treba priložiti sklep o odobritvi večjega posla. Če je ustanoviteljev več, je dokazna listina Protokol o odobritvi večjega posla.

Odločitev/protokol o odobritvi večjega posla se naloži med postopkom registracije v EIS. Po tem te informacije prenesena na vse državne elektronske platforme. Če pa je v dokumentu storjena napaka, bo odkrita šele med postopkom prijave. Vnaprej ne UIS niti upravljavec elektronske platforme ne preverjata pravilnosti izpolnjevanja podatkov v sklepu o odobritvi večjega posla.

vzorec in po potrebi

Odločitev edinega udeleženca o odobritvi večjega posla se sestavi, če je ustanovitelj družbe eden. Obrazec izpolni v njegovem imenu in ga priloži EIS.

Obstajajo situacije, ko udeleženec javnega naročila priloži sklep o odobritvi velikega posla za en znesek, nato pa želi sodelovati pri javnem naročilu, katerega NMCC presega mejo, navedeno v dokumentu. V tem primeru je treba ponovno sestaviti odločbo o odobritvi večje transakcije za drugačen znesek in jo varnostno kopirati v EIS ter navesti nov znesek transakcije na vašem osebnem računu.

Običajno se tak dokument vnaprej pripravi za velik znesek (na primer milijardo rubljev), da se izognemo potrebi po posodobitvi odločitve o odobritvi velike transakcije.

Spodaj si lahko ogledate vzorec odločitve, ta možnost je splošna in je primerna za pritrditev na EIS.

Vzorec zapisnika o odobritvi velikega posla

Če ima podjetje več ustanoviteljev, se pripravi "Protokol o odobritvi večjega posla". Vzorec ta dokument lahko vidite spodaj:

Pomoč pri pripravi dokumentacije

Če potrebujete pomoč pri registraciji v EIS in pripravi vseh potrebnih dokumentov za to, se lahko obrnete na strokovnjake našega podjetja. Že več kot leto dni se uspešno vpisujemo v enotni informacijski sistem, pripravljamo in prilagamo potrebne pravilno izpolnjene dokumente ter pomagamo udeležencu čim prej vstopiti v ERUZ.

Vzorce lahko prenesete s teh povezav: Odločba / Protokol.

OOO IWC"RusTender"

Gradivo je last spletnega mesta. Vsaka uporaba članka brez navedbe vira - spletno mesto je prepovedano v skladu s členom 1259 Civilnega zakonika Ruske federacije

Večji posli so posli, katerih vrednost presega 25 % vrednosti vseh sredstev družbe. Statut omogoča določitev drugačnega cenovnega praga, spremembo ali dopolnitev seznama možnih dogovorov.

Trenutna zakonodaja Ruske federacije zahteva uradno odločitev o odobritvi večje transakcije s strani LLC. Postopek praviloma izvede skupščina vseh udeležencev. Če je nadzorni svet organiziran, mu lahko takšno funkcijo dodeli statut (vendar le, če predmet pogodbe ne stane več kot polovico razpoložljivega premoženja).

Če je LLC ustanovila ena oseba, so ji dodeljene vse funkcije, ki so v pristojnosti skupščine - v tem primeru je potreben vzorec odločitve edinega ustanovitelja o večji transakciji. Vendar pa lahko edini udeleženec samostojno rešuje tovrstna vprašanja le, če ni izvršni direktor.

Vzorec odločitve o večji transakciji

Zakon ne določa natančnih zahtev glede oblike, v kateri mora edini ustanovitelj izdati soglasje za sklepanje dragih pogodb. Odločitev o odobritvi posla z zainteresiranimi strankami in morebitnega večjega posla se sprejme pisno.

Kot vzorec za polnjenje lahko uporabite predlogo v storitvi FreshDoc, ki vključuje naslednje informacije:

• datum in kraj sestave dokumenta;
• popolne informacije o ustanovitelju;
• ime in podrobnosti strank, katerih sporazumi so predmet odobritve, njihov status, osnovni pogoji;
• potrdilo o pooblastilu osebe, ki deluje kot edini izvršilni organ za izvajanje vseh dejanj za izvajanje potrjenega sklepa.

Vzorec sklepa o večji transakciji podpiše edini ustanovitelj, pečata ni treba.

Veljavnost sklepa o odobritvi večjega posla povezane osebe

Niti civilni zakonik Ruske federacije niti zvezni zakon "O LLC" ne vsebujeta navedb o tem, kako dolgo je v resnici odločitev, ki jo je sprejel ustanovitelj. Mnenje plenuma Vrhovnega arbitražnega sodišča je naslednje: dokument, ki potrjuje odobritev, lahko vsebuje pogoj o času njegove veljavnosti - v tem primeru se bo za ustrezno rešen samo posel, sklenjen v navedenem roku. Če ni časovnega okvira, se sklep šteje za veljavno eno leto od dneva sprejetja.

V skladu z zahtevo 51. člena zakona št. 44-FZ (del 2, klavzula 1, pododstavek "e") mora prijava za sodelovanje na razpisu v določenih primerih vsebovati odločitev o odobritvi večjega posla. Ta dokument je treba priložiti, če tako odločitev zahteva zakon ali ustanovni dokumenti udeleženca. V tem primeru se ocenijo tako stroški same transakcije, torej dobave blaga, opravljanja storitev ali opravljanja dela, kot tudi višina varščine za vlogo ali pogodbo.

Če odločitve o odobritvi večjega posla v primeru, da bi ga bilo treba predložiti, ni, lahko naročnik vlogo udeleženca zavrne. Kdaj naj dobavitelji in izvajalci predložijo takšno odločitev? Kaj mora stranka preveriti, da ne bi neutemeljeno zavrnila vloge? Oglejmo si ta vprašanja podrobneje.

Kaj je velika stvar

Pogoji za priznanje posla kot večjega so določeni z zakonom in se razlikujejo glede na vrsto posla. pravna oseba. Omeniti velja, da se ne glede na vrsto organizacije med velike transakcije lahko razvrsti ne samo ena operacija, temveč tudi več med seboj povezanih.

Registracija v ERUZ EIS

Od 1. januarja 2020 let za sodelovanje na dražbah po 44-FZ, 223-FZ in 615-PP potrebna registracija v registru ERUZ ( Enotni register udeleženci javnih naročil) na portalu EIS (Unified Informacijski sistem) na področju javnih naročil zakupki.gov.ru.

Nudimo storitev registracije v ERUZ v EIS:

Za proračunsko institucijo (BU)šteje se za veliko transakcijo, katere cena presega 10 % knjigovodske vrednosti sredstev na zadnji datum poročanja. Takšen posel se lahko izvede le z dovoljenjem organa, ki ima pooblastila in funkcije ustanovitelja BU. Takšna zahteva je določena v 13. odstavku člena 9.2 zakona št. 7-FZ "O nekomercialnih organizacijah".

In tukaj za enotna podjetja velik posel je posel vreden od 5 milijonov rubljev . To pravilo določa 1. del 23. člena zakona št. 161-FZ "O državnih in občinskih enotnih podjetjih". Lastnik premoženja SUE ali MUP mora odobriti večji posel na podlagi 3. dela tega člena.

Za delniške družbe (JSC) in družbe z omejeno odgovornostjo (LLC) velika stvar je 25 % ali več vrednosti premoženja LLC ali sredstev JSC . Vrednost premoženja (sredstva) se določi glede na podatke finančne izjave za zadnje obdobje poročanja. Zakonodajni akt, ki določa pogoje za priznanje posla kot velikega za delniške družbe, je zakon št. 208-FZ, za družbe z omejeno odgovornostjo pa zakon št. 14-FZ. Upoštevajte to listine JSC in LLC lahko določajo druge velikosti in pogoje za priznanje transakcije kot velike.

V zvezi z delniškimi družbami in LLC zakonodaja postavlja pridržek - velike transakcije se ne štejejo za posle, sklenjene v okviru rednega poslovanja podjetij . Zaradi tega vprašanje prepoznavanja transakcije kot večje zanje nima vedno nedvoumnega odgovora.

Odobritev velikega posla

Odobritev velikega posla delniška družba v skladu z 79. členom zakona št. 208-FZ se sprejme upravni odbor (nadzorni svet) ali skupščina delničarjev.

Odločitev o večjih transakcijah LLC je treba sprejeti občni zbor udeležencev(člen 46 zakona št. 14-FZ). Hkrati družba, sestavljena iz enega udeleženca, ki je edini izvršilni organ, na podlagi 1. odstavka 9. dela tega člena ni dolžan predložiti odločbe o odobritvi večjega posla.

Položaj uradnikov in sodišč

Ministrstvo za gospodarski razvoj in Zvezna protimonopolna služba menita, da zavrnitev vloge na podlagi neobstoja sklepa o odobritvi večjega posla je nezakonita.

Če takšne odločitve v dokumentih ni, to pomeni, da transakcija za udeleženca ni pomembna. Hkrati zakon št. 44-FZ od dobaviteljev in izvajalcev ne zahteva, da dokumentirajo dejstvo, da transakcija zanje ne spada v kategorijo velikih. To stališče podpira večina arbitražnih sodišč.

Vendar pa glede na neprofitne organizacije oz enotna podjetja arbitražna praksa kaže, da je pogosto legitimno zavrniti vlogo na navedeni podlagi. V tem primeru zakon jasno določa merila za posel, ki je za te organizacije priznan kot večji posel. In če se bo v takih udeleževal SUE, MUP oz organizacija, ki jo financira država ne uporablja svoje odobritve, potem je to kršitev zakona.

Kako biti stranka in udeleženec?

Razpisna komisija mora pred zavrnitvijo vloge ponudnika na podlagi nesoglasja večjega posla preveriti naslednje:

• ali je takšna zahteva določena z zakonom za to vrsto organizacije;
• ali je znesek posla za udeleženca res velik.

Če iz ustanovnih dokumentov JSC ali LLC ni mogoče jasno ugotovijo, ali se posel nanaša na njihove običajne poslovne dejavnosti ali ne, potem na podlagi odsotnosti sklepa o njegovi odobritvi zavrnitev ni priporočljiva.. V tem primeru lahko udeleženec z visoko stopnjo verjetnosti prekliče odločitev natečajne komisije preko FAS ali sodišča.

Da bi se izognili takšnim situacijam, lahko udeležencem svetujemo le eno stvar - naj navedeno rešitev priložijo dokumentaciji. To je hitreje in učinkoviteje kot zavrnitev vloge in izpodbijanje odločitve natečajne komisije. Sklicevanje transakcije v kategorijo velikih, enotnih in proračunske organizacije morajo voditi po svoji velikosti, komercialne pa - upoštevati tudi dejstvo, ali je transakcija normalna za njihove poslovne dejavnosti ali ne.