» »

Ustalenie prawdziwej wartości nieruchomości. Realna wartość akcji

Kiedy uczestnik opuszcza LLC poprzez przeniesienie swojego udziału na spółkę, spółka płaci uczestnikowi rzeczywistą wartość jego udziału (klauzula 6.1, artykuł 23, artykuł 26 ustawy z dnia 08.02.1998 N 14-FZ).

Rzeczywista wartość udziału przy odejściu z LLC

Rzeczywista wartość udziału uczestnika w kapitał zakładowy spółki ustalane są na podstawie danych bilansowych organizacji za ostatni rok kalendarzowy poprzedzający dzień złożenia wniosku o wypłatę (ust. 1, art. 15 ustawy z dnia 06.12.2011 N 402-FZ).

Rzeczywista wartość udziału jest wypłacana uczestnikowi po jego wycofaniu się z LLC w ciągu 3 miesięcy od daty powstania takiego obowiązku dla spółki, chyba że statut spółki określa inny okres (klauzula 2, klauzula 6.1, art. 23 ustawa z dnia 08.02.1998 N 14-FZ). W przypadku niedotrzymania terminu zapłaty rzeczywistej wartości udziału, od tej kwoty mogą być naliczane odsetki za wykorzystanie cudzych środków zgodnie z art. 395 Kodeksu Cywilnego Federacji Rosyjskiej.

Po opuszczeniu przez uczestnika LLC, firma musi powiadomić organ rejestracyjny w ciągu 1 miesiąca od daty przeniesienia udziału na spółkę (klauzula 7.1 ustawy z dnia 08.02.1998 N 14-FZ, art. 17 ustawy z dnia 08.08. 2001 N 129-FZ).

Rzeczywista wartość udziału: kalkulacja

Rzeczywista wartość udziału członka spółki jest określana jako część wartości aktywów netto spółki, proporcjonalnie do wielkości udziału uczestnika i jest obliczana według wzoru (klauzula 2 art. 14 ustawy z dnia 08.02.1998 N 14-FZ):

Rzeczywista wartość udziału uczestnika = Wartość nominalna udziału / Kapitał docelowy * Wartość aktywów netto

Wartość aktywów netto oblicza się na podstawie danych bilansowych zgodnie ze wzorem (klauzula 4 pkt 7 procedury, zatwierdzona rozporządzeniem Ministerstwa Finansów Rosji z dnia 28 sierpnia 2014 r. N 84n):

Wartość aktywów netto = Aktywa - Pasywa

W skład majątku przyjętego do wyliczenia wchodzą aktywa trwałe i obrotowe (dział I i dział II Bilansu), z wyjątkiem długów uczestników z tytułu wpłat na kapitał docelowy (punkt 5 Procedury

Zobowiązania przyjęte do wyliczenia obejmują zobowiązania długoterminowe i krótkoterminowe (Dział IV i Dział V Bilansu), z wyjątkiem przychodów przyszłych okresów generowanych w związku z otrzymaniem pomocy publicznej lub nieodpłatnym otrzymaniem mienia (klauzula 6 procedury, zatwierdzonej Zarządzeniem Ministerstwa Finansów Rosji z dnia 28.08.2014 r. N 84n).

Zmiana wartości nominalnej udziału uczestnika – osoba fizyczna

W celu zwiększenia płynności prowadzonej działalności wiele grup finansowo-przemysłowych oraz spółek holdingowych rozważa możliwość podjęcia decyzji o podwyższeniu kapitału docelowego spółki zależne bez zmian w akcjach. Co do zasady dyrektorzy spółek-matek działają jako uczestnicy spółek zależnych. W tym przypadku wzrasta wartość nominalna udziałów uczestników - osób fizycznych. Rozważmy skutki podatkowe zmiany (zwiększenia lub zmniejszenia) wartości nominalnej udziału uczestnika.

Kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością składa się z wartości nominalnej udziałów uczestników (klauzula 1, art. 14 ustawy o LLC<1>). W konsekwencji udział w kapitale zakładowym spółki każdego indywidualnego uczestnika jest tworzony kosztem jego wkładu. Pieniądze mogą być inwestycją papiery wartościowe, rzeczy lub prawa majątkowe mające wartość pieniężną. Ustawa LLC ustanawia następujące metody oceny udziału uczestnika - osoby fizycznej w kapitale zakładowym:

  • w formie wartości nominalnej akcji, określonej w rublach;
  • wielkość udziału, określona w procentach lub jako ułamek. Odpowiada on stosunkowi wartości nominalnej udziału uczestnika do kapitału docelowego spółki;
  • rzeczywistą wartość akcji.

<1>Ustawa federalna nr 14-FZ z dnia 8 lutego 1998 r. „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością”.

Jak zauważono w ust. 3 art. 26 ustawy o LLC, rzeczywista wartość udziału członka spółki jest wypłacana z różnicy między wartością aktywów netto spółki a wielkością jej kapitału docelowego. Algorytm obliczania rzeczywistej wartości akcji jest następujący: wartość nominalna akcji dzielona jest przez wielkość kapitału zakładowego spółki, a następnie otrzymaną liczbę mnoży się przez wartość aktywów netto spółki. Rzeczywista wartość udziału ustalana jest na podstawie sprawozdania finansowego spółki za dany rok.

Istnieją trzy sposoby podwyższenia kapitału zakładowego LLC - poprzez:

  • własność samej firmy;
  • dodatkowe składki jego uczestników;
  • akceptowane przez firmę depozyty osób trzecich.

Jak już wspomniano, kapitał zakładowy spółki składa się z wartości nominalnej akcji wszystkich jej uczestników, co oznacza, że ​​zmiana (podwyższenie lub zmniejszenie) kapitału zakładowego pociąga za sobą podwyższenie (spadek) wartości nominalnej udziału jednego lub więcej uczestników. Powyższe nie dotyczy sytuacji, w której kapitał zakładowy podwyższa się o wkłady osób trzecich, gdyż wynika to z przyjęcia do spółki jednego lub więcej nowych uczestników oraz ich wkładów do kapitału zakładowego, a więc wartość nominalna udziały starych uczestników w firmie nie ulegają zmianie.

Wzrost wartości nominalnej akcji

Wraz ze wzrostem kapitału docelowego kosztem majątku samej spółki, od razu wzrasta wartość nominalna akcji wszystkich jej uczestników. Wielkość udziałów uczestników pozostaje taka sama. W takim przypadku źródłem majątku firmy jest:

  • zyski zatrzymane z lat ubiegłych;
  • kapitał dodatkowy w postaci wyników przeszacowania środków trwałych (funduszy).

Zastanówmy się, jakie konsekwencje podatkowe dla uczestnika - osoby fizycznej wywołuje wzrost wartości nominalnej jego udziału kosztem majątku spółki. Jeżeli wartość wkładu niepieniężnego do firmy przekracza 200 płacy minimalnej, konieczne jest zaangażowanie niezależnego rzeczoznawcy.

Przykład 1. Wartość nominalna udziału indywidualnego uczestnika w kapitale zakładowym Alfa LLC wynosi 150 000 rubli. Wycena pieniężna wniesionego wkładu niezależny rzeczoznawca i zatwierdzony przez uczestnika LLC wynosi 200 000 rubli. i jest wnoszony do kapitału zakładowego nowo utworzonej Beta LLC.

Koszt usług dla niezależna ocena wartość nominalna akcji wyniosła 59 000 rubli, w tym VAT - 9 000 rubli.

W księgowości OOO „Alfa” dokonuje się następujących wpisów:

D 58 „Inwestycje finansowe”, subkonto 1 „Akcje i obligacje”, - K 91 „Inne przychody i koszty”, subkonto 1 „Inne dochody”, - 50 000 rubli. (200 000 rubli - 150 000 rubli) - uznane dochody operacyjne z udziału w innych organizacjach;

D 91-1 - K 76 „Rozliczenia z różnymi dłużnikami i wierzycielami” - 50 000 rubli. – nabyto usługi na niezależną ocenę;

D 19 „Podatek od wartości dodanej od wartości nabytych” - K 76 - 9000 rubli. — przydzielony podatek VAT zgodnie z niezależną oceną;

D 68 „Obliczenia dotyczące podatków i opłat” - K 19 - 9000 rubli. — przyjęta do odliczenia z budżetu VAT.

Do celów opodatkowania zysków przy ustalaniu podstawy opodatkowania nie uwzględnia się dochodu w postaci nadwyżki wartości nominalnej udziału nad jego początkową wielkością przy inwestowaniu w kapitał zakładowy Beta LLC (par.

Prawda w sądzie: ustalenie rzeczywistej wartości udziału w kapitale zakładowym spółki z oo

3 s. 1 art. 251 Kodeksu Podatkowego Federacji Rosyjskiej).

Teraz w odniesieniu do kosztów usług niezależnego rzeczoznawcy. Czy można to uwzględnić przy opodatkowaniu zysków? W celu obliczenia podatku dochodowego zapłata za usługi wyspecjalizowanych organizacji w zakresie wyceny nieruchomości jest uwzględniana w ramach innych wydatków związanych z produkcją i (lub) sprzedażą (subklauzula 40 ust. 1 art. 264 Kodeksu podatkowego Federacja Rosyjska). Datą tych wydatków, podobnie jak w rachunkowości, jest data podpisania aktu przyjęcia i przekazania wykonanych usług do wyceny nieruchomości.

Zastanów się, czy podstawa opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych powstaje dla uczestnika – osoby fizycznej ze wzrostem wartości nominalnej udziału. Zgodnie z art. 41 Kodeksu Podatkowego Federacji Rosyjskiej dochód jest ujmowany jako korzyść ekonomiczna w gotówce lub w naturze, brana pod uwagę, jeżeli jest to możliwe do oszacowania i w zakresie, w jakim takie świadczenie można oszacować.

Przykład 2. Kapitał zakładowy Metal-Service LLC wynosi 10 000 rubli. Firma została utworzona przez dwóch uczestników, ich udziały wynoszą odpowiednio 30 i 70%. Wartość nominalna udziału pierwszego uczestnika wynosi 3000 rubli. (10 000 rubli x 30%), a drugi - 7000 rubli. (10 000 rubli x 70%).

Walne zgromadzenie uczestników Metall-Service LLC podjęło decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki do 100 000 rubli. kosztem zysków zatrzymanych z lat ubiegłych. Po podwyższeniu kapitału docelowego nowa wartość nominalna udziałów uczestników wyniosła 30 000 rubli. (100 000 rubli x 30%) i 70 000 rubli. (100 000 rubli x 70%).

W rachunkowości LLC dokonuje się następującego wpisu:

D 84 „Zyski zatrzymane (niepokryta strata)” - K 80 „Kapitał autoryzowany” - 90 000 rubli. — odzwierciedla wartość nominalną udziału w aportach.

W przypadku podwyższenia kapitału docelowego kosztem majątku spółki nie dochodzi do zmiany udziałów uczestników, tj. uczestnik nie otrzymuje żadnego dodatkowego zakresu praw wynikających z posiadania przez niego akcji. Taki wzrost prowadzi jedynie do zmiany struktury kapitał organizacje. Dlatego na podstawie istniejących norm ust. 2 art. 211 Kodeksu Podatkowego Federacji Rosyjskiej można stwierdzić, że wzrost wartości nominalnej udziału uczestnika nie prowadzi do jego dochodu w naturze. Osoba fizyczna otrzyma dochód tylko wtedy, gdy odejdzie z firmy (jako różnica między wartością udziału a wkładem uczestnika).

Specjaliści Ministerstwa Finansów Rosji i organów podatkowych są zdania, że ​​wraz z podwyższeniem kapitału docelowego z innych źródeł, z wyjątkiem przeszacowania środków trwałych, osoba fizyczna uzyskuje dochód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych (patrz na przykład Pisma Ministerstwa Finansów Rosji z dnia 28 kwietnia 2007 r. N 03 -04-06-01 / 133 z dnia 26 stycznia 2007 r. N 03-03-06 / 1/33 z dnia 19 grudnia 2006 r. N 03-05- 01-04 / 336, Federalna Służba Podatkowa Rosji z dnia 15 czerwca 2006 r. Nr 04-1-03/318).

Jeśli chodzi o praktykę orzeczniczą, to przy rozpatrywaniu sporów o konieczność opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych kwot podwyższenia wartości nominalnej udziałów w spółce przy podwyższeniu kapitału zakładowego sądy uznają, że osoby fizyczne nie uzyskują dochodów podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych w takich sytuacjach (zob. np. uchwała FAS Okręgu Północno-Zachodniego z dnia 23 kwietnia 2008 r. w sprawie N A26-3819/2007, XIII Arbitrażowy Sąd Apelacyjny z dnia 24 grudnia, 2007 w sprawie N A26-3819/2007, FAS Obwodu Uralskiego z 28 maja 2007 r. w sprawie N F09-3942/07-C2, FAS Obwodu Wschodniosyberyjskiego z 25 lipca 2006 r. w sprawie N A33- 18719 / 05-F02-3629 / 06-C1). Zdaniem autora to stanowisko sądów należy uznać za słuszne.

Spadek wartości nominalnej akcji

Zgodnie z art. 20 ustawy o LLC obniżenie kapitału zakładowego spółki może nastąpić poprzez:

  • obniżenie wartości nominalnej akcji wszystkich uczestników;
  • umorzenie akcji posiadanych przez spółkę.

Przyjrzyjmy się najpierw drugiej opcji. Decyzją walne zgromadzenie uczestników, udział w ciągu roku od dnia jego przeniesienia na spółkę musi zostać rozdzielony między uczestników proporcjonalnie do ich udziałów albo sprzedany wszystkim lub niektórym uczestnikom spółki, a także, jeżeli nie jest to zabronione przez statut spółki osobom trzecim. Niepodzielona lub niesprzedana część udziału musi zostać umorzona z odpowiednim obniżeniem kapitału zakładowego spółki.

Przykład 3. Spółka przejęła udziały emerytowanego uczestnika, ale nie sprzedała ich w ciągu roku. Wartość udziału wynosi 30%, kapitał zakładowy spółki to 100 000 rubli, aktywa netto to 130 000 rubli.

Określmy rzeczywistą wartość udziału uczestnika na emeryturze. Jest równy iloczynowi sumy aktywów netto i wartości udziału, tj. 39 000 rub. (130 000 rubli x 30%).

Wartość nominalna akcji, równa iloczynowi kapitału docelowego i wielkości akcji, wyniesie 30 000 rubli. (100 000 rubli x 30%).

Saldo aktywów netto minus kapitał zakładowy wynosi 30 000 rubli. (130 000 rubli - 100 000 rubli). Ponieważ nie wystarczy zapłacić rzeczywistą wartość akcji, konieczne jest obniżenie kapitału docelowego o 9 000 rubli. (39 000 rubli - 30 000 rubli). Spółka zdecydowała, że ​​obniżenie kapitału docelowego nastąpi w związku z redukcją udziałów nominalnych uczestników. W księgowości firmy dokonuje się następujących zapisów:

D 81 „Akcje własne (akcje)” - K 75 „Rozliczenia z założycielami” - 30 000 rubli. — odzwierciedla zadłużenie z tytułu zapłaty na rzecz uczestnika wartości nominalnej udziału;

D 81 - K 75 - 9000 rubli. - uwzględnia się różnicę między wartością nominalną akcji a wartością rzeczywistą;

D 80 - K 84 - 9000 rubli. — obniżono kapitał zakładowy kosztem akcji nominalnych;

D 80 - K 81 - 30 000 rubli. - udział posiadany przez spółkę został umorzony;

D 91-1 - K 81 - 9000 rubli. - odzwierciedlana jest kwota nadwyżki rzeczywistej wartości udziału nad wartością nominalną;

D 99 „Zysk i strata” - K 68, subkonto Obliczenia podatku dochodowego ”- 2160 rubli (9000 rubli x 24%) - odzwierciedlone jest stałe zobowiązanie podatkowe.

Teraz o podatku dochodowym od osób fizycznych. W rozpatrywanym przypadku obniżenie kapitału docelowego spowodowane jest koniecznością spłaty udziałów, odpowiednio uczestnik - osoba fizyczna nie uzyskuje żadnego dochodu.

Przykład 4. Decyzją walnego zgromadzenia uczestników Cementservice LLC zmienia wysokość kapitału docelowego, zmniejszając go o łączną kwotę 500 000 rubli. wartość akcji nominalnych wszystkich uczestników bez wypłaty różnicy uczestnikom. W księgowości Cementservice LLC dokonuje się wpisu:

D 80 - K 84 - 500 000 rubli. — uwzględnia się spadek wartości nominalnej akcji bez wypłaty różnicy uczestnikom.

Zmieńmy warunki przykładu. Decyzją walnego zgromadzenia uczestników Cementservice LLC zmienia wysokość kapitału docelowego poprzez zmniejszenie wartości udziałów nominalnych wszystkich uczestników, ale z wypłatą różnicy uczestnikom w łącznej wysokości 500 000 rubli.

W rachunkowości LLC dokonuje się następujących wpisów:

D 80 - K 75 - 500 000 rubli. — uwzględnia się spadek wartości nominalnej akcji wraz z wypłatą różnicy uczestnikom;

D 75 - K 50 „Kasjer” - 500 000 rubli. - kwotę wypłaconą uczestnikom, o którą obniżono kapitał zakładowy.

W przypadku członków spółki - osób fizycznych, którym wypłaca się część udziału, według Ministerstwa Finansów Rosji cała otrzymana kwota stanowi dochód opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Można zgodzić się z tym wnioskiem. Wynika to z faktu, że w wyniku obniżenia kapitału zakładowego spółki osoby fizyczne – uczestnicy spółki otrzymają wynagrodzenie gotówka w wysokości, o jaką obniża się kapitał zakładowy, proporcjonalnie do udziału każdego uczestnika.

Zgodnie z ust. 1 art. 66 Kodeksu Cywilnego Federacji Rosyjskiej majątek utworzony kosztem wkładów uczestników, a także wyprodukowany i nabyty przez spółkę handlową lub spółkę w trakcie jej działalności, należy do niej na mocy prawa własności. Oznacza to, że określone środki zostaną wypłacone poprzez zmniejszenie majątku firmy, tj. majątek będący własnością firmy, a nie jej założycieli.

Tak więc, gdy zostanie wypłacona uczestnikowi - do osobyśrodków w związku z obniżeniem kapitału zakładowego spółki, cała kwota uzyskanych dochodów podlega opodatkowaniu bez stosowania jakichkolwiek odliczeń pomniejszających podstawę opodatkowania.

W. W. Zemskov

Wyceniając akcje na potrzeby wykupu właściciel akcji podnosi wiele kwestii metodologicznych związanych z indywidualnymi brzmieniami przepisów i niejednorodną interpretacją orzeczniczą.
Zagadnienia te obejmują: rozliczenie majątku spółki wg wartość rynkowa, zastosowanie dyskonta i premii do wartości ocenianego udziału i długoterminowych inwestycji finansowych, aktualizacja wyceny aktywa obrotowe, rozliczania utraty wartości ekonomicznej, rozliczania aktywów i pasywów pozabilansowych oraz wartości firmy.
Niniejsze Wytyczne poświęcone są jednej z tych kwestii, w szczególności wykorzystaniu zniżek i premii.

WYJAŚNIENIA METODOLOGICZNE
w sprawie wykorzystania rabatów i premii przy wycenie rzeczywistej wartości udziału w spółce LLC

Dokument Word, pdf.

1. Niniejsze Wytyczne mają na celu przygotowanie raportów szacunkowych, a także wniosków biegłych sądowych w celu ustalenia rzeczywistej wartości udziału w spółce LLC w przypadku odejścia uczestnika ze spółki. Zalecenia metodyczne zostały przygotowane z uwzględnieniem panującej praktyki orzeczniczej.

2. Rzeczywista wartość udziału członka spółki odpowiada części wartości majątku netto spółki, proporcjonalnej do wielkości jego udziału.

3. Zgodnie z ogólnie przyjętą metodologią wyceny, stosowanie rabatów i premii może odbywać się na dwóch poziomach:

3.1. W odniesieniu do oceny samego przedmiotu oceny (udziałów w LLC, z której uczestnik się wycofuje);

3.2. W związku z wyceną pakietów akcji i udziałów posiadanych przez LLC, z których uczestnik się wycofuje.

4. Ostateczna wartość kosztu udziału w spółce z oo (punkt 3.1), ustalona po wystąpieniu uczestnika ze spółki, jest obliczana bez uwzględnienia rabatów i premii.

5. Przy ustalaniu wartości aktywów netto LLC uwzględnia się majątek LLC, w tym nieruchomości i ruchomości, pakiety akcji i udziały w wartości rynkowej.

6. Wartość rynkową akcji i/lub pakietów akcji spółek będących własnością LLC (punkt 3.2) ustala się z uwzględnieniem rabatów i premii.

Wspólnie z Grupą Ekspertów VETA została przygotowana analiza praktyki sądowej w zakresie stosowania rabatów i premii przy wycenie rzeczywistej wartości udziału w spółce z oo.

Ustawa federalna „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” z dnia 8 lutego 1998 r. Nr 14-FZ (ust. 2, ust. 2, art. 14).

PRZEGLĄD PRAKTYKI SĄDOWEJ

1. W stosunku do szacowanego udziału LLC

nr p/ P

Źródło
(Numer sprawy)

19AP-5853/2011

Argument pozwanego o konieczności zastosowania przez niezależnego rzeczoznawcę dyskonta z tytułu braku płynności pakietu akcji lub udziałów w kapitale zakładowym w wysokości 27% przy ustalaniu rzeczywistej wartości udziału opiera się na błędnej interpretacji przepisy ustawy federalnej „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością”, ponieważ procedura ustalania rzeczywistej wartości ustalonej na mocy tej ustawy nie przewiduje stosowania współczynników rosnących i malejących.

Sąd Pierwszej Instancji słusznie wskazał, że ustalenie rzeczywistej wartości udziału w kapitale zakładowym spółki z uwzględnieniem zastosowanych przez biegłego w Raporcie współczynników redukcyjnych (rabat z tytułu uzgodnienia wyników dla nieruchomości obiekt - w Tabeli nr 27, dyskonto za brak kontroli - str.79, dyskonto za płynność - str.81), wbrew postanowieniom art.26 prawo federalne„O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością”, która nie przewiduje uwzględniania przy ustalaniu rzeczywistej wartości udziału członka spółki jakichkolwiek współczynników zwiększających/zmniejszających.

…. sąd wskazał stronom, że występując do: organizacje eksperckie zwrócili uwagę na brak podstawowej dokumentacji księgowej, a także podnieśli kwestię możliwości, w przypadku jej braku, ustalenia rzeczywistej wartości udziału w kapitale zakładowym spółki LLC „Spółka” SOYUZGLAVBUMPROM ”w wysokości 50% na dzień (data), obliczone zgodnie z rozporządzeniem Ministerstwa Finansów Rosji z dnia 28.08.2014 r. nr 84n, zgodnie ze sprawozdaniem finansowym spółki na dzień (data), bez użycia rosnących i malejących współczynników(Uchwała Naczelnego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej z dnia 14.10.2008 r. nr 8115/08), biorąc pod uwagę wartość rynkową posiadanych przez spółkę nieruchomości.

13AP-14171/2010

Kalkulacja rzeczoznawcy wartości rynkowej 20% udziałów w kapitale zakładowym Spółki nie odpowiada pojęciu rzeczywistej wartości udziału i nie może być wykorzystana do jej ustalenia, ponieważ przy takim wyliczeniu nie obowiązują żadne współczynniki redukcyjne i rabaty.

Zasada ta jest zawarta w Procedurze szacowania wartości aktywów netto spółek akcyjnych, zatwierdzonej Zarządzeniem Ministerstwa Finansów Rosji i Federalnej Komisji Papierów Wartościowych Rosji z dnia 29 stycznia 2003 r. N 10n / 03-6 / pz, do zastosowania przez analogię z prawem.

Podobne stanowisko znajduje odzwierciedlenie w orzeczeniach w sprawach: nr a55-3964/2016, 11ap-3691/2017, nr a03-742/2015, f04-1771/2017, nr a43-14917/2015 14068/2015 , f06-13246/2016, nr a26-2135/2014, 13ap-5233/2015, nr A62-1333/2011, nr.

  • Dekret Plenum Sądu Najwyższego Federacji Rosyjskiej nr 90, Plenum Najwyższego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej nr 14 z dnia 9 grudnia 1999 r. „W niektórych kwestiach stosowania ustawy federalnej „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością ” - „16. Rozstrzygając spory związane z wystąpieniem uczestnika ze spółki, sądy muszą postępować zgodnie z: …… c) ……. Zgodnie z art. 14 ust. 2 ustawy rzeczywista wartość udziału uczestnika musi odpowiadać części wartości aktywów netto spółki, proporcjonalnej do wielkości jej udziału”;
  • Ustawa federalna z dnia 8 lutego 1998 r. Nr 14-FZ „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” - „2. ……. Rzeczywista wartość udziału członka spółki odpowiada części wartości majątku netto spółki, proporcjonalnej do wielkości jego udziału”;
  • Dekret Najwyższego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej z dnia 14 października 2008 r. Nr 8115/08 - „Unieważniając czynności sądowe sądów pierwszej instancji i instancji odwoławczych oraz częściowe zaspokojenie roszczeń, sąd kasacyjny przystąpił do postępowania ustalonego zgodnie z art. 26 ustawy federalnej w celu ustalenia rzeczywistej wartości akcji, bez stosowania rosnących i malejących współczynników stosowane przez ekspertów.

    Jak obliczyć prawdziwą wartość akcji

    Zastosowanie współczynników rosnących i/lub malejących pociąga za sobą nieuzasadnione zwiększenie/zmniejszenie wartości udziałów uczestników spółki pozostających w spółce po jej odejściu przez innego uczestnika. ….. Przy ustalaniu wielkości rzeczywistej wartości udziału sąd kasacyjny słusznie oparł się na przepisach ustawy federalnej, że wartość udziału członka spółki odpowiada części wartości netto majątek spółki proporcjonalny do wielkości jej udziału”;

  • Orzeczenie Sądu Najwyższego Federacji Rosyjskiej z dnia 13 kwietnia 2016 r. N 307-ES15-13470 w sprawie N A26-10818 / 2012 - patrz niżej.

2. W odniesieniu do wyceny nieruchomości należących do LLC

nr p/ P

Źródło
(Numer sprawy)

Jak wynika z praktyki stosowania przepisów ustawy o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością dotyczących wypłaty rzeczywistej wartości udziału na rzecz uczestnika spółki, a także ze stanowiska Naczelnego Sądu Arbitrażowego Federacja Rosyjska w tej sprawie, określonej w postanowieniu Prezydium Naczelnego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej z dnia 07.06.2005 N 15787/04, rzeczywistą wartość udziału uczestników spółki należy ustalić z uwzględnieniem wartości rynkowej środki trwałe, zarówno ruchome, jak i nieruchome, odzwierciedlone w sprawozdaniach finansowych spółki.

А14-8348/2010, 19ap-5853/2011

Argument wnioskodawca odwołania, że ​​ustalenie rzeczywistej wartości udziałów wspólników spółki w oparciu o wartość rynkową posiadanej przez pozwanego nieruchomości nie jest przewidziane prawem, podlega odrzuceniu przez sąd apelacyjny.

Biorąc pod uwagę Uchwałę Prezydium Naczelnego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej z dnia 06.09.2005 nr 5261/05, jednolitość obowiązującej praktyki sądowej, rzeczywistą wartość udziału w kapitale zakładowym spółki po wycofaniu jej uczestnika jest ustalana z uwzględnieniem wartości rynkowej nieruchomości wykazanej w bilansie spółki.

А53-1159/2008, 15AP-8424/2008

Ponadto rozporządzenie o rachunkowości „Rachunkowość zapasów” RAS 5/01 przewiduje obniżenie kosztów Inwentarz w przypadkach, gdy ich sprzedaż po rzeczywistym koszcie wykazanym w sprawozdaniu finansowym jest niemożliwa ze względu na przestarzałość lub obecność fizycznych uszkodzeń. Ekspert obliczył koszt produktów niepłynnych i niskopłynnych po koszcie makulatury, tj. stwierdził niemożność jego realizacji. Natomiast według danych z ekspertyzy, od 01.04.2007 do 01.01.2008 Spółka sprzedała 11 594 szt. produktów niepłynnych. Podane dane obalają wnioski eksperta.

Podobne stanowisko znajduje odzwierciedlenie w orzeczeniach w sprawach: nr a03-742/2015, f04-1771/2017, nr A43-19822/2016, nr A41-3226/2014, A62-1333/2011, nr A47 -2936/2009, nr a32 -47374/2009,15ap-9510/2010

W uzasadnieniu postanowienia sądy powołują się na następujące regulacyjne akty prawne:

  • Orzeczenie Sądu Najwyższego Federacji Rosyjskiej z dnia 13 kwietnia 2016 r. nr 307-ES15-13470 w sprawie
    nr A26-10818/2012 - „Uchylając akty orzecznicze sądów pierwszej instancji i apelacyjnej, sąd okręgowy wskazał, że wnioski sądów dotyczące obliczenia wartości udziału oparte są na prawidłowym zastosowaniu prawo materialne. Jednocześnie przepisy ustawy o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością nie mogą być stosowane przy ustalaniu wartości majątku netto spółki, biorąc pod uwagę wartość rynkową jej majątku w postaci pakietu akcji. Norma art. 14 ust. 2 ustawy o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością nie dotyczy ustalania wartości rynkowej nieruchomości spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w postaci pakietu akcji lub udziału w innej spółce gospodarczej. Prawo o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością nie wyklucza możliwości zastosowania współczynników korekcyjnych przy ustalaniu wartości rynkowej majątku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w postaci pakietu akcji spółka akcyjna. Wnioski wykluczające stosowanie takich współczynników w obecnym praktyka sądowa, w tym w powyższym orzeczeniu Prezydium Naczelnego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej, nie jest zawarty. Przeciwnie, stosowanie takich współczynników przy ustalaniu wartości rynkowej pakietów akcji jest powszechną praktyką i odpowiada panującym warunkom obrotu gospodarczego”;
  • Zarządzenie Prezydium Naczelnego Sądu Arbitrażowego z dnia 06.09.2005 nr 5261/05 - „Spełniając postawione wymagania częściowo, sądy kierowały się tym, że ustawodawstwo nie przewiduje ustalenia rzeczywistej wartości udziałów uczestników spółki na podstawie wartości rynkowej nieruchomości będącej własnością pozwanego. Tymczasem ten wniosek sądów opiera się na błędnej interpretacji art. 26 ust. 3 ustawy o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością. W rozumieniu w/w normy rzeczywistą wartość udziału w kapitale zakładowym spółki po wystąpieniu jej uczestnika ustala się z uwzględnieniem wartości rynkowej nieruchomości wykazanej w bilansie spółki”;
  • Dekret Prezydium Naczelnego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej z dnia 17 kwietnia 2012 r. nr 16191/11 - „Sąd Apelacyjny, rozstrzygając ten spór, uwzględnił wyjaśnienia podane w paragrafie 16 postanowienia z 9 grudnia, 1999 nr 90/14, utrwalona praktyka arbitrażu sądowego polegająca na stosowaniu art. 26 ust. 3 ustawy o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, utworzona w decyzjach Prezydium Najwyższego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej z dnia 06.09.2005 nr 5261 /05 i z dnia 26.05.2009 nr 836/09, zgodnie z którym rzeczywistą wartość udziału w kapitale zakładowym spółki po wystąpieniu jej uczestnika ustala się z uwzględnieniem wartości rynkowej nieruchomości wykazanej na bilans. ... W takich okolicznościach sąd odwoławczy zasadnie uwzględnił roszczenie powoda ...”.

Stowarzyszenie będzie kontynuować prace nad powyższymi zagadnieniami metodologicznymi.

2 uczestników wycofało się z firmy.Postanowiono podzielić część wycofanych uczestników na pozostałego uczestnika. Refleksja nad księgami rachunkowymi i dokumentacją.

Pytanie: Pilnie potrzebne jest wyjaśnienie sytuacji: 2 uczestników opuściło towarzystwo. przy zapłacie rzeczywistej wartości udziału w pieniądzach, udział wycofanych uczestników rozdziela na pozostałego uczestnika, sporządzany jest protokół. Istnieją oświadczenia poświadczone notarialnie, jakie zapisy księgowe należy wystawić specjalnie w tej sytuacji i jak ustalić rzeczywisty udział. Kapitał zakładowy wynosi 10 000 rubli.

Odpowiedź: Prawdziwą wartością akcji jest udział w aktywach netto. Aby obliczyć rzeczywistą wartość akcji, nie ma wystarczających danych o kapitale, ale potrzebne są dane o aktywach netto. W przypadku większości organizacji wartość NA jest równa sumie w sekcji III bilansu „Kapitał i rezerwy”. Wartość tę należy wziąć ze sprawozdania finansowego.

Z praktyki arbitrażowej wynika, że ​​jeżeli wnioski o odstąpienie zostaną złożone w Spółce w lipcu, to konieczne jest sporządzenie raportów okresowych za okres 01.01.2018 i 31.06.2018 r. i obliczenie na ich podstawie netto wartość aktywów do rozliczeń z uczestnikami.

I tak w postanowieniu VII Arbitrażowego Sądu Apelacyjnego z dnia 04.06.2015 nr 07AP-871/2015, A67-1869/2014 sąd wskazał, że „spółka, wiedząc, że jej uczestnik złożył wniosek o odstąpienie od spółka, działając rozsądnie i w dobrej wierze, mogła i powinna była podjąć kroki w celu sporządzenia śródrocznych sprawozdań finansowych na ostatni dzień sprawozdawczy, możliwie najbliżej daty złożenia wniosku o wycofanie, w celu obliczenia prawdziwej wartość udziału wycofującego się uczestnika.



Jest to przewidziane w paragrafach i 7 Art. 220 ust. 2 ust. 2 ust. 7 kodeksu podatkowego.

Okablowanie:


- przeniesienie udziału z uczestników na organizację jest odzwierciedlone, kwota transakcji jest rzeczywistą wartością udziału;

Subkonto debetowe 80 „Uczestnik” Subkonto kredytowe 80 „LLC”
- odzwierciedla wartość nominalną udziału, który został przeniesiony do LLC.

Podkonto debetowe 75 „Uczestnik” Podkonto kredytowe 68 „Obliczenia podatku dochodowego od osób fizycznych”
- podatek dochodowy od osób fizycznych potrącony z rzeczywistej wartości akcji;

Debet 75 subkonto „Uczestnik” Kredyt 50
- wypłacono uczestnikowi rzeczywistą wartość jego udziału w kapitale zakładowym pomniejszoną o podatek dochodowy od osób fizycznych.

Podział udziału w kapitale zakładowym spółki pomiędzy pozostałych uczestników odzwierciedlają następujące wpisy:

Subkonto debetowe 75 „Pozostały uczestnik” Kredyt 81
- zgodnie z decyzją o redystrybucji udziału uczestnika przechodzącego na emeryturę następuje przeniesienie udziału nominalnego na pozostałego uczestnika;

Subkonto debetowe 80 „LLC” Subkonto kredytowe 80 „Pozostały uczestnik”
- odzwierciedla zmianę składu uczestników;

Jeżeli pozostały uczestnik nie opłaci akcji podzielonych na jego korzyść, wówczas kwota uwzględniona w debecie rachunku 75 jest obciążana z odpowiednich źródeł:

Debet 84 Kredyt 75 subkonto „Pozostały uczestnik”
- umorzono wartość nominalną udziału w części przekazanej pozostałemu uczestnikowi redystrybucji;

Dokonując podziału części uczestników emerytowanych na pozostałego uczestnika, otrzymuje dochód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. W związku z brakiem płatności na rzecz uczestników organizacja musi poinformować inspekcję o braku możliwości potrącenia podatku dochodowego od osób fizycznych.

Warunki odejścia z firmy

Kiedy wycofanie uczestników z LLC jest zabronione

Założyciel (uczestnik) może odstąpić od LLC, niezależnie od zgody innych uczestników lub spółki, w następujący sposób:

Od dnia złożenia niniejszego dokumentu udział uczestnika zostanie przeniesiony na organizację (klauzula 2, art. 94 kc, ust. 6.1, art. 23 ustawy z dnia 8 lutego 1998 r. nr 14-FZ) .

Gdy wniosek uczestnika o wycofanie się z LLC zostanie uznany za złożony

Za datę złożenia wniosku uznaje się jedną z następujących dat:

dzień przekazania wniosku zarządowi (rady nadzorczej), kierownikowi firmy lub pracownikowi organizacji, do którego obowiązków należy przekazanie wniosku osobie kompetentnej;

dzień, w którym firma otrzymała wniosek przesłany pocztą.

16 lipca Glebova wysłała do Hermesa oświadczenie pocztą z potwierdzeniem odbioru. Towarzystwo otrzymało wniosek 23 lipca. Datę wpływu zgłoszenia przez Hermes potwierdza odcisk pieczęci kalendarza na zgłoszeniu.

Zmiana czarteru

Jeżeli założyciel (uczestnik) opuścił LLC przed dostosowaniem statutu firmy do nowej wersji ustawy z dnia 08.02.1998 nr 14-FZ, należy postępować w następujący sposób. Równolegle z rejestracją przeniesienia udziału konieczne jest zarejestrowanie zmian w statucie. Jest to wspomniane w.

W ciągu roku od daty złożenia wniosku o wystąpienie organizacja musi znaleźć nowych właścicieli udziałów założyciela (uczestnika), który wystąpił ze spółki. Może być rozpowszechniany wśród innych założycieli (uczestników), sprzedawany jednemu z nich, sprzedawany osobom trzecim itp. Jest to określone w ustawie z dnia 8 lutego 1998 r. Nr 14-FZ.

Nowy skład członków organizacji musi znaleźć odzwierciedlenie na liście członków firmy. Dokument ten, oprócz informacji o każdym uczestniku, musi zawierać informacje o wielkości jego udziału, jego wypłacie, wielkości udziałów posiadanych przez samą firmę, datach ich przejścia do spółki itp. ().

Wprowadzanie zmian w Jednolitym Państwowym Rejestrze Osób Prawnych

Czy muszę wprowadzać zmiany w Jednolitym Państwowym Rejestrze Osób Prawnych, gdy uczestnik opuszcza LLC?

W związku z wycofaniem się założyciela (uczestnika) ze spółki organizacja musi wprowadzić zmiany w Jednolitym Państwowym Rejestrze Osób Prawnych (). Dokumenty wymagane do wprowadzenia zmian w rejestrze są wymienione w ust. 6 art. 24 ustawy z dnia 8 lutego 1998 r. Nr 14-FZ, ustawa z dnia 8 sierpnia 2001 r. Nr 129-FZ i pismo o podatku federalnym Serwis z dnia 25 czerwca 2009 r. nr MN-22-6/511.

Wypłata udziału wycofującemu się uczestnikowi

Organizacja jest zobowiązana zapłacić założycielowi (uczestnikowi) rzeczywistą wartość jego udziału ().

Oblicz rzeczywistą wartość udziału założyciela (uczestnika) opuszczającego LLC, korzystając ze wzoru:

Ta procedura obliczeniowa jest ustanowiona w art. 14 ust. 2 ustawy z dnia 8 lutego 1998 r. Nr 14-FZ.

Sytuacja: jakie dane należy wykorzystać do obliczenia rzeczywistej wartości udziału założyciela (uczestnika)

Oszacuj rzeczywistą wartość udziału założyciela (uczestnika) do umorzenia na podstawie wartości rynkowej nieruchomości odzwierciedlonej w bilansie.

Rzeczywista wartość udziału założyciela (uczestnika) odpowiada części wartości majątku netto spółki, proporcjonalnej do jej udziału nominalnego. Za pomocą główna zasada przy wykupie akcji (gdy uczestnik odchodzi z firmy) ten wskaźnik ustalana jest na podstawie danych bilansowych za ostatni okres sprawozdawczy, zanim założyciel (uczestnik) wystąpił do spółki z takim wymogiem (wnioskiem). Jednocześnie wskaźniki do obliczenia rzeczywistej wartości udziału muszą pochodzić ze zgłoszenia najbliższego dacie złożenia przez uczestnika żądania (wniosku) o wycofanie się ze spółki. Może to być sprawozdawczość nie tylko roczna, ale także pośrednia (miesięczna lub kwartalna). Procedura ta wynika z postanowień ustępu 2 artykułu 14, ustępów i 6.1 artykułu 23 ustawy z dnia 8 lutego 1998 r. Nr 14-FZ i jest potwierdzona praktyka sądowa(Zob. np. postanowienia VII Arbitrażowego Sądu Apelacyjnego z dnia 04.06.2015 nr 07AP-871/2015, Sądu Arbitrażowego Okręgu Zachodniosyberyjskiego z 08.06.2015 nr Ф04-21755/2015 ).

Zatem z dosłownej interpretacji tych norm wynika, że ​​jedynym dokumentem, na podstawie którego organizacja musi obliczyć rzeczywistą wartość udziału założyciela (uczestnika) jest bilans. W konsekwencji nie można zastosować innych metod ustalania wartości majątku spółki, w tym na podstawie wartości rynkowej majątku.

Należy jednak wziąć pod uwagę, że sprawozdania finansowe powinien rzetelnie odzwierciedlać sytuację finansową organizacji (klauzula 6 PBU 4/99). Z zastrzeżeniem ta reguła Wartość księgowa nieruchomości odpowiada jej wartości rynkowej.

Wycofujący się uczestnik ma prawo do zakwestionowania w sądzie kwoty faktycznej wartości udziału obliczonej przez spółkę (pkt „c”, paragraf 16 postanowienia posiedzeń plenarnych Sądu Najwyższego i Naczelnego Sądu Arbitrażowego z dnia 09.12.1999 r. nr 90/14).

W przypadku sporu pomiędzy uczestnikiem a spółką, sądy ustalają rzeczywistą wartość udziału, biorąc pod uwagę wartość rynkową majątku spółki. Jednocześnie dane bilansowe służą do ustalenia składu majątku spółki (uchwały Prezydium Naczelnego Sądu Arbitrażowego z dnia 07.06.2005 nr 15787/04 z dnia 06.09.2005 nr 5261/05).

Orzeczenia sądów polubownych wydane później w przeważającej mierze opierają się na tym stanowisku (patrz np. orzeczenia Naczelnego Sądu Arbitrażowego z dnia 05.03.2010 nr VAS-1880/10 z dnia 22.11.2007 nr 2010 nr A75- 5643/2009, Okręg Ural z dnia 05.12.2010 Nr Ф09-3177/10-С4, z dnia 18.03.2010 Nr Ф09-1603/10-С4, Okręg Dalekowschodni z dnia 23.03.2010 Nr 1365/2010, Okręg Wołga z dnia 02.12.2010 nr A72-4275/2008, z dnia 02.12.2010 nr A72-4272/2008, Centrum Nr F10-6286/09 z dnia 05.02.2010, Nr F10-714/09(2) z dnia 30.03.2009, Nr A26-3413/2008 Okręgu Północno-Zachodniego z dnia 23.12.2009, Nr A32 Okręg północnokaukaski z dnia 12.11.2009 -16337 / 2007, powiat Wołga-Wiatka z dnia 28 maja 2008 r. Nr A28-278 / 2008-9 / 9).

W takiej sytuacji organizacja będzie musiała samodzielnie rozstrzygnąć kwestię oszacowania rzeczywistej wartości umorzonego od niego udziału założyciela (uczestnika). Biorąc jednak pod uwagę utrwaloną praktykę arbitrażową, spółka nie naruszy wymogów prawa, ale uniknie postępowania sądowego, jeśli wyceni faktyczną wartość umorzonego udziału założyciela (uczestnika) w oparciu o wartość rynkową nieruchomości odzwierciedlone w bilansie.

Przykład obliczenia rzeczywistej wartości udziału, gdy założyciel opuszcza LLC. Wartość bilansowa aktywów netto organizacji odpowiada ich wartości rynkowej

Gromova postanowiła wycofać się z założycieli. Oświadczenie Gromovej o wycofaniu się zostało odebrane przez Hermesa 16 lipca. Aby zapłacić akcję, księgowy Hermes obliczył jej rzeczywistą wartość zgodnie z bilansem. Według bilansu za pierwsze półrocze wartość aktywów netto organizacji wynosi 1 080 000 rubli.

Rzeczywista wartość akcji Gromovej do zapłaty wynosi:
25 000 rubli. : 100 000 rub. ? 1,080,000 rubli = 270 000 rubli.

Księgowość: wypłata akcji

Jak odzwierciedlić w księgowaniu wypłatę udziału uczestnika po odejściu z LLC

Rozliczenia z założycielem (uczestnikiem) mogą być zarówno pieniężne, jak i majątkowe (za jego zgodą). Należy to zrobić w ciągu trzech miesięcy od daty złożenia przez uczestnika wniosku o wycofanie się z firmy, chyba że w statucie przewidziano inny okres (klauzula 6.1 art. 23 ustawy z dnia 08.02.1998 nr 14-FZ) .

Odzwierciedlaj wypłatę rzeczywistej wartości udziału, księgując:

Podkonto debetowe 75 „Uczestnik” Kredyt 51 (50)
- opłacona jest rzeczywista wartość udziału uczestnika, pomniejszona o potrącony podatek dochodowy od osób fizycznych.

Przykład wypłaty rzeczywistej wartości udziału, gdy założyciel odchodzi z LLC. Wartość bilansowa aktywów netto organizacji odpowiada ich wartości rynkowej

Kapitał zakładowy OOO " Firma Handlowa„Hermes”” to 100 000 rubli. Jest podzielony na udziały między trzema uczestnikami:

udostępnij A.V. Lwów - 25 000 rubli;

udostępnij E.E. Grzmot - 25 000 rubli;

udział V.K. Wołkow - 50 000 rubli.

Gromova postanowiła wycofać się z założycieli. Oświadczenie Gromovej o wycofaniu się zostało odebrane przez Hermesa 16 lipca. Aby zapłacić akcję, księgowy Hermes obliczył jej rzeczywistą wartość. Według bilansu za pierwsze półrocze wartość aktywów netto organizacji wynosi 1 080 000 rubli. Faktyczna wartość akcji Gromovej wynosi 270 000 rubli. (25 000 rubli: 100 000 rubli? 1 080 000 rubli).

Debet 81 Kredyt 75 subkonto „Uczestnik Gromov”
- 270 000 rubli. - odzwierciedla się przeniesienie udziału Gromovej na organizację;

Subkonto debetowe 80 „Uczestnik Gromov” Subkonto kredytowe 80 „Hermes Trading Company”
- 25 000 rubli. - odzwierciedla wartość nominalną akcji, która została przeniesiona na Hermes.

20 sierpnia kasjerka Hermesa zapłaciła Gromovie należną jej kwotę. Gromova mieszka w Rosji. W tym dniu księgowa dokonała następujących wpisów:

Podkonto debetowe 75 „Uczestnik Gromov” Podkonto kredytowe 68 „Obliczenia podatku dochodowego od osób fizycznych”
- 35 100 rubli. (270 000 rubli? 13%) - podatek dochodowy od osób fizycznych potrącony z rzeczywistej wartości akcji Gromovej;

Subkonto debetowe „Uczestnik Gromow” Kredyt 50
- 234 900 rubli. (270 000 rubli - 35 100 rubli) - uczestnikowi wypłacono faktyczną wartość swojego udziału w kapitale zakładowym.

Sytuacja: czy konieczne jest zapłacenie faktycznej wartości udziału założycielowi (uczestnikowi) opuszczającemu LLC, jeśli wartość aktywów netto organizacji jest ujemna

Nie ma potrzeby.

W przypadku odejścia założyciela (uczestnika) ze spółki organizacja jest zobowiązana do wypłaty mu rzeczywistej wartości jego udziału. Spółka opłaca nabycie udziału kosztem różnicy pomiędzy wartością aktywów netto a wielkością kapitału docelowego.

Jeżeli więc wartość aktywów netto spółki jest ujemna, to nie ma podstaw do zapłaty rzeczywistej wartości udziałów.

Należy zauważyć, że spółka, której aktywa netto będą niższe od kapitału docelowego na koniec dwóch kolejnych lat obrotowych (począwszy od drugiego roku obrotowego) musi podjąć decyzję o obniżeniu kapitału docelowego do kwoty nieprzekraczającej wartości aktywa netto organizacji (klauzula 4 art. 90 kodeksu cywilnego, ust. 4 art. 30 ustawy z dnia 8 lutego 1998 r. Nr 14-FZ). W takim przypadku kapitał docelowy może zostać obniżony poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji wszystkich uczestników lub poprzez spłatę udziałów posiadanych przez spółkę (klauzula 1, art. 20 ustawy z dnia 08.02.1998 nr 14-FZ) .

Przykład refleksji w rozliczaniu przeniesienia udziału uczestnika przy opuszczaniu LLC. Wypłata faktycznego udziału nie jest dokonywana, ponieważ wartość aktywów netto jest ujemna

Kapitał zakładowy OOO Trading Firm Germes wynosi 100 000 rubli. Jest podzielony na udziały między trzema uczestnikami:

udostępnij A.V. Lwów - 25 000 rubli;

udostępnij E.E. Grzmot - 25 000 rubli;

udział A.S. Glebovoy - 50 000 rubli.

Glebova postanowił wycofać się z uczestników. Zawiadomienie o wycofaniu się Glebovej otrzymał Hermes 16 lipca. Co do zasady, gdy Glebova odchodzi z członkostwa, Hermes musi jej zapłacić rzeczywistą wartość udziału w ciągu miesiąca. Jednak według bilansu za I półrocze, biorąc pod uwagę wartość rynkową nieruchomości, wartość aktywów netto okazała się ujemna (-250 tys. rubli).

Na tej podstawie nie dokonuje się obliczenia i zapłaty rzeczywistej wartości udziału w przypadku wycofania się Glebova z uczestników LLC. V ustawowy termin (tj. do 17 listopada) Glebova nie ogłosiła jej przywrócenia na stanowisko członka LLC.

Jednocześnie wartość nominalna akcji Glebova zostaje rozdzielona pomiędzy pozostałych uczestników proporcjonalnie do ich udziałów w kapitale zakładowym (decyzją walnego zgromadzenia uczestników).

Ponieważ udziały Lwowa i Gromowej są takie same, udział Glebowej jest między nimi dzielony równo.

Debet 81 Kredyt 75 subkonto „Uczestnik Glebova”
- 50 000 rubli. - odzwierciedla przeniesienie udziału Glebova na organizację według wartości nominalnej;

Subkonto debetowe 80 „Uczestnik Glebov” Subkonto kredytowe 80 „Hermes Trading Company”

Subkonto debetowe „Uczestnik Glebov” Kredyt 91
- 50 000 rubli. - wartość nominalna akcji Glebova jest uwzględniona w pozostałych dochodach.

Księgowy odzwierciedlił podział udziału w kapitale zakładowym spółki pomiędzy pozostałych uczestników poprzez księgowania:

Podkonto debetowe 75 „Uczestnik Lwów” Kredyt 81
- 25 000 rubli. (50 000 rubli: 2) - zgodnie z decyzją o redystrybucji udziału emerytowanego uczestnika odzwierciedla się przeniesienie udziału nominalnego do Lwowa;


- 25 000 rubli. (50 000 rubli: 2) - zgodnie z decyzją o redystrybucji udziału emerytowanego uczestnika odzwierciedla się przeniesienie udziału nominalnego na Gromova;


- 25 000 rubli. (50 000 rubli: 2) - odpisano wartość nominalną udziału w części przekazanej przez redystrybucję do Lwowa;


- 25 000 rubli. (50 000 rubli: 2) - odpisano wartość nominalną udziału w części przekazanej Gromovie w drodze redystrybucji.

Dokonując podziału udziału emerytowanego uczestnika pomiędzy pozostałych uczestników, otrzymują dochód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Ponieważ nie ma płatności dla uczestników,

Księgowość: przeniesienie udziału uczestnika na organizację

Jak odzwierciedlić w rachunkowości przeniesienie udziału uczestnika do organizacji po opuszczeniu LLC

Po otrzymaniu wniosku o wystąpienie założyciela (uczestnika) z firmy w zakresie księgowości należy dokonać następującego wpisu:

Debet 81 Kredyt 75 subkonto „Uczestnik”
- odzwierciedla się przeniesienie udziału uczestnika na organizację.

Przykład rozliczenia podziału udziału uczestnika na emeryturze pomiędzy pozostałych uczestników

Kapitał zakładowy OOO Trading Firm Germes wynosi 100 000 rubli. Jest podzielony na udziały między trzema uczestnikami:

udostępnij A.V. Lwów - 25 000 rubli;

udostępnij E.E. Grzmot - 25 000 rubli;

udział V.K. Wołkow - 50 000 rubli.


-50 000 rub. - odzwierciedla wartość nominalną akcji, która została przeniesiona na Hermes.

Decyzją walnego zgromadzenia uczestników udział wycofującego się uczestnika rozdziela się pomiędzy pozostałych uczestników proporcjonalnie do ich udziałów w kapitale docelowym. Ponieważ udziały Lwowa i Gromowej są takie same, udział wycofanego uczestnika jest dzielony równo między nich.

W rachunkowości księgowy odzwierciedlił redystrybucję udziału w kapitale zakładowym następującymi wpisami:

Podkonto debetowe 75 „Uczestnik Gromov” Kredyt 81
- 110 000 rubli. (220 000 rubli: 2) - przeniesienie udziału na Gromova znajduje odzwierciedlenie w decyzji o redystrybucji udziału emerytowanego uczestnika;

Debet 75 „Uczestnik Lwów” Kredyt 81
- 110 000 rubli. (220 000 rubli: 2) - odzwierciedlało przeniesienie udziału do Lwowa decyzją o redystrybucji udziału emerytowanego uczestnika;

Subkonto debetowe 80 „Firma handlowa „Hermes”” Subkonto kredytowe 80 „Uczestnik Gromov”
- 25 000 rubli. (50 000 rubli: 2) - odzwierciedla zmianę składu uczestników;

Subkonto debetowe 80 „Firma handlowa „Hermes”” Subkonto kredytowe 80 „Uczestnik Lwów”
- 25 000 rubli. (50 000 rubli: 2) - odzwierciedla zmianę składu uczestników.

Ponieważ pozostali uczestnicy nie płacą za udziały rozdzielone na ich korzyść, kwota uwzględniona w debecie rachunku 75 jest obciążana z odpowiednich źródeł:

Debet 84 Kredyt 75 subkonto „Uczestnik Gromow”
- 110 000 rubli. - odpisana została rzeczywista wartość udziału w części przekazanej Gromovie w drodze redystrybucji;

Debet 84 Kredyt 75 subkonto „Uczestnik Lwów”
- 110 000 rubli. - odpisano rzeczywistą wartość udziału w części przeniesionej do Lwowa w drodze redystrybucji.

Dokonując podziału udziału emerytowanego uczestnika pomiędzy pozostałych uczestników, otrzymują dochód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Ponieważ wpłaty na rzecz uczestników nie są dokonywane, organizacja zgłosiła kontroli brak możliwości potrącenia podatku.

Przykład odzwierciedlenia w rozliczeniu sprzedaży przez spółkę udziału uczestnika emeryta na rzecz osoby trzeciej

Kapitał zakładowy OOO Trading Firm Germes wynosi 100 000 rubli. Jest podzielony na udziały między trzema uczestnikami:

udostępnij A.V. Lwów - 25 000 rubli;

udostępnij E.E. Grzmot - 25 000 rubli;

udział V.K. Wołkow - 50 000 rubli.

Volkov postanowił wycofać się z uczestników. 16 lipca jego wniosek o wycofanie wpłynął do organizacji. Faktyczna wartość udziału Wołkowa wynosi 220 000 rubli.

W księgowości organizacji dokonano następujących wpisów:

Debet 81 Kredyt 75 subkonto „Uczestnik Wołkow”
- 220 000 rubli. - odzwierciedla przeniesienie udziału Wołkowa na organizację;

Subkonto debetowe 80 „Uczestnik Volkov” Subkonto kredytowe 80 „Hermes Trading Company”
-50 000 rub. - odzwierciedla wartość nominalną akcji, która została przeniesiona na Hermes.

Decyzją walnego zgromadzenia uczestników udział wycofanego uczestnika zostanie sprzedany stronie trzeciej po rzeczywistej wartości (220 000 rubli)

W rachunkowości księgowy odzwierciedlił sprzedaż udziału w kapitale zakładowym następującymi wpisami:

Subkonto debetowe „Nowy członek” Kredyt 91-1
- 220 000 rubli. - udział emerytowanego uczestnika został sprzedany nowemu uczestnikowi;

Debet 91-2 Kredyt 81
- 220 000 rubli. - rzeczywisty (rzeczywisty) koszt sprzedanego udziału został odpisany;

Debet 50 (51) Kredyt 75
- 220 000 rubli. - udział jest opłacany przez nowego uczestnika;

Subkonto debetowe 80 „Firma handlowa „Hermes”” Subkonto debetowe 80 „Nowy uczestnik”
- 50 000 rubli. - odzwierciedla zmianę składu uczestników.

Sytuacja: jaka wartość udziału założyciela (uczestnika) w kapitale zakładowym LLC - nominalnej lub rzeczywistej - jest odpisywana w rachunkowości, gdy składa wniosek o wycofanie się ze spółki

Odchodząc ze spółki, założyciel (uczestnik) odpisuje faktyczną wartość swojego udziału w rachunkowości.

W debecie konta 81 „Akcje (akcje) własne” odzwierciedlają wysokość rzeczywistych kosztów - kwotę do zapłaty na rzecz założyciela (uczestnika) (Instrukcja planu kont). LLC musi zapłacić założycielowi (uczestnikowi) rzeczywistą wartość udziału (klauzula 6.1, art. 23 ustawy z dnia 8 lutego 1998 r. Nr 14-FZ). Dlatego w debecie na rachunku 81 „Akcje (akcje) własne” uwzględnia się rzeczywistą wartość udziału.

Przykład refleksji w rozliczaniu rozliczeń z uczestnikiem, gdy opuszcza on LLC

Kapitał zakładowy OOO Trading Firm Germes wynosi 100 000 rubli. Jest podzielony na udziały między trzema uczestnikami:

udostępnij A.V. Lwów - 25 000 rubli;

udostępnij E.E. Grzmot - 25 000 rubli;

udział V.K. Wołkow - 50 000 rubli.

Volkov postanowił wycofać się z uczestników. 16 lipca jego oświadczenie o odstąpieniu wpłynęło do towarzystwa. Faktyczna wartość udziału Wołkowa wynosi 220 000 rubli.

W księgowości organizacji dokonano księgowania:

Debet 81 Kredyt 75 subkonto „Uczestnik Wołkow”
- 220 000 rubli. - odzwierciedla przeniesienie udziału Wołkowa na organizację.

podatek dochodowy od osób fizycznych i składki ubezpieczeniowe

Sytuacja: czy konieczne jest potrącenie podatku dochodowego od osób fizycznych przy płaceniu założycielowi (uczestnikowi) opuszczającemu LLC, koszt jego udziału

Tak, jest to konieczne, jeśli zbycie udziału nie wchodzi w zakres świadczenia.

Faktem jest, że środki, które zostały wypłacone założycielowi po odejściu z LLC, będą jego dochodem, co oznacza, że ​​podlegają podatkowi dochodowemu od osób fizycznych (). W takim przypadku organizacja, od której otrzymano ten dochód, jest uznawana za agenta podatkowego i musi niezależnie obliczać, potrącać i płacić podatek (klauzula 2, klauzula 1, art. 228 kodeksu podatkowego).

Biorąc pod uwagę późniejsze stanowisko organów regulacyjnych, organizacja musi potrącać podatek dochodowy od osób fizycznych płacąc założycielowi koszt udziału.

Jednocześnie istnieje świadczenie, które pozwala nie płacić podatku dochodowego od osób fizycznych od takiego dochodu. Nie musisz płacić podatku dochodowego od osób fizycznych, jeśli:
- od dnia zbycia akcja pozostaje w posiadaniu uczestnika nieprzerwanie od ponad pięciu lat;
- uczestnik nabył udział nie wcześniej niż 1 stycznia 2011 r.

W przypadku odejścia uczestnika ze spółki agent podatkowy jest zobowiązany do potrącenia podatku dochodowego od osób fizycznych od całej rzeczywistej wartości swojego udziału w kapitale zakładowym spółki z oo (pismo Ministerstwa Finansów z dnia 10.11.2016 nr 03-04-05 / 65811).

Jednocześnie uczestnikowi będącemu rezydentem przysługuje prawo do odliczenia majątkowego w wysokości faktycznie poniesionych i udokumentowanych wydatków związanych z nabyciem tego udziału. Te wydatki obejmują:
- pieniądze, mienie, które zostało wniesione do kapitału docelowego w trakcie jego tworzenia lub mające na celu jego podwyższenie;
- wydatki na nabycie lub podwyższenie udziału w kapitale zakładowym.

W przypadku braku dokumentów można otrzymać potrącenie w wysokości 250 000 rubli.

Uczestnik może otrzymać odpis majątkowy w Urząd podatkowy gdy złoży zeznanie podatkowe na koniec roku.

Jest to przewidziane w paragrafach i 7 Art. 220 ust. 2 ust. 2 ust. 7 kodeksu podatkowego.

). W takim przypadku będą mieli korzyść ekonomiczną - dochód uzyskany z podwyższenia udziału nominalnego w kapitale zakładowym. A z takiego dochodu organizacja teoretycznie musi potrącać podatek dochodowy od osób fizycznych i przekazać go do budżetu (ust. 1, art. 211 kodeksu podatkowego).

Ale dochód jest zasadniczo wirtualny, to znaczy nie płaci się go prawdziwymi pieniędzmi. A jeśli tak, to po prostu nie ma z czego pobierać podatku. Dlatego konieczne jest przesłanie odpowiedniej wiadomości do kontroli.

Przykład podziału udziału emerytowanego uczestnika wśród założycieli

Kapitał zakładowy OOO Trading Firm Germes wynosi 100 000 rubli. Jest podzielony na udziały między trzema uczestnikami:

udostępnij A.V. Lwów - 25 000 rubli;

udostępnij E.E. Grzmot - 25 000 rubli;

udział V.K. Wołkow - 50 000 rubli.

Volkov postanowił wycofać się z uczestników. 16 lipca jego oświadczenie o odstąpieniu wpłynęło do towarzystwa. Faktyczny udział nie został mu wypłacony, ponieważ wartość aktywów netto jest ujemna.

Decyzją walnego zgromadzenia uczestników udział wycofującego się uczestnika rozdziela się pomiędzy pozostałych uczestników proporcjonalnie do ich udziałów w kapitale docelowym. Ponieważ udziały Lwowa i Gromowej są takie same, udział wycofanego uczestnika jest dzielony równo między nich. To znaczy 25 000 rubli. do każdego.

Rozdzielając udział emerytowanego uczestnika między pozostałych uczestników, otrzymują dochód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych w wysokości 25 000 rubli. Ponieważ wpłaty na rzecz uczestników nie są dokonywane, organizacja zgłosiła kontroli brak możliwości potrącenia podatku.

Odpowiedział Aleksander Sorokin,

Zastępca Kierownika Wydziału kontrola operacyjna Federalna Służba Podatkowa Rosji

„CCP powinien być stosowany tylko w przypadkach, gdy sprzedający zapewnia kupującemu, w tym swoim pracownikom, plan odroczenia lub raty płatności za ich towary, prace, usługi. Według Federalnej Służby Podatkowej właśnie te przypadki dotyczą udzielenia i spłaty pożyczki na opłacenie towarów, pracy i usług. Jeżeli organizacja udziela pożyczki gotówkowej, otrzymuje zwrot takiej pożyczki lub sama otrzymuje i spłaca pożyczkę, nie korzystaj z kasy. Kiedy dokładnie musisz wybić czek, spójrz na

Zgodnie z art. 14 Ustawy sporządza się kapitał zakładowy (kapitał zakładowy) spółki; od wartości nominalnej akcji jego członków.

Wielkość udziału uczestnika spółki w kapitale zakładowym (kapitale docelowym) spółki określa się jako procent lub ułamek. Udział członka społeczeństwo musi się podporządkować stosunek wartości nominalnej jej udziału do kapitału docelowego(kapitał zakładowy) spółki.

Przykład 1100% kapitału zakładowego to 10 mln som. Wartość nominalna jednego uczestnika wynosi 3 mln som, a drugiego 7 mln. Stosunek procentowy wartości nominalnej udziału do kapitału docelowego wynosi odpowiednio 30% i 70% kapitału docelowego .

To jest w dokumenty założycielskie Spółka zawiera dokładnie wartość nominalną udziału uczestnika (założyciela), który przygotowuje się do wniesienia lub już wniósł do kapitału docelowego. Innymi słowy, wielkość udziału zadeklarowanego w statucie (oraz w statucie spółki) nazywa się nominalną.

Ustawodawstwo zawiera jednak jeszcze jedno pojęcie - rzeczywistą wartość akcji. Wydaje się, że wynika to z faktu, iż w toku swojej działalności firma rozwija się finansowo (osiąga zysk, nabywa towary i materiały, m.in. aktywa długoterminowe) lub odwrotnie, ponosi straty i bankrutuje. Tych. wartość nominalna akcji może w rzeczywistości nie odpowiadać rzeczywistej sytuacji finansowej spółki. Faktyczna wartość udziału może być wyższa lub niższa od wartości nominalnej (deklarowanej w statucie i statucie spółki).

Zgodnie z czwartą częścią art. 14 ustawy o wspólniku spółki” odpowiada części wartości aktywów netto spółki, proporcjonalnej do wielkości jej udziału.

Przykład 2. Spółka posiada kapitał zakładowy w wysokości 10 mln som, a aktywa netto - w wysokości 100 mln.Udział jednego uczestnika wynosi 30% kapitału zakładowego, wartość nominalna jego udziału to 3 mln, a udział rzeczywista wartość udziału to 30 mln, uczestnik stanowi 70% kapitału zakładowego, jego wartość nominalna to 7 mln, a rzeczywista wartość udziału to 70 mln som.

W przypadku utraty działalność finansowa społeczeństwa, faktyczna wartość udziału będzie niższa od jego wartości nominalnej.

Przypominamy że jeżeli na koniec drugiego i każdego kolejnego roku obrotowego wartość aktywów netto spółki okaże się niższa od jej kapitału docelowego (kapitału docelowego), spółka zobowiązana jest zadeklarować jego obniżenie do kwoty nieprzekraczającej wartości aktywów netto i zarejestrować taki spadek w określony sposób (część piąta art. 19 ustawy).

Jeżeli na koniec drugiego i każdego kolejnego roku obrotowego wartość aktywów netto spółki jest mniejsza niż minimalny rozmiar funduszu statutowego (kapitału docelowego) ustanowionego niniejszą ustawą w dniu rejestracji spółki przez państwo, podlega likwidacji (część szósta art. 19 ustawy).

Ustalenie wartości nominalnej i rzeczywistej akcji

nominałłatwo jest określić udziały - wystarczy przeczytać odpowiednią klauzulę statutu (ze wszystkimi zmianami w niej).

Definiować prawdziwa wartość akcji bez bilansu spółki jest niemożliwe. Zgodnie z ogólną zasadą 2, realna wartość akcji członek spółki w kapitale zakładowym spółki ustalona na podstawie sprawozdania finansowego spółki za ostatni okres sprawozdawczy poprzedzające początek określonego zdarzenia 3 . Tych. dla większości firm płacących PPE - na podstawie ostatnich rocznych zeznań podatkowych.

Aby ustalić rzeczywistą wartość udziału, konieczne jest poznanie łącznej kwoty aktywów netto spółki – wartości księgowej majątku spółki, nieobciążonego zobowiązaniami (wyczyszczonego ze zobowiązań).

Aktywa netto ustalane są na podstawie danych bilansowych (ostatnie, zgłoszony do podatku) według następującego wzoru: wszystkie aktywa przedsiębiorstwa minus wszystkie zobowiązania przedsiębiorstwa = aktywa netto przedsiębiorstwa.

Od tej łącznej kwoty aktywów netto oblicza się część wartości aktywów netto spółki, proporcjonalnie do wielkości udziału uczestnika. Kwota ta jest rzeczywistą wartością akcji.

Przykład 3 całkowity koszt aktywa netto firmy - 100 mln som. Udział członka spółki, zgodnie ze statutem, ustala się w wysokości 30% kapitału zakładowego. W związku z tym udział aktywów netto proporcjonalny do tego udziału wynosi 30 mln. Taka jest rzeczywista wartość udziału.

Tak więc, aby określić rzeczywistą wartość udziału, istnieje jasny algorytm:

1. określić ostatni okres sprawozdawczy spółki;

2. obliczamy całkowitą kwotę aktywów netto według ostatniego bilansu firmy;

3. Obliczamy część całkowitej kwoty aktywów netto, proporcjonalnie do udziału uczestnika (zgodnie ze statutem).

W jakich przypadkach ma to zastosowanie? nominalna i rzeczywista wartość akcji


koszt nominalny akcje stosuje się w przypadku ustalenia łącznej wielkości kapitału docelowego i wartości akcji każdego uczestnika w dokumentach założycielskich spółki. Deklaruje się, gdy powstaje firma, a czasem zmienia się na życzenie uczestników lub z konieczności.

Wartość nominalną akcji stosuje się również w przypadku sprzedaży akcji przez uczestnika.

Aktualna cena udział ma zastosowanie w następujących przypadkach określonych w ustawie:

Gdy spółka jest zobowiązana do nabycia na żądanie członka spółki jego udziału 4 . Jednocześnie spółka zobowiązana jest zapłacić uczestnikowi spółki rzeczywistą wartość tego udziału (części udziału), która jest ustalana na podstawie sprawozdania finansowego za ostatni okres sprawozdawczy, poprzedzający dzień zgłoszenia uczestnika z takim żądaniem lub za zgodą uczestnika oddania mu mienia rzeczowego o tej samej wartości (część druga artykułu 22 ustawy);

Kiedy udział członka spółki przechodzi na spółkę, jeżeli:

Uczestnik zakładając spółkę nie wniósł w terminie pełnego wkładu do funduszu statutowego;

Uczestnik nie wypłacił w terminie rekompensaty pieniężnej, która zastąpiłaby przedterminowe wygaśnięcie prawa do korzystania z wniesionego przez niego majątku do funduszu statutowego. Jednocześnie spółka zobowiązana jest zapłacić uczestnikowi rzeczywistą wartość części jego udziału, proporcjonalnie do wniesionej przez niego części wkładu (okres, w którym nieruchomość była użytkowana przez spółkę), lub , za zgodą uczestnika, przekazać mu mienie rzeczowe o tej samej wartości. Rzeczywistą wartość części udziału ustala się na podstawie sprawozdania finansowego za ostatni okres sprawozdawczy poprzedzający dzień wygaśnięcia kaucji lub zapewnienie odszkodowania (część trzecia art. 22 ustawy).

Kiedy udział uczestnika wykluczonego lub wycofanego ze spółki przechodzi na spółkę. Jednocześnie spółka zobowiązana jest zapłacić takiemu uczestnikowi rzeczywistą wartość jego udziału, która jest ustalana na podstawie sprawozdania finansowego. za ostatni okres sprawozdawczy przed datą wykluczenia i wyjścia, lub za zgodą tego uczestnika przekazać mu mienie rzeczowe o tej samej wartości (część piąta artykułu 22 ustawy);

Jeżeli zgodnie ze statutem spółki przeniesienie lub redystrybucja akcji jest możliwa tylko za zgodą pozostałych uczestników, wówczas akcja przechodzi na spółkę:

gdy uczestnicy spółki odmawiają wyrażenia zgody na zbycie lub podział udziału w przypadku dziedziczenia lub następstwa prawnego osób prawnych,

gdy w przypadku likwidacji osoby prawnej – członka spółki, należący do niego udział, pozostały po zakończeniu rozliczeń z jego wierzycielami, rozdziela się pomiędzy uczestników likwidowanej osoby prawnej. Jednocześnie spółka zobowiązana jest do zapłaty spadkobiercom zmarłego uczestnika, następcom prawnym reorganizowanej osoby prawnej – uczestnikowi spółki lub uczestnikom likwidowanej osoby prawnej – uczestnikowi spółki, rzeczywistą wartość udziału, ustalonego na podstawie sprawozdania finansowego za ostatni okres sprawozdawczy poprzedzający odpowiednio dzień śmierci, reorganizacji lub likwidacji, lub za ich zgodą oddać im w naturze mienie o tej samej wartości (część szósta artykułu 22 ustawy);

W przypadku przejęcia udziału (części udziału) uczestnika 5 za jego długi, spółka ma prawo zapłacić wierzycielom rzeczywistą wartość udziału (części udziału) uczestnika (część druga artykułu 24 ustawy).

Rzeczywista wartość udziału członka jest również stosowana w przypadku jego sprzedaży.

Przy dokonywaniu transakcji kupna i sprzedaży akcji stosuje się zarówno wartość nominalną, jak i rzeczywistą akcji. Więcej na ten temat w następnym poście.

Zumrad NIYAZMETOVA, prawnik.

Rzeczywista wartość udziału po wycofaniu się uczestnika jest obliczana z uwzględnieniem zasad określonych w ustawie federalnej nr 14, art. 23. Mimo przejrzystości kalkulacji wielu nie wie, od czego zacząć pracę, w jakich przypadkach obliczyć i co jest istotą faktycznej ceny. Rozważmy te punkty szczegółowo.

Postanowienia ogólne

Na początek zastanów się, jaka jest rzeczywista wielkość udziału po odejściu założyciela. W rzeczywistości jest to część ceny aktywów netto organizacji, która jest proporcjonalna do wielkości udziału. Ostateczny wynik jest prezentowany w procentach lub w wartościach ułamkowych. Często prawdziwa wartość jest prezentowana jako różnica między ceną aktywów netto struktury, a wartością kapitału docelowego. Jeżeli wynikająca z tego różnica jest niewielka, spółka zmuszona jest do obniżenia kwoty kapitału o wymaganą kwotę.

Przeniesienie udziału na własność spółki jest możliwe w następujących sytuacjach:

  1. Spółka otrzymała od założyciela wniosek o nabycie akcji.
  2. Okres, w którym należy zapłacić udział w UK LLC lub zakończył się okres wydawania odszkodowania.
  3. Firma otrzymała od założyciela oświadczenie o odejściu z firmy. Jest to możliwe, jeśli takie działanie dopuszcza umowa spółki.
  4. Weszła w życie decyzja sądu o wykluczeniu założyciela LLC ze spółki lub zaczęła działać decyzja o przeniesieniu udziału organizacji.
  5. Jeden z założycieli odmówił wyrażenia zgody na przeniesienie udziału lub jego części na następców prawnych lub spadkobierców uczestników LLC.
  6. Spółka dokonuje zapłaty rzeczywistej ceny (w całości lub tylko części udziału) posiadanej przez założyciela, na żądanie wierzycieli.

Jak wychodzi LLC?

Każdy z uczestników ma prawo do podjęcia decyzji o opuszczeniu stowarzyszenia, czy też nie. Aby wykonać to zadanie, uczestnik musi uwzględnić szereg punktów (FZ nr 14):

  • Taka możliwość powinna znaleźć odzwierciedlenie w statucie LLC.
  • W przypadku opuszczenia organizacji przynajmniej jeden członek musi w niej pozostać.

Aby opuścić towarzystwo, należy wypełnić wniosek (sporządzony w formie bezpłatnej). Stanowi potwierdzenie, że założyciel planuje odejść z LLC. Proces uważa się za zakończony, gdy szef firmy, rada dyrektorów oraz upoważniony pracownik otrzymali ten dokument.

Ponadto założyciel może zostać usunięty z członkostwa w następujących przypadkach:

  • Kandydat do wyjścia zagłosował przeciwko jakiejś wielkiej sprawie i jest teraz zmuszony do odejścia na prośbę innych założycieli.
  • Założyciel zmarł, ale krewni domagają się należnej części.
  • Osoba została usunięta ze spotkania przez głosowanie.

Mogą istnieć inne powody określone na poziomie legislacyjnym. Co ciekawe, płatności na rzecz założyciela LLC w przypadku jej wycofania są dokonywane bez względu na przyczyny. Obowiązek ten powstaje dla spółki z chwilą przeniesienia udziału.

Należy pamiętać, że firma nie może wypłacić akcji, jeśli w tym momencie ma oznaki bankructwa.

Wiadomo, że w przypadku odejścia któregoś z założycieli organizacji, zmianie ulegają również dane rejestrowe firmy. To przedsiębiorstwo, a nie jego założyciel, ma obowiązek rejestracji. Tak więc wniosek sporządzony na formularzu P14001 jest przesyłany do struktury rejestracji. Informuje o wycofaniu się uczestnika, a także potwierdza przeniesienie udziału na rzecz LLC. Obowiązek rejestracji w tym przypadku jest określony w ustawie federalnej nr 14, art. 31.1.

Proces wyjścia założyciela, a także dalszy podział udziału można przeprowadzić na różne sposoby. Zadaniem LLC jest rozwiązanie problemu z udziałem uczestnika w ciągu roku od daty wyjścia. W przeciwnym razie kapitał zakładowy będą musiały zostać zmniejszone.

Gdy tylko założyciel odejdzie z organizacji, jego udział może spotkać następujący los:

  • Podział pomiędzy założycieli, którzy pozostali w spółce, z uwzględnieniem ich udziałów.
  • Sprzedaż stronie trzeciej. Dotyczy przypadków, w których statut firmy nie zawiera ograniczenia takiego działania.
  • Sprzedaż jednemu z uczestników LLC.

Jak obliczyć realny udział?

W procesie decydowania o losie udziału założycielskiego ważne jest podjęcie jeszcze jednego działania - wyliczenie jego realnej ceny. Ustawa federalna nr 14, art. 23 stanowi, że ten parametr jest udziałem aktywów netto struktury proporcjonalną do ceny udziału. Formuła:

DSD \u003d NA / 100% * TRL.

Używa następujących terminów:

  • DSD - rzeczywista wartość akcji.
  • VDU - wartość udziału założyciela.
  • NA - aktywa netto przedsiębiorstwa.

Najważniejszym wskaźnikiem jest NA, ponieważ odzwierciedlają sukces finansowy i działalność gospodarcza przedsiębiorstw. Procedura obliczeniowa została zatwierdzona rozporządzeniem nr 84n Ministerstwa Finansów Federacji Rosyjskiej. Stwierdza, że ​​wartość aktywów netto jest różnicą między aktywami LLC a zobowiązaniami dłużnymi. Kalkulacja uwzględnia wartość księgową zobowiązań i aktywów.

Jak obliczyć aktywa netto?

Następny ważny punkt, wymagające rozpatrzenia - kalkulacja ceny aktywów netto. Ta procedura została również przemyślana przez Ministerstwo Finansów, ale jest odpowiednia tylko dla spółek akcyjnych. W którym sprawozdania finansowe firma ma taką samą strukturę, więc zatwierdzoną procedurę można zastosować do LLC. Z kolei Ministerstwo Finansów Rosji zgadza się z tym stanowiskiem, o czym świadczy pismo o numerze 03-03-06/1/791.

Aktywa netto są obliczane według następującego wzoru:

NA \u003d IP + PBP - ZPUUV, gdzie

  • NA - aktywa netto.
  • IP - końcowy parametr trzeciej sekcji bilansu.
  • PBP - zysk odroczony.
  • ZPUUV - zadłużenie z tytułu wpłaty wkładów na kapitał przez założycieli.

Warto zauważyć, że LLC nie jest zobowiązana do zapłaty udziału założyciela w sytuacji, gdy cena jej aktywów netto jest mniejsza od zera.

Okazuje się, że w procesie obliczania rzeczywistej wartości istotny jest tylko jeden dokument - księgowość firmy. Jednocześnie z bilansu pobierane są również parametry, które są następnie podstawiane do formuł.

Dla większej dokładności warto podkreślić inną pozycję, która opiera się na konieczności uwzględnienia ceny rynkowej aktywów firmy przy obliczaniu rzeczywistej ceny udziału założyciela opuszczającego LLC. Stanowisko to często budzi wiele kontrowersji w kwestii obliczania wartości akcji.

Jeżeli założyciel LLC nie zgadza się z kwotą udziału określoną przez spółkę, ma prawo przyjść do sądu arbitrażowego i przekazać bazę dowodową w swoich rękach. Jednocześnie upoważniony organ musi sprawdzić poprawność obliczeń LLC. Dowody przedłożone sądowi muszą opierać się na niezależnym badaniu.

Oszacowanie akcji w celu obliczenia rzeczywistej ceny rynkowej

W osobnej sekcji warto zwrócić uwagę na inne podejście, według którego obliczana jest rzeczywista cena akcji w przypadku odejścia założyciela. W tym przypadku za podstawę przyjmuje się cenę rynkową. Opcja ta została wypracowana przez organy wymiaru sprawiedliwości i opiera się na orzeczeniu Naczelnego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej pod numerem 3744/13. Zauważa, że ​​uwzględnienie ceny rynkowej implikuje zasadę uczciwości.

Wartość realna należy do kategorii nomenklatury, a jej parametr odzwierciedla informacje zawarte w bilansie. Cena rynkowa oznacza zmianę aktywów firmy, biorąc pod uwagę ich cenę rynkową. Z biegiem czasu wartość tych aktywów przedsiębiorstwa (nieruchomości, grunty, transport i inne) można skorygować. W celu obniżenia podatku od nieruchomości wiele firm nie odzwierciedla rzeczywistej ceny. W sytuacji, gdy informacje w księgach rachunkowych nie zgadzają się prawdziwa sytuacja rzeczy, wpłynie to na interesy założycieli opuszczających LLC.

Zgodnie z przepisami sprawozdania finansowe spółki są wiarygodnym źródłem informacji charakteryzujących stan finansowy. Jeśli ten wymóg zostanie spełniony, wielkość aktywów LLC będzie odpowiadać ich cenie rynkowej.

Jak wspomniano powyżej, jeśli uczestnik nie zgadza się z obliczeniami, ma prawo złożyć pozew do sądu. W takim przypadku istnieje duże prawdopodobieństwo, że wygra sprawę. Jeżeli uczestnik żąda zapłaty wartości rynkowej, lepiej nie czekać, aż zostanie do tego zmuszony. Bardziej opłacalnym sposobem jest dobrowolna wpłata, która pozwala zaoszczędzić na kosztach prawnych. Ponadto w przypadku zwycięstwa w sądzie fundator może żądać odsetek za niewłaściwe wykorzystanie jego środków.

W jaki sposób dokonuje się spłaty realnej wartości udziału aktywów, które nie znajdują się w bilansie firmy?

„przeszkodą” w sporach między spółką a założycielem często staje się rzeczywista wartość aktywów LLC, które w rzeczywistości nie znajdują się w bilansie, ale w rzeczywistości są własnością spółki i są wykorzystywane w toku działalności zajęcia.

Wartość rynkowa składnika aktywów jest brana pod uwagę przy obliczaniu rzeczywistej ceny akcji w przypadkach, gdy spółka:

  • Otrzymuje dochód z jego użytkowania.
  • Wykorzystuje aktywa w prowadzeniu działalności.

Podstawą dowodową będą wnioski wyciągnięte przez biegłego, a także odzwierciedlone w raporcie. Dokument jest sporządzany po niezależnym badaniu zleconym przez sąd.

Co ciekawe, nawet w takiej sytuacji nie zawsze udaje się uniknąć dalszych problemów z wielkością rzeczywistej ceny, ponieważ wnioski z niezależnego badania również można podważyć.

Istnieją inne przypadki, w których LLC ma w swoim bilansie składnik aktywów o niskiej płynności, którego cena rynkowa po wycenie będzie wysoka. W takiej sytuacji, po zapłaceniu części rzeczywistej wartości LLC, może być na skraju bankructwa.

Taka rozbieżność jest korzystna dla osób, które zamierzają dokonać nieprzyjaznego przejęcia lub wyeliminować konkurenta za pomocą kontrowersyjnych sytuacji.

Wyniki

Aby uniknąć problemów z obliczeniem rzeczywistej wartości udziału założyciela opuszczającego LLC, ważne jest odzwierciedlenie głównych kwestii w dokumentach firmy, a mianowicie procedury obliczeniowej, okresów i warunków płatności.