Członek spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, czasami nazywany założycielem (a czasami błędnie), jest, zgodnie z art. 7 ustawy federalnej „O LLC”, osobą fizyczną lub prawną uczestniczącą w LLC. Może to być obywatel Federacji Rosyjskiej, obcokrajowiec, a jeśli mówimy o osobie prawnej, może to być również rezydent lub nierezydent Federacji Rosyjskiej.

Pojęcie i charakterystyka fundatora, który może zostać fundatorem

Założyciel LLC jest tym, który ją tworzy. W rzeczywistości wygląda to tak: zbiera się grupa ludzi, decyduje się założyć firmę, zatwierdza statut tej firmy, zawierają między sobą umowę o założeniu, w której opisują, jak będą nią zarządzać, a także kto, ile i kiedy inwestuje? kapitał zakładowy, w wyniku czego posiadają wszystkie dokumenty do rejestracji państwowej. Jedyny założyciel robi to wszystko sam i nie zawiera z nikim umowy, po prostu podejmuje decyzję.

Założycielem może być inna osoba prawna. osoba, a nawet Federacja Rosyjska reprezentowana przez Federalną Agencję Zarządzania Majątkiem. A jeśli wszystko jest jasne z Federacją Rosyjską, to fizycznie. osoby i osoby prawne osób, istnieje szereg kryteriów, według których mogą działać jako założyciele:

Kryterium	Indywidualny	Podmiot
Prawo i zdolność do czynności prawnych	Powyżej 18 roku życia lub w stanie emancypacji, bez chorób uniemożliwiających zdolność do czynności prawnych	Założycielem nie może być osoba w likwidacji lub reorganizacji.
Zakaz uczestnictwa w LLC dla niektórych kategorii osób	To jest zabronione: personel wojskowy Deputowani do Dumy Państwowej i organów ustawodawczych podmiotów Federacji Rosyjskiej” Urzędnicy, urzędnicy państwowi Sędziowie, pracownicy sądów	W prawie handlowym tylko komercyjne osoby prawne mogą uczestniczyć. twarze.
Ilość	Nie więcej niż 50	Nie więcej niż 50, nie możesz utworzyć osoby prawnej. twarz z jedyny członek-prawny osoba, która z kolei składa się również z jednego uczestnika (tzw. „matrioszki”).
Kronika kryminalna	Nie możesz angażować się w działalność gospodarczą skazany za szczególnie poważne przestępstwa

Różnica między uczestnikiem a założycielem

Czym jest udział w LLC i czym różni się od fundacji? Założyciel, jak wspomniano powyżej, ustanawia, to znaczy, a następnie staje się członkiem. Lub inna osoba inwestuje w tę spółkę LLC, a dokładniej w jej kapitał zakładowy, pieniądze lub majątek, a także staje się uczestnikiem, ale niewłaściwe jest nazywanie go założycielem - nie założył tej firmy.

Jednak np. w organizacjach non-profit nie ma uczestników, są tylko założyciele.

Jak zostać założycielem LLC?

Aby zostać założycielem LLC, musisz spełnić powyższe kryteria. Co więcej, wszystko jest proste. Zapada decyzja o zakładzie, zatwierdzenie, opłacenie czarteru i złożenie wniosku na formularzu P11001. Wszystko to jest składane do organu rejestracyjnego (kontrola Federalnej Służby Podatkowej), a po rejestracja państwowa zostajesz członkiem LLC, będąc jej założycielem (odkąd ją stworzyłeś).

Liczba założycieli w firmie

W LLC może być nie więcej niż 50 założycieli, jeśli jest ich więcej, należy je przekształcić w spółdzielnia produkcyjna lub spółka akcyjna. Lub, jeśli nie zostanie to zrobione, zostanie zlikwidowane.

Prawa i obowiązki fundatora

Prawa i obowiązki uczestników LLC są określone w art. 8 ustawy federalnej „O LLC”. W szczególności są to:

• udział w zarządzaniu sprawami spółki;
• uzyskanie informacji o działalności firmy i zapoznanie się z jej dokumentami;
• udział w podziale zysków;
• prawo do odstąpienia od LLC, jeśli jest w statucie;
• odbiór części nieruchomości w przypadku likwidacji Sp.

Statut może przewidywać dodatkowe uprawnienia.

Umowa o założenie firmy

Umowa założycielska obowiązuje. Zawiera się między fundatorami, gdy ich liczba przekracza jeden. Formularz jest prosty napisany. Zgodnie z częścią 5 art. 11 ustawy federalnej „O LLC” umowa założycielska określa:

„Sposób, w jaki oni… wspólne działania o zawiązaniu spółki, wielkość kapitału zakładowego spółki, wielkość i wartość nominalną udziału każdego z założycieli spółki, a także wysokość, tryb i warunki wpłaty za te udziały w kapitał zakładowy społeczeństwo."

Spotkanie założycieli

Spotkanie założycieli odbywa się pod dowolnym adresem. Przed spotkaniem należy zarejestrować obecność i uprawnienia każdego z nich (zazwyczaj robi to jeden z nich lub specjalnie zaproszona osoba, czasem notariusz).

Decyzję założycieli o założeniu spółki odnotowuje się w formie protokołu z zebrania, wszystkie decyzje muszą być podjęte jednogłośnie.

Odpowiedzialność założyciela

Zgodnie z częścią 6 art. 11 FZ „Na LLC”,

„Założyciele spółki ponoszą solidarną odpowiedzialność za zobowiązania związane z założeniem spółki, a powstałe przed jej rejestracją państwową. Spółka odpowiada za zobowiązania założycieli spółki związane z jej założeniem, tylko w przypadku późniejszego zatwierdzenia ich działań przez walne zgromadzenie uczestników spółki. Jednocześnie wysokość zobowiązania spółki w żadnym przypadku nie może przekroczyć jednej piątej wpłaconego kapitału zakładowego spółki.

2.2. Korporacja to organizacja handlowa, w stosunku do której jej członkowie mają zobowiązania.

2.3. Korporacja to organizacja zrzeszająca na podstawie umowy osoby lub utworzona przez osobę, której odpowiedzialność jest ograniczona.

Korporację może stworzyć jedna osoba

Korporację może utworzyć kilka osób na podstawie zawartej między nimi umowy.

Odpowiedzialność członków korporacji jest ograniczona

2.4. Korporacja jest uczestnikiem obrotu cywilnego o przejrzystej strukturze organizacyjnej, w tym strukturze jej organów zarządzających, z których najwyższą jest walne zgromadzenie jej uczestników (członków)

Pojęcie osoby prawnej

Klasyfikacja organów korporacyjnych

Rozdział 3. Rodzaje korporacji i ich cechy

3.1. Spółka Akcyjna

Kapitał zakładowy spółki akcyjnej dzieli się na określoną liczbę akcji

Spółki akcyjne dzielą się na otwarte i zamknięte

Spółka akcyjna ma prawo do nabycia wyemitowanych akcji

3.2. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Podział kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na akcje

Ustanowiono określoną procedurę przeniesienia udziału (części udziału) w kapitale zakładowym spółki na inną osobę

Możliwość opuszczenia firmy w dowolnym momencie

Możliwość wykluczenia członka ze społeczeństwa

3.3. Spółka z dodatkową odpowiedzialnością

Rozdział 4. Prawa i obowiązki uczestników korporacji: pojęcie i rodzaje

4.1. Prawa i obowiązki wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Prawa wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Obowiązki wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

4.2. System praw akcjonariuszy: klasyfikacja i rodzaje

Bezwarunkowe prawa akcjonariuszy

Prawa akcjonariuszy ze względu na kategorie akcji *(148)

Rozdział 5. Zarządzanie korporacyjne: zasady i modele

5.1. Zasady ładu korporacyjnego

Obowiązek działania w interesie publicznym

Wykonywać prawa i wykonywać obowiązki w dobrej wierze i rozsądnie

5.2. Wybór modelu ładu korporacyjnego

Modele ładu korporacyjnego

Rozdział 6. Organy spółki akcyjnej”

6.1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

Kompetencje walnego zgromadzenia akcjonariuszy

Rodzaje walnych zgromadzeń wspólników

Tryb Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

6.2. Zarząd (Rada Nadzorcza) Spółki Akcyjnej)

Kompetencje rady dyrektorów (rady nadzorczej) spółki

Procedura tworzenia i działania rady dyrektorów (rady nadzorczej) spółki

6.3. Organy wykonawcze Spółki Akcyjnej

Jedyny organ wykonawczy Spółki Akcyjnej

Kolegialny organ wykonawczy Spółki Akcyjnej

Rozdział 7. Organy zarządzające z ograniczoną (dodatkowa) odpowiedzialnością

7.1. Walne zgromadzenie uczestników spółki Kompetencje zgromadzenia

Klasyfikacja odmian spotkań

Tryb przygotowania i odbycia walnego zgromadzenia uczestników

7.2. Zarząd (Rada Nadzorcza) spółki

7.3. Organy wykonawcze spółki

Jedyny organ wykonawczy firmy

Kolegialny organ wykonawczy spółki

Rozdział 8. Prawne wsparcie ewolucji zorganizowanego rozwoju korporacji

8.1. Tworzenie organizacji. kryzys przywództwa

8.2. Specjalizacja

Tworzenie przepisów wewnątrzkorporacyjnych

8.3. Kryzys autonomii

8.4. Przekazanie władzy

Tworzenie przepisów wewnątrzkorporacyjnych

8.5. Kryzys dywersyfikacji

8.6. Departamentalizacja

Jednostki specjalistyczne

Funkcjonalne podziały poziomu korporacyjnego

Serwisowe jednostki funkcjonalne

Tworzenie przepisów wewnątrzkorporacyjnych

8.7. Kryzys „rozmycia odpowiedzialności”

8.8. podział

Charakterystyka porównawcza zasad funkcjonowania działu i pionu

Zalety i wady opcji downscalingu

Procedury zarządzania oddziałami

8.9. Kryzys związany z niedopasowaniem polityki pionów

8.10. Koordynacja

8.11. Ogólny kryzys organizacji hierarchicznej

Ewolucja rozwoju organizacyjnego korporacji

8.12. Złożone struktury organizacyjne korporacyjne

8.13. Czym jest quasi-hierarchiczna struktura organizacyjna

Cele i zadania tworzenia struktur quasi-hierarchicznych

Podstawowa zasada konstruowania struktury quasi-hierarchicznej

8.14. Formy i metody tworzenia i funkcjonowania quasi-hierarchicznych struktur organizacyjnych w Rosji na mocy obowiązującego ustawodawstwa

Problem własności i władzy

Realokacja zasobów

Rozdział 9

9.1. Ochrona interesów właścicieli w zakresie ograniczenia odpowiedzialności majątkowej za zobowiązania samej osoby prawnej

9.2. W jakim stopniu ta forma organizacyjno-prawna zapewnia bezpieczeństwo aktywów firmy oraz interesów właścicieli w zakresie generowania dochodu w przypadku „odejścia” z działalności

Spółka Akcyjna

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

9.3. Jak chronione są interesy właścicieli z punktu widzenia ograniczeń „ochrony” przedsiębiorstwa przed „nieuprawnionym wejściem” osób trzecich

9.4. Jak zabezpieczane są interesy spadkobierców właścicieli

9.5. Jak zabezpieczane są interesy właścicieli w zakresie uzyskiwania bieżących dochodów

9.6. Jak zabezpieczane są interesy właścicieli pod kątem wpływu na zarządzanie organizacją i procedury decyzyjne?

9.7. W jakim stopniu rozważane formy organizacyjno-prawne zabezpieczają interesy wierzycieli?

Rozdział 10

10.1. Nietradycyjne metody tworzenia pakietów kontrolnych w spółkach akcyjnych

Stworzenie „równoległej” organizacji

Skalowanie w dół

10.2. „Podbój” aktywów korporacji. Stosowanie nietradycyjnych form organizacyjno-prawnych przy pracy z aktywami i pasywami korporacji

Dezagregacja spółki akcyjnej: możliwe opcje i mechanizmy ich obsługi prawnej

Charakterystyka porównawcza schematów poprzez podział i selekcję

Utworzenie nowej spółki akcyjnej na bazie cennych aktywów SA „x”

Utworzenie nowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w oparciu o cenne aktywa JSC „x”

Wykorzystanie już istniejącej firmy biznesowej do przeniesienia do niej cennych aktywów UAB „x”

Utworzenie organizacji non-profit w oparciu o cenne aktywa JSC „x”

Różnice między samodzielnymi organizacjami non-profit a partnerstwami non-profit

10.3. Mechanizmy ochrony korporacji przed agresywną polityką jej przejęcia przez „agresora” – konkurenta (ochrona zarówno aktywów, jak i pasywów)

Ochrona aktywów („pierwszy róg”)

Korporacje operacyjne („drugi róg”)

Organizacja zarządzająca („trzeci róg”)

Ochrona kapitału („czwarty róg”)

Sytuacje praktyczne (studium przypadku)

Tabele informacyjne

Obowiązki wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Analiza artykułów ustawy federalnej „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” pokazuje, że zbiór obowiązków nie ma tak szerokiego zakresu jak zbiór praw. W ust. 1 art. 9 tej ustawy nie zawiera wyczerpującego wykazu obowiązków, ale główne są w nim wymienione. Niemniej jednak możemy mówić o możliwej kwalifikacji wszystkich zobowiązań, jakie mogą wyniknąć z wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Niewywiązywanie się przez uczestników ze swoich zobowiązań zawsze wiąże się z negatywnymi konsekwencjami, jakie ponoszą dla takich uczestników. Dlatego ujawniając treść zobowiązań uczestników spółki, musimy ujawnić konsekwencje w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania przez uczestników swoich zobowiązań. Jedną z najbardziej namacalnych konsekwencji dla uczestnika, który rażąco narusza swoje obowiązki, jest jego wykluczenie ze spółki (art. 10 ustawy federalnej „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością”).

Wszystkie obowiązki członków firmy można podzielić na dwie grupy: podstawowe i dodatkowe.

Główne obowiązki uczestników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Członkowie Towarzystwa mają następujące główne obowiązki:

* wnosić wkłady w sposób, wysokości, metodach i terminach przewidzianych w dokumentach założycielskich spółki;

* nie ujawniaj informacji poufnych dotyczących działalności firmy.

Obowiązki członkowskie dotyczą:

* wpłaty na kapitał zakładowy spółki;

*wkłady do majątku firmy.

Obowiązek wniesienia wkładu na kapitał zakładowy spółki może z kolei obejmować:

1) obowiązek wniesienia wkładów na kapitał zakładowy spółki z chwilą powstania spółki;

2) obowiązek wypłaty spółce, na jej żądanie, odszkodowania pieniężnego w przypadku wygaśnięcia prawa spółki do użytkowania majątku przed upływem okresu, na który to mienie zostało przekazane do używania spółki przez uczestnika jako wpłata do kapitału docelowego, równa wpłacie za korzystanie z tej samej nieruchomości na podobnych warunkach w pozostałym okresie;

3) obowiązek wniesienia wkładów na kapitał zakładowy spółki przy podwyższeniu kapitału zakładowego na podstawie wniosku osoby trzeciej (wnioski osób trzecich) o przyjęcie go (ich) do spółki i wniesienie wkładu (wkładów) ).

Podstawą prawną pierwszego obowiązku jest art. 16 ustawy federalnej „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością”, zgodnie z którą każdy założyciel spółki musi w pełni wnieść wkład w kapitał zakładowy spółki w terminie określonym w statucie założycielskim i który nie może przekraczać jednego roku od daty powstania rejestracja firmy. Jeżeli członek spółki nie wniósł w terminie swojego wkładu do kapitału zakładowego spółki, jego udział zostaje przeniesiony na spółkę (klauzula 3, art. 23 ustawy).

Podstawa prawna drugiego obowiązku jest przewidziana w ust. 3 art. 15 ustawy federalnej „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością”. Zgodnie z tą normą odszkodowanie pieniężne musi być wypłacone w terminie w rozsądnym terminie od momentu zgłoszenia przez spółkę żądania jej wypłaty, chyba że postanowieniem postanowiono inny tryb wypłaty odszkodowania. walne zgromadzenie członków społeczeństwa.

Jeżeli członek spółki nie wypłacił w terminie rekompensaty pieniężnej lub innej, jego udział przechodzi na spółkę (klauzula 3, art. 23 ustawy).

Statut spółki może przewidywać przeniesienie na spółkę części udziału proporcjonalnie do niewpłaconej części wkładu lub kwoty (wartości) wynagrodzenia.

Podstawą prawną trzeciego obowiązku jest ust. 2 art. 19 ustawy federalnej „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością”. W przypadku naruszenia warunków wniesienia takiego wkładu, określonych niniejszym artykułem, podwyższenie kapitału docelowego uznaje się za niewykonane.

Obowiązek wnoszenia wkładów majątkowych przez uczestników jest nową i niejednoznaczną normą w ustawodawstwie dotyczącym spółek handlowych. Zgodnie z art. 27 ustawy federalnej „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” obowiązek taki może być przewidziany w statucie spółki przy zakładaniu spółki lub poprzez zmianę statutu spółki. Takie zmiany statutu są dokonywane decyzją walnego zgromadzenia spółki, przyjętą jednogłośnie przez wszystkich uczestników spółki.

Decyzję o określonych wkładzie uczestników na majątek spółki może podjąć zgromadzenie uczestników spółki większością co najmniej 2/3 głosów ogólnej liczby głosów uczestników spółki, chyba że statut spółki przewiduje konieczność większej liczby głosów do podjęcia takiej decyzji.

Zwróćmy uwagę na dwa bardzo ważne punkty. Po pierwsze, jeśli statut firmy nie przewiduje ogólny obowiązek uczestników do wnoszenia wkładów do majątku spółki, wówczas kwestia możliwości wniesienia określonych wkładów nie powstaje. Po drugie, jeśli jednomyślność wszystkich uczestników jest konieczna do powstania wspólnego zobowiązania, to 2/3 głosów ogólnej liczby głosów uczestników wystarczy do podjęcia decyzji o konkretnych wpłatach, w przypadku braku wzmocnienia kwalifikacji w tej kwestii w karcie.

Przy takim podejściu nie można wykluczyć, że uwzględnienie obowiązku wniesienia wkładów do majątku uczestników na etapie zakładania spółki może później posłużyć do stworzenia sztucznej sytuacji, gdy „biedni” uczestnicy spółki, nie mogąc konkurować z bardziej „bogatymi” uczestnikami, nie będą w stanie wypełnić tego obowiązku, co może prowadzić do ich wykluczenia z powodu „rażącego naruszenia obowiązku” (art. 10 ustawy federalnej „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością”).

Ustawodawca wyraźnie wytyczył granicę pomiędzy obowiązkiem wniesienia wkładów do majątku a rozważanym wcześniej obowiązkiem wniesienia wkładów na kapitał zakładowy spółki.

Pierwsza różnica polega na tym, że obowiązek wniesienia wkładu do majątku spółki określa statut spółki, natomiast obowiązek wniesienia wkładu na kapitał zakładowy określa ustawa.

Druga różnica: zgodnie z ust. 3 art. 27 ustawy federalnej „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością”, jeżeli statut nie określa wyraźnie, w jakiej formie dokonywany jest wkład do majątku spółki, wówczas jest on dokonywany wyłącznie w pieniądzu. Wkładem do kapitału docelowego mogą być pieniądze, papiery wartościowe, rzeczy, prawa do rzeczy i inne prawa mające wartość pieniężną, tj. Prawo nie wyznacza granic.

Trzecia różnica: wpłaty na majątek spółki, w przeciwieństwie do wpłat na kapitał docelowy, nie zmieniają wielkości i wartości nominalnej udziałów uczestników spółki w kapitale docelowym.

Chcąc dalej scharakteryzować mechanizm wypełniania przez uczestnika obowiązku wniesienia wkładu do majątku spółki, należy wziąć pod uwagę, że wniesienie tych wkładów jest możliwe na trzy sposoby:

* przez wszystkich uczestników spółki proporcjonalnie do ich udziałów w kapitale zakładowym spółki;

* przez wszystkich uczestników spółki nieproporcjonalnie do ich udziałów w kapitale zakładowym;

* nie przez wszystkich członków towarzystwa.

Jeśli pierwsza opcja jest dość prosta i zrozumiała, to dwie ostatnie wymagają dodatkowego wyjaśnienia.

1. Jeżeli w drugim wariancie obowiązek wnoszenia wkładów jest ustalony dla każdego, chociaż bez powiązania z jego udziałami w kapitale zakładowym, to w trzecim wariancie istnieje grupa uczestników, dla których obowiązek wnoszenia wpłat do majątku firma nie została założona. Przykładowo, prawo stanowi, że statut spółki może przewidywać maksymalną wartość wkładów do majątku spółki wnoszonych przez wszystkich lub niektórych wspólników spółki. Co więcej, jest to tylko jeden ze sposobów, ponieważ zgodnie z ust. 2 art. 27 ustawy federalnej „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” statut może przewidywać inne ograniczenia związane z wnoszeniem wkładów do majątku spółki.

Ograniczenia związane z wnoszeniem wkładów do majątku spółki ustanowione dla określonego wspólnika spółki w przypadku zbycia jego udziału (części udziału) w stosunku do nabywcy udziału (części udziału) , nie aplikuj.

2. Przepisy ustanawiające tryb ustalania wysokości wkładów do majątku spółki nieproporcjonalnie do wielkości udziałów uczestników spółki, a także przepisy ustanawiające ograniczenia związane z wnoszeniem wkładów na majątek spółki , mogą być przewidziane w statucie spółki z chwilą jej utworzenia lub włączone do statutu spółki decyzją walnego zgromadzenia członków spółki, podjętą przez wszystkich członków spółki jednogłośnie.

3. Zmiana i wyłączenie postanowień statutu spółki, ustalających tryb ustalania wysokości wkładów do majątku spółki nieproporcjonalnie do wielkości udziałów uczestników spółki, a także ograniczenia związane z wniesienie wkładów do majątku spółki, ustalonego dla wszystkich jej uczestników, następuje decyzją walnego zgromadzenia uczestników, podjętą przez wszystkich członków towarzystwa jednogłośnie.

4. Zmiana i wyłączenie postanowień statutu spółki, które ustanawiają wskazane ograniczenia dla określonego członka spółki, dokonuje się decyzją walnego zgromadzenia wspólników spółki, podjętą większością co najmniej 2/3 głosów. łączną liczbę głosów wspólników spółki, o ile wspólnik spółki, dla którego takie ograniczenia są ustanowione ograniczenia, głosował za podjęciem takiej decyzji lub wyraził pisemną zgodę.

5. Wystąpienie członka spółki ze spółki nie zwalnia go z obowiązku wniesienia przez spółkę wkładu do majątku spółki, który powstał przed złożeniem wniosku o wystąpienie ze spółki.

6. Uczestnik spółki, który przeniósł swój udział (część udziału) w kapitale zakładowym spółki, odpowiada wobec spółki za wniesienie wkładu do majątku powstałego przed dokonaniem przydziału określonego udziału (części udział), wspólnie z jego nabywcą.

Obowiązek nieujawniania informacji poufnych dotyczących działalności firmy. Informacje poufne to informacje udokumentowane, do których dostęp jest ograniczony zgodnie z prawem. Zasady postępowania z informacjami poufnymi określa ustawa federalna „O informacji, informatyzacji i ochronie informacji” z dnia 20 lutego 1995 r. N 24-FZ.

Dodatkowe obowiązki wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Wszystkie obowiązki uczestników spółki, określone w statucie spółki, oprócz obowiązków przewidzianych w ustawie federalnej „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością”, są obowiązkami dodatkowymi.

Charakterystyka dodatkowe obowiązki są następujące przepisy:

1. Obowiązki te mogą być przewidziane w statucie spółki z chwilą jej powstania lub scedowane na wszystkich uczestników spółki decyzją walnego zgromadzenia, podjętą przez wszystkich uczestników spółki jednomyślnie.

2. Nałożenie dodatkowych obowiązków na określonego uczestnika spółki następuje decyzją walnego zgromadzenia, podjętą większością co najmniej 2/3 ogólnej liczby głosów uczestników spółki, pod warunkiem, że uczestnik spółki, której przypisuje się takie dodatkowe obowiązki, głosował za przyjęciem tej decyzji lub wyraził pisemną zgodę.

Jednocześnie przypominamy, że dodatkowe zobowiązania przypisane określonemu wspólnikowi spółki, w przypadku zbycia jego udziału (części udziału), nie przechodzą na nabywcę udziału (części udziału). ).

3. Zobowiązania dodatkowe mogą zostać rozwiązane decyzją walnego zgromadzenia podjętą jednomyślnie przez wszystkich uczestników spółki.

uczestniczyć w zarządzaniu sprawami spółki w sposób określony w niniejszej ustawie federalnej i statucie spółki;

Otrzymuj informacje o działalności firmy i zapoznaj się z jej księgami rachunkowymi i inną dokumentacją w sposób określony statutem;

(patrz tekst w poprzednim wydaniu)

brać udział w podziale zysków;

Sprzedać lub w inny sposób zbyć swój udział lub część udziału w kapitale zakładowym spółki jednemu lub większej liczbie uczestników tej spółki lub innej osobie w sposób określony w niniejszej ustawie federalnej i statucie spółki;

(patrz tekst w poprzednim wydaniu)

Wystąpić ze spółki poprzez przeniesienie swojego udziału na spółkę, jeśli taka możliwość jest przewidziana w statucie spółki, lub zażądać od spółki nabycia udziałów w przypadkach przewidzianych w niniejszej Ustawie Federalnej;

(patrz tekst w poprzednim wydaniu)

otrzymać, w przypadku likwidacji spółki, część majątku pozostałego po rozliczeniach z wierzycielami lub jego wartość.

Członkowie firmy mają również inne prawa przewidziane w niniejszej Ustawie Federalnej.

2. Oprócz praw przewidzianych w niniejszej ustawie federalnej statut spółki może przewidywać inne prawa (prawa dodatkowe) uczestnika (uczestników) spółki. Uprawnienia te mogą być przewidziane w statucie spółki z chwilą jej powstania lub przyznane uczestnikowi (uczestnikom) spółki decyzją walnego zgromadzenia uczestników spółki podjętą przez wszystkich uczestników spółki jednogłośnie.

Dodatkowe uprawnienia przyznane określonemu wspólnikowi spółki w przypadku zbycia jego udziału lub części udziału nie przechodzą na nabywcę udziału lub części udziału.

(patrz tekst w poprzednim wydaniu)

Wygaśnięcie lub ograniczenie dodatkowych praw przyznanych wszystkim uczestnikom spółki następuje decyzją walnego zgromadzenia uczestników spółki, podjętą przez wszystkich uczestników spółki jednogłośnie. Wygaśnięcie lub ograniczenie dodatkowych uprawnień przyznanych określonemu wspólnikowi spółki następuje decyzją walnego zgromadzenia wspólników spółki, podjętą większością co najmniej dwóch trzecich głosów ogólnej liczby głosów wspólników spółki, o ile członek spółki posiadający takie dodatkowe uprawnienia głosował za podjęciem takiej decyzji lub wyraził pisemną zgodę.

Uczestnik spółki, któremu przyznano uprawnienia dodatkowe, może odmówić wykonania przysługujących mu uprawnień dodatkowych, przesyłając spółce pisemne zawiadomienie o tym fakcie. Z chwilą otrzymania przez spółkę ww. zawiadomienia wygasają dodatkowe uprawnienia uczestnika spółki.

3. Założyciele (uczestnicy) spółki mają prawo zawrzeć umowę dotyczącą wykonywania praw uczestników spółki, zgodnie z którą zobowiązują się do wykonywania swoich praw w określony sposób i (lub) powstrzymać się (odmówić ) wykonywania tych praw, w tym głosowania w określony sposób na walnym zgromadzeniu uczestników spółki, uzgadniania z innymi uczestnikami możliwości głosowania, sprzedaży akcji lub części akcji po cenie określonej niniejszą umową oraz (lub ) z chwilą zaistnienia określonych okoliczności albo powstrzymania się (odmowy) zbycia udziału lub części udziału do czasu zaistnienia określonych okoliczności, a także wykonania innych czynności w porozumieniu związanych z zarządzaniem spółką, zawiązaniem, prowadzeniem, reorganizacją i likwidacja spółki. Taka umowa jest pismo sporządzając jeden dokument podpisany przez strony.

Taka firma gospodarcza jak LLC ze wszystkich innych form osoby prawne przydziela kapitał docelowy podzielony na udziały o określonej wielkości, z których każdy należy do określonego uczestnika. Wszystkie postanowienia dotyczące członków LLC, ich udziałów, praw i obowiązków są szczegółowo określone w ustawie federalnej nr 14. Jednak ten akt prawny, po przeczytaniu, nadal pozostawia pewne niejasności. Zajmijmy się nimi w tym artykule.

O członkach LLC

Członkiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być każda osoba fizyczna lub prawna, nawet daleka od: działalność przedsiębiorcza. W ograniczony sposób możesz zostać członkiem lub założycielem LLC:

• Instytucje państwowe – za zgodą właściciela wykorzystywanego przez nie mienia.
• Organy przedstawicielskie władz lokalnych - w wyjątkowych przypadkach.
• Organizacje, jeśli ich dokumenty założycielskie pozwalają na zysk uzyskany poza szacunkiem, nabyć udział w LLC.

Zdecydowanie nie może uzyskać praw uczestnika LLC, w zależności od udziału, dystrybuowanych, samorządów miejskich, agencji rządowych.

Ustawodawstwo ustanawia również zakazy dotyczące liczby uczestników - nie powinno być więcej niż 50. Jeżeli skład zostanie przekroczony przez co najmniej jedną osobę, LLC musi zostać przekształcona w PJSC lub spółdzielnię produkcyjną. W przeciwnym razie grozi mu likwidacja decyzją sądu.

Założyciel i członek

W niektórych przypadkach LLC może mieć jednego założyciela, który również staje się jej jedynym członkiem. Tutaj prawa uczestnika LLC, w zależności od udziału, nie mają sensu. Różnica między założycielem a uczestnikiem jest prosta: pierwszy to założyciel LLC, drugi to członek aktywnie uczestniczący w życiu firmy. Dlatego ostatnia koncepcja będzie nieco szersza i bardziej obszerna.

Różnice dotyczą również:

• Założyciele w sposób naturalny stają się członkami LLC z prawami i obowiązkami należącymi do tej ostatniej. Aby jednak uczestnik mógł zostać założycielem, konieczna jest ponowna rejestracja firmy.
• Skład założycieli pozostaje niezmieniony w całej historii LLC, a zestaw uczestników zmienia się okresowo.

Zarówno obywatel rosyjski, jak i cudzoziemiec mogą działać jako założyciel LLC w Federacji Rosyjskiej, as indywidualny jak również firma. Jedynie następujące kategorie obywateli nie są uprawnione do pełnienia tej roli:

• wojskowy;
• w służbie publicznej;
• deputowani do Dumy Państwowej;
• osoby pracujące w legislacji lub organy wykonawcze władze;
• członków Rady Federacji.

Rola założyciela jest ważniejsza dla społeczeństwa niż uczestnika:

• Przyjęcie Statutu Spółki.
• Przygotowanie dokumentów założycielskich.
• Wniesienie wkładu do kapitału docelowego.
• Powołanie organów zarządzających, grupy kontrolnej.
• Jak udział założycieli wpływa na zarządzanie LLC? Odpowiadają za działalność firmy, jako uczestnicy, proporcjonalnie do jej wielkości.

Wszelkie prawa członków spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Zauważ, że prawa uczestników są nieco szersze niż prawa założycieli. Jednocześnie statut spółki wymienionej poniżej nie może skracać, a jedynie uzupełniać o nowe, inne pozycje. Wymieniamy więc główne prawa uczestnika:

• Zarządzanie przedsiębiorstwem LLC.
• Posiadanie pełnej, rzetelnej informacji o działalności organizacji.
• Bezpłatny dostęp do dokumentacji księgowej i innej.
• Udział w podziale dochodów otrzymywanych przez LLC.
• Prawo do kwoty likwidacyjnej to udział w części majątku (lub jego ekwiwalencie pieniężnym), który pozostanie po wszelkich rozliczeniach z wierzycielami.
• Prawo do opuszczenia członkostwa w dowolnym momencie, niezależnie od opinii innych członków, z zwrotem udziału własnego.
• Możliwość cesji lub sprzedaży akcji.
• Uczestnictwo w walnych zgromadzeniach, prawo do wybierania i bycia wybieranym do struktur zarządzających i kontrolnych, a także do swobodnego umieszczania ich naglących kwestii w porządku obrad.

Obowiązki członków towarzystwa

Oczywiście oprócz praw zależnych od udziału na uczestniku LLC ciąży również obowiązki:

• Wniesienie wkładu do kapitału docelowego - kwota, procedura, warunki wnoszenia wkładów są określone zarówno przez ustawodawstwo, jak i statut LLC.
• Przestrzeganie tajemnic handlowych LLC, nieujawnianie niektórych danych o firmie.

Statut może nakładać na członków dodatkowe obowiązki, jeżeli zostaną one przyjęte jednomyślnie w głosowaniu ogólnym. Taki ciężar może przejąć tylko pewien członek społeczeństwa – za jego pisemną zgodą i za zgodą 2/3 pozostałych członków. Kiedy zbywa swój udział, obowiązki te nie przechodzą na nowego właściciela.

Należy również zauważyć, że obecność dodatkowych obowiązków nie prowadzi do powstania praw wyłącznych. Możliwe jest również pozbycie się dodatkowego obciążenia przy głosowaniu powszechnym.

Zmiana liczby uczestników

Kiedy jeden członek zraża swoją inwestycję, pozostali mają pierwszeństwo uczestnika LLC (tu nie ma zależności od udziału) do jej nabycia. Ale nadal istnieją jeszcze dwie opcje zmiany liczby członków LLC:

• W przypadku przeniesienia akcji na osobę trzecią zawierana jest umowa jej sprzedaży i kupna. Przy transakcji muszą być obecne obie strony - były uczestnik i nowo wybity, a także notariusz. Ponadto dla pomyślnego przebiegu postępowania konieczna jest zgoda małżonków stron – o ile taka istnieje.
• Na walnym zgromadzeniu zatwierdza się włączenie nowego członka. Wnosi warunkowy wkład do kapitału docelowego, a następnie przekazuje mu się udział starego uczestnika, który składa dokumenty do organu rejestracyjnego w celu wycofania się z LLC.

Powiemy Ci również o innej procedurze - jak sformalizować wycofanie uczestnika z LLC przymusowo. Takie środki stosuje się w następujących przypadkach: członek firmy nie wykonuje swoich obowiązków w sposób systematyczny, ingeruje w działalność LLC. Wyjątku można dokonać tylko za pośrednictwem sądów. Pozostali uczestnicy mają prawo zgłaszać się pod warunkiem, że łącznie posiadają co najmniej 10% głosów spółki.

Przejdźmy teraz bliżej do pojęcia „udostępniania”.

O udziale w kapitale zakładowym

Kapitał zakładowy LLC to określony zestaw wartości nominalnych akcji, tj. wkład każdego z jej członków. Wielkość akcji wyrażana jest zwykle w procentach lub ułamkach – wszystko zależy od stosunku jego wartości nominalnej do wielkości całego kapitału docelowego. W pewnym stopniu można to porównać z papierem wartościowym w PJSC, dlatego inna nazwa akcji to „akcja nieuwierzytelniona”, ponieważ określa ona również prawo do bycia członkiem towarzystwa. Każdy z uczestników LLC może posiadać tylko jeden udział, którego wielkość zależy od jego wkładu w kapitał docelowy.

Jak zmieniają się prawa uczestnika w zależności od udziału? Dowolna jego wielkość daje właścicielowi prawa, które wymieniliśmy trzy punkty wcześniej. Zysk jego właściciela uzależniony jest od wielkości udziału – jest rozdzielany pomiędzy uczestników proporcjonalnie do wielkości ich wkładu do kapitału docelowego. Wielkość udziału wpływa również na wagę głosów na walnym zgromadzeniu – proporcjonalnie do wielkości inwestycji głosy są dzielone.

Właściwa dystrybucja udziałów w LLC to taka kolejność, w której każdy uczestnik otrzymuje taką kwotę zysku, która odpowiada jego wkładowi w ogólną działalność firmy. Jednocześnie ważne jest, aby upewnić się, że nie ma dużej luki w dochodach różnych członków LLC.

Wartość nominalna i rzeczywista akcji

Udział w kapitale zakładowym LLC jest rodzajem własności prawa, analogiem udziału w majątku wspólnym. Ma na celu zapewnienie właścicielowi pewnej ilości praw majątkowych i niemajątkowych w stosunku do tego społeczeństwa.

Rozróżnijmy dwa rodzaje wartości akcji:

• Oceniono. Abstrakcyjna wartość pieniężna, która wyraża wartość wkładu członka LLC do kapitału docelowego bezpośrednio po utworzeniu organizacji; wstępna ocena inwestycji uczestnika.
• Ważny. Koszt na dziś tej części aktywa netto LLC, która jest proporcjonalna do udziału określonego uczestnika. Wartość ta ocenia również wielkość zobowiązań towarzystwa wobec jego członka. Jest to koszt, który jest płacony uczestnikowi, gdy opuszcza LLC.

Charakter prawny akcji

Prawa i obowiązki członków spółki, stopień kontroli LLC, w zależności od udziału udziału, znajdują odzwierciedlenie w art. 48 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej. Obecność wpłaty w funduszu statutowym daje uczestnikowi następujące bezwarunkowe uprawnienia:

• Paragon fiskalny zysk netto przedsiębiorstwa według wielkości ich udziału.
• W przypadku dobrowolnego wycofania się lub przymusowego wykluczenia z liczby uczestników - przydzielenie mu rzeczywistej wartości jego inwestycji.
• Otrzymanie części majątku Sp. z o.o. po jej likwidacji - część tego, co pozostaje po wszelkich rozliczeniach z wierzycielami.
• Zarządzanie sprawami LLC, swobodny dostęp do informacji o jej działalności.
• Dobrowolne wycofanie się ze społeczeństwa.

Sprzedaż i cesja akcji

Na koniec porozmawiajmy o sprzedaży i cesji Twojego udziału:

• Uczestnik może sprzedać, wymienić, przekazać swój udział innemu członkowi LLC lub kilku takim osobom. Zgoda tego ostatniego nie jest wymagana.
• Sprzedaż lub cesja na rzecz osoby trzeciej może być zabroniona przez statut. Czasami taki krok wymaga jego zgody na walnym zgromadzeniu.
• Przy sprzedaży akcji uczestnicy LLC mają pierwszeństwo w jej zakupie.

Jaki jest najlepszy sposób na dystrybucję ról w LLC? Zgodnie z udziałami, możliwościami i pragnieniami samych uczestników. Nabywając udział nabywają niezbywalne prawa i szereg zobowiązań, z których te ostatnie mogą zostać rozszerzone. Sam udział wpływa na zysk uczestnika, a także wagę jego głosu na spotkaniu. Pozostałe prawa właścicieli różnych akcji są takie same.

Przyjrzyjmy się pokrótce składowi uczestników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Uczestnikami LLC mogą być osoby prawne i obywatele (art. 7 ustawy), w tym osoby, które nie są zawodowo zaangażowane w działalność gospodarczą. Prawo federalne może zakazywać lub ograniczać udział niektórych kategorii obywateli w społeczeństwach. Możliwość uczestnictwa w takich towarzystwach jest bezpośrednio związana z wielkością zdolności do czynności prawnych oraz uprawnienia do rozporządzania majątkiem, jakie posiada dany podmiot cywilnych stosunków prawnych. W rezultacie nie są uprawnieni do udziału w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością. organy rządowe oraz organy samorządu lokalnego, chyba że prawo federalne stanowi inaczej. W tym miejscu uważamy za konieczne zauważyć, że ustawa federalna z dnia 6 października 2003 r. Nr 131-FZ „O ogólnych zasadach organizacji samorządu lokalnego w Federacja Rosyjska» (ustawa federalna wchodzi w życie 1 stycznia 2006 r.) Artykuł 68 stanowi, że organy przedstawicielskie gminy w celu wspólnego rozwiązywania spraw o znaczeniu lokalnym mogą podejmować decyzje o powołaniu międzygminnych spółek gospodarczych w formie zamkniętych spółek akcyjnych i spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Podkreślamy, że międzygminne spółki gospodarcze prowadzą swoją działalność zgodnie z Postanowienia ogólne ustawodawstwo cywilne Federacji Rosyjskiej.

Inne instytucje finansowane przez właściciela, zgodnie z art. 66 ust. 4 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej, mogą uczestniczyć w firmach tylko za zgodą właściciela. Można również przyjąć, że na mocy przepisów art. 298 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej instytucje mogą uczestniczyć w spółkach poprzez nabywanie udziałów w ich kapitale zakładowym kosztem dochodów uzyskanych poza oszacowaniem, jeżeli prawo do prowadzenia działalności przynoszącej taki dochód wynika z ich dokumentów założycielskich. Przedsiębiorstwa państwowe w rozumieniu art. 297 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej mogą uczestniczyć w spółkach tylko za zgodą właściciela ich majątku .

Jak już podkreślaliśmy, spółkę LLC może założyć jedna osoba, która staje się jej jedynym uczestnikiem. Spółka może następnie stać się spółką z jednym członkiem.

Ustawodawstwo ustanawia limit liczby uczestników LLC - nie więcej niż 50. Jeżeli liczba uczestników spółki przekracza ustalony limit, LLC musi zostać przekształcona w otwartą spółkę akcyjną lub spółdzielnię produkcyjną; w przeciwnym razie podlega likwidacji w postępowaniu sądowym na wniosek uprawnionych organów.

Członkowie LLC mają określone prawa i obowiązki, zwane korporacyjnymi. Prawa uczestników spółki kapitałowej jako spółki kapitałowej obejmują (art. 8 Ustawy):

Prawo do uczestniczenia w prowadzeniu spraw spółki;

Prawo do otrzymywania informacji o działalności firmy oraz zapoznania się z jej księgami rachunkowymi i inną dokumentacją;

Prawo do udziału w podziale zysków;

Prawo do sprzedaży lub innego przeniesienia udziału (części udziału) w kapitale zakładowym spółki;

Prawo do odstąpienia od spółki w dowolnym momencie, niezależnie od zgody innych uczestników i otrzymania udziału w majątku spółki;

Prawo do otrzymania nieruchomości lub ekwiwalentu pieniężnego części majątku spółki pozostałej po rozliczeniach z wierzycielami - prawo do limitu likwidacyjnego.

Ta lista praw jest minimalna i nie może zostać skrócona ani ograniczona dokumentami założycielskimi firmy. Wręcz przeciwnie, statut spółki może przewidywać inne, tzw. dodatkowe uprawnienia jej uczestników. Te dodatkowe prawa mają dwie istotne cechy. Po pierwsze mają one charakter osobisty, to znaczy kojarzą się nie z udziałem w kapitale zakładowym, ale osobiście z uczestnikami. W związku z tym w przypadku przeniesienia udziału lub jego części na inną osobę, dodatkowe prawa, które miał poprzedni właściciel udziału (części udziału), nie przechodzą na nowego. Uprawnienia takie może uzyskać tylko jednomyślną decyzją walnego zgromadzenia uczestników. Po drugie, możliwe jest nadanie dodatkowych praw nie wszystkim, ale tylko niektórym uczestnikom. W rezultacie zakres uprawnień uczestników spółki może się znacznie różnić. W rzeczywistości art. 8 ust. 2 legalizuje nie dodatkowe uprawnienia, ale możliwość przyznania różnym uczestnikom spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nierównego zakresu uprawnień wymienionych w ust. 1. Takie rozwiązanie z jednej strony stwarza niezbędną elastyczność regulacji, a z drugiej może prowadzić do: negatywne konsekwencje tworzenie podstaw do nadawania nieuzasadnionych przywilejów poszczególnym członkom społeczeństwa” .

Art. 10 ustawy przewiduje prawo uczestników spółki, których udziały łącznie wynoszą co najmniej dziesięć procent kapitału zakładowego spółki, do żądania przed sądem wykluczenia ze spółki uczestnika, który rażąco naruszył swoje zobowiązania lub przez swoje działania (bezczynność) uniemożliwiają lub znacznie komplikują działania firmy.

Zilustrujmy przykładem z praktyki. Tak więc w jednym ze przypadków „Kozhinskaya Nailya Abdulovna, która jest członkiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością” Firma Handlowa Roxalana (zwana dalej Sp. połączenie z rażące naruszenie ich obowiązki członka spółki, co prowadzi do znacznego utrudnienia w jego działalności.

Postanowieniem Sądu Arbitrażowego w Moskwie z dnia 03.06.04 roszczenia zostały zaspokojone. Jednocześnie sąd wyszedł z faktu, że systematyczne uchylanie się przez oskarżonego bez: dobre powody z udziału w walnych zgromadzeniach uczestników spółki, pozbawia spółkę możliwości podejmowania decyzji w sprawach wymagających jednomyślności wszystkich jej uczestników; nieuczestniczenie pozwanego w zwoływanych przez spółkę walnych zgromadzeniach prowadzi do niemożności rozstrzygnięcia spraw należących do wyłącznej kompetencji walnego zgromadzenia, co jest rażącym naruszeniem przez pozwanego jego obowiązków. Tym samym bezczynność pozwanego znacznie komplikuje działalność spółki, a w kwestiach wymagających jednomyślnej decyzji uniemożliwia.

Zgodnie z ustaleniami sądów pierwszej instancji i apelacji w dniach 29.10.03, 15.11.03, 22.11.03 i 12.06.03 odbyły się walne zgromadzenia Roxalana TP LLC, których porządek obrad obejmował: m.in. zatwierdzanie nowych wydań dokumentów założycielskich spółki, podwyższenie kapitału zakładowego, reorganizacja firmy. Zgodnie z punktem 7.1.5. Statutu spółki kwestie te należą do wyłącznej kompetencji walnego zgromadzenia uczestników, natomiast decyzję o zmianie dokumentów założycielskich oraz decyzję o reorganizacji spółki muszą podjąć wszyscy uczestnicy spółki jednogłośnie.

Pozwany, pomimo stawiennictwa na miejscu odbywających się zgromadzeń, odmówił w nich udziału, co potwierdzają protokoły walnych zgromadzeń uczestników OOO „TP „Roksalana” z dnia 29.10.03 nr 4 z dnia 10.10.03 , nr 5 z dnia 11.15.03 i 11.22.03 dostępne w aktach sprawy nr 6 z dnia 06.12.03 nr 7 oraz karty rejestracyjne dla uczestników Roxalana TP LLC, którzy przybyli na spotkania, z czego wynika że pozwany odmówił zarejestrowania się jako uczestnik spotkania.

Zgodnie z art. 37 ust. 2 prawo federalne„O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” przed otwarciem walnego zgromadzenia uczestników spółki przeprowadzana jest rejestracja przybyłych uczestników spółki; członek niezarejestrowany spółki (przedstawiciel członka spółki) nie ma prawa brać udziału w głosowaniu.

Jest to więc odmowa Doronina The.The. z rejestracji jako uczestnik walnych zgromadzeń uczestników Sp.

Zaspokajając roszczenia, sądy doszły do ​​uzasadnionego wniosku, że nieuczestniczenie pozwanego w zwoływanych przez spółkę walnych zgromadzeniach prowadzi do niemożności rozwiązania spraw należących do wyłącznej kompetencji walnego zgromadzenia, co jest rażącym naruszeniem przez pozwany z jego obowiązków. Bezczynność pozwanego znacznie komplikuje działalność spółki, a w kwestiach wymagających jednomyślnej decyzji uniemożliwia.

Wydając akty sądowe, sądy stosowały przepisy prawa materialnego do zastosowania, a mianowicie art. 10 ustawy federalnej „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością”, zgodnie z którym uczestnicy spółki, których udziały łącznie wynoszą co najmniej dziesięć procent kapitału zakładowego spółki, mają prawo żądać na drodze sądowej wykluczenia ze spółki uczestnika, który rażąco naruszył swoje zobowiązania lub swoim działaniem (bezczynności) uniemożliwił lub znacznie skomplikował działalność spółki.

Ponadto paragraf 17 Dekretu Plenum Sądu Najwyższego Federacji Rosyjskiej i Plenum Najwyższego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej z dnia 9 grudnia 1999 r. nr od firmy uczestnika, który rażąco narusza swoje obowiązki lub przez jego działanie (bezczynność) uniemożliwia lub znacznie ją komplikuje działalność spółki, należy mieć na uwadze, że z działania (bezczynności) uczestnika, który uniemożliwia lub znacznie ją komplikuje, działania spółki wynika, w szczególności rozumieć systematyczne unikanie, bez uzasadnionej przyczyny, udziału w walnym zgromadzeniu uczestników spółki, pozbawiającego społeczeństwo możliwości podejmowania decyzji w sprawach wymagających jednomyślności wszystkich jego uczestników.

Tym samym istotne dla prawidłowego rozstrzygnięcia tego sporu okoliczności faktyczne zostały ustalone przez sądy pierwszej instancji i instancji odwoławczej na podstawie pełnego i kompleksowego opracowania materiału dowodowego dostępnego w sprawie, a akty sądowe zostały wydane z prawidłowe stosowanie przez sądy norm prawa materialnego i procesowego” .

Należy pamiętać, że sąd oddala powództwo o wyłączenie uczestnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w przypadku gdy inni uczestnicy z LLC nie przedstawią dowodów na to, że ten członek swoimi działaniami uniemożliwia lub znacznie komplikuje działalność spółki lub nie wypełnia powierzonych mu obowiązków (Uchwała Federalnego Sądu Arbitrażowego Okręgu Moskiewskiego z dnia 5 lipca 2004 r. Nr KG-A40 / 5292- 04) .

Obowiązki uczestników spółki nie są związane z koniecznością osobistego udziału w działalności przedsiębiorczej spółki i ograniczają się do:

dokonywać wpłat na kapitał zakładowy w sposób, wysokości, składzie oraz w terminach określonych przepisami prawa i dokumentami założycielskimi;

Nie ujawniaj poufnych informacji o działalności firmy.

Oprócz obowiązków przewidzianych w ustawie statut spółki może przewidywać inne obowiązki (dodatkowe zobowiązania) uczestnika (uczestników) spółki. Obowiązki te mogą być przewidziane w statucie spółki z chwilą jej utworzenia lub scedowane na wszystkich uczestników spółki decyzją walnego zgromadzenia uczestników spółki podjętą przez wszystkich uczestników spółki jednogłośnie. Nałożenie dodatkowych obowiązków na określonego członka spółki następuje decyzją walnego zgromadzenia uczestników spółki, podjętą większością co najmniej dwóch trzecich głosów ogólnej liczby głosów uczestników spółki, pod warunkiem, że członek spółki, któremu powierzono takie dodatkowe obowiązki, głosował za taką decyzją lub wyraził pisemną zgodę.

Jak widać, w kwestii zobowiązań dodatkowych (wewnętrznych) Ustawa zawiera normy dyspozytywne, których treść jest determinowana porozumieniem uczestników.

Przez analogię z dodatkowymi uprawnieniami Ustawa pozwala na nałożenie dodatkowych obowiązków na wszystkich lub poszczególnych uczestników spółki. Z reguły obowiązki te dotyczą osobistego udziału w działalności firmy lub świadczenia na jej rzecz jakichkolwiek usług. Jednak dodatkowe obowiązki nałożone na określonego członka spółki w przypadku zbycia jego udziału (części udziału) nie przechodzą na nabywcę udziału (części udziału).

Zobowiązania dodatkowe mogą zostać rozwiązane decyzją walnego zgromadzenia uczestników spółki podjętą jednogłośnie przez wszystkich uczestników spółki.

Należy zauważyć, że samo nałożenie na uczestnika dodatkowych obowiązków nie może stanowić podstawy do przyznania mu dodatkowych uprawnień.

Materialną podstawą LLC jest jej własność. Normy rozdziału III ustawy regulują stosunki wokół kapitału docelowego i majątku spółki.

Kapitał zakładowy spółki składa się z wartości nominalnej akcji jej uczestników. Wysokość kapitału zakładowego spółki musi wynosić co najmniej stokrotność płacy minimalnej ustanowionej przez prawo federalne w dniu złożenia dokumentów do rejestracji państwowej spółki. Ustawa federalna z dnia 19 czerwca 2000 r. Nr 82-FZ „On minimalny rozmiar wynagrodzenie" Płaca minimalna obliczana jest w wysokości 100 rubli.

Wielkość kapitału zakładowego spółki i wartość nominalną akcji uczestników spółki określa się w rublach. Kapitał zakładowy spółki określa minimalną wielkość jej majątku, która gwarantuje interesy jej wierzycieli.

W rzeczywistości, będąc minimalną wartością aktywów netto, kapitał docelowy określa minimalną wielkość majątku i gwarantuje interesy wierzycieli, którzy mają prawo liczyć na zaspokojenie swoich roszczeń z wartości kapitału docelowego.

Ustęp 2 art. 14 Ustawy stanowi, że wielkość udziału uczestnika spółki w kapitale zakładowym spółki określa się jako procent lub ułamek. Wielkość udziału członka spółki musi odpowiadać stosunkowi wartości nominalnej jego udziału do kapitału docelowego spółki. Rzeczywista wartość udziału członka spółki odpowiada części wartości majątku netto spółki, proporcjonalnej do wielkości jego udziału.

Zakłada się, że podczas normalnego funkcjonowania społeczeństwa, w procesie działalność gospodarcza faktyczna wartość udziału uczestnika przekracza wartość nominalną. Początkowy udział uczestnika w kapitale zakładowym spółki daje mu określone uprawnienia (obowiązkowe i korporacyjne) w stosunku do odpowiedniej części całego majątku spółki, odpowiednio jego podwyższenie oznacza podwyższenie rzeczywistej wartości udziału samo.

W odwrotnej sytuacji faktyczna wartość akcji może być niższa od wartości nominalnej. Jest to możliwe na przykład, jeśli firma ma znaczne straty lub duże długi wobec wierzycieli. Przy wykonywaniu zobowiązań spółki wobec wierzycieli, o rzeczywistej wartości udziału członka spółki nie może decydować wyłącznie łączna wartość majątku spółki. Jest więc częścią wartości nie całego majątku, a jedynie aktywów netto firmy (tj. całkowity koszt jego majątek pomniejszony o istniejące długi), proporcjonalnie do wielkości samego udziału (w kapitale zakładowym).

W 2004 r. pojawiło się pytanie o konstytucyjność niektórych przepisów ustawy „O LLC”, w szczególności powyższego ust. 2 art. 14.

Na podstawie wyników rozpatrzenia skargi, Orzeczenie Sądu Konstytucyjnego Federacji Rosyjskiej z dnia 8 kwietnia 2004 r. nr. nr 166-O „W sprawie odmowy przyjęcia do rozpoznania reklamacji zamkniętej spółka akcyjna Moskwa Bank komercyjny„Eurasia-Center” za naruszenie konstytucyjnych praw i wolności zgodnie z art. 14 ust. 2 i art. 26 ust. 2 ustawy federalnej „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” .

Jak podkreślił Sąd Konstytucyjny Federacji Rosyjskiej, kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, podzielony dokumentami założycielskimi na udziały o określonej wielkości, stanowi podstawę wyodrębnienia majątkowego spółki jako osoby prawnej - właściciela i jest sporządzony w zgodnie z ustawą „O LLC” od wartości nominalnej udziałów jej uczestników 1 art. 14).

Ograniczając w art. 14 ust. 2 ustawy „O LLC” pojęcia wartości nominalnej udziału uczestnika, według stosunku, według którego wielkość jego udziału jest ustalana z kapitałem docelowym, oraz rzeczywista wartość udział, który odpowiada części wartości aktywów netto spółki proporcjonalnej do wielkości udziału uczestnika, ustawodawca wraz z ochroną interesów wierzycieli ustanawia gwarancje generalne dla uczestników spółki w celu utrzymania wielkości ich udziałów: wkłady na kapitał zakładowy spółki zwiększają wartość nominalną udziałów jej uczestników (paragraf 1 artykułu 19), podczas gdy wkłady na inny majątek spółki zwiększają prawdziwa wartość udziały uczestników, bez wpływu na wielkość i wartość nominalną ich udziałów w kapitale docelowym (klauzula 4, art. 27). Ponieważ w ten sposób zachowana jest dotychczasowa równowaga wzajemnych interesów majątkowych uczestników spółki, norma art. 14 ust. 2 ustawy „O LLC” sama w sobie nie narusza konstytucyjnych praw wnioskodawcy.

Statut spółki może ograniczać maksymalną wielkość udziału członka spółki. Statut spółki może ograniczać możliwość zmiany proporcji udziałów uczestników spółki. Takich ograniczeń nie można ustalić w stosunku do poszczególnych członków spółki. Wspomniane przepisy mogą być przewidziane w statucie spółki z chwilą jej powstania, a także zawarte w statucie spółki, zmienione i wyłączone ze statutu spółki decyzją walnego zgromadzenia uczestników spółki, podjętą przez wszystkich uczestników spółki jednogłośnie.

Warto zauważyć, że ustawa rozróżnia pojęcia: „udział uczestnika” (art. 14) jako wartość warunkowa – wartość pieniężna (wartość) jego wkładu oraz „wkład uczestnika” (art. 15) – nieruchomość (w postaci rzeczy lub prawa majątkowe) wniósł uczestnika w kapitał zakładowy (lub w inny majątek spółki). Stąd wkład do kapitału zakładowego spółki może być pieniężny, papiery wartościowe, inne rzeczy lub prawa majątkowe lub inne prawa mające wartość pieniężną – tutaj istotny jest istotny składnik inwestycji uczestnika w spółkę. Wkład członka do LLC jest większy wysoki stopień interes osobisty w sprawach spółki, a także interes LLC w utrzymaniu wkładu jako części jej majątku (stąd prawo pierwokupu akcji zbywanej przez uczestnika).

Zgodnie z prawem federalnym z dnia 25 października 2001 r. nr 137-FZ nie wolno wpisywać prawa stałego (nieograniczonego) użytkowania działek do kapitału docelowego (zakładowego) organizacji komercyjnych.

Wkłady niepieniężne na kapitał zakładowy spółki podlegają wartości pieniężnej, która musi zostać zatwierdzona jednomyślną decyzją walnego zgromadzenia uczestników spółki (klauzula 2, art. 15 ustawy). Pewne trudności pojawiają się np. przy wycenie takiego wkładu jak przekazanie nieruchomości do czasowego użytkowania, a także przy wcześniejszym zakończeniu użytkowania. Rozwiązanie takiej sytuacji przewiduje art. 15 Ustawy i wyjaśnione w paragrafie 8 Uchwały Posiedzeń Plenarnych Sądu Najwyższego Federacji Rosyjskiej i Najwyższego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej z dnia 9 grudnia 1999 r. Nr 90/14 . W przypadku, gdy wartość nominalna udziału opłaconego wkładem niepieniężnym przekracza kwotę określoną w ust. 2 ust. 1, art. 15 tej ustawy wkład musi być wyceniony przez niezależnego rzeczoznawcę. Jednocześnie wspólnika spółki, którego wielkość udziału ustalono na podstawie opinii niezależnego rzeczoznawcy, oraz niezależny rzeczoznawca w przypadku zawyżenia wartości wkładu ponoszą odpowiedzialność majątkową.

Uczestnicy mają możliwość uregulowania swoich relacji związanych ze składkami w statucie lub w statucie stowarzyszenia. Statut spółki może określać rodzaje majątku, które nie mogą stanowić wkładu do kapitału docelowego. Jednak majątek przekazany przez uczestnika wyłączonego lub wycofanego ze spółki do wykorzystania przez spółkę jako wkład do kapitału zakładowego pozostaje w użytkowaniu spółki przez okres, na jaki został przekazany, chyba że statut spółki stanowi inaczej .

Zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy, założyciel, który podpisał statut spółki, jest zobowiązany do wniesienia wkładu w terminie określonym w tej umowie. Statut spółki może przewidywać, że uczestnicy spółki są zobowiązani decyzją walnego zgromadzenia do wnoszenia wkładów na majątek spółki iw trakcie jej istnienia. Decyzja walnego zgromadzenia w tym przypadku musi być podjęta większością co najmniej dwóch trzecich ogólnej liczby głosów uczestników spółki. Jednocześnie wkłady wnoszone są proporcjonalnie do udziałów uczestników w kapitale zakładowym spółki. Wpłaty nie zmieniają wielkości i wartości nominalnej udziałów uczestników w kapitale docelowym.

W momencie rejestracji państwowej firmy jej kapitał zakładowy musi zostać opłacony przez założycieli co najmniej w połowie.

Kapitał zakładowy spółki nie jest wartością stabilną - może być podwyższony lub obniżony w stosunku do kwoty przewidzianej w dokumenty założycielskie społeczeństwo. Zmiany wielkości kapitału docelowego leżą w wyłącznej kompetencji walnego zgromadzenia uczestników spółki .

Udział w statucie można również przenieść z pierwotnego członka LLC na inną osobę. Tryb zbywania udziału (części udziału) członka spółki w kapitale zakładowym spółki na innych wspólników spółki i osoby trzecie reguluje art. 21 ustawy. Również tutaj należy wziąć pod uwagę wspomniany dekret posiedzeń plenarnych sił zbrojnych Federacji Rosyjskiej i Najwyższego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej z dnia 9 grudnia 1999 r. Nr 90/14.

Uczestnik spółki ma prawo zbyć lub w inny sposób scedować swój udział w kapitale zakładowym spółki lub jego części na jednego lub więcej uczestników tej spółki. Zgoda spółki lub innych wspólników spółki na dokonanie takiej transakcji nie jest wymagana, chyba że statut spółki stanowi inaczej. Członkom spółki przysługuje prawo pierwokupu udziałów (części udziałów) członka spółki po cenie oferty na rzecz osoby trzeciej proporcjonalnie do wielkości ich udziałów, chyba że statut spółki lub umowa uczestnicy spółki przewidują inny tryb realizacji tego prawa. Statut spółki może przewidywać prawo pierwszeństwa nabycia przez spółkę akcji (części akcji) zbywanej przez jej uczestnika, jeżeli inni uczestnicy spółki nie skorzystali z przysługującego im prawa pierwszeństwa nabycia akcji (części akcji). ). Postanowienia te potwierdzają materiały ćwiczeniowe. Zgodnie z normami ustawodawstwa dotyczącego spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, przy sprzedaży akcji (części akcji) z naruszeniem prawa pierwokupu każdy członek spółki i (lub) spółki, jeżeli statut spółki przewiduje przysługujące spółce prawo pierwokupu akcji (części akcji), przysługuje w terminie trzech miesięcy od chwili, gdy uczestnik spółki lub spółka dowiedziała się lub powinna była dowiedzieć się o takim naruszeniu, wnieść do sądu przechodzą na nich prawa i obowiązki kupującego .

Akcje uczestników spółki mogą być przeniesione na inne osoby w kolejności dziedziczenia lub następstwa prawnego w stosunku do osób prawnych będących uczestnikami spółki. Aby zapobiec przyjmowaniu osób niepożądanych, statut spółki może zawierać wymóg jednomyślnej zgody wszystkich uczestników na to. W takim przypadku przepisy ust. 8 art. 21 procedury uzyskania tej zgody. W przypadku braku zgody co najmniej jednego z uczestników spółki, spadkobiercy i inni spadkobiercy mają prawo żądać jedynie zapłaty rzeczywistej wartości odpowiedniego udziału. W konsekwencji dziedziczenie w zakresie udziału wspólnika może być uzależnione od istnienia lub braku tego warunku.

Zgodnie z art. 26 ustawy uczestnikowi spółki przysługuje prawo do odstąpienia od spółki w każdym czasie, bez względu na zgodę innych jej uczestników lub spółki.

W przypadku wystąpienia uczestnika spółki ze spółki, jego udział przechodzi na spółkę z chwilą złożenia wniosku o wystąpienie ze spółki. Jednocześnie spółka zobowiązana jest zapłacić uczestnikowi spółki, który złożył wniosek o odstąpienie od spółki, rzeczywistą wartość jego udziału, ustaloną na podstawie danych sprawozdania finansowe spółki za rok, w którym został złożony wniosek o odstąpienie od spółki, lub za zgodą uczestnika spółki oddać mu majątek niepieniężny o tej samej wartości, a w przypadku niepełnej wpłaty jego wkładu do kapitał zakładowy spółki, rzeczywistą wartość części jego udziału proporcjonalną do wpłaconej części wkładu.

Spółka zobowiązana jest zapłacić uczestnikowi spółki, który złożył wniosek o odstąpienie od spółki, rzeczywistą wartość jego udziału lub przekazać mu majątek o tej samej wartości w naturze w terminie sześciu miesięcy od zakończenia roku obrotowego, w którym złożono wniosek o odstąpienie od spółki, chyba że statut spółki przewiduje krótszy termin. Ta okoliczność potwierdza praktyka. Tak więc w jednej ze spraw „Walentyna Nikołajewna Obiedkowa złożyła pozew przeciwko Pulse Limited Liability Company do sądu polubownego o odzyskanie rzeczywistej wartości udziału w kwocie określonej podczas procesu i wynoszącej 72 438 rubli.

Sąd ustalił, że Obedkova V.N. złożyła wniosek o wycofanie się z Pulse LLP w dniu 5 października 1998 r.

Z ust. 3 art. 26 ustawy federalnej „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” wynika, że ​​spółka jest zobowiązana do wypłaty wspólnikowi spółki rzeczywistej wartości jego udziału w ciągu sześciu miesięcy od końca roku obrotowego, w którym wniosek o wycofanie się ze spółki został złożony, chyba że statut spółki przewiduje krótszy termin.

W punkcie 4.4 statutu spółki założyciele przewidzieli również okres sześciu miesięcy od końca roku obrotowego.

Obedkowa W.N. w zapłacie za koszt udziału otrzymanego zgodnie z listą płac z dnia 20 października 1998 r. Nr 205 - 7671 rubli.

Ponieważ wskazana kwota została ustalona bez uwzględnienia wyników roku obrotowego, wypłata udziału nie została dokonana w całości. Strony nie kwestionują, że powód wymaga zapłaty za udział 72438 RUB.

W takich okolicznościach sąd apelacyjny doszedł do właściwego wniosku co do zasadności roszczeń powoda. .

Podsumowując, uważamy za konieczne zauważyć, że wycofanie się uczestnika ze spółki składającej się z jednego uczestnika jest niemożliwe i nielogiczne, dlatego ustawa nie zawiera przepisów w tym zakresie. Takie społeczeństwo nie mogło ani funkcjonować, ani nawet ulegać samozniszczeniu.

Ustawa federalna z dnia 6 października 2003 r. Nr 131-FZ „O ogólnych zasadach organizacji samorządu lokalnego w Federacji Rosyjskiej” // Ustawodawstwo zebrane Federacji Rosyjskiej. - 6 października 2003 r. - nr 40. - Art.3822.

Ustawa federalna z dnia 19 czerwca 2000 r. Nr 82-FZ „O płacy minimalnej” // Zbiór ustawodawstwa Federacji Rosyjskiej - 26 czerwca 2000 r., - nr 26, - art. 2729.

Orzeczenie Sądu Konstytucyjnego Federacji Rosyjskiej z dnia 8 kwietnia 2004 r. Nr 166-O „W sprawie odmowy przyjęcia do rozpoznania skargi zamkniętej spółki akcyjnej Moskiewskiego Banku Handlowego Eurazja Centrum w sprawie naruszenia konstytucyjnych praw i wolności przez ust. 2 art. 14 i ust. 2 art. 26 ustawy federalnej „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” // SPS „Garant”

Ustawa federalna z dnia 25 października 2001 r. Nr 137-FZ „W sprawie uchwalenia kodeksu ziemskiego Federacji Rosyjskiej” // Zbiór ustawodawstwa Federacji Rosyjskiej - 29 października 2001 r. - nr 44 - art. 4148.

Uchwała Plenum Sądu Najwyższego Federacji Rosyjskiej i Plenum Sądu Najwyższego ALE Sąd Arbitrażowy Federacji Rosyjskiej z dnia 9 grudnia 1999 r. Nr 90/14 „W niektórych kwestiach stosowania ustawy federalnej „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” // Biuletyn Wyższej ALE Sąd Arbitrażowy Federacji Rosyjskiej, 2000 - nr 2.

Prawo cywilne Rosji. Część ogólna: Przebieg wykładów (redaktor odpowiedzialny - O.N. Sadikov). - M. Prawnik, - 2001.

Cm. Dekret Federalnego Sądu Arbitrażowego Okręgu Moskiewskiego z dnia 24 marca 2004 r. Nr KG- 40/1893-04

Dekret Federalnego Sądu Arbitrażowego Okręgu Moskiewskiego z dnia 4 lutego 2004 r. Nr KG- 41/170-04