Ո՞վ է մշակում ԲԲԸ-ում կորպորատիվ կառավարման օրենսգիրքը: Կորպորատիվ կառավարման նոր օրենսգրքի հիմնական դրույթները

Ռուսաստանի Բանկը սկսում է աշխատանքները կորպորատիվ կառավարման օրենսգրքում տեղեկատվական տեխնոլոգիաների և կիբերանվտանգության զարգացման հետ կապված փոփոխությունների ուղղությամբ, ասել է Ռուսաստանի Դաշնության Կենտրոնական բանկի կորպորատիվ կապերի բաժնի տնօրեն Ելենա Կուրիցինան։

«Այժմ շատ է խոսվում տեղեկատվական տեխնոլոգիաների, կիբերանվտանգության, ֆինտեխի մասին: Այս առումով մենք ավելի ու ավելի շատ հիմնավոր հարց ունենք, թե որքանով է մեր կորպորատիվ կառավարման համակարգը համապատասխանում այն ​​ժամանակի մարտահրավերներին, որոնք մենք տեսնում ենք», - ասաց նա՝ խոսելով։ ՏՀԶԿ-Ռուսաստան կորպորատիվ կառավարմանը նվիրված կլոր սեղանին:

Մի կողմից, նրա խոսքով, նոր ՏՏ տեխնոլոգիաները մեծ թվով նոր հնարավորություններ են տալիս բիզնեսի զարգացման համար, բայց մյուս կողմից առաջանում են կիբերանվտանգության խնդիրներ։ Կիբեր ռիսկերն արդեն իրականացվում են նպատակաուղղված, պլանավորված գործողությունների տեսքով՝ ուղղված որոշ ոլորտների կամ ընկերությունների վրա հարձակման: Այս ամենը պահանջում է կորպորատիվ կառավարման համակարգի լուրջ ներգրավվածություն՝ այդ սպառնալիքները պատշաճ կերպով արտացոլելու համար, հավելել է նա, հայտնում է 1prime.ru-ն։

«Եկել է ժամանակը, որ ռուսական կորպորատիվ կառավարման օրենսգիրքը պատշաճ մակարդակով արտացոլի ՏՏ տեխնոլոգիաների և կիբերանվտանգության կառավարումը: Մենք կարծում ենք, որ տնօրենների խորհրդի ռազմավարական դերը պետք է համախմբվի կազմակերպելու գործում: Տնօրենների խորհուրդը պետք է հաստատի նման քաղաքականությունը: Տնօրենների խորհուրդը պետք է ունենա անհրաժեշտ իրավասություններ՝ ժամանակի որոշակի փուլում ընկերության առջեւ ծառացած մարտահրավերներին դիմակայելու համար»,- ասաց նա։

Ռուսաստանի բանկը մոսկովյան բորսայի առաջին և երկրորդ մակարդակների գնանշումների ցուցակից 84 ռուսական ընկերությունների հարցում է անցկացրել։ ԿԲ-ի հարցերին պատասխանել են 40-ից քիչ ընկերություններ։ Այսպիսով, ընկերությունների 73%-ը հաստատել է, որ կիբերանվտանգության խնդիրները շատ ակտուալ թեմա են, 68%-ն արդեն ընդունել է ՏՏ և կիբերանվտանգության սկզբունքները սահմանող ներքին փաստաթղթեր։ Նրանցից գրեթե կեսը տնօրենների խորհրդի կազմում ընտրել է ՏՏ և կիբերանվտանգության ոլորտում անհրաժեշտ իրավասություններով և հմտություններով տնօրեն։ Անցած երեք տարիների ընթացքում ընկերությունների մեկ երրորդը տնօրենների խորհրդի նիստերում ամեն տարի քննարկել է ՏՏ զարգացման կամ կիբերանվտանգության ապահովման հետ կապված հարցեր, ասել է Կուրիցինան։

«Ընկերությունները ցույց են տալիս բարձր մակարդակի ըմբռնում, որ այս թեման պահանջում է ուշադրություն, ժամանակ, ռեսուրսներ և այս ուշադրության պատշաճ մակարդակ», - ասաց նա:

Հիմնաբառեր

ՕՐԻՆԱԿԱՆԱՑՈՒՄ / ԼՎԱՑՈՒՄ / ԱՊՕՐԻՆԻ ՇԱՀՈՒՅԹՆԵՐ / ԿՈՐՊՈՐԱՏԻՎ ԿԱՌԱՎԱՐՈՒՄ / / ՎԵՐԱՀՍԿՈՂՄԱՆ ՄԱՐՄԻՆՆԵՐ/ ՓՈՂԵՐԻ ԼՎԱՑՈՒՄ / ԱՊՕՐԻՆԻ ԵԿԱՄՈՒՏ / ԿՈՐՊՈՐԱՏԻՎ ԿԱՌԱՎԱՐՈՒՄ / ԿՈՐՊՈՐԱՏԻՎ ԿԱՌԱՎԱՐՄԱՆ ՕՐԵՆՍԳԻՐՔ / ԿԱՌԱՎԱՐՄԱՆ ՄԱՐՄԻՆՆԵՐ

անոտացիա գիտական ​​հոդված տնտեսագիտության և բիզնեսի մասին, գիտական ​​աշխատության հեղինակ՝ Շաշկովա Աննա Վլադիսլավովնա

Այս հոդվածը կենտրոնանում է կորպորատիվ կառավարումՌուսաստանում, ինչպես նաև ընդունման և հաստատման 2014թ. Կորպորատիվ կառավարման օրենսգիրքՌուսաստանի բանկը և Ռուսաստանի Դաշնության կառավարությունը: Հոդվածում նկարագրվում է նաև ներկայումս նորաձև արտասահմանյան «համապատասխանություն» հասկացությունը: Համապատասխանության համակարգը հիմնված է մի շարք պարտադիր վարքագծի կանոնների վրա, որոնք պարունակվում են կարգավորող իրավական ակտերում, որոնք պարտադիր են ձեռնարկության համար: Վերոհիշյալ նորմերը լավագույնս կատարելու, ինչպես նաև կազմակերպության համար կարևոր արտադրական խնդիրների վերաբերյալ տեղական կանոնակարգում իրականացնելու համար բազմաթիվ արտասահմանյան ընկերությունների, ինչպես նաև ռուսական խոշոր ընկերությունների կազմում ստեղծվում են հատուկ ստորաբաժանումներ։ Հաշվի առնելով նման արտասահմանյան փորձը և միջազգային սկզբունքները կորպորատիվ կառավարումՌուսաստանի բանկը զարգացել է Կորպորատիվ կառավարման օրենսգիրքհաստատվել է Ռուսաստանի կառավարության կողմից 2014 թվականի փետրվարին։ Կորպորատիվ կառավարման օրենսգիրքկարգավորում է մի շարք կարևոր հարցեր կորպորատիվ կառավարում, ինչպիսիք են՝ բաժնետերերի իրավունքները և բաժնետերերի հավասար պայմանները իրենց իրավունքների իրականացման ժամանակ. ընկերության տնօրենների խորհուրդը; ընկերության կորպորատիվ քարտուղար; Ընկերության տնօրենների խորհրդի, գործադիր մարմինների և այլ հիմնական ղեկավարների վարձատրության համակարգը. ռիսկերի կառավարման և ներքին վերահսկողության համակարգ; հասարակության մասին տեղեկատվության բացահայտում, հասարակության տեղեկատվական քաղաքականություն. նշանակալի կորպորատիվ գործողություններ. Հեղինակի կողմից վերլուծված ամենակարևոր խնդիրը տնօրենների խորհրդի կազմի, այն է՝ ընկերությունում անկախ տնօրենների առկայության խնդիրն է։ Ըստ հեղինակի՝ նոր Կորպորատիվ կառավարման օրենսգիրքարտացոլում է ինչպես վերջին միտումները, այնպես էլ փաստացի վիճակը կորպորատիվ կառավարումՌուսաստանում այսօր.

Առնչվող թեմաներ գիտական ​​աշխատություններ տնտեսագիտության և բիզնեսի վերաբերյալ, գիտական ​​աշխատության հեղինակ՝ Շաշկովա Աննա Վլադիսլավովնա

• Նորարարություններ կորպորատիվ կառավարման մեջ Ռուսաստանում

  2015թ. / Լեւանովա Լ.Ն.

• Կորպորատիվ կառավարման սկզբունքների և ցուցիչների ներդրումը Ռուսաստանի Սբերբանկ ՓԲԸ-ի պրակտիկայում

  2018 / Էֆրեմովա Տատյանա Սերգեևնա, Պերևոզովա Օլգա Վլադիմիրովնա

• Պետական ​​մասնակցությամբ ռուսական ընկերություններում կորպորատիվ կառավարման որակի բարելավման արդիական հարցեր

  2017 / Ռաստովա Յուլիա Իվանովնա, Սիսո Տատյանա Նիկոլաևնա

• Ժամանակակից կորպորատիվ կառավարման պրակտիկա. ներդրողների և թողարկողների հեռանկարը

  2014 / Չումակովա Եկատերինա Վիկտորովնա

• Ընկերության ռազմավարության մշակմանը մասնակցելու խորհրդի անդամների լիազորությունների ուժեղացում՝ որպես նրանց աշխատանքի արդյունավետության բարձրացման գործոն.

  2017 / Յասկո Եկատերինա Անդրեևնա

• Համապատասխանություն Ռուսաստանի կորպորատիվ կառավարման օրենսգրքին բաժնետերերի իրավունքների պաշտպանության ոլորտում

  2017 / Bocharova I. Yu., Rymanov A. Yu.

• Խորհրդի արդյունավետ կառուցվածքի դերը ռուսական և արտասահմանյան ընկերությունների կորպորատիվ կառավարման մեջ

  2018 / A. V. Milenny

• Ժամանակակից ընկերության իրավական բնույթը

  2016 / Ս.Ի.Լուցենկո

• Կորպորատիվ հակամարտությունների լուծման ինտեգրված մոտեցման անհրաժեշտությունը

  2016 / Զայնուլին Սերգեյ Բուլատովիչ

• Ավստրիայի կորպորատիվ կառավարման օրենսգիրք

  2010 / Oleg A. Vasilenko

Ռուսաստանի Բանկի 2014 թվականի կորպորատիվ կառավարման օրենսգրքի նշանակությունը

Սույն հոդվածը կենտրոնանում է Ռուսաստանում կորպորատիվ կառավարման վրա, ինչպես նաև 2014 թվականին Ռուսաստանի Բանկի և Ռուսաստանի կառավարության կողմից Կորպորատիվ կառավարման օրենսգրքի հաստատման վրա: Հոդվածում տրվում է նաև հայտնի արտասահմանյան «Համապատասխանություն» տերմինի հայեցակարգը: Համապատասխանությունը համակարգ է, որը հիմնված է կանոնակարգերում պարունակվող պարտադիր վարքագծի կանոնների վրա, որոնք պարտադիր են ընկերության համար: Լավագույն փորձը իրականացնելու և ընկերության համար կարևորագույն խնդիրների վերաբերյալ տեղական ակտեր իրականացնելու համար շատ օտարերկրյա ընկերություններ, ինչպես նաև ռուսական խոշոր ընկերություններ ստեղծել են համապատասխանության հատուկ բաժիններ: Հաշվի առնելով նման միջազգային փորձը և կորպորատիվ կառավարման միջազգային սկզբունքները՝ Ռուսաստանի Բանկը մշակել է Կորպորատիվ կառավարման օրենսգիրքը, որը հաստատվել է Ռուսաստանի կառավարության կողմից 2014 թվականի փետրվարին: Կորպորատիվ կառավարման օրենսգիրքը կարգավորում է կորպորատիվ կառավարման մի շարք կարևորագույն հարցեր, ինչպիսիք են բաժնետերերի իրավունքները: և բաժնետերերի նկատմամբ արդար վերաբերմունք, Տնօրենների խորհուրդ, Ընկերության կորպորատիվ քարտուղար, Տնօրենների խորհրդի անդամների, գործադիր մարմինների և ընկերության այլ հիմնական ղեկավարների վարձատրության համակարգ, ռիսկերի կառավարման և ներքին վերահսկողության համակարգ, տեղեկատվության բացահայտում: ընկերություն, ընկերության տեղեկատվական քաղաքականություն, խոշոր կորպորատիվ գործողություններ Ամենակարևոր խնդիրը, որը վերլուծում է հեղինակը, տնօրենների խորհրդի կազմի խնդիրն է՝ ընկերությունում անկախ տնօրենների առկայությունը: Ըստ հեղինակի, նոր Կորպորատիվ կառավարման օրենսգիրքը արտացոլում է վերջին միտումները, ինչպես նաև ընթացիկ նիստը այսօր Ռուսաստանում կորպորատիվ կառավարման հետ համագործակցությունը.

Գիտական ​​աշխատանքի տեքստը «Ռուսաստանի բանկի կորպորատիվ կառավարման օրենսգրքի իմաստը 2014» թեմայով:

ՌՈՒՍԱՍՏԱՆԻ ԲԱՆԿԻ ԿՈՐՊՈՐԱՏԻՎ ԿԱՌԱՎԱՐՄԱՆ ՕՐԵՆՍԳՐՔԻ ԿԱՐԵՎՈՐՈՒԹՅՈՒՆԸ 2014թ.

Ա.Վ. Շաշկովա

Ռուսաստանի արտաքին գործերի նախարարության Մոսկվայի միջազգային հարաբերությունների պետական ​​ինստիտուտ (համալսարան): Ռուսաստան, 119454, Մոսկվա, Վերնադսկու պող., 76:

Այս հոդվածը նվիրված է Ռուսաստանում կորպորատիվ կառավարմանը, ինչպես նաև 2014 թվականին Կորպորատիվ կառավարման օրենսգրքի ընդունմանը և հաստատմանը Ռուսաստանի Բանկի և Ռուսաստանի Դաշնության կառավարության կողմից: Հոդվածում նկարագրվում է նաև ներկայումս նորաձև արտասահմանյան «համապատասխանություն» հասկացությունը: Համապատասխանության համակարգը հիմնված է մի շարք պարտադիր վարքագծի կանոնների վրա, որոնք պարունակվում են կարգավորող իրավական ակտերում, որոնք պարտադիր են ձեռնարկության համար: Վերոհիշյալ նորմերը լավագույնս կատարելու, ինչպես նաև կազմակերպության համար կարևոր արտադրական խնդիրների վերաբերյալ տեղական կանոնակարգում իրականացնելու համար բազմաթիվ արտասահմանյան ընկերությունների, ինչպես նաև ռուսական խոշոր ընկերությունների կազմում ստեղծվում են հատուկ ստորաբաժանումներ։

Հաշվի առնելով նման արտասահմանյան փորձը և կորպորատիվ կառավարման միջազգային սկզբունքները՝ Ռուսաստանի Բանկը մշակել է Կորպորատիվ կառավարման օրենսգիրքը, որը հաստատվել է Ռուսաստանի կառավարության կողմից 2014 թվականի փետրվարին: Կորպորատիվ կառավարման օրենսգիրքը կարգավորում է կորպորատիվ կառավարման մի շարք կարևոր խնդիրներ, ինչպիսիք են.

Ընկերության տնօրենների խորհուրդը;

Ընկերության կորպորատիվ քարտուղար;

Ընկերության տնօրենների խորհրդի, գործադիր մարմինների և այլ հիմնական ղեկավարների վարձատրության համակարգը.

Հեղինակի կողմից վերլուծված ամենակարևոր խնդիրը տնօրենների խորհրդի կազմի, այն է՝ ընկերությունում անկախ տնօրենների առկայության խնդիրն է։ Ըստ հեղինակի՝ կորպորատիվ կառավարման նոր օրենսգիրքն արտացոլում է ինչպես վերջին միտումները, այնպես էլ կորպորատիվ կառավարման փաստացի վիճակը Ռուսաստանում այսօր։

Բանալի բառեր՝ օրինականացում, լվացում, անօրինական եկամուտ, կորպորատիվ կառավարում, կորպորատիվ կառավարման օրենսգիրք, կառավարման մարմիններ։

«Շքեղությունը հակաճոխ օրենքներով զսպելու փոխարեն ավելի լավ է կանխել այն՝ կառավարելով այն այնպես, որ դա անհնարին դարձնի»:

Ժան-Ժակ Ռուսո

Հաշվի առնելով արտաքին փորձը և կորպորատիվ կառավարման միջազգային սկզբունքները՝ Ռուսաստանի Բանկը մշակել է Կորպորատիվ կառավարման օրենսգիրքը (այսուհետ՝ CGU), որը հաստատվել է Ռուսաստանի կառավարության կողմից 2014 թվականի փետրվարին։ Պետությունը, որպես մի շարք հանրային բաժնետիրական ընկերությունների սեփականատեր, այդ ընկերությունների աշխատանքում կներդնի նոր ԱԻԿ։ KCU-ն նախատեսվում է փոխարինել 2001 թվականին ընդունված Կորպորատիվ վարքագծի կանոնագրքին։ Այն խորհրդատվական է և ուղղված է պետական ​​ընկերությունների օգտագործմանը: Փաստորեն, սա հիմնական սկզբունքների, կանոնների մի շարք է, որոնք ուղղված են կորպորատիվ հարաբերությունների տարբեր ասպեկտների բարելավմանը, ինչպիսիք են բաժնետերերի հավասարության ապահովումը, ներդրողների շահերի պաշտպանությունը, տնօրենների խորհրդի աշխատանքը, տեղեկատվության բացահայտման կանոնները: , և ընդհանրապես այն ամենը, ինչ կապված է կորպորատիվ կառավարման մարմինների լիարժեք գործունեության հետ։

CCP-ի ներդրման անհրաժեշտությունը հիմնավորվում է կուտակված կորպորատիվ և արբիտրաժային փորձով, օրենսդրության փոփոխություններով, անցած տարիների համաշխարհային ֆինանսական ճգնաժամի դասերով։ Բացի այդ, շատ կարևոր նախապայման է, որ Ռուսաստանի տնտեսական զարգացումը մեծապես փոխում է մեր ուշադրությունը ներդրողների կողմնորոշման վրա։ Եթե ​​Ռուսաստանի տնտեսության զարգացման առաջին փուլերում այն ​​շատ առումներով հետաքրքիր էր սպեկուլյատիվ ներդրողների համար՝ բազմաթիվ ակտիվների թերագնահատման պատճառով, ապա այժմ ավելի կարևոր է դառնում երկարաժամկետ ներդրողների ներգրավումը, որոնց իրավունքների պաշտպանության խնդիրները. Ներդրողների և կորպորատիվ կառավարման լավագույն փորձը շատ կարևոր է:

2001 թվականի Կորպորատիվ վարքագծի կանոնագրքի ընդունման ժամանակ բաժնետիրական ընկերությունների վերաբերյալ Ռուսաստանի օրենսդրությունը թերզարգացած էր, ինչը ցույց տվեց փոքրամասնության բաժնետերերի և ներդրողների իրավունքների խախտումների բազմաթիվ օրինակներ, երբ.

Բաժնետերերի ընդհանուր ժողովների նախապատրաստում և անցկացում.

Բաժնետերերի բաժնետոմսերը նոսրացնող լրացուցիչ բաժնետոմսերի տեղաբաշխման վերաբերյալ որոշումներ կայացնելը.

Չարաշահում խոշոր գործարքներում և կապակցված կողմերի գործարքներում: Այս ամենը նվազեցրեց ներքին և օտարերկրյա ներդրողների հետաքրքրությունը ռուսական ընկերություններում ներդրումներ կատարելու նկատմամբ և խաթարեց վստահությունը ռուսական ֆինանսական շուկայում։ Կորպորատիվ վարքագծի կանոնագրքի ընդունմամբ ռուսական բաժնետիրական ընկերությունները ստացան հիմնական ուղեցույցներ կորպորատիվ կառավարման առաջադեմ ստանդարտների ներդրման համար՝ հաշվի առնելով Ռուսաստանի օրենսդրության առանձնահատկությունները և գերակշռող.

բաժնետերերի, տնօրենների խորհրդի անդամների (այսուհետ՝ ԲԽ), գործադիր մարմինների, աշխատողների և բաժնետիրական ընկերությունների տնտեսական գործունեության մեջ ներգրավված այլ շահագրգիռ կողմերի միջև հարաբերությունների պրակտիկայի ռուսական շուկա: Վարքագծի կանոնագիրը բաժնետերերին և ներդրողներին տրամադրել է հստակ մոտեցումներ այն մասին, թե ինչ պետք է պահանջվի ընկերություններից, և խթանեց բաժնետերերի և ներդրողների ներգրավվածությունը:

2008-2009 թվականներին համաշխարհային ֆինանսական համակարգում տիրող ճգնաժամը ներդրողների և կարգավորողների ուշադրությունը հրավիրեց կորպորատիվ կառավարման՝ որպես ընկերությունների կայունության և երկարաժամկետ հաջող զարգացման ապահովման կարևոր գործիք օգտագործելու հետ կապված խնդիրների վրա: Մինչև այդ, ռուսական ընկերությունների մեծ մասը սպառել էր Ռուսաստանի տնտեսության աճին հասնելու հնարավորությունները և բախվել էր երկարաժամկետ տնտեսական աճի այլ աղբյուրներ և գործիքներ փնտրելու անհրաժեշտությանը: Սա սահմանեց Կորպորատիվ կառավարման օրենսգրքի վերանայման օբյեկտիվ նախադրյալները: Նոր խմբագրությամբ փաստաթուղթը ստացել է նոր անվանում՝ Կորպորատիվ կառավարման օրենսգիրք։ Այս փոփոխությունը զուտ խմբագրական չէ, այլ արտացոլում է այն մոտեցման և դերի փոփոխությունը, որին վերապահված է Օրենսգիրքը:

Կորպորատիվ կառավարման օրենսգիրքը ներառում է երկու բաժին, որոնք արտացոլում են դրանց իրականացման հիմնական սկզբունքներն ու կոնկրետ մեխանիզմները: Փաստաթուղթը պարունակում է դրույթներ բաժնետերերի իրավունքների, տնօրենների խորհուրդների դերի, տեղեկատվության բացահայտման, ռիսկերի կառավարման, վարձատրության քաղաքականության և այլնի վերաբերյալ: Կորպորատիվ կառավարման օրենսգիրքը հիմնականում հետևում է ՏՀԶԿ-ի կորպորատիվ կառավարման սկզբունքների կառուցվածքին: Օրենսգիրքը բաղկացած է նախաբանից, ներածությունից, Ա և Բ մասերից: Ա մասը նվիրված է կորպորատիվ կառավարման սկզբունքներին: Ահա այնպիսի բաժիններ, ինչպիսիք են.

Բաժնետերերի իրավունքները և բաժնետերերի հավասար պայմանները իրենց իրավունքների իրականացման ժամանակ.

Հասարակության տնօրենների խորհուրդ;

Ընկերության կորպորատիվ քարտուղար.

Տնօրենների խորհրդի անդամների, գործադիր մարմինների և ընկերության այլ հիմնական ղեկավարների վարձատրության համակարգը.

Ռիսկերի կառավարման և ներքին վերահսկողության համակարգ;

Հասարակության մասին տեղեկատվության բացահայտում, հասարակության տեղեկատվական քաղաքականություն.

Նշանակալից կորպորատիվ գործողություններ.

CCU-ն վերլուծելիս ես կցանկանայի կենտրոնանալ հետևյալ պոստուլատների վրա.

Խուսափել այնպիսի գործողություններից, որոնք հանգեցնում են կորպորատիվ վերահսկողության արհեստական ​​վերաբաշխման.

Բաժնետերերի կողմից ընկերության հաշվին եկամուտ ստանալու այլ եղանակների կիրառման բացառումը, բացի շահաբաժիններից և լուծարային արժեքից.

Գործադիր մարմինների լիազորությունների ընտրությունը և վաղաժամկետ դադարեցումը տնօրենների խորհրդի, այլ ոչ բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի կողմից.

Տնօրենների խորհրդի աուդիտի, վարձատրության և առաջադրումների (կադրերի համար) հանձնաժողովների ձևավորում.

Անկախ տնօրենների առնվազն մեկ երրորդի ընդգրկումը տնօրենների խորհրդում.

Կառավարման մարմինների անդամների վարձատրության ընդհանուր սկզբունքի սահմանում, որը նախատեսում է, որ վարձատրության մակարդակը պետք է բավարար մոտիվացիա ստեղծի արդյունավետ աշխատանքի համար, ներգրավի և պահպանի իրավասու և որակյալ մասնագետների։ Տնօրենների խորհրդի անդամների համար առաջարկվում է ֆիքսված տարեկան վարձատրություն, առանձին տնօրենների խորհուրդներում և հանձնաժողովներում մասնակցության համար վարձատրության վճարումն անցանկալի է.

Ոսկե պարաշյուտի չափերի սահմանափակում, որպեսզի այն չգերազանցի երկու տարեկան ֆիքսված վարձատրությունը:

KCU-ն նպատակ ունի.

1) որոշել այն սկզբունքներն ու մոտեցումները, որոնց հավատարմությունը թույլ կտա ռուսական ընկերություններին մեծացնել իրենց ներդրումային գրավչությունը երկարաժամկետ ներդրողների աչքում.

2) լավագույն կատարողական ստանդարտների տեսքով արտացոլում է բաժնետիրական ընկերությունների կյանքի գործընթացում ծագած կորպորատիվ խնդիրների լուծման ոլորտում վերջին տարիներին մշակված մոտեցումները.

4) հաշվի առնել Կորպորատիվ վարքագծի կանոնագրքի կիրառման կուտակված պրակտիկան. պարզեցնել կորպորատիվ կառավարման լավագույն ստանդարտների կիրառումը ռուսական բաժնետիրական ընկերությունների կողմից՝ ներքին և օտարերկրյա ներդրողների համար դրանց գրավչությունը բարձրացնելու նպատակով.

ՀՄԿ-ն կենտրոնանում է հետևյալի վրա.

Տնօրենների խորհրդի արդյունավետ աշխատանքի ձևավորում. ա) Տնօրենների խորհրդի անդամների կողմից պարտականությունների ողջամիտ և բարեխիղճ կատարման վերաբերյալ մոտեցումների որոշում. բ) Տնօրենների խորհրդի գործառույթների սահմանումը. գ) Տնօրենների խորհրդի և նրա հանձնաժողովների աշխատանքների կազմակերպումը.

Տնօրեններին ներկայացվող պահանջների հստակեցում, ներառյալ տնօրենների անկախությունը.

Ընկերության կառավարման մարմինների անդամների և հիմնական ղեկավարների վարձատրության համակարգի ստեղծման վերաբերյալ առաջարկություններ, ներառյալ առաջարկություններ վարձատրության նման համակարգի տարբեր բաղադրիչների վերաբերյալ (կարճաժամկետ և երկարաժամկետ մոտիվացիա, աշխատանքից ազատման վճար և այլն);

Առաջարկություններ էական կորպորատիվ գործողություններ իրականացնելու համար (կանոնադրական կապիտալի ավելացում, արժեթղթերի յուրացում, ցուցակում և ցուցակից հանում, վերակազմակերպում, նշանակալի գործարքներ), որոնք ապահովում են բաժնետերերի իրավունքների պաշտպանությունը և հավասար վերաբերմունքը.

Ռուսաստանի Բանկը վերահսկելու է CCP-ի սկզբունքների և առաջարկությունների կատարումը, բացատրական աշխատանք կանցկացնի դրան հետևելու լավագույն փորձի վերաբերյալ: CGU-ի կիրառման վերաբերյալ առաջին եզրակացությունները հնարավոր կլինի անել՝ հիմնվելով 2015 թվականի ընկերությունների հաշվետվության վրա: Օրենսգրքով նախատեսված կորպորատիվ վարքագծի սկզբունքները ձևակերպված են ՏՀԶԿ-ի կորպորատիվ կառավարման սկզբունքների հիման վրա: Օրենսգիրքը առաջարկությունների մի շարք է, որոնց կիրառումը ձեռնարկության կողմից պետք է լինի կամավոր՝ հիմնված ինչպես առկա, այնպես էլ պոտենցիալ ներդրողների աչքում դրա գրավչությունը բարձրացնելու ցանկության վրա:

Կորպորատիվ վարքագծի սկզբունքների մեծ մասն արդեն արտացոլված է Ռուսաստանի օրենսդրության մեջ, սակայն դրանց իրականացման պրակտիկան, ներառյալ դատական ​​և կորպորատիվ վարքագծի ավանդույթները, դեռ ձևավորվում է: Գործող օրենսդրությունը չի կարող ապահովել կորպորատիվ վարքագծի պատշաճ մակարդակ, իսկ օրենքում անհրաժեշտ փոփոխությունների ներդրումը ուշանում է։ Օրենսդրությունը չի կարգավորում և իսկապես չի կարող կարգավորել բաժնետիրական ընկերության կառավարման հետ կապված բոլոր խնդիրները։ Եվ այստեղ կան մի շարք օբյեկտիվ պատճառներ.

Կորպորատիվ իրավունքը սահմանում և պետք է սահմանի միայն ընդհանուր պարտադիր կանոններ.

Կորպորատիվ հարաբերությունների հետ կապված շատ հարցեր օրենսդրական դաշտից դուրս են՝ բարոյականության ոլորտում, որտեղ վարքագծի նորմերը էթիկական են, ոչ օրինական։ Այս պատճառով է, որ իրավական դրույթներն ինքնին միշտ անբավարար են լավ կորպորատիվ կառավարման հասնելու համար.

Պարզվում է, որ օրենսդրությունը չի կարողանում ժամանակին արձագանքել կորպորատիվ վարքագծի պրակտիկայի փոփոխություններին:

Կորպորատիվ կառավարումը բարելավելու համար օրենսդրության կատարելագործմանը զուգահեռ անհրաժեշտ է նաև բաժնետիրական ընկերություններում ներդնել CCU-ի սկզբունքները։ Համապատասխանությունը ընկերության կորպորատիվ մշակույթի անբաժանելի մասն է, որտեղ յուրաքանչյուր աշխատակցի իր աշխատանքային պարտականությունների կատարումը, ներառյալ բոլոր մակարդակներում որոշումներ կայացնելը, պետք է համապատասխանի ընկերության կողմից իր գործունեությունը իրականացնելու համար սահմանված օրինականության և ազնվության չափանիշներին:

Որո՞նք են այն «կանոնները», որոնց պետք է պահպանեն կազմակերպությունը և նրա աշխատակիցները: Անդրադառնանք ամենակարևորներին.

Նախ, սրանք օրենքների և ենթաօրենսդրական ակտերում պարունակվող իրավունքի նորմերն են.

Երկրորդ՝ սրանք այն նորմերն են, որոնք ներառված են ինքնակարգավորվող կազմակերպությունների ակտերում, որոնք պարտադիր են դրանց մասնակիցների համար։ Օրինակ՝ Օտարերկրյա դեղագործական արտադրողների ասոցիացիայի մարքեթինգային պրակտիկայի կանոնագիրը պետք է կիրառվի այս ոչ առևտրային ասոցիացիայի ավելի քան 50 անդամ ընկերություններում.

Երրորդ, սրանք օրենքի նորմեր են, որոնք պարունակվում են տեղական կանոնակարգերում, որոնք պարտադիր են համապատասխան ձեռնարկությունների աշխատողների համար:

Գրականության մեջ կան առաջարկներ՝ համապատասխանությունը բաժանելու իրավական և էթիկական չափանիշների: Համապատասխանությունը կազմակերպչական և իրավական գործառույթ է, քանի որ այսօր խոսքը գնում է կառավարման վերահսկման, գործարքի մոնիտորինգի մասին, այսինքն՝ ընկերության գործունեության համապատասխանությունը կարգավորող իրավական ակտերին։ Էթիկական տեսանկյունից համապատասխանությունը համապատասխանում է արդյունաբերության ստանդարտներին, որոնք ամրագրված են ինքնակարգավորվող կազմակերպությունների ակտերում և ընկերության ներքին նորմերում:

Նշելով կազմակերպության գործունեության պարտադիր կանոններով կանոնակարգումը, չի կարելի չնշել ներպետական ​​իրավունքի այնպիսի դասական կատեգորիաներ, ինչպիսիք են օրինականությունը, օրինականությունը և օրինականությունը։ Օրինականությունը օրենքի գերակայությունն է, բոլոր պետական ​​մարմինների, պաշտոնատար անձանց և այլ անձանց կողմից օրենքների և դրանց համապատասխան այլ իրավական ակտերի խստիվ կատարումը։ Օրինականություն՝ սոցիալական կյանքի երևույթների համապատասխանեցում պետական ​​կամքի պահանջներին և թույլտվություններին, որոնք պարունակվում են իրավունքի գերակայության մեջ։ Օրենք և կարգ՝ հիմնված օրենքի վրա և ձևավորվել է օրինականության գաղափարի և սկզբունքների իրականացման արդյունքում, հասարակական հարաբերությունների այնպիսի կարգուկանոն, որն արտահայտվում է դրանց մասնակիցների օրինական պահվածքում։ Կարելի է ասել, որ օրենքի գերակայությունը կյանքում մարմնավորված օրինականությունն է։

Այսպիսով, համապատասխանությունը ենթադրում է, որ ընկերության և նրա աշխատակիցների գործունեությունը կարգավորվելու է ոչ միայն օրենքների և ենթաօրենսդրական ակտերի պահանջներով, այլ նաև ինքնակարգավորվող կազմակերպությունների ակտերում արտահայտված արդյունաբերական ստանդարտներով, ինչպես նաև նորմերով:

mi, ամրագրված տեղական կանոնակարգերով: Հետևաբար, համապատասխանության սկզբունքին համապատասխան բիզնես վարելը ինքնաբերաբար նշանակում է ձեռնարկության գործունեության օրինականության իրականացում և դրա օրինականության ապահովում։ Տնտեսվարող սուբյեկտների գործունեության մեջ համապատասխանության կանոնների կիրառումը նպաստում է ապրանքների, աշխատանքների և ծառայությունների շուկայում օրինականության և կարգի հաստատմանը:

Միևնույն ժամանակ, վերը նշված այլ հասկացությունների հետ համապատասխանության հարաբերակցությունից ակնհայտ է դառնում, որ պարտադիր կանոնների պահպանումը որպես կազմակերպության գործունեության սկզբունք ավելի լայն հասկացություն է, քան բիզնես վարելու օրինականությունը, իսկ համապատասխանությունը՝ որպես պետություն, իր հերթին. , ավելի լայն է, քան կազմակերպության գործունեության օրինականությունը և հասարակական հարաբերությունների համապատասխան հատվածում օրենսդրությունը: Հետևաբար, որոշ ընկերություններում համապատասխանությունը ոչ միայն օրինական է, այլև էթիկական բիզնես վարքագիծ, այսինքն. ձեռնարկատիրական գործունեություն իրականացնելը համապատասխան ոլորտում ընդունված կանոններին և ներքին կորպորատիվ նորմերին համապատասխան.

Համապատասխանությունը արտերկրից արտասահմանյան կազմակերպությունների կողմից Ռուսաստան ներմուծված հայեցակարգ է, որը համեմատաբար նոր է և պահանջում է լրացուցիչ հետազոտություն: Որոշակի մասով այն համընկնում է ռուսական իրավագիտության մեջ ընդունված դասական հասկացությունների հետ։ Համապատասխանության չափանիշները ձեռնարկությունում կարող են կիրառվել միայն օրենքով սահմանված ձևով` կոլեկտիվ պայմանագրով, սոցիալական գործընկերության պայմանագրով, տեղական նորմատիվ ակտով: Հետևաբար, ուսումնասիրության արդյունքում կարող է պարզվել, որ օրինական և էթիկական բիզնես վարքը նոր անկախ գործընթաց չէ, այլ վերաբերում է ռուսական օրենսդրությանը արդեն հայտնի կատեգորիաներին: Այնուամենայնիվ, քանի դեռ Ռուսաստանի Դաշնությունում կան առանձին ստորաբաժանումներ, օտարերկրյա ընկերությունների, մասնավորապես խոշոր միջազգային կորպորացիաների դուստր ձեռնարկություններ, այս տերմինը և հարակից գործունեությունը կպահպանվեն, և այս հարցի ուսումնասիրությունը կմնա արդիական:

Համապատասխանության համակարգը հիմնված է մի շարք պարտադիր վարքագծի կանոնների վրա, որոնք պարունակվում են կարգավորող իրավական ակտերում, որոնք պարտադիր են ձեռնարկության համար: Վերոնշյալ նորմերը լավագույնս կատարելու, ինչպես նաև կազմակերպության համար կարևոր արտադրական խնդիրների վերաբերյալ տեղական կանոնակարգում իրականացնելու համար բազմաթիվ արտասահմանյան ընկերությունների կազմում ստեղծվում են հատուկ ստորաբաժանումներ։ Կազմակերպությունը և նրա աշխատակիցները պետք է ամեն դեպքում պահպանեն կանոնակարգի պահանջները՝ անկախ բիզնեսի օրինական և էթիկական վարքագիծն ապահովող մարմինների համակարգի առկայությունից կամ բացակայությունից:

Գործող օրենսդրությամբ, իրավաբանական անձի բաղկացուցիչ փաստաթղթերով կամ գործադիր մարմնի կարգադրությամբ սահմանված պաշտոնատար անձինք՝ նույն մարմնի հետ միասին.

Նրանք պատասխանատու են գործող օրենքներին համապատասխանելու համար: Հետևաբար, համապատասխանության մարմինների հիմնական խնդիրներն են տվյալ իրավիճակում աշխատողների վարքագծի կանոններ պարունակող տարբեր փաստաթղթերի մշակումն ու իրականացումը, տարբեր գործընթացները (հրահանգներ, քաղաքականություն, ընթացակարգեր և այլն) կարգավորելը և դրանց կատարման մոնիտորինգը, այսինքն՝ նախ. բոլորից, տեղական կանոնների ձևավորում: SotrNapse-ի էությունն այն է, որ նախ և առաջ օրենքի խախտումների հետևանքով առաջացած ռիսկերը նվազագույնի հասցվեն: Ռուսաստանում կորպորատիվ կառավարման պաշտոնական կառուցվածքը նաև իրավական նորմերի կատարումն է, ինչը նշանակում է համապատասխանություն։

Կորպորատիվ կառավարման հիմնական նպատակներն են բաժնետերերի կողմից տրամադրվող միջոցների անվտանգության ապահովման և դրանց արդյունավետ օգտագործման ապահովման արդյունավետ համակարգի ստեղծումը, ռիսկերի նվազեցումը, որոնք ներդրողները չեն կարող գնահատել և չեն ցանկանում ընդունել, և երկարաժամկետ հեռանկարում կառավարելու անհրաժեշտությունը: Ներդրողների մասն անխուսափելիորեն հանգեցնում է ընկերության ներդրումային գրավչության և նրա բաժնետոմսերի արժեքի նվազմանը։ Կորպորատիվ կառավարումն ազդում է բաժնետիրական ընկերության տնտեսական գործունեության, ներդրողների կողմից ընկերության բաժնետոմսերի գնահատման և զարգացման համար անհրաժեշտ կապիտալ ներգրավելու ունակության վրա: Ռուսաստանի Դաշնությունում կորպորատիվ կառավարման բարելավումը կարևորագույն միջոցն է, որն անհրաժեշտ է բաժնետիրական ընկերությունների կայունությունն ու արդյունավետությունը բարձրացնելու, Ռուսաստանի տնտեսության բոլոր ոլորտներ ներդրումների ներհոսքը մեծացնելու համար՝ ինչպես երկրի ներսում, այնպես էլ օտարերկրյա ներդրողներից: Նման բարելավման ուղիներից մեկը միջազգային և ռուսական կորպորատիվ կառավարման լավագույն փորձի վերլուծության հիման վրա ստեղծված որոշակի ստանդարտների ներդրումն է:

Կորպորատիվ կառավարման ստանդարտների կիրառման նպատակն է պաշտպանել բոլոր բաժնետերերի շահերը՝ անկախ նրանց պատկանող բաժնետոմսերի բլոկի չափից: Որքան բարձր է բաժնետերերի շահերի պաշտպանության մակարդակը, այնքան ավելի շատ ներդրումների վրա կարող են հույս դնել ռուսական բաժնետիրական ընկերությունները, ինչը դրական ազդեցություն կունենա ընդհանուր առմամբ Ռուսաստանի տնտեսության վրա։ Կորպորատիվ կառավարման օրենսգրքի կիրառման նախադրյալները հետևյալն են.

Կորպորատիվ կառավարման ընդհանուր ճանաչված սկզբունքների մեծ մասն արդեն արտացոլվել է Ռուսաստանի օրենսդրության մեջ: Մինչդեռ դրա նորմերի կիրառման պրակտիկան, ներառյալ դատական ​​պրակտիկան, կորպորատիվ կառավարման ավանդույթները դեռևս զարգանում են և հաճախ գոհացուցիչ չեն.

Լավ կորպորատիվ կառավարում չի կարող ապահովվել միայն իրավական դրույթներով.

Կորպորատիվ կառավարման հետ կապված խնդիրներից շատերը գտնվում են օրենսդրական դաշտից դուրս և կրում են էթիկական, ոչ իրավական բնույթ:

Ռուսաստանում կորպորատիվ կառավարումը հիմնականում համահունչ է ՏՀԶԿ-ի կորպորատիվ կառավարման սկզբունքներին: 2006 թվականին առաջին անգամ Assoischayshu սոցիալական և էթիկական հաշվետվության բրիտանական ինստիտուտը և С8Р-№1 բրիտանական խորհրդատվական խումբը ներկայացրել են ռուսական ընկերությունների կորպորատիվ պատասխանատվության վարկանիշը տարեկան համաշխարհային վարկանիշի շրջանակներում: Ուսումնասիրությունը ցույց է տվել, որ չնայած. Ռուսական կորպորատիվ պատասխանատվության վարկանիշի միջին միավորը դեռևս զգալիորեն զիջում է համաշխարհայինին, հայրենական բիզնեսի առաջնորդները ցույց են տվել աշխարհի լավագույն ընկերությունների արդյունքներին մոտ արդյունքներ, ինչը խոսում է կորպորատիվ կառավարման սկզբունքների արդյունավետության մասին։

CCU-ն հատուկ ուշադրություն է դարձնում տնօրենների խորհրդին, ավելի ճիշտ՝ նրա կազմին՝ անկախ տնօրենների թվին և բնութագրերին։ ՀՄԿ-ն պարունակում է հետևյալ առաջարկությունը. անկախ տնօրենները պետք է կազմեն ընտրված տնօրենների խորհրդի առնվազն 1/3-ը: ԲԲԸ-ի մասին դաշնային օրենքը չի պարունակում անկախ տնօրենների առկայության պահանջներ, բայց այն ձևակերպում է տնօրենի անկախության չափանիշներ՝ կապված կորպորացիայի կողմից կնքված գործարքների, մասնավորապես, փոխկապակցված կողմերի գործարքների հետ, այսինքն՝ կորպորացիային անհրաժեշտ է անկախ. տնօրեններն այս գործարքները կատարելիս: Անկախ տնօրենին խորհուրդ է տրվում ճանաչել այն անձին, ով ունի բավարար պրոֆեսիոնալիզմ, փորձ և անկախություն՝ սեփական պաշտոնը ձևավորելու համար, ունակ է օբյեկտիվ և ազնիվ դատողություններ անել՝ անկախ ընկերության գործադիր մարմինների, բաժնետերերի առանձին խմբերի կամ այլ շահագրգիռ կողմերի ազդեցությունից։ .

Պետք է նկատի ունենալ, որ նորմալ պայմաններում տնօրենների խորհրդի թեկնածուն կամ ընտրված անդամը, որը կապված է ընկերության, նրա նշանակալից բաժնետիրոջ, ընկերության նշանակալի կոնտրագենտի կամ մրցակցի հետ կամ կապված է պետության հետ, չի կարող անկախ համարվել: . Կորպորատիվ կառավարման լավագույն պրակտիկայի համաձայն՝ անկախ տնօրենները հասկացվում են որպես անձինք, ովքեր ունեն բավարար անկախություն՝ իրենց դիրքորոշումը ձևավորելու համար և ովքեր ունակ են օբյեկտիվ և արդար դատողություններ անել՝ անկախ ընկերության գործադիր մարմինների, բաժնետերերի առանձին խմբերի կամ ազդեցությունից։ այլ շահագրգիռ կողմեր, որոնք նույնպես ունեն պրոֆեսիոնալիզմի և փորձի բավարար աստիճան:

CCU-ն նշում է, որ յուրաքանչյուր կոնկրետ թեկնածուի կամ տնօրենների խորհրդի անդամի անկախությունը գնահատելիս բովանդակությունը պետք է գերակայի ձևին: Տնօրենների խորհուրդը կարող է տնօրենների խորհրդի թեկնածուին կամ ընտրված անդամին ճանաչել որպես անկախ այն հանգամանքներում, երբ.

Թեկնածուի կամ Տնօրենների խորհրդի անդամի փոխկապակցված անձը (բացառությամբ ղեկավար լիազորություններով օժտված աշխատակցի) աշխատող է.

ա) կազմակերպություն, որը վերահսկվում է հասարակության կողմից.

բ) կամ իրավաբանական անձ կազմակերպությունների խմբից, որը ներառում է ընկերության նշանակալից բաժնետեր (բացառությամբ բուն ընկերության).

գ) ընկերության կամ նշանակալի կոնտրագենտ կամ մրցակից.

դ) կա՛մ իրավաբանական անձ, որը վերահսկում է ընկերության նշանակալից գործընկերոջը կամ մրցակցին, կամ նրա կողմից վերահսկվող կազմակերպություններին.

Թեկնածուի կամ Տնօրենների խորհրդի անդամի և նրա հետ կապված անձի հարաբերությունների բնույթն այնպիսին է, որ նրանք ի վիճակի չեն ազդելու թեկնածուի կայացրած որոշումների վրա.

Տնօրենների խորհրդի թեկնածուն կամ անդամն ունի ընդհանուր ճանաչված համբավ, ներառյալ ներդրողների շրջանում, որը վկայում է անկախ պաշտոն ստեղծելու նրա կարողության մասին:

Տնօրենների խորհուրդը պետք է գնահատի տնօրենների խորհրդի անդամների թեկնածուների անկախությունը և կարծիք տա թեկնածուի անկախության վերաբերյալ, ինչպես նաև կանոնավոր վերլուծություն կատարի խորհրդի անկախ անդամների համապատասխանության անկախության չափանիշներին և ապահովի. հանգամանքների բացահայտման վերաբերյալ տեղեկատվության անհապաղ բացահայտում, որոնց ուժով տնօրենը դադարում է անկախ լինել:

Չնայած այն հանգամանքին, որ անհնար է ամբողջությամբ թվարկել բոլոր հնարավոր հանգամանքները, որոնք կարող են ազդել տնօրենի անկախության վրա, խորհուրդ է տրվում, որ ՀՄԿ-ի անկախ տնօրեն համարվի այն անձը, ով` կապված չէ ընկերության հետ. կապված չէ ընկերության զգալի բաժնետիրոջ հետ1. կապված չէ ընկերության նշանակալի գործընկերոջ կամ մրցակցի հետ2. կապված չէ Ռուսաստանի Դաշնության, Ռուսաստանի Դաշնության հիմնադիր սուբյեկտի կամ քաղաքապետարանի հետ:

Անձը պետք է ճանաչվի որպես հասարակության հետ կապված անձ, եթե նա և (կամ) նրա հետ կապված անձինք.

Են կամ եղել են գործադիր մարմինների կամ ընկերության կողմից վերահսկվող ընկերության աշխատակիցներ

ընկերության կազմակերպումը և (կամ) ընկերության կառավարման կազմակերպությունը.

Ընկերությունը վերահսկող իրավաբանական անձի կամ նման իրավաբանական անձի վերահսկվող կազմակերպության կամ կառավարման կազմակերպության անդամներ են.

Վերջին երեք տարվա ընթացքում նրանք ստացել են վարձատրություն և (կամ) այլ նյութական օգուտներ ընկերությունից և (կամ) նրա կողմից վերահսկվող կազմակերպություններից՝ ընկերության տնօրենների խորհրդի անդամի տարեկան հաստատագրված վարձատրության կեսից ավելին։ . Միևնույն ժամանակ, վճարումները և (կամ) փոխհատուցումները, որոնք այդ անձինք ստացել են որպես վարձատրություն և (կամ) փոխհատուցում ընկերության տնօրենների խորհրդի անդամի և (կամ) նրա վերահսկողության տակ գտնվող կազմակերպության պարտականությունների կատարման համար, ներառյալ. հաշվի չեն առնվում նրանց՝ որպես Խորհրդի անդամների պատասխանատվության ապահովագրման հետ կապված, տնօրենները, ինչպես նաև այդ անձանց կողմից ընկերության և (կամ) նրա վերահսկողության տակ գտնվող կազմակերպության արժեթղթերով ստացված եկամուտները և այլ վճարումները.

Արդյո՞ք ընկերության բաժնետոմսերի սեփականատերերը կամ շահառուներն են3, որոնք կազմում են կանոնադրական կապիտալի մեկ տոկոսից ավելին կամ ընկերության քվեարկող բաժնետոմսերի ընդհանուր թիվը կամ որոնց շուկայական արժեքը 20 անգամ գերազանցում է անդամի տարեկան ֆիքսված վարձատրության չափը: ընկերության տնօրենների խորհրդի;

Արդյո՞ք իրավաբանական անձի աշխատողներ և (կամ) գործադիր մարմինների անդամներ են, եթե նրանց վարձատրությունը սահմանում է այս իրավաբանական անձի Տնօրենների խորհրդի վարձատրության հանձնաժողովը և ընկերության գործադիր մարմնի աշխատողներից և (կամ) անդամներից որևէ մեկը: նշված տնօրենների խորհրդի անդամ է.

Տրամադրել խորհրդատվական ծառայություններ ընկերությանը, ընկերությունը վերահսկող անձին կամ ընկերության կողմից վերահսկվող իրավաբանական անձանց, կամ հանդիսանում են կազմակերպությունների ղեկավար մարմինների անդամներ, որոնք նման ծառայություններ են մատուցում ընկերությանը կամ նշված իրավաբանական անձանց, կամ նման կազմակերպությունների աշխատակիցներին, որոնք անմիջականորեն ներգրավված են դրանում: նման ծառայությունների մատուցում;

Անցած երեք տարիների ընթացքում ընկերությանը կամ նրա վերահսկողության տակ գտնվող իրավաբանական անձանց տրամադրվել է

1 Ընկերության նշանակալից բաժնետեր նշանակում է անձ, ով իրավունք ունի ուղղակիորեն կամ անուղղակիորեն (իր հսկողության տակ գտնվող անձանց միջոցով), անկախ կամ համատեղ իր հետ կապված այլ անձանց հետ գույքի հավատարմագրային կառավարման համաձայնագրով, և (կամ) պարզ. գործընկերություն, և (կամ) հրահանգներ և (կամ) բաժնետերերի պայմանագիր և (կամ) այլ համաձայնագիր, որի առարկան թողարկողի բաժնետոմսերով (փայերի) կողմից հաստատված իրավունքների իրականացումն է հինգ և ավելի տոկոսը տնօրինելու համար. քվեարկությամբ բաժնետոմսերին վերագրվող ձայների, որոնք կազմում են ընկերության կանոնադրական կապիտալը:

2 Ընկերության նշանակալից կոնտրագենտ նշանակում է անձ, որը հանդիսանում է ընկերության հետ համաձայնագրի (համաձայնագրի) կողմ, որի պարտավորությունների չափը կազմում է ակտիվների հաշվեկշռային արժեքի երկու կամ ավելի տոկոսը կամ ընկերության հասույթի երկու կամ ավելի տոկոսը: (եկամուտ) (հաշվի առնելով ընկերության կողմից վերահսկվող մի խումբ կազմակերպություններ) կամ ընկերության նշանակալի կոնտրագենտ (կազմակերպությունների խումբ, որը ներառում է ընկերության զգալի կոնտրագենտ):

3 Ընկերության բաժնետոմսերում շահառու է համարվում այն ​​ֆիզիկական անձը, ով ընկերությանը մասնակցության պատճառով համաձայնագրի հիման վրա կամ այլ կերպ տնտեսական օգուտներ է ստանում բաժնետոմսերի (փայերի) սեփականությունից և (կամ) բաժնետոմսերին վերագրվող ձայների տնօրինումից: (փայերը), որոնք կազմում են ընկերության կանոնադրական կապիտալը ...

ծառայություններ գնահատման, հարկային խորհրդատվության, աուդիտի կամ ֆիզիկական անձանց հաշվապահական ծառայությունների ոլորտում. կամ վերջին երեք տարիների ընթացքում եղել են նշված իրավաբանական անձանց նման ծառայություններ մատուցած կազմակերպությունների կառավարման մարմինների կամ ընկերության վարկանիշային գործակալության անդամներ. կամ եղել են նման կազմակերպությունների կամ վարկանիշային գործակալության աշխատակիցներ, որոնք անմիջականորեն մասնակցել են հասարակությանը համապատասխան ծառայությունների մատուցմանը։

Նաև ընկերության հետ կապված անձը համարվում է այն անձը, եթե նա ընդհանուր առմամբ զբաղեցրել է ընկերության տնօրենների խորհրդի անդամի պաշտոնը յոթ տարուց ավելի:

Անձը պետք է ճանաչվի որպես ընկերության նշանակալից բաժնետիրոջ հետ կապված անձ, եթե նա և (կամ) նրա հետ կապված անձինք.

Արդյո՞ք ընկերության զգալի բաժնետիրոջ (կազմակերպությունների խմբի իրավաբանական անձ, որը ներառում է ընկերության զգալի բաժնետեր) աշխատողներ և (կամ) գործադիր մարմինների անդամներ.

Վերջին երեք տարիներից որևէ մեկի ընթացքում ստացել է վարձատրություն և (կամ) այլ նյութական օգուտներ ընկերության նշանակալից բաժնետերից (իրավաբանական անձ կազմակերպությունների խմբից, որը ներառում է ընկերության զգալի բաժնետեր) տարեկան կեսը գերազանցող չափով: ընկերության տնօրենների խորհրդի անդամի ֆիքսված վարձատրություն. Սա հաշվի չի առնում վճարումները և (կամ) փոխհատուցումները, որոնք այդ անձինք ստացել են որպես վարձատրություն և (կամ) ընկերության նշանակալից բաժնետիրոջ տնօրենների խորհրդի անդամի պարտականությունների կատարման ծախսերի փոխհատուցում, ներառյալ ապահովագրության հետ կապված: որպես Տնօրենների խորհրդի անդամ նրանց պատասխանատվությունը, ինչպես նաև նշված անձանց կողմից ընկերության նշանակալից բաժնետիրոջ (իրավաբանական անձ կազմակերպությունների խմբից, որը ներառում է ընկերության զգալի բաժնետեր) արժեթղթերով ստացված եկամուտները և այլ վճարումները. );

Նրանք տնօրենների խորհրդի անդամներ են ավելի քան երկու իրավաբանական անձանց կողմից, որոնք վերահսկվում են ընկերության նշանակալից բաժնետիրոջ կամ ընկերության նշանակալից բաժնետիրոջ կողմից վերահսկվող անձի կողմից:

Անձը պետք է ճանաչվի որպես ընկերության նշանակալի կոնտրագենտի կամ մրցակցի հետ կապված անձ, եթե նա և (կամ) նրա հետ կապված անձինք.

Արդյո՞ք ընկերության նշանակալից գործընկերոջ կամ մրցակցի կառավարման մարմինների աշխատակիցները և (կամ) անդամները, ինչպես նաև իրավաբանական անձինք, որոնք վերահսկում են

ընկերության կամ նրա կողմից վերահսկվող կազմակերպությունների կոնտրագենտը կամ մրցակիցը.

Արդյո՞ք ընկերության զգալի կոնտրագենտի կամ մրցակցի բաժնետոմսերի (փայերի) սեփականատերերը կամ բաժնետոմսերի (փայերի) շահառուներն են, որոնք կազմում են կանոնադրական կապիտալի հինգ տոկոսից ավելին կամ քվեարկող բաժնետոմսերի (փայերի) ընդհանուր թիվը:

Անձը պետք է ճանաչվի որպես պետության կամ քաղաքապետարանի հետ կապված անձ, եթե նա.

Ընկերության տնօրենների խորհրդի ընտրություններին նախորդող մեկ տարվա ընթացքում եղել է կամ եղել է պետական ​​կամ քաղաքային աշխատող, պետական ​​մարմիններում պաշտոններ զբաղեցնող անձ, Ռուսաստանի Բանկի աշխատակից.

Ռուսաստանի Դաշնության, Ռուսաստանի Դաշնության հիմնադիր սուբյեկտի կամ քաղաքապետարանի ներկայացուցիչ է ընկերության տնօրենների խորհրդում, որի վերաբերյալ որոշում է կայացվել օգտագործել կառավարմանը մասնակցելու հատուկ իրավունքը («ոսկե բաժնետոմս»).

Ընկերության տնօրենների խորհրդի, գործադիր մարմնի անդամի կամ Ռուսաստանի Դաշնության հսկողության տակ գտնվող կազմակերպության, Ռուսաստանի Դաշնության հիմնադիր սուբյեկտի կամ քաղաքապետարանի ընտրություններին նախորդող մեկ տարվա ընթացքում է կամ եղել է. կառավարչական լիազորություններ; պետական ​​կամ մունիցիպալ միավոր ձեռնարկության կամ հիմնարկի աշխատող4, եթե նշված անձը առաջադրվել է մի ընկերության տնօրենների խորհրդի ընտրության համար, որում ընկերության կանոնադրական կապիտալի կամ քվեարկող բաժնետոմսերի ավելի քան 20 տոկոսը գտնվում է Ռուսաստանի Դաշնության վերահսկողության ներքո. Դաշնություն, Ռուսաստանի Դաշնության հիմնադիր սուբյեկտ կամ քաղաքապետարան:

Հասարակությունը պետք է կարողանա Տնօրենների խորհրդի նիստերն անցկացնել թե՛ անձամբ, թե՛ հեռակա։ Խորհուրդ է տրվում խորհրդի նիստի ձևը որոշել՝ հաշվի առնելով օրակարգային հարցերի կարևորությունը։ Ամենակարևոր հարցերը պետք է լուծվեն անձամբ անցկացվող հանդիպումներում։ Այս խնդիրները ներառում են, ի թիվս այլոց.

Ընկերության գործունեության առաջնահերթ ոլորտների և ֆինանսական և բիզնես պլանի հաստատում.

տարեկան GMS հրավիրելը և դրա հրավիրման և անցկացման համար անհրաժեշտ որոշումներ կայացնելը, արտահերթ GMS գումարելը կամ մերժելը.

Ընկերության տարեկան հաշվետվության նախնական հաստատում;

Տնօրենների խորհրդի նախագահի ընտրություն և վերընտրություն.

4 Բացառությամբ պետական ​​կամ քաղաքային կրթական կամ գիտական ​​կազմակերպության աշխատողների, որոնք իրականացնում են ուսուցողական կամ գիտական ​​գործունեություն և չեն հանդիսանում միակ գործադիր մարմնի պաշտոնում կամ պետական ​​և քաղաքային կրթական կամ գիտական ​​որևէ այլ պաշտոնում նշանակված (հաստատված) անձինք. կազմակերպությունը որոշմամբ կամ պետական ​​մարմինների (ՏԻՄ) համաձայնությամբ.

Ընկերության գործադիր մարմինների ձևավորում և նրանց լիազորությունների վաղաժամկետ դադարեցում, եթե ընկերության կանոնադրությամբ դա վերաբերվում է տնօրենների խորհրդի իրավասությանը.

Ընկերության միանձնյա գործադիր մարմնի լիազորությունների կասեցումը և ժամանակավոր միակ գործադիր մարմնի նշանակումը, եթե ընկերության կանոնադրությամբ գործադիր մարմինների ձևավորումը չի վերագրվում տնօրենների խորհրդի իրավասությանը.

բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի քննարկմանը ներկայացնել ընկերության վերակազմակերպման (ներառյալ ընկերության բաժնետոմսերի փոխարկման գործակիցը որոշելը) կամ լուծարման հարցերը.

Ընկերության նյութական գործարքների հաստատում5;

Ընկերության գրանցողի և նրա հետ պայմանագրի պայմանների հաստատում, ինչպես նաև գրանցողի հետ պայմանագրի դադարեցում.

Բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի քննարկմանը ներկայացնել ընկերության գործադիր մարմնի լիազորությունները կառավարող կազմակերպությանը կամ ղեկավարին.

Ընկերության կողմից վերահսկվող իրավաբանական անձանց գործունեության նյութական ասպեկտների դիտարկում6;

Պարտադիր կամ կամավոր առաջարկի ընկերություն ընդունելու հետ կապված հարցեր.

Ընկերության կանոնադրական կապիտալի ավելացման հետ կապված հարցեր (ներառյալ ընկերության կողմից տեղաբաշխված լրացուցիչ բաժնետոմսերի դիմաց վճարվող գույքի գնի որոշումը).

Հաշվետու ժամանակաշրջանի (եռամսյակ, տարի) ընկերության ֆինանսական գործունեության դիտարկումը.

Ընկերության բաժնետոմսերի ցուցակման և ցուցակագրման հետ կապված հարցեր.

Տնօրենների խորհրդի, ընկերության գործադիր մարմինների և հիմնական ղեկավարների աշխատանքի արդյունավետության գնահատման արդյունքների քննարկում.

Ընկերության գործադիր մարմինների անդամների և այլ հիմնական ղեկավարների վարձատրության վերաբերյալ որոշումների ընդունում.

Ռիսկերի կառավարման քաղաքականության վերանայում;

Ընկերության շահութաբաժինների քաղաքականության հաստատում.

Ընկերության գործունեության կարևորագույն հարցերի վերաբերյալ որոշումները խորհուրդ է տրվում ընդունել Տնօրենների խորհրդի նիստում ձայների առնվազն երեք քառորդի որակյալ մեծամասնությամբ կամ բոլոր ընտրված (ոչ թոշակի անցած) անդամների ձայների մեծամասնությամբ: խորհրդի. Հարցերին, որոնց վերաբերյալ որոշումն է

կազմում է տնօրենների խորհրդի բոլոր ընտրված անդամների ձայների որակյալ մեծամասնությունը կամ ձայների մեծամասնությունը, խորհուրդ է տրվում ներառել.

Ընկերության գործունեության առաջնահերթ ոլորտների և ֆինանսական և բիզնես պլանի հաստատում.

Ընկերության շահութաբաժինների քաղաքականության հաստատում;

Ընկերության բաժնետոմսերը և (կամ) ընկերության արժեթղթերը նրա բաժնետոմսերի փոխարկվող ցուցակման վերաբերյալ որոշում կայացնելը.

Ընկերության նշանակալի գործարքների գնի որոշում և այդպիսի գործարքների հաստատում.

Ընկերության վերակազմակերպման կամ լուծարման վերաբերյալ հարցերի բաժնետերերի ընդհանուր ժողովին ներկայացնելը.

Ընկերության կանոնադրական կապիտալի ավելացման կամ նվազման, ընկերության կողմից տեղաբաշխված հավելյալ բաժնետոմսերի դիմաց վճարվող գույքի գնի (դրամական արժեքի) որոշման բաժնետերերի ընդհանուր ժողովին ներկայացնելը.

Ընկերության կանոնադրության փոփոխությունների, ընկերության էական գործարքների հաստատման, ընկերության բաժնետոմսերի և (կամ) ընկերության բաժնետոմսերի փոխարկվող արժեթղթերի ցուցակագրման և ցուցակից հանելու հետ կապված հարցերի ներկայացումը բաժնետերերի ընդհանուր ժողովին.

Ընկերության կողմից վերահսկվող իրավաբանական անձանց գործունեության հետ կապված էական հարցերի քննարկում.

Տնօրենների խորհուրդը պետք է ստեղծի հանձնաժողովներ՝ հասարակության գործունեության կարևորագույն հարցերի նախնական քննարկման համար։ Ընկերության ֆինանսատնտեսական գործունեության նկատմամբ վերահսկողության հետ կապված հարցերի նախնական քննարկման համար առաջարկվում է ստեղծել անկախ տնօրեններից կազմված աուդիտի հանձնաժողով: Վերստուգիչ կոմիտեն ստեղծվել է ընկերության ֆինանսատնտեսական գործունեության նկատմամբ վերահսկողության տեսանկյունից տնօրենների խորհրդի գործառույթների արդյունավետ իրականացմանը հեշտացնելու նպատակով: Առաջարկվում է, որ վերստուգիչ հանձնաժողովը կազմավորվի միայն անկախ տնօրեններից։

Բացի աուդիտի կոմիտեից, ՔՀՄ-ն նախատեսում է հետևյալ կոմիտեների ստեղծումը՝ կորպորատիվ կառավարման կոմիտե; վարձատրության հանձնաժողով; անվանակարգերի հանձնաժողով; ռազմավարության հանձնաժողով; էթիկայի հանձնաժողով; ռիսկերի կառավարման կոմիտե; բյուջետային հանձնաժողով; առողջության և անվտանգության հանձնաժողով

5 Ընկերության էական գործարքներ են համարվում ընկերության խոշոր գործարքները, շահագրգիռ կողմերի գործարքները, որոնք էական են ընկերության համար (էականությունը տվյալ դեպքում որոշվում է ընկերության կողմից), ինչպես նաև այլ գործարքներ, որոնք ընկերությունը ճանաչում է որպես էական։ իր համար։

6 Ընկերության կողմից վերահսկվող իրավաբանական անձանց գործունեության էական կողմերը հասկացվում են որպես ընկերության կողմից վերահսկվող իրավաբանական անձանց գործարքներ, ինչպես նաև նրանց գործունեության այլ ասպեկտներ, որոնք, ընկերության կարծիքով, էական ազդեցություն ունեն ֆինանսական վիճակի վրա: պաշտոնը, գործունեության ֆինանսական արդյունքները և այն կազմակերպությունների խմբի ֆինանսական վիճակի փոփոխությունները, որոնց կազմում է ընկերությունը, և նրա կողմից վերահսկվող իրավաբանական անձինք:

և շրջակա միջավայրը։ Կորպորատիվ կառավարման կոմիտեի աշխատանքը նպաստում է ընկերությունում կորպորատիվ կառավարման համակարգի և պրակտիկայի զարգացմանն ու կատարելագործմանը` տնօրենների խորհրդի իրավասության հետ կապված կորպորատիվ կառավարման հարցերի նախնական քննարկման, բաժնետերերի, տնօրենների խորհրդի միջև հարաբերությունների կարգավորման միջոցով: և ընկերության գործադիր մարմինները, ինչպես նաև ընկերության կողմից վերահսկվող իրավաբանական անձանց, այլ շահագրգիռ կողմերի հետ փոխգործակցության հարցեր:

Վարձատրության հանձնաժողովը բաղկացած է անկախ տնօրեններից և նախագահում է անկախ տնօրենը, որը տնօրենների խորհրդի նախագահը չէ: Աշխատավարձի հանձնաժողովի խնդիրները ներառում են, մասնավորապես, տնօրենների խորհրդի անդամների, ընկերության գործադիր մարմինների և այլ հիմնական գործադիր ղեկավարների վարձատրության վերաբերյալ ընկերության քաղաքականության մշակումը և պարբերական վերանայումը, ներառյալ կարճաժամկետ ծրագրերի պարամետրերի մշակումը: գործադիր մարմինների անդամների ժամկետային և երկարաժամկետ մոտիվացիա. Առաջադրող հանձնաժողովը նպաստում է ԲԽ-ի մասնագիտական ​​կազմի և արդյունավետության ամրապնդմանը` խորհրդի անդամի թեկնածուների առաջադրման գործընթացում առաջարկություններ ձևավորելով:

Ռազմավարության հանձնաժողովի աշխատանքը երկարաժամկետ հեռանկարում նպաստում է հասարակության արդյունավետության բարձրացմանը։ Ռազմավարության հանձնաժողովի խնդիրները ներառում են հետևյալը.

Ընկերության գործունեության ռազմավարական նպատակների որոշում, ընկերության ռազմավարության իրականացման մոնիտորինգ, տնօրենների խորհրդին ընկերության զարգացման գոյություն ունեցող ռազմավարությունը ճշգրտելու վերաբերյալ առաջարկություններ.

Ընկերության գործունեության առաջնահերթ ոլորտների մշակում;

Ընկերության արդյունավետության գնահատում երկարաժամկետ հեռանկարում;

Այլ կազմակերպություններում ընկերության մասնակցության վերաբերյալ առաջարկությունների նախնական քննարկում և մշակում (ներառյալ կազմակերպությունների կանոնադրական կապիտալում բաժնետոմսերի ուղղակի և անուղղակի ձեռքբերման և օտարման, բաժնետոմսերի, բաժնետոմսերի ծանրաբեռնվածության հարցերը).

Ընկերության արժեթղթերի ձեռքբերման կամավոր և պարտադիր առաջարկների գնահատում;

Ֆինանսական մոդելի և ընկերության բիզնեսի և նրա բիզնես հատվածների արժեքը գնահատելու մոդելի դիտարկում.

Ընկերության և նրա կողմից վերահսկվող կազմակերպությունների վերակազմակերպման և լուծարման հարցերի քննարկում.

Ընկերության և նրա վերահսկողության տակ գտնվող կազմակերպությունների կազմակերպչական կառուցվածքի փոփոխության հարցերի քննարկում.

Ընկերության և նրա կողմից վերահսկվող իրավաբանական անձանց բիզնես գործընթացների վերակազմակերպման հարցերի քննարկում.

Էթիկայի հանձնաժողովը գնահատում է ընկերության գործունեության համապատասխանությունը հասարակության կողմից հետևվող էթիկական սկզբունքներին և որոնք կարող են ամրագրվել կորպորատիվ էթիկայի կանոնագրքում, մշակում է օրենսգրքում փոփոխությունների առաջարկներ, ձևակերպում է դիրքորոշում Ընկերության շահերի հնարավոր բախման հարցերի վերաբերյալ։ ընկերության աշխատակիցները, վերլուծում է կոնֆլիկտային իրավիճակների պատճառները, որոնք առաջանում են էթիկայի նորմերին և չափանիշներին չհամապատասխանելուց:

ՀՄԿ-ն խորհուրդ է տալիս, որ հանձնաժողովներն իրենց աշխատանքի վերաբերյալ տարեկան հաշվետվություններ ներկայացնեն ԲԽ-ին: Տնօրենների խորհրդի, հանձնաժողովների և տնօրենների խորհրդի անդամների աշխատանքի գնահատումը պետք է իրականացվի կանոնավոր հիմունքներով առնվազն տարին մեկ անգամ: Տնօրենների խորհրդի աշխատանքի որակի անկախ գնահատում իրականացնելու համար խորհուրդ է տրվում պարբերաբար՝ առնվազն երեք տարին մեկ անգամ, ներգրավել արտաքին կազմակերպության: Տնօրենների խորհրդի արդյունավետ աշխատանքը կարևոր գործոն է ընկերությունների ներդրումային գրավչության բարձրացման, նրանց բաժնետերերի արժեքի աճի համար, իսկ խորհուրդն ինքնին հանդիսանում է բարձրակարգ կորպորատիվ կառավարման համակարգի հիմնական տարրը։

Աշխատանքային օրենսգիրքը, որը փոփոխվել է «Ռուսաստանի Դաշնության աշխատանքային օրենսգրքում փոփոխություններ կատարելու մասին» N 56-FZ դաշնային օրենքով՝ որոշակի ժամկետով աշխատանքային պայմանագրերի դադարեցման հետ կապված արձակման, փոխհատուցման և այլ վճարումների չափի սահմանափակումներ մտցնելու առումով. աշխատողների կատեգորիաները» 2014 թվականի ապրիլի 2-ին սահմանվել է ղեկավար պաշտոններ զբաղեցնող անձանց վճարվող արձակման միջին ամսական աշխատավարձի եռապատիկի չափով: Դաշնային օրենքը վերաբերում է այդպիսի անձանց՝ ղեկավարներին, նրանց տեղակալներին, կոլեգիալ գործադիր մարմնի անդամներին, պետական ​​կորպորացիաների և պետական ​​ընկերությունների գլխավոր հաշվապահներին, ինչպես նաև կանոնադրական կապիտալում 50 տոկոսից ավելի պետական ​​բաժնեմաս ունեցող կազմակերպություններին. ինչպես նաև պետական ​​ոչ բյուջետային հիմնադրամների, պետական ​​և քաղաքային հիմնարկների և ձեռնարկությունների ղեկավարները, նրանց տեղակալները և գլխավոր հաշվապահները:

Վերջին մի քանի տարիների ընթացքում Ռուսաստանի օրենսդրության փոփոխությունները, ֆինանսական շուկաների մեգակարգավորիչի ստեղծումը և Ռուսաստանում կորպորատիվ կառավարման ներկայիս իրողություններին համապատասխանող CCP-ի ընդունումը վկայում են Ռուսաստանում պատշաճ կորպորատիվ կառավարման կարևորության մասին, ինչպես նաև. օրենսդրական և ստորադաս մակարդակով այս միտումի իրականացումը։ Խոշոր ընկերությունները և բաց ընկերությունները հիմնում են իրենց ներքին կորպորատիվ կառավարման օրենսգրքերը Կենտրոնական բանկի կորպորատիվ կառավարման օրենսգրքով, սակայն բաց շուկա չմտնող ընկերությունների դեպքում այս միտումն այնքան էլ ակնհայտ չէ։ Պատշաճ կորպորատիվ կառավարման իրականացման միտումներն ամրապնդելու համար անհրաժեշտ է ստեղծել փոքր և միջին բիզնեսի ֆինանսական խրախուսման ինստիտուտներ, ինչպես նաև ներգրավել վարձու կադրերին կորպորատիվ կառավարման մեջ՝ ավելացնելով.

աշխատողի շահագրգռվածությունը նրա վերջնական աշխատանքի արդյունքում.

Շարունակելով անօրինական օրինականացման և կոռուպցիայի դեմ պայքարի թեման՝ անհնար է չհանգել այն եզրակացության, որ այդ արատների դեմ հաջողությամբ պայքարելու համար իրավաբանական անձինք պետք է կառուցեն պատշաճ կորպորատիվ կառավարման համակարգ։ Կորպորատիվ նոր օրենսգիրք

կառավարումը, որն ընդունվել է Ռուսաստանի Դաշնությունում 2014 թվականին, արտացոլում է ինչպես վերջին միտումները, այնպես էլ կորպորատիվ կառավարման փաստացի վիճակը Ռուսաստանում այսօր: Ռուսաստանի Բանկի կողմից հաստատված կորպորատիվ կառավարման կառուցվածքի ժամանակին իրականացումը երաշխիք է փողերի լվացման դեմ պայքարում հաջող պրակտիկաների ներդրման ճանապարհին:

Մատենագիտություն

1. Բոնդարենկո Յ. Համապատասխանության ռիսկերի արդյունավետ կառավարում. համակարգված մոտեցում և քննադատական ​​վերլուծություն // Կորպորատիվ իրավաբան. No 6. 2008. էջ 29-32.

2. Կորպորատիվ վարքագծի կանոնագիրք. Հաստատվել է Ռուսաստանի Դաշնության Կառավարության 2001 թվականի նոյեմբերի 28-ի նիստում և առաջարկվել է օգտագործել բաժնետիրական ընկերությունների կողմից Ռուսաստանի արժեթղթերի շուկայի դաշնային հանձնաժողովի 2002 թվականի ապրիլի 4-ի N 421 / r «Հանձնարարականների մասին» հրամանով. կորպորատիվ վարքագծի կանոնագրքի կիրառումը»:

3. Կորպորատիվ կառավարման օրենսգիրք. Ռուսաստանի Դաշնության Կենտրոնական բանկի N 06-52 / 2463 նամակ 10.04.2014թ.

4. Ռուսաստանի Բանկի թիվ 06-52 / 2463 «Կորպորատիվ կառավարման օրենսգրքի մասին» 2014 թվականի ապրիլի 10-ի նամակը:

6. Շաշկովա Ա.Վ. Բիզնեսի իրավունք Ռուսաստանում. M. 2012.C.242.

Շաշկովա Աննա Վլադիսլավովնա - Իրավագիտության թեկնածու, Ռուսաստանի արտաքին գործերի նախարարության MGIMO (U) սահմանադրական իրավունքի ամբիոնի դոցենտ, Մոսկվայի մարզի փաստաբանների պալատի իրավաբան, Սենթ Վինսենթի և Գրենադինների պատվավոր հյուպատոս, գիտ. շահերը ներառում են փողերի լվացման դեմ պայքարի իրավական կարգավորումը և ֆինանսական և բիզնես իրավունքի ավելի լայն հարցեր: Էլ.փոստ՝ ashashkova@inno.mgimo.ru

ԲԱՆԿԻ ԿՈՐՊՈՐԱՏԻՎ ԿԱՌԱՎԱՐՄԱՆ ՕՐԵՆՍԳՐՔԻ ՆՇԱՆԱԿՈՒԹՅՈՒՆԸ.

ՌՈՒՍԱՍՏԱՆՆ ԸՆԴՈՒՆԵԼ Է 2014 Թ

Մոսկվայի միջազգային հարաբերությունների պետական ​​ինստիտուտ (համալսարան), 76 Prospect Vernadskogo, Մոսկվա, 119454, Ռուսաստան

Համառոտ. Սույն հոդվածը կենտրոնանում է Ռուսաստանում կորպորատիվ կառավարման վրա, ինչպես նաև 2014 թվականին Ռուսաստանի Բանկի և Ռուսաստանի կառավարության կողմից Կորպորատիվ կառավարման օրենսգրքի հաստատման վրա: Հոդվածում տրվում է նաև հայտնի արտասահմանյան «Համապատասխանություն» տերմինի հայեցակարգը: Համապատասխանությունը համակարգ է, որը հիմնված է կանոնակարգերում պարունակվող պարտադիր վարքագծի կանոնների վրա, որոնք պարտադիր են ընկերության համար: Լավագույն փորձը իրականացնելու և ընկերության համար կարևորագույն խնդիրների վերաբերյալ տեղական ակտեր իրականացնելու համար շատ օտարերկրյա ընկերություններ, ինչպես նաև ռուսական խոշոր ընկերություններ ստեղծել են համապատասխանության հատուկ բաժիններ: Հաշվի առնելով նման միջազգային փորձը և կորպորատիվ կառավարման միջազգային սկզբունքները՝ Ռուսաստանի Բանկը մշակել է Կորպորատիվ կառավարման օրենսգիրքը, որը հաստատվել է Ռուսաստանի կառավարության կողմից 2014 թվականի փետրվարին: Կորպորատիվ կառավարման օրենսգիրքը կարգավորում է կորպորատիվ կառավարման մի շարք կարևորագույն հարցեր, ինչպիսիք են բաժնետերերի իրավունքները: և բաժնետերերի նկատմամբ արդար վերաբերմունք, Տնօրենների խորհուրդ, Ընկերության կորպորատիվ քարտուղար, Տնօրենների խորհրդի անդամների, գործադիր մարմինների և ընկերության այլ հիմնական ղեկավարների վարձատրության համակարգ, ռիսկերի կառավարման և ներքին վերահսկողության համակարգ, տեղեկատվության բացահայտում: ընկերություն, ընկերության տեղեկատվական քաղաքականություն, խոշոր կորպորատիվ գործողություններ Ամենակարևոր խնդիրը, որը վերլուծում է հեղինակը, տնօրենների խորհրդի կազմի խնդիրն է՝ ընկերությունում անկախ տնօրենների առկայությունը: Ըստ հեղինակի, նոր Կորպորատիվ կառավարման օրենսգիրքը արտացոլում է վերջին միտումները, ինչպես նաև ներկայիս իրավիճակը այսօր Ռուսաստանում կորպորատիվ կառավարման հետ կապված:

Բանալի բառեր՝ փողերի լվացում, ապօրինի եկամուտ, կորպորատիվ կառավարում, կորպորատիվ կառավարման օրենսգիրք, կառավարման մարմիններ։

1. Բոնդարենկո Ջու. Համապատասխանության ռիսկի արդյունավետ կառավարում. համակարգային մոտեցում Korporativnyj իրավաբան 2008 թ. թիվ 6. էջ 29-32:

2. Kodeks korporativnogo povedenija. Odobren na zasedanii Pravitel "stva Rossijskoj Federacii 28 nojabrja 2001 goda i rekomendovan k primeneniju akcionernymi obshhestvami rasporjazheniem FKCB Rossii ot 4 aprelja 2002 goda N 421 koriporn O.

3. Kodeks korporativnogo upravleni. Pis "mo Central" nogo banka Rossijskoj Federacii No 06-52 / 2463 ot 10 aprrelja 2014g.

4. Pis "mo Banka Rossii No. 06-52 / 2463" O Kodekse korporativnogo upravlenija "ot 10 aprrelja 2014g.

5. Դաշնային «nyj zakon No 208-FZ» Ob akcionernyh obshhestvah «ot 26 dekabrja 1995 g.

6. Շաշկովա Ա.Վ. Predprinimatel "skoe pravo Rossii. M. 2012 թ.

Հեղինակի մասին

Աննա Վլադիսլավովնա Շաշկովա - MGIMO-համալսարանի սահմանադրական իրավունքի ամբիոնի դոցենտ,

Իրավագիտության թեկնածու, Մոսկվայի շրջանի փաստաբան, պատվավոր հյուպատոս Սբ. Վինսենթ և Գրենադիններ.

Էլ.փոստ՝ ashashkova@inno.mgimo.ru

ՄՈՍԿՎԱ, 13 փետրվարի - վարչապետ.Ռուսաստանի Դաշնության Կենտրոնական բանկը մտադիր է վերահսկել ռուսական ընկերությունների կողմից կորպորատիվ կառավարման օրենսգրքի սկզբունքների և առաջարկությունների կատարումը, կարգավորող մարմինը կներկայացնի իր առաջին զեկույցը 2015 թվականի տարեկան հաշվետվությունների հիման վրա, ասել է Կենտրոնական բանկի ղեկավար Էլվիրան: Նաբիուլինան՝ ելույթ ունենալով կառավարության նիստում.

«Հետագայում այս պրակտիկան կարող է լինել ամենամյա»,- ասաց նա։ Սրանք հանրային ընկերություններ են, որոնց բաժնետոմսերը վաճառվում են բորսայում:

Նաբիուլինան նշել է, որ հատուկ ուշադրություն պետք է դարձնել պետական ​​մասնակցության զգալի մասնաբաժին ունեցող ընկերություններին։ «Դրանք պետք է օրինակ լինեն ընկերությունների համար կորպորատիվ կառավարման լավագույն չափանիշների ընկալման առումով, այստեղ պետությունն այլևս որպես կարգավորող չի հանդիսանում, այլ որպես բաժնետեր տնօրենների խորհուրդներում իր ներկայացուցիչների միջոցով կարող է ներդնել օրենսգրքի այս նորմերը։ մեր պետական ​​ընկերությունների պրակտիկան: Մենք դիմել ենք Տնտեսական զարգացման նախարարությանը և գույքի կառավարման դաշնային գործակալությանը»,- ասել է Կենտրոնական բանկի ղեկավարը:

Իր հերթին, առաջին փոխվարչապետ Իգոր Շուվալովը նշել է, որ պետական ​​ընկերությունները պետք է դառնան «ռահվիրաները» նոր օրենսգրքի մշակման գործում։ «Կորպորատիվ կառավարման օրենսգրքում պարունակվող նորմերը պետք է կիրառվեն առաջին հերթին պետական ​​ընկերությունների նկատմամբ»,- ասաց նա։

Կենտրոնական բանկի ֆինանսական շուկաների ծառայության մշակած փաստաթղթի քննարկումից հետո ՌԴ վարչապետ Դմիտրի Մեդվեդեւն առաջարկել է կառավարությանը հաստատել այն։ Օրենսգիրքն ունի խորհրդատվական բնույթ և ուղղված է ներդրումային միջավայրի բարելավմանը:

Վարչապետ Դմիտրի Մեդվեդև«Սկզբունքորեն այս օրենսգիրքը պետք է հնարավորինս ակտիվորեն օգտագործվի պետական ​​մասնակցությամբ հանրային ընկերությունների կողմից, ինչը նրանց համար միանշանակ ավելորդ չէ։ Օրենսգրքի հասցեատերը խոշոր ընկերություններն են, որոնք մուտք ունեն դեպի հանրային կապիտալի շուկաներ»։

Ինչ է սպասվում Ռուսաստանի տնտեսությանը 2014թ

Բոլոր հիմնական պարամետրերով հաջորդ տարին նման է աղետալի արտագնաին՝ ՌԴ ՀՆԱ-ի աճը, ըստ կանխատեսումների, հաջորդ տարի կկազմի 1,4%, արդյունաբերությունը ցույց կտա զրո աճ, ներդրումները՝ 0,9%, մանրածախ: - 2,1%: Գնաճը կնվազի մինչև 5,5%, իսկ Urals նավթի միջին գինը կնվազի մինչև 105 դոլար մեկ բարելի դիմաց։

Անցյալ շաբաթ Ռուսաստանի կառավարությունը հաստատել է կորպորատիվ կառավարման զարգացման ճանապարհային քարտեզը։ Ռազմավարական նախաձեռնությունների գործակալության փաստաթղթի հեղինակները մի քանի խնդիր ունեին՝ ավելի թափանցիկ դարձնել ընկերությունների գործունեությունը, պաշտպանել փոքրամասնության բաժնետերերի իրավունքները և ներգրավել օտարերկրյա ներդրողներին։ Գլխավոր նպատակն է բարելավել Ռուսաստանի դիրքերը Doing Business միջազգային ամենամյա վարկանիշում։ Այս տարի վարկանիշում Ռուսաստանը զբաղեցրել է 51-րդ տեղը 183 երկրների շարքում։ Իսկ երկու տարի անց այն պետք է բարձրանա 20-րդ տեղ, սա այն նպատակն է, որը դրել է նախագահ Վլադիմիր Պուտինը 2012 թվականին, ճանապարհային քարտեզը պարունակում է 18 առաջարկ, որոնց հիման վրա 2016-2018թթ. Արդարադատության նախարարությունը, Ռուսաստանի Բանկը, Տնտեսական զարգացման նախարարությունը կոնկրետ փոփոխություններ կմշակեն օրենսդրության մեջ, ասաց «Փոքրամասն ներդրողների պաշտպանության» ոլորտում ASI աշխատանքային խմբի ղեկավարի տեղակալ Դենիս Սպիրինը, կորպորատիվ տնօրենը։ Կառավարում Prosperity Capital Management-ում: Ճիշտ է, որոշ առաջարկներ, հատկապես այն կետերը, որոնք ազդում են Doing Business վարկանիշի պահանջների կատարման վրա, դեռևս չեն կարող համարժեք ընկալվել ընկերությունների կողմից, կարծում են փորձագետները։

Ավելի թափանցիկություն Պետական ​​ընկերություններից այժմ պահանջվում է իրենց տարեկան հաշվետվություններում հաշվետվություն ներկայացնել կառավարման մարմնի բոլոր անդամների վարձատրության մասին: Ըստ Doing Business վարկանիշի պահանջի՝ այս տեղեկատվությունը պետք է հրապարակվի անհատապես՝ նշելով վարձատրության չափը և անունները, քանի որ դա կարևոր է ընկերությունում մոտիվացիայի համակարգը հասկանալու համար, ասում է Սփիրինը։ Այս կետը միշտ ընկերությունների դիմադրություն է առաջացնում, ասում է Սփիրինը։ Ռուսական տնօրենների ինստիտուտի տնօրեն Իգոր Բելիքովի կարծիքով՝ ղեկավարությունը պետք է բացատրի, թե ինչու է բոնուս ստացել պլանավորված թիրախների կամ կորուստների չկատարման կամ թերի կատարման դեպքում։ Խոշոր հասարակական ընկերության ներկայացուցիչը «Վեդոմոստի»-ին ասել է, որ բարձրագույն ղեկավարությանը վարձատրության մասին տեղեկատվության բացահայտումը կարող է հանգեցնել աշխատավարձի շուկայի տաքացման: Թոփ մենեջերը թողարկողի հաշվետվությունից տեղեկանում է, որ մեկ այլ ընկերության գործընկերն ավելի շատ վարձատրություն է ստանում, քան ինքը և անմիջապես բաժնետիրոջից բարձրացում կխնդրի, առաջարկել է աղբյուրը։

Ընկերությունների կարծիքները

«ՎիմպելԿոմ»-ի ներկայացուցիչ Աննա Այբաշևան «Վեդոմոստի»-ին ասել է, որ թոփ-մենեջմենթի վարձատրության մասին տեղեկությունները անձնական տվյալներ են, որոնք օրենքով ենթակա չեն հրապարակման։ Եթե ​​վարձատրության մասին տեղեկատվության բացահայտումը պահանջվի յուրաքանչյուր թոփ մենեջերի և տնօրենների խորհրդի անդամի համար, RusHydro-ն կկատարի այս պահանջը, ասել է ընկերության ներկայացուցիչը: GAZ Group-ի ներկայացուցիչը հայտնել է, որ ընկերությունը պատրաստ է բացահայտել թոփ-մենեջերների վարձատրության չափը և բացատրել դրա ձևավորման մեխանիզմը, եթե դա պահանջվի օրենքով։

Ճանապարհային քարտեզի մի քանի կետեր վերաբերում են շահագրգիռ կողմերի գործարքների վերաբերյալ տեղեկատվության բացահայտմանը (տնօրենների խորհրդի անդամների, թոփ մենեջերների կամ բաժնետերերի կողմից): Բելիկովի խոսքով՝ այժմ տնօրենների խորհուրդները ծանրաբեռնված են՝ անընդմեջ հաստատելով շահագրգիռ կողմերի բոլոր գործարքները, այդ թվում՝ աննշան գումարների գործարքները։ Անհրաժեշտ է մանրամասն տեղեկություններ հրապարակել տոկոսների բնույթի մասին, սակայն նման գործարքների համար սահմանել էականության շեմ: Եթե ​​գործարքը գերազանցում է այս շեմը, ապա այն պետք է հաստատի կոլեգիան, ասել է Բելիկովը։ Egorov Puginsky Afanasiev & Partners իրավաբանական ընկերության խորհրդական Ելենա Ավակյանը կարծում է, որ նախնական հաստատման փուլում այդքան ժամանակ ծախսելու կարիք չկա, այլ անհրաժեշտ է ուժեղացնել գործարքի արդյունքների նկատմամբ վերահսկողությունը և մեծացնել պատասխանատվությունը։ կառավարիչները, ովքեր որոշում են կայացնում գործարքը կնքելու մասին:

Խորհրդի անդամները հաճախ դժգոհում են, որ բարձրագույն ղեկավարությունը խորհրդին չի տրամադրում ֆինանսական և բիզնես գործունեության մասին անհրաժեշտ ամբողջ տեղեկատվությունը: Ճանապարհային քարտեզի հեղինակներն առաջարկում են փոխել սա. խորհուրդները հնարավորություն կունենան օգտվելու ընկերությունների «դուստր ձեռնարկությունների», ինչպես նաև փոխկապակցված ընկերությունների գործարքների վերաբերյալ փաստաթղթերից:

Կասկածելի տնօրեն

Փաստաթղթի հեղինակներն առաջարկում են ընկերությունների կառավարման մարմինները մաքրել ընկերություններին վնաս պատճառող անբարեխիղճ անձանցից։ Ըստ Spirin-ի՝ գաղափարը եղել է Կենտրոնական բանկից։ Եթե ​​տնօրենը տնօրենների խորհրդից թաքցներ, որ գործարքը կատարելիս կապ ունի կոնտրագենտի հետ, և այդ գործարքը հանգեցներ կորուստների (և բաժնետերերը կարողացան դա ապացուցել), նա իրավամբ ժամանակավորապես կզրկվի, մեկնաբանում է Սպիրինը։ Ավագյանի խոսքով, կառավարման մարմիններին մասնակցելու արգելքը կարող է, օրինակ, անդրադառնալ տնտեսական հանցագործության համար դատապարտված կամ նախկինում սնանկացած ձեռնարկություններ ղեկավարած անձանց վրա։

«Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» օրենքը կփոխի կառավարչի պատասխանատվության կանոնները ընկերությանը իր մեղքով պատճառված վնասների համար։ Խոսքը գնում է «վերահսկողություն» հասկացության ընդլայնման մասին»,- ասում է Ավակյանը։ Պատասխանատվությունը կրելու է ոչ միայն մայր ընկերությունը դուստր ձեռնարկության համար։ Օրինակ, մայր ընկերության շահառուները կարող են պատասխանատվության ենթարկվել, եթե ընկերությունը, իրենց անգործության պատճառով, կորցրել է վերահսկողությունը դուստր ձեռնարկությունների նկատմամբ և կրել վնաս: «Սա ավելի շատ հիմքեր կտա մարտահրավեր նետելու և վնասները վերականգնելու էականորեն ավելի մեծ հնարավորություններ կտա, եթե ձեռնարկությունը գտնվում է նախասնանկային վիճակում», - մեկնաբանում է Ավակյանը։ Նրա խոսքով, դա ամրապնդում է փոքրամասնության բաժնետերերի դիրքերը։

Փոխել դերերը

Փոփոխությունները պետք է ընդլայնեն երկու տնօրենների խորհուրդների լիազորությունները։ Խորհուրդները կկարողանան իրենց թեկնածուներին առաջադրել ընկերության ղեկավար մարմինների համար, նույնիսկ եթե բաժնետերերն արդեն առաջադրել են իրենց թեկնածուներին։ Բելիկովի խոսքով, ոչ պետական ​​հանրային ռուսական ընկերությունների մեծ մասի բաժնետերերը ակտիվորեն ներգրավված են ռազմավարական և հաճախ գործառնական կառավարման գործընթացում։ Այժմ գլխավոր տնօրենի պաշտոնում թեկնածուներ առաջադրելու իրավունքը վերապահված է նրանց։ Ճանապարհային քարտեզի հեղինակներն առաջարկում են այդ իրավունքը վերցնել խոշոր բաժնետերերից և փոխանցել միջնորդներին՝ տնօրենների խորհրդի անդամներին, որոնց մի զգալի մասը պետք է անկախ լինի խոշոր սեփականատերերից և բարձրագույն ղեկավարությունից, ինչպես նաև ներկայացնի փոքրամասնության բաժնետերերի շահերը։ «Ռուսական համատեքստում դա մեծացնում է բաժնետերերին վերահսկելու ռիսկերը»,- ասում է Բելիկովը։ Պետական ​​պետական ​​ընկերությունների համար խորհուրդներին պատվիրակելու գաղափարը գործադիր տնօրենի նշանակման և ազատման իրավասությունն անտեղի է, քանի որ խորհուրդը, որտեղ գերակշռում են քաղաքացիական ծառայողները և պրոֆեսիոնալ փաստաբանները, հաստատում է գործադիր տնօրենի թեկնածությունը՝ համաձայն ս. պետական ​​կուրատորի հրահանգը (Գույքի կառավարման դաշնային գործակալություն կամ համապատասխան նախարարություն): Պետական ​​ընկերությունների տնօրենների խորհուրդներ պատրաստելու և որոշումների կայացման գործընթացը տեղափոխելը կարող է իրական իշխանություն տալ պետական ​​ընկերությունների կորպորատիվ կառավարման կառույցներին, սակայն դա պահանջում է հրաժարվել հրահանգների քվեարկության պրակտիկայից, ինչը չափազանց քիչ հավանական է, կարծում է փորձագետը։ ասում է. Գույքի կառավարման դաշնային գործակալությունը չի պատասխանել «Վեդոմոստի»-ի խնդրանքին։

Որոշիչ մանրամասներ

Պրոֆեսիոնալ ներդրողների ասոցիացիայի գործադիր տնօրեն Ալեքսանդր Շևչուկի խոսքով՝ Doing Business վարկանիշում Ռուսաստանի դիրքի բարձրացումը թույլ կտա ընկերություններին բարելավել իրենց կառավարման համակարգը և մեծացնել իրենց գրավչությունը ներդրողների համար։ Այնուամենայնիվ, ճանապարհային քարտեզը, եթե իրականացվի, չափազանց մեծ ազատություն կտա փոքր բաժնետերերին, կարծում են փորձագետները: Այսպիսով, ճանապարհային քարտեզը ենթադրում է, որ բաժնետերերը հնարավորություն կունենան մուտք գործել ֆինանսական փաստաթղթեր պահանջ ներկայացնելու համար, եթե նրանց մասնաբաժինը ընկերության կանոնադրական կապիտալում կազմում է 10%: Այժմ այս իրավունքն ունեն միայն 25% բաժնետոմս ունեցող բաժնետերերը։ Ըստ Սպիրինի, խոշոր ընկերությունների 10% բաժնետոմսերը կարող են արժենալ տասնյակ միլիարդավոր ռուբլի, իսկ 10% բաժնետոմսերի սեփականատերերին կարելի է անվանել փոքրամասնության բաժնետերեր միայն պայմանականորեն, և դժվար է նրանց կասկածել տնտեսական շանտաժի մեջ: Բելիկովի խոսքով, եթե փոքրամասնության բաժնետերերը ինսայդերական տեղեկատվություն ստանան ընկերության վատ հեռանկարների մասին, նրանք կկարողանան այն օգտագործել բաժնետոմսերը վաճառելու կամ կարճաժամկետ սպեկուլյացիաների համար, ինչը բացասաբար կանդրադառնա ընկերության կապիտալիզացիայի վրա: Շեւչուկի խոսքով՝ շեմը 25-ից 10 տոկոս իջեցնելու հարցը ամենացավոտներից է լինելու։

Բելիկովի խոսքով, ճանապարհային քարտեզով առաջարկվող հարցերը կարևոր են, բայց երկրորդական՝ երկրի տնտեսության վիճակի համեմատ։ Ռուսաստանը արագորեն բարձրանում է Doing Business վարկանիշով (2012 թվականին այն 120-րդն էր), սակայն բիզնես ակտիվությունը երկրում նվազում է, տնտեսությունը լճանում է, ոչ թե աճում, ասում է Բելիկովը։ Նրա կարծիքով, կորպորատիվ կառավարումը քիչ ազդեցություն ունի տնտեսական միջավայրի բարելավման վրա։ Օրինակ, 2014 թվականին Ռուսաստանը զբաղեցրել է յոթերորդ տեղը կորպորատիվ կառավարման ազգային օրենսգրքի ՏՀԶԿ սկզբունքներին համապատասխանության վարկանիշում և առաջ է անցել Կանադայից, Հարավային Կորեայից և Չինաստանից, սակայն ներդրումների ներհոսքով հետ է մնում այս երկրներից, հիշեցնում է փորձագետը։

Ներածություն.

Կորպորատիվ կառավարման ցանկացած օրենսգրքի ընդունման նպատակը ընկերությունների ներդրումային գրավչության բարելավումն է՝ պոտենցիալ ներդրողների համար նրանց գործունեության թափանցիկության բարձրացման միջոցով: Ռուսաստանի կորպորատիվ կառավարման օրենսգիրքը ուղեցույցների մի շարք է ռուսական ցուցակված ընկերությունների կողմից օգտագործման համար: Նշված օրենսգիրքը մշակվել է Տնտեսական համագործակցության և զարգացման կազմակերպության կորպորատիվ կառավարման սկզբունքներին համապատասխան: Այս հոդվածը քննարկման է առաջարկում Կորպորատիվ կառավարման օրենսգրքի այն դրույթները, որոնք էականորեն կազդեն ռուսական հանրային ընկերությունների գործունեության վրա։

Տնօրենների խորհրդի գործունեությունը... Օրենսգիրքը շեշտում է տնօրենների խորհրդի վերահսկողական գործառույթը: Միաժամանակ օրենսգիրքը առանձին շեշտում է տնօրենների խորհրդի գործունեության հաշվետվողականությունը բաժնետերերի առաջ։ Մասնավորապես, օրենսգիրքը սահմանում է, որ տնօրենների խորհուրդը պետք է ապահովի ընկերության թափանցիկությունը, բաժնետերերի համար ընկերության փաստաթղթերին հեշտ հասանելիությունը, իսկ տնօրենների խորհրդի նախագահը պետք է հասանելի լինի ընկերության բաժնետերերի հետ շփվելու համար։

Հատկապես կարևոր է խոշոր ընկերությունների համարՏնօրենների խորհրդի լիազորություններն ապահովելու անհրաժեշտության դրույթն է գործադիր մարմինների ձևավորման համար թեկնածուներ և վերահսկվող կազմակերպությունների տնօրենների խորհուրդներին թեկնածուներ առաջադրելու վերաբերյալ: Այս դրույթը վերաբերում է միայն «վերահսկվող կազմակերպությունների զգալի թվով» ընկերություններին։ Այսպիսով, օրենսգիրքը պահանջում է ռուսական խոշոր ընկերություններից հոլդինգներում կառուցել գործադիր մարմինների կոշտ հիերարխիա՝ մայր ընկերության «դուստր ձեռնարկությունների» հաշվետվողականության համակարգով:

Օրենսգիրքը սահմանում է, որ «տնօրենների խորհուրդը պետք է սահմանի ընկերության երկարաժամկետ գործունեության հիմնական ուղեցույցները», մինչդեռ օրենսգիրքը առաջարկում է, հնարավորության դեպքում, վերացնել մշակված ռազմավարությունների և բիզնես պլանների անորոշությունը՝ ընդգծելով, որ դրանք «պետք է պարունակեն. հստակ չափանիշներ, որոնցից շատերը պետք է արտահայտվեն քանակապես չափելի ցուցանիշներով, ինչպես նաև ունենան միջանկյալ հենանիշներ»։

Տնօրենների խորհրդի անդամների ընտրության կարգը.Օրենսգիրքը սահմանում է տնօրենների խորհրդի անկախության չափանիշներ: 2.4.1 կետում. Օրենսգիրքը ոչ միայն սահմանում է անկախ տնօրենին, այլև ընդգծում է, որ «անկախ թեկնածուն (տնօրենների խորհրդի ընտրված անդամը), որը կապված է ընկերության, նրա նշանակալից բաժնետիրոջ, ընկերության նշանակալից գործընկերոջ կամ մրցակցի հետ կամ կապված է ընկերության հետ. պետությունը չի կարող անկախ համարվել».

Օրենսգիրքը նաև լրացնում է օրենսդրության բացը և առաջարկում, որ «ընկերության անկախ տնօրենները կազմեն ընտրված տնօրենների խորհրդի առնվազն մեկ երրորդը»:.

Տնօրենների խորհրդի անդամների վարձատրության համակարգը,Օրենսգիրքը, նախ և առաջ, սահմանափակում է «ոսկե պարաշյուտների» չափերը՝ ընկերության նախաձեռնությամբ գործադիր մարմինների անդամների և հիմնական ղեկավարների լիազորությունները վաղաժամկետ դադարեցնելու դեպքում։ Այժմ հանրային ընկերությունների գործադիր տնօրենների համար աշխատանքից ազատման նպաստը չպետք է գերազանցի «տարեկան վարձատրության ֆիքսված մասի կրկնապատիկը»։ 50%-ից ավելի պետական ​​մասնակցություն ունեցող ընկերությունների ղեկավարների համար վճարումների չափը սահմանափակվում է ամսական աշխատավարձի եռապատիկի չափով՝ աշխատանքային օրենսդրության վերջին փոփոխություններին համապատասխան։ Օրենսգիրքը նաև ուշադրություն է դարձնում հավելավճարներին՝ մատնանշելով տարեկան ֆիքսված վարձատրության նախապատվությունը «կարճաժամկետ խրախուսման և լրացուցիչ նյութական խթանների» նկատմամբ։ Ենթադրվում է, որ այս նորմերը կստեղծեն գործադիրի վարձատրության նոր կորպորատիվ մշակույթ։

Բաժնետերերի իրավունքների պաշտպանություն և ընկերության կողմից իր գործունեության մասին տեղեկատվության բացահայտումՕրենսգիրքը մանրամասնում է բաժնետերերի ընդհանուր ժողովներին նախապատրաստվելու կարգը, ծանուցման կարգը և բաժնետերերին ծանուցելու ժամկետները՝ բոլոր բաժնետերերի համար ընկերության կարևոր կորպորատիվ գործողությունների վերաբերյալ որոշումների կայացմանը մասնակցելու հարմար մեխանիզմներ ապահովելու համար, մինչդեռ բոլորը « էական կորպորատիվ գործողությունները» թվարկված են օրենսգրքում (օրինակ՝ շահաբաժինների վճարում, վերակազմակերպում, ընկերության յուրացում, ընկերության բաժնետոմսերի ցուցակում և դուրս բերում): Ըստ այդմ, հանրային ընկերությունների բաժնետերերը կարող են ուղղակիորեն օրենսգրքով տեղեկատվություն ստանալ իրենց մասնակցությամբ լուծվող հարցերի վերաբերյալ։ Տեղեկատվության բացահայտման առումով ընդգծվում է ոչ միայն պաշտոնական կայքում ընկերության գործունեության մասին տեղեկատվության հրապարակման, այլ նաև ընկերության ներսում տեղեկատվական քաղաքականության և դրա գործնական իրականացման հաստատման անհրաժեշտությունը։

Օրենսգրքի դրույթների համաձայն՝ ընկերությունը պետք է ջանքեր գործադրի բոլոր բաժնետերերի իրավունքները հարգելու և ընկերության գործունեության մասին նրանց լիարժեք իրազեկելու համար։ Այսպիսով, բաժնետերերի իրավունքների խախտման համար պատասխանատվության բեռը տեղափոխվում է ընկերության վրա։

Օրենսգրքի նոր դրույթները հնարավորություն կտան բացառել փոքրամասնության բաժնետերերի իրավունքների խախտումները, որոնք տեղի են ունեցել TNK-BP Holding-ի փոքրամասնության բաժնետերերի և ընկերության միջև 2013թ. Ինչպես ընդգծվում է օրենսգրքում, «փոքրամասն բաժնետերերը պետք է պաշտպանված լինեն չարաշահումներից՝ վերահսկելով բաժնետերերը՝ ուղղակի կամ անուղղակի գործելով»։

Օրենսգրքի դրույթների իրականացման մեխանիզմները.

Պետական ​​խոշորագույն ընկերությունների համար օրենսգիրքը պարտադիր է լինելու. Ինչպես նշել է Դմիտրի Մեդվեդևը, օրենսգիրքը «պետք է հնարավորինս ակտիվորեն օգտագործվի պետական ​​մասնակցությամբ հասարակական ընկերությունների կողմից»։ Այդ կապակցությամբ Ռուսաստանի Դաշնության կառավարությանն առընթեր փորձագիտական ​​խորհուրդը 2014 թվականի մայիսին առաջարկել է 100 ընկերությունների ցանկ, որոնց համար օրենսգրքի դրույթների ներդրումն իրենց կորպորատիվ պրակտիկայում կդառնա պարտադիր: Հետագայում որոշել են ցուցակը կրճատել 30-ի։

Ազդեցության արդյունավետ մեխանիզմ կլինի թողարկողների կորպորատիվ կառավարման մոսկովյան բորսայի պահանջը . Մոսկվայի բորսայի պաշտոնական կայքը պարունակում է պահանջներ առաջին կամ երկրորդ մակարդակներում ընդգրկված բաժնետոմսերի թողարկողների, ինչպես նաև առաջին մակարդակում ներառված պարտատոմսերի թողարկողների կորպորատիվ կառավարման համար, որոնք պետք է պահպանվեն:

Բացի այդ, Կենտրոնական բանկը պարբերաբար վերահսկելու է օրենսգրքի դրույթների գործնական կիրարկումը։ Ենթադրվում է, որ ԿԲ առաջին հաշվետվությունը կկազմվի ընկերությունների 2015 թվականի տարեկան հաշվետվությունների հիման վրա։

Այս միջոցառումներն արդեն որոշակի դրական ազդեցություն են ունեցել։ Մասնավորապես, NK Rosneft ԲԲԸ-ն հայտարարել է իր բաժնետոմսերի ցուցակման մակարդակի բարձրացման մասին (ԲԲԸ-ի բաժնետոմսերի փոխանցում B գնանշային ցուցակից դեպի երկրորդ մակարդակի գնանշային ցուցակ A (ցուցակ A2), ներառյալ ընկերության համապատասխանությունը կորպորատիվ կառավարմանը: ստանդարտներ Այլ ընկերություններ աստիճանաբար ներառում են օրենսգրքի դրույթները իրենց ներքին կանոնակարգերում:

Եզրակացություն.

Կորպորատիվ կառավարման օրենսգիրքը փորձ է էականորեն փոխել ռուսական հանրային ընկերությունների կորպորատիվ պրակտիկան: Մասնավորապես, տնօրենների խորհրդի գործունեության դրույթները նպատակ ունեն ապահովելու, որ ընկերությունները կարող են ձևավորել արդյունավետ գործադիր մարմիններ, որոնք հաշվետու են տնօրենների խորհրդին, իսկ տնօրենների խորհուրդն ինքը ենթակա է ընկերության բաժնետերերին: Օրենսգիրքը բարձրացնում է նաև տնօրենների խորհրդի անդամների պաշտոններում ընտրված անձանց մասնագիտական ​​և անձնական որակներին ներկայացվող պահանջները։ Խորհրդի անկախ անդամների պարտադիր նվազագույն թվի վերաբերյալ օրենսգրքի պահանջը կոչված է երաշխավորելու ընկերության համար ռազմավարական նշանակություն ունեցող որոշումների կայացման օբյեկտիվությունը (ներառյալ ներդրումային որոշումները): Ընկերության տնօրենների խորհրդի անդամների և ավագ աշխատողների վարձատրության կարգի մասին օրենսգրքի դրույթները նպատակ ունեն ողջամտորեն սահմանափակել նման աշխատողների վարձատրության չափը՝ բացառելու այս ոլորտում հնարավոր չարաշահումները: Ընկերության կողմից բաժնետերերի իրավունքների և տեղեկատվության բացահայտման մասին օրենսգրքի նորամուծություններն իրենց հերթին ուղղված են ընկերությունների փոքրամասնության բաժնետերերի իրավունքների պաշտպանությանը, ընկերության գործունեության վերաբերյալ նրանց տեղեկացվածության բարձրացմանը: Հաշվի առնելով այն հանգամանքը, որ բացի օրենսգրքի ընդունումից, պետությունը նախատեսել է դրա իրականացման արդյունավետ մեխանիզմներ, հույս կա, որ օրենսգիրքն ակտիվորեն կկիրառվի հանրային ընկերությունների կողմից։ Թերևս օրենսգիրքը կազդի նաև դատական ​​պրակտիկայի վրա և թույլ կտա դատարաններին մեկնաբանել ընկերությունների կանոնակարգերի և ներքին փաստաթղթերի դրույթները՝ հաշվի առնելով օրենսգրքի պահանջները։ Ամեն դեպքում, օրենսգրքի ընդունումը նշանակալի քայլ է կորպորատիվ կառավարման ոլորտում ընդհանուր ընդունված միջազգային նորմերի հարմարեցման ուղղությամբ։