Anonim Şirketlere İlişkin Federal Kanun. Anonim Şirketler Kanunu son baskısı

Rusya Federasyonu'nun anonim şirketlere ilişkin mevcut federal yasası, ülkede oluşturulan tüm kuruluşlar için geçerlidir. Yatırım, bankacılık ve sigorta sektörlerinde faaliyet gösteren anonim şirketler hariç bunların yasal hükümleri diğer Federal Kanunlarla düzenlenir.

Anonim Şirketler Kanunu'nun 2018 yeni baskısı

Duma bu yasayı 1995 yılında kabul etti, mevcut versiyonu 2015'te (Aralık) yürürlüğe girdi, ancak bazı değişiklikler ancak 2018'in ortasında (Temmuz) yürürlüğe girecek.

Bu yasal belge, alandaki ana hukuk kaynağıdır. Bu Federal Kanun, şirket kurma prosedürünü, bunların hukuki statüsünü, haklarını, hissedarların yükümlülüklerini ve çıkarlarının nasıl korunacağını belirler. Ayrıca kanun hükümleri, bir anonim şirketin yeniden yapılanmasının ve tasfiyesinin nasıl ilerleyeceğini gösterir ve kuruluşun devletle diğer her türlü ilişkisini düzenler. Ve değişiklik yapmak mevcut standartları iyileştirir.

Anonim şirketlere ilişkin federal yasa, Medeni Kanun tarafından belirlenen normlara dayandığından, içinde meydana gelen değişiklikler göz önüne alındığında, geçtiğimiz 2017 yılında küçük ama büyük değişiklikler gerekliydi ve bu da sağlanmasına katkıda bulundu. bu yasama kanunu ve onun son baskısı yasal gerekliliklerle çelişmemektedir.

Yorum ve eklemelerle

Bir JSC'nin faaliyetlerini yasayı ihlal etmeden düzgün bir şekilde organize etmek için, yorumlar ve en son eklemelerle birlikte yasal düzenlemelerin kullanılması gerekmektedir. Bu, anonim şirketler kanununun gereklerinin tam olarak anlaşılmasını ve hiçbir kuralın gözden kaçırılmamasını sağlayacaktır.

Makale metnini indir

Bir belgenin içeriğini tanımanız gerektiğinde, bir arama motoruna anonim şirketler hakkında "makale bazında metni ücretsiz indirin" talebini yazmamalısınız, bu, çok sayıda soruya cevap verecektir. bilinmeyen kalite. Şu anda hangi yazı işleri bürosunun yürürlükte olduğuna dair kesin cevap, değişikliklere ilişkin her yasanın yayınlanacağı ve ardından yürürlüğe gireceği Rossiyskaya Gazeta tarafından verilecek.

Makale metni metnini indirebilirsiniz

Ancak durumu izlemek için zaman harcamak istemiyorsanız, her hissedar bir çevrimiçi danışmanın yardımını ücretsiz olarak kullanabilir. Danışman sadece bu 208 Federal Kanunun güncel versiyonunu önermekle kalmayacak, aynı zamanda konunun kişiyi ilgilendiren özelliklerini de anlatacaktır.

Anonim Şirketlere İlişkin Federal Yasanın son baskısı

Geçtiğimiz 2017'de meydana gelen ve 2018'de meydana gelecek olan her değişiklik, büyük ve karmaşık bir değişimin parçasıdır; buna göre, katılımcıları tarafından temsil edilen JSC, artık şunları yapabilir:

1. Herkese açık veya herkese açık olmayan durumunuzu değiştirin.
2. Bir JSC kurulduğunda, üçüncü bir tarafın kayıt memuru olarak atanması gerekir; bu kişinin sorumluluğu, kaydı güncel tutmak olacaktır (Madde 9).
3. Her JSC'nin tüzüğü, oylama sırasında kanunda belirtilenden daha katı bir çoğunluk sağlanmasına yönelik hükümler içerebilir ve bazı durumlarda değişiklik yapmak için yalnızca oybirliğiyle alınan bir karar yeterli olacaktır.
4. CJSC'nin (kapalı kuruluşlar) asgari izin verilen sermayesi 100 bin ruble, PJSC (kamu kuruluşları) - 10 bin ruble.
5. İmtiyazlı menkul kıymet sahiplerinin, örneğin “altın hisseye” sahip olan devletin hakları genişletildi. Sonuç olarak, işçilerin konumu, değişiklikler gibi bir dizi konuda devletin sesi belirleyici olacak, ancak bu temettüleri artırmayacaktır - bu genel özellik, aralarında Wikipedia'nın da bulunduğu bir dizi kaynak tarafından ortaya konmuştur.

208 Federal Anonim Şirketler Kanunu 2018

Halihazırda yürürlüğe girmiş olan değişikliklere ek olarak, bu yılın 1 Temmuz'undan itibaren genel kurul toplantısı prosedürünü, mevcut PJSC'lerin büyük miktarda hisse satın alımını ve hisselerin geri satın alınmasına ilişkin netleştirilmiş prosedürü değiştirecek önemli yenilikler getirilecek. yani geri satın almanın şirketin kendisi tarafından gerçekleştirilmesiyle başlayacak.

Benzer bir yasa sadece Rusya'da değil, dünyanın tüm ülkelerinde de geçerlidir, bu nedenle etkinliği Almanya, Fransa ve diğer Batı ve Doğu ülkelerinde uzun süredir kanıtlanmıştır. Benzer bir kanun tüm komşu ülkelerde geçerli olup, Kazakistan Cumhuriyeti, Ukrayna, Rusya Federasyonu, Ermenistan, Türkmenistan, Belarus Cumhuriyeti, Moldova, Gürcistan, Özbekistan, Kırgız Cumhuriyeti'nin anonim şirketlere ilişkin kanununun anlamı çok da farklı değil; hatta sözleşmeyi vb. yazmak için anlaşılır Rusça bile kullanabilirsiniz.

Ancak aynı zamanda çeşitli prosedürler için, örneğin diğer ülkelerde hesap açmak için, tüzüğü Finlandiya'da gerektiği gibi İngilizce olarak kullanabilir ve gerekirse devlete çevirebilirsiniz. Kazakistan Cumhuriyeti ve Tacikistan bunu yapmanıza izin veriyor; Belarus, Litvanya Cumhuriyeti ve diğer ülkelerde mümkündür.

Üstelik tüzüğün kısa bir içeriği bile çeviriye uygun olacaktır; ülkelerin farklı kanunları, gereklilikleri ve uygulamaları olduğundan, kimsenin denetim verileri, ne tür rezerv fonu sağlandığı, net varlıklar vb. gibi gereksiz bilgilere ihtiyacı yoktur. bu, başka bir ülkede belirli mali işlemlerin gerçekleştirilme yeteneğini etkilemeyecektir, analizi kimse yapmayacaktır. Bir anonim şirketin tasfiyesi kişinin kendi ülkesinde zaten başlamış olsa bile, bu yasa dışı olmasına rağmen, bazen Rus işletmeleri bunu yapmalarına izin veriyor.

Açık Anonim Şirketler Kanunu

Rusya Federasyonu, çeşitli anonim şirketlerin faaliyetlerini tek bir yasa (208 Federal Yasa) yardımıyla düzenliyor; ülke aynı zamanda hissedarlara ilişkin ayrı bir yasa da sunmuyor, ancak böyle bir taslak bir zamanlar teklif edilmişti. Ancak bu belge tüm acil konulara değindi, bu nedenle herhangi bir anonim şirketin tam teşekküllü çalışmasını garanti ediyor ve bir yıldan fazla bir süre boyunca bu, 208 Federal Yasanın gücünün yeterli olduğunu kanıtlıyor.

Denetim komitesi

Kanuna göre, anonim şirketleri kontrol etmeye yönelik denetim komisyonu, tüzel kişiliğin iç mali ve ekonomik kontrolünü sağlamak için tasarlanmıştır; muhasebeyi yürütür. Sorumlulukları ve dahil edilen uzmanların sayısı yalnızca anonim şirketin ana yönetim organı olan genel kurul tarafından belirlenebilir; komisyon yılda en az bir kez seçilir.

Komisyonun özelliği, mevcut verilerin performans sonuçlarına uygunluğunu doğrulayabilmesi veya çürütebilmesidir. Kontrol hakkı kurucular ve direktörlerin toplantısı ile verilir. Denetimler düzenli olarak, bir defaya mahsus olmak üzere, örneğin en az %20 oy oranına sahip bağlı ortaklıklar tarafından başlatılan ilgili taraf işleminin gerçekleştirilmesinden sonra gerçekleştirilebilir. Yasaya göre, işlem şemalarında kafa karışıklığı yaratmamak için buna ilişkin tüm belgelerin Rusça olması gerekiyor (Madde 45).

Medeni Kanun: kısa bilgi

Kanun 208 Anonim Şirketlere İlişkin Federal Kanun ayrı bir belge olmaktan uzaktır; bir anonim şirket açarken, faaliyet gerçekleştirirken, katılımcıların, çalışanların vb. çıkarlarını korurken ortaya çıkan süreçleri yönetmek için mevcut Medeni Kanun'a dayanmaktadır.

Bu nedenle, Medeni Kanuna yapılacak herhangi bir ekleme, 208 Federal Kanunda bir dizi değişikliğe yol açacaktır. Örneğin, Haziran 2015, yasa koyucuların bu Federal Yasanın Medeni Kanuna uygunluğunu sağlayacak değişiklikleri uygulamaya başladığı andı; değişikliklerin bir kısmı halihazırda yürürlükte, geri kalanı ise 1 Temmuz'da yürürlüğe girecek. Ancak bundan sonra değiştirilen 208 Federal Yasa, içinde tartışılan konuları tam olarak düzenleyecektir.

Sorularınız varsa bir avukata danışın

Sorunuzu aşağıdaki form aracılığıyla ekranın sağ alt kısmındaki çevrimiçi danışman penceresinden sorabilir veya (7 gün 24 saat) numaraları arayabilirsiniz:

Ne olduğunu? Bu sorunun cevabı sadece mesleği gereği belli bir konuda eğitim gören öğrencileri değil, aynı zamanda az çok aktif bir sosyal konuma sahip olan ülkemiz vatandaşlarını da ilgilendirecektir.

Makale bu karmaşık ve aynı zamanda basit kavramdan bahsedecek.

Anonim şirketler nasıl gelişti? Kısaca önemli olanlar hakkında

Ülkemiz topraklarındaki ilk anonim şirket Rus Ticaret Şirketi'dir. 1757 yılında Konstantinopolis'te kuruldu. Sermayesi hisselerden oluşuyordu, hisselere hisse deniyordu ve hissedarların mülkiyetini belgeleyen ve piyasada serbestçe alınıp satılan bir bilet biçimindeydi. Derneklerin faaliyetlerini düzenleyen mevzuat, kraliyet kararnamelerinden oluşuyordu.

Anonim şirketlerin en parlak dönemi, Büyük Reformlar dönemi olan 19. yüzyılın ortalarında yaşandı. Şu anda Rusya, ekonomik kalkınma oranları açısından Avrupa'da birinci sırada yer alıyor ve menkul kıymetlerin dolaşımı eşi benzeri görülmemiş bir hızla gelişiyor.

Sovyet döneminde bu tür toplumlar fiilen faaliyetlerini durdurdu.

Modern Rusya'nın anonim şirketlerin oluşumunda 20 yıllık bir geçmişi var. Piyasa ekonomisine geçiş, özel mülkiyet alanındaki ilişkileri ve yönetim biçimlerini düzenlemek için yenilerinin benimsenmesini gerektirdi.

Günümüzde anonim şirketler ekonomik ilişkiler sisteminde lider bir yere sahiptir. Çünkü birçok yatırımcının sermayesini birleştirerek yeni bir bağımsız işletme oluşturmanıza olanak sağlayan bir anonim şirkettir.

Anonim şirket: nedir ve özü

Anonim şirket, ticari faaliyetlerde bulunan ekonomik bir kuruluştur. Kâr etmek, anonim şirketler yaratmanın temel amacıdır ve yönetim kararlarının alınmasında tam mali ve ekonomik bağımsızlık, yalnızca sonuçlara ulaşılmasına katkıda bulunur.

Anonim şirketin kayıtlı sermayesi paylara bölünmüştür. Şirket katılımcıları (hissedarlar), sahip oldukları hisselerin değeri dahilinde ticari faaliyetlerden kaynaklanan zarar riskini taşırlar, ancak yükümlülüklerinden sorumlu değildirler. Ayrıca katılımcılar, menkul kıymetlerin eksik ödenmesi durumunda da risk taşırlar. Anonim şirketin özü, hissedarların şirketin sahibi olması, ancak mülkün sahibi olmamasıdır. Mülkiyet toplumun kendisine aittir. Bu yönetim biçiminin hem özü hem de paradoksu budur. Kendine özgü niteliklere sahip bir tüzel kişiliktir: isim, mühür. Kendi adına dava tarafı ve üçüncü kişi olarak duruşmalara katılabilir, banka kurumlarında kendi hesabına ve ayrı mülküne sahip olabilir. Şirketin kurucuları, sayısı sınırlı olmayan hem gerçek kişiler hem de tüzel kişiler olabilir.

“Kapalı veya açık anonim şirket” ifadesini sıklıkla duyabilirsiniz. Ne olduğunu? Kanuna göre, şirketler ya açık olabilir, yani hisse ihraç etmek için açık bir abonelik gerçekleştirebilir ve serbestçe alınıp satılabilir ya da hisseleri kural olarak kurucuları arasında satılan ve dağıtılan kapalı olabilir. Ayrıca, ihraç edilen tüm hisseler nama yazılı olup, bu da menkul kıymet dolandırıcılığı riskinin azaltılmasına yardımcı olmaktadır.

Anonim şirketlerin faaliyetlerini düzenleyen düzenlemeler nelerdir?

Önemli bir düzenleyici belge, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu, özellikle belgenin 4. Bölümüdür. Özel yasa, 2014 yılında kabul edilen son değişikliklerle birlikte 1995 tarihli “Anonim Şirketlere İlişkin” Federal Yasadır. Düzenleyici düzenlemeler, hem şirketin kendisinin hem de yönetim organlarının oluşturulmasına ilişkin yasal durumu ve prosedürü, yetkili sermayeyi, katılımcıların (hissedarların) yükümlülüklerini ve haklarını, faaliyetleri kontrol etme hakkını, yeniden yapılanma, oluşturma ve tasfiye prosedürünü ve diğerlerini belirler. daha az önemli konular yok.

Bu kanun, anonim şirketlere ilişkin tek belge olmaktan uzaktır. Menkul kıymet niteliğindeki hisse senetlerinin ihracı ve dolaşımı, “Menkul Kıymetler Piyasası Kanunu” ve “Menkul Kıymetler Piyasasında Yatırımcıların Haklarının ve Meşru Menfaatlerinin Korunması Hakkında Federal Kanun” ile düzenlenmektedir.

Kayıtlı sermaye nasıl oluşturulur?

Anonim Şirketin kayıtlı sermayesi, hissedarlarının satın aldığı hisse senetlerinin miktarından oluşur. Sahibi şirket olan şirket mülkünün asgari değerini belirler. Alacaklıların çıkarlarını garanti altına almak için kayıtlı sermaye gereklidir. Mevzuat, halihazırda açık şirketler için 1000 asgari ücret ve kapalı şirketler için en az 100 asgari ücret tutarında olan asgari kayıtlı sermaye miktarını belirlemektedir. Kayıtlı sermaye artırılabilir veya azaltılabilir. Bu konudaki karar genel kurul toplantısında hissedarlar tarafından alınır.

Yönetim nasıl çalışır?

Anonim şirketin yönetimi çok aşamalı ve çeşitlidir.

Faaliyetlere ilişkin en önemli kararları alan en üst organ hiç şüphesiz ortaklar genel kuruludur. Diğer konuların yanı sıra yıllık raporu, hissedarları onaylar, tasfiye ve yeniden yapılanma kararlarını alır. Her yıl düzenlenmektedir. Genel kurulun yetkileri ve yetkileri “Anonim Şirketlere İlişkin” Federal Kanunda düzenlenmiştir ve yönetim kuruluna devredilemez.

Güncel günlük konulara ilişkin faaliyetleri yöneten yürütme organı müdür veya müdürlüktür. Yürütme organının faaliyetleri denetim organı olan yönetim kuruluna karşı sorumludur.

Pay sahiplerinin temel hakları

Anonim şirketin hissedarları aşağıdaki temel haklara sahiptir:

Yönetime katılım. Her genel kurul toplantısında yetkisi dahilindeki konularda oy kullanılmasıyla oluşur.

Gelirin temettü olarak alınması.

Faaliyetlerinin sona ermesi ve tasfiyesi halinde şirketin malvarlığından pay alma hakkı.

Anonim şirket payları, tanınan hakların kapsamına göre adi veya imtiyazlı olabilir.

İmtiyazlı hisseler, sahiplerine sabit miktarda temettü ve öncelikli ödeme hakkı verir, ancak şirketi yönetme hakkını sınırlar.

Dernek belgeleri. Faaliyetlere ilişkin bilgilerin açıklanması

Ana belge, işletmenin faaliyetlerini yürüttüğü hükümlere dayanan tüzüktür. Yokluğunda şirketin tescil edilmeyeceği ve tüzel kişiliğin haklarını kazanamayacağı belirli bölümleri mutlaka içermelidir.

Anonim Şirketler Kanunu, talep edilmesi halinde pay sahiplerine faaliyetlere ilişkin bilgileri içeren belgelerin verilmesini gerektirmektedir. Hissedarlara sağlanması gereken iş belgeleri şunları içerir:

Yıllık rapor;

Dahili belgeler;

Muhasebe ve raporlamayı yansıtan belgeler.

Şirketi organize etme prosedürü. Hisse dağıtımı

Bir şirket, yeni bir ticari varlığın tüzel kişilik olarak doğmasıyla veya mevcut bir işletmenin yeniden düzenlenmesiyle düzenlenir. Kuruluş kararı kurucular toplantısında kurucular tarafından alınır. Organizatörler hem bireyler hem de tüzel kişiler olabilir. Açık bir şirketin kurucu sayısı sınırlı değildir, kapalı bir şirket kurarken elliden fazla olmamalıdır.

Bir şirket kurulduğunda hisseleri kurucular arasında paylaştırılır. Anonim Şirketler Kanunu (yeni hali), kurucular arasında dağıtılan payların ihracının tescil yükümlülüğünün, tescil tarihinden itibaren bir ay içinde şirket tarafından yerine getirilmesi gerektiğini belirtmektedir.

Tasfiye prosedürü

Şirket, en yüksek yönetim organının toplantısında karar alınarak veya mahkeme kararıyla gönüllü olarak tasfiye edilebilir. Gönüllü tasfiye kararı verildiğinde, şirketi yönetmeye ilişkin tüm yetkiler, atandığı andan itibaren anonim şirketin başkanlığını yapan tasfiye komisyonuna devredilir. Tasfiye komisyonu nedir, yetkileri nelerdir? Bu organ, şirketin alacaklılarını ve borçlularını araştırmak ve tespit etmek, bir tasfiye bilançosu hazırlamak, borçları karşılamak için mülkleri belirlemek ve satmak ve karşı taraflarla yapılan ödemeleri, işten çıkarılan çalışanlar ve diğer mali ve mülk sorunlarını çözmekle ilgili tüm yükleri üstlenir. sorunlar.

Bütün söylenenlerin özeti. Günümüzde anonim şirketler Rusya Federasyonu'ndaki en gelişmiş ve gelecek vaat eden iş şeklidir. Toplumun konumu, halihazırda yeterince oluşturulmuş olan yerel mevzuat tarafından belirlenmektedir, ancak yine de, hızla değişen ekonomi ve iş uygulamalarına ayak uydurabilmek için bazı normlarının daha da iyileştirilmesi gerekmektedir.

Genel anlamda anonim şirket budur. Görünüşe göre makaleyi okuduktan sonra “anonim şirket - nedir” sorusu artık çıkmaz sokak olmayacak ve bu karmaşık organizasyonun özü daha da netleşecek.

Anonim Şirket kayıtlı sermayesi önceden belirlenmiş sayıda hisseye bölünmüş ticari bir kuruluştur. Bu tür topluluklar açık ve kapalı olarak ayrılmıştır.

Anonim toplulukların Rusya Federasyonu topraklarındaki faaliyetleri düzenlenmektedir. 208 Sayılı Federal Kanun. Peki nedir bu düzenleyici kanun? Söz konusu kanundaki düzenlemelere göre anonim şirket kurmanın prosedürü nedir? 208 Sayılı Federal Kanun uyarınca bir JSC'nin tasfiyesinin koşulları nelerdir? Bu düzenleyici kanunun mevcut metninde yapılan en son değişiklikler nelerdir? Yukarıda sunulan soruların her birinin cevabı bu makalede bulunmaktadır.

Kanunun genel hükümleri

208-FZ Sayılı “Anonim Şirketlere İlişkin” Federal Kanun 24 Kasım 1995'te Devlet Duması tarafından kabul edildi. Söz konusu belge aynı yılın 26 Aralık'ta Rusya Federasyonu Cumhurbaşkanı tarafından imzalandı. Aynı zamanda, anonim şirketlere ilişkin 208 sayılı Federal Kanun da ilk kez resmi yasal olarak yürürlüğe girdi ve yayımlandı.

Söz konusu Federal Kanun, bir anonim şirketin kurulması, faaliyetleri ve tasfiyesi sırasında ortaya çıkan süreçleri ve sosyo-ekonomik ilişkileri düzenlemektedir. İncelenmekte olan düzenleyici kanunun hükümleri hem Rusya Federasyonu topraklarında hem de uluslararası anlaşmalarla ilgilidir.

Anonim Şirketlere İlişkin Federal Kanunun Yapısı

Anonim Şirketlere İlişkin Federal Kanun 14 bölümden (94 madde) oluşmaktadır:

1. İncelenmekte olan normatif kanunun giriş hükümleri (Madde 1-7.2);
2. Anonim şirketlerin kurulması, yeniden düzenlenmesi ve feshine ilişkin standartlar (Madde 8-24);
3. Kayıtlı sermayenin hisseleri ve diğer menkul kıymetleri (Madde 25-35);
4. Bir anonim şirket tarafından menkul kıymetlerin yerleştirilmesi (Madde 36-41);
5. JSC temettüleri (Maddeler 42-43);
6. Pay defteri (Madde 44-46);
7. Genel kurul toplantısı yapmanın incelikleri (Madde 47-63);
8. Denetleme Kurulu (Madde 64-71);
9. Hisse iktisabının incelikleri (Madde 72-77);
10. Büyük işlemlerin yürütülmesine ilişkin prosedür (Madde 78-80);
11. Bir JSC işleminin yürütülmesindeki faiz (Madde 81-84.10);
12. Bir anonim şirketin ekonomik faaliyetlerinin kontrolü (Madde 85-87);
13. Topluluğun raporlama ve diğer belgeleri (Madde 88-93.1);
14. Gerçek Federal Yasanın son hükümleri (Madde 94).

Federal Kanun 208'e göre anonim şirket kurma prosedürü ve kuralları

Düzenlemelere uygun olarak Madde 8 JSC Federal Kanunu'na göre, mevcut bir tüzel kişilikten bir anonim şirket kurulabilir veya yeniden düzenlenebilir. İncelenmekte olan türden bir derneğin kayıt anından itibaren oluşturulduğu kabul edilir.

Makaleye göre 9 Federal Kanun 208, Anonim şirket kurma kararı, gelecekteki hissedarların açık oyu ile alınır. Topluluğun kurucuları oybirliğiyle aşağıdaki kararları alır:

• JSC Tüzüğü'nün oluşumuna ilişkin;
• Menkul kıymetlerin mali değerlendirmesinin onaylanması üzerine;
• Sermayenin kurulması hakkında.

Anonim şirket kurulurken üyeleri şunları seçer:

• Kontroller;
• Denetim Kurulu (veya bir denetçi);
• Kayıt şirketi JSC.

Gibi topluluk kurucuları Hem tüzel kişiler hem de bireyler hareket edebilir (Sanat. 10) . Eyalet ve belediye yetkililerinin anonim şirkete üye olmak için yasal hakları yoktur. Oluşturulan anonim şirket, Ortaklar Siciline zorunlu olarak kaydedilmeye tabidir.

208 sayılı Federal Kanunun mevcut düzenlemelerine göre, anonim şirket kurucuları kendi aralarında yazılı bir anlaşma yaparlar. Bu belge, hisselerin ve diğer menkul kıymetlerin türlerini, kurucuların her birinin hak ve yükümlülüklerini belirtir.

Anonim şirketin tasfiyesi için şartlar

Düzenlemelere uygun olarak Madde 21İncelenmekte olan Federal Yasa uyarınca, bir anonim şirket gönüllü olarak kaldırılabilir. Bir JSC'nin kurucusunun rızası olmadan ancak mahkemeye gidilerek tasfiye edilmesi mümkündür. Bu davadaki yasal işlemler Rusya Federasyonu hükümlerine dayanmaktadır.

Şu tarihte: JSC'nin gönüllü feshi oylama yapılıyor. Tasfiye işlemi ancak hissedarların üçte ikisinden fazlasının oy kullanması halinde gerçekleştirilir. Aynı oylamada tasfiye komisyonu seçilir.

Mevcut metne göre Madde 22 Söz konusu Federal Yasaya göre, bir anonim şirketi tasfiye etme algoritması aşağıdaki gibidir:

• Tasfiye komisyonu, anonim şirketin feshinin yaklaştığı yönünde bir duyuru yayınlar;
• Alacaklılara karşı yükümlülüklerin bulunmaması halinde, topluluğun malları hissedarlar arasında paylaştırılır;
• Alacaklıların belirlenmesi ve ödemelerin onlarla yapılması için önlemler alınıyor;
• Alacaklılara ödeme yapacak paranın bulunmaması halinde tasfiye komisyonu, anonim şirket mallarını açık artırma yoluyla satmaya yetkilidir;
• Borçların silinmesinden sonra tasfiye bakiyesi belirlenerek kalan menfaatler alacaklılar arasında paylaştırılır;
• Devlet kayıt makamı, Tüzel Kişiler Siciline topluluğun kaldırılmasına ilişkin bir giriş yapar.

Yukarıdaki prosedürün tamamlanmasının ardından JSC'nin tasfiye edildiği ilan edilir.

Son değişiklikler

Rusya Federasyonu topraklarında yayınlanan her düzenleyici kanun, periyodik olarak düzenlemelerini güncelleme prosedürüne tabi tutulur. Değişiklikler yoluyla, güncelliğini yitirmiş hükümlerin geçerliliğini sağlamak için Federal Kanun metnine veriler eklenir.

208-FZ Sayılı “Anonim Şirketlere İlişkin” Federal Kanunda Yapılan Son Değişiklikler 29 Temmuz 2017'de tanıtıldı. Değişiklik belgesi olarak “Anonim Şirketlere İlişkin Federal Kanunda Değişiklik Yapılmasına Dair Federal Kanun” ve 233-FZ sayılı “Sınırlı Şirketlere İlişkin” Federal Kanunun 50. maddesi kullanılmıştır. Federal Kanun-223'ün 1. maddesiyle Anonim Şirketler Kanununda aşağıdaki değişiklikler yapıldı:

• Madde 89 paragraf 1 değiştirildiği şekliyle, kapalı veya açık bir şirketin bu düzenleyici kanun tarafından sağlanan tüm belgelerin güvenliğini sağlamayı taahhüt ettiğini belirtir;
• Yeni baskı sağlandı Madde 91, Buna göre topluluk, hissedarlara aşağıdaki belgeleri sağlamayı taahhüt eder:
  • Anonim şirketin devlet tescil belgesi;
  • Şart;
  • Yıllık raporlar;
  • Muhasebe belgeleri;
  • Genel kurul toplantı tutanakları;
  • Denetçinin vardığı sonuçlar;
  • Listesi 89. maddede belirtilen diğer belgeler;
• Madde 91 paragraf 2 Halka açık bir şirketin, hissedarların talebi üzerine aşağıdaki işlemlere erişim sağlamakla yükümlü olduğunu belirtmektedir:
  • Yönetim Kurulu Tutanakları;
  • Tek taraflı işlemlere ilişkin belgeler;
  • Anonim şirketin mülkünün değerlendirilmesine ilişkin değerleme uzmanlarının raporları.
• Hisselerin %25'inden fazlasının sahibinin talebi üzerine halka açık olmayan bir topluluk, 91 inci maddesinin 3 fıkrası, Bölüm 2'de belirtilen belgeleri sağlamakla yükümlüdür.

Halka açık bir şirket, internette, belgelerin yayınlanması için fiyat kategorilerinin belirtilmesi gereken belirli bir sayfada bir web sitesi bulundurmak zorundadır. Bu Federal Kanun, halka açık olmayan bir JSC için bu tür gereklilikleri öngörmemektedir.

Yeni baskıda JSC Federal Kanunu 208'i indirin

208 Sayılı Federal Yasanın daha derinlemesine incelenmesi için mevcut metninin incelenmesi tavsiye edilir. Federal Yasa 208'i İndirin Anonim şirketler hakkında Kasım 2017 dönemine ilişkin son değişikliklerle ilgili bilgi alabilirsiniz.

Bu bölüm, sorularınızda sıklıkla bahsedilen yasal belge örneklerini ve formlarını sunar: tüzük, LLC tüzüğü, LLC tüzükleri, indirme tüzüğü, örnek tüzük, örnek tüzük, tüzük kopyası, anonim şirketlere ilişkin federal yasa, tüzükteki değişiklikler , kuruluşların tüzükleri, tüzük kuruluşları, tüzükleri indirme, kurumların tüzüğü, kurumların tüzüğü vb.

Sorularınızı yanıtlıyor:
Hukuk Avukatları Grubu "Yasal Koruma"

Bölüm X. Önemli işlemler - 26 Aralık 1995 tarihli Federal Kanun N 208-FZ “Anonim Şirketlere İlişkin”. Sorularınız yanıtlanıyor uzman - avukatlar ve Moskova'nın savunucuları.

• Bölüm II. Şirketin kuruluşu, yeniden düzenlenmesi ve tasfiyesi
• Bölüm III. Şirketin kayıtlı sermayesi. Şirketin hisseleri, tahvilleri ve diğer hisse senetleri. Şirketin net varlıkları
• Bölüm IV. Hisselerin ve diğer ihraç dereceli menkul kıymetlerin şirket tarafından yerleştirilmesi
• Bölüm VIII. Şirketin yönetim kurulu (denetleme kurulu) ve şirketin icra organı
• Bölüm IX. İhraç edilen hisselerin şirket tarafından iktisabı ve geri alınması
• Bölüm X. Başlıca işlemler
• Bölüm XI. Bir işlemi tamamlayan şirketin menfaati
• Bölüm XII. Şirketin mali ve ekonomik faaliyetleri üzerinde kontrol
• Bölüm XIII. Muhasebe ve raporlama, şirket belgeleri. Toplum hakkında bilgi

Bölüm X. Başlıca işlemler

Madde 78. Önemli işlem

1. Büyük bir işlem, değeri 25 Euro olan bir mülkün şirket tarafından doğrudan veya dolaylı olarak edinilmesi, elden çıkarılması veya elden çıkarılma olasılığı ile ilgili bir işlem (kredi, kredi, rehin, garanti dahil) veya birbiriyle ilişkili çeşitli işlemlerdir. Şirketin normal iş akışı içinde yapılan işlemler, taahhüt yoluyla plazmaya (satış) ilişkin işlemler hariç olmak üzere, şirket varlıklarının son raporlama tarihi itibarıyla mali tablolarına göre belirlenen defter değerinin yüzdesi veya daha fazlası ) şirketin adi hisse senetleri ve adi hisse senedi topluluğuna dönüştürülebilen ihraç dereceli menkul kıymetlerin plase edilmesine ilişkin işlemler. Şirketin tüzüğü ayrıca, şirket tarafından gerçekleştirilen işlemlerin bu Federal Yasa tarafından öngörülen büyük işlemlerin onaylanması prosedürüne tabi olduğu diğer durumları da belirleyebilir.
Mülkiyetin yabancılaşması veya yabancılaşma olasılığı durumunda, bu tür mülkün muhasebe verilerine göre belirlenen maliyeti, şirket varlıklarının defter değeriyle ve mülk edinimi durumunda - edinim fiyatı ile karşılaştırılır. .
2. Şirketin yönetim kurulunun (denetleme kurulu) ve hissedarlar genel kurulunun büyük bir işlemi onaylama kararı alabilmesi için, yabancılaştırılan veya edinilen malların (hizmetlerin) fiyatı yönetim kurulu tarafından belirlenir. (denetim kurulu) bu Federal Yasanın 77. maddesi uyarınca şirketin.

Madde 79. Büyük bir işlemin onaylanması prosedürü
1. Önemli bir işlemin bu madde uyarınca şirketin yönetim kurulu (denetleme kurulu) veya hissedarlar genel kurulu tarafından onaylanması gerekir.
2. Konusu mülk olan ve değeri şirket varlıklarının defter değerinin yüzde 25 ila 50'si arasında olan büyük bir işlemin onaylanması kararı, tüm yönetim kurulu üyeleri (denetim kurulu) tarafından verilir. Şirketin oybirliğiyle ve emekli olan yönetim kurulu (denetleme kurulu) üyelerinin oyları dikkate alınmaz.
Şirketin yönetim kurulunun (denetleme kurulu) büyük bir işlemin onaylanması konusunda oybirliği sağlanamaması durumunda, şirketin yönetim kurulu (denetleme kurulu) kararı ile büyük bir işlemin onaylanması konusu gündeme gelebilir. Genel kurul kararına sunulmak üzere Genel Kurul'a sunuldu. Bu durumda, büyük bir işlemin onaylanması kararı, hissedarlar genel kurulu tarafından, genel kurul toplantısına katılan oy kullanma hakkına sahip hissedarların oy çokluğu ile alınır.
3. Konusu mülk olan ve değeri şirket varlıklarının defter değerinin yüzde 50'sinden fazla olan büyük bir işlemin onaylanması kararı, genel kurul tarafından dörtte üç çoğunluk oyu ile alınır. hissedarlar - hissedarlar genel kuruluna katılan oy hakkı olan hisse sahipleri.
4. Büyük bir işlemin onaylanması kararında, taraf(lar)ı olan kişi(ler), lehdar(lar)ı, fiyatı, işlemin konusu ve diğer temel koşullar belirtilmelidir.
5. Büyük bir işlem aynı zamanda menfaat içeren bir işlem ise, bunun gerçekleştirilmesine ilişkin prosedür için yalnızca bu Federal Yasanın XI. Bölümündeki hükümler uygulanır.
6. Bu maddenin gereklerine aykırı olarak yapılan önemli bir işlem, şirketin veya hissedarın talebi üzerine geçersiz ilan edilebilir.
7. Bu madde hükümleri, tek ortaktan oluşan ve aynı zamanda tek yürütme organı görevlerini de yürüten şirketlere uygulanmaz.

Madde 80. Şirketin adi hisselerinin yüzde 30 veya daha fazlasının iktisabı
1. Ortak sayısı 1000'den fazla olan bir şirketin tedavüldeki adi hisselerinin yüzde 30'unu veya daha fazlasını bağımsız olarak veya bağlı ortaklıklarıyla birlikte satın almak isteyen kişi, Sahip olduğu hisse sayısı, hisselerin iktisap tarihinden en az 90 gün ve en geç 30 gün önce, belirtilen hisseleri satın alma niyetini şirkete yazılı olarak bildirmekle yükümlüdür.
2. Hisse sayısı dikkate alınarak 1000'den fazla adi hisse senedi sahibi olan bir şirketin tedavüldeki adi hisselerinin yüzde 30 veya daha fazlasını bağımsız olarak veya iştirakleriyle birlikte satın alan kişi sahibi olduğu şirket, satın alma tarihinden itibaren 30 gün içinde hissedarlara şirketin adi hisselerini ve kendilerine ait adi hisselere dönüştürülebilen hisse senetlerini piyasa fiyatından ancak ağırlıklı ortalama fiyatından düşük olmamak üzere kendisine satmayı teklif etmekle yükümlüdür. satın alma tarihinden önceki altı ay boyunca.
Şirketin tüzüğü veya genel kurul kararı, bu paragrafta belirtilen yükümlülükten muafiyet sağlayabilir. Bu yükümlülükten muafiyete ilişkin genel kurul kararı, bu fıkrada belirtilen kişinin sahip olduğu paylara ilişkin oylar hariç olmak üzere, genel kurul toplantısına katılan oy hakkı bulunan pay sahiplerinin oy çokluğu ile alınabilir. onun bağlı kuruluşları.
3. Bu madde uyarınca adi hisse senedi iktisap eden kişinin, şirketin adi hisse senedini satın alma teklifi, şirketin adi hisse senedi sahibi tüm hissedarlarına - yazılı olarak gönderilir.
4. Hissedar, teklifin alındığı tarihten itibaren 30 günü aşmayacak bir süre içinde kendisinden hisse satın alma teklifini kabul etme hakkına sahiptir.
Bir hissedarın kendisinden hisse satın alma teklifini kabul etmesi halinde, söz konusu hisselerin, hissedarın ilgili teklifi kabul ettiği tarihten itibaren en geç 15 gün içinde satın alınması ve bedelinin ödenmesi gerekir.
5. Hissedarlara kendilerinden hisse satın alma teklifi, bu madde uyarınca şirketin adi hisselerini satın alan kişi hakkında bilgi (isim veya isim, adres veya yer) ve ayrıca adi hisselerin sayısını içermelidir. iktisap ettiği, payların iktisabında hissedarlara teklif edilen fiyat, iktisap süresi ve payların ödenmesi.
6. Bu maddenin gereklerine aykırı olarak hisse satın alan bir kişi, genel kurul toplantısında, toplam sayısı, bu maddenin gereklerine uygun olarak edindiği hisse sayısını aşmayan hisseler üzerinde oy kullanma hakkına sahiptir. Bu makale.
7. Bu maddenin kuralları, şirketin tedavüldeki adi hisse senetlerinin yüzde 30'unu aşan her yüzde 5'lik adi hisse senedinin satın alınmasında uygulanır.

Şartın diğer örneklerinin yanı sıra ek belgelere bakın:
Kuruluşların tüzüğü:

Rusya Devlet Başkanı, 19 Temmuz 2018 tarihli ve 209-FZ sayılı “Anonim Şirketlere İlişkin Federal Kanunda Değişiklik Yapılması Hakkında Federal Kanun”u imzaladı. Yenilikler, anonim şirketlerin yönetim sisteminin iyileştirilmesine yöneliktir.

Kanun, farklı bir tarihte yürürlüğe girecek bazı hükümler dışında 19 Temmuz 2018 tarihinde yürürlüğe girdi.

Yeni yasanın özü nedir?

Değişiklikler denetim komisyonları, hissedarların genel kurul toplantıları, ilgili taraf işlemleri, imtiyazlı hissedarlar, yönetim kurulu yetkileri vb. ile ilgili kuralları etkiledi.

Değişiklikler neden yapıldı?

Kanun, 25 Haziran 2016 tarih ve 1315-r sayılı Rusya Hükümeti Emri ile onaylanan “Kurumsal yönetimin iyileştirilmesi” eylem planının uygulanması amacıyla geliştirildi. Yenilikler, Rus anonim şirketlerinde azınlık hissedarlarının haklarının korunma düzeyini ve kurumsal yönetim kalitesini artırmak için tasarlandı. Bu nedenle, genel kurul toplantısına ilişkin bildirim süresinin uzatılması azınlık hissedarların yararınadır.

Şimdi hissedarlar genel kurulunun raporlanması için son tarih nedir?

Genel kurul toplantılarının pay sahiplerine bildirilmesi için gereken asgari süre 20 günden 21 güne çıkarıldı. Aynı zamanda, hissedarların olağanüstü genel kurul toplantısı için önerilen gündemin yönetim kurulu üyelerinin seçimi konusunu içermesi gibi bazı durumlarda kullanılan, hissedarlara bildirimde bulunmak için özel son tarihler de korunmaktadır.

Genel kurul toplantısının yapılmasına ilişkin prosedürde neler değişti?

Değişiklikler, toplantıya hazırlık aşamasında toplantı katılımcılarına iletilmesi gereken bilgilerin listesini açıklığa kavuşturuyor:

Yalnızca toplantı tarafından onaylanan şirket içi dokümanların taslakları sunulur;

Denetim komisyonunun sonucu ve üye adayları hakkında bilgi, yalnızca şirket tüzüğüne göre bir komisyonun varlığının zorunlu olması durumunda sağlanır;

Halka açık bir anonim şirketin genel kurul toplantısına katılanların bir iç denetim raporu sunmaları gerekecektir. Böyle bir denetimin zorunlu niteliğine ilişkin kural 1 Temmuz 2020'den itibaren yürürlüğe girecektir.

Ayrıca, yıllık hissedarlar toplantısında dikkate alınması gereken konuların listesi, raporlama yılı sonuçlarına göre kar dağıtımı (temettü ödemesi (beyan edilmesi) dahil) ve şirketin zararları konusunu içermektedir.

Denetçilere yönelik kurallar nasıl güncellendi?

Bir anonim şirketin mali ve ekonomik faaliyetleri üzerindeki kontrolün yalnızca meslekten bir organ olan denetim komisyonu tarafından gerçekleştirilebileceği öngörülmüştür. Daha önce kanunda denetçi seçimi olanağına da yer veriliyordu. Söz konusu değişikliklerin yürürlüğe girdiği tarihte denetçi seçilmiş olan şirketlerde bu şirketlerin denetçisi hakkında denetim komisyonu hükümleri uygulanır.

Anonim şirketlerde denetim komisyonu zorunluluğu kaldırıldı. Halka açık anonim şirketlerde, denetim komisyonunun varlığı artık tüzükte öngörüldüğü takdirde zorunludur. Halka açık olmayan bir anonim şirketin tüzüğü, bir denetim komisyonunun bulunmamasını veya kurulmasını ancak böyle bir şirketin tüzüğünde öngörülen durumlarda sağlayabilir. Benzer bir hüküm, Eylül 2014'te Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'na da dahil edildi. Bu hükümler, genel kurulda tüm hissedarların oybirliğiyle alacağı kararla halka açık olmayan bir JSC'nin tüzüğüne dahil edilebilir.

Değişiklikler ilgili tarafların işlemlerini etkiledi mi?

Evet, şirket varlıklarının defter değerinin %0,1'ini aşmaması nedeniyle ilgili taraf işlemlerine ilişkin kuralların uygulanmadığı işlemlere ilişkin kriterler netleştirildi. Böyle bir limit, işlemin tutarına veya işlemin iktisap, elden çıkarma veya elden çıkarma olasılığına ilişkin olduğu mülkün fiyatına veya defter değerine karşılık gelmelidir.

İlgili taraf işlemleri için benzer parametreler (işlem tutarı, mülkün fiyatı veya defter değeri) belirlenir ve bunlar, genel kurul tarafından tüm ilgisiz hissedarların - oy kullanan hisse sahiplerinin oy çokluğu ile onaylanır.

Aynı zamanda, hissedarlar genel kurulunun, katılan ilgisiz hissedarların sayısına bakılmaksızın geçerli sayılacağına dair yeni bir kural getirildi.

İmtiyazlı hisse senedi sahiplerine ne gibi değişiklikler sağlanıyor?

Temettü dağıtım kriterleri netleştirildi. Artık tüzükte, imtiyazlı hisse senetleri üzerindeki temettü büyüklüğü, asgari büyüklüğü belirtilerek (örneğin, net kârın yüzdesi olarak) belirlenebilir. Şirketin tüzüğünde yalnızca azami miktar belirtilmişse temettü büyüklüğü kesin sayılmaz. Ayrıca imtiyazlı hissedarlara, JSC Kanunu'na göre kararların tüm hissedarlar tarafından oybirliğiyle alınması gereken konularda genel kurulda oy kullanma hakkı verildi.

Ek olarak, hissedarlara - belirli bir tür imtiyazlı hisse senedi sahiplerine, bir anonim şirket tüzüğüne bu veya başka türden beyan edilen imtiyazlı hisse senetlerine ilişkin hükümlerin eklenmesi sırasında genel kurulda oy kullanma hakkı verilir; bu tür hisseler için tüzük tarafından belirlenen temettü miktarında ve/veya ödenen tasfiye değerinde fiili bir azalmaya yol açar.

Değişiklikler şirketin yönetim kurulunun (denetleme kurulu) hak ve yetkilerini açıklığa kavuşturdu ve genişletti.

Tüzüğünde onaylanması hususu yönetim kurulunun yetkisine giren bir şirketin yıllık raporunun, onay tarihinden en geç 30 gün önce yönetim kurulunun onayına tabi olması yönünde düzenleme yapılmıştır. hissedarların yıllık genel kurul toplantısı. Daha önce kanunda son tarih belirtilmemişti.

Yönetim Kuruluna, görev alanına giren konuların ön değerlendirmesini yapmak üzere komiteler oluşturma yetkisi verilmiştir. Yönetim kurulunun yetkisi, denetçi hizmetlerine ilişkin ödeme tutarının belirlenmesi ve şirketin denetim komisyonu (denetçi) üyelerine ödenen ücret ve tazminat miktarına ilişkin tavsiyelerde bulunulması açısından netleştirilmiştir.

JSC'nin faaliyetleri nasıl kontrol edilecek?

Halka açık bir anonim şirketin risk yönetimi ve iç kontrolü düzenleme yükümlülüğü getirilmektedir (bu norm 09/01/2018 tarihinden itibaren yürürlüğe girecektir). Şirkette risk yönetimi, iç kontrol ve iç denetimin düzenlenmesine ilişkin ilke ve yaklaşımların belirlenmesi yönetim kurulunun yetkisindedir.

Kanun, halka açık olmayan JSC'lere iç denetimle ilgili konularda seçim özgürlüğü bırakmaktadır.

Başka ne gibi değişiklikler yapıldı?

Değişiklikler, hissedarlar genel kurulunun, genel kurulun yetkisine giren konuların çözümü için yönetim kuruluna veya denetim kuruluna yetki vermesi durumunda ortaya çıkacak durumun sonuçlarını tanımlamaktadır. Bu tür bir devirde pay sahiplerinin payların geri alınmasını talep etme hakları bulunmamaktadır.