Акционерное общество и акционерный капитал. Уставный капитал акционерного общества Уставный капитал акционерного общества образуется за счет

Акционерным капиталом (англ. ownership equity, net worth) принято называть собственный капитал акционерного общества. Акционерный капитал представляет собой разницу между совокупными активами (англ. assets) и совокупными обязательствами (англ. liabilities).

Собственный капитал акционерного общества - это совокупность финансовых ресурсов предприятия. Источники собственного капитала - средства участников (учредителей) и финансовые результаты работы компании. Термин «акционерный капитал» используют для обозначения собственного капитала акционерного общества. Важно разделять термины «чистые активы» и «собственный капитал». Чистые активы отображают сумму, на которую рыночная стоимость предприятия превышает непогашенную задолженность.

Акционерный капитал, как показатель бухгалтерской отчетности, состоит из:

Уставного капитала (оплаченного акционерного капитала);

Добавочного капитала (сформированного в результате переоценки активов, получения эмиссионных доходов, безвозмездно полученных ценностей);

Нераспределенной прибыли (формируется за счет эффективной деятельности предприятия, остается в его распоряжении);

Резервного капитала (резервного фонда, созданного из чистой прибыли; фонда потребления и т. д.).

Формирование капитала акционерного общества происходит в момент его создания. Регулирование особенностей создания акционерного общества, выпуска его ценных бумаг, отношений внутри корпорации осуществляется в соответствии с Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об АО).

Виды акционерных обществ. В России может быть организовано два вида акционерных обществ.

1. Непубличное акционерное общество.

Особенности:

• ? минимальный капитал - 100 минимальных размеров оплаты труда;
• ? акционеры могут продавать свои акции на рынке только с согласия других акционеров. Для этого при продаже акций акционеры обязаны предложить их всем другим акционерам путем направления заявления в акционерное общество. Если в течение определенного законом срока никто из акционеров не изъявит желания купить акции, то акционер может их продать на рынке по цене не выше, чем та, которая была указана в его предложении;
• ? новые акции можно размещать только среди заранее известного списка инвесторов (закрытая подписка).
• 2. Публичное акционерное общество.

Особенности:

• ? минимальный капитал - 1000 минимальных размеров оплаты труда;
• ? акционеры могут продавать свои акции на рынке без согласия других акционеров;
• ? новые акции можно размещать как по закрытой подписке, так и по открытой.

Объявленные, размещенные и казначейские акции. При создании общества решение о формировании уставного капитала принимается учредителями, которые с момента регистрации общества получают статус акционеров. Решение о новом выпуске акций принимается общим собранием акционеров. Общество вправе выпустить только то количество акций, которое записано в его уставе, - объявленные акции. При отсутствии в уставе общества этих положений размещение дополнительных акций не допускается.

Объявленные акции - количество дополнительных акций, которое может быть выпущено акционерным обществом.

Все проданные акционерам акции называются размещенными, и сумма их номиналов составляет уставный капитал компании, который также записан в уставе.

Размещенные (эмитированные) акции, акции в обращении - акции, приобретенные акционерами.

Существуют случаи, когда акционерное общество выступает инвестором по отношению к собственным акциям, т. е. покупает свои акции. Цели такой покупки могут быть разные, например:

• 1) получение прибыли за счет разницы курсов;
• 2) поддержание курса собственных акций на рынке, когда в моменты паники выкуп части акций способствует стабилизации или даже повышению их рыночной стоимости;
• 3) недопущение поглощения компании. Выкуп с рынка части акций препятствует возможности приобретения контроля над обществом со стороны внешних инвесторов;
• 4) увеличение дивидендных выплат на одну акцию;
• 5) выкуп акций для их распределения между существующими акционерами;
• 6) выкуп акций для погашения (уменьшения капитала);
• 7) другие причины.

Казначейские акции - собственные акции, выкупленные акционерным обществом у внешних инвесторов и находящиеся в его владении.

Владение акционерным обществом своими акциями - нестандартная ситуация, которая может привести к манипулированию их ценами и другим нежелательным последствиям. Например, менеджмент компании может скупить за счет средств общества его акции и получить контроль над ним. Поэтому государством накладываются ограничения на права по этим акциям.

Казначейские акции:

• ? не дают права голоса;
• ? не дают права на дивиденды;
• ? не могут находиться на балансе компании более одного года.

Акционерные общества в России могут размещать:

• 1) обыкновенные акции;
• 2) один или несколько типов привилегированных акций.

Следуя принципу равенства прав по голосующим акциям, обыкновенные акции не могут отличаться друг от друга, поэтому каждый последующий (дополнительный) выпуск обыкновенных акций должен отвечать тем же характеристикам, как и предыдущий. То есть, например, у всех обыкновенных акций должен быть одинаковый номинал и одинаковая доля в капитале.

Привилегированные акции могут предоставлять различные права, иметь различный номинал и ставку дивидендных выплат. Но при этом одинаковой должна являться номинальная стоимость привилегированных акций одного типа.

В России законодательно закреплено соотношение между суммами уставного капитала, представленного обыкновенными и привилегированными акциями. Номинальная стоимость всех размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% уставного капитала общества.

Привилегированные акции - не больше 25% от суммы уставного капитала.

Количество акций. Минимальное количество акций, которое может быть выпущено в по российскому законодательству одним эмитентом, - один. Акционерное общество может быть учреждено единственным учредителем (физическим или юридическим лицом). Однако единственным учредителем общества не может быть такое юридическое лицо, которое само состоит из единственного учредителя.

Максимальное количество акционеров не ограничено.

Цена акций. При создании акционерного общества оплата акций учредителями производится по номиналу. Все последующие выпуски акций должны быть реализованы по цене размещения, но не ниже номинала.

Оплата акций, распределяемых среди учредителей общества при его учреждении, дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.

Конвертация - обмен одних ценных бумаг общества на другие. Конвертация может осуществляться только с повышением прав.

Выпуск конвертируемых ценных бумаг - способ понижения риска инвестора, не уверенного, что акции компании будут иметь устойчивую или повышающуюся курсовую стоимость и приносить достаточные дивиденды. В этом случае он может приобрести конвертируемые облигации данного эмитента или его конвертируемые привилегированные акции, по которым последний обязан выплачивать фиксированный доход в приоритетном порядке (хотя и несколько меньшего размера, чем в среднем по простым акциям). Если компания докажет на деле, что она устойчиво работает и стабильна в финансовом отношении, и дивиденды по ее простым акциям устойчиво высоки в течение определенного периода, то инвестор предпочтет конвертировать облигации или привилегированные акции в простые акции данной компании.

Конвертация может производиться и в других случаях:

• ? при реорганизации компании. Поскольку все обыкновенные акции должны предоставлять одинаковые права, при присоединении, слиянии, выделении и разделении компаний необходима конвертация акций;
• ? разделении (сплите) или объединении (консолидации) номиналов акций;
• ? обмене облигаций на акции, т.е. при переходе кредиторов в разряд собственников.

Виды конвертации:

• 1) сплит - обмен одних акций общества на другие с увеличением их количества при неизменной величине уставного капитала;
• 2) консолидация (обратный сплит) - обмен одних акций общества на другие с уменьшением их количества при неизменном уставном капитале.

Компания осуществила сплит акций из соотношения 1: 100. Акционер владел до операции пакетом из 50 акций совокупной номинальной стоимостью 300 руб. Найти количество акций и совокупную номинальную стоимость пакета после сплита.

Решение".

• 1) количество акций после сплита:
• 50 шт. х 100 = 5000 шт.;
• 2) общий номинал после сплита - 300 руб.

В акционерном обществе уставный капитал формируется из номиналов размещенных (проданных) акций.

Уставный капитал - сумма номинальных стоимостей размещенных акций.

В момент создания компании все акции размещаются по номиналу. Однако с развитием ее деятельности акции увеличиваются в стоимости и могут продаваться по более высокой цене. Поскольку в уставный капитал при продаже можно зачислить только номинал акции, сумма превышения зачисляется в добавочный капитал. Также в добавочный капитал включаются суммы переоценки основных средств.

Добавочный капитал (эмиссионный доход) - разница между продажной ценой акции и ее номиналом.

Прибыль может быть использована на потребление (выплаты дивидендов) и накопление (остаться в распоряжении предприятия).

Каждое акционерное общество в России обязано создать резервный фонд. Он формируется в размере, предусмотренном уставом общества, но не менее 5% от его уставного капитала.

Резервный капитал (фонд) предназначен для покрытия убытков, а также для погашения облигаций общества и выкупа акций общества в случае отсутствия иных средств.

Выше мы рассматривали балансовую стоимость капитала компании, т. е. те средства, которые поступили в общество из различных источников и являются собственными (прибыль, номинал акции и др.).

Но, как только компания выходит на рынок, инвесторы начинают ее оценивать самостоятельно, у акции появляется курсовая стоимость, которая почти никогда не совпадает с балансовой.

Одним из основных показателей деятельности компании считается капитализация, или рыночная стоимость ее акций.

Капитализация - сумма рыночных стоимостей акций компании.

Капитализация не отражается в балансе компании и может изменяться каждый день.

где К - капитализация компании;

Р - рыночная стоимость акции;

п - количество акций.

Акционерным обществом при учреждении размещено 10000 обыкновенных акций номинальной стоимостью 100 руб. В уставе зафиксировано 10000 объявленных привилегированных акций номинальной стоимостью 1000 руб. Курсовая стоимость обычных акций компании на вторичном рынке - 1200 руб.

Решение".

• ? уставный капитал = 10000 х Ю0 = 1 млн руб. Объявленные акции не учитываются, так как еще не размещены;
• ? рыночная стоимость =10 000 х 1200 = 60 млн руб.

Ответ. 1 млн руб.; 60 млн руб.

Общество с уставным капиталом 2 млн руб., который состоит из обычных акций и оплачен полностью, дополнительно разместило 10000 шт. обычных акций номиналом 100 руб. В результате размещения 10% акций аннулированы как неразмещенные.

Решение".

• ? стоимость нового размещения:
  • 10000 х ЮО = 1000000 руб. - по номиналу,
  • 1000000-10% = 900000 - фактически размещенные акции;
• ? 900 000 + 2 000 000 = 2 900 000 - размер уставного капитала.

Ответ. 2 900 000 руб.

Уставный капитал корпорации - 10 000000 руб. - состоит из 12 тыс. акций, из них 8 тыс. - обыкновенные. Выпущено максимально возможное по закону количество привилегированных акций. Рассчитать номинал обыкновенных акций.

Решение:

• ? номинальная стоимость привилегированных акций - 25% от общего количества:
  • 10000000 x 0,25 = 2500000;
• ? общая стоимость обыкновенных акций:
  • 10000 000-2 500 000 = 7 500 000;
• ? номинал одной обыкновенной акции:
  • 7500000: 8000 = 937,5.

Ответ: 937,5 руб.

Структура управления. Органы управления в акционерном обществе создаются для исполнения специфических полномочий (рис. 6.2), список которых закреплен в Законе об АО.

Если представить этот список укрупненно, то можно сказать, что высший орган решает самые важные вопросы, связанные с движением капитала и распределением полученных результатов. Это вопросы, касающиеся реорганизации и ликвидации, назначения других органов управления, контрольных органов, принятия решения об изменениях в капитале, выпуска новых акций и распределения дивидендов. Высший орган управления не имеет права вмешиваться в текущую деятельность компании.

Наблюдательный орган согласует вопросы, связанные с крупными сделками, реализацией планов развития и стратегическими проектами. Наблюдательный орган может выполнять отдельные функции высшего органа, но только разрешенные законом.

Исполнительный орган организует текущую деятельность компании, т. е. обеспечивает ее каждодневную эффективную работу. Исполнительному органу не могут быть переданы полномочия более высоких органов управления.

Высшим органом управления в акционерном обществе является собрание акционеров, которое должно созываться, не реже чем один раз в год. Наблюдательный орган управления - совет директоров. Он должен собираться по мере надобности, но не реже одного раза в два месяца.

Текущим или исполнительным органом управления является единоличный исполнительный орган (директор) или коллегиальный орган управления (дирекция) (рис. 6.2). Исполнительные органы работают постоянно.

Рис. 6.2.

Системы голосования. Членами высшего органа управления могут быть только действующие акционеры (согласно списку - реестру, зафиксированному на определенную дату) или их представители. Это могут быть как физические, так и юридические лица.

Всех акционеров можно разделить на две группы: мажоритарные и миноритарные.

Статус мажоритариев и миноритариев в законодательстве не закреплен, поэтому их определение весьма размыто, но в общем виде можно сказать, что к мажоритариям можно отнести таких акционеров, которые могут повлиять на управление компанией, к миноритариям - тех, кто не может оказать такого влияния.

Согласно российскому законодательству в акционерном обществе могут использоваться две системы голосования (уставная и кумулятивная), но при выборе в совет директоров обязательно должна использоваться кумулятивная система.

• 1. Уставная система (мажоритарная, статутная). При уставной системе действует принцип «один голос - одна акция за один вопрос». Например, если решается семь вопросов и акционер владеет 1000 голосующих акций, то он может отдать свои 1000 голосов сначала по первому, затем по второму и т. д. в течение семи голосований до исчерпания списка. Уставная система выгодна крупным держателям для сохранения контрольного влияния.
• 2. Кумулятивная система голосования при избрании директоров компании предполагает, что число голосов, принадлежащих акционеру, равно количеству принадлежащих ему акций, умноженному на число членов совета директоров, определенных уставом. При кумулятивной системе голосования в акционерном обществе, в котором число членов совета равно семи, акционер обладает 7000 голосами (один голос х Ю00 акций х 7). При этом он имеет право отдать за одного кандидата 4000 голосов, за второго - 2000 и т. д. или, например, все свои голоса отдать за одного кандидата. Акционер свободен распорядиться своими голосами в любой пропорции. Кумулятивная система в большей мере устраивает мелких акционеров, которые могут концентрировать свои голоса в одном голосовании и пытаться проводить своего представителя в состав директората.

где d - количество кандидатур, которое хочет провести акционер в совет директоров; s - общее количество акций;

D

N - количество акций, необходимых инвестору для принятия решения.

БУКВА ЗАКОНА

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

В обществе с числом акционеров 150 избирается совет директоров в количестве 12 человек. Число кандидатов равно 18.

Акционер, имеющий 15 тыс. обыкновенных акций этого общества, принимает участие в собрании акционеров. Сколько голосов имеет при выборе совета директоров этот акционер?

Решение. Согласно кумулятивной системе голосования:

Акционеру необходимо провести в совет директоров собственную кандидатуру. Годовое собрание акционеров избирает семь членов совета директоров из десяти кандидатур, голосование производится кумулятивным методом. Общее количество обычных акций - 1 млн шт. Какое количество акций должен приобрести акционер, чтобы быть избранным в совет директоров?

Решение".

где d - количество кандидатур в совет директоров, которое необходимо обеспечить;

s - общее количество акций;

D - количество мест в совете директоров;

N - количество акций, необходимое акционеру для принятия решения.

Ответ: 125 001 шт.

проводить их владельцам свои решения на собрании акционеров. Контрольным может быть и меньший пакет. В США контрольными пакетами бывают пакеты и в 5-10% акций;

• ? 75% + 1 акция - полный контроль над акционерным обществом;
• ? 95% - право принудительного выкупа акций у остальных акционеров.

Расчет голосующих акций. В акционерном обществе количество размещенных акций может быть не равно количеству голосующих, т. е. не каждая акция предоставляет голос акционеру. В первую очередь к голосующим акциям не относятся привилегированные акции.

• 1) увеличивается на количество привилегированных акций, по которым нарушены права акционеров;
• 2) уменьшается на количество казначейских акций.

Формула:

Уставный капитал ОАО состоит из 100 тыс. обыкновенных и 15 тыс. привилегированных акций. Какое количество акций необходимо приобрести инвестору, чтобы потребовать внеочередного собрания акционеров, при условии что на данный момент он имеет 11000 обыкновенных и 1000 привилегированных акций, причем учитывая факт, что уставом общества не оговорен размер дивиденда, а на прошлом собрании акционеров по привилегированным акциям дивиденды не выплачивались?

Решение".

• 1) количество голосующих акций:
• 100000 + 15000= 115000;
• 2) для того чтобы внести вопрос в повестку собрания, необходимо 10% голосующих акций, т. е. 115 000 х 0,1 = 11500;
• 3) пакет акционера: 11000+ 1000 = 12000.

Ответ: приобретать не надо.

• 1. Решение о выплате (объявление дивидендов). Решение о выплате дивидендов принимается общим собранием акционеров. Дивиденд не может быть больше рекомендованного советом директоров общества. Собрание акционеров не может принять решение о выплате дивидендов, если совет директоров не рекомендовал такую выплату. Такое положение закреплено в законе и обусловлено тем, что собрание акционеров чаще всего преследует собственные интересы, заключающиеся в получении дохода от своих вложений (дивидендов по акциям), что может противоречить интересам развития бизнеса (вложению прибыли в реализацию новых проектов). Поэтому совет директоров как орган более близкий к управлению обществом рекомендует размер дивиденда. Если совет директоров не будет при этом учитывать интересы акционеров, то его распустят. Поэтому совет директоров находится «между двух огней»: с одной стороны, необходимо развивать бизнес, чтобы получать дивиденды в будущем; с другой - выплачивать текущие дивиденды. Выплата дивидендов по акциям не является обязательной для акционерного общества даже при наличии прибыли. Собрание акционеров может принять решение о невыплате дивидендов не только по обыкновенным, но и привилегированным акциям.
• 2. Форма выплаты. Дивиденды могут выплачиваться деньгами или иным имуществом. Если дивиденды выплачиваются акциями, то они не признаются дивидендами для целей налогообложения (не взимается налог).

БУКВА ЗАКОНА

Российское законодательство не признает дивидендами выплаты акционерам АО в виде передачи им в собственность акций этого же общества .

По привилегированным акциям размер дивиденда и ликвидационной стоимости фиксируется в уставе и может быть выражен:

• ? в твердой денежной сумме (например, каждый год на одну акцию выплачивается 100 руб. дивидендов);
• ? процентах от номинальной стоимости (например, 50% номинала);
• ? может быть зафиксирован порядок расчета (например, на выплату дивидендов по привилегированным акциям идет 50% чистой прибыли).

Если в уставе ничего не говорится ни о размере дивиденда, ни о размере ликвидационной стоимости, то дивиденд по привилегирован ным акциям равен дивиденду по простым акциям, а ликвидационная стоимость - номиналу.

• 3. Источник выплат. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли за текущий год. Вначале выплачиваются дивиденды по привилегированным акциям, а затем по простым. Дивиденды по привилегированным акциям могут выплачиваться за счет специально предназначенных для этого фондов и за счет чистой прибыли. Дивиденды по обыкновенным акциям выплачиваются только из чистой прибыли.
• 4. Периодичность. В соответствии с законом общество может выплачивать дивиденды ежеквартально (по итогам первого квартала, шести месяцев, девяти месяцев) или один раз в год. Если объявляются промежуточные дивиденды, решение об их выплате должно быть принять не позднее трех месяцев с даты окончания соответствующего квартала.
• 5. Сроки. Процедура выплаты дивидендов проходит в несколько этапов.

Совет директоров определяет:

• ? дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов (дату закрытия реестра);
• ? размер дивидендов по каждому типу акций;
• ? форму выплаты дивидендов;
• ? дату проведения собрания акционеров, на котором планируется объявление дивидендов.

Дата переписи (закрытия реестра) - день регистрации акционеров, имеющих право на получение объявленных дивидендов.

Дата закрытия реестра не может быть установлена ранее десяти дней и не позднее 20 дней от даты объявления дивидендов (даты собрания акционеров). Однако в российской практике дата закрытия реестра чаще устанавливается до проведения собрания акционеров. Эта дата важна для определения курсовой стоимости акции на вторичном рынке (в момент объявления дивиденда цена акции на вторичном рынке падает, как правило, на величину дивиденда).

Дата объявления дивидендов - это день, когда собрание акционеров принимает решение (объявляет) о выплате дивидендов, их размере, датах переписи и выплаты.

Решение о дате переписи и размере дивидендов принимается, как было указано, собранием акционеров, однако только по предложению совета директоров. Это означает, что в части даты собрание акционеров не может провести ее изменения, а только утвердить. А в части размера дивидендов собрание акционеров может только уменьшить предложенный советом директоров дивиденд или вовсе отказаться от объявления и выплаты дивидендов.

Дата выплаты - это день, когда происходит фактическая выплата дивидендов.

Срок выплаты дивидендов не может превышать:

• 1) для номинального держателя акций и доверительного управляющего - десять рабочих дней с даты переписи;
• 2) всех остальных акционеров - 25 рабочих дней с даты переписи.
• 6. Обязанности. Общество не обязано выплачивать дивиденды по обыкновенным и привилегированным акциям, однако при невыплате установленного фиксированного дивиденда по привилегированным акциям у акционеров возникает нарушение их прав, при котором привилегированные акции становятся голосующими. Это необходимо учитывать собранию акционеров при принятии решения об объявлении (выплате) дивидендов.

Общество обязано выплатить объявленные дивиденды. То есть если общим собранием акционеров было принято решение о выплате дивидендов, но они не были выплачены в срок, сумма дивидендов становится просроченной кредиторской задолженностью, и акционеры вправе требовать возмещения дивидендов в судебном порядке.

• 7. Ограничения. Общество не вправе принимать решение о выплате дивидендов:
  • ? до полной оплаты уставного капитала;
  • ? выкупа всех акций, которые обязано выкупить общество;
  • ? если на день принятия решения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или они появятся в результате выплаты дивидендов;
  • ? если на день принятия решения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения ликвидационной стоимости привилегированных акций над номинальной стоимостью;
  • ? по обыкновенным и привилегированным акциям, размер дивиденда по которым не определен, если не принято решение о выплате в полной мере дивидендов по всем типам привилегированных акций, размер дивиденда по которым определен в уставе акционерного общества;
  • ? привилегированным акциям, по которым размер дивиденда определен уставом, если не принято решение о полной выплате дивидендов по привилегированным акциям, имеющим преимущество по сравнению с ними в очередности выплат.

Уже объявленные дивиденды не могут быть выплачены, если выполняются п. 3, 4 вышеприведенного списка.

Дивиденды не начисляются по акциям, право собственности на которые перешло к нему (казначейские акции).

В акционерном обществе принят следующий порядок выплаты дивидендов:

• 1) периодичность выплаты - ежегодно;
• 2) дата переписи - 10 мая;
• 3) дата объявления дивидендов - 16 мая;
• 4) дата выплаты - 10 июня.

Когда инвестор должен купить акции, чтобы получить право на очередные дивиденды?

Решение. Право на получение дивидендов имеют акционеры и номинальные держатели акций, внесенные в реестр акционеров на день составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров - для выплаты годовых дивидендов.

• Правила конвертации.
• Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции,облигации и иные ценные бумаги не допускается.
• Конвертация привилегированных акций в облигации и иныеценные бумаги, за исключением акций, не допускается.
• Конвертация облигаций в акции должна осуществляться порешению общего собрания акционеров или по единогласному решениюсовета директоров (наблюдательного совета) общества.
• Общество не вправе размещать облигации и иные эмиссионныеценные бумаги, конвертируемые в акции общества, если количествообъявленных акций общества определенных категорий и типов меньше количества акций этих категорий и типов, право на приобретениекоторых предоставляют такие ценные бумаги. Капитал акционерного общества. Капитал общества - это источникего финансирования. Все, что может быть приобретено для ведениябизнеса, называется активом и финансируется за счет капитала. Любой актив несет в себе право, в то время как пассив (капитал) являетсяобязательством перед акционерами или кредиторами. Активы компании (имущество) имеет, как правило, физическуюформу (деньги, здания, сырье, товары) или оформленное право требоватьдолг (дебиторская задолженность). Пассивы компании - это ее капитал, они представляют обязательства перед кем-то и отвечают на вопрос «чье?». Если схематично представить баланс компании, то капитал составит его правую часть. Капитал делится на две части: ? собственный - является собственностью всех акционеров.Общество не обязано возвращать его акционерам или распределять между ними прибыль. Однако считать его бесплатнымнельзя, поскольку акционеры, в случае неэффективного руководства, могут сменить его; ? заемный - представляет задолженность общества перед кредиторами (кредиторскую задолженность).
• Статья 43 НК РФ.

– это такой вид капитала предприятия, который формируется за счёт выпуска акций этим предприятием.

Акционерный капитал бывает двух видов, заёмный и собственный.

1. Собственный – это такой вид акционерного капитала, при котором из имеющихся собственных средств выпускаются и продаются ещё ценные бумаги, напоминает некий водоворот. Из такой прибыли держатели акции получают ежегодные дивиденды, но только после уплаты налогов, выплаты заработных плат.
2. Заёмный – это такой вид капитала, который формируется в основном путем займа денежных средств. Им может выступать банковский кредит и ссуды.

С помощью понятия акционерный капитал, можно дать определение собственному капиталу акционерного общества. Главное — не путать чистые активы и собственный капитал. Так как чистые активы – это активы, представляют разность активов компании находящихся на балансе, и находящихся у них всех долговых обязательств.

Структура акционерного капитала

Акционерный капитал включает в себя:

• уставной капитал;
• добавочный капитал (капитал, формирующийся за счёт эмиссии доходов);
• нераспределённой прибыли (такой капитал формируется за счёт эффективной деятельности предприятия);
• резервного капитала (капитал, с использованием средств чистой прибыли).

Акционерный капитал не может существовать без акционерного общества.

Акционерное общество – это одна из разновидностей форм собственности, которая объединяет свое имущество и денежные средства в уставной капитал, который делят на равные доли, и закрепляют ценными бумагами – акциями.

Существуют некие сложности при открытии акционерного общества: регистрация предприятия; такое предприятие подвергнется двойному налогообложению, при формировании акционерного общества многие акционеры действуют сугубо в своих личных интересах.

Но, несмотря, на такие сложности, создание именно такой формы собственности способно принести колоссальную прибыль. Такая организация людей образуется с целью удовлетворения общественных потребностей и извлечение прибыли.

Акционеры

Акционерное общество это юридическое лицо, его участники – акционеры. Ответственность акционера определяется количеством и стоимостью акций. Цена, указанная на самой акции является номинальной, на рынке же такая акция будет продаваться по определенному курсу.

Кроме акций могут покупаться и продаваться другие виды ценных бумаг: векселя, облигации и т.д. Эмиссия таких ценных бумаг одна из составляющих финансового капитала призванная обеспечить доход.

Способов создания акционерных обществ существует несколько. А именно: созданные вновь; созданные в результате слияния юридических лиц; в результате преобразования, разделения либо выделения юридических лиц.

Различают две разновидности акционерного общества: открытые и закрытые. Акционерное общество имеет свой уставной капитал, который также называется акционерным капиталом, т.к. его размер устанавливается уставом организации. Капитал акционеров могут еще называть разрешенным и номинальным капиталом, он является собственностью компаний.

Таким образом, акционерный капитал – это деньги акционерного общества.

Формула рентабельности акционерного капитала

Рентабельность акционерного капитала = чистая прибыль / акционерный капитал.

Чтобы капитал такой формы собственности приумножался, должна быть эффективная система по управлению такой кампанией и не менее эффективная система по контролю над управлением. С тех пор как начал существовать акционерный капитал, с ним происходили и взлеты, и падения, и оживления, и застои.

Акционерное общество – это форма собственности, которая объединяет различные виды капиталов. Успешность данной компании зависит от правильного распределения прибыли.

В соответствии с законом уставный капитал акционерного общества состоит из суммы номинальных стоимостей акций общества, приобретенных акционерами.

По российскому законодательству номинальная стоимость всех обыкновенных акций, выпускаемых данным акционерным обществом, должна быть одинаковой, как и права, которые они предоставляют свои владельцам. В данном случае закон исходит из интересов участников фондового рынка, для которых одинаковость обыкновенных акций одного и того же акционерного общества более удобна прежде всего с точки зрения установления единой рыночной цены, чем одновременное присутствие на рынке обыкновенных акций данного акционерного общества, различающихся по своим характеристикам.

Уставный капитал определяет минимальный размер, которым должно располагать данное акционерное общество, чтобы гарантировать интересы его кредиторов.

Единовременный характер формирования уставного капитала. В мировой практике используются два подхода к формированию уставного капитала: единовременное или последовательное учредительство. В первом случае на момент регистрации акционерное общество должно располагать определенным уставным капиталом в соответствии с требованиями закона. Во втором — закон не устанавливает обязательных требований к размерам фактически собранного уставного капитала на момент регистрации акционерного общества.

Согласно закону «Об акционерных обществах» в России принято единовременное учредительство, которое считается наиболее жесткой формой создания уставного капитала. Предполагается, что акционерное общество может считаться созданным, т. е. может начать функционировать только в том случае, если на момент регистрации в качестве юридического лица оно располагает определенным минимальным уставным капиталом.

Минимальный размер уставного капитала

Минимальный размер уставного капитала акционерного общества устанавливается самим акционерным обществом, но он не может быть ниже уровня, установленного по закону.

В соответствии с законом минимальный размер уставного капитала для открытого акционерного общества составляет одну тысячу минимальных размеров оплаты труда, а для закрытого акционерного общества он составляет сто минимальных размеров оплаты труда.

В условиях развитых рыночных отношений акционерное общество заинтересовано в наличии как можно большего размера уставного капитала, поскольку это резко увеличивает его устойчивость на рынке, доверие со стороны кредиторов, возможности для роста и несет достоинства, свойственные крупному производству.

Установленные минимальные размеры уставного капитала рассчитывают исходя из суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации акционерного общества (рис. 9).

Размещенные и объявленные акции

Уставный капитал акционерного общества есть номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами или размещенных среди акционеров. Однако в уставе акционерного общества, кроме уставного капитала, или номинальной стоимости размещенных акций, решением общего собрания акционеров может быть предусмотрена возможность дополнительного выпуска акций на случай, когда потребуется увеличение уставного капитала.

Смысл такого права обычно состоит в том, что собрания акционеров проходят раз в год, созыв внеочередного собрания требует времени и дополнительных расходов. Поэтому акционеры, планируя, что обществу в течение года потребуется один или несколько раз увеличивать уставный капитал в связи с какими-то производственными проектами или для обеспечения конвертации в обыкновенные акции, предусматривают в уставе возможность выпуска акций, называемых объявленными сверх их уже размещенного количества, но в определенных границах.

В пределах размеров объявленных акций акционерное общество может принимать неоднократные решения о выпуске дополнительных акций сверх размещенных. Кроме того, данные действия по решению общего собрания может предпринимать совет директоров акционерного общества без созыва внеочередных собраний акционеров. В результате процедура увеличения уставного капитала становится достаточно гибкой в соответствии с меняющимися рыночными условиями и требует относительно меньше времени, что является важнейшим фактором конкурентной борьбы на рынке.

Итак, по отношению к уставному капиталу акционерного общества различают:

• размещенные акции — это акции, выпущенные акционерным обществом и приобретенные его акционерами; акции, из номинальной стоимости которых составлен уставный капитал акционерного общества на данный момент времени;
• объявленные акции — это акции, которые общество вправе размещать дополнительно к уже размещенным акциям; акции, номинальная стоимость которых представляет собой установленную в уставе на данный момент времени собранием акционеров границу возможного увеличения уставного капитала;
• дополнительные акции - это часть объявленных акций, в отношении которых принято решение о размещении на рынке; часть номинальной стоимости объявленных акций, на величину которой возрастет уставный капитал акционерного общества после завершения процедуры их эмиссии и перерегистрации устава.

Само по себе наличие (или отсутствие) в уставе объявленных акций ничем не регламентируется и никак не влияет на величину уставного капитала акционерного общества.

Объявленные акции — это одна из форм контроля акционеров за соблюдением своих прав при проведении обществом дополнительных эмиссий.

Структура уставного капитала. Акционерное общество вправе выпускать акции различных видов. В результате структура уставного капитала каждого акционерного общества может быть различной.

Уставный капитал складывается из номинальных стоимостей всех выпущенных и размещенных акционерным обществом среди участников рынка акций, как обыкновенных, так и привилегированных.

В соответствии с законом доля привилегированных акций всех видов по их номинальной стоимости не может превышать 25% уставного капитала (рис. 10).

Этапы формирования уставного капитала. Порядок формирования уставного капитала устанавливается законодательно. С точки зрения времени существования акционерного общества в формировании уставного капитала условно можно выделить два этапа:

• формирование уставного капитала при учреждении акционерного общества, когда он создается в качестве начального, и размер которого не может быть ниже установленного минимума;
• изменения в величине уставного капитала на протяжении всего времени функционирования акционерного общества, когда он может как увеличиваться, так и уменьшаться.

Формирование уставного капитала при учреждении акционерного общества. При учреждении акционерного общества уставный капитал определяется на основании учредительного договора, а затем устава общества. Учредителями оговаривается размер уставного капитала, категории и типы акций, подлежащие размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты.

Порядок формирования уставного капитала при учреждении акционерного общества представлен в табл. 4.

Порядок формирования уставного капитала общества

Устанавливаемые параметры	Порядок их установления
Размер уставного капитала	Устанавливается договором о создании общества, но не может быть ниже установленного законом минимального размера.
Размер платы за акции, подлежащие распределению среди учредителей	Устанавливается договором о создании общества, но не ниже номинальной стоимости этих акций.
Форма оплаты за размещенные акции	Денежная или неденежная. Устанавливается договором о создании общества.
Срок внесения учредителями платы за акции	Не менее 50% в трехмесячный срок с момента государственной регистрации общества. Полностью в течение года с момента регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества.

Как видно из табл. 4, при учреждении акционерного общества используются различные формы оплаты размещенных акций — как денежная, так и неденежная, при которой они могут быть оплачены ценными бумагами других участников рынка, другими вещами, имущественными правами или иными правами, имеющими денежную оценку. Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении общества, производится по соглашению между учредителями и принимается ими единогласно.

До оплаты 50% акций общества, распределяемых среди его учредителей, акционерное общество не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением общества. При этом никто из учредителей не может быть освобожден от обязанности внести вклад в уставный капитал. Такие обязательства устанавливаются договором о создании акционерного общества, которым может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполненные обязанности по оплате акций.

Уставный капитал формируется в течение срока, установленного законом или уставом. Закон устанавливает, что при учреждении акционерного общества его акции должны быть оплачены полностью. Как правило, в этом случае они оплачиваются учредителями по номиналу. Срок оплаты устанавливается договором о создании общества, который не может быть больше года с момента государственной регистрации общества. Кроме того, не менее 50% акций общества, распределяемых при его учреждении, должно быть оплачено в течение 3 месяцев с момента государственной регистрации.

Оплаченные акции — акции, плату за которые акционеры внесли полностью в установленный срок.

В бухгалтерском балансе созданного акционерного общества по счету «Уставный капитал» отражается его общий объем независимо от фактической оплаты, а неоплаченная часть учитывается на счете «Расчеты с учредителями». При этом учредитель получает право голоса только после полной оплаты принадлежащих ему акций, если иное не предусмотрено уставом общества. Если учредитель не оплатил в полном объеме принадлежащие ему акции в установленный уставом или законом срок, то право собственности на акции, соответствующие неоплаченной сумме, переходит к обществу. Они именуются размещенными до их погашения.

Размещенные до погашения акции — акции, приобретенные и выкупленные акционерным обществом, а также акции, не оплаченные в установленный срок акционерами, право собственности на которые перешло к обществу.

По ранее размещенным акциям, перешедшим в установленном порядке к акционерному обществу, не предоставляется право голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы обществом по цене, не ниже их номинальной стоимости, в течение года с момента их приобретения. В противном случае общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала. Невыполнение этих требований закона может послужить основанием для предъявления в суд требования о ликвидации акционерного общества.

В целом процесс формирования уставного капитала акционерного общества с точки зрения выпускаемых акций, их размещения и оплаты представлен на рис. 11.

Уставный капитал как основа для рыночных операций акционерного общества. Уставный капитал следует рассматривать в качестве важного рыночного показателя для акционерного общества, так как его дальнейшие корпоративные действия в ряде случаев напрямую связаны с величиной и состоянием его уставного капитала.

В табл. 5 приведены наиболее часто встречающиеся операции, совершаемые акционерным обществом, которые тесно связаны с состоянием и размерами его уставного капитала.

Значение уставного капитала при осуществлении корпоративных операций

Возможные корпоративные действия акционерного общества	Требования к уставному капиталу, необходимые для совершения корпоративных действий
Дополнительная эмиссия акций данным акционерным обществом	Уставный капитал должен быть оплачен полностью
Эмиссия облигаций	Размер оплаченного уставного капитала определяет предельно допустимый объем эмиссии облигаций, если нет гарантии третьих лиц
Уменьшение размера уставного капитала	Размер уставного капитала нельзя уменьшать ниже установленного законом минимума
Эмиссия акций на предъявителя	ФСФР устанавливает процент их выпуска от оплаченного уставного капитала
Эмиссия привилегированных акций	Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% от уставного капитала общества
Формирование резервного фонда	Не менее 5% от уставного капитала
Размер чистых активов (собственных средств) акционерного общества	По окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов не может быть ниже величины уставного капитала
Приобретение обществом размещенных акций	До полной оплаты всего уставного капитала общество не вправе приобретать размещенные акции. Номинальная стоимость акций, находящихся в обращении, не может быть ниже 90% уставного капитала общества

Как видно из табл. 5, значение уставного капитала важно при:

• проведении эмиссии (как дополнительных акций, так и облигаций);
• контроле доли размещенных привилегированных акций и стоимости чистых активов;
• определении минимального объема резервного фонда;
• определении максимального объема приобретаемых обществом размещенных акций.

Наличие уставного капитала является обязательным условием функционирования организации, осуществляющей производственную или иную коммерческую деятельность. Уставный капитал выполняет три функции:

стартовая - является источником имущества организации;

долевая - устанавливает долю участия каждого собственника в уставном капитале;

гарантийная - гарантирует выполнение обязательств перед третьими лицами.

В зависимости от организационно-правовой формы коммерческих организаций уставный капитал как составная часть собственного капитала может выступать в виде:

уставного капитала (в АО и ООО);

складочного капитала (в товариществах);

паевого фонда (в производственных кооперативах);

уставного фонда (в унитарных предприятиях).

Для целей бухгалтерского учета в организациях, прошедших государственную регистрацию, эти понятия сводятся к понятию уставного капитала.

Уставный капитал (УК) – это совокупность вкладов (взносов) учредителей (собственников) в имущество организации в размерах, оговоренных в учредительных документах. Величина уставного капитала характеризует размер имущества, гарантирующий интересы кредиторов организации. Величина УК должна быть указана в учредительных документах организации. Минимальный размер УК оговаривается федеральными законами: для вновь учреждаемого ОАО он составляет 1000 МРОТ, для ЗАО или ООО – 100 МРОТ. Минимальный размер складочного капитала и паевого фонда законодательно не установлен. Изменение размеров УК возможно лишь после внесения изменений в реестр государственной регистрации. В результате текущих операций изменение размеров УК не допускается.

Для учета уставного капитала, его изменений и расчетов с учредителями предусмотрены следующие счета:

пассивный счет 80 «Уставный капитал». Предназначен для обобщения информации о состоянии и движении уставного капитала организации;

активно-пассивный счет 75 «Расчеты с учредителями». Предназначен для всех видов расчетов с учредителями (участниками) организации. К счету 75 могут быть открыты субсчета:

75/1 «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал»

75/2 «Расчеты по выплате доходов»

активный счет 81 «Собственные акции (доли)». Предназначен для учета выкупленных собственных акций и долей.

В бухгалтерском балансе уставный капитал отражается в разделе III «Капитал и резервы» по строке «Уставный капитал».

1. Порядок формирования уставного капитала при учреждении (создании) организации

Рассмотрим формирование уставного капитала в акционерных обществах и в обществах с ограниченной ответственностью.

Формирование уставного капитала акционерных обществ

Уставный капитал акционерных обществ формируется за счет вкладов участников путем обмена этих вкладов на акции и состоит из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами. Акция является единицей собственности в акционерном обществе. Акция имеет следующие атрибуты: стоимость (цена) и доход на акцию. Существуют следующие виды стоимости акций: номинальная, балансовая, ликвидационная, курсовая (рыночная). Доход на акцию выступает в виде дивиденда и представляет собой часть прибыли АО, полученной за отчетный период, которая распределяется между акционерами.

Акционерные общества могут быть открытыми и закрытыми. Акции открытого акционерного общества может приобрести любой инвестор. Акции закрытого акционерного общества распределяются между заранее определенными участниками.

Акции по способу предоставления прав владельцам делятся на две группы:

обыкновенные акции;

привилегированные.

Обыкновенные акции имеют одинаковую номинальную стоимость и предоставляют их владельцам следующие права:

участие в общем собрании акционеров общества с правом голоса по всем вопросам его компетенции;

получение части чистой прибыли общества (дивиденда) за текущий год;

участие в распределении имущества общества при ликвидации после удовлетворения определенных уставом требований владельцев привилегированных акций.

Привилегированные акции предоставляют их владельцам определенные привилегии по сравнению с обыкновенными акциями. Владелец привилегированных акций получает доход в виде процента от номинальной стоимости акций независимо от результатов деятельности организации.

При учреждении акционерного общества должны соблюдаться следующие условия:

цена оплаты акций не должна быть ниже их номинальной стоимости;

форма оплаты акций определяется учредителями;

вкладом в уставный капитал могут быть деньги, ценные бумаги, другие виды имущества, имущественные права и т.д. Оценка неденежных вкладов производится по соглашению сторон. В случаях, установленных законами «Об обществах с ограниченной ответственностью» и «Об акционерных обществах» приглашается независимый оценщик;

срок оплаты акций определяется учредителями, но не менее 50% акций должно быть оплачено в течение 3-х месяцев с момента государственной регистрации акционерного общества, оставшаяся часть – в течение года с момента государственной регистрации.